附录 10.1
雇佣协议
本雇佣协议（“协议”）自2024年1月17日起由Sarcos Corp.（“公司”）、Sarcos Technology and Robotics Corporation、公司的母公司（“母公司”）和本杰明·沃尔夫（“高管”，以及公司和母公司的 “双方”）签订。
演奏会
鉴于，母公司和公司希望在生效之日后，根据本协议中规定的条款和条件继续保留高管的服务，高管希望根据本协议中规定的条款和条件继续受雇于公司；
因此，考虑到上述叙述以及下文所述公司、母公司和高管的各自承诺，公司、母公司和高管达成以下协议：
(a)
职责和雇用范围。自 2024 年 2 月 23 日（“生效日期”）起，高管将担任公司和母公司的总裁兼首席执行官（将不再担任执行副主席），并向母公司董事会（“董事会”）报告。高管将在履行高管职责的过程中提供业务和专业服务，这与高管在母公司和公司的职位保持一致，董事会将合理地分配给高管。本协议向高管提供的薪酬和福利旨在补偿高管在雇佣期内为公司、母公司和任何关联公司提供的所有服务，包括但不限于作为董事会成员的服务。在遵守第 6 节规定的前提下，从生效之日开始，一直持续到生效日期一周年，母公司和公司将按照本协议中规定的条款和条件雇用高管；但是，如果母公司或公司在生效一周年前不少于 90 天向高管提供延期的书面通知，则该雇用期可以延长至生效之日两周年日期（此类期限，包括任何延长，即 “雇佣期限”）。
(b)
义务。在雇佣期内，高管将尽其所能，忠实地履行高管的职责，并将高管的主要业务精力和时间投入母公司和公司。除非适用法律禁止，否则高管同意在雇佣期限内，未经董事会事先批准，不积极从事任何其他就业、职业、咨询活动或任何其他对高管对公司的义务产生重大干扰或冲突的业务或类似活动。尽管有上述规定，但须遵守母公司的公司治理准则和任何其他适用的母公司或公司政策，高管可以在一个或多个营利性公司或非营利组织的董事会或同等机构任职，每种情况下都需要获得董事会的事先批准，并且高管可以继续在Globalstar, Inc.的董事会任职。高管进一步同意遵守所有母公司和/或公司政策，包括
为了避免任何疑问，现行或公司在雇佣期内可能采用的任何内幕交易政策和薪酬回扣政策。
(c)
董事会成员；其他职位。高管应被提名在整个雇佣期内连任董事会成员，担任母公司首席执行官。雇用期结束后，如果董事会提出要求，高管应立即（无论如何应在提出此类请求后的三个工作日内）辞去董事会职务，并辞去母公司和母公司任何子公司（包括公司）的所有其他职位。
2.
随意就业。根据本协议条款，高管在公司的雇用将是 “随意” 雇佣的，公司或高管可以随时解雇，有无原因，也可以在通知或不通知的情况下随时解雇。但是，如本协议所述，高管可能有权获得遣散费，具体取决于高管解雇的情况。
(a)
基本工资。在雇佣期内，公司将向高管支付24万美元的年基本工资，作为高管服务的报酬（可能不时修改的年度基本工资，即 “基本工资”）。基本工资将根据公司的正常工资惯例定期支付，并需缴纳适用的预扣税。
(b)
奖金。在雇佣期内，高管无权参与公司的年度奖金计划，但有资格获得一项或多项奖金，并可由董事会或其正式授权的委员会（“委员会”）酌情参与公司的年度奖金计划。任何奖金可以基于委员会设定的绩效目标的实现情况、委员会对这些目标实现情况的评估，以及（如果适用）有待委员会批准的奖金计划的条款和条件。高管获得任何奖金的前提是高管在适用的付款日期之前继续在公司工作，在这种情况下，如果高管在适用的付款日期之前因任何原因或无原因终止在公司的工作，则无法获得此类金额。如果董事会或委员会确定高管已获得任何一年的奖金，则此类奖金的实现金额将在次年3月15日之前支付。
(c)
股权。在雇佣期内，根据母公司可能不时生效的任何计划或安排，高管将有资格获得股权奖励。委员会将根据可能不时生效的任何适用计划或安排的条款，自行决定是否向高管发放任何股权奖励和任何股权奖励的条款。尽管如此，母公司应在生效日当天或之后但不迟于2024年3月29日（公司的下一个定期季度授予日，并经委员会最终批准）向高管发放62.5万股（根据任何股票分割、股票分红等进行比例调整）的限制性股票奖励，该奖励应在 (i) 生效日期一周年之内以较早者为准，以及 (ii) 控制权变更日期，无论哪种情况，都要视高管的持续服务而定在此日期之前，以下第6节中规定的条款以及母公司的限制性股票奖励协议形式及其2021年股权激励计划下的条款和条件。此外，家长是否应选择
-2-
根据上文第1（a）节的规定，将雇佣期限延长第二年，不迟于生效日一周年之后的第一个定期季度授予日，委员会应就公司普通股的另外62.5万股（根据任何股票分割、股票分红等进行比例调整）向高管发放限制性股票奖励，该奖励应在 (i) 生效的两周年之日归属于以较早者为准日期和 (ii) 授权日期之后发生的控制权变更的日期在此类奖励中，无论哪种情况，都取决于高管在该日期之前的持续服务、下文第6节中规定的条款以及母公司形式的限制性股票奖励协议及其2021年股权激励计划下的条款和条件。
4.
员工福利。在雇佣期内，高管将有权参与公司为员工利益而维护的福利计划和计划（包括休假和/或带薪休假），其条款和条件与其他情况相似的员工相同，前提是高管的职位、任期、工资、年龄、健康状况和其他资格使高管有资格参与此类计划或计划，但须遵守适用的规章制度。公司保留随时自行决定修改员工薪酬以及取消或更改其向员工提供的福利计划和计划的权利。
5.
费用。根据公司不时生效的费用报销政策，公司将向高管报销高管在执行本协议下履行职责或与执行高管职责相关的合理差旅、娱乐或其他费用。
(a)
应计薪酬。如果高管因任何原因终止在公司或其关联公司的工作，则高管将在解雇之日之前获得所有应计但未付的休假、批准的费用报销和基本工资。
(i)
如果（i）公司无故且未经高管同意而终止高管的聘用，或（ii）高管出于正当理由解雇高管，无论哪种情况，在生效日期之后和雇佣期结束之前，高管都有权按等于高管基本工资的费率获得（A）遣散费，直至雇佣期结束（“遣散期”），这笔遣散费将根据公司的常规工资程序支付。为避免疑问，就本第 6 (b) 节而言，(a) 如果终止雇佣关系发生在生效日期一周年之前，则雇佣期限的结束将为一周年纪念日；(b) 如果由于根据本协议第 1 (a) 节延长雇佣期限而在生效日期一周年之后终止雇用，则雇用期限的结束将是生效日期的两周年纪念日。
(ii)
如果 (i) 公司无故且未经高管同意，(ii) 高管出于正当理由或 (iii) 因死亡或残疾而终止高管的聘用，则每种情况都是在生效日期之后和雇佣期结束之前，
-3-
根据本协议第3（c）条授予的高管未归属股权奖励应按比例归属于等于（A）分数的乘积，其分子是从生效日或生效日期一周年（如适用）到终止之日的天数，其分母为365和（B）625,000（根据任何股票拆分的比例调整），股票分红等），四舍五入至最接近的整数。
(iii)
如果（A）公司无故且未经高管同意终止高管的聘用，或（B）高管出于正当理由终止雇用，无论哪种情况都是在生效日期之后和雇用期限的最后一天之前，如果高管选择在COBRA规定的期限内继续为高管和高管的合格受抚养人提供保险，则公司将向高管偿还继续为高管和高管提供团体健康保险福利所需的保费高管的合格受抚养人直到（A）遣散期结束之日，（B）高管和/或高管的合格受抚养人获得类似计划承保之日或（C）高管不再有资格获得COBRA保险（此类报销，“COBRA保费”）之日中以较早者为准。但是，如果公司自行决定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法支付COBRA保费，则公司将代之向高管提供应纳税的每月补助金，金额等于高管在高管终止雇用之日有效的集团健康保险所需的每月COBRA保费（该金额为基于 COBRA 第一个月的保费保险），无论高管是否选择COBRA继续保险，都将支付这笔款项，并将从高管终止雇用的次月开始，并将在（x）高管获得其他工作之日或（y）公司支付相当于遣散期内本应支付的COBRA保费的金额之日中较早者结束。为避免疑问，代替COBRA保费的应纳税款可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的延续保险，并且将受到所有适用的预扣税的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在任何时候自行决定在不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法提供前一句所设想的款项，Executive将不会收到此类款项或COBRA保费的任何进一步报销。
(c)
自愿辞职；因故解雇。如果高管在公司或其关联公司的雇佣关系终止（i）由高管自愿终止（出于正当理由除外）或（ii）公司出于正当理由，则高管将无权获得遣散费或其他福利，但根据公司当时现有的遣散费和福利计划和惯例或根据与公司签订的其他书面协议可能确定的福利（如果有）除外。
(d)
残疾；死亡。如果公司因高管残疾而终止高管的聘用，或者高管因高管去世而解雇，则高管将无权获得遣散费或其他福利，除非当时根据公司当时现有的书面遣散费和福利计划和惯例或根据高管或公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）确立的福利（如果有）。
-4-
(e)
独家补救措施。在高管终止与公司或其关联公司的雇佣关系的情况下，本第 6 节的规定旨在成为排他性的，并且是排他性的，代替了高管或公司在法律、侵权行为或合同方面可能有权获得的任何其他权利或补救措施，无论是根据法律、侵权行为还是合同。除本第 6 节中明确规定的福利外，高管在解雇时无权获得任何福利、补偿或其他报酬或权利。
(f)
不重复付款或福利。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管有权通过适用法律的实施或本协议以外的计划、政策、合同或安排（“其他福利”）获得任何现金遣散费、持续健康保险福利、任何奖励的归属加速或其他遣散费或离职福利，则本协议下的相应遣散费和福利将减少按其他金额计算向行政人员支付或提供的福利。
(g)
分居协议和索赔释放。上述第6 (b) 节规定的任何遣散费的支付取决于高管在高管离职时或之后以公司合理可接受的形式（“解除声明”）签署但不撤销与公司的离职和解除索赔协议（其中可能包括不贬损公司的协议、非征集条款和/或其他标准条款和条件），并且此类解除将在高管离职后六十（60）天内生效离职（例如最后期限，即 “释放截止日期”）。如果解除协议未在发布截止日期之前生效，管理层将丧失本协议规定的任何遣散权。在任何情况下，在新闻稿实际生效之前，都不会支付或提供遣散费或福利。本协议下的任何遣散费和福利将在高管离职后的第六十天（第60天）之前支付，如果是分期付款，则要等到第7（b）（ii）条所要求的时间才开始支付，如果更晚，则在第7（b）（ii）条规定的时间内支付。除第7 (b) (ii) 节的要求外，本应在高管离职后的六十 (60) 天内向高管支付但前一刑期的任何款项和福利将在高管离职后的第六十 (60) 天支付给高管，其余款项将按照本协议的规定支付。在任何情况下，高管都无权决定支付任何遣散费或福利的应纳税年度。
(h)
保密协议。高管收到第 6 节规定的任何款项或福利的前提是高管遵守：(i) 保密协议的条款（定义见第 10 节），以及 (ii) 本协议的规定。如果高管违反本第 7 (c) 节的规定，高管根据第 6 条有权获得的所有持续付款和福利将立即停止。
(i)
没有缓解的责任。高管无需减少本协议规定的任何付款金额，高管从任何其他来源获得的任何收入也不会减少任何此类付款。
(a)
尽管本协议中有任何相反的规定，但在高管完成之前，将不支付根据本协议向高管支付的任何延期付款（如果有）
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《守则》第409A条及其下的最终条例和官方指南（“第409A条”）所指的 “离职”。同样，在高管根据第409A条所指的 “离职” 之前，将不向高管支付任何根据本协议向高管支付的遣散费，如果有的话，根据美国财政条例第1.409A-1 (b) (9) 条本应不受第409A条的约束。
(b)
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在高管离职（死亡除外）时是第409A条所指的 “特定员工”，则在高管离职后的前六（6）个月内应支付的延期付款（如果有）将在高管离职之日后的六（6）个月零一（1）天支付。所有后续延期付款（如果有）将根据适用于每项付款或福利的付款时间表支付。尽管有相反的规定，但如果高管在高管离职后死亡，但在离职六 (6) 周年之前，则根据本第 7 (b) (ii) 条延迟的任何款项将在高管去世之日后在行政上切实可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将根据适用于每项付款或福利的付款时间表支付。就《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议应支付的每笔付款、分期付款和福利均旨在构成单独的付款。
(c)
就本文而言，任何符合《美国财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条中规定的 “短期延期” 规则要求的遣散费均不构成延期付款。根据美国财政条例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条，根据本协议支付的任何款项，如果不超过第409A条限额（定义见下文），则不构成因非自愿离职而支付的款项，就本协议而言，均不构成延期付款。根据本协议第6节应付的任何款项或福利将按照本协议的规定支付，但无论如何都不迟于高管应纳税年度之后的高管第二个应纳税年度的最后一天，即高管从公司离职。
(d)
就本协议而言，“第409A条限额” 是指以下两项中较低值的两（2）倍：（x）高管的年化薪酬，其依据是根据美国财政部第1.409A-1（b）（9）（iii）（iii）（A）（1）条所确定的高管在应纳税年度之前的应纳税年度支付给高管的年工资率，并根据美国财政条例1.409A-1（b）（9）（iii）（A）（1）（1）（1）（A）（1）（1）（1）（1）（A）（1）（1）（1）（1）（A）（1）（1）（1）（A）（1）（1）以及美国国税局就此发布的任何指导方针，或 (y) 符合条件的计划中可考虑的最大金额《劳动法》第401（a）（17）条，适用于行政人员终止雇用的当年。
(e)
上述条款旨在遵守或不受第 409A 条的要求的约束，因此，根据第 409A 条提供的遣散费或其他补助金和福利均不受第 409A 条征收的额外税收的约束，并且此处的任何模棱两可或模棱两可的条款都将被解释为符合或免税。在任何情况下，公司均不承担任何责任或义务向高管补偿、赔偿或使其免受因第 409A 条而可能向高管征收或产生的任何税款或费用。高管和公司同意本着诚意共同考虑对本协议进行修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免
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在根据第 409A 条向行政部门实际付款之前，征收任何额外的税收或收入确认。
(a)
尽管本协议中有任何相反的规定，除非下文另有规定，否则应确定向高管支付或为其利益而支付的任何款项、福利、归属或分配（无论是根据本协议或其他条款支付或应付、分配或分配，但在确定时不考虑本第 8 节要求的任何额外付款）（均为 “付款”）均需缴纳消费税（“消费税”）)《守则》第 4999 条规定的任何利息或罚款均由高管与此类消费税有关《守则》第280G条所指的 “控制权变更事件”，如果发生在雇佣期结束一周年之日当天或之前，高管有权从公司获得一笔款项（“总付款”），其金额等于高管缴纳所有税款（包括与此类税收有关的任何利息或罚款），包括不支付限制、任何所得税和就业税（以及与之相关的任何利息和罚款）其中）以及对总付款征收的消费税，行政部门保留一部分总付款金额，等于对付款征收的消费税。为了计算总补助金的目的，行政部门应被视为按支付总额补助金的日历年度的联邦、州或地方所得税的最高适用边际税率缴纳所得税。
(b)
在不违反第8（c）条规定的前提下，本第8节要求做出的所有决定，包括是否及何时需要总付款，以及此类总付款的金额以及做出此类决定时使用的假设，均应由公司合理接受的四（4）家最大的全国性会计师事务所之一（“会计师事务所”）根据《守则》第280G节的原则作出。为了进行本第8节所要求的计算，会计师事务所可以对适用税收做出合理的假设和近似值，并可能依赖对该守则适用的合理、真诚的解释以及其他适用的法律依据。会计师事务所应在收到高管付款通知后的15个工作日内或公司要求的更早时间内，向公司和高管提供详细的支持计算结果。会计师事务所的所有费用和开支应完全由公司承担。根据本第8节确定的任何总付款，公司应在 (i) 任何消费税的到期日和 (ii) 收到会计师事务所的决定后五天内向高管支付，以较晚者为准。会计师事务所的任何决定均对公司和高管具有约束力。由于在会计师事务所根据下文作出初步裁定时，《守则》第4999条的适用存在不确定性，根据下文要求的计算，公司本来不会支付的总付款（“少付款”），或者本不应支付公司已经支付的总付款（“多付款”）。如果会计师事务所随后确定存在少付的款项，或者公司根据第8（c）条用尽了补救措施，并且高管随后被要求缴纳任何消费税，则会计师事务所应确定已发生的少付金额，公司应立即向高管支付任何此类少付的款项或为高管的利益支付。如果会计师事务所随后确定存在超额缴纳的款项或消费税的金额成为主体
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在最终决定中，会计师事务所应确定已发生的任何超额付款的金额，高管应向公司支付多付的款项，前提是高管未向美国国税局支付此类款项，在这种情况下，高管应在公司的协助下（费用由公司承担）采取合理行动，确保美国国税局退还此类多付的款项，一旦收到退款，将支付给公司。
(c)
如果美国国税局提出的任何索赔要求公司支付总付款，高管应以书面形式通知公司。此类通知应尽快发出，但不得迟于高管收到此类索赔的书面通知后的十个工作日，并应向公司通报此类索赔的性质以及要求支付此类索赔的日期。高管在向公司发出此类通知之日起的30天期限（或截至该索赔的任何税款到期之日的较短期限）到期之前，不得支付此类索赔。如果公司在希望对此类索赔提出异议的期限到期之前以书面形式通知高管，则高管应：
(i)
向公司提供公司合理要求的与此类索赔有关的任何信息，
(ii)
根据公司应不时以书面形式合理要求对此类索赔提出异议时采取行动，包括但不限于接受公司合理选择的律师就此类索赔进行法律代理，
(iii)
本着诚意与公司合作，以有效地对此类索赔提出异议，以及
但是，公司应承担并直接支付与此类竞赛有关的所有成本和开支（包括额外的利息和罚款），并应在税后基础上赔偿因此类陈述和支付成本和支出而征收的任何消费税或所得税（包括与之相关的利息和罚款），使高管免受损害。在不限制本第 8 (c) 节上述规定的前提下，公司应控制与此类竞赛有关的所有诉讼，并可自行选择就此类索赔向税务机关提起或放弃任何和所有行政上诉、诉讼、听证会和会议，并可自行选择指示高管缴纳申报的税款并提起退款，或以任何允许的方式对索赔提出异议，高管同意在任何行政法庭上对此类异议提起诉讼初始管辖法院和一个或多个上诉法院，由公司决定；但是，如果公司指示高管支付此类索赔并提起退款，公司应在免息基础上向高管预付此类款项，并应在税后基础上补偿高管对此类索赔征收的任何消费税或所得税（包括利息或罚款），使高管免受损害预付款或与此类预付款有关的任何估算收入；以及进一步前提是该法规的任何延长
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与行政部门应纳税年度的税款缴纳有关的限制仅限于此类有争议的金额。此外，公司对竞赛的控制应仅限于根据本协议应支付总额的问题，高管有权视情况和解或质疑美国国税局或任何其他税务机构提出的任何其他问题。
(d)
如果高管收到公司根据第8（c）条预付的款项后，高管有权获得与此类索赔相关的任何退款，则高管应（在公司遵守第8（c）条要求的前提下）立即向公司支付此类退款的金额（以及在相应税收后已支付或贷记的任何利息）。如果在高管收到公司根据第8（c）条预付的款项后，决定高管无权就此类索赔获得任何退款，并且公司没有在裁定后的30天到期之前以书面形式通知高管表示打算对拒绝退款提出异议，则此类预付款应予宽免，不得要求偿还，此类预付款的金额应予抵消，其范围以及需要支付的总付款金额。
(e)
就本第8节而言，凡提及高管的内容均应视为包括高管的尚存配偶、遗产和/或本第8节规定的付款或调整的受益人。
(f)
任何总付款或根据本协议应支付的少付金额将在本第8节规定的时间支付，但无论如何，不得迟于行政部门汇出相关税款的下一个日历年年底。
(a)
加盟。“关联公司” 是指公司和公司的任何其他母公司或子公司，此类术语的定义见本守则第 424 (e) 和 (1) 节。
(c)
原因。“原因” 是指发生以下任何行为或事件：（i）高管故意的重大不当行为或严重违反高管与公司之间的任何书面协议（包括但不限于本协议或高管保密协议），（ii）高管对任何重罪或涉及道德败坏的犯罪的定罪、认罪或不提出异议，（iii）高管的非法行为声称代表公司行事，或直接参与竞争活动，或与公司或任何关联公司的最大利益背道而驰，包括但不限于个人的重大不诚实行为，对公司或任何关联公司的财务状况或商业声誉造成实质损害，或以其他方式对公司或任何关联公司造成重大损害，(iv) 欺诈或未经授权使用或披露公司或任何关联公司或高管有保密义务的任何其他方的机密信息或商业秘密高管与公司关系的结果，(v) 故意的违反适用于公司或任何关联公司或其业务的任何联邦、州或地方法律或法规，或 (vi) 高管继续未能履行高管对公司或任何关联公司的职责或责任，或故意违反公司政策，包括但不限于与内幕交易有关的政策
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或委员会自行决定在每起案件中进行性骚扰。尽管如此，原因只能在以下情况下存在：(x) 董事会向高管发出书面通知，告知董事会确定原因存在；(y) 此类通知以合理的细节阐述了此类事实和情况，并由董事会自行决定此类事件是否有合理的纠正能力；(z) 只有在董事会确定此类事件具有合理的纠正能力时，高管未能完全纠正任何事实上面列出的活动在送达后的 10 天内董事会执行官关于确定原因存在的书面通知。为避免疑问，如果董事会自行决定构成原因的此类事件无法合理地得到纠正，则在董事会提交前述条款 (x) 和 (y) 所述的书面通知后，该原因应立即被视为存在。
(d)
控制权变更。根据母公司2021年股权激励计划的定义，“控制权变更” 的含义是 “控制权变更”。
(e)
代码。“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。
(f)
公司集团。“公司集团” 指公司、母公司和其他关联公司。
(g)
延期付款。“延期付款” 是指根据本协议或任何其他协议向高管（或高管的遗产或受益人）支付或提供的任何遣散费或福利，在每种情况下，根据第 409A 条将其合起来视为递延薪酬。残疾。
(h)
“残疾” 是指行政人员 (i) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或预计将持续不少于十二 (12) 个月，或 (ii) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计将持续不少于十二 (12) 个月，因事故领取不少于三 (3) 个月的收入替代补助金，以及涵盖公司员工的健康计划。
(i)
有充分的理由。“正当理由” 是指未经高管明确书面同意而发生以下一种或多种事件：（i）大幅减少与裁员前夕生效的高管职责、权限或责任相关的职责、权限或责任；（ii）大幅减少高管的年基本工资；但是，也适用于公司几乎所有其他处境相似员工的年度基本工资的削减不适用构成 “正当理由”；(iii) a行政人员主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化，距离高管当时所在地超过50英里；前提是，搬迁到距离高管当时的主要住所不到50英里的地点不被视为地理位置的重大变化，或（iv）继任公司未能履行高管与公司的雇佣协议规定的义务。为了使解雇是有正当理由的，高管在 “正当理由” 理由最初存在后的60天内和补救期内，未事先向公司提供构成 “正当理由” 理由的行为或不作为的书面通知，就不得终止高管在公司的工作
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自书面通知之日起的30天内（“纠正期”），在此期间理由必须未得到纠正，行政部门必须在纠正期后的30天内终止高管的聘用。
(j)
受保护的活动。“受保护活动” 包括向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会（“政府机构”）提出和/或提出指控、投诉或报告，或以其他方式沟通、合作或参与任何调查或程序。
10.
机密信息。高管同意遵守由高管同时签署的公司员工知识产权和竞业禁止协议（“保密协议”），前提是本协议或保密协议中的任何内容均不得阻止高管参与受保护的活动。Executive 明白，对于此类受保护活动，Executive 可以在法律允许的情况下披露文件或其他信息，无需通知公司或获得公司的授权。尽管如此，Executive 同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或向政府机构以外的任何各方披露任何可能构成公司机密信息的信息。高管进一步了解到，“受保护的活动” 不包括披露任何公司律师与客户的特权通信或律师工作成果。保密协议中关于高管参与受保护活动的权利的任何措辞，凡与本节冲突或违背的，均被本协议所取代。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，行政部门被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不会因以下行为承担刑事或民事责任：(i) 仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）秘密披露商业秘密，或者（ii）在投诉或调查涉嫌违法行为时披露的商业秘密在诉讼或其他程序中提起的其他文件，前提是（且仅当）此类文件是根据以下条件提交的密封。此外，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求雇主进行报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人将任何包含商业秘密的文件封存起来，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
11.
没有相互冲突的义务。高管确认，高管没有任何可能影响高管受雇于公司的资格或限制高管的雇用方式的现有义务。高管同意不向公司提供任何第三方机密信息，包括Executive的前雇主的保密信息，并且该高管在履行高管为公司履行职责时不会以任何方式利用任何此类信息。
(a)
公司的继任者。公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接的，无论是通过收购、合并、合并、清算或其他方式）都将承担本协议规定的义务，并明确同意以相同的方式履行本协议规定的义务
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并与要求公司在没有继承的情况下履行此类义务的程度相同。出于本协议的所有目的，“公司” 一词将包括执行和交付本第 12 (a) 节所述假设协议或通过法律实施受本协议条款约束的公司业务和/或资产的任何继承者。
(b)
高管的继任者本协议的条款以及高管在本协议下的所有权利将使高管的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人受益，并可由其强制执行。
(a)
将军。本协议规定的通知和所有其他通信将采用书面形式，当亲自递送或通过美国挂号信或挂号邮件邮寄时，申请退货收据并预付邮资时，或者通过具有跟踪功能的私人快递服务（例如UPS、DHL或联邦快递）交付时，将被视为已按时发出。就高管而言，邮寄通知将通过高管最近以书面形式告知公司的家庭住址发给高管。就公司而言，邮寄通知将发送到其公司总部，所有通知都将发送给公司的首席法务官。
14.
可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在没有上述条款的情况下继续保持完全的效力和效力。
15.
整合。本协议连同保密协议（以及高管与公司、母公司或任何关联公司先前就公司集团的所有权达成的任何其他协议，包括保密信息的保密、知识产权转让和限制性契约）代表了双方之间关于本文标的的的全部协议和谅解，取代了先前或同期就本协议标的达成的所有书面或口头协议，但本协议不是取代 Executive 的股权奖励协议或赔偿协议。本协议只能经双方同意，由双方签署的被指定为本协议修正案的书面文书进行修改。
16.
违约豁免。除非高管和公司授权官员（高管除外）以书面形式同意修改、豁免或解除本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。对违反本协议任何条款或条款的豁免不构成或解释为对先前或随后违反本协议的任何其他行为的豁免。
(a)
将军。考虑到高管在公司工作、公司承诺对与高管的所有雇佣相关纠纷进行仲裁，以及高管收到公司目前和将来向高管支付或提供的薪酬和其他福利，高管同意任何和
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高管可能与公司（包括任何公司员工、高级职员、董事、受托人或公司福利计划）因高管与公司的雇用或关系或终止高管与公司的雇用或关系，包括任何违反双方之间任何协议，包括本协议和保密协议的行为而产生、相关或产生的争议、索赔或争议，均应根据以下规定接受具有约束力的仲裁《联邦仲裁法》（9 U.S.C. SEC.1 及其后各节）（“联邦航空局”）。美国联邦航空局的实质性和程序性条款应完全适用于本仲裁协议，包括其执行，并具有完全的效力和效力。任何具有司法管辖权的州法院应在仲裁之前暂停诉讼程序，或以与联邦航空局规定的联邦法院相同的方式强制进行仲裁。行政部门进一步同意，在法律允许的最大范围内，行政部门只能以行政人员的个人身份提起任何仲裁程序，不得作为原告、代表或集体成员参与任何所谓的集体诉讼或代表诉讼或程序。行政部门同意根据地方、州或联邦法律对所有普通法和/或法定索赔进行仲裁，包括但不限于根据员工调整和再培训通知法、公平劳动标准法、州和地方工资支付法、家庭和病假法、犹他州反歧视法、德克萨斯州人权委员会法案以及其他州和地方反歧视法、联邦反歧视法（包括民权第七章）提出的索赔 1964 年法案、1990 年美国残疾人法1967年《就业年龄歧视法》和《老年工人福利保护法》）、与就业状况、分类和与公司的关系有关的索赔，以及歧视、骚扰、报复、非法解雇和违反合同的索赔，法律禁止的除外。EXECUTIVE 还同意对因本仲裁协议的解释或适用而产生或与之相关的任何和所有争议（法律禁止的除外）进行仲裁，但不对有关本仲裁协议或其任何部分的可执行性、可撤销性或有效性的争议进行仲裁。对于行政部门同意进行仲裁的所有此类索赔和争议，高管特此明确同意放弃并确实放弃任何由陪审团审判的权利。高管进一步了解到，本仲裁协议也适用于公司可能与高管发生的任何争议。EXECUTIVE 明白，本协议中的任何内容均未要求行政部门对根据适用法律（例如《萨班斯-奥克斯利法案》）无法进行仲裁的索赔进行仲裁。同样，本协议中没有任何内容禁止行政部门参与受保护的活动（定义见此处）。
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(b)
仲裁管理。高管同意，根据其就业仲裁规则和程序（“JAMS 规则”），任何仲裁都将由JAMS管理，该规则和程序可在以下网址查阅 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/并来自公司。如果仲裁程序无法强制执行JAMS规则, 则当事各方同意使用JAMS的综合仲裁规则和程序或仲裁员认为最适合争议的规则。行政部门同意，仲裁员有权根据犹他州适用的法律（包括犹他州的民事诉讼规则）为此类动议规定的标准，对仲裁任何一方提出的任何动议作出裁决，包括即决判决和/或裁决动议以及驳回动议。高管同意仲裁员应就案情做出书面裁决。行政部门还同意，仲裁员有权裁定适用法律规定的任何补救措施，并且在适用法律允许的情况下，仲裁员可以将律师费和费用裁定给胜诉方。行政部门同意，任何具有仲裁员管辖权的法院均可将仲裁员下达的法令或裁决作为最终和具有约束力的判决生效。高管了解到，公司将支付仲裁员收取的任何行政或听证费，除非高管应支付与高管发起的任何仲裁相关的任何申请费，但只有高管向本来可以对此类投诉拥有管辖权的法院提出申诉时高管本应支付的申请费中的一部分。行政部门同意，本协议下的任何仲裁均应在犹他州盐湖县进行。
(c)
补救措施。除寻求美国联邦航空局或犹他州法典《犹他州统一仲裁法》（“该法”）第109条允许的任何临时补救措施或本协议另有规定外，高管同意仲裁应是高管与公司之间任何争议的唯一、排他性和最终补救措施。行政部门承认并同意，潜在的违反或威胁违反保密协议的行为将造成无法弥补的伤害，金钱损害赔偿不会为此提供足够的补救措施，双方同意在不交纳保证金的情况下发布禁令，无论是仲裁禁令还是与联邦航空局或该法允许的临时补救措施有关。如果任何一方寻求此类禁令救济，胜诉方有权收回合理的费用和律师费。
(d)
行政救济。行政部门明白，本协议不禁止行政部门向地方、州或联邦行政机构提出行政申诉，或
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受权执行或管理与就业相关的法律的政府机构，包括但不限于犹他州劳工委员会、平等就业机会委员会、全国劳动关系委员会、证券交易委员会或工人补偿委员会。但是, 除非法律允许, 否则该协议确实禁止行政部门就任何此类索赔提起诉讼。
(e)
协议的自愿性质。高管承认并同意，高管执行本协议是自愿进行仲裁，不受公司或其他任何人的任何胁迫或不当影响。高管进一步承认并同意，高管已仔细阅读本协议，该高管已提出任何必要的问题，以使高管了解本仲裁协议的条款、后果和约束力，并完全理解该协议，包括高管放弃了高管接受陪审团审判的权利。高管同意，在签署本协议之前，高管有机会征求高管选择的律师的建议。
18.
标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。
19.
预扣税。根据本协议支付的所有款项均需预扣适用税款。
20.
适用法律；地点。除本协议中受美国联邦航空局管辖的仲裁条款外，本协议将受德克萨斯州法律管辖，不论其法律冲突原则是否会导致适用其他司法管辖区的法律。在本协议允许的任何诉讼范围内，双方明确同意位于犹他州盐湖县或以其他方式对犹他州盐湖县具有管辖权的州和联邦法院拥有个人和专属管辖权和审判地。
21.
致谢。行政部门承认，行政部门有机会与行政部门的私人律师讨论此事并征求其建议，有足够的时间仔细阅读并充分理解本协议的所有条款。
22.
同行。本协议可以在对应方中签署，每个对应协议将具有与原件相同的效力和效力，并将构成下述每位签署人的有效、具有约束力的协议。
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就公司而言，双方自上述第一天和第一年起由其正式授权的官员签署了本协议，以昭信守。
公司:
SARCOS CORP.
作者：/s/ Stephen Sonne
姓名：斯蒂芬·桑恩
职务：首席法务官
父母：
SARCOS 技术和机器人公司
作者：/s/ 丹尼斯·威布林
姓名：丹尼斯·威布林
职位：董事会主席
行政人员：
/s/ 本杰明 G. 沃尔夫
本杰明·G·沃尔夫
[本杰明·沃尔夫雇佣协议的签名页]
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