8-K
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美国证券交易委员会华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年1月15日

 

 

萨科斯科技与机器人公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

特拉华

001-39897

85-2838301

（公司所在州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（国税局雇主识别号）

 

 

 

 

 

650 South 500 West，150 套房

 

盐湖城, 犹他

 

84101

（主要行政办公室地址）

 

（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号： (888) 927-7296

 

 

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

 

STRC

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

可赎回认股权证，可行使普通股，行使价为每股69.00美元

 

STRCW

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

 

 

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

 

任命本杰明·沃尔夫为总裁兼首席执行官

2024 年 1 月 16 日，Sarcos Technology and Robotics Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）任命本杰明·沃尔夫为公司总裁兼首席执行官，自 2024 年 2 月 23 日（“开始日期”）起生效。沃尔夫先生目前担任董事会成员和公司执行副主席，此前曾在2021年12月至2023年2月期间担任董事会执行主席，并于2021年9月至2021年12月担任首席执行官兼董事会主席。在 Sarcos Corp.（“Old Sarcos”）与公司的前身 Rotor Acquisition Corp. 于 2021 年 9 月合并业务之前，沃尔夫先生从 2015 年 9 月起担任老萨科斯首席执行官兼董事会主席，从 2020 年 12 月开始担任总裁，并从 2015 年 2 月起担任董事会成员。

沃尔夫先生与他被任命为总裁兼首席执行官的任何其他人之间没有任何安排或谅解。沃尔夫先生与公司任何董事或执行官之间也没有家庭关系。沃尔夫先生及其某些直系亲属已与公司达成交易，这些交易应根据S-K法规第404（a）项进行申报，这些交易的描述始于 第 59 页公司2023年年度股东大会的委托声明，该说明以引用方式纳入此处。

在加入Old Sarcos之前，沃尔夫先生于2009年12月至2014年11月在彭德雷尔公司担任首席执行官、总裁兼董事长。2004年4月，沃尔夫先生与他人共同创立了Clearwire Corporation，他在2009年3月之前担任总裁兼首席执行官，并在2011年10月之前担任联席董事长。沃尔夫先生曾在蜂窝电信行业协会（CTIA）的董事会任职。沃尔夫先生还担任全球之星公司（纽约证券交易所代码：GSAT）的董事会成员，是其审计委员会和薪酬委员会的成员，并担任其战略审查委员会主席。沃尔夫先生拥有俄勒冈州波特兰刘易斯和克拉克学院西北法学院的法律学位和加利福尼亚州立理工大学的理学学士学位。沃尔夫先生今年55岁。

沃尔夫雇佣协议

在被任命为总裁兼首席执行官时，沃尔夫先生、Old Sarcos和公司于2024年1月17日签订了一份雇佣协议（“沃尔夫雇佣协议”），该协议作为附录10.1附于此。沃尔夫雇佣协议规定了为期一年的随意雇佣期限，经公司在2025年2月23日前至少90天发出通知后，可再延长一年。

根据沃尔夫雇佣协议，沃尔夫先生有权获得以下薪酬和福利：

•
年基本工资为24万美元；
•
董事会或薪酬委员会自行决定是否有资格获得一项或多项奖金（尽管除非董事会或薪酬委员会另有决定，否则沃尔夫先生无权参与公司的年度奖金计划）；
•
公司62.5万股普通股的限制性股票奖励，该奖励将于 (i) 2025年2月23日和 (ii) 控制权变更之日（定义见沃尔夫雇佣协议），以较早者为准，在每种情况下都将持续到该日期；
•
如果公司选择将随意雇佣期限再延长一年，则额外发放62.5万股公司普通股的限制性股票奖励补助，该补助金将在（i）2026年2月23日和（ii）控制权变更之日两者中以较早者为准，在每种情况下都将持续到该日期；
•
如果公司在雇用期限的最后一天之前终止了雇佣关系，即 (i) 没有理由（定义见沃尔夫雇佣协议）且未经沃尔夫先生同意，或 (ii) 沃尔夫先生出于正当理由（定义见沃尔夫雇佣协议）终止雇佣，则视沃尔夫先生签署且不撤销离职协议以及以公司合理接受的形式解除索赔而定根据他在2024年1月17日签订的Sarcos员工知识产权协议的条款，沃尔夫先生将有资格获得：
o
在解雇前有效的雇用期剩余时间内离职期的基本工资；
o
在奖励归属期内的实际服务天数，按比例归属当时尚未兑现的限制性股票奖励；以及
o
报销在解雇前的剩余雇佣期内为COBRA继续保险支付的团体医疗保费；以及

•
如果沃尔夫先生因在雇佣期结束一周年之际或之前发生的控制权变更事件而承担任何消费税应纳的金色降落伞款项；为在税后基础上支付消费税金额的总补助金。

前述对沃尔夫雇佣协议的描述并不完整，参照其全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.1提交。

任命劳拉·彼得森为执行副主席

由于沃尔夫先生被任命为总裁兼首席执行官，彼得森女士于2024年1月16日辞去了总裁兼首席执行官的职务，并被董事会任命为公司执行副主席，自开始之日起生效。彼得森女士除了被聘为执行副主席外，还将继续在董事会任职。

彼得森女士自2024年2月23日起被任命为执行副董事长，她于2024年1月17日与公司和Old Sarcos签署了一份雇佣书（“彼得森就业信”），规定了以下薪酬和福利：

•
年基本工资为22.5万美元；
•
董事会或薪酬委员会自行决定是否有资格获得一项或多项奖金（尽管除非董事会或薪酬委员会另有决定，否则彼得森女士无权参与公司的年度奖金计划）；
•
价值等于100,000美元的公司限制性股票单位的奖励除以授予日公司普通股的收盘价，四舍五入至最接近的整股（“RSU”），限制性股票单位计划于2025年2月23日全额归属，但须在该日期之前继续使用；以及
•
参与员工福利计划和政策的资格受任何资格要求的约束。

彼得森就业信的上述描述不完整，参照其全文进行了全面限定，其副本作为附录10.2提交。

董事辞职

2024 年 1 月 15 日，彼得·克莱因辞去董事会职务，自 2024 年 1 月 19 日起生效。辞职生效后，克莱因先生还将停止在任何董事会委员会任职，包括担任董事会薪酬委员会成员和主席以及董事会战略交易委员会成员。克莱因先生的辞职不是由于在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧的结果。

2024 年 1 月 18 日，Priya Balasubramaniam 辞去董事会职务，自 2024 年 1 月 19 日起生效。辞职生效后，Balasubramaniam女士还将停止在任何董事会委员会任职，包括担任董事会提名和公司治理委员会成员。Balasubramaniam女士的辞职不是由于与公司在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧的结果。

公司对克莱因先生和巴拉苏布拉马尼亚姆女士多年来所提供的宝贵而热情的服务表示感谢。

 

第9.01项财务报表和附录。

(d) 展品。

展品编号

描述

10.1

公司、Sarcos Corp. 和 Benjamin G. Wolff 于 2024 年 1 月 17 日签订的雇佣协议

10.2

2024年1月17日公司、萨科斯公司和劳拉·彼得森之间的彼得森要约信

104

封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

 

 

 

萨科斯科技与机器人公司

 

 

 

 

注明日期：

2024年1月19日

来自：

/s/ 斯蒂芬·桑恩

 

 

姓名：

标题：

Stephen Sonne首席法务官兼秘书