附录 5.1

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2024 年 1 月 19 日

案件 编号：837293

文档 参考：108940748

Ryan.McConvey@conyers.com

BTC 数字有限公司

Tagen 知识与创新中心 A 座 3 楼 层

南山区神云西路2号

深圳， 广东省 518045

中华人民共和国

亲爱的 先生们，

回复： BTC Digital Ltd.（“公司”）

我们 曾担任公司的开曼群岛特别法律顾问，处理 公司于本文发布当日或前后向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格的注册声明（ “注册声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论其中是否特别提及 或作为证物或附表附件），涉及共注册209,753股普通股 股，面值每股0.06美元（“股份”）将根据公司2020年股票激励计划 发行，该计划经修订和重述，自2023年12月22日起生效（“2020年计划”，该条款不包括任何其他文件 或协议，无论其中是否特别提及或作为附录或附表附后）。

出于发表本意见的目的，我们检查并依赖了以下文件的副本：

我们 还审查并依据了 (1) 经修订和重述的公司组织备忘录以及经修订和重述并于 2020 年 3 月 30 日生效的公司组织章程 （“章程文件”），(2) 公司唯一董事于 2020 年 3 月 5 日书面决议的副本 ，唯一股东 的书面决议副本公司于 2020 年 3 月 5 日发布的公司，2020 年 11 月 23 日举行的公司董事会会议纪要的副本， 会议纪要的副本于2022年5月15日举行的本公司董事会会议，以及2023年12月6日举行的公司 董事会会议纪要的副本（统称 “决议”），(3) 公司注册处处长于2023年12月15日（“认证日期”）签发的与公司有关的 良好信誉证书， 和 (4) 此类其他文件以及就法律问题进行了我们认为必要的询问，以便得出下文 的意见。

我们 已假设 (a) 所有签名的真实性和真实性，以及我们审查的所有文件副本（无论是否经认证 ）的原件的一致性，以及获取此类副本的原件的真实性和完整性，(b) 如果我们以草稿形式审查了文件，则该文件将以该草稿的形式执行和/或提交，以及其中 我们已经审查了文件的许多草稿，其中的所有修改都已标记或以其他方式提请我们注意，(c) 注册声明、招股说明书和我们审查的 其他文件中作出的所有事实陈述的准确性和完整性，(d) 决议是在一次或多次正式召开、组建和评审的会议上通过的，或一致通过的 书面决议，将保持完全的效力和效力，不会被撤销或修改，(e) 宪法文件 不会以任何可能的方式进行修改影响此处表达的观点，(f) 股票的发行将符合 的条款在2020年计划中，（g）在发行股票时，公司将获得其全部发行价格 的对价，该价格应至少等于其票面价值，（h）除开曼群岛外 任何司法管辖区的法律都没有与本文表达的观点有任何影响的条款，（i）发行之日 任何股份，公司将拥有足够的授权但未发行的股份，（j）在根据2020年计划发行任何奖励 之日，公司将能够在到期时偿还其负债，以及 (k) 注册声明和注册声明在 美利坚合众国法律下的有效性和约束力，并将正式向 委员会提交。

我们 对根据2020年计划中旨在责成公司 在清盘或清算开始后发行股票的任何条款的股票发行不发表任何意见。我们没有对开曼群岛以外任何司法管辖区的法律进行过调查，也没有就 发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖，并按照 进行解释，仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以此为基础给出。 发布本意见仅用于提交注册声明和公司 发行股票，在任何其他事项上均不可依据。

在 的基础和前提下，我们认为：

我们 特此同意向委员会提交本意见作为注册声明的证据。在给予本同意时， 我们特此不承认我们是《证券法》第 11 条所指的专家，也不承认我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的 委员会细则和条例要求其同意的人员类别。

你的 你的 ，