附录 4.1

公司法

豁免 股份有限公司

已修改 并重述

协会备忘录

的

Meten edTechX 教育集团有限公司

（由 2020 年 3 月 5 日通过并于 2020 年 3 月 30 日生效的特别决议通过 ）

1.公司的 名称是 Meten edTechX 教育集团有限公司。
2.公司的 注册办事处应设在科尼尔斯信托公司（开曼） 有限公司的办公室，地址：板球广场，哈钦斯大道，邮政信箱2681，大开曼岛，KY1-1111，开曼 群岛。
3.在 遵守本备忘录的以下条款的前提下，公司 成立的目的不受限制，应包括但不限于：

(a) 采取行动并在其所有分支机构履行控股公司的所有职能， 协调任何子公司的政策和管理，无论其在何处 注册或开展业务，或者公司 或任何子公司是其成员的任何公司集团的政策与管理，或者以任何方式直接 或公司间接控制的任何公司；
(b) 充当投资公司，并为此目的认购、收购、持有、处置、 按任何条件或绝对条件出售、交易或交易股票、股票、 债券、债券、年金、票据、抵押贷款、债券、债务和证券、 外汇、外币存款和大宗商品，无论这些公司在何处注册成立，或由任何政府、君主、统治者、专员、 公共机构或机构，最高层、市政、地方或其他机构，通过原始订阅获得， 投标、购买、交换、承保、参与辛迪加或任何其他 方式以及是否已全额付清，并就此举行电话会议。

4.根据《公司法》 （修订版）第27（2）条的规定，在 遵守本备忘录的以下条款的前提下，不管 存在任何公司利益问题，公司都应有并且有能力 行使具有完全行为能力的自然人的所有职能。
5.除非获得正式许可，否则本备忘录中的任何内容 均不允许公司经营开曼群岛法律要求许可证 的业务。

6. 公司不得在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，但 除外，以促进公司在开曼群岛以外开展的业务； 前提是本条款中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛执行 和签订合同，以及在开曼群岛 行使其在开曼群岛以外开展业务所必需的所有权力岛屿。
7.每位成员的 责任仅限于该成员的 份额不时未支付的金额。
8.公司的 股本为50,000美元，分为500,000,000股 普通股，每股名义或面值为0.0001美元，在董事会 根据公司章程第8条和第12条处理公司未发行股份的权利的前提下，公司有权在法律允许的范围内 赎回或购买任何股份其股份，并增加或减少上述股本 ，但须遵守《公司法》（修订版）和 协会章程的规定公司并发行其任何部分资本，无论是原始资本、已赎回 还是增加的资本，有无任何优惠、优先权或特殊特权，或对 施加任何权利延期或任何条件或限制；因此，除非 发行条件另有明确声明，否则每一次发行的股票，无论是 宣布为优先股还是其他权力，均应受前述权力约束。
9. 公司可以行使《公司法》中包含的权力，在开曼 群岛注销注册，并以延续方式在另一个司法管辖区注册。

2

公司法（修订）

公司 股份有限

已修改 并重述

协会条款

的

METEN EDTECHX 教育集团有限公司

（由 2020 年 3 月 5 日通过并于 2020 年 3 月 30 日生效的特别决议通过 ）

索引

主题 第 条
表 A 1
口译 1
共享 资本 5
股本变动 5-6
分享 权限 7
权利变体 7-8
股份 8-9
共享 证书 9-10
lien 10-11
股票期权 11-12
没收 的股份 12-14
注册 的会员 14
记录 日期 14-15
转让 股份 15-16
股票 的传输 16-17
无法追踪的 成员 17
常规 18
股东大会通知 19
议事录 股东大会 19-20
否 通过成员的书面决议采取行动 20
投票 20-22
代理 22-23
公司 由代表行事 24
董事会 24-25
取消董事资格 25
高管 董事 25
候补董事 26
董事的 费用和开支 27
董事的 利益 27-29
董事的一般权力 29-31
借用 权力 31
董事会议录 31-33
审计 委员会 33
军官 34
董事和高级管理人员登记 34
分钟 35
海豹 35
文件认证 35
销毁 文件 36
分红 和其他付款 37-41
储备 41
资本化 41-42
订阅 版权所有 42-44
会计 记录 44
审计 44-45
通告 45-46
签名 46
向上缠绕 47
赔偿 47
《组织备忘录》和 公司名称修正案 48
信息 48
合并 和合并 48

i

解释

表 A

1.《公司法》附表 A 中的 条例不适用于 公司。

解释

2.(1) 在这些 文章中，除非上下文另有要求，否则下表第一列中的词语应与第二列中分别与 的含义相对应。

单词 意思
“附属公司” 就任何人而言， 是指直接或通过一个或多个中间人间接控制 或受特定人员控制或与该特定人员共同控制的另一个人。对于自然人 人，“关联公司” 还指该人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹， 无论是血亲、婚姻还是收养或居住在该人家中的任何人。
“审计 委员会” 董事会根据本协议第 122 条组建的公司 审计委员会或任何后续审计委员会。
“审计师” 公司的 独立审计师，该公司应为国际认可的 独立会计师事务所。
“文章” 这些 条文以其目前的形式或不时予以补充、修订或替代的条款。
“董事会” 或 “董事” 公司 董事会或出席公司董事会议（有 法定人数）的董事。
“主席” 表示 董事会主席。
“清除 天” 在 中，就通知期限而言，该期限不包括发出或被视为 发出通知之日以及通知发出或生效的日期。
“清理 房屋” 受该司法管辖区法律承认的 清算所，公司的股票（或其存托 收据）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价。

1

“公司” Meten edTechX 教育集团有限公司
“主管的 监管机构” 公司股票（或其存托凭证） 在该地区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的地区内的 主管监管机构。
“债券” 和 “债券持有人” 分别包括 债券和债券持有人。
“指定的 证券交易所” 纳斯达克全球市场和公司资本中股票上市的任何其他证券交易所。
“美元” 和 “$” 美元， 美利坚合众国的法定货币。
“电子” 的含义与《电子交易法》及其任何修正案或当时生效的 的重新颁布相同，并包括与之合并或取代的所有其他法律。
“电子 通信” 在公司网站上发布电子 ，传输到任何号码、地址或互联网网站或董事会另行决定和批准的其他电子 交付方式。
“电子 交易法” 开曼群岛的 电子交易法（2003年修订版）及其任何法定修正案或重新颁布 。
“电子 记录” 的含义与《电子交易法》及其任何修正案或当时生效的 的重新颁布相同，并包括与之合并或取代的所有其他法律。
“交易所 法案” 经修订的 1934 年 证券交易法。
“总部 办公室” 董事可能不时确定为公司主要办公室的公司的 办公室。
“法律” 开曼群岛的 公司法，第 22 章（1961 年第 3 号法律，经合并和修订）。
“会员” 不时正式注册的公司股本中股份的 持有人。
“协会备忘录 ” 不时修订或替代的 公司组织备忘录。

2

“月” 一个 个日历月。
“通知” 书面 通知，除非另有明确说明并在本条款中作了进一步的定义。
“办公室” 公司暂时的 注册办事处。
“普通 分辨率” 如果 决议是由有权亲自投票的 成员以简单多数票通过的 决议应为普通决议；如果任何成员是公司，则由其 正式授权的代表进行投票，或者在允许代理的情况下，在根据本条款正式发布通知 的股东大会上通过代理人进行表决；
“普通 股票” 指 公司资本中面值为0.0001美元的普通股。
“已支付 up” 已支付 或记作已付款。
“人” 任何 自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有单独的法人资格）或其中的任何一方（视情况而定）。
“注册” 主要登记册，以及在适用的情况下，将保存在董事会不时决定的开曼群岛境内 或境外的任何分支机构登记册。
“注册 办公室” 对任何类别的股本 而言，董事会可能不时决定保留该类别股本的分支机构 成员登记册，以及该类别股本的转让或其他所有权文件应在何处（董事会另行指示 除外）进行注册 并进行登记。
“秒” 美国证券交易委员会。
“海豹” 普通的 印章或公司任何一个或多个副本印章（包括证券印章），用于开曼 群岛或开曼群岛以外的任何地方。
“秘书” 董事会任命的任何 个人、公司或公司履行公司秘书的任何职责 ，包括任何助理、副手、临时或代理秘书。

3

“共享 高级账户” 根据这些条款和法律设立的 股票溢价账户。
“特别 分辨率” 决议应是根据法律通过的一项特别决议，即由不少于 的成员投票的三分之二（2/3）票通过的决议，例如有权亲自表决，如果是公司，则由其各自的正式授权代表进行投票，或者，如果允许 代理，则在已发布通知的股东大会上由代理人进行表决根据这些 条款，具体说明了意图 （但不影响这些条款中包含的修改权力）提议将该决议作为一项特别决议提出，已得到正式批准。
对于本条款或章程的任何规定明确要求普通决议 的任何目的， 特别决议对任何目的均有效。
“法规” 法律 以及开曼群岛立法机关目前生效的所有其他法律，适用于或影响 公司、其组织备忘录和/或本章程。
“年” 一个 日历年。

(2) 在这些文章中， 除非主题或上下文中有与此类结构不一致的内容：

(a).导入单数的单词 包括复数，反之亦然；

(b). 表示性别的词语包括性别和中性；

(c).词语 导入人员包括公司、协会和个人团体，无论其是否为公司 ；

(d). 个字：

a.“可以” 应解释为允许的；

b.“应” 或 “意愿” 应解释为势在必行；

(e).除非出现相反的意图，否则提及书写的表达 应解释为包括 印刷、平版印刷、摄影和其他以 可见形式表示文字或图形的方式，包括以电子显示屏形式表现的方式， 提供的相关文件或通知的送达方式以及 成员的选举均符合所有适用的章程、规则和条例；

4

(f). 提及任何法律、法令、法规或法定条款应解释为与 当其生效的任何法定修改或重新颁布有关；

(g).除了 外，章程中定义的上述措辞和表述如果与上下文中的主题不矛盾，则应具有与本条款中 相同的含义；

(h). 提及正在执行的文件包括提及在手写下或在 印章下、通过电子签名或任何其他方法执行的文件以及对通知或 文档的提及包括以任何数字、电子、 电气、磁性或其他可检索形式或介质记录或存储的通知或文件，以及以可见形式的信息 无论是否具有物理实质；

(i).关于本条款交付的任何 要求包括以电子 记录或电子通信的形式交付；

(j).《电子交易法》第 8 条和第 19 (3) 条不适用于这些条款，因为 除了这些条款规定的义务或要求之外还规定了义务或要求。

共享 资本

3.(1) 本章程生效之日的公司股本应分为 普通股，每股面值0.0001美元。

(2) 在遵守法律、公司组织备忘录和章程以及适用的情况下，指定的 证券交易所和/或任何主管监管机构的规则的前提下，董事会应以其认为合适的方式、条款和条件行使公司购买或以其他方式收购自有股份的任何权力 。

(3) 不得向持有人发行股票。

股本变更

4. 公司可根据法律不时通过普通决议将 其组织备忘录的条件更改为：

(a)按照 决议的规定，按该金额增加 其股本，将其分成相应金额的份额；

(b)合并 并将其全部或任何股本分成金额大于其现有 股份的股份；

5

(c)在 损害董事会根据第 12 条行使权力的前提下，将其股份分成几个 类别，并分别附上董事会可能决定的任何优先、延期、合格或特殊 权利、特权、条件或此类限制 提供了 为避免疑问，如果某类股份已获得成员的授权 ，则无需成员在股东大会上通过任何决议即可发行该类别的股份，董事会可以发行该类别的股票，并确定上述附带的 权利、特权、条件或限制，以及更多 提供的如果公司发行没有表决权的股票， 在指定此类股份时应出现 “无表决权” 一词， 如果股本包括具有不同投票权的股份，则除拥有最有利投票权的股票外，每类股票的名称 必须包含 “限制性投票” 或 “有限表决” 字样；

(d)将 其股份或其中任何一部分细分为少于协会备忘录 所定金额的股份（但须遵守法律），并可通过此类决议决定 在此类细分产生的股份的持有人之间，与之相比，一股或多股 可能拥有任何此类优先权、延期权或其他权利，或者受 任何此类限制本公司有权将 附属于未发行股份或新股的另一方或其他人；

(e)取消 在决议通过之日任何人尚未持有、 或同意收购的任何股份，并以 被取消的股份的数量减少其股本金额，或者，如果是没有面值的股份，则减少 其股本分成的股份数量。

5. 董事会可以在其认为权宜之计的情况下解决与 第4条下的任何合并和分割相关的任何困难，特别是但不影响前述规定的一般性 可以签发有关 部分股份的证书，或安排出售占部分的股份，并按应有的比例分配 净销售收益（扣除此类出售费用后） 在本应有权获得分数的成员中，为此 董事会可能授权某些人将占部分的股份转让给 其购买者，或决定将此类净收益支付给公司，以获得公司 的利益。该买方无义务确保购买款的使用 ，其股票所有权也不会因与出售有关的 诉讼中的任何违规行为或无效而受到影响。

6.在法律要求的任何确认或同意 的前提下， 公司可以不时通过特别决议，以法律允许的任何 方式减少其股本或任何资本赎回储备。

7.除 除发行条件或本条款另有规定外，通过发行新股筹集的任何股本 应视为构成公司原始股本 的一部分，此类股份应受本条款中关于支付看涨期和分期付款、转让 以及转让、没收、留置权、取消的规定约束 的规定、投降、投票等。

6

分享 权利

8.(1) 在遵守法律、指定证券交易所规则和组织备忘录及章程 以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下， 在不影响本协议第12条的前提下， 本公司的任何股份（无论是否构成当前股本的一部分）均可附带或附带此类权利或限制关于股息、投票、股本回报或董事会可能决定的其他方面， 包括但不限于可以按照董事会认为合适的条款和方式（包括从股本中支出）兑换 ，或由公司或持有人选择的条款。

(2) 在遵守法律、指定证券交易所规则和组织备忘录及章程 以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下， 任何优先股均可在指定日期发行或转换为股票，经公司或 持有人授权组织备忘录，有责任按照 可能确定的条款和方式进行兑换，或者由董事会或成员通过特别决议转换此类股份。如果 公司购买可赎回的股份，则非通过市场或招标方式进行的购买应限于 的最高价格，该价格由董事会不时确定，无论是总体还是针对特定收购。如果 以招标方式购买，则投标应符合适用的法律和指定证券交易所的规则。

9.在 遵守第8（1）条、组织备忘录和成员与 相反且不影响由此赋予任何其他股份或类别股份持有人 的任何特殊权利的前提下，公司的股本应分成 普通股，普通股应享有同等权利，彼此之间地位平等。

权利的变体

10.在 受法律约束且不影响第8条的前提下，除非该类别股票的发行条款另有规定，否则在 的书面同意下，可以不时（无论公司是否清盘）变更、修改或取消该股票或任何类别股份的全部或任何特殊权利持有相关类别不少于三分之二的已发行股份 的持有人或在 的单独股东大会上通过的特别决议的持有人的该类别的股份。对于每一次此类单独的股东大会，本章程中与公司股东大会相关的所有 条文均应， 比照修改 ，适用，但这样：

(a)只能由 (i) 董事会主席或 (ii) 董事会多数成员（除非该类别或系列股票的发行条款另有规定 ）单独召集某一类别或系列股票的持有人大会。本 第 10 条中的任何内容均不应被视为赋予任何一个或多个成员召开集体会议或 系列会议的权利；

7

(b) 必要的法定人数（无论是在单独的股东大会上还是在其续会上） 应是一个或多个人（如果成员是公司，则为其正式授权的代表），共同持有或通过代理人代表不少于该类别已发行股份投票权的三分之一 ；

(c)该类别股票的每位 持有人有权在投票中为其持有的每股此类 股获得一票；以及

(d)亲自或通过代理人或授权代表 持有该类别股份的任何 持有人均可要求进行投票。

11.除非此类股票的附带权利或发行条款 中另有明确规定，否则赋予任何股份或类别股份持有人的 特殊权利不应被视为因设立或发行 进一步的股票排名而改变、修改或取消， pari passu随之而来。

股份

12.(1) 在遵守法律、本条款以及适用的指定证券交易所规则（如适用）的前提下，在不影响 任何股票或任何类别股票的当时附带的任何特殊权利或限制的前提下， 公司的未发行股份（无论是原始股本还是任何增加的股本的一部分）应由董事会支配，董事会可以 发行、分配、授予期权在董事会规定的时间和对价，并根据 的条款和条件将其移交或以其他方式处置给此类人员可自行决定，但不得以面值折扣 的价格发行任何股票。特别是，在不影响前述内容概括性的情况下，董事会有权不时通过一项或多项决议批准 发行一个或多个类别或系列优先股，并修订 的名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选权和其他权利（如果有），以及资格、限制 及其限制（如果有），包括但不限于成分股的数量每个此类类别或系列、 股息权、转换权、赎回特权、投票权、全部或有限或无投票权以及清算 优先权，并在法律允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不低于当时已发行的任何类别 或系列优先股的数量）。在不限制上述规定的一般性的前提下， 在法律允许的范围内，规定设立任何类别或系列优先股的 决议可以规定，此类类别或系列的优先股应优于 任何其他类别或系列的优先股、排名相同或次于 的优先股。

(2) 在进行或授予任何分配、要约、期权出售或处置股份时，公司和董事会均无义务向注册地址位于任何特定地区或地区的成员或其他人提供或提供任何此类配股、要约、期权或股份，在没有注册声明或其他特别手续的情况下，董事会认为这将或可能是非法或不切实际。无论出于何种目的，因上述判决而受影响的成员都不应成为或被视为单独的一类成员。除非在规定设立任何类别或系列优先股的决议中另有明确规定，否则优先股或普通股持有人的投票不应是发行经组织备忘录和章程授权并遵守其条件的任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件。

8

(3) 董事会可以发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，授予其 持有人以 其不时决定的条款认购、购买或接收公司股本中任何类别的股份或证券的权利。

13. 公司可以在发行任何股票时行使法律赋予或允许的所有支付 佣金和经纪权的权力。在遵守法律的前提下，佣金 可以通过支付现金或分配全部或部分已付股份 来满足 或一部分分成另一股。

14.除法律要求的 外，公司不得承认任何人持有任何信托中的任何股份 ，并且公司不受任何约束或以任何方式承认 （即使已收到通知）任何股份或股份的任何小部分中的任何股权、或有的、未来或部分权益 或（仅本条款或法律另有规定 除外）与任何股份有关的其他权利，但注册持有人对所有股份的绝对 权利除外。

15.在 遵守法律和本条款的前提下，董事会可以在股份分配后 但在任何人作为成员登记之前，随时承认被分配人放弃 ，让其他人放弃股份 ，并可授予任何股份被分配人 根据董事会认为合适的条款和条件进行放弃的权利 强加。

共享 证书

16. 股票证书可以（但不必要）以印章或其传真形式签发 ，并应注明与之相关的股份的数量、类别和区分编号（如果有），以及支付的金额，否则可能采用董事会可能不时确定的形式 。不得签发任何代表超过一个类别的 股票的证书。董事会可通过决议决定，无论是一般地 ，也可以在任何特定情况下决定，任何此类证书（或其他证券的 证书）上的任何签名不必是亲笔签名的，而是可以通过某种机械手段将 粘贴到此类证书上，或者可以在上面打印。

17.(1) 对于由多人共同持有的股份，公司没有义务为此签发多份证书 ，向几位联名持有人之一交付证书应足以交付给所有此类持有人。

(2) 如果股份以两人或更多人的名义存在，则在通知的送达方面，登记册中最先被点名的人应被视为该公司的唯一持有人，在不违反本条款规定的前提下，与公司有关的所有或任何其他事项， 股份的转让除外。

9

18.每个 个人在分配股份时以登记册成员的身份输入姓名的 个人都有权免费获得一份证书，用于支付董事会不时确定的合理的自付 费用，每个类别的 一个或多个此类股份的证书，但前提是：除非会员向公司申请 ，否则公司 没有义务向成员颁发股票证书。

19.应成员要求 ，股票证书应在法律规定的相关时限 内或指定证券交易所可能不时确定的期限内发行， 以较短者为准，或者， 公司暂时有权拒绝注册且未注册的转让除外， 在向公司提交转让后 公司。

20.(1) 每次转让股份时，转让人持有的证书应予取消，并应立即予以取消， 可以就转让给他的股份向受让人签发新的证书，费用为本第20条第 (2) 款规定的 费用。如果以这种方式放弃的证书中包含的任何股份应由转让人保留 ，则可以向其签发一份新的余额证书，费用由转让人 就此向公司支付。

(2) 上文第 (1) 款提及的费用金额应不超过指定证券交易所可能不时确定的相关最高金额 提供的 董事会可以随时确定较低的费用金额。

21.如果 股票证书损坏或污损或声称已丢失、被盗 或销毁，则可应要求向相关 成员颁发代表相同股份的新证书，并支付董事会可能确定的费用，前提是 遵守证据和赔偿条款（如果有），并支付 公司的费用和合理的自付费用在调查这类 证据和准备董事会认为合适的赔偿金时，如果出现损坏 或污损，则在向公司交付旧证书 提供的永远 在已发行股票认股权证的情况下，除非董事会确定原始认股权证已销毁，否则不得发行新的认股权证来取代已丢失的 份认股权证。

留置权

22.对于每股不是全额支付 股份的股份， 公司对该股份在固定时间赎回或支付的所有款项（无论目前是否应付）拥有第一和最重要的留置权。对于以会员名义注册的非全额支付股份（无论是 是否与其他成员共同支付）的每股股份，公司还应拥有第一和最重要的留置权 ，适用于该 成员或其遗产目前应向公司支付的所有款项，无论这些款项是在 之前还是向公司通知除该成员以外的任何其他人的股权或其他权益之后产生的，以及这笔款项的支付或解除是否实际到期 ，尽管如此 该会员或其遗产以及任何其他人（无论是否为公司会员）的共同债务或负债。 公司对股票的留置权应扩大到所有股息或其他应付款 或与之有关的所有股息或其他款项。董事会可随时放弃已产生的任何留置权，或宣布 全部或部分豁免 本第 22 条规定的任何股份。

10

23.在 遵守本章程的前提下，公司可以按照董事会确定的方式出售公司拥有留置权的任何股份 ，但除非目前可以支付留置权存在的 的部分款项，或者该留置权存在的 的责任或约定目前有责任履行或解除，也不得在 之后十四 (14) 个清晰天后到期 通知，说明并要求支付 当前应付的款项，或具体说明责任或约定并要求 的履行或解除并发出违约出售意向的通知， 已送达该股份的注册持有人或因死亡或破产而有权获得该股份的人 。

24.出售的 净收益应由公司收取，并用于支付 或解除存在留置权的债务或负债，前提是 目前应付的债务或负债，任何剩余款都应支付 或出售前该股票目前未偿还的负债的同类留置权，向有权获得该股份的人支付 销售时间。为了使任何 此类出售生效，董事会可以授权某人将出售给购买者 的股份转让给购买者 。买方应注册为以这种方式转让的股份的持有人 ，他没有义务确保购买款的使用， 与出售有关的程序 中的任何违规行为或无效也不得影响其股份所有权。

在股票上调用

25.在 遵守这些条款和分配条款的前提下，董事会可以不时就其股份的任何未付款项（无论是以股份名义价值的 账户还是以溢价形式支付）向成员发出 的呼吁，并且每位成员应（前提是 至少提前十四（14）天发出通知，注明付款时间和 地点）按照此类通知的要求向公司支付其股份 的催缴金额。董事会 决定可以全部或部分延期、推迟或撤销电话会议，但除非出于宽限和优惠考虑，否则任何成员均无权获得任何此类延期、延期或撤销 。

26. 电话应被视为在董事会批准 电话会议的决议通过时发出，可以一次性支付，也可以分期支付。

27.尽管 随后进行了看涨所涉股份的转让， 被收回的个人仍应对向其发出的召集负责。股份的联合 持有人有共同和单独的责任支付所有应付的看涨期权和分期付款 或其他应付的款项。

28.如果 未在指定支付股份款项之前或当天支付该款项的利息 ，则应付该款项的人应按董事会可能确定的利率 （每年不超过百分之二十（20%））支付未付金额的利息，但是 董事会可以按其绝对利率 （每年不超过百分之二十。（20％））支付未付金额的利息，但是 董事会可以按其绝对利率 （每年不超过百分之二十。（20％））酌情放弃全部或部分支付此类利息。

29.任何 会员均无权获得任何股息或奖金，也无权亲自或通过代理人出席任何股东大会并投票（ 作为其他成员的代理人除外），或 被计入法定人数，或行使任何其他会员特权，直至其应向公司支付的所有 或分期付款，无论是单独还是与任何其他人共同支付， 连同利息和利息费用（如果有的话）已经支付。

11

30.在 任何追回任何电话到期款项 的诉讼或其他程序的审理或听证会上，只要证明被起诉成员的姓名是 作为累积此类债务的 股份的持有人或其中一位持有人在登记册中登记的，进行电话会议的决议已正式记录在 会议记录簿中，以及该通知此类电话是根据本条款 正式向被起诉的成员发出的；没有必要证明董事的任命 此类呼吁，也不是任何其他事项，但上述事项的证据 应是债务的确凿证据。

31.在配股时或在任何固定日期就股票支付的任何 款项，无论是按名义价值或溢价支付还是分期看涨期付款，均应视为 按规定发出的看涨期权，并应在规定的付款日期支付；如果未支付，则适用本条款的 条款，就好像该金额是通过正式发出的看涨而到期应付的 已通知。

32.在 发行股票时，董事会可能会就 要支付的看涨期权金额和付款时间对配股人或持有人进行区分。

33. 董事会如果认为合适，可以从任何愿意预付的成员那里获得款项，而且 无论是金钱还是金钱价值， 的全部或部分未收款项 或其持有的任何股份以及预付的全部或任何款项 （直到同样的款项可以支付，但对于这种预付款，目前可以支付）支付 的利息费率（如果有）由董事会决定。董事会在向该成员发出不少于一个月的通知 后，可以随时偿还 预付的款项，除非在该通知到期之前，预付的款项 应从其预付的股份中扣除。 此类提前付款不应使此类股份的持有人有权就其参与 随后宣布的股息。

没收 股份

34.(1) 如果电话在到期和应付款后仍未付款，董事会可以在不少于 十四 (14) 个整天之前向到期者发出通知：

(a)要求 支付未付金额以及可能已累积的利息， 截至实际付款之日仍可能累积的任何利息；以及

(b)声明 ，如果通知未得到遵守，则看涨期权的股票将被没收 。

12

(2) 如果任何此类通知的要求未得到遵守，则在支付所有看涨期权和应付利息之前，董事会可随时在 通过相应决议 没收已发出此类通知的任何股票，此类没收应包括就没收的 股票申报的所有股息和红利，但是在没收之前实际上没有付款。

35.当 任何股份被没收时，没收通知应送达在没收之前的股份持有人 。任何没收都不得因疏忽或疏忽发出此类通知而宣告无效 。

36. 董事会可以接受根据本协议应予没收的任何股份的交出，在 这种情况下，本条款中提及的没收将包括交出。

37.以这种方式没收的任何 股份均应被视为公司的财产，可以根据董事会 确定的条款和方式出售、重新分配 或以其他方式处置给该人员，在出售、重新分配或处置之前的任何时候，董事会可以根据董事会确定的条款宣布没收 无效。

38.股份被没收的 个人将不再是 被没收股份的会员，但仍有责任向公司支付其在没收之日 目前就 股份向公司支付的所有款项，如果董事会酌情要求，则应自没收之日起向公司支付利息 直到按这样的费率 (不超过 20%) 付款. （每年 20%），由董事会决定。如果 认为合适，董事会可以在没收之日强制付款， 不扣除或扣除没收股份的价值，但如果公司 已收到与股份有关的所有此类款项的全额付款，则其责任即告终止。就本第38条而言 的目的 ，根据股票发行条款，在没收之日之后的固定时间应在 上支付的任何款项，无论是因为 的名义价值还是以溢价的形式支付，尽管如此 尚未到账，仍应视为在没收之日支付，同样应如此} 在没收后立即到期并支付，但只有在上述固定时间和实际 日期之间的任何时间段内 才能支付利息付款。

39.董事或秘书在指定的 日期宣布股份已被没收的 应是其中针对所有声称有权获得该股份的人士所陈述事实的确凿证据，此类声明（必要时公司须签署 转让文书）构成 股份和股份所属人的良好所有权被处置的股份应注册为该股份的 持有人，且无义务遵守对价 （如果有）的应用，也不与股份没收、出售或处置有关的诉讼程序中出现任何违规行为或无效 会影响其股份所有权。当 任何股份被没收时，应将申报通知在没收前以其名义出任的 成员，并应立即在登记册中注明 的没收及其日期，但任何没收 都不得因疏忽或疏忽发出此类通知而以任何方式宣告无效，或 输入任何这样的条目。

40.尽管有 如前所述的任何没收，董事会可随时允许在出售、重新分配或以其他方式处置任何如此没收的股份之前，按照支付所有看涨期权和应付利息以及 与该股份相关的费用 的条款，以及其认为的进一步条款（如果有）回购被没收的股份 适合。

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41. 没收股份不应损害公司收取已有 的赎回权或就此分期付款的权利。

42.本条款中关于没收的 条款适用于不支付 任何款项，根据股票发行条款，该款项应在固定时间支付， 无论是由于股份的名义价值还是以溢价的形式支付，就好像 同等款项是通过正式拨出和通知来支付的。

注册 会员

43.(1) 公司应在一本或多本账簿中保存其成员登记册，并应在其中输入以下细节，即 ：

(a)每位成员的 姓名和地址、其持有的股份数量和类别以及 已支付或同意支付的此类股份的金额；

(b)每个人进入登记册的 日期；以及

(c)任何人停止成为会员的 日期。

(2) 公司可以在任何地方保留海外或本地或其他分支机构的成员登记册，董事会可以制定和 修改其确定的有关保存任何此类登记册和维持与之有关的 注册办公室的法规。

44. 成员登记册和分支登记册应视情况在董事会确定的时间和日期开放 查阅，不收费 或任何其他人，最高支付2.50美元或 董事会规定的其他金额，在办公室或注册办公室或依法保存登记册 的其他地方。在遵守指定 证券交易所的任何通知要求后，包括任何海外或本地或其他 分支机构的成员登记册在内的登记册可以在董事会每年可能确定的整个 三十 (30) 天内关闭，不超过董事会可能确定的时间或期限，一般或就任何类别股份的 天关闭。

记录 日期

45.为 确定哪些成员有权在任何股东大会 会议或其任何续会上获得通知或投票，或有权获得任何股息或 其他分配或分配任何权利，或有权行使 与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利，或出于任何其他 合法行动之目的，董事会可以事先修订日期作为对成员作出任何此类 决定的记录日期，该日期不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天在该会议举行日期之前的几天，也不得超过任何其他此类行动的 前六十 (60) 天。

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如果 董事会未确定任何股东大会的记录日期，则确定有权获得该会议通知 或有权在该会议上进行表决的成员的记录日期应为发出通知之日的下一个工作日下班结束时；如果根据本条款免除通知， ，则应在 会议举行之日的下一天营业结束时。出于任何其他目的确定成员的记录日期应为董事会通过相关决议的 当天营业结束之日。

对有权在成员会议上获得通知或表决的记录在案的成员作出的 决定适用于会议的任何休会 ； 提供的, 然而，董事会可以为休会确定新的记录日期。

转让 股份

46.在 遵守本条款的前提下，任何成员均可通过普通或普通形式的转让文书 或指定股票 交易所规定的形式，或以董事会批准并可能在手的任何其他形式转让其全部或任何股份，或者，如果 转让人或受让人是清算所或中央存管机构或其被提名人， 亲手或通过机器印记签名或 董事会不时批准的其他执行方式。

47. 转让文书应由转让人和受让人 或代表转让人签署 提供的董事会在其认为适当的任何情况下均可免除受让人执行转让文书 的权限。在 不影响第 46 条的情况下，董事会还可以应转让人或受让人的要求，以一般方式或在任何特定 情况下解决问题，接受机械执行的 转账。在股份登记册中输入受让人的 姓名之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。这些 条款中的任何内容均不妨碍董事会承认被分配人放弃配股或 临时分配任何股份，转而向其他人分配。

48.(1) 董事会可行使绝对自由裁量权，在不给出任何理由的情况下，拒绝登记向其未批准的个人转让任何非全额支付股份的股份 ，或根据任何股权激励计划 为受转让限制的员工发行的任何股份，也可以在不影响前述 一般性的前提下，拒绝登记向四名以上联名持有人转让任何股份，或不是 已缴足股份的任何股份的转让公司有留置权。

(2) 在任何适用法律允许的范围内，董事会可行使绝对酌情权，随时不时地将登记册上的任何股份转让给任何分支登记处，或将任何分行登记册上的任何股份转让给登记处或任何其他分支登记处。如果发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则请求此类转让的成员应承担进行转让的费用。

(3) 除非董事会另有约定（哪项协议的条款和条件可能由董事会不时酌情决定，董事会有权绝对酌情决定给予或扣留哪项协议），否则登记册上的任何股份均不得转移到任何分支登记册，也不得将任何分支机构登记册上的股份转移到登记册或任何其他分支登记册以及所有转让和应提交其他所有权文件进行登记，以及如果是分支登记册上的任何股份，则在相关的注册办公室注册；如果是登记册上的任何股份，则在办公室或依法保存登记册的其他地方注册。

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49.在不限制 48 条概括性的前提下，董事会可以拒绝承认任何转让工具 ，除非：-

(a)向公司 支付 费用，其金额等于指定证券交易所可能确定的最大应付金额 或董事会可能不时要求的较小金额；

(b) 转让文书仅涉及一类股份；

(c) 转让文书存放在办公室或依法保存登记册 的其他地方或注册办公室（视情况而定），并附有 相关的股票证书和董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让（以及，如果转让文书 由其他人签署）代表他的人，该人 的权力）；以及

(d)如果 适用，则在转让文书上加盖适当印章。

50.如果 董事会拒绝登记任何股份的转让，则应在向公司提交转让之日起三个月内 向每位 转让人和受让人发送拒绝通知。

51.在遵守 指定证券交易所的任何通知要求后， 股份或任何类别股份转让的 登记可在董事会 可能确定的时间和 期限（不超过任何一年的整整三十（30）天）暂停。

股票的传输

52.如果 位会员死亡，则死者为共同持有人的一个或多个幸存者及其作为唯一或唯一幸存持有人的 法定个人代理人将是 唯一被公司认可对其在 股份中的权益拥有任何所有权的人；但本条中的任何内容都不会解除已故会员（无论是 独资还是连带股份）的遗产由他单独或共同持有 。

53.任何 因成员去世、破产或清盘 而有权获得股份的人，根据董事会可能要求出示的有关其所有权的证据，可以选择成为该股份的持有人，或者让他提名 的某个人注册为股份的受让人。如果他选择成为持有人，他应 以书面形式在注册办公室或办公室通知公司，视情况而定。如果他选择让另一人注册，他应 为该人执行股份转让。本条款 中与股份转让和登记有关的规定适用于前述的 通知或转让，就好像该成员的死亡或破产并未发生 并且该通知或转让是由该成员签署的转让一样。

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54.因成员去世、破产或清盘 而有权获得股份的 个人有权获得与他 作为该股份的注册持有人所享有的相同的股息和其他好处。但是，如果董事会认为合适， 可以暂停支付该股份的任何应付股息或其他好处，直到该人成为该股份 的注册持有人或实际转让了该股份，但是，在满足 第 76 条第 2 款要求的前提下，该人可以在会议上投票。

无法追踪的 成员

55.(1) 在不损害公司根据本第55条第 (2) 款享有的权利的前提下，如果连续两次未兑现 股息权利支票或股息认股权证，则公司可以停止通过邮寄方式寄出此类支票或股息认股权证。 但是，在 首次未交付的股息权利支票或股息认股权证退回后，公司可以行使停止发送此类支票或股息认股权证的权力。

(2) 公司有权以董事会认为适当的方式出售任何无法追踪的成员股份，但除非出现以下情况，否则不得进行此类出售：

(a)在相关时期内以本条款授权的方式向此类股票 持有人支付的任何现金款项的所有 支票或认股权证总数不少于三张，与有关股份的股息有关的 支票或认股权证均未兑现；

(b)因此 据其所知，在相关期限结束时，公司在任何时候 均未收到任何迹象，表明 持有此类股份的成员或有人因死亡、破产 或法律实施而有权获得此类股份；以及

(c)如果在指定 证券交易所上市的规则有此要求， 公司已向指定证券交易所发出通知并安排在报纸上做广告 ，说明其打算以指定证券交易所要求的方式出售此类股票， 期限为三个月或指定证券交易所可能允许的更短期限 br} 自此类广告发布之日起已过期。

就上述内容而言，“相关期限” 是指从本条 (c) 款所述广告发布之日起十二 (12) 年开始，到该款 所述期限到期时结束的期限。

(3) 为了使任何此类出售生效，董事会可以授权某人转让上述股份，由该人或代表该人签署或以其他方式签订的转让文书 应具有与注册的 持有人或有权转让此类股份的人签署一样有效，购买者无须看到 的适用购买款项及其所有权股份受与 出售有关的诉讼中任何违规行为或无效之处的影响。出售的净收益将属于公司，在公司收到此类净收益后， 将欠前成员的款项，金额等于该净收益。不得就此类债务 设立信托，也不得为其支付利息，也不得要求公司说明从 净收益中赚取的任何款项，这些收益可能用于公司业务或其认为合适。尽管持有所售股份的会员死亡、破产或因任何法律残疾 或丧失行为能力，根据本第55条进行的任何出售均应有效且有效。

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常规 会议

56. 公司可以（但没有义务）举行年度股东大会，并应在召开该会议的通知中注明 会议本身。公司的年度股东大会 应在董事会确定的时间和地点举行。

57.除年度股东大会外，每次 股东大会均应称为特别 股东大会。股东大会可以在董事会确定的时间和地点在 世界的任何地点举行。

58.(a) 董事会大多数成员或董事会主席可以召集特别股东大会， 他们应根据成员的要求立即着手召开公司特别 股东大会，特别股东大会应在 董事会或董事会主席 决定的时间和地点（在此允许）举行。

(b) 成员申购是对在存入申购股份之日持有申购股份的成员的申购，该申购股份总计持有 不少于本公司所有已发行和流通股份所附所有选票的三分之一（1/3），在存款之日具有在公司股东大会上的投票权。

(c) 申购单必须说明会议目的，必须由申购人签署并存放在办公室，而且 可能包含几份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购人签署。

(d) 如果截至成员提交申购单之日没有董事，或者如果董事在提交申购单之日起的二十一 (21) 个日历日内没有董事，则应正式着手召集股东大会，在再过二十一 (21) 个日历日内，申购人或代表二分之一 (1/2) 以上的任何人他们所有人的总 表决权，本身可以召集股东大会，但任何以这种方式召开的会议都不得在三 (3) 个日历到期后举行上述二十一 (21) 个日历日到期后的几个月。

(e) 申购人如上所述召开的股东大会的召开方式应尽可能与董事召集股东大会的 方式相同。

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股东大会通知

59.(1) 年度股东大会和任何特别股东大会均可通过不少于十 (10) 整天的通知 召开，但如果商定，则可以根据法律在较短的时间内召开股东大会：

(a)在 中，由所有有权 出席并投票的成员召集的年度股东大会；以及

(b)就任何其他会议而言，由有权出席 并在会议上投票的三分之二（2/3）成员亲自出席或通过代理人出席，或者如果是公司 或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席。

(2) 通知应具体说明会议的时间和地点以及业务的一般性质。召开年度 股东大会的通知应明确规定会议内容。每次股东大会的通知应发给除 以外的所有成员，这些成员根据本章程的规定或其所持股份的发行条款，无权从公司接收 的此类通知，发给所有因 成员去世、破产或清盘而有权获得股份的人以及每位董事。

60. 意外未向任何有权收到此类通知的人发出会议通知或（如果委托书 与通知一起发出）未向任何有权收到此类通知或此类委托书 的人未收到此类通知或此类委托书 ，均不会使该会议通过的任何决议或程序失效。

股东大会上的议事录

61.除非会议开始时达到法定人数，否则 任何股东大会均不得处理除任命会议主席以外的 事务。在公司的任何股东大会上，一名或多名有权投票并亲自或通过代理人提交 的成员或（如果成员是公司）由其正式授权的 代表（代表整个会议期间已发行股本所有表决权的三分之一（1/3），构成 所有用途的法定人数。

62.如果 在为会议指定的时间之后的三十 (30) 分钟（或会议主席 可能决定等待的时间不超过一小时）内没有法定人数 ，则会议应在下周的同一天在 的相同时间和地点休会，或延期至董事会可能确定的时间和地点。如果在这类 休会会议上，自指定 举行会议的时间起半小时内未达到法定人数，则会议应解散。

63. 董事会主席应以主席身份主持每一次股东大会。如果主席在任命 举行会议后的十五（15）分钟内未出席任何会议，或者不愿担任主席，则出席的董事应 从其人数中选择一人行事，或者如果只有一位董事出席，则如果愿意采取行动，则应以主席身份主持 。如果没有董事出席，或者每位在场的董事 都拒绝出任主席，或者如果当选的主席将从主席职位上退休， 亲自或通过代理人出席并有权投票的成员应选举其 成员中的一名为主席。

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64. 主席可以随时随地休会，但任何休会会议均不得处理 事务，除非休会期间可能合法处理的事务 。当会议 休会十四 (14) 天或更长时间时，应至少提前七 (7) 整天发出休会通知 ，具体说明休会 的时间和地点，但没有必要在该通知中指明休会期间要处理的业务 的性质以及该业务的一般性质为 br} 已交易。除上述情况外，没有必要发出休会通知。

65.如果 对正在审议的任何决议提出修正案，但会议主席本着诚意裁定 不合时宜，则实质性决议 的议事程序不得因该裁决中的任何错误而失效。对于以特别决议形式正式提出的决议 ，则在任何情况下均不得考虑或表决其修正案（仅仅是纠正专利错误的文书修正案 除外）。

没有 成员的书面决议采取行动

66.在公司的任何年度或特别股东大会 上要求或允许采取的任何 行动只能由成员在根据本条款和法律 正式通知和召开的年度或特别 股东大会上表决后采取，未经会议不得通过成员的书面决议采取。

投票

67.(1) 普通股持有人有权收到公司股东大会的通知、出席、发言和投票。除适用法律要求并遵守本条款的 外，普通股持有人应始终作为一个 类别共同对提交给成员表决的所有事项进行投票。

(2) 在任何股东大会上，在任何股东大会上，在任何股东大会上，在任何股东大会上，亲自出席（或作为公司， 由正式授权的代表出席）或通过代理人出席，应有一票（1）票，在投票中，每位亲自出席 或由代理人出席的成员均应获得一（1）票或者，如果成员是公司，则由其正式授权的代表对每股普通股拥有一（1）张选票，其中 他是持有者。

(3) 出于上述目的，在看涨期或分期付款之前支付或记入股票的已付金额均不被视为已支付的股份的 。

(4) 尽管本条款中有任何规定，如果作为清算所 或中央存管机构（或其被提名人）的成员指定了多个代理人，则每位此类代理人应在举手表决中拥有一票表决权。对 会议表决的决议应以举手方式决定，除非（在宣布举手结果之前或之时，或在撤回任何其他投票要求时）该会议的主席或代表不少于所有成员总表决权10％的任何一个或多个 名成员要求进行投票，无论是亲自出席还是就成员而言 br} 由其正式授权的代表或暂时有权在会议上投票的代理人成为公司。个人作为成员的代理人提出的要求 或如果成员是公司，则由其正式授权的代表提出的要求 应被视为与成员的要求相同。

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68.除非 正式要求进行民意调查且要求未被撤回，否则董事长 宣布某项决议已获得通过、一致通过、或获得特定多数、 或未获得特定多数通过，或失败，以及在公司会议纪要 中就此作出的记录，均应是事实的确凿证据，而无需证明 记录的选票数量或比例支持或反对该决议。

69.如果 正式要求进行投票，则投票结果应被视为 要求进行投票的会议的决议。不得要求主席 披露民意调查的投票数字。

70. 要求就选举主席或休会问题进行的 投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行的民意调查应立即以 （包括使用选票、投票票或门票）的方式进行，或在 时间（不迟于要求之日起三十（30）天）进行，地点应按主席的指示进行。没有必要（除非主席另有指示） 未立即进行投票时发出通知。

71. 的投票要求不应妨碍 除要求进行投票的问题以外的任何事项的继续举行或交易，并且，经主席同意，可以在会议 闭幕或投票开始之前随时撤回该要求，以较早者为准。

72.在 上，可以亲自或通过代理人进行投票投票。

73.有权在一项民意调查中获得多票的 个人不必使用其所有选票，也无需以相同的方式投下他使用的所有 票。

74.向会议提交的所有 问题均应由有权亲自投票的成员以 的简单多数票决定，或者，如果成员是公司，则由其正式授权的代表进行表决，除非本条款或法律要求获得更大多数 。在 票数相等的情况下，无论是举手还是在投票中，该会议的主席除了可能有的任何其他表决外，还应有权进行第二次或决定性投票。

75.如果 有任何股份的联名持有人，则其中任何一位联名持有人可以亲自或通过代理人就该股份进行投票，就好像他完全有权拥有该股份一样，但是 如果有不止一个此类联名持有人出席任何会议，则应接受亲自或通过代理人进行表决的资深人士 的投票，排除 对方的投票共同持有人，为此，资历应按联合控股登记册中姓名的顺序确定 。 就本条而言，已故成员以其名义持有任何股份 的几位遗嘱执行人或管理人应被视为其共同持有人。

76.(1) 出于任何与心理健康有关的目的而身为患者，或者任何拥有保护或管理无能力管理自身事务的法院 已对其下达命令的会员，可以由其接管人、委员会、馆长补助人或其他具有接管人性质的人 委员会进行投票，无论是举手还是民意调查或此类法院指定的策展人奖金，此类接管人、委员会、策展人奖金或其他人可以代理对 民意调查进行投票，也可以以其他方式行事就一般性会议 而言，应被视为此类股票的注册持有人， 提供的董事会可能要求的关于声称投票的人权限的证据， 应视情况在指定举行会议、休会或投票的时间前不少于四十八 (48) 小时（视情况而定）存放在办公室、总公司或登记处。

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(2) 根据第53条有权注册为任何股份持有人的任何人均可在任何股东大会上就该股票 进行表决，其方式与他是此类股份的注册持有人相同， 提供的至少在他提议投票的 举行会议或休会前四十八 (48) 小时（视情况而定），他应向 董事会确认 其拥有此类股份的权利，否则董事会应事先承认他在该会议上就 进行表决的权利。

77.除非董事会另有决定，否则任何 成员均无权在任何股东大会上出席和投票，并将 计入法定人数，除非他已正式登记，并且所有 来电或他目前应支付的与公司股份相关的其他款项均已支付 。

78.如果：

(a)任何 异议均应针对任何选民的资格提出；或

(b)已计算了本不应计算或可能已被拒绝 的任何 选票；或

(c)任何本应计算的 选票都未计算在内；

的异议或错误不应使会议或休会对任何决议的决定失去效力，除非在会议上或在举行或提出反对表决的休会会议 或错误发生时提出 或指出了同样的问题。任何异议或错误均应提交会议主席，只有在主席认为会议关于任何决议的 决定可能影响会议决定时，该决定才会使该会议关于任何决议的决定无效。 主席关于此类事项的决定是最终和决定性的。

代理

79.任何有权出席公司股东大会并在会上投票的 成员都有权 指定另一人作为其代理人代替他出席和投票。 持有两股或更多股份的成员可以指定多名代理人代表他 ，并在公司股东大会或集体会议上代表他投票。代理 不一定是会员。此外，代表 为个人的成员或作为公司的成员的代理人应有权代表该成员行使他或他们作为该成员所代表的相同权力。

80.委任代理人的 文书应采用书面形式，由委托人或其律师经正式书面授权的 签署，或者，如果指定人是公司，则应在 盖章下或由高级职员、律师或其他获授权 的人签署该文书。对于声称由公司高管代表 签署的委托书，除非出现相反的情况，否则应假定 该高级管理人员已获正式授权代表 公司签署该委托书，而没有进一步的事实证据。

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81.任命代理人的 文书，如果董事会要求，还应交付其签署的委托书或 其他机构（如果有），或此类权力 或授权的核证副本，应交付给召开会议的通知中或附带的任何文件 中为此目的指明的地点或其中一个地点（如果有），如果没有在注册 办公室或办公室指定地点（视情况而定），则在指定时间前 不少于四十八 (48) 小时举行文书中名为 的人提议投票的会议或休会，或者，如果是在 会议或休会日期之后进行的投票，则在为投票指定的时间之前不少于二十四 (24) 小时举行会议，在默认情况下，委托书 不被视为有效。任何委任代理人的文书在自其签署之日起十二 (12) 个月到期后 期满后均无效，但在 会议最初是在该日起十二 (12) 个月内举行的，在休会会议上或在会议或休会要求进行的投票中， 除外。 委托代理人文书的交付不应妨碍成员出席 并在所召开的会议上亲自投票，在这种情况下，任命 代理人的文书应被视为被撤销。

82. 委托书应采用任何通用形式或董事会可能批准的其他形式（提供了 这不应妨碍使用双向表格），如果 认为合适，董事会可随同任何会议通知一起发出委托书表格，供 在会议上使用。委托书应被视为授予了要求 或参与要求进行投票的权力，以及对提交给会议 的决议的任何修正案进行表决的权力，如果代理人认为合适。除非 中另有相反规定，否则委托书对于会议的任何休会也同样有效，与其相关的会议的 一样。

83.尽管 委托人先前死亡或精神错乱，或委托书 或执行委托书的授权被撤销，根据委托书条款给予的 票仍有效， 提供的至少在会议开始或休会前两 (2) 个小时，公司 在办公室或注册办公室（或可能为 交付委托书或随函发送的其他文件 中规定的委托书的交付地点）未收到任何以 书面形式暗示此类死亡、精神错乱或撤销的暗示，或进行投票，使用代理工具。

84.根据这些条款，会员可以通过代理人做的任何事情 ，他同样可以由其正式任命的 律师做，本条款中与委托 代理人和委托 代理人有关的规定均应适用 作必要修改后关于任何此类律师以及任命该律师所依据的 文书。

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公司 由代表行事

85.(1) 任何作为成员的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为 适合的人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别成员的任何会议。经授权的人 有权代表该公司行使与公司个人成员相同的权力，并且就本条款而言，如果 经授权的人出席，则该公司应被视为亲自出席任何此类会议。

(2) 如果清算所（或其被提名人）或中央存管实体（即公司）是会员，则可以授权其认为合适的 人员作为其代表出席公司的任何会议或任何类别成员的任何会议 提供的 授权书应具体说明每位此类代表 获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每位个人应被视为已获得正式授权 ，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所或 中央存管实体（或其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是 清算所或中央存托实体（或其被提名人）持有的公司股份的注册持有人一样包括以举手方式进行个人投票的权利.

(3) 本条款中凡提及作为公司的成员的正式授权代表，均指根据本条规定获得授权的代表 。

董事会

86.(1) 董事人数不得少于三 (3)。不得设定董事人数上限。 董事的确切人数应由董事会不时确定。董事应首先由组织备忘录的订阅者或其中的大多数选出或任命 ，其任期直至其继任者 当选或任命或以其他方式空缺为止。

(2) 在遵守条款和法律的前提下，成员可通过普通决议选举任何人为董事，以填补 临时空缺或作为现有董事会的补充。

(3) 董事有权不时和随时任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺 或作为现有董事会成员的补充。

(4) 不得要求任何董事通过资格持有本公司的任何股份，非成员的董事 有权收到公司任何股东大会以及 公司所有类别股份的通知，并出席和发言。每位董事的任期应直至其辞去董事会职务，或直到其继任者当选 并获得资格为止。

(5) 在遵守本章程中任何相反规定的前提下，无论本章程或公司与该董事之间的任何协议 有任何规定，均可在董事任期届满前随时通过 成员的普通决议将其免职（但不影响根据任何此类协议提出的任何损害赔偿索赔）。

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(6) 根据上文第 (5) 项的规定罢免董事而产生的董事会空缺可以通过在罢免该董事的会议上通过普通决议选举或任命成员来填补，也可以由出席董事会会议并投票的剩余董事的简单多数投赞成票 票来填补。

(7) 成员可以在股东大会上不时通过普通决议增加或减少董事人数，但是 董事人数不得少于三 (3)。

取消董事资格

87.如果董事符合以下条件，则应腾出董事的 职位：

(1) 通过在办公室向公司发出通知或在董事会会议上提交的通知辞去职务；

(2) 变得精神不健全或死亡；

(3) 未经董事会特别休假，连续六次缺席董事会会议，董事会 决定腾出其办公室；或

(4) 破产或已对他下达收款令，或暂停付款或与其债权人合并；

(5) 法律禁止 担任董事；或

(6) 根据章程的任何规定停止担任董事或根据本章程被免职。

高管 董事

88. 董事会可不时任命其任何一个或多个机构为董事总经理、 联席董事总经理或副董事总经理，或在公司担任任何其他职位或 执行职务，任期（视其继续担任董事会而定） 和董事会可能确定的条款，董事会可以撤销或终止 任何此类任命。上述任何撤销或终止均不影响该董事可能对公司或 公司可能向该董事提出的任何损害赔偿索赔。根据本 第 88 条被任命担任职务的董事应遵守与公司其他董事 相同的免职规定，如果他因任何原因停止 担任董事职务，他应（受其与 公司之间任何合同的条款约束），并立即停止担任该职务。

89.尽管 第 94、95、96 和 97 条的规定，根据本协议第 88 条任命的执行董事应获得董事会 可能不时决定的薪酬（无论是工资、佣金、参与 利润或其他方式，还是通过所有或任何方式）以及其他福利（包括 养老金和/或酬金和/或其他退休金）和津贴，以及要么是增加或代替他作为董事的报酬 。

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备用 导演

90.任何 董事可随时通过向办公室或总部发出的通知或在 的董事会议上任命任何人（包括另一名董事）为其候补 董事。任何以这种方式任命的人都应拥有董事 或以备选方式任命该人员的董事的所有权利和权力 提供的在确定是否存在法定人数 时，不得将该人 多次计算在内。任命 的机构可以随时将候补董事免职，在此前提下，候补董事的职位应持续到任何事件发生 ，如果他是董事，则会导致他辞去该职位，或者 他的任命人因任何原因停止担任董事。 候补董事的任何任命或免职应通过任命人签署并交付 办公室或总部或在董事会会议上招标的通知生效。候补董事 本身也可以是董事，可以充当多名董事的候补董事。 如果其任命人提出要求，候补董事有权接收董事会或董事委员会会议的通知 ，其范围与任命他的董事相同，但取而代之的是 ，并有权在任命他的董事未亲自出席的任何此类会议上出席 并以董事身份投票通常，在这样的会议上行使和履行其被任命为董事的所有职能、权力 和职责，以及 的诉讼之目的符合这些条款的规定应像他是董事一样适用，除非 作为多名董事的候补董事其投票权应是累积的。

91. 候补董事只能是法律规定的董事，并且只有 在董事履行其被任命的董事职能时 的职责和义务受法律规定的约束 ，且仅应就其行为和违约行为对公司负责 ，且不应被视为成为他的代理人或由董事委任他。候补 董事应有权签订合同 或安排或交易并获得权益并从中受益，有权获得偿还费用，并获得同等程度的赔偿 作必要修改后就好像他是董事一样，但他 无权以候补董事的身份从公司收取任何费用 ，除非该委任人可能通过不时向公司发出通知所指示的应付给其委任者 的部分薪酬（如果有）。

92.每位 人作为候补董事对每位担任候补董事的董事都有一票表决权（如果他同时是董事，则有自己的投票权）。如果其任命人 暂时无法出任或无法采取行动，则候补董事 对董事会或其委任者 所属委员会的任何书面决议的签署，除非其任命通知另有规定，否则 应与其任命人的签署一样有效。

93.如果 候补董事的任命人 因任何原因停止担任董事，则该候补董事应在事实上停止担任候补董事，但是，董事可以重新任命该候补董事或任何其他 人担任候补董事 提供了 始终认为，如果任何董事在任何会议上退休但在同一 会议上再次当选，则根据本章程在其退休前夕生效的 对该候补董事的任何任命都将保持有效，就好像他 没有退休一样。

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董事 的费用和开支

94. 董事应获得董事会可能不时决定的薪酬。

95.每位 董事都有权获得偿还或预付其在出席董事会或委员会会议 或公司任何 类别股份或债券的单独会议，或与履行董事职责有关的 类股份或债券的单独会议时合理产生或预计产生的所有差旅、酒店和杂费 费用。

96.任何 董事应要求前往或居住在国外，或者 提供董事会认为超出 普通职责的服务的 董事均可获得董事会可能确定的额外薪酬（无论是工资、佣金、 参与利润或其他方式），此类额外报酬 应补充或取代任何薪酬由任何其他条款或根据任何其他条款规定的 普通报酬。

97. 董事会应决定以 方式向公司任何董事或前任董事支付的任何款项，作为其离职补偿，或作为 其退职或与其退休有关的对价（不是合同 董事有权获得的报酬）。

董事的 利益

98. 董事可以：

(a)在董事会可能确定的期限和条件下，在 与其董事会共同担任 公司任何其他职位或盈利场所（审计师除外）。 就任何其他办事处或盈利地点支付给任何董事的任何报酬（无论是工资、佣金、参与利润还是其他方式） 除任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的任何报酬外，均应为 ；

(b)以公司的专业身份（不是 审计师）由他本人或其公司行事 ，他或他的公司可以获得专业服务的报酬，就好像他 不是董事一样；

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(c)继续 担任或成为本公司提倡或本公司可能作为供应商、股东 或其他方式感兴趣的任何其他公司 的董事、董事总经理、联席董事总经理、副总经理 董事、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员，除非另有协议，否则任何董事均不对 的任何薪酬、利润负责或他作为董事、董事总经理、 联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他 获得的其他福利高级职员或成员或其在任何此类其他公司的权益。除非本章程另有规定 ，董事可以行使或安排行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的表决权 ，或他们作为其他公司的董事以他们认为合适的方式 在所有方面行使的 （包括行使这些权力，支持任命 本人或其中任何一位董事、董事总经理、联席董事总经理的任何决议）。、该公司的副总经理、执行董事、经理或其他高管） 或投票或规定向该其他公司的董事、董事总经理、 联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他 高级管理人员支付薪酬，任何董事均可按上述方式投票赞成行使 此类表决权，尽管他可能或即将被任命为董事该其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、 执行董事、经理或其他高管，因此 他现在或可能是对以上述方式行使此类表决权产生兴趣。

尽管有上述规定，但《指定证券交易所规则》或《交易法》第10A-3条中定义的 “独立董事”，以及董事会出于遵守适用法律或指定证券交易所规则的目的确定构成 “独立董事”，均不得采取第 98 (a) 至 (c) 条中的任何行动或任何其他行动未经审计同意，这很可能会影响该董事作为公司 “独立 董事” 的地位委员会。

99.在 受法律和本条款约束的前提下，任何董事或拟议或拟任的董事 不得因其在任何办公室或盈利场所的任期，或者作为供应商、买方或以任何其他方式 被其办公室取消与公司签订合同的资格，也不得取消任何 董事所签订的任何此类合同或任何其他合同或安排任何与 签订合约或如此感兴趣的董事均无责任向公司或成员 说明任何情况任何此类合同或安排 因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而获得的报酬、利润或其他利益 提供的根据本文第 100 条，该董事应披露其在他感兴趣的任何合同或安排中的权益 的性质。任何合理可能影响董事作为 “独立董事” 的 身份的此类交易，或构成适用法律或指定 证券交易所规则定义的 “相关 方交易”，均需获得审计委员会的批准。

100.据其所知，以任何方式（无论是直接还是间接地）对与公司的合同或安排或拟议合同或安排感兴趣 的 董事应在首次考虑签订合同或安排问题 的董事会会议上申报其利益的性质，前提是他知道自己的利益 存在，或者在任何其他情况下，在董事会第一次会议上申报其利益的性质在他知道 之后他变得如此感兴趣或已经变得如此感兴趣。就本条而言，董事向董事会发布一般性通知 ，内容如下：

(a)他 是特定公司或公司的成员或高级职员，在通知发布之日后可能与该 公司或公司签订的任何合同或安排中，他 应被视为对该合同或安排感兴趣 ；或

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(b)他 应被视为对在通知日期 之后可能与与其有关系的特定人员签订的任何合同或安排的利益；

应将 视为本条规定的与任何此类合同或安排有关的充分利益申报表， 提供了 除非此类通知是在董事会会议上发出的，或者董事采取合理的 步骤来确保在发出后的下一次董事会会议上提出和阅读该通知，否则该通知将不生效。

101. 根据前两项条款作出声明后，根据适用法律或公司指定证券交易所的上市 规则，须遵守审计委员会批准的任何 单独要求，除非被不包括有关董事在内的 多数董事取消资格，否则董事可以对该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排的 进行投票 br} 并可计入此类会议的法定人数。

董事的一般权力

102.(1) 公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可以支付组建和注册 公司所产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力（无论是与公司业务管理有关还是其他方面） ，这些权力（无论是与公司业务的管理有关还是其他方面） ，但须遵守章程和本章程的规定这些条款，且此类法规不应与此类规定相抵触，如 由成员在股东大会上规定，但成员在股东大会上制定的任何法规均不使 董事会先前通过的任何法规失效，如果没有制定此类法规，则该行为本应生效。本 条赋予的一般权力不受任何特别权限或任何其他条款赋予董事会的权力的限制或限制。

(2) 任何在正常业务过程中与公司签订合同或交易的人都有权依赖任何两名董事代表公司共同签订或执行的任何书面 或口头合同、协议或契约、文件或文书，该合同或文书，应被视为公司有效签订或执行的案情 在遵守任何法律规则的前提下，对公司具有约束力。

(3) 在不影响本条款赋予的一般权力的前提下，特此明确声明董事会应拥有 以下权力：

(a) 赋予任何人权利或选择权，要求在未来某个日期按面值或按可能商定的溢价向其分配 任何股份。

(b) 给予公司任何董事、高级管理人员或雇员在任何特定 业务或交易中的权益，或参与该业务或交易的利润或公司的一般利润 ，此外或作为工资或其他报酬的替代品。

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(c) 决定根据法律的规定，在开曼群岛注销公司，并在开曼群岛以外指定的 司法管辖区继续注册该公司。

103. 董事会可以在任何地方设立任何地区或地方董事会或机构来管理公司的任何 事务，并可以任命任何人为这些 地方董事会的成员，或任何经理或代理人，并可以确定他们的薪酬（通过 的工资或佣金，或者授予参与公司利润 的权利，或两项或多项的组合这些模式），并支付他们为公司业务雇用的任何员工的工作费用。董事会可以 将董事会赋予或可行使的任何权力、权限 和自由裁量权（不包括发出 看涨和没收股份的权力）委托给任何地区或地方董事会、经理或代理人，并可授权其中任何成员 填补其中的任何空缺并填补空缺。任何 此类任命或授权均可根据董事会认为合适的条款和条件 作出，董事会可以罢免任何按上述任命的人员， 并可以撤销或更改此类授权，但任何善意行事且未经 通知此类撤销或变更的人都不会因此受到影响。

104. 董事会可通过授权委托书指定任何公司、公司或个人或任何波动的 个人团体（无论是董事会直接还是间接提名）为公司的委托人 或律师，其权力、权限和自由裁量权 （不超过董事会根据本条款赋予或行使的权力）和 在这段时间内并受诸如此类条件的约束可能认为合适，任何此类委托书 都可能包含此类条款，以保护和便利交易人员 委托董事会认为合适的任何律师，也可以授权任何 此类律师将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权进行再授权。如果获得公司印章的授权， 此类律师或律师可以在其个人印章下执行任何契约或文书，其效力与公司印章 的效力相同。

105. 董事会可根据其认为合适的条款和条件和限制将其可行使 的任何权力委托给董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事，并授予其行使 的权力，可以不时与 一起行使 br} time 撤销或更改所有或任何此类权力，但任何善意交易的个人以及 在未通知此类撤销或变更的情况下均不得因此受到影响。

106.所有 支票、本票、汇票和其他票据，无论是否可转让 ，以及支付给公司的款项的所有收据均应按董事会不时通过决议确定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式签署。公司的银行 账户应由董事会不时决定的一个或多个银行家保管。

107.(1) 董事会可设立或同意或与其他公司（即公司的子公司或与 有业务往来的公司）建立和使用公司的资金向任何计划或基金 缴款，为员工提供养老金、疾病或同情津贴、人寿保险或其他福利（本段和下段中使用的表述 应包括任何可能担任或曾经担任过任何高管 职位或任何盈利职位的董事或前董事公司（或其任何子公司）和公司的前雇员及其 受抚养人或任何类别的此类人员。

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(2) 董事会可以向员工 和前雇员及其受抚养人或任何此类人员支付、签订协议以支付或发放可撤销或不可撤销的养老金或其他福利，包括除此类雇员或前雇员或其受抚养人在 中提及的任何此类计划或基金下有权或可能有权获得的 之外的养老金或福利（如果有）前一段的最后一段。董事会认为可取的任何此类养老金或福利可以在员工 实际退休之前和预计退休时或之后随时发放给员工 ，并且可能受董事会可能确定的任何条款或条件的约束，也可能不受董事会可能确定的任何条款或条件的约束。

借用 力量

108. 董事会可行使公司的所有权力，筹集或借款，抵押贷款 或抵押公司的全部或任何部分、财产和资产（当前和未来） 和未召回的股本，并在遵守法律的前提下，发行债券、 债券和其他证券，无论是直接还是作为公司任何债务、 责任或义务的抵押担保或任何第三方。

109.债券、 债券和其他证券可在 公司与可能发行债券的个人之间不附带任何股权进行转让。

110.任何 债券、债券或其他证券均可按折扣（股票除外）、 溢价或其他方式发行，并在赎回、提款、 配股、出席成员大会和投票、任命 董事等方面享有任何特殊特权。

111.(1) 如果向公司收取任何未赎回的股本，则所有随后承担任何费用的人均应收取相同的 ，但须缴纳此类事先费用，并且无权通过向成员发出通知或其他方式，获得优先于先前的 费用。

(2) 董事会应根据法律规定，妥善登记所有影响公司财产的费用，特别是 以及公司发行的任何系列债券，并应适当遵守法律中关于注册其中规定的押金和债券及其他事项的要求。

董事会议录

112. 董事会可以在其认为适当的情况下举行会议，以分发业务、休会或以其他方式规范会议 。在任何会议上出现的问题应由 多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席 应有额外表决或决定性表决。

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113.董事会 会议可由秘书召开，也可由 任何董事召开。秘书应召集董事会会议，每当首席执行官 或主席（视情况而定）或任何董事要求他这样做时，可以以书面或电话或董事会不时决定的其他方式发出通知。

114.(1) 董事会业务交易所需的法定人数可以由董事会确定，除非将法定人数定为任何其他 人数，否则应为当时在职董事的多数票。如果 的候补董事缺席，则候补董事应计入法定人数 提供的为了确定是否达到法定人数 的目的，对他的计算不得超过一次。

(2) 董事可以通过会议电话或其他通信设备通过 参与董事会的任何会议，所有参与会议的人都可以同时和即时地相互通信，为 计算法定人数，这种参与应构成出席会议，就好像与会者亲自出席 一样。

(3) 如果没有其他董事反对，或者如果没有其他董事反对，则任何停止担任董事的董事均可继续出席并担任董事， 在法定人数中计入 ，直至董事会会议终止，否则 将无法达到法定人数 。

115.尽管董事会中有任何空缺 ， 的常任董事或唯一的持续董事仍可采取行动，但是，如果且只要董事人数减少到本章程规定或根据本章程作为法定人数确定的最低 人数以下，则继续任职董事 或董事，尽管董事人数低于 或根据这些条款作为法定人数或者只有一名在职 董事，可以为填补董事会空缺或召集将军 而采取行动公司会议，但不用于任何其他目的。

116. 董事会主席应为董事会所有会议的主席。如果董事会主席 在任命 举行会议后的五 (5) 分钟内未出席任何会议，则出席会议的董事可以从其人数中选择一人担任会议的主席 。

117.出席法定人数的 董事会会议有权行使 董事会目前赋予或可行使的所有 权力、权力和自由裁量权。

118.(1) 董事会可将其任何权力、权力和自由裁量权下放给委员会（包括但不限于审计 委员会），这些委员会由董事或董事及其认为合适的其他人员组成，他们可以不时撤销 此类授权，或全部或部分撤销对任何此类委员会的任命和解雇，无论是针对个人 还是出于目的。以这种方式组建的任何委员会在行使所授予的权力、权力和自由裁量权时，应遵守 董事会可能对其施加的任何法规。

(2) 任何此类委员会根据此类法规为实现其任命目的而采取的所有行为， 但不具有其他效力，应具有与董事会一样的效力和效力，董事会（或者如果董事会下放这种权力， 委员会）有权向任何此类委员会的成员支付报酬，并将此类薪酬计入该委员会的当期开支 公司。

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119.由两名或更多成员组成的任何委员会的 会议和议事程序均应受本条款中关于规范董事会会议和 议事规则的条款的管辖，但不得被董事会根据前一条制定的任何法规所取代，在不受 限制的情况下，指明董事会出于目的或与 任何相关目的通过的任何委员会章程这样的委员会。

120.由所有董事签署的 书面决议除因健康状况不佳或残疾而暂时无法采取行动者外，应当 (提供的这个数字足够 构成法定人数等等 提供的该决议的副本 已提供 或将其内容告知所有董事， 有权接收董事会会议通知（与本章程要求发出的会议通知相同）的有效和有效，就好像在正式召开和举行的董事会会议上通过决议 一样。此类决议 可以包含在一份文件中，也可以包含在几份类似的文件中，每份文件均由一名 或多名董事签署，为此，董事的传真签名应 视为有效。

121.尽管事后发现 董事会或任何委员会成员 或委员会成员的人员善意实施的所有 行为，无论事后发现 任何董事会成员或该委员会 或以上述身份行事的人的任命存在一些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格或已离职 职位，但应为有效，就好像每位此类人员均已获得正式任命并具有资格 并继续担任该委员会的董事或成员一样。

审计 委员会

122.在 不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，只要 公司股份（或其存托凭证）在 指定证券交易所上市或上市，董事会就应设立和维持审计委员会 作为董事会委员会，其组成和责任应符合 的规则和规章 SEC。

123.(1) 董事会应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程 的充分性。

(2) 审计委员会应至少每个财政季度举行一次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。

124.对于 ，只要公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或 上市，公司就应持续对所有关联方交易进行适当的审查 ，并应利用审计委员会 来审查和批准潜在的利益冲突。特别是，审计 委员会应批准公司与以下任何一方 方之间的任何一项或多项交易：(i) 在公司 的投票权中拥有权益的任何股东或给予该股东对公司或公司任何子公司重大 影响力的公司 高级管理人员以及任何该董事 或执行官的亲属，(iii) 任何在投票中拥有重大利益的人 权力由 (i) 或 (ii) 中描述的任何人直接或间接拥有，该人能够行使重大影响力的人，以及 (iv) 公司的任何关联公司 （子公司除外）。

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军官们

125.(1) 公司的高级管理人员应由董事会主席、董事和董事会可能不时决定的其他高级职员（他们可能或 可能不是董事）组成，就本法律和本条款而言，他们均应被视为高级职员。除了公司的高级管理人员外，董事会还可能不时决定和 任命经理，并授予董事会规定的相同权力和职责。

(2) 董事应以当时在任董事的过半数从董事中选出一名主席。

(3) 高级职员应获得董事可能不时决定的薪酬。

126.(1) 秘书和其他官员（如果有）应由董事会任命，其任期和期限应由董事会决定。如果认为合适，可以任命两名或更多的人担任联合秘书。董事会还可不时按其认为合适的条款任命一名或多名助理或副秘书。

(2) 秘书应出席所有成员会议，并应保留此类会议的正确记录，并在为此目的提供的 适当账簿中输入相同的记录。他应履行法律或本条款规定的其他职责，或董事会可能规定的 职责。

127.公司 高级管理人员在公司的管理、 业务和事务中应拥有董事可能不时授予他们的权力并履行其职责。

128.法律或本条款中要求或授权董事和秘书做 某件事的 条款，不得因该事项由或 对同时担任董事或代行秘书的同一个人所做的事情而得到满足。

注册 名董事和高级管理人员

129. 公司应安排在其办公室的一本或多本账簿中保存一份董事 和高级管理人员名册，其中应输入董事 和高级管理人员的全名和地址以及法律要求或董事 可能确定的其他细节。公司应向开曼群岛的公司注册处 发送此类登记册的副本，并应根据 法律的要求不时将与此类董事和高级管理人员有关的任何变更通知该注册商 。

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分钟

130.(1) 董事会应安排在为此目的提供的账簿中正式输入会议记录：

(a) 所有主席团成员的选举和任命；

(b) 出席每次会议的董事姓名和任何董事委员会 的姓名；

(c) 每次成员大会、 董事会会议和董事会委员会会议以及有经理人的所有议事录 的所有决议和议事录。

(2) 会议记录应由秘书在办公室保存。

密封

131.(1) 董事会可能决定，公司应拥有一个或多个印章。为了封存创建或证明公司发行的 证券的文件，公司可能会使用证券印章，该印章是公司印章的传真，正面加上 “证券” 一词，也可以采用董事会批准的其他形式。董事会应 规定每枚印章的保管，未经董事会或董事会为此授权的董事会 委员会的授权，不得使用任何印章。除本条款另有规定外，任何盖有印章 的文书均应由一名董事和秘书、两名董事或董事会一般或在任何特定情况下任命的其他人（包括董事） 或人员亲自签署，除非董事会通过决议可就公司股份 或债券或其他证券的任何证书确定此类签名或其中任何一个 应免除或使用某种机械方法或系统粘贴签名。以本第 131 条 规定的方式签订的每份文书均应被视为已密封并在董事会事先授权下签署。

(2) 如果公司有可在国外使用的印章，董事会可以通过印章书面指定任何国外的代理人或委员会 为公司的正式授权代理人，以粘贴和使用该印章，董事会可视情况对印章的使用施加限制 。本条款中凡提及印章，在 以及在可能适用的范围内，提及的内容均应视为包括上述任何其他印章。

验证 文档

132.任何 董事或秘书或董事会为此目的任命的任何人员均可认证 任何影响公司章程的文件以及 公司或董事会或任何委员会通过的任何决议，以及与公司业务相关的任何账簿、记录、文件和账目 ，并认证其副本或其摘录 为真实副本或摘录，以及账簿、记录，文件或账户在其他地方 ，而不是办公室或总部、公司的当地经理或其他高管 对其进行监护应被视为董事会如此任命的人。 声称是公司或董事会或其任何委员会决议副本或 会议记录摘录的文件 应是有利于所有与公司打交道的人的确凿证据，前提是 相信该决议已正式通过，或者 此类会议记录或摘录是真实准确的正式组成的 会议的议事记录。

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销毁 个文件

133.(1) 公司有权在以下时间销毁以下文件：

(a)自取消之日起一 (1) 年 到期后随时被取消的任何 股票证书；

(b)自公司记录该授权 变更取消或通知之日起两 (2) 年到期后的任何时候，任何 股息授权或其任何变更或取消，或任何名称或地址变更通知 ；

(c)自注册之日起七 (7) 年 到期后随时注册的任何 份转让文书；

(d)任何 份配股信自签发之日起七 (7) 年期满后； 和

(e)在相关委托书、 遗嘱认证或遗产管理书相关账户关闭后的七 (7) 年后 到期后的任何时候，委托书、遗嘱认证和遗产管理书的副本 ；

而且 应最终假定，登记册中所有声称以如此方式销毁的文件的 条目都是正当和正确地制作的，以这种方式销毁的每份股票证书都是经过适当和适当注销的有效证书 ，以这种方式销毁的每份转让文书都是经过适当和适当注册的有效文书，根据本协议销毁的所有其他文件都是有效和有效的根据账簿中记录的 详情提供文件或公司的记录。 已提供始终如此：(1) 本 第133条的上述规定仅适用于善意销毁文件，且无需明确通知公司该文件的 保存与索赔有关；(2) 本第133条中的任何内容均不得解释为对本公司在上述之前或在任何情况下销毁任何此类文件承担任何责任其中 上述但书 (1) 的条件未得到满足；以及 (3) 本条中提及销毁任何文件的内容以任何方式包括 对其处置的引用。

(2) 尽管本条款中有任何规定，但如果适用法律允许，董事们仍可授权销毁 本条第 (1) 款 (a) 至 (e) 项中列出的文件以及公司或股份登记处代表其缩微胶片或以电子方式存储的与 股份登记有关的任何其他文件提供的始终本条仅适用于善意销毁文件，且未明确通知公司及其股份登记处 ，告知该文件的保存与索赔有关。

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分红 和其他付款

134.在 遵守法律以及目前任何类别或 类别的股票和本条款所附的任何权利和限制的前提下，董事会可以不时宣布以任何货币向成员支付股息 ，并对已发行股份进行其他分配 ，并授权从公司合法可用的 资金中支付同样的款项。在遵守法律的前提下，公司可以在股东大会上不时宣布以任何货币向成员支付 股息，但不得宣布超过董事会建议金额的股息 。

135.股息 可以申报并从公司已实现或未实现的利润中支付，或者 从董事认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。 董事会还可以申报和支付股票溢价账户或根据法律可以为此目的授权的任何其他 基金或账户中的股息。

136.除任何股份的附带权利或发行条款另有规定的 外，

(a)所有 股息均应根据支付股息的 股票的已缴金额申报和支付，但就本条而言，在 看涨期权之前支付的任何股票金额均不得视为该股票的已付款；以及

(b)所有 股息应根据支付股息 期限的任何部分或部分期间在 股票上支付的金额按比例分配和支付。

137. 董事会可以不时向成员支付在 董事会看来以公司利润为合理的中期股息，特别是（但不影响 对前述内容的一般性），如果公司的股本在任何时候分成不同的类别，董事会可以为公司股本中的 股份支付此类中期股息授予其持有人 递延权或非优先权，以及授予 的股份的持有人持有股息优先权的持有人，也可以每半年或在任何其他 日期支付公司任何股份的任何 固定股息，只要董事会认为此类利润证明支付是合理的。 董事会对授予任何优先权 的股份持有人因支付具有递延权或非优先权的 股息而可能遭受的任何损失承担任何责任

138. 董事会可以从公司 支付给成员的任何股息或其他款项中扣除其目前因看涨或其他原因应支付给公司 的所有款项（如果有）。

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139.公司就任何股份支付的 股息或其他款项均不对公司产生 利息。

140.以现金支付给股份持有人的任何 股息、利息或其他款项均可通过邮寄给持有人的注册地址 的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，则发给在 登记册中姓名第一的持有人，其地址为登记册上显示的股票或 寄给该个人和持有人的地址或联名持有人可以书面形式 直接。除非持有人或联名持有人以其他方式 直接支付每张此类支票或认股权证，否则每张此类支票或认股权证均应按持有人的指令支付，如果是共同持有人，则应按该等股票在登记册上名列第一的持有人的命令支付，风险由其本人承担， 提取支票或认股权证的银行支付应构成货物尽管 随后可能显示该物品已被盗或其中的任何背书 是伪造的，但仍向公司解除责任。两位或多位联名持有人中的任何一位均可为此类共同持有人持有 股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产提供有效收据 。

141.在申报后一 (1) 年内无人申领的所有 股息或奖金均可投资 或以其他方式由董事会为公司利益使用，直至申领为止。自申报之日起六 (6) 年内未领取的任何 股息或奖金将被没收并归还给公司。董事会向单独账户支付任何未申领的 股息或其他应付股份款项， 不构成公司作为该账户的受托人。

142.每当 董事会或公司在股东大会上决定支付或宣布派发股息时， 董事会可以进一步决定，通过分配任何种类的特定资产，特别是已付股份、债券 或认购公司或任何其他公司证券的认股权证，或以任何一种 或更多此类方式来支付此类股息，如果有 董事会可能以其认为权宜之计，尤其是可能发放的分配办法来解决问题关于部分股份的证书 ，不考虑部分权益，或向上或向下舍入相同的 ，可以确定此类特定资产或其任何部分 的分配价值，并可决定应根据固定价值的 向任何成员支付现金以调整所有各方的权利，并可将任何 此类特定资产归还受托人是董事会的权宜之计，并可指定任何 人代表 签署任何必要的转让文书和其他文件有权获得股息的人员，此类任命对成员生效并具有约束力 。董事会可以决定，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，不得向注册地址在任何特定地区或地区的 成员提供此类资产，董事会认为这种资产分配 是非法或不切实际的， 在这种情况下， 在这种情况下，上述成员的唯一权利是获得现金 作为付款前面提到的。无论出于何种目的，因前述句子而受到影响的成员均不得 成为或被视为单独的会员类别。

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143.(1) 每当董事会或公司在股东大会上决定支付或宣布对公司任何类别的股本 资本派发股息时，董事会可以进一步决定：

(a) 以分配 全额已缴股份的形式全部或部分支付此类股息， 提供的有权获得该股息的成员将有权 选择以现金 获得此类股息（或部分股息，如果董事会如此决定）以代替此类分配。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)任何此类分配的 基准应由董事会确定；

(ii) 董事会在确定分配基准后，应向相关股份的持有人发出不少于十 (10) 天的 通知 ，并应随同此类通知一起发送选举表格，具体说明应遵循的程序 以及必须提交正式填写的 选举表格的地点和最迟日期和时间才能成为有效;

(iii) 的选择权可以对被赋予选择权的 股息的全部或部分行使 选择权；以及

(iv)对于未正式行使现金选择 的股票（“非选股”）（或上述 分配股份应支付的部分股息）不得以现金支付（“非选股”），作为满足 的相关类别的股份应分配给非选定股份的 持有人分配基准如前所述确定， 为此，董事会应资本化并从公司不可分割的 利润的任何部分中扣除 (包括董事会可能确定的任何储备金 或其他特别账户、股票溢价账户、资本赎回储备金（不是 认购权储备金）的结转和存入贷方的利润， 全额支付相应数量的相关类别的股票以便在此基础上向非选股持有人进行配股 和在非选股持有人之间进行分配； 或

(b) 有权获得此类股息的成员有权选择获得已全额支付的股份配股 ，以代替董事会认为合适的全部或部分股息 。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)任何此类分配的 基准应由董事会确定；

(ii) 董事会在确定分配基准后，应向相关股份的持有人发出不少于十 (10) 天的 通知 ，并应随同此类通知一起发送选举表格，具体说明应遵循的程序 以及必须提交正式填写的 选举表格的地点和最迟日期和时间才能成为有效;

(iii) 的选择权可以对被赋予选择权的 股息的全部或部分行使 选择权；以及

39

(iv) 股息（或 被授予选择权的那部分股息）不得以现金支付已正式行使股份选择 的股息（“选定股份”），作为对该股息的支付，相关类别的 股息应根据分配情况分配给选定股份持有人 的全额分配上述以及为此 目的，董事会应资本化并从公司不可分割利润 的任何部分（包括结转和存入董事会可能确定的任何储备金 或其他特殊账户、股票溢价账户、资本赎回储备金（不是 认购权储备金）， 可能需要的金额，以全额支付相应数量的相关类别的股份，用于配股 并在此基础上分配给民选股份的持有人。

(2) (a) 根据本第 143 条第 (1) 款的规定分配的 股应为 pari passu在所有方面，对于相同类别的股票（如果有），则在 发行中，除参与相关股息或任何其他分配外， 奖金或权利在 支付或申报相关股息之前或同时支付、作出、申报或宣布，除非董事会在 宣布适用第 {br 分段规定的提议的同时} 第 143 条第 (2) 款第 (a) 或 (b) 项中与相关股息 有关或与其同时发生的公告 问题中的分配、奖金或权利时，董事会应规定，根据本条第 (1) 款 的规定分配的股份应排列参与此类分配、奖金 或权利的等级。

(b)根据本第 143 条第 (1) 款的规定， 董事会可以采取所有认为必要或权宜的行动和措施使 任何资本生效， 董事会完全有权制定其认为适当的条款，以防股份 可以分成部分分配（包括全部或部分 部分权益汇总和出售以及净额的规定）所得款项分配给有资格、被忽视、向上或向下四舍五入，或由此获得部分 的收益应享权利属于公司，而不是相关会员）。董事会 可授权任何人代表所有感兴趣的成员与公司签订协议 ，规定此类资本及其附带事项， 根据该授权达成的任何协议均应生效并对所有相关人员具有约束力。

(3) 董事会可以就公司的任何一项特定股息做出决定，即尽管有本第143条第 (1) 款的规定，仍可通过分配记入已全额支付的股份的形式全部支付股息，而 不向股东提供任何选择以现金代替此类配股的权利。

40

(4) 董事会可在任何情况下决定，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，如果没有注册声明或其他特殊手续，则不得向在任何地区拥有注册地址的股东提供或提供本条第 (1) 款规定的选择权和股份配发权 143 董事会的规定是非法或不切实际的，在这种情况下，上述 条款的阅读和解释应遵守这样的决心。无论出于何种目的，因前述句子而受影响的成员均不得成为 或被视为单独的会员类别。

(5) 任何宣布分派任何类别股票股息的决议均可规定，应在特定日期向在营业结束时注册为此类股份持有人的 人支付或分配该股息，尽管该日期可能早于该决议通过日期，因此股息应根据其各自登记的持股量在 中支付或分配给他们，但不影响任何转让人和受让人相互之间对此类股息 的权利这样的股票。本条的规定应 作必要修改后 适用于奖金、 资本化问题、已实现资本利润的分配或公司向会员提供的要约或补助。

储备

144.(1) 董事会应设立一个名为股票溢价账户的账户，并应不时将一笔金额记入该账户的贷方，金额等于发行公司任何股份时支付的溢价金额或价值。除非本条款的规定另有 规定，否则董事会可以以法律允许的任何方式使用股票溢价账户。 公司应始终遵守与股票溢价账户有关的法律规定。

(2) 在建议派发任何股息之前，董事会可以从公司利润中拨出其确定的储备金 ，这笔款项应由董事会酌情适用于公司利润可以适当应用的任何目的 ，在提出此类申请之前，也可以自由决定将其雇用于公司业务或将 投资于董事会可能的投资时常想得当，这样就没有必要保留任何构成储备金的投资 或储备金与公司的任何其他投资分开或不同。董事会也可以不用 存入储备金结转任何它认为谨慎的做法是不分配的利润。

资本化

145.根据董事会的建议， 董事会可以而且公司可以随时通过 不时通过一项普通决议，其大意是希望将 的全部或任何金额暂时记入任何储备金 或基金（包括股票溢价账户和资本赎回准备金以及利润 和亏损账户）的贷方，无论是否相同可供分配，相应地 将该金额免费分配给会员或任何类别的会员 如果以股息方式进行分配，并按相同的 比例进行分配，则有权获得此种股息，前提是该等分红不是以现金支付，而是用于 ，或者用于支付这些成员分别持有的公司 任何股份的未支付款项，或全额偿还未发行的股票、债券 或公司其他债务，以供分配和分配贷记由此类成员全额支付 ，或以一种方式部分支付，部分以另一种方式支付，董事会 应使之生效决议 提供的就本条 145而言，股票溢价账户和任何代表 未实现利润的资本赎回准备金或基金，只能用于全额支付公司 未发行的股份 ，分配给记作已全额支付的会员。

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146. 董事会可以在其认为适当的情况下解决在第145条下的任何 分配中出现的任何困难，特别是可以签发有关 部分股份的证书，或授权任何人出售和转让任何股份，或可以 解决分配应尽可能以正确的 比例进行，但并非完全如此，或者可以完全忽略部分股份，并可能做出决定 应向任何会员支付现金以调整所有各方的权利， 看起来如此对董事会来说是权宜之计。董事会可以任命任何人代表有权参与分销的人员的 签署任何使该合同生效所必需或理想的 合同，此类任命应生效并对成员具有约束力。

订阅 权利保留

147.以下 条款在 不禁止且符合法律的范围内具有效力：

(1) 如果只要公司发行的认购公司股票的任何认股权证所附的任何权利仍可行使 ，则公司采取任何行动或参与任何交易，如果根据认股权证条件的规定对认购 价格进行任何调整，将认购价格降至低于股票面值 ，则应适用以下规定:

(a)从该行为或交易之日起，公司应设立 ，并随后（按本第 147 条的规定，以 为准）根据本条 147 的规定维持储备金（“订阅权储备”），其金额 不得低于目前需要资本化 并用于全额支付名义金额的金额根据下文 第 (c) 分段 上需要发行和分配的额外股份，记作已全额支付全额行使所有未偿还的认购权，并应在分配 时使用 订阅权储备金全额偿还此类额外股份；

(b) 订阅权储备金不得用于除上述 指定用途以外的任何目的，除非公司的所有其他储备金（股票高级账户除外）已消灭，并且只有在法律要求的情况下，才会用于弥补公司的损失；

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(c) 行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权后， 的相关认购权可行使 的名义股份 ，等于该认股权证持有人在行使 所代表的认购权时必须支付的现金金额（或者，如果部分行使认购权，则为其相关部分 ）而且， 应根据行使权证的此类订阅权进行分配 持有人，记作已全额付清，其额外名义股份金额等于 以下两者之间的差额：

(i)该认股权证的持有人在行使 所代表的认购权时需要支付的 上述金额的现金（或者，如果部分行使认购权，则视情况而定，支付其中的相关部分 ）；以及

(ii)考虑到认股权证条件的规定， 可以行使此类认购权的 的名义股份 的名义金额，如果此类认购权能够代表以低于面值的价格认购股票 的权利，并且在行使后立即将订阅权储备金的 抵免额中的大部分款项用于全额支付此类额外费用 名义数量的股份应进行资本化并用于全额偿还此类额外的 应立即分配的名义股票，记作已全额支付给 行使权证持有人；以及

(d)如果 在行使任何认股权证所代表的认购权时，存入认购权储备金的 金额不足以全额支付 行使权证持有人有权获得的等于上述差额的额外名义股份，则董事会应使用任何利润或储备金 在法律允许的范围内， 股票高级账户）用于此类目的，直到还清了额外名义金额的股票 并按上述方式分配，在此之前，不得对当时已发行的公司已全额支付或进行任何股息或其他分配 。在 进行此类付款和配股之前，公司 应向行使认股权证持有人签发证书，证明其有权分配此类额外名义金额 股票。任何此类证书所代表的权利均应采用注册形式 ，可全部或部分以一股为单位进行转让，其方式与 当期股份可转让一样，公司应就保留登记册及与 相关的其他事项做出董事会认为合适的安排 ，并应向每位成员通报其充分的细节 br} 相关权证持有人在签发此类证书时行使。

(2) 根据本条规定分配的 股应排序 pari passu在所有方面都包括在相关认股权证所代表的相关认购权行使时分配的其他股份 。尽管本条第 (1) 款中包含 的任何内容，但行使认购权时，不得分配任何股份的一小部分。

(3) 未经该认股权证持有人或类别认股权证持有人特别决议 的批准，不得以任何会改变或废除本条中任何权证持有人或认股权证持有人类别的 受益条款的修改 或增加本条关于设立和维护订阅权储备的规定。

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(4) 公司目前由审计师出具的证书或报告，说明是否需要设立和维持订阅权储备 ，如果是，则需要设立和维持订阅权储备金的金额，说明 的使用目的，在多大程度上使用订阅权储备金弥补公司的额外损失 需要向行使认股权证持有人分配的名义股份金额作为已付清款项记入 ，以及任何其他股份与订阅权储备有关的事项（在没有明显错误的情况下） 是决定性的，对公司和所有认股权证持有人和股东具有约束力。

会计 记录

148. 董事会应确保真实记载公司收到和支出 的款项、此类收支所涉及的事项、公司的财产、资产、信贷和负债以及法律要求的或真实公允地了解公司 事务和解释其交易所必需的所有 其他事项。

149. 会计记录应保存在办公室或 董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终可供董事查阅。除非法律授予或董事会或 成员在股东大会上授权，否则任何成员（董事除外 ）均无权查看公司的任何会计记录或账簿或 文件。

审计

150.在 遵守指定证券交易所的适用法律和规则的前提下，董事会可以任命一名 审计员，该审计师应在董事会决议被免职之前任职， 负责审计公司的账目。该审计师可以是会员，但公司的董事或 高级管理人员或雇员在其继续任职期间，没有资格 担任公司的审计师。

151.在 遵守法律的前提下，公司的账目每年应至少审计一次。

152.审计师的 薪酬应由审计委员会决定，或在 没有此类审计委员会的情况下，由董事会决定。

153.如果 由于审计员辞职或去世，或 他在需要 服务时因疾病或其他残疾而无法采取行动， 审计办公室空缺，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬 。

154. 审计师应在所有合理的时间内访问公司保存的所有账簿和 与之相关的所有账户和凭证；他可以要求公司的董事或高级职员 提供他们所掌握的与公司账簿或事务 有关的任何信息。

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155.审计师应审查本条款 规定的 收支表和资产负债表，并将其与相关的账簿、账目和凭证 进行比较；他应就此提出书面报告，说明起草此类报表 和资产负债表是否是为了公平地呈现 公司的财务状况及其在本报告所述期间的经营业绩，如果是信息 应由公司的董事或高级管理人员征集，无论他们是否相同 已经装修好了，令人满意。公司 的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行审计。 审计师应根据公认的 审计准则就此提交书面报告，审计师的报告应提交给审计委员会。 此处提及的公认审计准则可能是开曼群岛以外的国家 或司法管辖区的标准。如果是，审计师的财务报表和 报告应披露这一事实，并指明此类国家或司法管辖区。

通知

156. 公司根据本条款向会员发出或发布的任何 通知或文件，无论是否以书面形式，或通过电报、电传或传真传输 消息或其他形式的电子传输或通信，公司可以向任何会员送达或交付任何此类通知 和文件，可以亲自 ，也可以通过邮寄方式以预付费信封的形式发送或交付通过注册表中显示的 注册地址或他 向其提供的任何其他地址发送给该会员公司出于此目的，或视情况而定，将其传输到任何此类 地址，或将其传输到任何电传或传真号码、电子 号码或地址或网站，供其向其发出通知 或发送通知的人在相关时间合理和善意地认为 将导致会员正式收到通知，或可以 还应根据指定股票的要求，在相应的报纸上刊登广告交换或在适用法律允许的范围内， 将其发布到公司的网站上，并向成员发出通知，说明 该通知或其他文件在那里可用（“可用性通知”）。 可用性通知可通过上述任何方式发送给会员。 对于股份的联名持有人，所有通知均应发给在登记册中名字排在第一位的 联名持有人，以这种方式发出的通知应被视为 向所有联名持有人提供的充分服务或交付。

157.任何 通知或其他文件：

(a)如果 以邮寄方式送达或交付，则应酌情通过航空邮件发送，且 应被视为在装有相同内容的、经过适当预付和地址的信封 投递的第二天送达或送达；在证明 此类服务或交付时，应足以证明包含通知或文件的信封或包装纸 已正确填写地址并放入邮局以及由公司秘书或其他高级管理人员或由其任命的其他 人员签署的 份书面证书董事会认为装有通知或其他 文件的信封或包装纸是这样寄出并寄到邮局的，应作为这方面的确凿证据；

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(b)如果 通过电子通信发送，则应视为在其 从公司或其代理服务器传输之日发送。在公司 网站上发布的通知被视为公司在 向会员送达可用性通知的次日向该会员发出；

(c)如果 以本条款规定的任何其他方式送达或交付，则应视为 在提供个人服务或交付时，或者，视为 在相关寄送或传送时已送达或交付；在证明这种 服务或交付时，应视为由公司秘书或其他高级职员 或董事会任命的其他人员签署的书面证书这类 服务、交付、发货或传输的行为和时间应作为其确凿证据；以及

(d)可以 以英语或董事批准 的其他语言向会员提供 ，但须适当遵守所有适用的法规、规章和条例。

158.(1) 根据这些 条款通过邮寄方式向任何成员的注册地址交付或发送或留在注册地址的任何通知或其他文件，无论该会员随后死亡或破产或发生了任何其他事件，无论公司是否收到死亡或破产或其他事件的通知，均应视为已就在该注册的任何股份的 正式送达或交付该会员的姓名为唯一或联名持有人，除非其姓名在送达或 交付通知或文件时，已作为股份持有人从登记册中除名，无论出于何种目的，此类服务或交付 均应被视为向该股份的所有利益相关人士（无论是与 共同申领还是通过其提出索赔）提供的充分服务或此类通知或文件的交付。

(2) 公司可向因会员死亡、精神障碍或破产而有权获得股份的人发出通知 ，方法是将通知以预付信函、信封或包装纸的形式邮寄给他，写上姓名、死者代表或破产受托人的头衔 ，或以任何类似的描述，发送到 {提供的地址（如果有）br} 声称有此权利的人的目的，或者（在提供此类地址之前）以 可能具有的任何方式发出通知如果没有发生死亡、精神障碍或破产，则给予处罚。

(3) 任何通过法律、转让或其他方式有权获得任何股份的人均应受在其姓名和地址登记册上登记之前已正式交给获得该股份所有权的人 的每份 通知的约束。

签名

159.就 本条款而言，声称来自股份持有人或董事（视情况而定） 的电报、电传、传真或电子传输 消息， 或者，如果是持有股份的公司，则为其董事或秘书 或其正式任命的律师或正式授权的代表 在没有明确的相反证据的情况下，依赖该证据 的人在相关时间可获得的 应被视为文件或文书 由该持有人或董事按照收到的条款签署的书面材料。

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WINDING UP

160.(1) 董事会有权以公司的名义并代表公司向法院提交申请，要求公司 清盘。

(2) 要求公司由法院清盘或自愿清盘的决议应为特别决议。

161.(1) 在 清算时分配可用剩余资产时受任何特殊权利、特权或限制的前提下，任何类别的股份 (i) 如果公司清盘，可供公司成员分配的资产 应足以偿还清盘开始时缴纳的全部股本，则超出部分应足以偿还清盘 开始时缴纳的全部股本被分发 pari passu在这些成员中，按其所持股份的支付金额 成比例，以及 (ii) 如果公司清盘，可供在 之间分配的资产，则成员本身不足以偿还全部实收股本，因此 应尽可能将损失按已缴股本的比例由成员承担，或者 本应在他们分别持有的股份清盘开始时付清。

(2) 如果公司要清盘（无论清算是自愿清算还是由法院清盘），清算人可以在特别决议的授权和法律要求的任何其他制裁下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何 部分资产，以及资产是否应由某种财产组成或应由财产组成 可按上述方式划分为不同种类，并可为此目的对任何一类或多类 或几类财产设定他认为公平的价值，并可以决定如何在成员或不同类别的 成员之间进行这样的划分。清算人可凭借同样的权限将资产的任何部分授予信托，使拥有类似权限的清算人认为合适的成员获益 ，公司的清算可以结束， 公司解散，但不得强迫任何分担人接受 负债的任何股份或其他财产。

赔偿

162.(1) 公司当时的董事、秘书和其他高级职员以及清算人（如果有）就公司的任何事务行事、他们每个人及其每位继承人、遗嘱执行人和管理人， 应获得赔偿，并确保公司资产和利润不受所有诉讼、成本的影响，他们或他们中的任何人、其或任何继承人、遗嘱执行人或管理人应或可能由或承受的费用、 损失、损害赔偿和费用因其在各自办公室或信托中在履行职责或假定 职责时做出、同意或遗漏的任何行为；他们中的任何一方都不对另一方或他人的行为、收据、疏忽或违约 负责，或为顺从而加入任何收据，或对任何银行家或与其产生任何金钱或影响的其他人 承担责任应或可能存入或存放给本公司以进行安全保管，或因任何款项或所属资金不足 或任何担保不足应向公司存款或进行投资，或用于 在执行各自办公室或信托时或与此相关的任何其他损失、不幸或损害提供的该赔偿不适用于可能与上述人员任何 有关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。

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(2) 每位成员同意放弃因任何董事采取的任何行动，或该董事在 履行其与公司职责或为公司履行职责时未采取任何行动而对该董事提出的任何索赔或提起诉讼的权利，无论是单独提出的，还是由公司提起的，还是由公司行使的， 提供的该豁免不适用于与 可能与该董事相关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。

组织备忘录和章程修正案

还有 公司名称

163.在 条文获得成员特别决议批准之前，不得撤销、修改或修改 条款，也不得制定新条款。必须通过特别决议 来修改组织备忘录的条款或更改 公司的名称。

信息

164.任何 成员均无权要求披露或提供有关公司交易的任何细节 或任何属于或可能属于贸易 秘密或秘密程序性质的事项，这些事项可能与公司 的业务行为有关，而且董事认为向公众进行沟通不利于 的利益。

合并 和合并

165. 公司有权根据董事可能决定 和（在《章程》要求的范围内）经特别决议批准的条款，与一家或多家其他组成的 公司（定义见章程）合并或合并。

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