正如 于 2024 年 1 月 19 日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-8

注册 声明

下

1933 年的 证券法

BTC 数字有限公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

c/o 3^第三方天健知识与创新中心 A 座楼层
2^和南山区神云西路
广东省深圳市 518000
中华人民共和国
+86 755 8294 5250

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

BTC Digital Ltd. 的2020年股票激励计划

（计划的完整 标题）

Puglisi & Associ
图书馆大道 850 号，204 号套房
特拉华州纽瓦克 19711
+1 302-738-6680

（服务代理的姓名、 地址和电话号码，包括区号）

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性 注释

BTC Digital Ltd.（“注册人” 或 “公司”）于 2020 年 9 月 18 日（注册号 333-248883），2020 年 12 月 30 日（注册号 333-251806）， 2021 年 6 月 10 日（注册号 333-251806）在 S-8 表格上向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交注册声明（注册号 333-256987）， 2022 年 9 月 21 日（注册号 333-267536）和 2023 年 4 月 10 日（注册号 333-271205）（“先前注册 声明”）根据并符合 表格通用指令 E 的要求根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的注册人68,140股 普通股，追溯调整以反映2022年5月4日生效的30比1普通股合并以及2023年8月23日生效的20比1普通股合并，将根据经修订的 注册人的2020年股票激励计划（“计划”）发行和出售）。根据表格S-8的E一般指令，先前 注册声明的内容以引用方式纳入本注册声明。

根据《证券法》，这份 表格上的 注册声明共注册了209,753股普通股，这是根据该计划第4（b）条在2024年可供发行的额外 股票，相当于截至2023年12月31日 已发行的公司 普通股的10％。

本 注册声明是根据并按照 表格 S-8 通用说明的一般指示 E、S-8 表格一般说明的一般指示 C 的要求编制和提交的。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中需要的信息

第二部分

注册声明中需要的信息

项目 3。以引用方式纳入某些文件。

注册人先前向美国证券交易委员会提交或提供的以下 文件以引用方式纳入本注册 声明：

公司在本协议发布之日之后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有 文件， 在提交生效后的修正案之前提交的所有 文件，凡表明特此发行的所有证券均已出售或注销 当时仍未出售的所有证券，均应视为纳入本注册声明并成为 的一部分自提交此类文件之日起；但是，除非本注册声明中明确规定，否则 份文件或被认为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的信息不应被视为已纳入本注册声明 。就本注册声明 而言，此处或文件中包含的任何声明，如果全部或部分已纳入 或视为以引用方式纳入，则此处或文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此处引用 。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分，除非经过修改或修改 。

项目 4.证券的描述。

不适用。

项目 5.指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目 6.对董事和高级职员的赔偿。

开曼 群岛法律并未限制公司的公司章程可向高管和 董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共利益，例如 为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人经修订和重述的 备忘录和公司章程规定，在法律允许的最大范围内对高管和董事进行赔偿，包括 以其身份承担的任何责任，除非他们的欺诈或不诚实。

此外，注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些 协议，注册人同意赔偿其董事和执行官因担任注册人的董事或高级管理人员而产生的某些负债和费用， 因其担任注册人的董事或高级管理人员而提出的索赔。

由于根据上述条款，允许董事、高级管理人员或控制我们 的人对 根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

项目 7.申请豁免注册。

不适用。

项目 8.展品。

展品前面的 展品索引以引用方式纳入此处。

项目 9.承诺。

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言， 交易量和价格的变化不超过20，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费的计算 ” 表中列出的最高总报价的百分比变化注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果注册人根据《交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告包含在本注册声明中以引用方式纳入本注册声明中，则第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正将任何在 发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以引用方式纳入注册声明 ）应被视为与其中提供的证券、 以及在该处发行此类证券有关的新注册声明时间应被视为首次真诚发行。

(c) 只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会 认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、 高级管理人员或控股人就此类责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

展览索引

签名

根据 《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月19日在中国深圳代表其签署本S-8表格注册声明，并经正式授权。

授权书

签名如下所示的每个 人均构成并任命彭思光为其真实合法的事实律师和代理人， 拥有完全的替代权和重新替代权，并以他或她的名字、地点，代替 以任何和所有身份签署对 的任何和所有修正案（包括生效后的修正案、附物和其他与之相关的文件）本注册声明，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交委员会， 授予该事实律师和代理人全权和权力，允许其在场所内和周围做的所有必要和必要 的行为和事情，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准 并确认该事实上的律师和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行为 在这里。

根据 《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以 的身份在下方签署，并于 2024 年 1 月 19 日签署。

美国授权代表的签名

根据 《证券法》的要求，下列签署人，即注册人在美国的正式授权代表 已于 2024 年 1 月 19 日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明。