根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-272815

招股说明书补充文件第 6 号

（至日期为 2023 年 10 月 11 日的招股说明书）

高达 205,652,848 股普通股

本招股说明书补充文件更新、修订和补充了2023年10月11日的招股说明书，内容涉及我们在S-1表格上的注册声明（注册号333-272815）（不时补充或修订的 “招股说明书”）。本招股说明书补充文件中使用的且未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

提交本招股说明书补充材料的目的是使用我们于2024年1月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表季度报告（“2024年第二季度10季度”）中的信息来更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，该报告如下所示。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。除非本招股说明书补充文件中的信息更新或取代了招股说明书中包含的信息，否则本招股说明书补充文件应与招股说明书补充文件一起交付，并对其进行限定。请将本招股说明书补充文件与招股说明书一起保存，以备将来参考。招股说明书连同本招股说明书补充文件涉及在招股说明书中确定的卖出股东转售多达74,903,789股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及某些认股权证所依据的130,749,059股普通股（统称为 “股份”）出售股东”。

我们的普通股在场外交易市场集团公司的场外交易中上市，股票代码为 “CYDY”。2024年1月18日，我们普通股的收盘价为每股0.18美元。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在招股说明书第8页和2024年第二季度10-Q第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年1月19日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

截至2023年11月30日的季度期间

☐	根据1933年《证券法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号：000-49908

CYTODYN INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	83-1887078
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主或证件号）

主街 1111 号，套房 660 华盛顿州温哥华	98660
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

(360) 980-8524

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题		交易品种		每个交易所的名称在哪个注册的
没有		没有		没有

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记注明注册人是否在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短期限）内以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否

2023年12月31日，注册人0.001美元的面值普通股中已发行979,527万股。


		页面
第一部分财务信息		3
	第 1 项。合并财务报表	3
	第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	23
	第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	33
	第 4 项。控制和程序	33
第二部分其他信息		35
	第 1 项。法律诉讼	35
	第 1A 项。风险因素	35
	第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用	37
	第 6 项。展品	40

第一部分财务信息

第 1 项。合并财务报表

CytoDyn Inc.

合并资产负债表

（未经审计，以千计，面值除外）


		2023年11月30日		2023年5月31日
资产
流动资产：
现金	$	147	$	2,541
限制性现金		6,577		6,507
预付费用		1,578		1,167
预付服务费		538		590
流动资产总额		8,840		10,805
其他非流动资产		400		487
总资产	$	9,240	$	11,292
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款	$	62,328	$	62,725
应计负债和薪酬		9,150		6,669
可转换票据的应计利息		12,936		10,598
可转换优先股的应计股息		6,049		5,308
可转换应付票据，净额		32,914		34,417
衍生负债-股票工具		33		79
流动负债总额		123,410		119,796
应付票据，净额		—		714
经营租赁		211		283
负债总额		123,621		120,793
承付款项和或有开支（注8）
股东赤字：
优先股，面值0.001美元；已授权5,000股：
B 系列可转换优先股，面值0.001美元；授权400股；截至2023年11月30日和2023年5月31日已发行和流通19股		—		—
C系列可转换优先股，面值0.001美元；授权8股；截至2023年11月30日和2023年5月31日已发行和流通的6股		—		—
D 系列可转换优先股，面值0.001美元；已授权12股；截至2023年11月30日和2023年5月31日已发行和流通9股		—		—
普通股，面值0.001美元；已授权1750,000股；截至2023年11月30日和2023年5月31日已发行971,729和919,053股，已发行971,286和918,610股		971		919
美国国库股，面值0.001美元；截至2023年11月30日和2023年5月31日有443股股票		—		—
额外的实收资本		747,472		731,270
累计赤字		(862,824)		(841,690)
股东赤字总额		(114,381)		(109,501)
负债总额和股东赤字	$	9,240	$	11,292

见合并财务报表附注。

CytoDyn Inc.

合并运营报表

（未经审计，以千计，每股数据除外）


	截至11月30日的三个月				截至11月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022
运营费用：
一般和行政	$	2,311	$	5,043	$	4,999	$	11,376
研究和开发		1,079		137		2,993		713
摊销和折旧		8		54		18		153
库存费用		—		17,929		—		20,633
运营费用总额		3,398		23,163		8,010		32,875
营业亏损		(3,398)		(23,163)		(8,010)		(32,875)
利息和其他费用：
可转换票据的利息		(1,164)		(1,159)		(2,361)		(2,305)
可转换票据折扣的摊销		(142)		(580)		(542)		(1,156)
债务发行成本的摊销		(3)		(18)		(369)		(34)
通过配售代理私募股票和认股权证的发行成本（注5）		(906)		—		(906)		—
感应转换损失		(636)		(638)		(2,640)		(638)
财务费用		(891)		(937)		(1,803)		(1,877)
票据灭失		(2,406)		—		(4,490)		—
衍生品的收益（亏损）		(17)		—		(13)		(8,601)
利息和其他费用总额		(6,165)		(3,332)		(13,124)		(14,611)
所得税前亏损		(9,563)		(26,495)		(21,134)		(47,486)
所得税优惠		—		—		—		—
净亏损	$	(9,563)	$	(26,495)	$	(21,134)	$	(47,486)
基础版和稀释版：
已发行普通股的加权平均值		958,988		813,373		941,191		800,545
每股亏损	$	(0.01)	$	(0.03)	$	(0.02)	$	(0.07)

见合并财务报表附注。

CytoDyn Inc.

合并股东赤字变动表

（未经审计，以千计）


	优先股			普通股			国库股票			额外		累积的		股东总数
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		实收资本		赤字		赤字
截至 2023 年 5 月 31 日的余额	34	$	—	919,053	$	919	443	$	—	$	731,270	$	(841,690)	$	(109,501)
发行股票用于偿还可转换票据	—		—	8,661		8	—		—		1,492		—		1,500
感应转换损失	—		—	—		—	—		—		2,004		—		2,004
以票据发行形式发行的认股权证	—		—	—		—	—		—		170		—		170
为补偿而发行的股票	—		—	686		1	—		—		154		—		155
搜查令演习	—		—	3,000		3	—		—		297		—		300
C系列和D系列可转换优先股的应计股息	—		—	—		—	—		—		(373)		—		(373)
将认股权证从负债重新归类为权益分类	—		—	—		—	—		—		79		—		79
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		348		—		348
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		(11,571)		(11,571)
截至2023年8月31日的余额	34		—	931,400		931	443		—		735,441		(853,261)		(116,889)
发行股票用于偿还可转换票据	—		—	3,535		4	—		—		496		—		500
感应转换损失	—		—	—		—	—		—		636		—		636
以票据发行形式发行的认股权证	—		—	—		—	—		—		10		—		10
音符转换	—		—	14,339		14	—		—		4,379		—		4,393
为补偿而发行的股票	—		—	559		1	—		—		97		—		98
为私募发行的股票	—		—	21,453		21	—		—		6,307		—		6,328
C系列和D系列可转换优先股的应计股息	—		—	—		—	—		—		(368)		—		(368)
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		474		—		474
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		(9,563)		(9,563)
截至 2023 年 11 月 30 日的余额	34	$	—	971,286	$	971	443	$	—	$	747,472	$	(862,824)	$	(114,381)


	优先股			普通股			国库股票			额外		累积的		股东总数
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		实收资本		赤字		赤字
截至2022年5月31日的余额	35	$	—	720,028	$	720	443	$	—	$	671,013	$	(766,131)	$	(94,398)
为补偿而发行的股票	—		—	879		1	—		—		344		—		345
为私募发行而发行的股票	—		—	85,378		85	—		—		17,459		—		17,544
与私募发行股票相关的发行成本	—		—	—		—	—		—		(6,289)		—		(6,289)
将C系列可转换优先股转换为普通股	(1)		—	1,136		1	—		—		(1)		—		—
搜查令演习	—		—	657		1	—		—		263		—		264
由于下调准备金而以普通股支付的视为股息，记入额外的实收资本	—		—	4,620		5	—		—		(5)		—		—
应计优先股股息	—		—	—		—	—		—		(384)		—		(384)
将认股权证从负债重新归类为权益分类	—		—	—		—	—		—		8,601		—		8,601
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		996		—		996
上期优先股股息的重新分类	—		—	—		—	—		—		(4,265)		4,265		—
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		(20,991)		(20,991)
截至2022年8月31日的余额	34		—	812,698		813	443		—		687,732		(782,857)		(94,312)
发行股票用于偿还可转换票据	—		—	1,822		2	—		—		498		—		500
感应转换损失	—		—	—		—	—		—		638		—		638
为补偿而发行的股票	—		—	765		—	—		—		310		—		310
认股权证的行使，扣除发行成本	—		—	9,652		10	—		—		2,123		—		2,133
与私人认股权证交易相关的全资股票	—		—	23		—	—		—		—		—		—
转换C系列可转换优先股时以普通股支付的股息（每股0.50美元）	—		—	319		—	—		—		159		—		159
C系列和D系列可转换优先股的应计股息	—		—	—		—	—		—		(369)		—		(369)
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		1,467		—		1,467
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		(26,495)		(26,495)
截至2022年11月30日的余额	34	$	—	825,279	$	825	443	$	—	$	692,558	$	(809,352)	$	(115,969)

见合并财务报表附注。

CytoDyn Inc.

合并现金流量表

（未经审计，以千计）


	截至11月30日的六个月
	2023		2022

来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(21,134)	$	(47,486)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
摊销和折旧		18		153
债务发行成本的摊销		369		34
通过配售代理私募股票和认股权证的发行成本		906		—
可转换票据折扣的摊销		542		1,156
衍生品损失		13		8,601
感应转换损失		2,640		638
票据灭失		4,490		—
库存费用		—		20,633
基于股票的薪酬		1,075		3,118
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他资产（增加）减少		(290)		(303)
应付账款和应计费用增加（减少）		4,374		(2,024)
用于经营活动的净现金		(6,997)		(15,480)
来自投资活动的现金流：
由投资活动提供/使用的净现金		—		—
来自融资活动的现金流：
认股权证交易的收益，扣除发行成本		—		2,133
出售普通股和认股权证的收益，扣除发行成本		3,016		11,255
行使认股权证的收益		300		264
以信托方式持有的收益		—		200
可转换票据和认股权证发行的收益，扣除发行成本		1,357		—
融资活动提供的净现金		4,673		13,852
现金和限制性现金的净变动		(2,324)		(1,628)
期初的现金和限制性现金		9,048		4,231
期末现金和限制性现金	$	6,724	$	2,603
现金和限制性现金包括以下内容：
现金	$	147	$	2,403
限制性现金		6,577		200
现金和限制性现金总额	$	6,724	$	2,603
补充披露：
支付利息的现金	$	38	$	—
非现金投资和融资交易：
与认股权证相关的衍生责任	$	80	$	8,601
发行普通股作为可转换票据的本金	$	2,000	$	500
C系列和D系列可转换优先股的应计股息	$	741	$	753
向配售代理发放的认股权证	$	413	$	159
由于下调准备金而发行的普通股的视同股息，记入额外的实收资本	$	—	$	5,294
票据转换为普通股和认股权证	$	2,295	$	—

见合并财务报表附注。

CYTODYN INC.

合并财务报表附注

截至 2023 年 11 月 30 日

（未经审计）

注意事项 1。组织

CytoDyn Inc.（及其全资子公司，以下简称 “公司”）最初于2002年5月2日根据科罗拉多州法律注册成立，名为RexRay Corporation，自2015年8月27日起根据特拉华州法律重新注册成立。该公司是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于基于其候选产品leronlimab（一种针对5型C-C趋化因子受体（“CCR5”）的新型人源化单克隆抗体，开发多种治疗适应症的创新疗法。

该公司一直在研究leronlimab作为一种用于治疗人类免疫缺陷病毒（“HIV”）的病毒进入抑制剂，据信该病毒与CCR5受体的N末端和第二细胞外回路竞争性结合。在免疫学方面，CCR5受体被认为与免疫介导的疾病有关，例如代谢功能障碍相关的脂肪肝炎（“MASH”），非酒精性脂肪肝炎（“NASH”）的替代品。Leronlimab正在或已经在MASH、MASH-HIV、肿瘤学中的实体瘤以及其他据信CCR5起着不可或缺作用的HIV适应症中进行研究。

注意事项 2。重要会计政策摘要

列报依据

未经审计的中期合并财务报表包括CytoDyn Inc.及其全资子公司CytoDyn Operations Inc.的账目。所有公司间交易和余额均在合并中消除。合并财务报表反映了所有正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是中期财务报表公允列报经营业绩所必需的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，某些通常包含在根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则” 或 “GAAP”）编制的财务报表中通常包含的信息和脚注披露已被删除。中期财务信息及其附注应与公司截至2023年5月31日的财年最新的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）一起阅读。所列期间的经营业绩不一定表示整个财政年度或任何其他未来年度或中期的预期业绩。

改叙

所附合并财务报表中显示的某些前一年和上一季度的金额已重新分类，以符合本期的列报方式。此类重新分类并未对公司先前报告的财务状况、经营业绩、股东赤字或经营活动提供的净现金产生实质性影响。

继续关注

所附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。如所附的合并财务报表所示，该公司在所有列报期间均出现亏损。截至2023年11月30日的六个月中，该公司净亏损约2,110万美元，截至2023年11月30日，累计赤字约为8.628亿美元。除其他因素外, 这些因素包括附注8中讨论的各种事项, 承付款和或有开支，使人们对该公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。合并财务报表不包括与资产可收回性和负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营这些调整，这些调整可能是必要的。

该公司能否继续经营取决于其获得额外运营资本、完成其候选产品leronlimab的开发、获得监管机构对leronlimab商业化的批准、继续外包leronlimab的制造以及最终实现收入和盈利的能力。该公司计划继续从事与leronlimab和一种新的或改良的多适应症长效疗法相关的研发活动，预计未来将产生大量的研发费用，主要与其监管合规性有关，包括寻求解除美国食品药品监督管理局（“FDA”）对该公司HIV计划的临床封锁，对各种适应症进行更多临床前和临床研究，以及寻求监管部门的批准因为它商业化的候选产品。这些研发活动面临重大风险和不确定性。该公司打算主要通过出售股权和债务证券以及来自其他来源的额外资金来为其未来的发展活动和营运资金需求提供资金。但是，无法保证公司将在这些努力中取得成功。

估计数的使用

根据会计原则（GAAP）编制合并财务报表要求管理层做出估算和判断，这些估算和判断会影响合并财务报表之日报告的资产、负债和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。每个周期都会对估算值进行评估并进行更新，以反映当前信息，例如我们对临床试验结果的分析状况和/或与美国食品药品管理局的讨论，这可能会对公司的重大会计估计和假设产生影响。该公司的估计基于历史经验以及各种市场和其他相关的适当假设。重要估计包括但不限于与上市前库存的资本化和注销、超额和过时库存的费用、研发费用、承诺和意外开支、基于股票的薪酬以及用于估值认股权证和修改的假设有关的估计。实际结果可能与这些估计值有所不同。

限制性现金

截至2023年11月30日，该公司已记录了约660万美元的限制性现金。限制性现金与作为抵押品持有的现金有关，担保债券是按照Amarex诉讼要求过账的，在诉讼解决之前将作为限制性现金保管。

最近的会计公告

2023年7月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-03年会计准则更新》（“ASU”），“财务报表的列报（主题205）、损益表——报告综合收益（主题220）、区分负债和权益（主题480）、权益（主题505）和薪酬——股票薪酬（主题718）: A根据美国证券交易委员会第120号职员会计公告、美国证券交易委员会2022年3月24日EITF会议工作人员公告以及员工会计公告主题6.B，会计系列第280版——S-X条例总体修订：适用于普通股的损益” 对美国证券交易委员会段落的修订（“亚利桑那州立大学 2023-03”）。该亚利桑那州立大学根据委员会第120号工作人员公告（“SAB”）的发布对会计法典中的各个段落进行了修订。亚利桑那州立大学 2023-03 没有提供任何新的指导，将立即生效。亚利桑那州立大学2023-03年没有对合并财务报表产生重大影响。

2023 年 10 月，FASB 发布了 ASU 2023-06，披露方面的改进– 针对美国证券交易委员会的披露更新和简化计划而进行的编纂修正案。修正案阐明或改进了各个披露领域的披露和列报要求，包括现金流表、每股收益、债务、股权和衍生品表。修正案将使财务会计准则委员会ASC的要求与美国证券交易委员会的法规保持一致。本亚利桑那州立大学的修正案将自美国证券交易委员会从S-X条例或S-K条例中删除相关披露之日起生效，如果美国证券交易委员会在2027年6月30日之前未取消适用的披露要求，则该修正案将无效。禁止提前收养。该公司目前正在评估修正案对其财务报表披露的影响。

2023年12月14日，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号《改进所得税披露》，要求披露已缴纳的分类所得税，为有效税率对账的组成部分规定了标准类别，并修改了其他与所得税相关的披露。亚利桑那州立大学自2024年12月15日起的年度生效，允许在前瞻性基础上采用，并有追溯性选择。该公司目前正在评估此更新对其合并财务报表和相关披露的影响。

注意事项 3。应付账款、应计负债和薪酬

截至2023年11月30日和2023年5月31日，应付账款余额分别约为6,230万美元和6,270万美元，其中两家供应商占相应日期应付账款总余额的70％和72％。

应计负债和薪酬的组成部分如下（以千计）：


		2023年11月30日		2023年5月31日
薪酬和相关费用	$	228	$	335
律师费和和解		81		168
临床费用		346		187
应计库存费用和开支		7,023		4,978
许可费		1,330		862
应付租约		142		139
应计负债总额	$	9,150	$	6,669

注意事项 4。可转换工具和应计利息

可转换优先股

下表列出了优先股将可能发行的普通股数量以及未申报和应计的优先股股息转换为普通股的金额。


	2023年11月30日						2023年5月31日
（以千计，不包括转换率）	B 系列		C 系列		D 系列		B 系列		C 系列		D 系列
已发行优先股股份		19		6		9		19		6		9
普通股转换率		10:1		2,000:1		1,250:1		10:1		2,000:1		1,250:1
普通股总股（如果折算）		190		12,670		10,565		190		12,670		10,565
未申报的股息	$	17	$	-	$	-	$	15	$	-	$	-
应计股息	$	-	$	2,818	$	3,231	$	-	$	2,500	$	2,808
折算股息后的普通股总股数		34		5,636		6,462		30		5,000		5,616

根据经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），其B系列可转换优先股（“B系列优先股”）的已发行股息可以由公司选择以现金或公司普通股支付。C系列可转换优先股（“C系列优先股”）和D系列可转换优先股（“D系列优先股”）的已发行股息在持有人选择时以现金或普通股支付。只有当公司董事会宣布时，优先股股东才有权获得分红。根据特拉华州通用公司法第170条，公司只能从资本盈余中派发股息，如果没有，则从宣布分红的财政年度的净利润或上一财年的净利润中支付股息。

B系列优先股规定对普通股的清算优先权为每股5.00美元，外加任何应计和未付的股息。如果进行清算，C系列和D系列优先股的持有人将有权按同等比例获得每股1,000美元的每股金额加上任何应计和未付的股息，优先向B系列优先股和普通股的持有人支付或分配。

可转换票据和应计利息


	2023年11月30日								2023年5月31日
（以千计）	2021 年 4 月 2 日注		2021 年 4 月 23 日注		短期票据		总计		2021 年 4 月 2 日注		2021 年 4 月 23 日注			配售代理注意事项	总计
可转换票据应付未偿还本金	$	4,081	$	29,369	$	250	$	33,700	$	6,081	$	29,369	$	1,000	$	36,450
减去：未摊销的债务折扣和发行成本		(102)		(607)		(77)		(786)		(211)		(822)		(286)		(1,319)
可转换应付票据，净额		3,979		28,762		173		32,914		5,870		28,547		714		35,131
可转换票据的应计利息		4,261		8,675		-		12,936		3,804		6,789		5		10,598
未偿还的可转换应付票据、净利息和应计利息	$	8,240	$	37,437	$	173	$	45,850	$	9,674	$	35,336	$	719	$	45,729

包括应计利息在内的可转换票据未偿余额变动的对账如下：


（以千计）	2021 年 4 月 2 日注		2021 年 4 月 23 日注			配售代理注意事项		短期票据	总计
截至2023年5月31日的未清余额	$	9,674	$	35,336	$	719	$	-	$	45,729
已收到考虑		-		-		975		169		1,144
发行折扣和成本的摊销		109		215		583		4		911
利息支出		457		1,886		18		-		2,361
以还款为目的的股票和认股权证的公允市场价值		(2,640)		-		(4,379)		-		(7,019)
普通股市值与本金减少之间的差异		640		-		2,084		-		2,724
截至 2023 年 11 月 30 日的未清余额	$	8,240	$	37,437	$	-	$	173	$	45,850

2021 年 4 月 2 日和 2021 年 4 月 23 日注意事项

未偿还可转换票据的主要条款如下：


	2023年11月30日
	2021 年 4 月 2 日注			2021 年 4 月 23 日注
年利率		10	%		10	%
提前五个交易日发出通知后的每股转换价格	$	10.00		$	10.00
控制转换权的一方		投资者			投资者
到期日		2025年4月5日			2025年4月23日
担保权益		所有公司资产，不包括知识产权

除了标准的反稀释调整外，2021年4月2日票据和2021年4月23日票据的转换价格还受全面反稀释保护的约束，根据该保护，转换价格将自动降至等于公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册或注册的股权证券新发行的任何新发行的每股有效价格。2021年4月2日票据和2021年4月23日票据规定，如果未能在指定时间范围内交付普通股，则将支付违约金，并要求公司为每张票据保留600万股普通股的股份。

在截至2023年11月30日的六个月中，为了满足赎回需求，公司与2021年4月2日的票据持有人签订了四份交换协议，根据该协议，2021年4月2日的票据被分成本金总额为200万美元的新票据（“分区票据”），该票据与发行约1,220万股普通股同时交换。的未清余额

2021年4月2日分割票据将票据减少至本金410万美元。该公司将分割票据和交易所结算记作诱导转换，因此，在截至2023年11月30日的六个月中，可转换债务诱导转换的非现金损失为260万美元。

截至2023年12月31日，4月2日和4月23日票据的持有人免除了可转换票据中所有条款，这些条款根据截至该日发生的各种事件，可能触发违约利率的实施、转换价格的向下调整或与违约、违规或处以罚款有关的特定其他条款。因此，该公司在2023年12月31日的票据下没有违约。

请参阅备注 6， 可转换工具和应计利息，如需更多信息，请参阅公司 2023 年 10-K 表格。

配售代理注意事项

在2023年4月至6月期间，公司签订了证券购买协议，根据该协议，公司通过配售代理向合格投资者发行了利率为6.0％、期限为18个月的有担保本票（“配售代理票据”），本金总额为230万美元，其中130万美元于2023年6月出售。配售代理人票据由公司在与Amarex的纠纷中追回的净现金（如果有）作为担保，并赋予投资者在违约事件发生时将未付本金和应计但未付的利息转换为普通股的权利。配售代理人票据的到期日为截至2025年5月31日的财政年度。

在2023年6月的出售中，公司向投资者发行了认股权证，购买约130万股普通股，期限为三年，行使价为每股0.50美元。6月份出售配售代理票据的净收益约为110万美元，反映了约20万澳元的发行成本。该公司还发行了认股权证，向配售代理人购买约40万股普通股，期限为十年，行使价为每股0.26美元，公司将其计为与2023年6月出售配售代理票据相关的额外发行成本。公司根据负债分类的配售代理票据和股票分类认股权证的相对公允价值将收益分配给负债分类的认股权证。

2023年6月，与配售代理人票据的投资者签署了一项修正案，该修正案规定，自随后通过配售代理人私募普通股和认股权证首次结束时，票据的本金和应计但未付的利息将转换为普通股和认股权证。在私募首次收盘和最后一次收盘之日，一股股票加上一份认股权证的认定购买价格定为盘中成交量加权平均价格（“VWAP”）低价的90％，而认股权证的行使价定为每股0.306美元，而最初的私募股权证为每股0.50美元。

2023年7月，随后通过配售代理人进行的普通股和认股权证私募首次结束。因此，配售代理票据被转换为与附注5中描述的私募相同定价的单位， 股权奖励和认股权证 — 通过配售代理私募普通股和认股权证。股票和认股权证与配售代理人票据本金之间的210万美元公允价值差额记作票据清偿损失。参见注释 5， 股票奖励和认股权证 — 负债分类股票工具以获取更多信息。

短期票据

2023年11月，公司开始根据配售代理人的证券购买协议，向合格投资者发行利率为10％的无抵押本票（“短期票据”）。本金总额为30万澳元的短期票据于2023年11月发行。自随后通过配售代理人私募普通股和认股权证首次收盘之日起，票据的本金和应计但未付的利息将转换为由普通股和认股权证组成的单位，价格比私募中出售单位的价格折扣20％。短期票据的到期日为2024年6月7日。该公司还同意在短期票据销售的最后结束时发行认股权证，每售出一美元的短期票据本金购买一股普通股。认股权证的期限为五年，行使价为每股0.35美元。2023年11月出售短期票据的净收益为20万美元，反映了约37,500美元的发行成本。公司根据负债分类的短期票据的相对公允价值在负债分类的短期票据和股票分类的认股权证之间分配收益。

该公司还同意向配售代理人发行认股权证，购买普通股，期限为十年，认股权证的数量和认股权证的行使价将由短期票据销售最终截止日的股价决定。公司将向配售代理人发行的认股权证列为额外的发行成本。参见注释 5， 股票奖励和认股权证 — 负债分类股票工具以获取更多信息。

注意事项 5。股权奖励和认股权证

负债分类股票工具

在2023年4月和5月期间，该公司通过配售代理出售了配售代理票据。参见注释 4， 可转换工具和应计利息 — 配售代理票据。公司同意向配售代理人发行认股权证，作为发行成本的一部分，其行使价直到最终截止日期才确定。由于认股权证的行使价将根据发行的最终条款确定，因此公司将认股权证列为负债分类认股权证，从最初的截止日期开始直到最终截止日期。截至2023年5月31日，认股权证的价值作为衍生负债记录在资产负债表上，认股权证公允价值的变动记为衍生品的收益或亏损。2023年6月23日，配售代理人票据进行了最终交割，认股权证的公允价值被归类为股权。

2023年7月31日，配售代理人票据被转换为与通过配售代理人私募股票和认股权证发行的单位条款相似的单位。参见 通过配售代理私募普通股和认股权证下面。由于单位价格要到后续私募的最终截止日期才能确定，因此与配售代理票据转换相关的单位被记为负债并按公允价值入账。2023年10月23日，私募结束，最终将单位收购价格定为0.16美元，单位的公允价值归入股票分类。

2023年11月，在附注4所述的短期票据的发行方面， 可转换工具和应计利息 — 短期票据，公司同意向配售代理人发行认股权证作为发行成本的一部分，认股权证的最终数量和行使价将在2023年12月开始的通过配售代理人私募普通股和认股权证的最终截止日期确定。由于认股权证的数量和认股权证的行使价在最终收盘日之前将变动，因此公司将认股权证列为负债分类认股权证，从最初的截止日期开始直到最终截止日期。认股权证的价值作为衍生负债记录在资产负债表上，认股权证公允价值的变动记为衍生品的收益或亏损。

根据规定的会计指南，公司使用公允价值层次结构衡量负债分类股票工具的公允价值，其中包括：

等级 1。相同资产或负债在活跃市场上的报价。

等级 2。

除一级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价、交易量不足或交易频率不高的市场（不太活跃的市场）的报价，或

模型推导的估值，其中所有重要投入均可观察，或者可以主要从资产或负债的整个期限内可观测的市场数据得出或得到其证实。二级输入还包括可观测的市场数据证实的非约束性市场共识价格，以及根据证券特定限制进行调整的报价。

第 3 级。

估值方法中不可观察的输入对于衡量资产或负债的公允价值具有重要意义。这些三级输入还包括不具约束力的市场共识价格或公司无法用可观察的市场数据证实的非约束性经纪商报价。

下表显示了截至2023年5月31日和2023年11月30日以公允价值计量的负债期初和期末余额的对账情况：


（以千计）		衍生责任
截至 2023 年 5 月 31 日的余额	$	79
在私募发行中转换为单位的票据价值		4,379
按季度归类为权益的认股权证		(79)
公允市场价值变动导致的衍生品收益		(4)
截至2023年8月31日的余额	$	4,375
按负债分类的股票工具的价值重新归类为权益		(4,393)
本季度认股权证归类为负债		34
公允市场价值变动导致的衍生品损失		17
截至 2023 年 11 月 30 日的余额	$	33

该公司使用Black-Scholes估值模型根据下表中列出的假设来估算负债分类认股权证的价值。之所以使用Black-Scholes估值模型，是因为管理层认为它反映了市场参与者在谈判认股权证转让时可能考虑的所有假设。该公司的衍生负债被归类为三级。



	放置	音符转换	配售代理	音符转换	音符转换	配售代理	配售代理
	代理人认股证	认股权证	认股权证在	认股权证在	认股权证在	认股权证	认股权证在
	截至 2023 年 5 月 31 日	转换日期	股权分类	2023年8月31日	股权分类	发行	2023年11月30日
标的股票的公允价值	$ 0.26	$ 0.21	$ 0.27	$ 0.21	$ 0.17	$ 0.18	$ 0.17
无风险率	3.64%	4.18%	3.74%	4.23%	4.81%	4.42%	4.37%
预期期限（以年为单位）	10.00	5.00	10.00	5.00	5.00	10.00	10.00
股价波动	97.90%	124.55%	97.45%	124.06%	124.70%	95.82%	95.82%
预期股息收益率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%

股权激励计划（“EIP”）

截至2023年11月30日，该公司有一个活跃的股票股票计划，即 CytoDyn Inc. 经修订和重述的 2012 年股权激励计划（“EIP”）。截至2023年11月30日和2023年5月31日，该EIP共涵盖了5,630万股普通股。董事会还决定放弃 “常青条款”，该条款将自动将受EIP约束的普通股数量增加相当于1％的金额

2023 年 6 月 1 日流通股总数。EIP规定授予股票期权，以购买普通股、普通股的限制性和非限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。

公司根据授予日期的估计公允价值，确认为换取股权奖励而获得的员工和董事服务的薪酬成本。公司使用授予之日的公司股票价值来估算限制性股票单位和PSU的公允价值。基于股份的薪酬成本是在要求员工或董事提供服务以换取奖励的时期内确认的，如果发生没收，迄今为止确认的相关薪酬成本将被撤销。对于具有基于绩效的支付条件的奖励，公司根据达到绩效条件的可能性来确认薪酬成本，预期的变化被视为变更期间对收益的调整。如果条件最终未得到满足，则任何已确认的薪酬成本将被撤销。

截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，股票薪酬分别为60万美元和180万美元，截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月的股票薪酬分别为110万美元和310万美元。股票薪酬记录在一般和管理成本中。

股票期权

股票期权活动如下表所示：


				加权
				平均的
		加权		剩余	聚合
	的数量	平均的		合同的	固有的
（以千计，每股数据和年份除外）	股份	行使价格		以年为单位的生活	价值
2023 年 5 月 31 日未偿还的期权	19,823	$	0.99	7.87	$	—
已授予	500	$	0.26
已锻炼	—	$	-
没收、过期和取消	(692)	$	1.45
2023 年 11 月 30 日未偿还的期权	19,631	$	0.96	7.46	$	—
2023 年 11 月 30 日未兑现和可行使的期权	14,187	$	1.12	6.93	$	—

在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月中，分别授予了约50万股和1,240万股的股票期权。当绩效条件完成后，本年度的期权归属。在上一年的期权中，1,090万份期权在四年内归属，110万份期权在一年内归属，40万份立即归属。公司根据授予日Black-Scholes每股奖励的公允价值记录薪酬支出。截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月中，每股加权平均公允价值分别为0.23美元和0.34美元。

RSU 和 PSU

EIP规定了股票工具，例如RSU和PSU，它们授予在指定时间段内获得指定数量股份的权利。RSU 和 PSU 是基于服务的奖励，根据拨款条款授予。PSU 有基于绩效的支付条件。

下表汇总了公司的 RSU 和 PSU 活动：


	的数量	加权平均值		剩余合同
（千股）	限制性股票单位和PSU (1)	授予日期公允价值		以年为单位的生活
截至2023年5月31日未归属的限制性股票单位和PSU	1,293	$	0.58	0.81
已授予限制性单位和PSU	—		—
RSU 和 PSU 被没收	(1,293)		0.58
限制性股票单位和PSU已归属	—		—
2023 年 11 月 30 日未归还的 RSU 和 PSU	—	$	—	—

(1)	此表中披露的PSU数量处于100％的目标水平。

向顾问和员工发行股票

董事会已批准根据EIP向顾问发行普通股，以支付所提供服务的费用。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月中，根据与顾问签订的相应奖励协议，共发行了1,091,865股和510,872股普通股。

为了保留现金资源，董事会已批准根据EIP发行普通股，作为对前雇员的遣散费。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月中，共发行了153,027股和460,095股普通股作为遣散费。

通过配售代理私募普通股和认股权证

2023年7月，公司开始通过配售代理向合格投资者私募由普通股和认股权证组成的单位。出售的每个单位都包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证的固定组合。每单位购买价格为0.16美元，相当于截至2023年9月27日最后一次收盘时普通股盘中VWAP的90％。从2023年7月到9月，该公司共售出约2150万套，扣除发行成本后的总收益约为300万美元。该公司将私募发行的证券归类为负债，直到最后收盘时才被重新归类为股权。作为发行的一部分，公司向投资者发行了约2150万份认股权证，每份认股权证的期限为五年，行使价为每股0.50美元。逮捕令可以立即行使。关于上述内容，公司向配售代理人支付了总额约40万澳元的现金费，相当于本次发行总收益的12％，以及5,000美元的一次性费用，并向配售代理人及其指定人发行了共计约320万份认股权证，行使价为每股0.16美元，为期十年，占本次发行中出售的普通股总数的15％。

根据合同付款条款，上述私募交易在最终结算之前被视为可转换债务工具，进入最终收盘价以降低收购价格的选择被视为股票结算的赎回功能。因此，与此类发行相关的约90万美元现金和非现金发行成本被资本化，随后在最后截止日期通过运营报表确认为利息支出。由于最终收盘时的VWAP低于初始收盘时的VWAP，因此触发了股票结算的赎回功能，公司在票据注销中记录了240万美元的非现金亏损。

此外，配售代理票据的约230万美元本金和利息被转换为约1,430万美元单位，其条款与上述相同，但认股权证行使价为0.306美元。参见注释 4， 可转换工具和应计利息 — 配售代理票据，以及 负债分类股票工具如需更多信息，请见上文。

认股证

认股权证活动如下表所示：


				加权
				平均的
		加权		剩余	聚合
	的数量	平均的		合同的	固有的
（以千计，股票数据和年份除外）	股份	行使价格		以年为单位的生活	价值
截至2023年5月31日未偿还的认股权证	259,910	$	0.37	4.57	$	7,276
已授予	42,019	$	0.40
已锻炼	(3,000)	$	0.10
没收、过期和取消	(5,603)	$	0.75
截至2023年11月30日未偿还的认股权证	293,326	$	0.37	4.31	$	2,902
截至2023年11月30日尚未履行和可行使的认股权证	293,326	$	0.37	4.31	$	2,902

逮捕令演习

在截至2023年11月30日的六个月中，公司发行了约300万股普通股，与行使相同数量的认股权证有关。规定的行使价为每股0.10美元，总收益约为30万美元。

注意事项 6.普通股每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将调整后的优先股股息净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损包括已发行普通股的加权平均值和可能具有稀释性的普通股等价物。由于所有报告期的净亏损，基本和摊薄后的加权平均已发行股票是相同的，因为将额外股票包括在内将对每股亏损产生反稀释作用。基本和摊薄后的每股净亏损计算的分子和分母的对账如下：


	截至11月30日的三个月				截至11月30日的六个月
（以千计，每股金额除外）	2023		2022		2023		2022
净亏损	$	(9,563)	$	(26,495)	$	(21,134)	$	(47,486)
减去：视为股息		—		(1,140)		—		(5,294)
减去：应计优先股股息		(368)		(370)		(741)		(756)
适用于普通股股东的净亏损	$	(9,931)	$	(28,005)	$	(21,875)	$	(53,536)
基础版和稀释版：
已发行普通股的加权平均值		958,988		813,373		941,191		800,545
每股亏损	$	(0.01)	$	(0.03)	$	(0.02)	$	(0.07)

下表显示了行使、归属或转换未偿还期权、认股权证、未归属限制性股票单位和PSU、可转换票据和可转换优先股时可发行的普通股的大致数量

在计算本报告所述期间已发行普通股基本和摊薄后的加权平均数时未包括的股票（包括未申报的股息）：


	截至11月30日的三六个月中
（以千计）	2023	2022
股票期权、认股权证和未归属的限制性股票单位	312,956	204,273
可转换票据	12,000	12,000
可转换优先股	35,558	32,591

注意事项 7。所得税

公司根据有效税率法计算季度税款，其基础是将预期的年度有效税率应用于其年初至今的收入，离散项目除外。离散项目的所得税是在特定交易发生的时间段内计算和记录的。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月中，公司的净税收支出为零。公司认为实现递延所得税净资产收益的可能性不大；因此，公司自2023年11月30日和2023年5月31日起维持全额估值补贴，因此在0％的有效税率和21％的法定税率之间形成了差额。

注意事项 8。承付款和意外开支

与三星生物制剂有限公司（“三星”）的承诺

2019年4月，公司与三星签订了多项协议，根据该协议，三星同意为leronlimab散装药物物质的商业供应进行技术转让、工艺验证、制造、批准前检查和提供服务。2020年，公司签订了一项附加协议，根据该协议，三星同意为leronlimab药物产品的临床、批准前检查和商业供应提供技术转让、工艺验证、小瓶灌装和储存服务。根据协议，三星有义务为公司采购必要的原材料并生产规定的最低批次数，并且公司必须向三星提供具有约束力的未来三年滚动估计制造需求预测。

2022年1月6日，三星向该公司提供了书面通知，指控该公司因未能支付2021年12月31日到期的1,350万美元而严重违反了双方的主服务和项目特定协议（“三星协议”）。根据协议，另有2,280万美元将于2022年1月31日到期。

2023年11月21日，三星通知公司，三星打算终止三星协议，自2024年1月5日起生效。截至本文件提交之日，双方仍在就协议中的未决问题以及与三星未来的潜在选择进行沟通。根据三星协议，如果双方无法就逾期未付余额达成协议，三星可能有权终止其服务。该公司目前持有足够的leronlimab，可以在短期内进行其前瞻性临床试验。管理层继续就解决这些问题的潜在方法与三星保持联系。从2022年1月开始，三星因公司不需要的所有未履行承诺而暂停了生产。因此，截至2023年11月30日，公司尚未记录与未履行的承诺相关的任何应计费用。如果谈判失败，公司可能必须累积与未履行的承诺相关的责任。

截至2023年11月30日，该公司欠三星的逾期余额约为3,200万美元，已包含在应付账款中。

截至2023年11月30日，根据这些协议的未来承诺估计如下（以千计）：


财政年度	金额
2024（还剩 6 个月）	$	156,388
2025		76,400
2026 年及以后		—
总计	$	232,788

经营租赁承诺

我们在华盛顿州温哥华租用我们的主要办公地点（“温哥华租约”）。温哥华租约将于2026年4月30日到期。根据ASC 842 “租赁” 中的指导，我们在合并资产负债表中将该租赁记录为经营租赁。为了确定使用权资产和相关的租赁负债，我们确定续订温哥华租约的可能性不大。租约不包括ASC 842 “租赁” 中要求特殊待遇的任何限制或契约。截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月，运营租赁成本分别为3.2万美元和46,400美元，截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月的运营租赁成本分别约为10万美元和10万美元。经营租赁使用权资产包含在其他非流动资产中，运营租赁负债的流动部分包含在合并资产负债表的应计负债和薪酬中。长期经营租赁负债在合并资产负债表上作为经营租赁单独列报。下表汇总了经营租赁余额：



（以千计）		2023年11月30日		2023年5月31日
资产
使用权资产	$	332	$	400
负债
当前的经营租赁负债	$	142	$	139
非当期经营租赁负债		211		283
经营租赁负债总额	$	353	$	422

截至2023年11月30日，最低租金（基本租金）预计将如下所示（以千计）：


财政年度	金额
2024（还剩 6 个月）	$	91
2025		185
2026		169
此后		—
经营租赁付款总额		445
减去：估算利息		(92)
经营租赁负债的现值	$	353

与运营租赁相关的补充信息如下：


	2023年11月30日
剩余租赁期限的加权平均值	2.4	年份
加权平均折扣率	10.0	%

分销和许可承诺

请参阅注释 10， 承付款和或有开支，请在 2023 年 10-K 表格中获取更多信息。

法律诉讼

截至2023年11月30日，公司未记录与下述法律事务结果相关的任何应计账款。由于法律诉讼的结果本质上是不确定的，因此可能无法确定这些诉讼的结果，包括公司可能产生的辩护和其他与诉讼相关的费用和开支。因此，任何程序的最终结果，如果超过确认的应计额（如果有），都可能对公司的合并财务报表具有重要意义。

证券集体诉讼s

2021年3月17日，一名股东在美国华盛顿西区地方法院对该公司和某些前高管提起了假定的集体诉讼（“2021年3月17日诉讼”）。该申诉通常指控被告就leronlimab作为 COVID-19 潜在治疗方法的可行性作出了虚假和误导性的陈述。2021年4月9日，第二名股东向同一法院提起了类似的假定集体诉讼，原告于2021年7月23日自愿无偏见地驳回了该诉讼。2021 年 8 月 9 日，法院为 2021 年 3 月 17 日的诉讼指定了首席原告。2021年12月21日，首席原告提起了修正后的申诉，该申诉是代表一类据称在2020年3月27日至2021年5月17日期间购买公司普通股的人提起的。修订后的申诉一般指控被告违反了1934年《证券交易法》第10（b）条和/或20（a）条以及据此颁布的第10b-5条，对leronlimab作为 COVID-19 潜在治疗药物的安全性和有效性、该公司的CD10和CD12临床试验及其HIV生物许可申请（“BLA”）等作出虚假或误导性陈述。修正后的申诉还指控个人被告违反了《交易法》第20A条，据称他们持有重要的非公开信息，出售了公司普通股。除其他救济措施外，修订后的申诉还寻求一项裁决，即该案可以作为集体诉讼进行审理，以及未指明的损害赔偿和律师费及费用。2022年2月25日，被告提出动议，要求驳回修改后的申诉。2022年6月24日，首席原告提出了第二份修正申诉。第二份修正后的申诉是代表一类涉嫌在2020年3月27日至2022年3月30日期间购买公司普通股的人提起的，他们提出了类似的指控，点名了相同的被告，并提出了与先前的申诉相同的索赔，增加了涉嫌违反《交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5（a）和（c）条的索赔，并寻求与先前的投诉相同的救济。所有被告均已提出动议，要求全部或部分驳回第二修正申诉。该公司和个人被告否认了申诉中的所有不当行为指控，并打算对此事进行有力辩护。由于本案尚处于初期阶段，原告人数尚不清楚，而且索赔没有具体说明损害赔偿金额，因此公司无法预测诉讼的最终结果，也无法合理估计公司可能遭受的潜在损失或损失范围。

2021 年股东衍生诉讼

2021年6月4日，一名股东在美国华盛顿西区地方法院对公司的某些前高管和董事以及作为名义被告的公司提起了所谓的衍生诉讼。2021年6月25日和2021年8月18日分别在同一法院对同一被告提起了另外两起股东衍生诉讼。法院出于各种目的合并了这三起诉讼（“合并衍生诉讼”）。2022年1月20日，原告提出了合并申诉。合并申诉一般指控董事被告违反了信托义务，允许公司就勒罗利单抗作为 COVID-19 潜在治疗药物、公司的CD10和CD12临床试验及其HIV BLA的安全性和有效性作出虚假和误导性陈述，以及未能维持适当的监督和控制体系。合并申诉还指控一名或多名个人被告浪费公司资产、不当致富、因涉嫌违反联邦证券法而捐款，以及因涉嫌内幕交易而违反信托义务。合并申诉要求申诉和公平救济、未指明金额的损害赔偿以及律师费和费用。公司和个人

被告否认了申诉中的所有不当行为指控，并打算积极为诉讼辩护。鉴于合并衍生诉讼尚处于初期阶段，且索赔没有具体说明损害赔偿金额，公司无法预测合并衍生品诉讼的最终结果，也无法合理估计公司可能遭受的潜在损失或损失范围。

证券交易委员会和司法部调查部

公司已收到美国证券交易委员会和美国司法部（“DOJ”）的传票，要求提供有关leronlimab、公司关于使用leronlimab作为潜在治疗COVID-19、HIV和三阴性乳腺癌的公开声明、与食品药品管理局、投资者和其他方面的相关沟通、涉及前雇员的诉讼、公司聘用投资者关系顾问等事项的文件和信息，以及交易公司的证券。某些前公司高管和董事已收到有关类似问题的传票，并接受了司法部和美国证券交易委员会的采访，其中包括该公司前首席执行官纳德·布尔哈桑。

2022年1月24日，Pourhassan先生被解雇并被董事会免职，此后一直没有在公司任职。2022年12月20日，美国司法部宣布解封刑事起诉书，指控普尔哈桑先生和美国国家科学基金会国际公司的子公司Amarex首席执行官卡泽姆·卡泽普尔，该公司曾是该公司的合同研究组织（“CRO”）。Pourhassan先生被控一项串谋罪、四项证券欺诈罪、三项电汇欺诈罪和三项内幕交易罪。Kazempour先生被控一项串谋罪、三项证券欺诈罪、两项电汇欺诈罪和一项虚假陈述罪。同一天，美国证券交易委员会宣布对Pourhassan先生和Kazempour先生均提出指控，指控他们涉嫌违反联邦证券法。

公司致力于全力配合司法部和美国证券交易委员会的调查，这些调查仍在进行中，公司的法律顾问经常与他们合作。此外，该公司还制作了大量信息，并提供了证人进行自愿访谈。该公司将继续遵守美国证券交易委员会和司法部的要求。该公司无法预测司法部和美国证券交易委员会的调查或针对Pourhassan先生的案件的最终结果，也无法预测是否有任何其他政府机构会单独启动调查或诉讼。调查和任何相关的法律和行政程序可能包括各种各样的结果，包括提起涉及公司和/或除Pourhassan先生之外的前高管和/或前董事的行政、民事禁令或刑事诉讼、处以罚款和其他处罚、补救措施和/或制裁、修改商业惯例和合规计划，和/或移交其他政府机构采取其他适当行动。目前无法准确预测与调查有关的事项何时完成、调查的最终结果、司法部、美国证券交易委员会或其他政府机构可能采取哪些其他行动（如果有），或者此类行动可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生的影响，这些影响可能是实质性的。

美国司法部和美国证券交易委员会的调查，包括调查和起诉中确定的任何事项，也可能导致（1）第三方对公司的索赔，其中可能包括金钱损害索赔，包括但不限于利息、费用和开支；（2）公司的业务或声誉损失；（3）现金流、资产、经营业绩、业务、前景、利润或业务的损失或不利影响价值，包括公司某些现有合同被取消的可能性，(4)对公司为当前或未来项目获得或继续融资的能力产生不利影响，和/或（5）董事、高级职员、员工、关联公司、顾问、律师、代理人、债务持有人或其他利益持有人或公司或其子公司组成部分的索赔，其中任何一项都可能对公司的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果这些调查和由此产生的任何第三方索赔在一段时间内产生不利结果，则此类结果可能会危及公司的运营，耗尽其现金储备，并可能导致股东损失全部投资.

Amarex 争议

2021年10月4日，公司对NSF International, Inc.及其子公司（该公司前首席合同官）Amarex提起申诉，要求宣告性救济和禁令救济，并提出初步禁令动议。结束了

过去八年，Amarex为公司提供了临床试验管理服务，并管理了对公司候选药物leronlimab的多项临床研究。2021年12月16日，美国马里兰特区地方法院发布了一项初步禁令，要求Amarex向公司提供Amarex拥有的所有材料的访问权限。法院还授予CytoDyn对Amarex为CytoDyn所做的工作进行审计的权利。该案已在行政上结案。该公司同时向美国仲裁协会提出了仲裁要求。作为回应，Amarex提出反诉，指控CytoDyn未能支付根据双方合同到期的某些发票。

2023年7月10日，该公司提交了细节声明，并要求确定针对Amarex的诉讼的最后听证日期。详情声明称，Amarex未能按照可接受的专业标准提供服务，也未能提供双方协议所要求的某些服务。此外，《详情声明》称，Amarex向该公司收取了未提供的服务的账单。该公司辩称，由于Amarex的失败，它在获得leronlimab的监管批准方面遭受了可避免的延误，并已为未提供的服务以及其他损害赔偿付了费用。由于正式仲裁程序仍处于初期阶段，公司无法预测诉讼的最终结果，也无法合理估计公司可能遭受的潜在损失或损失范围。

在公司提出正式日程安排请求后，最近下令于2024年8月19日开始最后的仲裁听证会，双方目前正处于诉讼的发现阶段。

注释9。后续事件

发行短期票据

2023年12月，公司签订了证券购买协议，根据该协议，公司通过配售代理向合格投资者发行了期限为六个月的短期票据，本金总额约为80万美元。作为债务发行的一部分，该公司还发行了认股权证，购买了约80万股普通股，期限为五年，行使价为0.35美元。该公司还向配售代理人发行了认股权证，购买约40万股普通股，期限为十年。根据2023年12月7日公司股票的盘中VWAP，向配售代理人发行的认股权证的行使价确定为每股0.35美元。约70万美元的净收益反映了约10万美元的发行成本。

短期票据的本金和应计利息按每单位0.14美元的价格转换为单位，占上述发行单位定价的80％。为转换向投资者发行了总计约720万股普通股的单位以及其他可完全行使的认股权证，用于以每股0.35美元的价格购买总共约720万股普通股。

通过配售代理私募普通股和认股权证

2023年12月，公司开始通过配售代理向合格投资者私募由普通股和认股权证组成的单位。出售的每个单位都包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证的固定组合。每个单位的收购价格为0.17美元，相当于2023年12月29日普通股收盘价的90％。2023年12月，该公司共售出约1,030万套，扣除发行成本后的总收益约为150万美元。在最终发行日期之前，公司将通过配售机构私募发行的证券归类为负债。作为发行的一部分，公司将向投资者发行约1,030万份认股权证，每份此类认股权证的期限为五年，行使价为每股0.35美元。逮捕令可以立即行使。关于上述内容，公司向配售代理人支付了总额约20万澳元的现金费，相当于本次发行总收益的13％，以及5,000美元的一次性费用，并将向配售代理人及其指定人发行总共约150万份认股权证，行使价为每股0.17美元，期限为十年，占本次发行中出售的普通股总数的15％。

诱导票据转换

2023年12月，为了满足赎回需求，公司与2021年4月2日票据持有人签订了交换协议，根据该协议，2021年4月2日票据的一部分被分成本金总额约为130万美元的新票据，这些票据与发行约830万股普通股同时交换。

股票期权的取消和发行

2024年1月3日，董事会薪酬委员会批准授予非合格股票期权，以每股0.21美元的行使价购买EIP下共计10,750,779股普通股。补助金总共涵盖了（i）向公司五名董事授予的4,000,000份期权；（ii）向公司两名执行官授予的2,980,222份期权；以及（iii）向公司非执行员工授予的3,770,557份期权。薪酬委员会还批准取消执行官和非执行员工持有的总共4,060,779份未发行期权，行使价在每股0.41美元至5.57美元之间，期权数量与作为2024年1月3日期权授予的一部分作为替代期权发行的已取消期权具有相同的归属时间表和到期日相同。其余的6,690,000份期权的期限为十年，授予董事的期权有效期至2024年5月31日，授予高管和员工的期权有效期至2027年5月31日。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本10-Q表季度报告中包含的某些信息包含或以引用方式纳入了《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。反映对当前前景的乐观、满意或失望的词语和表达，以及 “相信”、“希望”、“打算”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、“预期” 及其变体或未来时态的使用等词语可以识别前瞻性陈述，但它们的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。

我们的前瞻性陈述并不能保证业绩，实际结果可能与此类陈述中包含或表达的结果存在重大差异。在评估所有此类陈述时，我们敦促您特别考虑本季度报告第二部分第1A项和其他部分中确定的各种风险，以及第1A项中列出的各种风险。 风险因素在我们截至2023年5月31日的财政年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中，任何一项都可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异。我们的前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，并基于当前可用的财务、经济、科学和竞争数据以及有关当前业务计划的信息。前瞻性陈述包括有关leronlimab的陈述、其产生积极健康结果的能力、公司解决FDA在2023年12月实施的临床搁置的能力，以及有关未来运营和临床研究与试验、未来运营和资本支出以及未来资本可用性的信息。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性的影响，其中包括：美国食品药品管理局和其他国家的各种药品监管机构对leronlimab安全性和有效性的监管决定；公司筹集额外资金为其运营提供资金的能力；公司履行债务和其他付款义务的能力；公司与第三方签订或维持合作伙伴关系或许可协议的能力；公司的招聘能力并留住关键员工；通过内部资源或第三方顾问，及时、充分地分析美国食品和药物管理局或其他监管机构要求的与公司监管申报或批准公司药品申请相关的公司临床试验生成的数据；公司获得上市产品批准的能力；临床试验的设计、实施和进行；任何此类临床试验的结果，包括不利临床试验的可能性试验结果；任何获批准产品的市场和可销售性；医疗专业人员或患者认为优于公司产品的疫苗、药物或其他治疗方法的存在或开发；监管举措、对政府法规和监管批准程序的遵守情况；公司解决与Amarex和三星争议的能力；影响公司或其产品的其他法律诉讼、调查或查询；股东在这方面的行动或提议致公司，其管理层或董事会；以及其他各种事项，其中许多是公司无法控制的。如果出现其中一种或多种风险或不确定性，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期、相信、估计或以其他方式表明的结果存在重大和不利的差异。除非法律要求，否则我们不承担任何责任更新这些前瞻性陈述以应对本季度报告发布之日之后发生的事件或情况。此外，我们不承担任何责任向您通报任何可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果不同的意外事件的最新情况。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的2023年10-K表以及本10-Q表的其他部分，包括第一部分第1项中规定的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析包含前瞻性陈述，包括有关我们的财务状况、运营、计划、目标和业绩的可能或假设结果的信息，这些结果涉及风险、不确定性和假设。实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期和列出的结果存在重大差异。

概述

该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于其候选产品leronlimab的临床开发和潜在商业化，该候选产品正在研究MASH、MASH-HIV、肿瘤学实体瘤和其他HIV适应症。该公司的重点是通过机会主义的方法实施leronlimab的治疗开发和商业化途径，并尽量减少药物的使用量

通过确定具有时间和成本效益的策略来创造价值所需的公司资本，并支持创造非稀释性融资机会，例如许可协议和共同开发或战略伙伴关系。我们目前的业务战略是寻求取消美国食品药品管理局在2023年12月实施的临床封锁，并着手进行一项二期研究，评估leronlimab对携带HIV的顺性别男性和女性以及变性女性的慢性免疫激活和炎症的影响；继续研究和开发长效分子，包括用于治疗和/或预防HIV的分子；评估是否在MO中进行联合临床前研究或单一疗法的2b/3期临床试验 ASH; 评估预备机会肿瘤学实体瘤临床研究，发布先前研究的数据；解决法律、监管和财务问题。

第二季度概述

HIV 项目和临床封存进展

2022年3月，美国食品药品管理局通知该公司，它已对公司的HIV计划进行了部分临床暂停。美国食品药品管理局的封存信要求该公司向该机构提供所有leronlimab临床项目的心血管事件汇总分析、安全监测计划、综合安全数据分析、更新的研究人员手册、年度报告、益处风险评估和总体研究计划。2023年11月，该公司提交了对美国食品药品管理局临床封存信的回应，回应了先前不完整的回复信函以及与该机构举行的非正式会议，主要涉及预期艾滋病毒人群的益处风险评估和拟议的新HIV临床试验方案。该公司与HIV领域的主要意见领袖举行了一系列顾问委员会会议，以进一步为对FDA评论的回应提供信息，这些评论涉及益处风险分析以及在当前竞争格局下可能受益于leronlimab的未来HIV临床试验的适当患者群体。美国食品药品管理局于2023年12月初通知该公司，HIV计划的部分临床搁置已经解除。

同时，美国食品和药物管理局通知该公司，它已发布了与该公司于2023年11月提交的新拟议临床试验协议有关的新全面临床暂停令，并对部分临床搁置作出了全面回应。美国食品和药物管理局的新搁置和评论与试验的设计有关，特别是在终点测量、控制臂、剂量选择和停止研究规则方面。新提出的HIV临床试验是一项二期研究，评估leronlimab对携带HIV的顺性别男性和女性以及变性女性的慢性免疫激活和炎症的影响。慢性免疫激活和炎症是一种复杂而关键的未得到满足的需求，可能导致中风、心脏病发作和其他血管事件，并且仍然是艾滋病毒感染者的主要死亡原因。该公司目前正在努力解决FDA对其新提出的临床试验方案发表的评论，并预计将在2024年1月底之前提交一份纳入FDA指导方针的修订协议。

长效 CCR5 拮抗剂的发展

2023年3月，该公司与一家第三方生成人工智能（“AI”）药物发现和开发公司签订了联合开发协议，以开发一种或多种长效分子。该公司认为，与具有人工智能能力的合作伙伴合作将加快改进后的长效疗法的开发，并且由于需要减少注射频率，可能会提高患者的接受度。第三方提供的服务可能会延长知识产权保护，从而增加公司专利组合的价值。2023年12月，公司收到了潜在长效疗法的各种迭代，公司将对这些疗法进行试验，以确定长效候选疗法的适用性和可行性，以进一步开发。

MASH 计划的发展

该公司目前正在评估是否对MASH进行联合疗法的临床前研究，该研究可能会产生有价值的数据，从而带来潜在的非稀释性融资机会，而且会大大减少

比人体临床试验要耗费大量资金。该公司还为未来的MASH单一疗法临床试验制定了2b/3期临床试验方案。

癌症计划的发展

2023 年 12 月，公司与位于纽约的阿尔伯特·爱因斯坦医学院和蒙特菲奥雷医学中心建立了合作伙伴关系。该公司将提供leronlimab以支持一项临床前研究，该研究独立评估leronlimab以及与替莫唑胺联合治疗受感染的人源化小鼠多形胶质母细胞瘤（也称为IV级星形细胞瘤（“GBM”）的疗效。该研究将涉及三组人源化小鼠：一组对照组，一组仅接受乐隆利单抗，另一组将接受乐隆利单抗和替莫唑胺的联合治疗。本研究的主要目的是评估leronlimab对人源化小鼠原发肿瘤生长和CCR5+和CCR5-细胞转移发生的影响。研究完成后，学术机构将向公司提供一份概述研究结果的研究报告，他们将有权发布和展示研究结果。GBM 是最常见的原发性恶性脑肿瘤类型，具有侵袭性且生长迅速。这项研究预计将在2024日历年进行。

该公司继续确定leronlimab临床开发的后续步骤，并正在探索潜在的商机，以根据该公司迄今为止生成的数据，继续研究用于肿瘤学实体瘤的leronlimab的研究。

企业发展

2023年9月19日，公司收到公司当时的独立注册会计师事务所Macias Gini & O'Connell LLP（“MGO”）的通知，称MGO拒绝竞选连任公司2024财年的注册会计师事务所。在2023年9月19日之前，公司的审计委员会曾考虑过变更公司独立注册会计师事务所，但尚未就此采取正式行动。2023年10月6日，审计委员会聘请了BF Borgers CPA PC，并任命该公司为公司截至2024年5月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

2023年11月9日，在公司年会上，我们的股东投票赞成公司注册证书修正案，规定将授权发行的普通股总数从13.5亿股增加到17.5亿股。此外，股东投票赞成连任现有董事，并在咨询基础上投票赞成指定执行官薪酬。

2023年11月17日，公司任命医学博士雅各布·拉雷扎里为临时首席执行官。Lalezari博士负责领导公司的企业和产品开发，重点是短期临床开发和相关筹款。自2023年5月起担任临时总裁的安东尼奥·米利亚雷斯除了首席财务官外，他恢复了之前担任首席财务官的职务。

2023年11月21日，三星通知公司，三星打算终止三星与公司于2019年4月签订的主服务协议（“协议”），自2024年1月5日起生效。截至本文件提交之日，双方仍在就协议下的未决问题和未来的潜在选择保持沟通。该协议规定，三星提供与leronlimab散装药物物质和药品的技术转让、工艺验证、制造、批准前检查、小瓶灌装以及供应和储存服务相关的非独家服务。三星于2022年1月因协议下所有未履行的承诺暂停了生产。该公司目前持有足够的leronlimab，可以在短期内进行其前瞻性临床试验。截至本文件提交之日，公司继续努力解决与三星签订的协议下的未决问题。

在截至2023年11月30日的季度中，公司通过配售代理完成了私募发行，总净收益约为300万美元，其中包括该季度的约40万美元。此外，公司在本季度开始出售无抵押期票，从而产生净收益

约20万美元。2023年11月30日之后，公司继续出售无抵押期票，并通过配售代理开始私募发行，净收益总额分别约为70万美元和150万美元。

运营结果

经营业绩的波动

公司的经营业绩可能会出现显著波动，具体取决于结果、临床前和临床研究的数量和时间、研究的患者入组和/或完成率，以及它们对研发费用、监管和合规活动、与寻求解除临床封锁和美国食品药品管理局批准相关的活动、一般和管理费用、专业费用、法律和监管程序及相关后果的相关影响。我们需要大量资本才能继续运营；因此，我们定期进行融资以筹集资金，这可能会导致各种形式的非现金利息支出或其他支出。此外，我们会定期寻求就债务偿还义务的结算进行谈判，以换取公司的股权证券，并进行权证交换或修改，这可能会导致非现金费用。我们继续为运营提供资金的能力将取决于我们筹集额外资金的能力。参见 流动性和资本资源和 继续关注本季度报告中包含的第 1 部分第 2 项和第 II 部分、第 1A 项风险因素以及第 1A 项中的章节。 风险因素在我们的 2023 年表格 10-K 中。

报告所述期间的业务结果如下：


	截至11月30日的三个月				改变				截至11月30日的六个月				改变
（以千计，每股数据除外）	2023		2022		$		%		2023		2022		$		%
运营费用：
一般和行政	$	2,311	$	5,043	$	(2,732)	(54)	%	$	4,999	$	11,376	$	(6,377)	(56)	%
研究和开发		1,079		137		942	688			2,993		713		2,280	320
摊销和折旧		8		54		(46)	(85)			18		153		(135)	(88)
库存费用		—		17,929		(17,929)	(100)			—		20,633		(20,633)	(100)
运营费用总额		3,398		23,163		(19,765)	(85)			8,010		32,875		(24,865)	(76)
营业亏损		(3,398)		(23,163)		19,765	85			(8,010)		(32,875)		24,865	76
利息和其他费用：
可转换票据的利息		(1,164)		(1,159)		(5)	(0)			(2,361)		(2,305)		(56)	(2)
可转换票据折扣的摊销		(142)		(580)		438	76			(542)		(1,156)		614	53
债务发行成本的摊销		(3)		(18)		15	83			(369)		(34)		(335)	(985)
通过配售代理私募股票和认股权证的发行成本		(906)		—		(906)	(100)			(906)		—		(906)	(100)
感应转换损失		(636)		(638)		2	0			(2,640)		(638)		(2,002)	(314)
财务费用		(891)		(937)		46	5			(1,803)		(1,877)		74	4
票据灭失		(2,406)		—		(2,406)	(100)			(4,490)		—		(4,490)	(100)
衍生品的收益（亏损）		(17)		—		(17)	(100)			(13)		(8,601)		8,588	100
利息和其他费用总额		(6,165)		(3,332)		(2,833)	(85)			(13,124)		(14,611)		1,487	10
所得税前亏损		(9,563)		(26,495)		16,932	64			(21,134)		(47,486)		26,352	55
所得税优惠		—		—		—	—			—		—		—	—
净亏损	$	(9,563)	$	(26,495)	$	16,932	64	%	$	(21,134)	$	(47,486)	$	26,352	55	%
基础版和稀释版：
已发行普通股的加权平均值		958,988		813,373		145,615	18			941,191		800,545		140,646	18
每股亏损	$	(0.01)	$	(0.03)	$	0.02	67	%	$	(0.02)	$	(0.07)	$	0.05	71	%

一般和行政（“G&A”）费用

一般和收购费用包括以下内容：


	截至11月30日的三个月				改变				截至11月30日的六个月				改变
（以千计）	2023		2022		$		%		2023		2022		$		%
工资、福利和其他报酬	$	461	$	979	$	(518)	(53)	%	$	1,103	$	2,257	$	(1,154)	(51)	%
基于股票的薪酬		572		1,777		(1,205)	(68)			1,075		3,118		(2,043)	(66)
法律费用		476		1,044		(568)	(54)			793		2,497		(1,704)	(68)
保险		521		687		(166)	(24)			937		1,371		(434)	(32)
其他		281		556		(275)	(49)			1,091		2,133		(1,042)	(49)
一般和行政总计	$	2,311	$	5,043	$	(2,732)	(54)	%	$	4,999	$	11,376	$	(6,377)	(56)	%

截至2023年11月30日的三个月和六个月期间，并购费用与去年同期相比有所减少，这主要是由于律师费、其他股票薪酬以及工资、福利和其他薪酬的减少。律师费的减少主要是由于与美国证券交易委员会和司法部调查相关的律师费减少，但被公司保险公司承保费用的减少以及与Amarex诉讼相关的费用增加所抵消。此外，在截至2023年11月30日的三个月期间，由于与监管和公司相关事务相关的费用减少，律师费进一步下降。其他支出的减少主要是由于审计师和审计相关费用减少。股票薪酬和工资、福利和其他薪酬的减少主要与裁员有关，裁员是公司努力保留现金并使资源与必要的公司优先事项保持一致。

研究和开发（“研发”）费用

研发费用包括以下内容：


	截至11月30日的三个月				改变				截至11月30日的六个月				改变
（以千计）	2023		2022		$		%		2023⁽¹⁾		2022		$		%
临床	$	277	$	(712)	$	989	(139)	%	$	1,528	$	(631)	$	2,159	(342)	%
非临床		237		(22)		259	(1,177)			488		26		462	1,777
CMC		319		707		(388)	(55)			488		920		(432)	(47)
许可费和专利费		246		164		82	50			489		398		91	23
研究和开发总额	$	1,079	$	137	$	942	688	%	$	2,993	$	713	$	2,280	320	%

(1) 为了与本季度的列报保持一致，上一年度的某些金额已从CMC重新归类为临床和非临床金额。这些改叙对报告的业务结果没有影响。

与去年同期相比，截至2023年11月30日的三个月和六个月期间，研发费用的增加主要与上一年度与巴西 COVID-19 试验相关信贷的临床支出的信用余额被与侧重于解决艾滋病毒项目部分临床搁置以及去年完成、暂停或结束的研究相关的成本减少所抵消。此外，在截至2023年11月30日的六个月期间，与巴西 COVID-19 试验相关的收尾费用进一步增加了临床费用。非临床支出的增加主要是由与发现和开发长效改良疗法相关的活动推动的。CMC支出的减少主要是由先前生产的leronlimab的必要稳定性测试减少所致。

我们研发费用的未来趋势取决于美国食品药品管理局批准当前临床搁置和任何未来临床试验的时机、我们的决策和将来将精力集中在leronlimab的开发和研究上的时机，其中可能包括MASH、MASH-HIV、肿瘤学和其他HIV相关适应症的临床前和临床研究，以及开发长效新疗法或改良疗法的努力，以及时机和这些努力的成果以及封闭研究最后结束的时机.

库存费用

截至2023年11月30日的三个月和六个月期间的库存费用与去年同期相比有所下降，这是由于该公司撤回向美国食品和药物管理局提交的BLA文件，上市前库存不再符合库存资本化的资格，去年实现了全部库存注销。参见注释 3 库存，净额，请在 2023 年 10-K 表格中获取更多信息。

利息和其他费用

利息和其他费用包括以下内容：


	截至11月30日的三个月				改变				截至11月30日的六个月				改变
（以千计）	2023		2022		$		%		2023		2022		$		%
可转换应付票据的利息	$	(1,164)	$	(1,159)	$	(5)	(0)	%	$	(2,361)	$	(2,305)	$	(56)	2	%
可转换票据折扣的摊销		(142)		(580)		438	76			(542)		(1,156)		614	(53)
债务发行成本的摊销		(3)		(18)		15	83			(369)		(34)		(335)	985
通过配售代理私募股票和认股权证的发行成本		(906)		—		(906)	(100)			(906)		—		(906)	(100)
感应转换损失		(636)		(638)		2	0			(2,640)		(638)		(2,002)	314
财务费用		(891)		(937)		46	5			(1,803)		(1,877)		74	(4)
票据灭失		(2,406)		—		(2,406)	(100)			(4,490)		—		(4,490)	(100)
衍生品的收益（亏损）		(17)		—		(17)	(100)			(13)		(8,601)		8,588	(100)
利息和其他费用总额	$	(6,165)	$	(3,332)	$	(2,833)	85	%	$	(13,124)	$	(14,611)	$	1,487	(10)	%

截至2023年11月30日的三个月期间，利息和其他支出与去年同期相比有所增加，这主要是由于公司以低于初始收盘价的价格完成私募配售导致票据消灭损失增加，如上所述。

截至2023年11月30日的六个月期间，利息和其他支出与去年同期相比有所减少，这主要是由于衍生品非现金损失的减少，但被票据灭失和诱导转换损失的增加所抵消。衍生品亏损减少是由于当前六个月期间的负债分类认股权证与去年同期相比有所减少。诱导转换亏损增加是由于公司在本六个月期间用普通股结算的未偿可转换债务余额与前一时期相比有所增加。票据清偿损失的增加是由于公司通过将未偿还的票据转换为普通股和认股权证来偿还未偿还的可转换债务，以及由于私募的最终收盘价低于初始收盘价，这导致了本六个月期间票据的注销亏损。

流动性和资本资源

截至2023年11月30日，我们共有约10万美元的现金和660万美元的限制性现金以及约1.234亿美元的短期负债。随着我们继续开发和寻求批准将leronlimab商业化，我们预计未来将继续蒙受营业亏损并需要大量资金。但是，我们无法确定未来的资金是否会在需要时以我们可接受的条件或完全可以接受的条件提供给我们。在当时的情况下，如果双方认为此类安排的条款均可接受，并且为我们当前和预计的现金需求提供资金是必要的，我们就会出售证券并承担债务。截至2023年12月31日，我们有大约3.71亿股普通股可供在新的融资交易中发行。

自成立以来，公司主要通过公开和私募出售股权证券以及发行可转换票据和应付关联方票据的收益，为其活动提供资金。该公司打算主要通过出售股权和债务证券来为其未来的经营活动和营运资金需求提供资金。出售股票和可转换债务证券以筹集额外资金可能会导致稀释至

股东和这些证券的权利可能优先于普通股。如果公司通过发行额外的优先股、可转换债务证券或其他债务或股权融资筹集资金，则相关交易文件可能包含限制其运营的契约。

在2021财年，公司发行了由我们所有资产（不包括我们的知识产权）担保的长期可转换票据，并包括某些限制性条款，包括限制承担额外债务和未来稀释性证券发行，其中任何一项都可能损害我们以可接受的条件筹集额外资本的能力。

未来的第三方融资安排也可能要求公司放弃有价值的权利。如果有额外资本，则可能无法以合理或非稀释性条件获得。

现金

截至2023年11月30日，该公司的现金和限制性现金状况分别为约10万美元和660万美元，与截至2023年5月31日的250万美元和650万美元的余额相比，分别减少了约240万美元和约10万美元。减少的主要原因是我们的经营活动中使用了约700万澳元的现金，但被截至2023年11月30日的六个月中融资活动提供的约470万美元现金所抵消。请参阅第 1 项注释 2， 重要会计政策摘要——持续经营，以及 继续关注下文讨论以获取有关信息担心公司是否有能力继续为其运营提供资金并履行其付款义务和承诺。现金流量和各期之间的变动汇总如下：


	截至11月30日的六个月				改变
（以千计）	2023		2022		$
提供的净现金（用于）：
用于经营活动的净现金	$	(6,997)	$	(15,480)	$	8,483
投资活动提供/使用的净现金	$	—	$	—	$	—
融资活动提供的净现金	$	4,673	$	13,852	$	(9,179)

用于经营活动的现金

在截至2023年11月30日的六个月中，用于经营活动的净现金总额约为700万美元，与截至2022年11月30日的六个月相比增加了约850万美元。净现金使用量的减少主要是由于我们的净亏损减少，这主要归因于并购支出的减少以及营运资本的波动，所有这些都变化很大。请参阅 一般和行政 开支部分供进一步讨论。

融资活动提供的现金

在截至2023年11月30日的六个月中，融资活动提供的净现金总额约为470万美元，与截至2022年11月30日的六个月相比减少了约920万美元。提供的净现金减少的主要原因是通过私募普通股和认股权证筹集的资金减少了，但部分被发行可转换票据的资金增加所抵消。

发布前库存

该公司此前曾将上市前库存资本化，由于不再符合上市前库存资本化的资格，这些库存随后于2022年10月按公认会计原则扣除。在研药品和成品库存继续保持物理状态，可用于临床试验，如果由于持续的稳定性测试可以延长保质期，则可以在监管部门批准后进行商业销售。原材料继续得到维护，以便将来需要时可以使用。

下表汇总了先前资本化的上市前库存，这些库存由于公司于2022年10月撤回BLA而不再有资格获得上市前库存资本化，以及根据剩余保质期预计到期，这些库存随后被扣除用于GAAP会计目的。


			原材料								正在进行的工作
（以千计，到期期限截至11月30日，）	剩余保质期（最长）		专业		树脂		其他		原材料总量	散装药品		药品成品		库存总额
2023	没有	$	4,764	$	16,264	$	—	$	21,028	$	—	$	—	$	21,028
2024	1 到 12		2,511		—		1,589		4,100		1,661		29,142		34,903
2025	13 到 24		189		—		—		189		—		32,343		32,532
2026	25 到 36		2,115		—		—		2,115		—		—		2,115
此后	37 或更多		—		—		—		—		—		—		—
库存，总额			9,579		16,264		1,589		27,432		1,661		61,485		90,578
库存费用			(9,579)		(16,264)		(1,589)		(27,432)		(1,661)		(61,485)		(90,578)
库存，净额		$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

有关更多信息，请参阅注释 3， 库存，净额，在 2023 年 10-K 表格中。

可转换债务

2021年4月2日可转换票据

2021年4月2日，我们发行了本金为2,850万澳元的可转换票据，净现金收益为2,500万美元，扣除340万澳元的债务折扣和10万澳元的发行成本。该票据每日应计利息，年利率为10％，规定的转换价格为每股10.00美元，将于2025年4月到期。2021年4月2日的票据要求在2021年5月开始的六个月中每月减免债务750万美元，这也可以通过支付票据持有人或其关联公司持有的其他票据来满足。从发行之日起六个月起，票据持有人可以要求每月最多赎回350万美元。截至2023年11月30日，2021年4月2日票据的未清余额，包括应计利息，约为830万美元。

2021年4月23日可转换票据

2021年4月23日，我们发行了本金为2,850万澳元的可转换票据，净现金收益为2,500万美元，扣除340万澳元的债务折扣和10万澳元的发行成本。该票据每日应计利息，年利率为10％，规定的转换价格为每股10.00美元，将于2025年4月到期。从发行之日起六个月起，票据持有人可以要求每月最多赎回700万澳元。截至2023年11月30日，2021年4月23日票据的未清余额，包括应计利息，约为3,800万美元。

短期票据

2023年11月，公司签订了证券购买协议，根据该协议，公司开始通过配售代理向合格投资者发行利率为10％、到期日为2024年6月7日的无抵押本票。自随后通过配售代理人私募普通股和认股权证首次收盘之日起，短期票据将转换为由普通股和认股权证组成的单位。截至2023年11月30日，短期票据的未清余额，包括应计利息，约为30万美元。

普通股

我们有17.5亿股法定普通股。下表汇总了普通股的预期用途。


	截至截至
（单位：百万）	2023年11月30日
可在以下时间发行：
认股证行使	293.3
可转换优先股和未申报的股息转换	35.6
未完成的股票期权行使	19.6
留待根据股权激励计划下的未来股票奖励发行	20.1
在转换未偿还的可转换票据时保留并可发行	12.0
预留用于通过配售代理私募认股权证	0.5
预留供将来使用的股份总数	381.1
已发行普通股	970.8

截至2023年11月30日，我们有大约3.981亿股未预留的授权普通股可供发行。我们继续为运营提供资金的能力取决于我们筹集资金的能力。我们的运营所需的资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。如果我们耗尽现金储备，我们可能被迫申请破产保护、停止运营或清算资产。

资产负债表外安排

截至2023年11月30日，我们没有任何对我们当前或未来的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生重大影响的资产负债表外安排。

合同义务

请参阅注释 3， 应付账款和应计负债与补偿，注4， 可转换工具和应计利息，以及 Note 8，承诺和突发事件包含在本表格10-Q的第一部分第1项以及2023年10-K表格第二部分的附注6和10中，第8项。

法律诉讼

公司是第一部分第1项注释8中描述的各种法律诉讼的当事方， 承诺和突发事件—法律诉讼此表格 10-Q。我们无法预测这些诉讼的结果，包括公司可能产生的辩护和其他诉讼相关费用和开支，因为法律诉讼的结果本质上是不确定的。因此，任何程序的最终结果，如果超过确认的应计额（如果有），都可能对公司的合并财务报表具有重要意义。截至2023年11月30日，公司尚未记录与本10-Q表格中讨论的法律事务结果相关的任何应计账款。

监管事宜

自愿撤回提交的 HIV BLA

2020年7月，该公司收到了美国食品药品管理局关于其向Leronlimab提交BLA申请的拒绝提交信函，该信函是针对具有高度治疗经验的HIV患者的高活性抗逆转录病毒疗法的联合疗法。2022年10月，该公司自愿撤回了其提交的BLA申请，原因是管理层得出结论，由于该公司前CRO在临床数据监测和监督方面的流程和表现不佳，BLA存在未获得FDA批准的严重风险。欲了解更多信息, 见第一部分第1项, 注8, 承诺和突发事件—法律诉讼.

FDA HIV 和 COVID-19 临床封存信

2022年3月，美国食品药品管理局对该公司的HIV计划进行了部分临床暂停，并对其在美国的 COVID-19 计划进行了全面的临床暂停。该公司没有招收任何新患者参加在美国暂停的试验。在 COVID-19 计划的全面临床暂停下，在临床搁置问题得到解决之前，不得针对 COVID-19 适应症启动任何新的临床研究。该公司已做出不在 COVID-19 患者中使用乐隆利单抗的商业决定，没有计划在 COVID-19 适应症下进行进一步试验，并已撤回了用于 COVID-19 的在研新药（“IND”）。如果机会出现，公司可能会探索潜在的非稀释性临床开发方案。

在截至2023年2月28日的第三季度中，该公司提交了美国食品药品管理局在2022年3月的临床搁置函中要求的文件。随后，美国食品和药物管理局通过书面信函向公司作出回应，要求就先前提交的项目、艾滋病毒人群的益处风险评估提供更多信息和澄清，并补充要求该公司提交一份IND修正案，其中包含来年拟议的总体研究计划、适当的协议以及支持HIV计划IND下拟议调查的任何其他信息。

2023年3月，该公司回应并向美国食品和药物管理局提交了先前要求的物品所需的额外信息和澄清。美国食品和药物管理局的回应是进一步的书面信函，要求提供与益处风险评估相关的信息，并要求提交新的艾滋病毒适应症协议。2023年3月底，该公司和美国食品和药物管理局举行了一次非正式会议，会上美国食品和药物管理局讨论了与临床暂停提交和食品药品管理局提出的进一步信息请求有关的某些澄清问题。2023年11月，该公司提交了对美国食品药品管理局临床封存信的回应，回应了先前不完整的回复信函以及与该机构举行的非正式会议，主要涉及预期艾滋病毒人群的益处风险评估和拟议的新HIV临床试验方案。该公司与HIV领域的主要意见领袖（“KOL”）举行了一系列顾问委员会会议，以进一步为对FDA评论的回应提供信息，这些评论涉及益处风险分析以及在当前竞争格局下可能从leronlimab中受益的未来HIV临床试验的适当患者群体。

2023年12月初，美国食品药品管理局通知该公司，HIV计划的部分临床搁置已经解除。同时，美国食品和药物管理局通知该公司，它已经发布了新的全面临床暂停令，因为这与公司对部分临床搁置的完整回应一起提交的新拟议临床试验协议有关。美国食品和药物管理局的新搁置和评论与试验的设计有关，特别是在终点测量、控制臂、剂量选择和停止研究规则方面。新提出的HIV临床试验是一项II期研究，评估了24周的leronlimab对携带HIV的顺性别男性和女性以及变性女性的慢性免疫激活和炎症的影响。慢性免疫激活和炎症是一种复杂而关键的未得到满足的需求，它会导致中风、心脏病发作和其他血管事件，并且仍然是艾滋病毒感染者的主要死亡原因。该公司目前正在努力解决美国食品药品管理局与其新提出的临床试验方案相关的评论，并预计将在2024年1月底之前提交答复以及纳入FDA指导方针的修订协议。

继续关注

所附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。如所附的合并财务报表所示，该公司在所有列报期间均出现亏损。在截至2023年11月30日的三个月中，该公司净亏损约2,110万美元，截至2023年11月30日，累计赤字约为8.628亿美元。除其他因素外, 这些因素包括附注8中讨论的各种事项, 承付款和或有开支，使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。合并财务报表不包括与资产和负债的可收回性和分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

该公司能否继续经营取决于其获得额外运营资本、完成其候选产品leronlimab的开发、获得监管机构对leronlimab商业化的批准、继续外包leronlimab的制造以及最终实现收入和盈利的能力。该公司计划继续从事与leronlimab和一种针对多种适应症的新型或改良型长效疗法相关的研发活动，预计未来将产生大量的研发费用，主要与其监管合规性有关，包括寻求解除与该公司最近提交的协议相关的临床封锁，进行更多临床试验，以及寻求监管部门批准其商业化候选产品。这些研发活动面临重大风险和不确定性。该公司打算主要通过出售股权和债务证券，以及来自其他来源的额外资金，为其未来的发展活动和营运资金需求提供资金。但是，无法保证公司将在这些努力中取得成功。另请参阅 流动性和资本资源 以上。

新的会计公告

请参阅第一部分，注释2， 重要会计政策摘要— 本表格10-Q中的最新会计公告供讨论。

关键会计政策与估计

对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该财务报表是根据公认会计原则编制的。财务报表和相关披露的编制要求管理层做出估算和判断，这些估算和判断会影响合并财务报表之日报告的资产、负债和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。该公司的关键会计政策载于标题下 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计在我们的 2023 年表格 10-K 中。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

与先前在2023年10-K表格第二部分第7A项中报告的信息相比，没有重大变化。

第 4 项。控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到（1）在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，（2）酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年11月30日的披露控制和程序的有效性（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。根据上述评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年11月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

在截至2023年11月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，该术语在《交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条中定义，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关未决的重大法律诉讼的描述，请参阅注释8， 承付款和意外开支——法律诉讼，本10-Q表第一部分第1项中包含的合并财务报表附注。

第 1A 项。风险因素

我们面临各种风险，包括我们在2023年10-K表格中确定的风险因素。除了下文列出的风险因素和本10-Q表格中的其他信息外，您还应仔细考虑这些风险因素。

我们的现金储备极低，需要我们获得大量额外融资来履行当前的还款义务并为我们的运营提供资金。鉴于普通股的低交易价格，这仍然很困难。

截至2023年12月31日，我们的非限制性现金余额约为50万美元，储备现金余额约为660万美元。我们必须继续在短期内筹集大量额外资金，以履行我们的付款义务并为我们的运营提供资金。额外资金可能无法按可接受的条件提供，也可能根本无法提供。此外，截至2023年12月31日，我们有大约3.71亿股普通股未预留用于其他用途，可在新的融资交易中发行。我们将需要使用部分额外的授权股份（或通过出售此类股票筹集的资金）来偿还部分未偿应付账款和应计负债，截至2023年11月30日，这些负债总额约为7,150万美元。如果我们无法及时筹集额外资金，我们可能被迫推迟、缩小其范围或取消一项或多项计划中的经营活动，包括继续寻求取消美国食品药品管理局在2023年12月对我们的临床封锁，分析临床试验数据以回应美国食品药品管理局的要求，准备额外的监管文件，针对我们计划开展的适应症开展更多临床试验，监管和合规活动以及法律辩护活动。任何延迟或无法开展计划活动都可能对我们的业务、财务状况和股价产生不利影响。我们普通股的持续低交易价格（2024年1月5日的收盘价为每股0.20美元）对我们筹集额外资金的能力构成了重大挑战。如果我们耗尽现金储备，我们可能不得不停止运营并清算资产。

对我们提起的集体诉讼可能会损害我们的业务，现有的保险范围可能不足以支付所有相关费用和损失。

2021年3月对公司提起的证券集体诉讼已经用尽了公司D&O保险中适用于相关时间段的某些保险补贴。该诉讼无论成功与否，都可能要求我们承担巨额费用，这可能会损害我们的业务和财务状况。在诉讼过程中，可能会出现有关听证会、动议或其他临时程序或事态发展的负面公开公告，这可能会对我们普通股的市场价格产生进一步的负面影响。请参阅注释 8， 承诺和意外开支 — 证券集体诉讼以获取更多信息。

我们的首席执行官目前担任临时职务。我们的高级管理团队成员或任何其他关键员工的流失、暂时损失或过渡可能会对我们的业务产生不利影响。

在过去的24个月中，我们的高级管理人员流失率很高，目前只有三名执行官。公司现任首席执行官雅各布·拉雷扎里博士被任命为公司临时首席执行官，自2023年11月17日起生效。董事会寻找新总裁和/或首席执行官的工作仍在进行中。如果我们成功招聘了一名或多名人员担任高管职位，那么将高级管理团队的新关键成员与现有高级管理层整合所固有的复杂性可能会限制任何此类继任者的有效性或以其他方式对我们的业务产生不利影响。领导力

过渡和由此产生的任何中断本质上难以管理，并可能导致不确定性或干扰我们的业务，或增加其他主要管理人员和员工离职的可能性。此外，我们可能会产生与任何高管过渡费用相关的巨额费用。为高级管理层和其他关键员工寻找合适的替代者可能很困难，而且无法保证我们会成功吸引或留住合格的人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和关键员工的个人和集体贡献。在我们继续努力开发leronlimab的过程中，这些员工的个人和集体努力非常重要。失去高级管理团队成员的服务或无法雇用和留住有经验的管理人员可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

三星已通知我们，三星打算终止该公司生产我们的药品和相关服务的协议。

从2022财年开始，我们收到了三星关于涉嫌违反与三星就逾期余额达成的协议的来文。该公司一直在与三星就除诉讼之外解决问题的潜在方法进行谈判。

2023年11月21日，三星通知公司，三星打算终止与公司的协议，自2024年1月5日起生效。截至本文件提交之日，双方仍在就协议中的未决问题和未来的潜在选择进行沟通。无法保证我们能够解决三星提出的问题，也无法保证我们能够避免被发现违反与三星的协议。未能解决这些问题最终可能导致我们与三星的协议终止，这可能会危及我们妥善储存药品库存并在需要时生产更多药品的能力。

请参阅注释 8， 承诺和突发事件——与三星生物制剂有限公司（“三星”）的承诺以获取更多信息。

如果我们无法获得leronlimab的所有必要监管批准，我们将无法将我们的主要候选产品商业化，这将对我们的业务、财务状况和股价产生重大不利影响。

美国食品和药物管理局在2023年12月初通知该公司：（i）美国食品和药物管理局于2022年3月实施的 “部分暂停” 已经解除；（ii）与公司在2023年11月提交的临床试验协议以及公司对部分临床暂停的全面回应有关的新的 “全面搁置” 已经生效。该公司目前预计，它将能够在2024年1月向美国食品和药物管理局提交修订后的协议，并将一直处于临床暂停状态，直到FDA批准该协议。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，其结果尚不确定。药品的研究、测试、制造、标签、包装、储存、批准、销售、营销、广告和促销、定价、出口、进口和分销都受到美国食品和药物管理局和其他国家监管机构的广泛监管，每个国家的法规也不同。在获得美国食品药品管理局的批准之前，我们不得将候选药物作为处方药产品在美国销售，在获得国外同类监管机构的必要批准之前，我们不得在国外市场销售。在美国，FDA通常要求完成每种药物的临床试验以确定其安全性和有效性，并进行广泛的药物开发以确保其质量，然后才能获得批准。其他司法管辖区的监管机构也规定了类似的要求。在大量正在开发的药物中，只有一小部分获准商业化。获得必要的监管批准才能将leronlimab用于一种或多种适应症会面临多种风险，其中包括：

●

FDA或类似的外国监管机构或机构审查委员会（“IRB”）可能不同意我们临床试验的未来设计或实施，

●

我们可能无法提供可接受的证据来证明我们的候选药物的安全性和有效性，

●

我们的临床试验结果可能不令人满意，或者可能不符合美国食品和药物管理局或外国监管机构要求的上市批准的统计或临床意义水平，

●

我们临床试验中的患者可能会由于可能与我们的候选药物有关或可能无关的原因而遭受不良影响，

●

从临床试验中收集的数据可能不足以支持在美国或其他地方提交上市许可申请，

●

美国食品和药物管理局或外国监管机构不得批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施，以及

●

美国食品和药物管理局或外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

我们无法保证监管机构会同意我们对过去或未来临床试验结果的评估，也无法保证监管机构会认为此类试验显示了我们的候选产品的安全性或有效性。特别是，仍然无法保证美国食品药品管理局会解除对我们最近提交的协议的临床封锁。美国食品和药物管理局在批准过程中拥有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可能需要额外的临床试验或临床前或其他研究。此外，我们在提交获得监管部门批准所需的申请方面的经验有限，预计将继续依赖顾问和我们的首席投资官来协助我们完成这一流程。要获得美国食品药品管理局的批准，必须提交临床前、临床和/或药代动力学数据、有关产品制造过程和设施检查的信息以及每种治疗适应症的支持信息，以确定每种适应症候选产品的安全性和有效性。我们的候选药物可能被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征，这些特征可能使我们无法获得监管部门的批准，或者阻止或限制针对一种或所有预期适应症的商业用途。未能获得监管部门对leronlimab的批准将使我们无法将其商业化为处方产品，我们的创收能力将受到严重损害。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

通过配售代理私募普通股和认股权证

2023年10月，公司结束了通过配售代理向合格投资者进行的单位私募配售，该配售于2023年7月开始。每个单位由一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证组成。每单位收购价格等于（i）截至2023年7月31日首次收盘时的普通股盘中VWAP和（ii）2023年9月27日最终收盘之日的盘中VWAP中较低值的90％。由于2023年9月27日的VWAP低于2023年7月31日的VWAP，因此每单位的购买价格从每单位0.20美元降至每单位0.16美元。因此，本次发行中出售的单位数量从1,690万股增加到2150万套，与配售代理票据转换相关的单位数量从1150万股增加到1,430万股。有关更多信息，请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的合并财务报表附注5。

在本次发行中向投资者发行的认股权证可完全行使，期限为五年，行使价为每股0.50美元。除上述内容外，认股权证的条款与公司于2021年9月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1中提交的认股权证的形式基本相似。

向投资者发行的用于配售代理票据转换的认股权证可完全行使，期限为五年，行使价为每股0.306美元。除上述内容外，认股权证的条款与公司于2021年9月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1中提交的认股权证的形式基本相似。

公司同意在本次发行中向配售代理支付现金费，相当于从合格投资者那里获得的总收益的12％。该公司还同意向配售代理人或其指定人发行认股权证，其数量相当于本次发行中向合格投资者出售的普通股总数的15％。因此，公司向配售代理人或其指定人发行了认股权证，共购买320万股普通股，期限为10年，行使价为每股0.16美元。

公司已同意采取商业上合理的努力，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制一份注册声明并向美国证券交易委员会提交，并促使美国证券交易委员会宣布该声明生效，该声明涵盖了转售认股权证所涵盖的股票以购买上述发行中发行的普通股。

2023年12月，公司开始通过配售代理向认可的单位投资者进行新的私募配售。每个单位由一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证组成。单位购买价格将等于（i）截至2023年12月29日首次收盘时普通股的盘中成交量加权平均价格（“VWAP”）和（ii）最终收盘之日的盘中VWAP（尚未收盘）中较低值的90％。截至2024年1月16日，该公司已收到具有约束力的订阅协议，按每单位0.17美元的价格计算，估计总共购买约1,030万套，总收购价约为180万美元。

在本次发行中向投资者发行的认股权证将完全可行使，期限为五年，行使价为每股0.35美元。认股权证在发行后可以全部行使。除上述内容外，认股权证的条款将与公司于2021年9月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1中提交的认股权证形式基本相似。

作为在发行中向配售代理人收取的费用，公司已同意支付相当于合格投资者总收益13％的现金费。该公司还同意向配售代理人或其指定人发行期限为10年的认股权证，购买本次发行中出售给合格投资者的普通股总数的15％。

公司已同意采取商业上合理的努力准备并向美国证券交易委员会提交一份根据《证券法》提交的注册声明，该声明涵盖了转售认股权证所涵盖的股份以购买上述私募发行的普通股。

该公司依赖《证券法》第4（a）（2）条及其D条第506条规定的豁免来出售和发行上述发行中的股票和认股权证。

在可转换票据交易所交易中发行股份

2023年12月，为了部分满足持有人的赎回权，公司与其2021年4月2日票据的持有人签订了交换协议，根据该协议，原始票据进行了分割并发行了新票据，本金总额减少了130万美元。新票据的交换与总共约830万股普通股的发行同时进行。该公司依赖《证券法》第3（a）（9）条规定的与交易所交易有关的豁免。

出售短期票据、认股权证和将在转换或行使时发行的股份

2023年11月和12月，公司通过配售代理向合格投资者发行了期限为6个月的无抵押本票，本金总额约为100万美元（“短期票据”）。短期票据规定应计利息年利率为10％，并且是无抵押的。作为出售的一部分，公司发行了可完全行使的认股权证，共购买约100万股普通股，期限为五年，行使价为每股0.35美元。该公司还发行了可完全行使的认股权证，向配售代理人购买约40万股普通股，期限为十年，行使价为每股0.35美元，并支付了总额约10万澳元的现金费。

除上述外，上述短期票据发行中发行的认股权证条款与公司于2021年9月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1中提交的认股权证形式基本相似。

短期票据的本金和应计利息已转换为并将等于上述发行单位定价的80％，按每单位0.14美元的价格计算，共计约720万股普通股。还向投资者发行了与转换相关的额外可完全行使的认股权证，以每股0.35美元的价格购买总共约720万股普通股。

公司已同意采取商业上合理的努力，根据《证券法》起草一份注册声明并向美国证券交易委员会提交，该声明涵盖了转售认股权证所涵盖的股票，以购买本次发行中发行的普通股以及上述短期票据转换后的股票。

如上所述，公司依赖《证券法》第4（a）（2）条和第D条第506条规定的豁免，涉及上述短期票据和认股权证以及将在短期票据转换时发行的普通股。

第 6 项。展品

(a) 展品：


			以引用方式纳入
展览没有	描述	已归档在此附上	表单	展品编号	申报日期

31.1	规则 13a-14 (a) 注册人首席执行官的认证。	X
31.2	规则 13a-14 (a) 注册人首席财务官的认证。	X

32	根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官和首席财务官进行认证。*	X

101.INS	内联 XBRL 实例文档。	X

101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档。	X

101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。	X

101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。	X

101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。	X

101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。	X

104	封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。	X

*已装修，未归档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。


	CYTODYN INC.
	（注册人）

日期：2024 年 1 月 16 日		/s/ 雅各布·拉雷扎里
		雅各布·拉雷扎里
		临时首席执行官
		（首席执行官）



日期：2024 年 1 月 16 日			/s/ 安东尼奥·米利亚雷斯
			安东尼奥·米利亚雷斯
			首席财务官
			（首席财务和会计官）

附录 31.1

首席执行官认证

我，雅各布·拉雷扎里，证明：

1。我已经阅读了CytoDyn Inc. 的这份10-Q表季度报告；

2。据我所知，鉴于作出此类陈述的情况，本报告不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述作出陈述所必需的重大事实，在本报告所涉期间内不会产生误导；

3.据我所知，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允地列报了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量；

4。我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）以及对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），并有：

a. 设计了此类披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保这些实体内的其他人向我们通报与注册人（包括其合并子公司）有关的重要信息，尤其是在编写本季度报告期间；

b. 设计了此类财务报告的内部控制，或使此类财务报告的内部控制在我们的监督下进行设计，以合理保证财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性；

c. 评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本季度报告中根据此类评估得出了我们对截至本报告所涉期末披露控制和程序有效性的结论；以及

d. 在本报告中披露了注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度）发生的对注册人对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对注册人财务报告的内部控制产生重大影响的任何变化；以及

5。根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我已向注册人的审计师和注册人董事会审计委员会（或履行同等职能的人员）披露了以下信息：

a. 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和实质性缺陷合理可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

b. 任何涉及管理层或其他在注册人财务报告内部控制中起重要作用的员工的欺诈行为，无论是否是重大欺诈。


日期：2024 年 1 月 16 日		/s/ 雅各布·拉雷扎里
		雅各布·拉雷扎里
		临时首席执行官

附录 31.2

首席财务官认证

我，安东尼奥·米利亚雷斯，证明：

1。我已经阅读了CytoDyn Inc. 的这份10-Q表季度报告；

2。据我所知，鉴于发表此类陈述的情况，本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述所作陈述所必需的重大事实，在本报告所涉期间不产生误导性；

3.据我所知，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允地列报了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量；

4。注册人的另一位认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）以及对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），并且：

c. 评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本季度报告中根据此类评估得出了我们对截至本报告所涉期末披露控制和程序有效性的结论；以及

5。根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的另一位认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会审计委员会（或履行同等职能的人员）披露了以下信息：

b. 任何涉及管理层或其他在注册人财务报告内部控制中起重要作用的员工的欺诈行为，无论是否是重大欺诈。


日期：2024 年 1 月 16 日		/s/ 安东尼奥·米利亚雷斯
		安东尼奥·米利亚雷斯
		首席财务官

附录 32

根据以下标准进行认证

18 U.S.C. 第 1350 节

关于截至本文发布之日向美国证券交易委员会提交的截至2023年11月30日的10-Q表的CytoDyn Inc.（“公司”）的季度报告（“报告”），下列签署人根据《美国法典》第18条第1350条证明：

(1) 该报告完全符合1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条的要求；以及

(2) 报告中所载信息在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营业绩。


/s/ 雅各布·拉雷扎里		/s/ 安东尼奥·米利亚雷斯
雅各布·拉雷扎里		安东尼奥·米利亚雷斯
临时首席执行官		首席财务官
日期：2024 年 1 月 16 日		日期：2024 年 1 月 16 日

第906条要求的本书面声明的签名原件已提供给CytoDyn Inc.，并将由CytoDyn Inc.保留，并应要求提供给美国证券交易委员会或其工作人员。