附件10.10

竞业禁止和竞业禁止协议

本竞业禁止协议和竞业禁止协议(本“协议“) 自2024年起，由签名页上所列的个人执行和交付(《主题方“)以不列颠哥伦比亚省一家公司Pono Capital Three，Inc.为受益人并为其利益，该公司将在业务合并协议(定义如下)设想的交易完成后 称为”新地平线飞机有限公司“。(包括其任何后续实体，即“采购商“)，罗宾逊飞机有限公司d/b/a地平线飞机(The”公司)、 及买方和/或本公司各自的关联公司、继承人以及直接和间接附属公司(统称为 与买方和本公司、承保当事人“)。本协议中使用但未定义的任何大写术语的含义与《企业合并协议》中该术语的含义相同。买方、本公司和标的方 在本文中可单独称为“聚会“并统称为”各方”.

鉴于，于2023年8月15日，(I)买方，(Ii)Pono Three合并收购公司，不列颠哥伦比亚省的一家公司和买方的全资子公司 (“合并子)，及(Iii)本公司订立该等业务合并协议(业务 合并协议“），据此，根据其条款和条件，买方将重新本土化并继续作为不列颠哥伦比亚公司，合并子公司将与公司合并，合并后的实体继续作为幸存实体和买方的全资子公司（“业务合并“），以及 公司股东收到买方普通股的股份;

该公司从事设计和/或制造垂直起降飞行器（“业务”);

作为与执行和交付业务合并协议以及完成业务合并 和由此预期的其他交易有关的条件，交易记录“），并使买方能够更充分地确保 交易的利益，包括保护和维护 公司的商誉和机密信息，买方已要求主体方签订本协议;

因此，标的方 签订本协议是为了促使买方和并购子公司完成交易，据此，标的方 将直接或间接获得实质性利益;以及

作为公司的前任高管， 作为主体方，ZEEAS为公司的价值做出了贡献，并获得了有关公司业务的广泛而有价值的知识和 机密信息。

因此，为了 促使买方完成交易，并为了其他良好和有价值的对价， 特此确认收到并充分，标的方特此同意如下：

1.竞争限制 。

(a)限制. 标的方在此同意，自交割日起至交割日两（2）周年（ ”终止日期，”以及从交割日至终止日的期间， ”限制期），则在未经买方事先书面同意（买方可自行决定拒绝）的情况下，主体方将不会并将促使其关联公司不会在截止日期或限制期内（“领土“），直接或间接从事 业务（通过相关方除外）或拥有、管理、融资或控制，或参与拥有、管理、 融资或控制，或成为或担任高级职员、董事、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、顾问 或代表，从事该业务的企业或实体（相关方除外）（ ”竞争对手”).

(B)确认。 标的方承认并同意：(I)标的方知晓公司和业务的保密信息，(Ii)标的方签署本协议是买方完成交易和实现公司商誉的重要诱因，标的方和/或其关联公司将因此获得重大的直接或间接财务利益，如果没有标的方在本协议中规定的协议，买方将不会签订企业合并协议或完成交易 。(Iii)如果标的方利用其能力和知识与投保方进行竞争，和/或以其他方式违反本协议所载义务，将损害公司的商誉，降低公司的资产价值，并造成严重和不可弥补的损害，且 由于业务的独特性质，投保方将无法在法律上获得适当的补救；(Iv)标的方及其关联方无意在受限期间内从事业务(通过投保方以外)；(V) 讨论了限制性契约、不竞争契约和禁止招标条款的相关公共政策方面， 已尽一切努力将对受保方施加的限制限制在保护受保方合法利益的合理和必要的范围内，(Vi)受保方在领土内的任何地方开展并打算开展业务，并与位于或可能位于领土任何地方的其他企业竞争，(Vii)上述竞争限制在被禁止活动的类型、覆盖的地理区域、(Ii)根据本协议和企业合并协议向标的方提供的对价不是虚幻的，以及(Ix)该等条款不会施加超过保护承保方商誉或其他商业利益所需的限制。

2.不招揽； 不贬低。

(A)禁止 招揽员工和顾问。标的方同意，在限制期内，标的方将不会， 也不会允许其关联公司在未经买方事先书面同意的情况下，直接或间接地直接或间接地以其自身或任何其他人的名义(如果适用，代表被覆盖方履行责任的被保险方除外)雇用或聘用任何被覆盖人员(定义如下)；(Ii)在知情的情况下，要求、诱导、鼓励或以其他方式促使(或试图进行上述任何行为)任何保险人员(无论是作为雇员、顾问还是独立承包商)离开任何保险当事人的服务；或(Iii)以任何方式干扰或试图干涉任何保险人员与任何保险当事人之间的关系；但是，如果任何承保人员通过响应由 或代表主题方或其附属公司(或他们中的任何人代表)进行的一般广告或招揽计划，而该广告或招揽计划不是针对该等承保人员或一般情况下的该等承保人员进行的，则主体方及其附属公司将不被视为违反了本条款 2(A)，只要该等承保人员未被雇用，则该承保人员自愿和独立地向该主体方或其附属公司(或他们中任何人代表的其他人)征求雇用要约。就本协议而言， “被掩护人员“应指在截止日期、限制期间内的任何时间以及在确定相关时间时，作为或曾经是被保险方的雇员、顾问或独立承包人的任何人。

(B)非征求客户和供应商的意见。标的方同意，在限制期内，未经买方事先书面同意(可自行决定不予批准)，标的方及其关联方将不会 直接或间接地单独或代表 任何其他人(如适用，代表标的方执行标的方职责的被保险方除外)：(I)征求、引诱、鼓励或以其他方式知情地促使(或试图进行上述任何行为) 任何保险客户(定义如下)停止：或不成为任何承保方关于业务的客户或客户，或(B)减少此类承保客户与任何承保方的业务量，或以不利于任何承保方的方式改变此类业务关系 ，无论是关于业务还是与业务有关；(Ii)故意干扰或破坏(或企图干扰或中断)任何承保方与任何承保客户之间的合同关系； (Iii)从承保方转移与任何承保客户有关的任何业务；(Iv)就属于业务一部分的产品或服务招揽业务、向任何承保客户提供服务、从事或与任何承保客户进行业务往来；或(V)干扰或干扰(或试图干扰或干扰)在此类干扰或中断发生时是被保险方的供应商、供应商、分销商、代理商或其他服务提供商的任何人员，其目的是与被保险方竞争，因为它与业务有关。就本协议而言，“覆盖的客户“应指在截止日期、限制期内的任何时间和确定的相关时间 作为或曾经是被保险方的实际客户或客户(或被保险方积极向其推销或作出或采取具体行动提出建议的潜在客户或客户)的任何人。

(C)非贬损。 当事人同意从闭幕之日起至第二(2)日止^发送)在限制期结束的周年纪念日内，受保方及其关联方不会直接或间接从事任何涉及作出或发布(包括通过电子邮件分发或在线社交媒体)贬低、有害或损害诚信的任何书面或口头声明或言论(包括重复或传播贬损谣言、指控、负面报道或评论)的行为， 受保方或其各自的管理层、官员、员工、独立承包商或 顾问的声誉或信誉。尽管有上述规定，但除下文第3款的规定外，本第2款(C)款的规定不应限制标的方在回应政府当局的传票或调查时，或在标的方根据本协议、企业合并协议或任何其他由标的方善意主张的其他附属文件对被涵盖方采取的任何法律行动中，提供真实的证词或信息。

3.保密。自 起及截止日期后，未经买方事先书面同意(买方可自行决定拒绝透露)，标的方将保密，且不得直接或间接使用(除非适用于标的方代表被保险方履行职责)，不得直接或间接使用、披露、发布、转让或提供对任何和所有承保方信息的访问。如本协议中所用，“承保方 信息“指与任何被覆盖方的业务、事务和资产有关的所有材料和信息，包括与该被覆盖方的投标和建议书、技术、计算机硬件或软件、行政、管理、运营、数据处理、财务、营销、销售、人力资源、业务发展、规划和/或其他业务活动有关的材料和信息，即：(A)由该被覆盖方通过其代表收集、汇编、生成、生产或维护；或由其供应商、服务提供商或客户提供给该承保方；以及(B)意在由该承保方或其代表、供应商、服务提供商或客户保密的文件。在以下情况下，第3节规定的义务将不适用于任何被覆盖方信息：(br}主体方可以证明：(I)通过不受与被覆盖方的保密协议或对被覆盖方的其他保密义务约束的其他合法来源获知或获得；(Ii)通过未违反本协议或主体方或其任何代表的其他保密义务而为公众所知或变得公开；(Iii)在披露时，通过不受保密协议或由当事人的文件和记录证明的其他保密义务约束的合法来源，当事人已经拥有；或(Iv)根据任何行政机构或有管辖权的法院的命令被要求披露 (前提是(A)向适用的被保险方 给予合理的事先书面通知，(B)标的方配合(并促使其代表合作)任何被覆盖方寻求防止或缩小此类披露的合理请求，以及(C)如果在遵守第(A)和(B)款后仍需要披露，则标的方及其代表仅披露该命令明确要求的被覆盖方的信息 ，因为它可能随后被缩小)。

4.陈述和保证。标的方特此声明并保证，自 本协议之日起，截至截止日期，标的方：(A)标的方有充分的权力和能力签署和交付，并履行标的方在本协议项下的所有义务；以及(B)执行和交付本协议或履行标的方在本协议项下的义务，不会直接或间接导致违反或违反任何协议或标的方作为当事方或以其他方式受约束的义务。通过签订本协议，主体方证明并确认主体方已仔细阅读本协议的所有条款，且主体方自愿并在知情的情况下订立本协议。

5. Remedies. The covenants and undertakings of the Subject Party contained in this Agreement relate to matters which are of a special, unique and extraordinary character and a violation of any of the terms of this Agreement may cause irreparable injury to the Covered Parties, the amount of which may be impossible to estimate or determine and which cannot be adequately compensated. The Subject Party agrees that, in the event of any breach or threatened breach by the Subject Party of any covenant or obligation contained in this Agreement, each applicable Covered Party will be entitled to seek the following remedies (in addition to, and not in lieu of, any other remedy at law or in equity or pursuant to the Business Combination Agreement or the other Ancillary Documents that may be available to the Covered Parties, including monetary damages), and a court of competent jurisdiction may award: (i) an injunction, restraining order or other equitable relief restraining or preventing such breach or threatened breach, without the necessity of proving actual damages or posting bond or security, which the Subject Party expressly waives; and (ii) recovery of the Covered Party’s attorneys’ fees and costs incurred in enforcing the Covered Party’s rights under this Agreement. The Subject Party hereby consents to the award of any of the above remedies to the applicable Covered Party in connection with any such breach or threatened breach. The Subject Party hereby acknowledges and agrees that in the event of any breach of this Agreement, any value attributed or allocated to this Agreement (or any other non-competition agreement with the Subject Party) under or in connection with the Business Combination Agreement shall not be considered a measure of, or a limit on, the damages of the Covered Parties.

6.义务存续 。限制期的届满不会解除受限期内因主体方违反本协议而产生的任何义务或责任。当事人还同意，本协议第1节和第2节中所包含的契诺的有效期 将通过以下方式计算： 将当事人违反此类条款的任何时间排除在该计算之外。

7.杂项。

(a)通知。 本协议项下的所有通知、同意、弃权和其他通信均应采用书面形式，并应在以下情况下视为已正式发出：（i）亲自送达;（ii）通过传真或其他电子方式送达，并确认收到;（iii）如果由信誉良好的国家认可的隔夜快递服务，或（iv）邮寄后三（3）个工作日 ，如果通过挂号信或挂号信发送，预付费并要求回执，在每种情况下，按照以下地址（或类似通知中规定的一方的其他地址）发送给相关 方：

如果是给当事人的，给。

本协议签字页上当事人姓名下方的地址 。

(B)一体化和非排他性。本协议、企业合并协议及其他附属文件包含标的方与承保方之间关于本协议标的的完整协议。尽管有上述规定，被保险方在本协议项下的权利和补救措施并不排除或限制他们可能享有的任何其他权利或补救措施， 无论是在法律上、衡平法上、合同上还是其他方面，所有这些权利和补救措施都将是累积的(且不是替代的)。在不限制前述规定的一般性的情况下，被保险方的权利和补救措施，以及主体方及其关联方在本协议项下的义务和责任，是(I)不正当竞争法、挪用商业秘密法或成文法或普通法的其他要求，或任何适用的规则和条例 和(Ii)合同(包括商业合并协议)和主体及其关联方与任何被保险方之间的任何其他书面协议规定的权利、补救、义务和责任之外的权利、补救、义务和责任。业务合并协议中的任何内容都不会限制本协议项下受保方或受保方的任何义务、责任、权利或补救措施，对业务合并协议或受保方或其关联方与任何受保方之间的任何其他协议的任何违反也不会限制或影响受保方在本协议项下的任何权利或补救措施。如果主体 方或其关联方与任何承保方之间的任何其他协议的任何条款或条件与本协议的条款和条件冲突或不一致， 限制性较强的条款将适用于主体方或其关联方。

(C)可分割性；改革。 本协议的每一条款均可与本协议的所有其他条款分开。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效、非法或不可执行，则(I)该条款将被视为符合适用法律，以便最大限度地有效、合法和可执行，(Ii)该条款的无效、非法或不可执行性不会在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区影响该条款的有效性、合法性或可执行性，以及(Iii)该条款的无效、非法或不可执行性不会影响有效性，此类条款其余部分的合法性或可执行性，或本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性。标的方和被保险方将代之以任何无效、非法或不可执行的条款 一个适当且公平的条款，以在可能有效、合法和可执行的情况下实现该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。在不限制前述规定的情况下，如果任何有管辖权的法院判定 本协议的任何部分因期限、覆盖的地理区域、该条款的范围或其他原因而无法执行，则该法院将有权缩短该条款的期限、覆盖的地理区域或该条款的范围(视情况而定)，并且在缩减后的 形式中，该条款将可执行。在被保险方的请求下，当事人将与被保险方一起 请求法院采取此类行动。

(D)修订；弃权。 本协议不得在任何方面进行修订或修改，除非由当事人、买方和无利害关系的董事多数派(或其各自允许的继承人或受让人)签署书面协议。除非放弃方(如果放弃方是受保方，则为公正的董事多数方)在签署的书面文书中明确规定放弃，否则放弃将不会生效，而且任何此类放弃都将无效，除非是在给予放弃的特定情况下。任何一方在行使本协议项下的权利时的任何延误或遗漏，或未能坚持严格遵守本协议的任何条款、约定或条件，均不视为放弃该等条款、约定、条件或权利，亦不视为在任何时间或任何其他时间放弃或放弃本协议项下的任何权利或权力。

(E)争议解决。 与本协议或本协议标的相关或附带产生的任何争议、分歧、争议或索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据本条第7(E)条申请强制执行决议除外)(A)争议“) 适用本第7(E)条。当事一方必须首先就任何争议向受争议的其他当事方提供书面通知，该通知必须对争议所涉事项提供合理详细的描述。任何未解决的争议可在此类通知送达后的任何时间立即提交仲裁，并根据当时存在的《商事仲裁规则》(《商事仲裁规则》)的快速程序进行仲裁。AAA程序“) 美国仲裁协会(”AAA级“)。参与此类争议的任何一方均可将争议提交给AAA，以便在解决期限过后启动诉讼程序。如果AAA程序与本协议有冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交给AAA后立即进行(但在任何情况下应在五(5)个工作日内)，且争议当事人应合理地接受该仲裁员，仲裁员应是一名具有根据收购协议仲裁争议的丰富经验的商业律师。 仲裁员应接受他或她的任命，并在他或她被争议各方接受后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)开始仲裁程序。仲裁程序应精简和高效。 仲裁员应根据特拉华州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。各方应在确认指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交一份解决争议的建议书。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附属文件和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务(S)；但仲裁员应仅限于根据前述权力(为免生疑问，应命令)相关方 (或各方，视情况而定)仅遵守其中一项建议。仲裁员的裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员(S)选择其中一项建议的理由的合理解释。仲裁地点应设在特拉华州。仲裁的语言应为英语。

(F)适用法律； 管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，不受其法律冲突原则的影响。除第7(E)款另有规定外，所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应由位于特拉华州的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决( “指明的法院“)。在符合第7(E)款的规定下，各方特此(A)就任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼向任何指定法院的专属管辖权提交，(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼是在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或本协议预期的交易 不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行，并且(C)放弃任何其他 方可能需要的任何担保、担保或其他担保。双方同意，任何诉讼中的最终判决均为终局性判决，可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式或衡平法强制执行。每一方均不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼或程序中，代表其本人或其财产，通过亲自将该程序的副本交付至第7(A)节规定的适用地址，向该方送达传票和申诉及任何其他程序。第7(F)款中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

(G)放弃陪审团审判 。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易 直接或间接引起的任何诉讼 由陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并(B)承认IT和本协议的其他各方是受第(Br)条第(7)(G)款中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。本合同的任何一方均可向任何书面法院提交第7(G)条的正本或副本，以证明各方同意放弃其接受陪审团审判的权利。

(H)继承人和受让人；第三方受益人。本协议对受让方和受让方的财产、继承人和受让人具有约束力，并有利于受保方及其各自的继承人和受让人。未经当事人同意或批准(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，被保险方不得在任何时候将其在本协议项下的任何或全部权利，全部或部分转让给任何人。主体方同意 主体方在本协议项下的义务是个人义务，不会由主体方转让。承保各方均为本协议的明示第三方受益人，并将被视为本协议项下和为本协议的目的所涉各方。

(I)公正的董事 获授权代表受保方行事的多数席位。双方承认并同意，无利害关系的董事多数派 经授权，有权代表买方和本协议项下的其他受保方行事，包括 强制执行买方在本协议项下的权利和补救措施的权利。在不限制前述规定的情况下，如果受保方 充当受保方的董事、高级管理人员、雇员或其他授权代理，则受保方无权 明示或默示代表受保方就本协议或与本协议有关的任何争议或行动采取任何行动或作出任何决定。

(J)解释。 当事人承认当事人已由当事人选择的律师代表，或有机会由当事人选择的律师代表。在解释或解释本协议时，任何含糊不清的解释规则将不适用于起草方。在解释或解释本协议时，不得使用或提及本协议的起草历史或谈判历史。本协议中包含的标题和副标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中：(I)本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词在每种情况下均应被视为后跟“不受限制”一词；(Ii)本协议所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；(Iii)上下文要求时，任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(4)在每种情况下，“此处”、“此处”和“特此”等类似含义的词语应被视为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分； (V)在本协定中使用的“如果”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟短语 “且仅当”；(Vi)“或”一词系指“和/或”；及(Vii)本协议或文书所界定或所指的任何协议或文书，是指不时修订、修改或补充的协议或文书，包括放弃或同意，以及提及其所有附件及纳入其中的文书 。

(K)副本。 本协议可由一份或多份副本签署，也可由不同的各方以单独的副本签署，当签署时，每一份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。本协议的复印件、传真、扫描和/或电子邮件发送的副本或本协议的任何签名页应与原始签署的副本具有相同的有效性和可执行性。

(L)效力。 本协议在标的方签署和交付本协议时对标的方具有约束力，但本协议仅在交易完成后才生效。如果企业合并协议 在交易完成前根据其条款被有效终止，本协议将自动终止并失效，双方不承担本协议项下的义务。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后]

兹证明，签字人 已于上述日期正式签署并交付本协议。

{竞业禁止协议签字页}

已确认并已接受，自上面首次写入的日期起 ：

{竞业禁止协议签字页}