附件10.5

禁售协议

这份禁售协议(这份 “协议“)由(I)Pono Capital Three，Inc.，不列颠哥伦比亚省公司(The公司)，(Ii)Mehana Capital LLC(The赞助商“)，及(Iii)下列签署人(”保持者“)。使用但未在本协议中定义的任何大写术语将具有BCA中该术语的含义(如本文所定义)。公司、赞助商 和持有者在本文中可单独称为“聚会“并统称为”各方.”

鉴于在签署本协议的同时，本公司、罗宾逊飞机有限公司d/b/a Horizon Airways(“地平线)，Pono Three合并收购公司，不列颠哥伦比亚省的一家公司和本公司的全资子公司(合并子)、 和某些其他人正在签订该特定企业合并协议(博卡)，根据该条款和条件，本公司将重新本地化并继续作为不列颠哥伦比亚省公司，而合并子公司将与Horizon合并，合并后的公司将成为本公司的全资子公司(合并“)， ，Horizon的股东获得重新驯化后公司的普通股(”公司 A类普通股”);

鉴于在紧接交易结束前，持有人是Horizon股份的持有人，交易结束后，持有人将成为公司A类普通股的持有人； 和

鉴于根据BCA，并考虑到持有人将根据该协议收到的有价值代价，双方希望订立本协议，根据该协议，公司A类普通股(所有该等证券，连同就该等证券支付的股息或分派的任何证券，或该等证券被交换或转换成的任何证券)受限证券“) 应受本协议规定的处置限制。

因此，现在，在考虑上述前提的情况下，双方同意如下：

1.锁定条文。

(A)股东特此同意，自收市之日起至(X)收盘之日起六个月内(以较早者为准)的期间内，如果在收盘后至少150(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，公司A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、配股发行、重组、资本重组等调整)，则 不会。以及(Z)公司完成与非关联第三方的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的交易结束后的日期 ，该交易导致公司所有股东有权将其持有的公司普通股交换为现金、证券或其他财产(“禁售期“)：(I)出借、要约、质押、质押、抵押、扣押、捐赠、转让、出售、合同出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、购买权利或权证、或以其他方式直接或间接转让或处置任何受限制证券，(Ii)订立将受限制证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，或(Iii)公开披露进行上述任何行为的意图，上述第(I)、(Br)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付受限制证券或其他证券(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的上述任何一项、a禁止转让“)。上述限制不适用于以下情况：(I)通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承的方式转让持有人所拥有的任何或全部受限制证券；(Ii)转让给任何允许的受让人(定义见下文)；或(Iii)根据与婚姻或公民结合解除有关的资产分配的法院命令或和解协议；然而，在(I)、(Ii) 或(Iii)任何一种情况下，转让的条件是受让人签署并向公司交付一份协议，声明受让人在符合本协议适用于持有人的规定的情况下接收和持有受限制证券，并且除按照本协议的规定外，不得进一步转让此类受限制证券。如本协议中所用， 术语“许可受让人“应指：(1)持有人的直系亲属成员(就本协议而言，”直系亲属“指的是任何自然人，指以下任何自然人：该人的配偶或家庭伴侣、该人与其配偶或家庭伴侣的兄弟姐妹，以及该人及其配偶或家庭直系亲属的直系后代和祖父母)；(2)对持有人或其直系亲属的直接或间接利益的任何信托；(3)如果持有人是信托公司，则转让给信托的委托人或受益人，或信托受益人的财产；(4)如果是实体、合伙人、成员、经理、投资经理或股东，则接受转让作为分配；(5)转让给持有人的任何附属公司；(6)由签署人、其成员或股东或其直系亲属控制的任何慈善基金会；(7)任何受让人 ，以满足任何美国联邦、州、持有人(或其直接或间接所有人)因该 持有人对受限制证券或公司任何权益的所有权(包括业务合并之前及之后)而产生的本地所得税义务，在每种情况下均仅限于支付因持有受限制证券或本公司任何权益而直接产生的任何税务责任，以及(8)任何受让人，而实益所有权并无改变。持股人 还同意执行本公司可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效而有必要的协议。

(B)如果违反本协定的规定进行或试图进行任何违禁转让，则此类所谓的违禁转让应为无效。从头算，而本公司将拒绝承认任何该等据称的受限制证券受让人为其股权持有人之一。为执行第1条，公司可对持有人的受限证券(及其允许的受让人和受让人)实施停止转让指示，直至禁售期结束 ，除非遵守上述限制。

(C)在禁售期内，除任何其他适用的图例外，每份证明任何受限证券的证书均应加盖印章或以其他方式印上大体上为 以下格式的图例：

本证书所代表的证券须遵守由此类证券的发行人(“发行人”)和其中所指名的发行人证券持有人之间于2023年8月15日签署的锁定协议中规定的转让限制。应书面要求，发行人将免费向持有者提供此类禁售协议的副本。

(D)为免生疑问，持股人在禁售期内应保留其作为本公司股东的所有权利，包括 投票任何受限制证券的权利。

2.其他。

(A)具有约束力的 效果；转让。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议和持有人的所有义务都是持有人的个人义务，持有人不得在任何时候转让或委托。公司可自由将其在本协议项下的任何或全部权利全部或部分转让给任何后续实体(无论是通过合并、合并、股权出售、资产出售或其他方式)，而无需征得持有人的同意或批准。

(B)第三方。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为为非缔约方或非缔约方的继承人或允许受让方的任何个人或实体的利益而签署的。

(C)管辖 法律；管辖权。本协议应受不列颠哥伦比亚省适用于该省的法律管辖、解释和解释。在不损害任何一方在任何其他适当司法管辖区执行本协议的能力的情况下，每一方均不可撤销且无条件地提交并委托不列颠哥伦比亚省法院裁决因本协议而产生的所有法律或衡平法问题。在适用法律允许的范围内，每一方：

(D)放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易 直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(I)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方将不会寻求强制执行前述放弃，并(Ii)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括第(Br)条第(2)(D)款中的相互放弃和证明。

(E)解释。 本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不作考虑。在本协议中，除文意另有所指外：(1)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(2)“包括”(及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(Iii) 本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语在每种情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分； 和(Iv)术语“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(F)通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出，并在送达时视为已正式发出 (I)亲自送达，(Ii)通过传真、电子邮件或其他电子方式发送，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日，如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日， 如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求的回执发送，在每种情况下，送达适用一方的下列 个地址(或类似通知所规定的缔约方的其他地址)：

如果是对本公司，则为：

地平线飞机

3187骇维金属加工35

安大略省林赛

K9V 4R1

收信人：E.Brandon Robinson

电子邮件：brandon@HorizonairCraft.com

连同一份不构成通知的副本，致：

Gowling WLG(加拿大)LLP

国王西街345号，600号套房

N2G 0C5上的Kitchener

收信人：托德·比塞特

电话：(519)571-7612

传真号码：(519)576-6030

电子邮件：Todd.Bissett@ca.gowlingwlg.com

以及：

Mehana Capital LLC

怀阿莱大街4348号，632号

夏威夷火奴鲁鲁96816

发信人：达斯汀·辛多

电话号码：(808)892-6611

电子邮件：dshindo@ponocorp.com

以及：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

宪法大道101号，西北，900号套房

华盛顿特区，邮编：20001

收信人：安德鲁·塔克，Esq.，Peter Strand，Esq.

传真号码：(202)689-2860

电话号码：(202)689-2987

电子邮件：peter. nelsonmullins.com

If to Holder，to Holder：本协议签字页上持有者姓名下面列出的地址。

(g)修订 和豁免。本协议的任何条款可以修改，并且只有在公司、申办者和持有人书面同意的情况下，才可以放弃遵守本协议的任何条款（一般情况下或在特定情况下，以及追溯性或前瞻性）。 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不应视为放弃该等权利。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款、条件或规定的弃权或例外 不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步 或持续弃权。

(H)代表公司授权 。双方承认并同意，尽管本协议有任何相反规定，但本协议项下代表本公司作出的任何和所有决定、行动或其他授权，包括执行本协议项下本公司的权利和补救措施，或提供关于本协议规定的任何豁免，应仅由本公司大多数无利害关系的董事(“廉洁的董事“）. 如果公司在任何时候没有任何无利害关系的董事，只要持有人在 本协议下还有任何剩余义务，公司将立即任命一名与本协议有关的董事。在不限制前述规定的情况下，如果 持有人或持有人的关联公司担任公司或其任何 当前或未来关联公司的董事、高级职员、雇员或其他授权代理人，则持有人和/或持有人的关联公司无权（明示或暗示）采取行动或作出任何决定 代表公司或其任何当前或未来的关联公司就本协议或与本协议有关的任何争议或诉讼提出的任何请求。

(i)可分割性如果本协议中的任何条款在某个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该等条款应根据所涉及的司法管辖区进行修改或删除，但修改或删除的程度仅限于使该等条款有效、合法和可执行，且本协议其余条款的有效性、 合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害， 此类条款的合法性或可撤销性在任何其他司法管辖区内均会因此受到影响。一旦确定任何条款或其他 规定无效、非法或无法执行，双方将以适当且公平的规定 替代任何无效、非法或无法执行的规定，该规定应在有效、合法和可执行的范围内实现该等无效、 非法或无法执行的规定的意图和目的。

(j)具体 性能。持有人承认其在本协议项下的义务是独特的，并承认和确认，如果持有人违反本协议，金钱赔偿将是不够的，公司将没有足够的法律救济，并同意，如果持有人未按照 的规定履行本协议的任何条款， 将造成不可弥补的损害。其具体条款或以其他方式被违反。因此，公司应有权获得禁令或限制令，以防止持有人违反本协议，并特别强制执行本协议的条款和规定，而无需提交任何 保证金或其他担保或证明金钱赔偿金不足，这是公司根据本协议有权获得的任何其他权利或救济的补充。在法律或衡平法上。

(k)完整协议。本 协议构成双方之间就本协议标的达成的完整理解和协议， 双方之间存在的与本协议标的相关的任何其他书面或口头协议明确取消;但前提是，为了避免疑问，上述规定不应影响双方在BCA或任何附属 文件或内幕消息函项下的权利和义务。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得限制公司的任何权利或救济 或持有人在持有人与公司之间的任何其他协议或持有人为公司签署的任何证书或文书 项下的任何义务，任何其他协议中的任何内容，证书或文书应限制公司的任何权利或补救措施或持有人在本协议项下的任何义务。

(l)更进一步 。应另一方的请求，各方应随时签署和交付此类额外文件，并采取 合理必要的所有进一步行动，以完成本协议预期的交易，无需进一步考虑（但请求方应承担 合理的成本和费用）。

(M)副本； 传真。本协议也可通过传真签名或电子邮件以便携文件格式签署和交付，副本为两份或两份以上，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。

(N)效力。 本协议在持有人签署和交付本协议时对持有人具有约束力，但本协议仅在合并完成后才生效。如果BCA在合并完成前根据其 条款被有效终止，本协议将自动终止并失效，双方 不承担本协议项下的义务。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面随后]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。

{下一页上的附加签名 }

{锁定协议的签名页}

兹证明，双方已于上述首次签署之日起签署了本《禁售协议》。

持有者：

{锁定协议的签名页}

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