附件10.2
新地平线飞机有限公司。
总括股权激励计划
目录
| 页码 | ||
| 第一条解释 | 1 | |
| 1.1 | 定义 | 1 |
| 1.2 | 释义 | 5 |
| 第二条计划的目的和管理；授予奖励 | 6 | |
| 2.1 | 计划的目的 | 6 |
| 2.2 | 《计划》的实施和管理 | 6 |
| 2.3 | 参与本计划 | 7 |
| 2.4 | 受本计划约束的股票 | 7 |
| 2.5 | 内部人士限额、个人限额、年度补助限额和非员工董事限额 | 7 |
| 2.6 | 颁奖典礼 | 8 |
| 第3条备选案文 | 8 | |
| 3.1 | 期权的性质 | 8 |
| 3.2 | 期权大奖 | 8 |
| 3.3 | 期权价格 | 8 |
| 3.4 | 期权条款 | 9 |
| 3.5 | 期权的行使 | 9 |
| 3.6 | 购进价款的行使方式和支付方式 | 9 |
| 3.7 | 期权协议 | 10 |
| 第四条受限股和业绩股单位 | 10 | |
| 4.1 | 股份单位的性质 | 10 |
| 4.2 | 股份单位奖 | 11 |
| 4.3 | 共享单位协议 | 11 |
| 4.4 | 股份单位的归属 | 11 |
| 4.5 | 赎回/交收股份单位 | 12 |
| 4.6 | 数额的厘定 | 13 |
| 4.7 | 股息等价物的发放 | 13 |
| 第五条递延股份单位 | 13 | |
| 5.1 | 递延股份单位的性质 | 13 |
| 5.2 | 市场波动 | 14 |
| 5.3 | DSU大奖 | 14 |
| 5.4 | DSU协议 | 14 |
| 5.5 | 赎回/交收直接付款单位 | 14 |
i
| 5.6 | 数额的厘定 | 16 |
| 第六条股票红利奖励 | 16 | |
| 6.1 | 参与者 | 16 |
| 6.2 | 股份数量 | 16 |
| 6.3 | 必要的批准 | 16 |
| 第七条一般情况 | 16 | |
| 7.1 | 适用于奖项的一般条件 | 16 |
| 7.2 | 适用于期权的一般条件 | 17 |
| 7.3 | 适用于股份单位的一般条件 | 18 |
| 第八条调整和修正 | 19 | |
| 8.1 | 对受杰出奖励的股份的调整 | 19 |
| 8.2 | 控制权的变更 | 19 |
| 8.3 | 图则的修订或中止 | 20 |
| 第九条杂项 | 21 | |
| 9.1 | 使用管理代理 | 21 |
| 9.2 | 预提税金 | 21 |
| 9.3 | 追回 | 21 |
| 9.4 | 证券法合规 | 22 |
| 9.5 | 公司的重组 | 23 |
| 9.6 | 股份报价 | 23 |
| 9.7 | 零碎股份 | 23 |
| 9.8 | 管理法律 | 23 |
| 9.9 | 可分割性 | 23 |
| 9.10 | 《规范》第409a节 | 23 |
| 第十条企业合并 | 24 | |
| 10.1 | 企业合并协议 | 24 |
| 10.2 | 合并选项 | |
II
新地平线飞机有限公司。综合股权激励计划
本公司特此为本公司或其任何子公司的某些合格董事、高管、员工或顾问制定一项综合性股票激励计划(均为本文定义的 )。
第一条
解读
1.1定义
除非上下文另有要求，否则在本协议或对本协议的任何修改中或在本协议要求或允许提供的任何通信中使用的下列术语应分别具有以下含义：
“帐户”是指根据本计划的条款，为公司账簿上的每个参与者保留的名义帐户，该帐户将根据本计划的条款记入适用的股份单位或DSU的贷方；
“合并”是指根据《企业合并协议》和《BCA》合并合并子公司和罗宾逊；
“合并期权”是指根据《企业合并协议》在合并生效时发行的期权，以换取未偿还期权；
“伙伴”用于表示与参与者的关系，是指(1)该参与者的任何家庭伴侣，以及(2)该参与者的配偶和该参与者的子女，以及该参与者的亲属和该参与者的配偶的亲属(如果他们共住该参与者的住所)；
“奖励”是指根据本计划授予的期权(为免生疑问，包括合并期权)、股份单位、DSU或股份奖励中的任何一项，或以其他方式受本计划管辖；
“BCA”是指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)；
“禁售期”是指根据当时有效的公司关于交易限制的政策，参与者不能交易公司证券的期间(为更明确起见，这一期间不包括公司或与该内部人士有关的停止交易令生效的期间)；
“封锁期到期日期”是指封锁期终止的日期。
“董事会”具有本协议第(Br)2.2(1)节所赋予的含义；
“业务合并协议”是指公司、MergerSub和Robinson之间的业务合并协议，日期为2023年8月15日(可不时修订或补充)。
“营业日”是指星期六、 星期日或法定假日以外的日子，银行在不列颠哥伦比亚省温哥华普遍营业，办理银行业务。
“加拿大参与者”是指 加拿大居民和/或因在加拿大提供的就业服务而获奖的参与者，但为更明确起见，参与者可以同时是加拿大参与者和美国纳税人；
“无现金行权”具有本协议第3.6条第(3)款所赋予的含义；
“原因”具有本协议第(Br)6.2(1)节所赋予的含义；
1
“控制权变更”系指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何事件，除非董事会另有决定：
| (a) | 任何交易(以下第(Br)(C)款描述的交易除外)，根据该交易，任何共同或一致行动的个人或团体获得公司证券的直接或间接实益所有权，这些证券占公司当时发行的所有已发行证券的总投票权的50%或以上，以及有权在公司董事选举中投票的未偿还证券，但因行使或结算公司根据公司股权激励计划授予的期权或其他证券而进行的任何此类收购除外； |
| (b) | (直接或间接)涉及本公司的安排、合并或类似交易已完成，而紧接该等安排、合并或类似交易完成后，紧接该等安排、合并或类似交易完成后，紧接该等安排、合并或类似交易完成后，本公司股东并不直接或间接实益拥有(A)未清偿有表决权证券，相当于该等合并、合并中尚存或所产生实体合并后的未清偿投票权的50%以上。合并或类似交易或(B) 在该等安排、合并或类似交易中尚存或由此产生的实体的母公司合计未偿还投票权的50%以上，在每种情况下，比例与他们在紧接该等交易前实益拥有本公司的未偿还有表决权证券的比例大致相同； |
| (c) | 将公司或其任何子公司的资产、权利或财产在合并基础上的账面总价值大于公司及其子公司资产、权利和财产账面价值50%的 在一次交易或一系列相关交易中出售、租赁、交换、许可或其他处置给任何其他个人或实体，但在公司及其全资子公司资产重组过程中出售给公司的全资子公司除外。 |
| (d) | 董事会或公司股东通过决议，大幅清算公司的资产或结束公司的业务，或在一项或多项交易或一系列交易中大幅重新安排事务，或启动此类清算、清盘或重新安排的程序 (除非此类重新安排是公司真正重组的一部分，在重新安排后公司的业务继续进行，且持股量基本保持不变)； 或 |
| (e) | 在紧接某一特定时间之前为董事会(“现任董事会”)成员的个人，在紧接该特定时间之后因任何原因不再构成董事会成员的至少多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时仍在任职的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员； |
“代码”指的是美国内部 1986年收入代码，经修订；
“守则第409a节”是指守则第409a节和根据该条文颁布的适用条例和指南；
“顾问”是指除 公司或子公司的员工、高管或董事以外的自然人，该自然人提供持续的善意的向公司提供服务(与融资交易中的证券要约或出售无关)，且不直接或间接促进或维持公司证券市场；
“咨询协议”是指公司或子公司与作为顾问的参与者之间的任何书面咨询协议；
“公司”是指Pono Capital Three，Inc.，这是一家将作为BCA下的公司继续存在并更名为“新地平线飞机有限公司”的公司。企业合并协议预期的交易完成后；
“指定经纪”是指(根据纳斯达克的规则和政策)独立于公司及其子公司并与之保持一定距离并由公司或其子公司指定的经纪。
2
“股息等值”是指根据第4.7节作为股息等值记入参与者账户的额外股份单位。
“DSU”具有本协议第(Br)5.1节中赋予其的含义；
“DSU协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明授予DSU及其条款和条件，该协议的表格作为附件“D”附在本协议之后；
“特殊用途单位赎回日期”，就特定的特殊用途单位而言，指按照本计划的规定赎回该特殊用途单位的日期；
“资格日期”指参与者有资格领取长期伤残津贴的生效日期(但为更明确起见，该生效日期应由提供此类长期伤残津贴的保险公司以书面形式向本公司确认)；
“合资格参与者”指：(I)就期权、股份单位或股份奖励而言，是本公司或其任何附属公司的任何董事、行政人员、雇员或顾问；(Ii)就授出业务单位而言，是任何非雇员董事；及(Iii)就授出合并期权而言， 任何根据业务合并协议和期权交换协议有权获得合并期权的未偿还期权前持有人；
“雇佣协议”对于任何参与者而言，是指公司或其子公司与该参与者之间的任何书面雇佣协议；
“行使通知”是指参与者签署的书面通知，表明参与者有意行使某一特定选择权(如适用)；
“授予协议”是指证明授予奖励参与者的协议，包括期权协议、股份单位协议、DSU协议、雇佣协议或咨询协议；
“内部人”是指公司的高级管理人员、董事和实益持股10%或以上的股东；
“ITA”指的是《所得税法》(加拿大)， ，经不时修订；
“ITA条例”是指根据ITA颁布的、经不时修订的条例；
“股票市值”，对于 需要确定股票市值的任何特定日期而言，是指(I)如果股票当时在纳斯达克上市， 该股票在该特定日期前最后一个交易日在纳斯达克上的收盘价(根据加拿大银行在该日期报告的汇率转换为加元)；(Ii)如该等股份当时并非在纳斯达克上市，则指该等股份当时在其後上市的任何其他证券交易所的股份在该日期前最后一个交易日的收市价 (如非以加元申报，则为根据加拿大银行于该日申报的汇率兑换为加元的收市价)；或(Iii)如果该等股份当时并未在任何证券交易所上市，则由董事会以合理及真诚的方式单独厘定的价值，而该厘定 应为最终决定，并对所有人士具有约束力；
“合并子公司”是指合并前存在的合并收购公司，该公司是不列颠哥伦比亚省的一家公司，是该公司的全资子公司；
“纳斯达克”是指“纳斯达克”证券交易所；
“非雇员董事”指非本公司或附属公司雇员或行政人员的董事会成员 ；
“期权”是指公司授予参与者的期权，该参与者有权以期权价格从库房获得指定数量的股份，为免生疑问，还包括合并期权；
3
“期权协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明授予期权及其条款和条件，该协议的表格作为附件“A”附于本协议之后；
“期权交换协议”是指罗宾逊、本公司和每个未偿还期权持有人之间的所有协议，根据这些协议，每个持有人将 交换其所有未偿还期权，以换取合并期权；
“期权价格”具有本协议第3.2节所赋予的含义。
“期权条款”具有本协议第3.4节所赋予的含义；
“未清偿发行”是指 在特定时间按非稀释基础发行的流通股数量；
“未偿还期权”是指在紧接合并生效前，罗宾逊 根据企业合并协议的条款交换的期权 ；
“参与者”是指 根据本计划获得一个或多个奖项的任何合格参与者；
“业绩标准”是指特定的标准， 不是仅仅继续受雇或仅仅是时间的流逝，而满足这些标准是授予、行使、归属或完全享有期权或股份单位的条件。
“履约期”是指董事会在授予任何期权或股份单位时或之后的任何时间确定的期间，在此期间，董事会就该等期权或股份单位规定的任何业绩标准和任何其他归属条件将予以衡量；
“人”是指个人、法人、公司、合作社、合伙、信托、非法人团体、具有法人资格的实体或政府机关或团体，指人的代词应具有类似的外延含义；
“计划”是指新地平线飞机有限公司股份激励计划，包括本计划的展品和本计划生效日期后对本计划所作的任何修改或补充；
“赎回日期”具有本协议第4.5(1)节中赋予该词的含义。
“限制期”，就某一股份单位授予而言，指该股份单位授予日期至该股份单位任何部分的最后归属日期之间的期间；
“罗宾逊”系指不列颠哥伦比亚省的一家公司罗宾逊飞机有限公司d/b/a Horizon 飞机，与合并前的情况相同；
“美国证券交易委员会”具有本协议第9.4(5)节所赋予的含义；
“脱离服务”具有《法典》第409a节赋予它的含义；
“股份奖励”是指根据本计划的条款和条件，授予参与者 获得本计划第六条规定的股份的权利；
“股票薪酬安排”是指涉及从库房发行或潜在发行股票的任何股票 期权、股票期权计划、员工购股计划、长期激励计划或其他薪酬或激励机制，包括由公司或子公司以贷款、担保或其他方式提供财务援助的全职员工、董事、高管、内部人士或顾问从库房购买股票；
“股份单位”是指授予参与者 在符合本计划条款和条件的情况下，按照本办法第四条的规定收取款项的权利；
“股份单位协议”是指本公司与参与者之间的书面协议，证明股份单位的授予及其条款和条件，其格式作为附件“C”附于本文件；
“在到期日以外的股份单位”具有本协议第4.5(5)节所赋予的含义。
4
“股份”是指公司股本中的A类普通股；
“证券交易所”指纳斯达克，如果股票 在特定日期并非在纳斯达克上市或张贴交易，则指股票交易量和股票价值的大部分在其上市或张贴交易的任何其他证券交易所；
“子公司”是指由公司直接或间接控制的公司、公司或合伙企业，包括但不限于合并子公司和在合并子公司和罗宾逊合并后继续经营的公司。
“终止日期”是指(I)如果参与者辞职，则该参与者不再是公司或其子公司的董事、高管、雇员或顾问的日期；(Ii)如果参与者终止雇用，或终止作为公司或子公司或顾问的董事、高管、高管或顾问的职位，则为公司或子公司(视情况而定)向参与者提供的终止通知中指明的终止的生效日期。和(Iii)如果参与者在死亡之日去世，但在将本计划的规定应用于授予加拿大参与者的DSU时，“终止日期”应为参与者既不是董事公司的员工、高管或高级管理人员，也不是公司的任何关联公司的日期(其中，“关联公司”具有加拿大税务局为《国际贸易协会条例》第6801(D)段的目的而赋予的含义)；
“服务终止”是指参与者 已不再是合格参与者；
“美国”指美利坚合众国；
“美国证券法”是指美国1933年《证券法》，经修订；
“到期日期以外的美股单位”具有本协议第4.1节所赋予的含义；
“美国纳税人”是指美国公民、美国永久居民或其他根据《守则》应就其收入或奖励征税的参与者，但为更明确起见，参与者可以既是加拿大参与者又是美国纳税人；以及
“归属日期”具有本合同第4.4节所赋予的含义 。
1.2释义
| (1) | 当董事会在管理本计划的条款和条件时行使酌处权或权力时，术语“酌情”或“权力”指董事会的唯一和绝对酌情权。 |
| (2) | 提供目录、将本计划划分为条款、章节和其他小节以及插入标题仅供参考，不影响本计划的解释。 |
| (3) | 在本计划中，表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应包括任何其他性别。 |
| (4) | “包括”、“包括”和 “包括”一词及其派生词意为“包括(或包括或包括但不限于)”。如本文所用，“条款”、“章节”和后面跟有数字的“其他部分”分别指和指本计划的具体条款、章节或其他部分。 |
| (5) | 除非参与者的助学金协议中另有规定，否则所有提及的金额均为加拿大货币，如果需要将任何金额兑换为加拿大货币以外的货币，则此类兑换应以加拿大银行在特定日期的汇率为基础。 |
| (6) | 就本计划而言，参与者的法定代表人 应仅包括参与者的遗产或遗嘱的法定代表人。 |
| (7) | 如果在本计划规定的天数内可以采取任何行动，或任何权利或义务将在天数结束时终止，则不计算该期间的第一天，但计算其到期的日期 。 |
5
第二条
计划的目的和管理；授予奖项
2.1计划的目的
该计划的目的是允许公司在符合以下规定的条件下，为下列目的向符合条件的参与者颁发奖项：
| (a) | 增加那些有资格的参与者对公司福利的兴趣，他们分担管理、增长和保护公司或其子公司的业务的责任。 |
| (b) | 鼓励符合资格的参与者继续为公司或子公司服务，并鼓励其技能、业绩和对公司或子公司的目标和利益的忠诚对公司或子公司的成功、形象、声誉或活动是必要或必不可少的合格参与者； |
| (c) | 奖励参与者在公司或子公司工作期间的服务表现 ； |
| (d) | 提供一种手段，使公司或其附属公司能够吸引和留住有能力的人进入公司的工作或服务；以及 |
| (e) | 与授予合并选择权有关， 奖励该等参与者在合并生效时间之前提供的与子公司有关的服务。 |
2.2《计划》的实施和管理
| (1) | 本计划应由公司董事会(“董事会”)管理和解释，或者，如果董事会通过决议决定，则由董事会任命的委员会或计划管理人 管理和解释。如果该委员会或计划管理人是为此目的而任命的，则本文中对“董事会”的所有提及将被视为对该委员会或计划管理人的引用。本章程所载任何事项不得阻止董事会采纳其他或额外股份补偿安排或其他补偿安排，但须获任何规定的批准。 |
| (2) | 在符合第7条及证券交易所任何适用规则的情况下， 董事会可不时按其认为合宜的方式采纳、修订及撤销规则及规例，或更改本计划及/或本计划下的任何裁决的条款，以执行本计划的条文及目的及/或处理任何适用司法管辖区的税务或其他要求 。 |
| (3) | 在本计划条文的规限下，董事会有权根据本计划的适当管理及运作作出其认为必要或适宜的决定、解释，并采取其认为必要或适宜的步骤及行动。董事会可在董事会决定的条款规限下，将执行全部或部分该等职能的权力转授本公司或其辖下委员会的高级职员或经理。董事会的任何此类授权可随时由董事会全权酌情撤销。 董事会或董事会授权执行该等职能的任何高级管理人员、 经理、委员会或任何其他人士对本计划及本计划的任何规定的解释、管理、建造和应用均为最终决定，并对本公司、其附属公司及所有合资格参与者具有约束力。 |
| (4) | 董事会成员或根据董事会授权行事的任何人不对在管理、解释、构建或应用本计划或根据本协议授予的任何裁决过程中真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责。董事会成员或任何按指示行事或代表董事会行事的人士，应在法律许可的范围内，就任何该等行动或决定获得本公司的全面赔偿及保障。 |
| (5) | 本计划不得以任何方式束缚、限制、强制、限制或约束董事会分配或发行公司资本中的任何股份或任何其他证券。 为更清楚起见，公司不得因本计划而以任何方式限制宣布和支付股票股息、回购股份或改变或修改其股本或公司结构。 |
6
2.3参与本计划
| (1) | 本公司对股份未来市值或因授予 奖励、行使股份认购权或股份交易或其他有关参与计划而影响任何参与者的任何所得税事宜，不作任何陈述或保证。本公司及其任何董事、高级职员、雇员、股东或代理人均不对该 人士或任何其他人士就本协议项下发行股份的价格、时间、数量或其他条件及情况，或以任何其他与本计划有关的方式而作出或不作出的任何事情承担责任。为提高确定性，本计划或任何其他安排将不会向参与者支付任何金额，也不会向该参与者授予任何额外奖励以补偿股票价格的下跌，也不会为此目的授予或向参与者 提供任何其他形式的利益。本公司及其附属公司不承担亦不承担对任何参与者所产生的收入或其他税务后果的责任 并建议每位参与者咨询其本身的税务顾问。 |
| (2) | 参与者(及其法定代表人)不得对公司或其任何子公司的任何特定财产或资产享有法律或衡平法权利、要求或权益。本公司或其任何子公司的任何资产均不得以任何方式作为履行本计划项下本公司或其任何子公司义务的附属担保。除非董事会另有决定，否则本计划不得获得资金。 如果任何参与者或其遗产根据本计划授予任何权利，则此类权利(除非董事会另有决定)不得大于公司无担保债权人的权利。 |
| (3) | 除非董事会另有决定，否则公司不得在行使本计划下授予的任何奖励方面向任何参与者提供财务援助。 |
2.4受本计划约束的股份
| (1) | 根据本计划第8条的调整，参与者可根据本计划下的奖励获得的证券应由授权但未发行的股份组成，但就股份单位而言，公司(或适用的附属公司)可全权酌情选择以指定经纪为参与者的利益在公开市场购入的 股份结算该股份单位。 |
| (2) | 根据本计划，预留供发行的股份总数应为1,697,452股。在计算本计划下预留供发行的股份数量时，(I)每个期权，包括合并期权和每个股票奖励，应被视为保留了该期权或本计划下的股票奖励所预期的相关数量的股份，以及(Ii)尽管任何股份单位或股份单位的结算应由公司根据本计划的规定自行决定，但就前述而言，每个股份单位和每个DSU在每种情况下都应被视为保留了根据本计划可用于结算的相关股份数量。 |
| (3) | 如果此类授予会导致根据本计划为发行保留的股份总数超过上文所述的根据本计划为发行保留的最大股份数量，则不得授予奖励。 |
| (4) | 如果(I)悬而未决的奖励(或其部分)到期或 因任何原因被没收、交出、取消或以其他方式终止而未行使，(Ii)未完成的奖励 (或其部分)以现金结算，或(Iii)根据奖励获得的股份被没收，则在每种情况下，就该奖励保留供发行的股份(或其部分)将再次可根据 计划发行。 |
2.5内部人士限额、 个人限额、年度补助限额和非雇员董事限额
| (1) | 根据本计划，公司可向内部人士发行的证券的最大数量 ，或与公司所有其他股份补偿安排相结合时， 不能超过公司已发行和已发行证券总额的10%(10%)。 |
7
| (2) | 在任何一年期限内，根据本计划，或与本公司所有其他股份补偿安排相结合，本公司向内部人士发行的证券的最大数量不得超过本公司已发行和已发行证券总额的10%(10%)。 |
| (3) | 在参与者成为内部人之前，根据本计划授予的任何奖励或根据任何其他股票补偿安排发行的证券，应被排除在第2.5(1)节和第2.5(2)节规定的 限制范围之外。 |
| (4) | 根据 于任何一年期间内向雇员及非雇员董事作出的奖励而可发行的最高股份数目不得超过未发行股份的5%(截至该一年期间开始时)。 |
| (5) | 董事会可根据 计划向非雇员董事颁发奖励，条件是根据本计划向任何一名非雇员董事授予的奖励价值不得超过200,000美元(基于 布莱克-斯科尔斯计算或董事会确定的一致和适当应用的其他类似和可接受的方法)，其中不超过150,000美元可包括期权。 |
2.6颁奖
根据本计划授予的或由本计划以其他方式管辖的任何奖励应 受以下要求的约束：如果公司的律师在任何时间确定股票在任何证券交易所或任何司法管辖区的任何法律或法规下的上市、注册或资格，或任何证券交易所或任何政府或监管机构的同意或批准，作为授予或结算该奖励或根据该奖励行使任何选择权或发行或购买股份(视情况而定)的条件或与之相关的条件，则不得授予、结算或行使该奖励。上市、注册、资格、同意或批准(如适用)全部或部分，除非该等上市、注册、资格、同意或批准已按董事会可接受的条件完成或取得。本协议不得视为要求本公司申请或获得 该等上市、注册、资格、同意或批准。
第三条
选项
3.1期权的性质
期权是指公司授予参与者的期权， 该参与者有权以期权价格从库房获得指定数量的股票，但符合本协议的规定。 为提高确定性，公司有义务在行使期权时发行和交付指定数量的股票，公司没有独立决定权以现金或国库发行的股份以外的其他财产结算期权。为免生疑问，不会就期权授予任何股息等价物。
3.2期权大奖
在符合本计划的规定和任何股东或可能需要的监管批准的情况下，董事会应不时通过决议，自行决定(I)指定可根据本计划获得期权的合格参与者，(Ii)确定将授予每个合格参与者的期权数量(如果有)以及授予此类期权的日期，(Iii)根据第3.3节，厘定于行使每项该等购股权时应支付的每股 股份价格(“购股权价格”)及相关归属条款(包括履约准则，如适用)及购股权条款，以及受本 计划或任何购股权协议及任何适用联交所规则所规限的整体条款及条件的规限。尽管有上述规定，本公司仍须根据业务合并协议及业务合并协议所载的条款及条件，向未偿还购股权的前持有人授予合并期权。
3.3期权价格
任何购股权的购股权价格应由董事会于授出购股权时厘定及批准 ，但不得低于授出日股份的市值。尽管有上述规定，任何合并期权项下的每股行权价应为根据业务合并协议及有关合并期权交换协议厘定的行权价。
8
3.4期权条款
除合并购股权外，董事会应于授出特定购股权时决定购股权可行使的期间，自授出购股权之日起计不得超过十(10) 年(“购股权期限”)。就合并期权而言，各合并期权 将于根据企业合并协议及相关期权交换协议确定的该合并期权的适用到期日失效。除非董事会另有决定，否则所有未行使的期权将于该等期权期满时取消，且不作任何补偿。尽管本协议有到期条款，但对于非美国纳税人的参与者持有的期权，如果期权期限的到期日在封闭期内或在封闭期到期日之后的九个工作日内，期权的到期日将是封闭期 到期日后十个工作日的日期。尽管本条款另有规定，董事会不得再延长本节所指的十个工作日的期限。
3.5期权的行使
在根据 计划到期或提前终止前，每项购股权均可于董事会于授出特定购股权时全权酌情厘定的业绩标准及/或其他归属条件达致的时间或时间行使。为获得更大的确定性，参与者对期权的任何行使均应遵守公司的内幕交易政策。
3.6购进价款的行使和支付方式
| (1) | 在符合本计划规定的情况下，根据本计划授予的期权应可由参与者(或由参与者的法定代表人)通过交付一份完整的行使通知来行使(如本计划第3.5节所规定的不时)，该通知的一种形式作为附件“B”附在本合同后，向公司的注册办事处通知公司的首席财务官(或公司的首席财务官可不时指定的个人)，或以公司 不时指定的其他方式发出通知，通知须指明行使购股权所涉及的股份数目，并须附上以下款项：(I)购股权价格乘以通知内所指明的股份数目；和(Ii) 公司根据第9.2节可能要求的预扣税金额。该等款项应以现金、保兑支票、银行汇票或董事会认为可接受的任何其他付款形式支付。 |
| (2) | 行使选择权后，公司应在行使选择权并收到参与者因行使选择权而须向公司支付的所有款项后，在实际可行的范围内尽快(但不迟于行使选择权和支付选择权后十(10)个工作日内)，立即安排股份转让代理和登记员： |
| (a) | 向该参与者(或该参与者的法定代表人)交付一份以该参与者的名义提交的证书，该证书代表该参与者(或该参与者的法定代表人)当时应支付并在该行使通知中指明的股份总数；或 |
| (b) | 如属以无证书形式发行的股份，应促使 参与者(或参与者的法定代表人)当时已按行使通知所指定的方式支付股份总数，该等股份须由股份转让代理人及登记员在本公司股东名册上的账面位置作为证明。 |
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| (3) | 董事会可随时按其酌情决定权所厘定的条款，向有权行使期权的参与者授予另一权利(“无现金行使权利”)，以“无现金行使”方式处理该期权。董事会可酌情决定，授予参与者的有关任何期权的无现金行使权利(如有)使参与者有权在向公司发出书面通知后，将该无现金行使权利的意向和行使该无现金行使权利的期权的数量 以书面通知公司，从而有权将该等期权全部或部分交回本公司，并在放弃后，收取该股份的数目，作为放弃通知所指明的期权的代价。等于由下式得到的商： |
| (a) | 从股票的市值中减去适用的期权价格(自公司收到无现金行使通知之日起确定)，并将剩余的 乘以通知中规定的期权数量； |
| (b) | 从根据第3.6(3)(A)条获得的金额中减去公司自行决定的任何适用的预扣税额；以及 |
| (c) | 除以根据第3.6(3)(B)款取得的净额 除以自该公司收到该无现金行使通知之日起厘定的股份市值。 |
3.7备选方案协议
期权应由期权协议证明，其格式与计划不一致，由董事会参考附件A所附表格不时确定。期权协议应包含被认为是必要的条款，以使期权符合所得税中有关期权的任何规定(包括，关于加拿大参与者，该等条款和条件以确保 选项应继续受ITA第7条或参与者可能不时成为其居民或公民或在其提供服务的任何国家或司法管辖区有效的其他法律的管辖，或受对该公司具有管辖权的任何监管机构的规则管辖。
第四条
受限和绩效共享单位
4.1股份单位的性质
股份单位是指授予年度所提供服务的红利性质的奖励，即于结算时，受惠参与者有权收取等同于每股(或由本公司全权酌情决定，每股股份)市值的现金付款，并受董事会于授出时所厘定的有关归属的限制及条件所规限，除非该股份单位在结算前已届满。对归属条件的限制和条件 可基于持续雇佣或其他服务关系(有时称为“受限股份单位”)期间的时间流逝、达到指定的业绩标准(有时称为“业绩 股份单位”)，或两者兼而有之。除非适用的股份单位协议另有规定，否则根据美国财政部条例第1.409A-1(B)(4)节的规定，授予美国纳税人的股份单位将不受代码第409a条的约束，因此此类股份单位将在3月15日之前结算/赎回这是指该等股份单位不会或不再有重大没收风险的下一年(该词语根据守则第409a节解释)。为了获得更大的确定性，在满足或豁免或视为满足所有绩效标准和其他归属条件后，美国纳税人的份额单位将不再 受到重大没收风险，并将在3月15日之前结算/赎回这是下一年( “到期日期以外的美股单位”)。对于授予加拿大参与者作为授予当年所提供服务的奖金的股份单位 ，本计划或根据本计划授予的任何股份单位均不构成ITA第248(1)款所界定的“工资 延期安排”，原因是(K)段中的豁免。为提高 确定性，即使本计划有任何相反规定，授予加拿大参与者的股份单位的所有归属和发行或付款(视情况而定)应不迟于到期日以外的股份单位完成。根据本协议授予的所有股份单位应是任何加拿大参与者就其为本公司或附属公司提供的服务而收取或应收的普通工资和工资的补充，而不是替代或替代 。
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4.2股份单位奖
| (1) | 董事会应不时行使其全权决定权通过决议，(I)指定根据本计划可获得股份单位的合资格参与者，(Ii)确定将授予每名合资格参与者的股份单位数量(如有)以及授予该等股份单位的日期，(Iii)决定该等股份单位的相关条件、归属条款(包括适用的履约期间及表现标准(如有))及限制 期间，及(Iv)适用于已授予股份单位的任何其他条款及条件。这些条款不必完全相同 ，且可包括但不限于竞业禁止条款，但须受本计划及任何股份单位协议所规定的条款及条件所规限。 |
| (2) | 根据 本计划和适用股份单位协议的归属及其他条件和规定，授予参与者的每个股份单位有权在结算时获得相当于股份市值的现金付款，或在公司(或适用子公司)酌情决定的情况下获得一股或现金和股票的任何组合，由公司(或适用子公司)在 每种情况下单独决定减去任何适用的预扣税。为更明确起见，任何参与者均无权要求支付或收取任何股份单位的股份，且尽管本公司(或适用的子公司) 行使任何酌处权以股份形式结算任何股份单位或其部分，本公司(及各附属公司)保留随时更改 此类付款形式的权利，直至实际付款为止。 |
4.3股份单位协议
| (1) | 董事会授予股份单位，应由 一份不与计划相抵触的股份单位协议作为证明，该格式由董事会不时参考附件“C”所附的 表格确定。该等股份单位协议须受本计划所有适用条款及条件的规限 ，并可能受制于与本计划并无抵触且董事会认为适合纳入股份单位协议的任何其他条款及条件(包括但不限于董事会可能不时采纳的任何补偿、补偿或追回补偿政策)。根据本计划发布的各种股份单位协议的规定不必相同。 |
| (2) | 股份单位协议应包含公司认为必要的条款，以使股份单位遵守《守则》第409a条和所得税法中有关限制性股份单位的任何规定(包括针对加拿大参与者的条款和条件，以确保股份单位不构成ITA第248(1)款所界定的“工资递延安排”，由于(br}第(K)段中的豁免)或参与者可能不时是其居民或公民的任何国家或司法管辖区的其他现行法律，或在任何对本公司具有管辖权的监管机构提供服务或其规则。 |
4.4股份单位的归属
董事会有全权酌情决定(I)有关股份单位的任何归属条件(包括适用股份单位协议所载的任何表现准则或其他归属条件)是否已获满足，(Ii)放弃适用于股份单位的归属条件(或视为已获满足)，及(Iii)延长股份单位授予的限制期，惟(A)任何此等延期不得导致该等股份单位的限制 期间延展至到期日以外，以及(B)对于授予美国纳税人的任何股份单位，此类延期构成重大的没收风险，且此类股份单位将继续豁免(或 以其他方式遵守)代码第409a条。本公司须在合理可行范围内，尽快将有关授予参与者股份单位的所有该等适用归属条件已获满足、豁免或被视为已获满足及该等股份单位已归属的日期(“归属日期”)传达予参与者。尽管如上所述，如果任何股份单位的归属日期 落在封闭期或封闭期届满日期后九个工作日内，则该股份单位的归属日期将被视为以下两个日期中较早的一个：(I)封闭期届满日期后十个工作日(董事会不得进一步延长该十个工作日)及(Ii)该等股份单位的失效日期 以外的日期。但在任何情况下，作为美国纳税人的参与者的任何股份单位的赎回和结算都不会推迟到3月15日以后这是该等股份单位 不再或不再有重大没收风险的下一历年(该词语根据守则第409a节解释)的下一个历年。
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4.5股份单位的赎回/结算
| (1) | 在符合第4.5节和第4.6节的规定的情况下，参与者的既得股份单位应在以下15项中最早的日期(“赎回日期”)赎回，作为现金支付的对价这是(Ii)到期日期以外的股份单位，以及 (Iii)如果参与者是美国纳税人，则为到期日期以外的美国股份单位。 |
| (2) | 除第4.5节和第4.6节的规定另有规定外， 在参与者既得股份单位归属日期和赎回日期之间的一段时间内，公司(或与参与者签订雇佣协议或咨询协议的任何附属公司，其归属股份单位将被赎回)应全权酌情决定：(I)于赎回日期向参与者(或参与者的法定代表，如适用)发行股份，或(Ii)向指定经纪支付全部或部分该等现金支付责任 ，而指定经纪将收到的资金用于在公开市场购买股份，而指定经纪的股份应以指定经纪的名义登记在一个独立的帐户内，以保障参与者的利益。 |
(3)参与者的 既得股单位的结算应在赎回日进行，具体如下：
| (a) | 如果公司(或适用的子公司)已选择 将参与者的全部或部分既得股份单位以国库发行的股份进行结算： |
| (i) | 如果是以证书形式发行的股票，向参与者(或参与者的法定代表人，如适用)交付以参与者(或参与者的法定代表人，如适用)名义的证书 ，代表参与者有权 获得的股票总数，但须满足根据第9.2节的任何适用扣缴；或 |
| (Ii) | 对于以无证书形式发行的股票，向参与者(或参与者的法定代表人，如适用)发行 参与者有权获得的股份总数，条件是满足第9.2节规定的任何适用的预扣税，这些股票应 由股票的转让代理人和登记员在公司股东名册上的账面位置证明； |
| (b) | 如果公司或子公司已选择以在公开市场购买的股份结算参与者的全部或部分既有股份单位，则通过向指定的 经纪人交付随时可用的资金，其数额等于股票在赎回日期的市值乘以在公开市场购买的股份结算的既有股份单位数量，减去根据第 9.2条规定适用的任何预扣税的金额。连同指示指定经纪使用该等资金在公开市场为参与者的利益而购买股份，并由指定经纪就该项购买作出的确认书所证明的指示； |
| (c) | 参与者有权获得的任何现金支付(为免生疑问，不包括公司或子公司 已选择以股票结算的与参与者的股份单位有关的任何应付金额)，应由参与者为董事、员工、高管或顾问的公司或子公司以现金支付给参与者(或参与者的法定代表人，如适用)，但须满足第9.2节规定的任何适用预扣税。通过支票或公司和参与者同意的其他付款方式；和 |
| (d) | 如果公司或子公司已选择将参与者的部分但不是全部既得股份单位以股份结算，则参与者应被视为已指示 公司或子公司(视情况而定)从参与者以其他方式有权获得的付款的现金部分中扣留根据第9.2节所要求的金额，并因任何预扣税款义务将扣缴的金额汇至适用的税务机关，公司或子公司应在支付任何此类汇款后交付任何剩余的应付现金。在合理可行的情况下尽快向参与者(或参与者的法定代表人，如适用)发送。如果在上述情况下为结算参与者的股份单位而应付的现金部分 不足以履行公司或附属公司根据第9.2节规定的扣缴义务，公司或附属公司(视情况而定)有权通过任何可能需要的或由公司或附属公司决定的其他机制 履行任何剩余的扣缴义务。 |
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| (4) | 尽管本条第4条另有规定，任何股份单位的所有支付，无论是现金还是股票，应不迟于第三年12月15日 (3)完成研发)自授予该股份单位的年度(“股份单位到期日期”)之后开始的历年。 |
4.6数额的厘定
| (1) | 根据第4.5节赎回及交收归属股份单位而产生的现金支付责任，应相等于股份于适用赎回日期的市值 。为免生疑问，就参与者既得股单位的特定赎回向参与者(或参与者的法定代表人，如果适用)支付的现金总额应受根据第8.1节进行的任何调整和根据第9.2节要求的任何扣缴的限制，等于该等归属股份单位于赎回日期的市值乘以参与者账户于赎回日期 开始时归属股份单位的数目(扣除参与者户口中本公司(或适用附属公司)根据第4.5(2)条作出选择以将该归属股份单位结算为股份的任何归属股份单位后)。 |
| (2) | 如果本公司(或适用附属公司)根据第4.5(2)条选择以发行股份的方式清偿与赎回参与者的既有股份单位有关的全部或部分现金支付义务，则本公司应根据第8.1条的任何调整和根据第9.2条要求的任何扣缴，向参与者(或参与者的法定代表人，如适用)发行 本公司(或适用附属公司)选择以股份结算的每个既有股份单位，发行1股。如果由于根据第8.1节进行的任何调整和/或根据第9.2节要求的任何扣缴，参与者在公司(或适用的子公司)选择将参与者的全部或部分既有股份单位结算为股份时应收到的股份总数 包括零头股份，则参与者应收到的股份总数应 向下舍入至最接近的整数股。 |
4.7股息等价物的奖励
股息等价物可由董事会全权酌情决定，就参与者账户内的未归属股份单位按与就 股份宣派及支付的现金股息相同的基准授予 股息等价物，犹如参与者于相关记录日期为股份登记股东一样。股息等价物(如有)将以额外股份单位计入参与者的账户，股息等价物的数量应等于以下分数的乘积：(I)支付股息当日该参与者账户中的股份单位数乘以 (Ii)每股支付的股息，其分母为截至股息支付日期计算的一股的市值 。入账作为股息等值的任何额外股份单位，须遵守与入账该等额外股份单位的股份单位相同的条款及条件(包括归属及限制期及到期日以外的股份单位)，并应被视为与入账该等额外股份单位的 股份单位于同一日期及相同的到期日。
如果参与者的适用股份单位没有 归属，与该股份单位相关的所有股息等价物(如果有)将由参与者没收。
第五条
个递延股份单位
5.1递延股份单位的性质
递延股份单位(“DSU”)是指对所提供的服务或将提供的未来服务的延期付款的 性质的奖励，并且在结算时，收受参与者有权获得现金或收购股份，这由公司自行决定，除非此类DSU在结算前已到期 。
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5.2市场波动
为更明确起见，本计划或根据任何其他安排，将不会向参与者或就参与者或不与参与者保持一定距离交易的任何人士支付任何金额或提供任何利益， 根据本计划或根据任何其他安排，也不会向该参与者授予额外奖励，以降低公司或与其相关的任何公司的股票公平市价下跌的全部或部分影响。
5.3 DSU大奖
| (1) | 在符合本计划的规定以及国际电信协会规章和守则第409a节第6801(D)段的要求的情况下，董事会应不时通过决议，全权决定：(I)指定可根据本计划获得直接资助单位的非雇员董事；(Ii)确定授予任何非雇员董事的直接资助单位的数量(如有)以及授予此类直接资助单位的日期；以及(Iii)决定适用于已授予的直接资助单位的任何其他条款和条件。 |
| (2) | 根据 本计划和任何DSU协议中的归属和其他条件和规定，授予参与者的每个DSU应使参与者有权在结算时获得相当于一股市场价值的现金付款，或由公司自行决定、一股或现金和股票的任何组合，由公司自行决定。为获得更大的确定性，任何参与者均无权要求支付或收取任何DSU的股份，而且，尽管本公司行使了任何以股份形式结算任何DSU或其部分的酌处权，本公司保留随时更改此类付款形式的权利，直到实际付款为止。 |
5.4 DSU协议
| (1) | 董事会批准的DSU应由一份不与本计划相抵触的协议来证明，该协议的格式由董事会不时参考附件“D”所附表格 确定。此类DSU协议应受制于本计划的所有适用条款和条件，并可受制于董事会认为适合纳入本计划且不与本计划相抵触的任何其他条款和条件(包括但不限于董事会可能不时采用的任何补偿、补偿或追回补偿政策)。根据本计划发布的各种DSU协议的条款不必完全相同。 |
| (2) | 每个DSU协议应包含公司认为必要的条款，以便根据该协议授予的DSU符合规范第409a节以及有关所得税中受限份额单位的任何规定(包括，就加拿大参与者而言，该等条款和条件以确保《国际贸易协会条例》第248(1)款所界定的《工资延期安排》不会因《国际贸易协会条例》第6801(D)段的豁免或参与者可能不时成为其居民或公民的任何国家或司法管辖区的其他现行法律，或在任何对本公司有管辖权的监管机构提供服务或其规则的情况下，而构成《国际贸易协会》第248(1)款所界定的“工资递延安排”。 |
5.5 DSU的赎回/结算
| (1) | 除本计划第5.5节或第9.10节另有规定外，(I)作为美国纳税人的参与者的DSU应在参与者脱离服务后，由公司在合理可行的情况下尽快赎回和结算，如果参与者是加拿大参与者(或既不是美国纳税人也不是加拿大参与者)，则公司应在合理可行的情况下尽快赎回和结算以下各项： 参与者的终止日期，但在任何情况下，不得迟于，与该等DSU的结算有关的任何付款(无论以现金或股票形式)应不迟于第一(1)年12月15日ST)从参与者终止日期后的第 个日历年度开始。尽管如上所述，如果同时是美国纳税人和加拿大参与者的 参与者为结算DSU而付款： |
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| (a) | 根据上文第(I)款的规定，由于其脱离服务而需要支付的费用，但此类付款将导致此类DSU无法满足《ITA条例》第6801(D)段的要求，则该参与者将自动丧失获得此类付款的所有权利，且不会向该参与者支付任何此类付款；或 |
| (b) | 根据上述第(Ii)款的规定，此类付款 将导致此类DSU无法满足代码第409a节的要求，因为参与者尚未经历与服务的分离 ，如果董事会确定以其他方式或在其他时间同时满足代码第409a节和ITA规则第6801(D)段的要求是不切实际的，则参与者应没收此类DSU，而不对此进行补偿。 |
| (2) | 公司将有权自行决定通过发行股票的方式，选择全部或部分支付因赎回和结算参与者的股份而产生的现金支付义务。 |
| (3) | 为获得更大的确定性，公司不得向参与者支付任何现金 或发行任何股票以满足参与者的DSU赎回要求，否则公司必须自行决定，根据第9.2节规定的所有适用预扣税款将被及时扣缴、扣除或收缴并汇给相应的税务机关。 |
| (4) | 参与者的DSU的赎回和结算应在适用的DSU赎回日期进行，具体如下： |
| (a) | 如果公司已选择以股份结算参与者的全部或部分DSU， |
| (i) | 对于以证书形式发行的股票，向参与者(或参与者的法定代表人，如适用)的名义向参与者(或参与者的法定代表人，如适用)交付代表参与者有权 获得的股票总数的证书 ，但须满足根据第9.2节的任何适用扣缴；或 |
| (Ii) | 对于以无证书形式发行的股票，向参与者(或参与者的法定代表人，如适用)发行 参与者有权获得的股份总数 ，条件是根据第9.2条支付任何适用的预扣税，这些股票应由股份转让代理人和登记员在公司股东名册上的账面位置 证明； |
| (b) | 参与者有权获得的任何现金支付(为免生疑问，不包括公司选择以股票形式支付的与参与者的DSU有关的任何应付金额)，在根据第9.2节支付任何适用的预扣税后，公司应以现金、支票或公司和参与者同意的其他支付方式支付给参与者(或参与者的法定代表，如果适用)；以及 |
| (c) | 如果公司选择以股份结算参与者的部分但不是全部，参与者应被视为已指示公司从参与者以其他方式有权获得的付款的现金部分中扣留 第 节所要求的金额，并因公司的任何扣缴义务将扣留的金额汇给适用的税务机关， 公司应在汇出任何此类款项后，将任何剩余的应付现金交付给参与者(或参与者的法定代表人)。如适用)，应在合理可行的情况下尽快提交。如果公司为结算参与者的股份单位而选择的现金部分不足以履行公司根据第 9.2节规定的扣缴义务，公司应通过公司可能要求或确定的任何其他机制 偿还任何剩余金额。 |
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5.6数额的厘定
| (1) | 公司根据第5.5节赎回和结算股票的现金支付义务应等于股票在适用股票赎回日的市值。 为免生疑问，支付给参与者(或参与者的法定代表人，如果适用)特定赎回参与者的DSU的现金总额应根据第8.1节的任何调整和第9.2节所要求的任何扣缴，等于该等股份单位于赎回日期的市值乘以正被赎回的股份数目(扣除任何该等股份单位后，公司根据第5.5(2)条选择以股份结算该等股份单位)。 |
| (2) | 如果公司根据第5.5(2)节 选择通过发行股票来清偿因赎回参与者的DSU而产生的全部或部分现金支付义务，公司应根据第7.1节的任何调整和根据第8.2节所要求的任何扣缴，为公司选择以股票结算的每个DSU向参与者发行一股。如果由于根据第7.1节进行的任何调整和/或根据第8.2节要求的任何扣缴，参与者在公司选择结算参与者的全部或部分DSU时应收到的股份总数 包括 部分股份，参与者应收到的股份总数应向下舍入到最接近的整数 股。 |
第六条
股票红利奖励
6.1参与者
根据委员会的建议，董事会有权根据第6.2节的规定， 作为为本公司或任何附属公司提供的服务的代价，向任何合资格参与者发行或储备任何数目的股份，作为股份的酌情红利，但须受董事会决定的条件和限制所规限 。
6.2股份数量
预留供发行和作为股票奖励发行的股份应遵守第2.4节规定的限制。除第2.4节规定的限制外，根据第6.1节发行的总最高股票数量 将限制为1,000,000股。根据委员会的建议，董事会在其绝对酌情决定权下，有权根据本计划允许的其他类型奖励的授予，重新分配为供发行而保留的任何股份作为未来发行的股票奖励 ，如果根据本条款第6条明确保留的任何股份被重新分配给其他类型的奖励，则作为股票奖励而保留供授予的股份总数将 按此程度减少。在任何情况下，根据本条第六条分配供发行的股份数量不得超过1,000,000股。
6.3必要的批准
本公司根据股份奖励发行及交付任何股份的义务，须经任何对股份及股份奖励具有司法管辖权的交易所或证券监管机构的所有必要批准，并须作出令人满意的安排，以扣除及汇出任何所需的预扣税款。
第七条
一般情况
7.1适用于颁奖的一般条件
每项奖励须受下列条件规限：
| (1) | 归属期间。根据本协议授予的每个奖项应根据本计划的条款和与该奖项签订的授予协议授予 。除DSU的情况外，董事会有权自行决定放弃任何授予条件或加快任何奖励的授予，或认为任何绩效标准或其他授予条件得到满足，尽管此类奖励规定了授予时间表。 |
| (2) | 就业。尽管本计划中有任何明示或默示的相反条款，根据本计划颁发的奖励不得被解释为公司或子公司对受雇或与公司或子公司有其他服务关系的参与者的担保。向参与者颁发奖项不应使公司或子公司承担以任何身份留住参与者的义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励中包含的任何内容不得以任何方式干扰公司或其任何子公司在雇用、保留或终止任何此类参与者方面的权利。 根据本计划授予的奖励的现有或潜在利润损失不应构成在参与者终止雇用或服务或其他情况下的损害赔偿 。 |
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| (3) | 颁奖典礼。参加本计划的资格 不授予任何符合条件的参与者根据本计划获得奖励的权利。向任何符合条件的参与者颁发奖项 并不授予任何符合条件的参与者在任何时候获得奖励的权利，也不排除该符合条件的参与者在任何时候获得任何额外的 奖励。任何符合资格的参与者根据本计划有权获得奖励的程度将由董事会自行决定 。参与该计划完全是自愿的，任何不参与的决定都不应影响符合条件的参与者与公司或任何子公司的关系或雇佣关系。 |
| (4) | 作为股东的权利。参与者或该参与者的遗产代理人或受遗赠人不得因授予该奖励而对该参与者奖励所涵盖的任何股份 享有任何股东权利，直至该奖励已被适当地行使、结算并就该奖励发行股份为止。在不以任何方式限制上述一般性的情况下，除本计划另有规定外，不得对记录日期早于该等 股票发行日期的股息或其他权利进行调整。 |
| (5) | 符合计划。如果授予奖项或签订的授予协议在所有细节上不符合本计划的规定，或声称授予奖项的条款与计划中规定的条款不同，则该奖项或该奖项的授予不得以任何方式无效或无效，但将对授予的奖项进行调整，使其在所有方面都符合本计划。 |
| (6) | 不可转让的奖项。除董事会批准的授予协议中明确规定外，根据本计划授予的每个奖励都是参与者个人的，参与者不得转让 或转让，除非根据遗嘱或已故参与者住所的继承法 。不得质押、质押、抵押、转让或以其他方式担保或处置本合同项下授予的任何奖励。 |
| (7) | 参与者的权利。除非本计划另有规定(包括(在不限制前述一般性的情况下，根据第6.2节)，或董事会允许 以其他方式，当公司的任何子公司不再是公司的子公司时，以前根据本计划授予的奖励应在变更时由身为公司子公司且不是公司本身的董事 的人员、高管、雇员或顾问持有，无论当时是否可以行使)，应在 变更之日自动终止。 |
7.2适用于期权的一般条件
除第(7)款另有规定外，每个选项均应遵守以下条件：
| (1) | 因故终止合同。当参与者因原因不再是符合条件的参与者时，授予该参与者的任何既得或非既得期权将自动终止并立即失效。就本计划而言，公司关于参与者因某种原因被解雇的决定应 对参与者具有约束力。“原因”应包括但不限于严重不当行为、盗窃、欺诈、违反保密或违反公司行为准则，以及公司确定为终止原因的任何其他原因。 |
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| (2) | 无理由终止合同。如果参与者因其与公司的雇佣关系或服务关系而不再是合格参与者，或因与公司的子公司的雇佣或服务关系而被无故终止(为免生疑问，包括因公司的任何子公司不再是公司的子公司而终止，如第7.1(7)条所述)，(I)授予该参与者的每一未归属期权在终止后立即失效和无效，及(Ii)该参与者所持有的每项既有购股权将于(A)参与者终止日期后九十(90)日(或董事会可全权酌情决定的较后日期)及(B)适用授予协议所载该等购股权的到期日中较早的 停止行使，其后该等既有购股权将 届满。 |
| (3) | 辞职。当参与者因从本公司或附属公司辞职而不再是合资格的参与者时，(I)授予该参与者的每项未归属期权将在该参与者辞职后立即终止并失效，以及(Ii)该参与者持有的每一已归属期权将于(A)参与者终止日期后九十(90)天和(B)适用授予协议中规定的该等期权的到期日(以较早者为准)终止，之后该已归属期权将失效。 |
| (4) | 永久伤残/退休。当参与者 因退休或永久残疾而不再是合格参与者时，(I)授予该参与者的每个未归属期权将立即终止并失效，以及(Ii)该参与者持有的每个已归属期权将在(A)退休日期或参与者因永久残疾终止其与公司或任何子公司的雇佣或服务关系之日起 之前的 日停止行使，以及(B)适用授予协议中规定的该期权的到期日期。在此之后，这种既得选择权将到期。 |
| (5) | 死亡。当参与者因死亡而不再是合资格的参与者时，(I)授予该参与者的每一未归属期权将立即终止并失效，且 (Ii)该参与者在死亡时持有的每一既有期权可由该参与者的法定代表人行使， 但任何该等既得期权将于(A)参与者死亡后六(6)个月或期权原有期限届满前的日期停止行使，两者以较早者为准。 |
| (6) | 请假。当参与者选择了超过十二(12)个月的自愿休假(包括产假和陪产假)时，董事会可自行决定终止该参与者参加本计划的资格，但须遵守适用的法律，条件是所有已授予的期权应保持有效，直至适用的行使日期，或董事会以其唯一酌情决定权确定的较早日期为止。 |
| (7) | 合并选项。除第(5)款和第(7)款外，第7.2节的上述规定不适用于任何合并期权，除第(5)款另有规定外，每个合并期权仅在根据业务合并协议和相关期权交换协议确定的该合并期权的到期日失效。 |
7.3 适用于股份单位的一般条件
各股份单位应当符合下列条件：
| (1) | 因事由和辞职而被解雇。当参与者 因因或因从本公司或附属公司辞职而不再是符合资格的参与者时，该参与者的参与计划应立即终止，所有记入该参与者账户的未归属的股份单位将被没收和注销，参与者与其未归属股份单位有关的权利将于终止日被没收和取消。 |
| (2) | 死亡、缺勤或服务终止。 除非董事会另有决定，否则在参与者选择自愿休假超过十二(12)个月时，包括产假和陪产假，或参与者因(I)死亡、(Ii)退休、(Iii)因其他原因终止服务，(Iv)其与本公司或附属公司的雇佣关系或服务关系因受伤或伤残而终止，或(V)有资格领取长期伤残津贴 ，则参与者账户内与进行中的限制 期间有关的所有未归属股份单位将被没收及注销。尽管如上所述，如果董事会全权酌情加快对全部或部分已发行未归属股份单位的归属或豁免归属条件，则该等行动的日期为归属日期 。 |
| (3) | 将军。为提高确定性，如果(I)参与者与公司或子公司的雇佣或服务关系根据第7.3(1)节或第7.3(2)节被终止，或(Ii)参与者在满足关于特定股份单位的所有归属条件后但在收到关于该股份单位的相应分配或付款 之前，根据本协议第7.3(2)节选择自愿休假，则该参与者仍有权获得该分配或付款。 |
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第八条
调整和修改
8.1受杰出奖励股份的调整
在向参与者授予奖项之后的任何时间，在该奖项的任期届满或该奖项被没收或取消之前的任何时间，如果(I)将股份拆分成更多数量的股份，(Ii)将股份合并为更少数量的股份，(Iii)任何影响股份的重新分类、重组或其他变化，(Iv)公司与另一公司或合并为另一公司， 或(V)向本公司资本中的股份或其他证券的所有持有人分发现金、负债证据或本公司的其他资产(不包括现金或股份的普通股息，但为增加确定性，包括本公司或其附属公司的附属公司或业务单位的股份或股权，或处置该附属公司或业务单位的现金收益)或具有类似效果的任何交易或变更，董事会应全权酌情决定， 须经任何证券交易所批准，确定在这种情况下应进行的适当调整或替换 以维护参与者在与此类发生或变更相关的此类奖励方面的经济权利，包括但不限于：
| (a) | 调整该授权书的行使价格，而不改变适用于该授权书未行使部分的总价。 |
| (b) | 对参与者在行使该奖励时有权获得的股票数量进行调整；或 |
| (c) | 根据《计划》调整预留发行的股票种类数量 。 |
8.2. 控制变更
| (1) | 在可能发生控制权变更的情况下，董事会有权自行决定加速授予期权，以协助参与者提出收购要约或参与导致控制权变更的任何其他交易。为提高确定性，在收购要约或导致控制权变更的任何其他交易的情况下，董事会有权自行决定：(I)规定任何或所有期权应随即终止，但已授予的任何此类未偿还期权仍可行使，直至控制权变更完成，以及(Ii)允许参与者在收购要约完成之前有条件地行使其既得期权，并允许参与者在完成收购要约之前有条件地行使根据该等期权可发行的股份。该等有条件的行使 须视乎有关要约人根据收购要约的条款(或导致控制权变更的其他交易的效力)接受向收购要约提出收购要约的股份或其他证券而定。但是，如果第8.2节所指的潜在控制权变更未在第8.2节规定的时间内完成(可延长)，则尽管有第8.2节或“控制权变更”的定义：(I)对既得期权的任何有条件行使应被视为无效、无效和无效，且此类有条件行使的期权在所有情况下均应被视为未被行使。(Ii)根据第8.2节归属的期权的行使而发行的股份应由参与者 退还给公司，并恢复为授权但未发行的股份，及(Iii)适用于根据第8.28.2节归属的期权的原始条款应恢复。如控制权发生变动，董事会可行使其酌情权以加速归属或豁免适用于已发行股份单位的业绩准则或其他归属条件，而该等行动的日期为该等股份单位的归属日期。 |
| (2) | 如果本公司完成了构成控制权变更的交易，并且在控制权变更后十二(12)个月内，在控制权变更前也是本公司高管或员工或顾问的参与者终止了其雇佣协议或咨询协议，则： (I)授予该参与者的所有未授予期权应立即授予并可行使，并保持开放供行使，直到(A)适用授予协议中规定的到期日期和(B)终止或解聘后90天的日期；及(Ii)所有未归属股份单位将转为归属，而该参与者终止日期应被视为归属日期。 |
19
8.3图则的修订或中止
| (1) | 董事会可在未经参与者同意的情况下，随时暂停或终止计划，或不时修改或修改计划或任何授予的裁决的条款，但此类暂停、终止、修订或修订应： |
| (a) | 未经任何参与者同意，不得对任何参与者的权利造成不利改变或损害，除非本计划的规定允许； |
| (b) | 遵守适用法律(在适用的范围内，包括守则第409a节)，并在必要时事先征得公司股东、纳斯达克或对公司拥有权力的任何其他监管机构的批准；以及 |
| (c) | 如法律或纳斯达克的要求，须经股东批准，但董事会可不时行使绝对酌情权，不经公司股东批准而对本计划作出以下修订： |
| (i) | 对授予条款的任何修改(如果适用)或奖励的可转让性条款； |
| (Ii) | 对裁决书到期日的任何修改，如 未将裁决书的期限延长至该裁决书的原定到期日之后； |
| (Iii) | 关于终止参与者雇用或聘用的影响的任何修订； |
| (Iv) | 加速根据本计划可行使任何选择权的日期的任何修订； |
| (v) | 为遵守适用法律或纳斯达克或任何其他监管机构的要求而进行的任何必要修改； |
| (Vi) | 任何“内务”性质的修改，包括澄清本计划现有条款的含义、更正或补充与本计划任何其他条款不一致的任何条款、更正任何语法或印刷错误或修改本计划中的定义； |
| (Vii) | 有关本计划管理的任何修订； |
| (Viii) | 任何增加允许授予以国库发行的股票以外的方式解决的奖励的条款的任何修订，或采用适用于股权补偿的追回条款； |
| (Ix) | 根据第8.3(2)条不需要公司股东批准的任何其他修订；以及 |
| (x) | 减少根据第 6条分配给股票奖励的股份。 |
20
| (2) | 尽管有第8.3(1)条的规定，董事会仍需 获得股东批准才能进行以下修订： |
| (a) | 根据本计划可发行的最大股数的任何增加，除非根据第8条进行调整； |
| (b) | 除根据第8条进行调整的情况外， 任何降低期权行权价格的修正或任何取消期权并以行权价格较低的期权取代该期权的修正案； |
| (c) | 将任何奖励的到期日或任何股份单位的限制期延长至超过原到期日或限制期的任何修订； |
| (d) | 任何增加最高股票数量的修正案 ，这些股票可以(I)随时向内部人士发行；或(Ii)在一年内根据该计划和任何其他拟议或确定的股票补偿安排向内部人士发行，但根据第8条进行调整的情况除外； |
| (e) | 根据在任何一年期间向雇员和非雇员董事颁发的奖励，对可发行的股票数量的任何修订； |
| (f) | 对第2.5(5)节规定的非雇员董事奖励限额的任何修订；以及 |
| (g) | 对本计划下合格参与者定义的任何修改 ； |
但直接或间接由受益于修订的内部人持有的股份，在获得股东批准时不包括在内。
第九条
其他
9.1管理代理的 使用
董事会可根据董事会全权决定的条款及条件，不时委任一个或多个实体作为行政代理，管理根据本计划授予的奖励，并持有及管理与根据本计划授予的奖励有关的资产。公司和行政代理将保存记录，显示根据该计划授予每个参与者的奖励数量。
9.2预提税金
尽管本计划有任何其他规定，本计划项下向参与者(或参与者的法定代表人)进行的所有分配、股份或付款应扣除任何适用的预扣税款，包括公司确定的从源头扣缴的适用预扣税款和其他来源的扣除额。如果产生预扣义务的事件涉及发行或交付 股票，则预扣可按公司决定的方式支付，包括：(A)公司、公司的转让代理和登记员或公司根据第8.1条指定的任何受托人，代表参与者并作为参与者的代理人，在允许和可行的情况下尽快出售部分此类股份，出售所得收益用于履行公司的任何扣缴和汇款义务(以及任何剩余收益，(B)要求参与者向 公司支付足够的现金，作为获得此类股份的条件，或(C)由 公司视情况要求或决定的任何其他机制。
9.3退款
尽管本计划有任何其他规定，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须追回的任何奖励，将受到根据该等法律、政府法规或证券交易所上市规定(或本公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定而采取的任何政策)或本公司所采取的任何政策而须作出的扣减和追回。在不限制前述一般性的情况下，董事会可在任何情况下规定，如果获奖的参与者违反(I)对其具有约束力的竞业禁止、非邀约、保密或其他限制性约定，则未完成的奖励(无论是否已授予或可行使)和行使或处置奖励或根据奖励获得的股份的收益将被没收并返还给公司，以及利息和其他相关收益。 或(Ii)公司适用于参与者的任何政策，该政策规定没收或返还 奖励薪酬(包括计划下的奖励)。此外，董事会可按法律或适用的证券交易所上市标准(包括本公司所采纳的任何相关政策)的规定，要求没收及交还未偿还奖励及行使或处置奖励所得款项或根据奖励收购的股份所得款项，连同利息及其他相关收益。每名参与者接受或被视为接受了本计划下的奖励，即同意与董事会充分合作，并促使参与者的任何和所有获准受让人与董事会充分合作，以完成本计划所要求的任何没收或返还。除参与者及其获准受让人(如有)外，董事会、公司或任何其他人士均不对参与者或其获准受让人(如有)可能因本第9.3条而产生的任何不利税收或其他后果负责。
21
9.4证券法合规
| (1) | 本计划(包括对本计划的任何修订)、根据本计划授予任何奖励的条款、授予任何奖励、行使任何期权、在行使任何期权时或根据股票奖励交付任何股份，或公司选择交付股份以结算任何股份单位或股份单位， 应遵守所有适用的联邦、省、州和外国法律、规则和法规、适用的证券交易所的规则和条例，以及公司可能决定的任何监管或政府机构的批准。公司不应因本计划的任何规定或授予任何奖励或行使本计划项下的任何选择权而违反该等法律、规则和法规或该等批准的任何条件而发行、出售或交付股份。 |
| (2) | 不得授予奖励，也不得根据本协议发行、出售或交付任何股份，如果此类授予、发行、出售或交付需要根据任何司法管辖区的证券法注册计划或股份，或根据任何司法管辖区的证券法提交任何招股说明书以确定其资格，则任何违反本条款的奖励授予或声称发行或出售股票的行为均应无效。 |
| (3) | 公司没有义务根据本计划发行任何股票，除非在正式发行通知后，此类股票已在证券交易所正式上市。根据本计划向参与者发行、 出售或交付的股份可能会受到适用证券法对出售或转售的限制。 |
| (4) | 如果由于法律或监管限制，无法在行使 期权时向参与者发行股票，则公司发行此类股票的义务应终止，且与行使此类期权相关的支付给公司的任何 资金应尽快返还给相关参与者。 |
| (5) | With respect to Awards granted in the United States or to U.S. Persons (as defined under Regulation S under the U.S. Securities Act) or at such time as the Corporation ceases to be a “foreign private issuer” (as defined under the U.S. Securities Act), unless the Shares which may be issued upon the exercise or settlement of such Awards are registered under the U.S. Securities Act, the Awards granted hereunder and any Shares that may be issuable upon the exercise or settlement of such Awards will be considered “restricted securities” (as such term is defined in Rule 144(a)(3) under the U.S. Securities Act). Accordingly, any such Awards or Shares issued prior to an effective registration statement filed with the United States Securities and Exchange Commission (the “SEC”) may not be transferred, sold, assigned, pledged, hypothecated or otherwise disposed by the Participant, directly or indirectly, without registration under the U.S. Securities Act and applicable state securities laws or unless in compliance with an available exemption therefrom. Certificate(s) representing the Awards and any Shares issued upon the exercise of settlement of such Awards prior to an effective registration statement filed with the SEC, and all certificate(s) issued in exchange therefor or in substitution thereof, will be endorsed with the following or a similar legend until such time as it is no longer required under the applicable requirements of the U.S. Securities Act: |
“在此代表的证券[对于奖励，请添加： 以及在此执行时可发放的任何奖励]尚未根据《1933年美国财产法修正案》 （以下简称“美国隐私法”）或美国任何州的任何其他适用隐私法，不得转让、出售、转让、抵押、假设或以其他方式处置，但以下情况除外：（A）根据美国隐私法和适用州隐私法规定的注册声明，或（B）依据根据本条例获豁免注册而作出的注册。 除非符合美国证券法，否则不得进行涉及此类证券的套期交易。”
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9.5公司重组
任何奖励的存在不得以任何方式影响公司或其股东对公司资本结构或业务进行或授权进行任何调整、重新分类、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或涉及公司的任何合并、合并、合并或合并，或设立或发行公司的任何债券、债权证、股份或其他证券或附带的权利和条件，或影响公司或法定代表人的解散或其全部或部分资产或业务的任何出售或转让。或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。
9.6股份报价
只要股票在一家或多家证券交易所上市，公司必须向该等证券交易所或证券交易所申请将根据本计划授予的奖励相关股份上市或报价，但本公司不能保证该等股票会在任何证券交易所上市或报价。
9.7零碎股份
如果参与者同时行使一项或多项期权时， 该参与者原本有权获得的股份总数包括零碎股份，则该参与者在行使期权时将向该参与者发行的股份总数应向下舍入至最低的股份总数， 并且不会就如此忽略的零碎权益进行任何支付或其他调整。
9.8管理法律
本计划和此处提及的所有事项应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大法律的管辖和解释。
9.9可分割性
本计划任何条款的无效或不可执行性不应 影响任何其他条款的有效性或可执行性，任何无效或不可执行的条款应与本计划隔绝。
9.10规范第409a条
根据本计划向美国纳税人支付的任何款项应 豁免或遵守规范第409a条，并且本计划的所有条款应以与规范第409a条关于避税和罚款的要求相一致的方式进行解释和解释。仅在美国纳税人的奖励被确定为受代码第409a条约束的范围内，以下条款将适用于美国纳税人在本计划下的权利和利益：
| (1) | 除代码第409a节允许的情况外，支付给美国纳税人或为美国纳税人的利益而支付的任何延期赔偿(符合代码第409a节的含义)不得减去或抵消美国纳税人欠本公司或其任何附属公司的任何金额。 |
| (2) | 如果美国纳税人因其脱离服务而有权获得任何DSU或受代码第409a条约束的任何股份单位的付款，并且 该美国纳税人在其脱离服务时是“特定员工”(符合代码第409a条的含义)，董事会作出善意决定：(I)所有或部分股份单位或股份单位构成“递延补偿”(按守则第409a条的定义)，及(Ii)根据守则第409a条所述的六个月延迟规则，须延迟支付的任何该等递延补偿应在服务分离后六个月内支付，以避免根据守则第409a条的规定缴税或罚款，则不得在其离职之日起6个月之前向美国纳税人支付此类“递延补偿” (并且 应在离职之日后7个月的第一天一次性支付)，或者，如果早于美国纳税人的死亡日期。 |
23
| (3) | 美国纳税人的“指定雇员”身份(符合代码第409a节的含义)应由公司根据代码第409a节的要求确定，确定的依据应与代码第409a节一致，并且该确定依据将一致地应用于公司维护的受代码第409a节约束的所有计划、计划、合同、协议等。 |
| (4) | 虽然本公司计划股份单位豁免遵守守则第409a条或将遵守守则第409a条，而股份单位将遵守守则第409a条，但本公司并不保证股份单位将豁免遵守守则第409a条或将遵守守则第409a条。每一位美国纳税人、任何受益人或美国纳税人的财产(视具体情况而定)单独负责并有责任支付与本计划相关的所有美国纳税人或为其账户征收的税款和罚款(包括代码第409a条下的任何税款和罚款)，公司或任何子公司均无义务赔偿或以其他方式使该等美国纳税人或受益人或美国纳税人的财产不受任何或所有此类税收或罚款的损害。 |
| (5) | 如果董事会确定本守则第409a节下的任何应付款项将在支付给参与者之前根据守则第409a节向该参与者征税，则本公司可(I)对计划及分享单位及适当的政策和程序作出董事会认为必要或适当的修订，包括具追溯力的修订及政策，以维持本守则第 项下提供的福利的预期税务处理，及/或(Ii)采取董事会认为必要或适当的其他行动，以避免或 限制根据守则第409a节征收的附加税。 |
| (6) | 如果本公司按本计划允许的方式修改、暂停或终止计划或股份单位，则此类修改、暂停或终止的方式将不会 导致守则第409a节规定的不利税务后果。 |
第十条
业务组合
10.1企业合并协议
本计划考虑业务合并协议的条款。 在适用的范围内，根据业务合并协议和ITA第7(1.4)款下的每项相关期权交换协议，未偿还期权将以递延纳税的方式交换合并期权。
[签名页如下]
24
兹证明，自以下日期起，公司和股东已正式批准并采纳了新地平线飞机有限公司2024综合股票激励计划。
经董事会一致书面同意通过： 2024年1月4日
股东批准日期：2024年1月4日
| 新地平线飞机有限公司。 | ||
| 通过 | /S/E.布兰登·罗宾逊 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 日期： | 2024年1月12日 | |
展品“A”
新地平线飞机股份有限公司股份激励计划。
期权协议的格式
本期权协议由新地平线飞机有限公司(“本公司”)与下列参与者根据本公司的“综合股票激励计划”(“本计划”)订立，并确认：
| 1. | (“授权日”)， |
| 2. | (“参与者”) |
| 3. | 根据该计划的条款，被授予购买本公司普通股(每股“一股”)的期权(“期权”)，期权 将包含以下条款： |
| (a) | 行权价格和到期。根据以下指定的归属条件 ，参与者可以加元的价格行使期权[•]在到期前的任何时间的每股(“期权价格”) [•](“失效日期”)。 |
| (b) | 归属；行使的时间。在符合本计划条款的情况下，期权将按如下方式授予并可行使： |
| 选项数量 | 归属于 | ||
如果归属于上述集合 的股份总数包括零碎股份，则股份总数将向下舍入为最接近的整数股。尽管 本协议有任何相反规定，该等购股权将于上述到期日到期，且必须于 或到期日之前行使。期权以加元(加元)计价。
| 4. | 该等期权必须以本期权协议所附表格(以下简称“行使通知”)的形式，向本公司交付已妥为填写及签署的通知，方可行使 通知“)， 连同(I)支付行使通知所涵盖的每股股份的期权价格，及(Ii)支付根据行使通知的条款所需的任何预扣税款 。向公司支付的任何此类款项应以保兑支票或电汇方式支付，资金随时可用。 |
| 5. | 在本计划条款的规限下，行权通知所列明的期权于本公司收到该书面行权通知及支付根据本购股权协议第4段规定参与者须向本公司支付的所有款项后，即视为已行使。 |
| 6. | 在参与者有权就根据本购股权协议授出的全部或任何部分购股权享有无现金行使权利的情况下，该无现金行使权利须 透过向本公司交付正式填妥及签立的行使通知，说明参与者根据该等无现金行使权利将该等购股权交回本公司的意向，以及支付本公司所要求的任何预扣税款。向公司支付的任何此类款项应以保兑支票或电汇形式支付，资金随时可用。 |
| 7. | 参与者在此声明并保证(在本期权协议之日以及每次行使或交出期权时)： |
| (a) | 参与者未收到任何描述公司业务和事务的要约备忘录、 或任何其他文件(年度财务报表、中期财务报表或法律或法规规定其内容的任何其他文件除外，但要约备忘录除外)，而该等文件已准备好交付给潜在买家并由其审查，以协助其就股份作出投资决定。 |
| (b) | 根据适用证券法的豁免，参与者在没有 交付招股说明书或发售备忘录的要求的情况下收购股票，因此， 受到限制，不能依赖适用证券法规定的其他民事补救措施，并且可能不会收到否则需要向其提供的信息 ； |
| (c) | 参与者在金融和商业事务方面的知识和经验使其能够评估对公司的投资的优点和风险，并且不希望利用注册人来评估该等优点和风险； |
| (d) | 参与方承认对股份的投资涉及高度风险，并表示了解此类投资的经济风险，并有能力承担此类投资的经济风险； |
| (e) | 参与者承认，他/她有责任按照本计划第8.2节的规定，支付因行使(或在行使无现金权利时终止)任何期权而产生的任何适用税款和预扣税款； |
| (f) | 本期权协议构成参与者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；以及 |
| (g) | 签署和交付本期权协议以及履行参与者在本协议项下的义务不会对股份产生或施加任何留置权、押记或产权负担 。 |
参与者确认本公司于授出购股权及行使购股权后发行任何 股份时依赖该等陈述及保证。
| 8. | 参与者确认并表示：(A)参与者完全理解并同意受本期权协议和本计划的条款和条款约束；(B)同意并 确认参与者已收到本计划的副本，且本计划的条款构成本期权协议的一部分， 和(C)在遵守本协议和本计划的所有条款和规定的前提下接受这些选项。如果本期权协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。学员已审阅本期权协议和计划，并有机会在执行本期权协议之前获得律师的建议。 |
| 9. | 本购股权协议及在此纳入的计划条款(如根据无现金行使权利行使或交出购股权，连同行使通知一并发出)构成本公司与参与者(统称“各方”)就购股权达成的完整协议，且 完全取代双方先前就本协议标的事项所作的所有承诺及协议，且不得作出对参与者利益不利的修改，除非以双方签署的书面形式作出。本期权协议和此处包含的计划条款应按照不列颠哥伦比亚省的法律进行解释并受其管辖。如果本期权协议或本计划的任何条款被法院裁定为非法或不可执行，则应在法律允许的最大程度上执行此类 条款，但其他条款仍然有效，且 仍可执行。 |
| 10. | 根据本计划第8.4(5)节，如果期权和相关股票没有根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《美国证券法》)或任何州证券法进行登记，则该等期权不得在“美国”或由“美国人”(见S条例第902条在美国证券法下的定义)行使，除非获得豁免 遵守美国证券法的登记要求。在美国向期权持有人发行的任何未根据美国证券法注册的股票将被视为“受限证券”(根据美国证券法第144(A)(3)条的定义)，并带有这方面的限制性图例。 |
此处使用但未另行定义的所有大写术语应 具有本计划赋予它们的含义。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明本公司与参与者已于20_
| 新地平线飞机有限公司。 | ||
| PER： | ||
| 授权签字人 | ||
| 执行者[•]在下列情况下： | ) | |||
| ) | ||||
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| 签名 | ) | |||
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| 打印名称 | ) | [参赛者姓名] | ||
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| 地址 | ) | |||
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| 职业 | ) |
计划参与者注意事项
本协议必须在指定位置签署，并在收到后30天内退还给公司 。如果不确认接受这项资助，您的选择将被取消。
展品“B”
新地平线飞机股份有限公司股份激励计划。
期权行使通知的格式
致：新地平线飞机有限公司
本行使通知乃参考根据新地平线飞机有限公司(“本公司”)之综合股票激励计划(“计划”)授出之购股权(“购股权”) 。
以下签署人(“参与者”)持有购买计划项下的期权 (“期权”)[•]公司普通股(每股“股份”) 每股价格为加元$[•](“期权价格”)根据参与者与本公司于[•](“期权协议”)。 参与者确认期权协议中包含的陈述和保证。
参赛者特此声明：
| ☐ |
不可撤销地发出通知，表示 参与者根据期权协议按期权价格以总行使价_加元(“总期权价格”)的价格行使_期权，并随函附上一张支付给本公司的保兑支票 或向本公司电汇证明，以完全满足总期权价格。
参与者承认并同意：(I)除期权总价外，公司可要求参与者还向公司提供保兑支票或电汇凭证，金额等于与行使该等期权相关的任何适用预扣税额，然后公司才会向参与者发行任何股票以结算期权；及(Ii)本公司有权自行决定与行使该等期权有关的任何适用预扣税款的金额，并应在收到本已填妥的行使通知后，在合理可行的情况下尽快通知参与者该金额。 |
-或者-
| ☐ |
不可撤销地通知参与者有意将参与者根据期权协议持有的、根据该计划授予的无现金行使权(如计划中所界定的)持有的期权退还给公司，并同意收取相当于以下数额的股份，作为向公司退还该等期权的对价：
((A-B)x C)-D A
其中：A为本公司收到本行使通知之日所厘定的股份于 当日的市值(定义见本计划)；B为期权价格；C为行使该无现金行权权的期权数目；D为本公司全权酌情厘定的与行使该等期权有关的任何适用预扣税项金额。
为提高确定性，如参与者根据其无现金行使权利选择向本公司交出期权 ，则根据上述公式确定的任何适用预扣税款的金额将被视为已由本公司以现金支付给参与者，作为交出期权和终止期权的部分代价，该现金将由本公司代扣代缴，并按需要汇给适用的税务机关。 |
注册：
根据本行使通知发行的股票将 登记在以下签署人的名下，并按如下指示交付：
| 姓名： | ||
| 地址： |
| 日期 | 参赛者姓名 | |
| 日期 | 参赛者签名 | |
展品“C”
新地平线飞机股份有限公司股份激励计划。
股份单位协议格式
本股份单位协议由New Horizon Aircraft Ltd.（以下简称“公司”）与下述参与者根据公司的综合股份激励计划 （以下简称“计划”）（其副本随附于本协议）签订，并确认：
1. _（ “授予日期”），
2. __（ “参与者”）
3.根据本计划的条款， 已被授予__
| 股份单位数 | 时间归属 条件 |
表现归属 条件 | |||
所有这些都应符合 计划中规定的条款和条件。
| 4. | 根据本计划的条款和条件，包括 管理公司处于禁售期时奖励归属的规定，根据本计划授予的任何基于业绩的 股份单位的业绩期自授予日开始，至 [•](the“履约期”），而本协议项下授予的任何基于时间的股份单位的限制期自授予日开始，并于 [•](the“限制期”）。根据本计划的条款和条件，股份单位 将在适用的归属日期后十五天赎回和结算，所有这些都将根据本计划的条款进行。 |
| 5. | 通过签署本股份单位协议，参与者： |
| (a) | 确认其已阅读并理解本计划 ，并同意其中的条款和条件，该条款和条件应被视为已纳入本股份单位协议并构成本股份单位协议的一部分（受限于本股份单位协议中包含的任何特定变更）; |
| (b) | 确认在归属及其他条件及本股份单位协议条文的规限下，授予参与者的每个股份单位均有权于结算时收取相等于一股股份市值的现金支付总额，或在本公司选择时，由本公司全权酌情决定收取相当于一股股份市值的现金支付总额。为获得更大的确定性，任何参与者均无权要求以任何 股份单位支付或收取股份，且尽管本公司行使任何酌处权以 股份形式结算任何股份单位或其部分，本公司保留在实际付款之前随时更改该付款形式的权利； |
| (c) | 承认他或她负责支付任何股份单位归属和赎回所产生的任何 适用税金和预扣税金，由公司自行决定 ； |
| (d) | 同意股份单位不具有任何投票权； |
| (e) | 确认此处授予的股份单位的价值是以加元(加元)计价的，并且该价值不受保证；以及 |
| (f) | 认识到，根据本计划第2.2节的规定，本计划可由本公司的指定人自行决定，而来自指定人或向指定人 的任何通信应被视为来自公司或向公司发送。 |
| 6. | 参与者确认并表示：(A)参与者完全理解并同意受本股份单位协议和本计划的条款和条款约束；(B)同意 并确认参与者已收到本计划的副本，并且本计划的条款构成本股份单位协议的一部分， 和(C)在遵守本协议和本计划的所有条款和规定的前提下接受这些股份单位。如果本股份单位协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。参与者已审查 本股份单位协议和计划，并有机会在执行本股份单位协议之前获得法律顾问的建议。 |
| 7. | 本股份单位协议及在此纳入的计划条款 构成本公司及参与者(统称“各方”)有关股份单位的完整协议，并完全取代各方先前就本协议标的事项作出的所有承诺及协议，除非经双方签署书面同意，否则不得作出对参与者利益不利的修改。本股份单位协议和此处纳入的计划条款应按照安大略省的法律进行解释并受其管辖。如果本股份单位协议或本计划的任何规定被法院裁定为非法或不可执行，则应在法律允许的最大程度上执行该规定，而其他规定仍然有效并继续可执行。 |
| 8. | 根据本计划第8.4(5)节，除非根据本股份单位协议授予的既得股单位结算时可能发行的股份已根据修订后的《1933年美国证券法》(《美国证券法》)和任何适用的州证券法进行登记，除非获得美国证券法注册要求的豁免，否则此类股票不得在“美国”或向“美国人”发行(每一种股票的定义见“美国证券法”S规则第902条)。向在美国的参与者发行的任何未根据美国证券法注册的股票将被视为“受限证券”(根据美国证券法第144(A)(3)条的定义)，并带有这方面的限制性图例。 |
此处使用但未另行定义的所有大写术语应 具有本计划赋予它们的含义。
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兹证明本公司与参与者已于20_签署本股份单位协议。
| 新地平线飞机有限公司。 | ||
| PER： | ||
| 授权签字人 | ||
| 执行者[•]在下列情况下： | ) | ||
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| 签名 | ) | ||
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| 打印名称 | ) | [参赛者姓名] | |
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| 地址 | ) | ||
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| 职业 | ) |
计划参与者注意事项
本协议必须在指定位置签署，并在收到后30天内退还给公司 。如不确认接受此授予，将导致您的股份单位被取消。
附件D
新地平线飞机股份有限公司股份激励计划。
《DSU协议》格式
本协议由新地平线飞机有限公司(“本公司”)与下列参与者根据本公司的综合股票激励计划(以下简称“计划”)签订，并确认：
1. _（ “授予日期”），
2. __（ “参与者”）
3.根据该计划的条款，获授予_
4.受本《数字用户单元协议》约束的数字用户单元[完全归属于][将归属如下：_].
| 5. | 在符合本计划条款的情况下，以现金(或在公司选择时，以股票或现金与股票的组合)结算的DSU应在不迟于第一(1)年12月15日之前支付给您，扣除根据本计划规定的任何适用的预扣税金。ST)终止日期后立即开始的日历年度 ，前提是如果您是美国纳税人，在您离职后，和解将尽快在行政上可行 。如果参与者同时是美国纳税人和加拿大参与者，则DSU的结算将 受本计划第5.5(1)节的规定约束。 |
| 6. | 通过签署本协议，参与者： |
| (a) | 确认他/她已阅读并理解本计划，并同意其中的条款和条件，这些条款和条件应被视为并入和构成本《DSU协议》的一部分(受本《DSU协议》中包含的任何具体变更的约束)； |
| (b) | 承认他或她负责支付公司自行决定的因归属和赎回任何DSU而产生的任何 适用税金和预扣税金； |
| (c) | 同意DSU不具有任何投票权； |
| (d) | 确认此处授予的DSU的价值是以加元(加元)计价的，并且该价值不受保证；以及 |
| (e) | 认识到，根据本计划第2.2节的规定，本计划可由本公司的指定人自行决定，而来自指定人或向指定人 的任何通信应被视为来自公司或向公司发送。 |
| 7. | 参与者确认并表示：(A)参与者完全理解并同意受本《DSU协议》和《计划》的条款和条款的约束；(B)同意并确认《参与者》已收到本《计划》的副本，且《计划》的条款构成本《DSU协议》的一部分，(C)在遵守本《协议》和《计划》的所有条款和规定的前提下，特此接受这些《DSU》。如果本《DSU协议》的条款与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。学员已审阅本《DSU协议》和《计划》，并有机会在执行本《DSU协议》之前征求法律顾问的意见。 |
| 8. | 本《DSU协议》和此处纳入的《计划》条款构成了公司和参与方(统称为“各方”)关于《DSU协议》的完整协议，并完全取代了双方先前关于本协议标的的所有承诺和协议， 除非通过双方签署的书面形式，否则不得对参与方的利益造成不利影响。本《DSU协议》和本《计划》的条款应按照安大略省的法律进行解释并受其管辖。 如果本《DSU协议》或《计划》的任何条款被法院判定为非法或不可执行，则应在法律允许的最大范围内执行此类条款，而其他条款仍然有效，且仍可 执行。 |
| 9. | 根据本计划第8.4(5)节的规定，除非根据1933年修订的《美国证券法》(下称《美国证券法》)和任何适用的州证券法登记，否则该等股票不得在“美国 州”或向“美国人”(见S法规第902条在美国证券法下的定义)发行，除非获得豁免，不受美国证券法登记要求的约束。向在美国的参与者发行的任何未根据美国证券法注册的股票将被视为“受限证券”(如美国证券法第144(A)(3)条所定义)，并带有这方面的限制性说明。 |
此处使用但未另行定义的所有大写术语应 具有本计划赋予它们的含义。
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公司和参与者已于20_
| 新地平线飞机有限公司。 | ||
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| 执行者[•]在下列情况下： | ) | |||
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计划参与者注意事项
本协议必须在指定位置签署，并在收到后30天内退还给公司。如果不确认接受此资助，将导致您的DSU被取消。