美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 8-K
当前 报告
根据《公约》第13或15(D)节
1934年《证券交易法》
报告日期 (最早事件报告日期)：2024年1月12日
新地平线飞机有限公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (佣金 文件编号) | (美国国税局
雇主 识别码) |
3187 Highway 35，Lindsay，Ontario，加拿大，K9 V 4 R1
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
注册人的 电话号码，包括区号：（613）866-1935
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股市有限责任公司 | ||||
认股权证， 每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元 |
HOVRW |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴的成长型公司☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性 备注
2024年1月12日，Pono Capital Three，Inc.(“Pono”) 完成了一系列交易，导致Pono与Robinson飞机有限公司(“Horizon”)根据之前宣布的日期为2023年8月15日的业务合并协议(“BCA”)进行了合并(“业务合并”)，Pono、Pono Three合并收购公司、不列颠哥伦比亚省的一家公司、Pono的全资子公司(“合并子公司”)和Horizon，在2024年1月4日举行的Pono股东特别大会(“特别大会”)上获得批准后。2024年1月10日，根据《开曼群岛注册条例》，以及本公司于2023年12月22日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的最终招股说明书和最终委托书(并由于2023年12月29日提交的招股说明书补编《委托书/招股说明书》补充)中详细描述的那样，Pono于2024年1月11日在开曼群岛继续注册并注销注册，并于2024年1月11日注册为不列颠哥伦比亚省公司(“SPAC延续”)。 根据《BCA》，2024年1月12日，Pono在开曼群岛继续注册并注销注册为不列颠哥伦比亚省公司(“SPAC继续”)。2024年，合并子公司和地平线根据不列颠哥伦比亚省的法律合并，波诺更名为新地平线飞机有限公司(“新地平线”)。作为业务合并的代价，New Horizon向Horizon股东发行了总计9,419,084股A类普通股(“交换代价”)，包括为根据BCA进行的任何收购价格调整而托管持有的 282,573股，以及向管道投资者或其 指定人发行的754,013股，详情如下。
除非本文另有规定，本报告中使用的8-K表格中的大写术语的含义与委托书/招股说明书中的相同。
在业务合并完成的同时，New Horizon还完成了一系列非公开融资，以私募方式向管道投资者发行和出售了200,000股普通股(“管道发行”)，向EF Hutton LLC发行了103,500股 ，以部分满足Pono首次公开募股应支付的递延承销佣金，以及 承担了Horizon发行的购买585,230股新Horizon A类普通股的期权。关于特别会议，Pono 持有Pono普通股9,852,558股的股东(在实施赎回要求后)行使了他们 赎回股份的权利，以按比例赎回Pono信托账户(“信托账户”)的部分资金。 从信托账户中提取了约1.045亿美元(约合每股公开股票10.61美元)以支付该等持有人。
第1.01项。 签订材料最终协议。
业务 合并协议
如 在委托书/招股说明书标题为“第2号提案--业务合并提案”一节中披露的，Pono于2023年8月15日由Pono、Merge Sub和Horizon签署了BCA。
因此， (A)Pono于2024年1月11日继续在开曼群岛注销注册，并重新本地化为不列颠哥伦比亚省公司， (B)Pono的全资子公司Merge Sub于2024年1月12日与Horizon合并，以及(C)Pono更名为新地平线飞机有限公司并采用新条款。
本报告第2.01项讨论BCA预期于2024年1月12日(“结案”)完成的业务合并和事件的完成情况，并将其并入本文作为参考。
1
锁定协议
2024年1月11日，Pono、保荐人和Horizon的某些股东(该等股东，“公司持有人”)之间签订了锁定协议 (“锁定协议”)，根据该协议，每位公司持有人同意在禁售期(定义见下文)内，不借出、要约、质押、质押、抵押、设押、捐赠、转让、出售、合同出售、出售任何期权或购买合同、购买任何出售、授予任何期权、权利或认购权证的期权或合同，或以其他方式直接或间接转让或处置与业务合并有关而向该公司持有人发行的任何股份(“禁售股”)， 订立任何互换或其他安排，将该等股份所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，或公开披露进行任何上述任何交易的意图，不论任何该等交易将以现金或其他方式交割任何该等股份或其他证券，但有限的例外情况除外。本文所使用的“禁售期”是指自收盘之日起至以下日期结束的期间：(I)收盘后六个月内，(Ii)新视野A类普通股收盘价等于或超过每股12.00美元的日期(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组等调整后)，在收盘后至少150个交易日内的任何二十(20)个交易日内结束，以及(Iii)New Horizon完成与独立第三方的清算、合并、换股或其他类似交易的 交易结束之日，该交易导致新Horizon的所有股东有权将其持有的新Horizon A类普通股交换为 现金、证券或其他财产。
在交易结束之际，Pono、Horizon和 保荐人放弃了对非关联公司Horizon股东持有的约169万股股票的锁定限制。
以上对禁售协议的描述以禁售协议的形式全文为准，其副本作为本协议的附件10.5，其条款以引用的方式并入。
竞业禁止协议
2024年1月12日，New Horizon、Horizon与E.Brandon Robinson、Jason O‘Neill、Brian Robinson和Stewart Lee签订了竞业禁止和竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)，根据该协议，此等人士及其关联公司同意在关闭后的两年内不与新Horizon竞争，并且在该两年限制期限内不招揽此类实体的员工或客户或客户。竞业禁止和竞业禁止协议 还包含惯常的非贬损和保密条款。
前述对竞业禁止协议和竞业禁止协议的描述受《竞业禁止协议》和《竞业禁止协议》全文的制约和限定，全文参考《竞业禁止协议》和《竞业禁止协议》的形式全文，其副本作为本协议的附件10.10，其条款通过引用并入。
注册 权利协议
就业务合并而言，于二零二四年一月十二日，保荐人Pono、Horizon、紧接业务合并完成前Pono的行政人员及董事(连同该等高管及董事，连同保荐人“保荐人”)及Horizon的某名现有股东(该等人士连同保荐人，“投资者”)订立登记 权利协议(“登记权协议”)，就新Horizon就业务合并向彼等发行的A类普通股作出登记。投资者有权(I)根据证券法提出三项书面要求 登记其全部或部分股份，以及(Ii)在完成业务合并后提交的登记声明中“附带”登记权利。New Horizon将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
上述《登记权协议》的描述受《登记权协议》全文的约束，并通过参考《登记权协议》全文加以限定，该《登记权协议》的副本作为本协议的附件 10.3包括在内，其条款通过引用并入。
2
管道
2023年12月27日，Pono签订了该认购协议(“认购协议”)，根据该协议，Pono获得了某一投资者(“认购人”)的承诺。2024年1月12日，Pono向认购者发行了20万股A类普通股，并从此次交易中获得2,000,000美元的净收益。此外，于PIPE发售结束时，Horizon安排将754,013股奖励股份转让予认购人或其指定人。 根据认购协议，新Horizon已同意向PIPE股份及奖励股份提供登记权。
认购协议的前述描述受认购协议格式全文的制约和限制，认购协议的副本作为本协议的附件10.1包括在内，其条款通过引用并入。
第2.01. 资产收购或处置完成。
以上“简介”及“业务合并协议”所载的披露 并入本第2.01项作为参考。
根据BCA的条款，业务合并及相关交易(“交易所代价”)的总代价约为9,900万美元。关于特别会议，在其首次公开发售中出售的9,852,558股Pono A类普通股的持有人在2024年1月2日的赎回截止日期之前行使了以现金赎回该等股份的权利(且 其后并未取消赎回选举)，每股价格为10.60989602美元，从Pono的 信托账户中支付总计约1.04535亿美元。自2024年1月16日起，波诺的子公司停止交易，新视野的普通股和权证开始在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“HOVR”和“HOVRW”。
在计入赎回的总金额后， Pono的信托账户在紧接交易结束前有约1,745万美元的余额。信托账户内的该等结余连同管道发售所得款项共约2,000,000美元，用于支付Pono的交易开支及其他负债 ，并根据远期购买协议向Metora支付约1,680万美元。根据FPA融资金额认购协议，并无向Metora发行股份。
如上文介绍附注所述，关于业务合并，Horizon股东收到8,382,498股新的Horizon A类普通股，282,573股新的Horizon A类普通股被存入托管账户以满足BCA项下的购买价调整 ，其余部分将按比例转移给Horizon股东，而754,013股激励股 被转移给管道投资者或其指定人。
截至收盘，保荐人持有的4,935,622股B类普通股自动兑换为4,935,622股A类普通股。
此外，如上文所披露，在紧接业务合并结束前，Pono向管道投资者发行及出售200,000股A类普通股(“PIPE股份”)，所得款项为2,000,000美元。Pono已同意在交易结束后30天内提交登记 声明，登记管道股份的转售，并在可行的情况下尽快使该登记声明 生效，但无论如何，在提交截止日期后60天内或在New Horizon接到通知 美国证券交易委员会将不审查申请后5个工作日内。此外，在收盘时，Horizon将754,013股奖励股票转让给了管道投资者或他指定的人。
截至收盘 ：公众股东(包括根据FPA可能由气象局持有的股份)拥有约9.71%的已发行新视野A类普通股；保荐人及其关联公司(包括转让给发起人的10万股激励股)拥有约33.00%的已发行A类普通股；Horizon前股东合计拥有约51.05%的已发行A类普通股；英孚赫顿拥有约1.22%的已发行A类普通股 ；约5.03%的已发行A类普通股由管道投资者或其指定人持有(不包括转让给保荐人的10万股激励股)。
3
表格 10信息
Form 8-K第 2.01(F)项规定，如果前注册人是空壳公司，因为Pono紧接业务合并之前，则注册人必须披露注册人在Form 10上提交证券登记通用表格 时所需的信息。因此，如果New Horizon 提交Form 10，则New Horizon将在Form 10中提供以下信息。请注意，以下提供的信息与New Horizon作为业务合并完成后合并后的公司有关。除非另有特别说明或上下文另有要求。
前瞻性陈述
本报告8-K表中的信息包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》中安全港条款的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般由以下词语来标识：“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“目标”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将是”、“将继续”、“将会产生”以及类似的表述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此可能会受到风险和不确定性的影响。实际结果可能与他们的预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。许多因素可能导致未来实际事件与本8-K报表中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)New Horizon竞争市场的变化，包括竞争格局、技术发展或监管变化；(Ii)New Horizon将需要筹集额外资本来执行其业务计划的风险，这可能无法以可接受的条款或全部获得；(Iii)各方认识到业务合并协议和业务合并的好处的能力；(Iv) 缺乏有用的财务信息，无法准确估计未来的资本支出和未来收入；(V)有关New Horizon的行业和市场规模的陈述；(Vi)New Horizon的财务状况和业绩，包括预期收益、隐含的企业价值、业务合并的预期财务影响、财务状况、流动资金、运营结果、产品、预期的未来业绩和市场机会；(Vii)New Horizon开发、认证和制造符合其业绩预期的飞机的能力；(Viii)成功完成对New Horizon的Cavorite X7 eVTOL的测试和认证；(Ix)New Horizon的Cavorite X7飞机的未来目标生产； (X)根据JetSetGo的意向书购买的飞机数量；以及(Xi)在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的那些因素。您应 仔细考虑上述因素以及其他风险和不确定因素，这些风险和不确定性将在新视野不时提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书和其他文件的“风险因素” 部分中进行描述。这些文件 确定并处理了其他可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的重要风险和不确定因素。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，尽管New Horizon可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则读者不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订这些前瞻性陈述的义务。新地平线不保证新地平线将实现其 预期。
实际 结果、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述所基于的假设存在实质性差异，甚至可能产生不利影响。不能保证本文中包含的数据在任何程度上反映了未来的表现。告诫您不要过度依赖前瞻性财务报表 作为对未来业绩的预测，因为预计的财务信息和其他信息基于估计和假设 ，这些估计和假设固有地受到各种重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。此处列出的所有 信息仅限于关于New Horizon的信息或此类信息的日期 (来自非New Horizon的信息)，新Horizon不打算或义务更新由于本8-K报表日期之后发生的事态发展而产生的任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。有关New Horizon行业和终端市场的预测和估计基于New Horizon认为可靠的消息来源，但不能保证这些预测和估计将被证明全部或部分准确。年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。
4
业务
新地平线的业务在委托书/招股说明书中标题为“关于地平线的信息”一节中进行了描述，该信息通过引用并入本文。
风险因素
与New Horizon相关的风险 在委托书/招股说明书中题为“风险因素”的章节中进行了描述，在此并入作为参考。
财务信息
请参阅本8-K表格中本报告第9.01项关于新视野公司财务信息的披露。请进一步参考委托书/招股说明书中标题为“地平线金融信息精选，” “管理层对Horizon财务状况和经营业绩的探讨与分析、“和”未经审计的形式汇总 合并合并财务信息此外，截至2023年9月30日的未经审计专业简明综合财务信息作为本报告的附件99.1以Form 8-K格式包含，并通过引用并入本报告。
属性
新地平线租赁了安大略省林赛的办公空间和飞机机库，作为公司总部，以及安大略省哈利伯顿的办公空间和轻型复合材料制造空间。新地平线认为，这些物业足以满足其目前开展的业务和运营。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
委托书/招股说明书中“管理层对Horizon的财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下的 披露在此并入作为参考。
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了业务合并完成时新视野普通股股东的实益所有权信息，具体如下：
| ● | 新地平线所知的持有任何类别新地平线普通股超过5%的实益所有者的每一人； | |
| ● | 每个 新地平线的管理人员和董事; | |
| ● | 全部 新地平线的执行官和董事。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有受益所有权 。
在 下表中，所有权百分比基于截至2024年1月12日的16，974，523股已发行普通股，包括作为交换对价发行的9，419，084股A类普通股，与PIPE融资相关发行的200，000股A类普通股， 并反映了9，852，558股A类普通股由Pono的公众股东持有。下表包括根据BCA在等待任何购买价格调整的托管中持有的交易所 对价股份，但不包括发起人持有或将持有的 私人认股权证相关的普通股，因为这些证券在登记之前不可行使，登记可能会或可能不会在六十（60）天内发生。本表还假设没有发行与交割有关的股本证券，包括在业务合并后根据2023年股权激励计划可能发行的 股权奖励。
5
除非 另有说明，否则New Horizon认为，表格中列出的所有人员对其实益拥有的所有 普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，以下实体或个人的营业地址均为3187 Highway 35，Lindsay A6 K9 V 4 R1，Ontario Canada。
| 受益人的姓名和地址。 | 股份数量 有益的 拥有 | 班级百分比 | ||||||
| 董事及获提名的行政人员 | ||||||||
| 布兰登·罗宾逊(1)(2) | 2,538,846 | 14.8 | % | |||||
| 杰森·奥尼尔(3) | 389,713 | 2.3 | % | |||||
| 布莱恩·默克 | 0 | -- | ||||||
| 斯图尔特·李(4) | 293,926 | 1.7 | % | |||||
| 布莱恩·罗宾逊(1)(5) | 2,536,603 | 14.8 | % | |||||
| 野村翠莎 | 0 | -- | ||||||
| 约翰·马里斯 | 0 | -- | ||||||
| 约翰·品森 | 0 | -- | ||||||
| 全体执行官和董事（8人） | 3,363,455 | 19.3 | % | |||||
| 超过5%的持有者： | ||||||||
| Mehana Capital LLC(6) | 5,600,997 | 33.0 | % | |||||
| 与Meteora Capital LLC有关联的实体 (7) | 1,580,127 | 9.3 | % | |||||
| Robinson Family Ventures(1) | 2,395,634 | 14.1 | % | |||||
| Astro航空航天有限公司(8) | 1,698,529 | 9.9 | % | |||||
| 康索集团 | 1,485,228 | 8.8 | % | |||||
| (1) | 布兰登·罗宾逊和布赖恩·罗宾逊是罗宾逊家族风险投资公司的董事。Brandon Robinson和Brian Robinson可各自被视为 共享Robinson Family Ventures Inc.记录的证券的实益所有权。Brandon Robinson和Brian Robinson 均否认任何此类实益拥有权，但其金钱利益除外。 |
| (2) | 包括以每股0.91美元的价格购买143，213股股票的期权。下表反映按完全归属基准计算之购股权。 |
| (3) | 包括以每股0.91美元的价格购买146，252股股票的 期权。下表反映按完全归属基准计算之购股权。 |
| (4) | 包括以每股0.91美元的价格购买35，455股股票的 期权。下表反映按完全归属基准计算之购股权。 |
| (5) | 包括以每股0.91美元的价格购买117，001股股票的 期权。下表反映按完全归属基准计算之购股权。还包括 将其可转换票据转换为28，563股合并前Horizon股份，包括截至 2023年12月1日票据应计利息。 |
| (6) | 根据2024年1月17日提交的表格4，Mehana Capital LLC（保荐人） 是本文所报告证券的记录持有人。Dustin Shindo是赞助商的管理成员。由于这种关系， Shindo先生可被视为享有发起人记录的证券的实益所有权。Shindo先生否认任何此类受益所有权，但其金钱利益除外。Mehana Capital LLC的地址是4348 Waialae Ave Unit 632，Honolulu， HI 96816。 |
| (7) | 这些实体持有的证券的投票权和投资权属于其投资经理Meteora Capital，LLC。Vikas Mittal先生是Meteora Capital，LLC的管理成员，可被视为该等 实体所持证券的实益拥有人。Mittal先生放弃对此类证券的任何实益所有权，除非他在其中拥有金钱利益。 Meteora Entities的营业地址为1200 N Federal Hwy，Ste 200，Boca Raton，FL 33432。 |
| (8) | Astro Aerospace Ltd.的 营业地址为320 West Main Street，Lewisville，Texas 75057。 |
| (9) | Canso Strategic Credit Fund的 营业地址为100 York Blvd.，550室，列治文山，L4 B 1 J8。 |
6
董事和高管
New Horizon在交割后的董事和执行官在委托书/招股说明书中的 “业务合并后的管理”一节中进行了描述，该文件通过引用并入本文。
高管薪酬
在业务合并之前，Horizon指定的执行官的 薪酬在委托书/招股说明书 中标题为“Horizon的执行官和董事薪酬”的章节中规定，该部分通过引用并入本文。
本当前报告表8-K第5.02项中列出的 信息通过引用并入本第2.01项。
在特别会议上，Pono的股东批准了2023年股权激励计划。2023年股权激励计划的具体条款描述载于委托书 声明/招股说明书中题为“激励计划提案(提案4)本摘要全文参考了2023年股权激励计划的全文，其副本作为附件10.2以表格8-K的形式附在本报告中。
某些 关系和相关交易，以及董事独立性
Pono和Horizon的某些关系和关联方交易在委托书/招股说明书中标题为“某些交易和关联人交易”一节中进行了描述，并通过引用并入本文。
引用 在代理声明/招股说明书中标题为《业务合并后的管理》的部分中关于董事独立性的披露，其通过引用并入本文。
第5.02项下所列资料“董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排--雇用协议本报告中表格8-K的内容并入本项目2.01，作为参考。
本报告表格8-K中题为《注册权协议》一节中的信息以引用方式并入本报告的第1.01项。
法律诉讼
据新地平线管理层了解，没有针对波诺或新地平线的法律诉讼待决。
市场 注册人普通股的价格和分红以及相关股东事项
新地平线A类普通股于2024年1月16日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为HOVR，其权证 于2024年1月16日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为HOVRW。到目前为止，Pono尚未就其普通股支付任何现金股息。新视野未来支付现金股息将取决于新视野在完成业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。 业务合并后的任何股息支付将由新视野董事会酌情决定。
有关Pono的普通股、权利和单位以及相关股东事宜的信息 在委托书/招股说明书 中题为“新Pono Capital的证券说明”的部分中描述，该等信息通过引用并入本文 。
7
最近销售的未注册证券
请参考本8-K表格中本报告第3.02项下关于发行Pono‘s和New Horizon与企业合并和PIPE融资相关的普通股的披露，该披露通过引用并入本文。
注册人拟注册证券说明
对New Horizon证券的描述包含在委托书/招股说明书中题为“New Pono Capital证券描述 ”的章节中。
财务报表和补充数据
参考 本8-K表格第9.01项有关Horizon财务信息的披露。 进一步参考委托书/招股说明书中题为“Pono的摘要历史财务信息”和“Horizon的精选历史财务信息”、“未经审计的 形式简明综合财务信息”和“管理层对Horizon财务状况和经营业绩的讨论和分析”的披露，这些内容在此并入作为参考。
财务报表和展品
在本报告第9.01项下以表格8-K列出的 信息通过引用并入本文。
第3.02. 项股权证券的未登记销售。
管道融资
2024年1月16日，该公司结束了之前宣布的PIPE 融资，向一名投资者发行了20万股普通股，收益为200万美元。
承销商和供应商股票
在业务合并结束时，New Horizon向EF Hutton LLC发行了总计103,500股普通股，部分偿还了递延承销佣金 。New Horizon同意就此类股份享有习惯登记权。
上述所列普通股是在豁免1933年证券法第4(A)(2)条规定的登记要求后于 发行的。
第3.03项。 担保持有人权利的材料修改。
Pono的股东在特别会议上批准了合并后的新视野公司的章程(定义如下)。关于结案，Pono通过了自结案日起生效的条款。请参阅委托书/招股说明书 中题为“业务合并提案(提案2)”、“咨询章程修正案(咨询提案3A至3G)”部分中所述的披露，其内容通过引用并入本文。
作为附件3.1至 本报告的表格8-K的文章全文以引用的方式并入本文。
第5.01项。 注册人的控制权变更。
引用 在代理声明/招股说明书中标题为《企业合并提案(Proposal 2)》的部分中的公开内容， 通过引用结合于此。进一步参考2.01项中包含的信息，参考本8-K表格的当前报告 ，其通过引用并入本文。
截至收盘 ：公众股东(包括根据FPA可能由气象局持有的股份)拥有约9.71%的已发行新视野A类普通股；保荐人及其关联公司(包括转让给发起人的10万股激励股)拥有约33.00%的已发行A类普通股；Horizon前股东合计拥有约51.05%的已发行A类普通股；英孚赫顿拥有约1.22%的已发行A类普通股 ；约5.03%的已发行A类普通股由管道投资者或其指定人持有(不包括转让给保荐人的10万股激励股)。
8
第5.02.项。 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。
选举董事和任命官员
闭幕后，以下人员将担任执行干事和董事。有关高管和董事的信息，请参阅委托书/招股说明书中题为“Pono的管理”、“高管和地平线董事”、“业务合并后的管理”和“某些关系和相关人士交易”部分的披露，这些内容通过引用并入本文。
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 布兰登 罗宾逊(6) | 44 | 董事首席执行官 | ||
| 詹姆斯·奥尼尔(5) | 45 | 董事首席运营官 | ||
| Brian Merker | 46 | 首席财务官 | ||
| 斯图尔特·李 | 50 | 人员和战略负责人 | ||
| 布赖恩·罗宾逊 | 74 | 首席工程师 | ||
| 翠莎 野村(1)(2)(3)(4) | 44 | 董事 | ||
| 约翰·马里斯(1)(2)(3)(5) | 65 | 董事 | ||
| 约翰·品森(1)(2)(3)(4) | 63 | 董事 |
| (1) | 成员 的审计委员会。 |
| (2) | 成员 赔偿委员会。 |
| (3) | 成员 提名和公司治理委员会的主席 |
| (4) | 班级 我董事。 |
| (5) | 类 II董事。 |
| (6) | 第三类董事。 |
每名董事的任期至该董事级别的下届股东大会或 其任期届满为止，直至其去世、辞职、免职或提前终止其任期为止。
关闭后，Davin Kazama和Gary Miyashiro都辞去了Pono官员的职务。关闭后，Kazama Davin Kazama、Dustin Shindo、千叶小太郎和Mike博士分别辞去Pono董事职务 。
2023年股权激励计划
在特别会议上，Pono股东审议并批准了2023年股权激励计划，并预留了相当于业务合并后新视野普通股数量的10%的普通股 ，以根据该计划发行。2023年股权激励计划于2024年1月4日获得Pono董事会批准。2023年股权激励计划在业务合并结束后立即生效 。
更完整的2023年股权激励计划条款摘要 载于委托书/招股说明书的标题为“激励计划提案(提案4)。《2023年股权激励计划》全文参考《2023年股权激励计划》的文本，作为本报告的附件10.2以Form 8-K形式提交，并通过引用并入本报告。
雇佣协议
作为业务合并的结果，New Horizon与下列新视野公司的首席执行官签订了雇佣协议：E.Brandon Robinson(首席执行官)、James O‘Neill (首席运营官)、Brian Merker(首席财务官)和Brian Robinson(首席工程师)(每个人都有一份《雇佣协议》，统称为《雇佣协议》)。
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雇佣协议均规定，雇员可在30天前通知New Horizon辞去工作， 可随意终止雇用；新Horizon无需通知， 代通知金、福利延续(如果适用)或任何形式的补偿，如经不时修订的《安大略省雇佣标准法》(“ESA”)允许，包括故意的不当行为、不服从或故意疏忽，不是微不足道的，也不是新Horizon所宽恕的；或通过向员工提供(I)最低通知额、代通知金(或两者的组合)、遣散费、休假工资和福利延续(如果适用)以及欧空局严格要求的任何其他权利，从员工最初受雇于Horizon之日起计算，并提供通知或代通知金；加上(Ii)为确保法定通知、代通知金和遣散费的总和支付上述(A)项规定的权利和第(Ii)分段规定的额外通知金(B)至少等于十二(12) 个月所需的额外基薪(定义见下文)(“额外的通知工资”)，自生效之日起，雇员每满一年的基本薪金应再增加一(1)个月代通知金，总累计最高限额为24个月；此外，(Iii)按比例支付员工在解雇之日有资格获得的任何奖金的按比例部分，计算至离职期间结束时，根据发出解雇通知的前两年向员工支付的平均激励薪酬 。就《雇佣协议》而言，雇员收到通知和/或付款的期间，自通知雇员终止雇用之日起计算，称为“休息期”。
如果 在控制权变更(如雇佣协议中的定义)之后，New Horizon给予员工终止其 雇佣关系和相关雇佣协议的充分理由，并且如果员工在控制权变更之日起两年内行使该权利，则该员工有权获得上述福利，就像该员工的雇佣关系已被无故终止一样。“充分理由”是指发生(I)雇佣和雇佣协议的建设性终止；(Ii)在控制权变更时雇员的头衔、职责或权力发生任何实质性和单方面的改变；(Iii)在控制权变更时支付给雇员的基本工资的任何实质性削减；(Iv)员工福利计划总价值的任何终止或实质性减少，包括但不限于员工在控制权变更时参加或承保的养老金、人寿、残疾、健康、医疗或牙科保险；或(V)员工被指派承担的任何与其技能、职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任或新视野公司的任何其他 行动不一致的持续重大职责。
雇佣协议规定，E·布兰登·罗宾逊的基本工资为29.5万加元；杰森·奥尼尔和布莱恩·默克的基本工资为22.5万加元；布莱恩·罗宾逊的基本工资为17万加元(每个人的基本工资)。2023年股权激励计划下可能的年度绩效奖金和股权奖励将由New Horizon的薪酬委员会确定。
本摘要通过引用《雇佣协议》全文加以限定，该《雇佣协议》作为当前报告的附件10.12、10.13、10.14和10.15包含在本报告中，表格8-K和 以引用方式并入本报告。
承包商协议
关于业务合并的结束，New Horizon于2024年1月12日(“生效日期”)与2195790艾伯塔省公司(“承包商”)和斯图尔特·李(“关键人”)签订了一份承包商协议(“承包商协议”)。 根据承包商协议，承包商将通过Keyman作为人员和战略负责人 提供某些服务(“服务”)。承包商协议的期限从生效日期开始，除非提前终止，否则将于2025年12月31日(“到期日期”)自动到期，并可经双方书面协议延长。 新视野将向承包商支付每小时120.00加元的服务费(“费用”)。
承包商协议可通过相互 协议终止；为方便起见，任何一方在(I)如果承包商向New Horizon发出90个日历天的提前书面通知 时终止，如果由New Horizon终止，则向承包商发出60个日历天的提前书面通知；或通过New Horizon向承包商提交重大违约的提前60个日历天的书面通知。承包商协议到期或因任何原因提前终止后，New Horizon将仅向承包商提供截至到期日期或更早终止日期(包括到期日期或更早终止日期)为止应向承包商支付的应计费用。
承包商协议的前述描述并不完整，完全符合承包商协议的条款和条件，其副本作为附件10.16以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本报告。
董事 赔偿协议
鉴于交易结束，每名被指定为新视野董事会(“董事会”)成员的人士均与新视野订立了弥偿协议(统称为“董事弥偿协议”， 各自签订了一份“董事弥偿协议”)。
根据New Horizon的细则，在《商业公司法》的规限下，New Horizon必须赔偿新视野的董事、前董事或 替代董事及其继承人和法定遗产代理人，使其免受该 人有责任或可能负有责任的所有合格罚款，并且在最终处置符合资格的诉讼后，新视野必须支付该人就该诉讼实际和 合理产生的费用。
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前述对董事赔偿协议的描述并不声称是完整的，而是受董事赔偿协议表格的条款和条件的限制，该表格的副本作为附件10.11以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本文。
第5.03. 公司章程或章程的修改；会计年度的变化。
本报告表格8-K第3.03项所载的 信息通过引用并入本报告第5.03项。
2024年1月18日，董事会批准将新视野公司的财政年度结束日期从12月31日改为5月31日。
董事会更改财政年度结束的决定与业务合并有关。由于业务合并及据此拟进行的其他交易，Horizon现已成为New Horizon的全资附属公司。Horizon的财务报表将继续保留，并成为交易后公司的财务报表，Horizon的会计年度末为5月31日；因此，董事会批准了本公司会计年度末的变更。
在此更改后，新视野公司下一财年的结束日期为2024年5月31日。因此，在2024年7月15日或之前，New Horizon 将提交一份10-Q表格的过渡报告，涵盖截至2024年5月31日的五个月。
第5.06. 壳牌公司状态变更。
由于业务合并，波诺不再是一家空壳公司。请参考委托书/招股说明书 中题为“SPAC持续提案(提案1)”和“企业合并提案 (提案2)”的章节中的披露，通过引用将其并入本文。本报告表8-K第2.01项所载信息通过引用并入本报告第5.06项。
第9.01项。 财务报表和明细表。
(A) 收购企业的财务报表。
与表格8-K第9.01(A)项相对应的信息 载于F-1页从 开始的委托书/招股说明书中所包括的财务报表，在此并入作为参考。
(B) 形式财务信息。
未经审计的备考财务报表作为本报告的附件99.1以表格8-K的形式提交，并通过引用并入本文。
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(C) 个展品
| 展品编号： | 描述 | |
| 2.1† | 业务合并协议，日期为2023年8月15日，由Pono Capital Three，Inc.、Pono Three合并收购公司和Robinson Airline，Ltd.d/b/a Horizon Airways(通过引用Pono Capital Three，Inc.于2023年8月15日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。 | |
| 3.1 | 新地平线文章(引用Pono Capital Three，Inc.于2024年1月11日提交的Form 8-K表的附件3.1)。 | |
| 4.1 | Pono Capital Three，Inc.和大陆股票转让信托公司作为权证代理人签署的、日期为2023年2月9日的认股权证协议(通过参考Pono Capital Three，Inc.于2023年2月15日提交的当前报告表格8-K的附件4.1并入)。 | |
| 4.2 | 样本A类普通股股票(参照Pono Capital Three，Inc.于2022年11月10日提交的S-1表格登记说明书附件4.2并入)。 | |
| 4.3 | 认股权证样本(通过引用Pono Capital Three，Inc.于2022年11月10日提交的登记声明表格S-1的附件4.3并入)。 | |
| 10.1 | PIPE投资认购协议表(引用Pono Capital Three，Inc.于2024年1月3日提交的Form 8-K表10.1)。 | |
| 10.2*+ | 新地平线飞机有限公司2023年股权激励计划。 | |
| 10.3* | Pono Capital Three，Inc.与各方之间于2024年1月12日签署的注册权协议。 | |
| 10.4 | 登记权协议，日期为2023年2月9日，由Pono Capital Three，Inc.和某些证券持有人签署。(通过引用附件10.3并入Pono Capital Three，Inc.于2023年2月15日提交的当前报告Form 8-K)。 | |
| 10.5* | 禁闭协议格式。 | |
| 10.6 | Pono Capital Three，Inc.与Mehana Capital LLC于2023年2月9日签署的配售单位购买协议(通过引用附件10.4并入Pono Capital Three，Inc.于2023年2月15日提交的当前报告表格8-K)。 | |
| 10.7 | 本公司、Mehana Capital LLC和本公司每一位执行人员和董事于2023年2月9日签署的信函协议(通过引用Pono Capital Three，Inc.于2023年2月15日提交的当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。 | |
| 10.8 | 与气象公司的远期股份购买协议(通过引用附件10.5并入Pono Capital Three，Inc.于2023年8月15日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.9 | 与气象公司的认购协议表格(通过引用附件10.6并入Pono Capital Three，Inc.于2023年8月15日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.10* | 竞业禁止及竞业禁止协议格式。 | |
| 10.11* | 弥偿协议书格式。 | |
| 10.12*+ | 新地平线飞机有限公司和E.Brandon Robinson之间的雇佣协议，日期为2024年1月19日。 | |
| 10.13*+ | 新地平线飞机有限公司和杰森·奥尼尔之间的雇佣协议，日期为2024年1月11日。 | |
| 10.14*+ | 新地平线飞机有限公司和布莱恩·默克之间的雇佣协议，日期为2024年1月12日。 | |
| 10.15*+ | 新地平线飞机有限公司和布莱恩·罗宾逊之间的雇佣协议，日期为2024年1月19日。 | |
| 10.16*+ | 承包商协议，日期为2024年1月19日，由新地平线飞机有限公司，2195790艾伯塔省公司和斯图尔特·李签署。 | |
| 21.1* | 新地平线飞机有限公司附属公司名单。 | |
| 99.1* | 未经审计备考简明合并合并财务报表。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
| * | 在此提交 |
| + | 表示 管理或补偿计划。 |
| † | 根据S-K注册号第601(B)(2)项，本展品的附表 已略去。注册人在此同意应要求提供美国证券交易委员会任何遗漏时间表的副本。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 新地平线飞机有限公司。 | ||
| 日期： 2024年1月19日 | 发信人： | /S/ E.布兰登·罗宾逊 |
| 姓名： | E·布兰登·罗宾逊 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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