美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管辖区 注册或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题： | 交易符号 | 每个注册交易所的名称： | ||
用复选标记表明注册人
(1) 在过去的 12 个月
（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见规则 12b-2 中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
标准。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 1 月 19 日，有
FOXO 科技公司
截至2023年9月30日的季度期的10-Q表格
目录
| 第一部分-财务信息： | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益（赤字）变动简明合并报表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 43 |
| 第二部分——其他信息： | 44 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 44 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 45 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 49 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 49 |
| 第 6 项。 | 展品 | 50 |
| 签名 | 51 | |
i
关于前瞻性陈述
和其他信息的特别说明
包含在本报告中
本10-Q表季度报告或本 报告以及此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年 证券法（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，其中包括但不限于有关财务和业绩估计和预测的声明 指标、市场机会和市场份额预测、潜在收益及其商业吸引力 我们产品和服务的客户、我们的营销和扩张战略的潜在成功、 业务合并的潜在收益的实现情况（包括股东价值和本报告中确定的其他业务方面），以及 我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。本报告中包含的任何有关我们的业务、财务 业绩、财务状况和运营的陈述，如果不是历史事实陈述，均可被视为前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件 的意图、计划、预期、假设和信念，并受风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于2019年冠状病毒 病或 COVID-19 的直接和间接影响以及由此可能产生的相关问题。
在不限制前述内容的前提下，“相信”、 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目” 或类似表达 旨在识别前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务以 任何理由公开更新任何前瞻性陈述，即使有新信息可用或将来发生其他事件。由于各种因素，包括 2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）和其他地方提交的截至2022年12月31日财年10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素，我们的实际业绩 可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异 在本报告中，例如但不限于：
| ● | 我们 有亏损历史，将来可能无法实现或维持盈利能力； |
| ● | 我们的 独立注册会计师事务所加入了一段关于我们继续经营能力的解释性段落， 这可能会限制我们筹集额外资金的能力； |
| ● | 我们 将需要额外的资金来将我们的产品和服务产品商业化并发展我们的业务， 可能无法按照我们可接受的条款或根本无法提供这些服务； |
| ● | 失去我们现任高管或其他关键员工的服务，或未能吸引更多关键员工； |
| ● | 我们品牌的 实力、我们开发、维护和增强品牌的能力以及我们发展和扩大客户群的能力 ； |
| ● | 获取 大量资源以继续开发新产品和服务； |
| ● | 我们的 有能力以具有竞争力的价格提供高水平的服务，将我们的技术支持产品和服务商业化，实现足够的 销量以实现规模经济并创造创新的新产品和服务以提供给我们的客户； |
| ● | 我们的 有能力以可行的方式有效收购、维护我们的目标客户并与之互动； |
| ● | 安全事件或我们的系统和/或网站中真实或感知的错误、故障或错误对我们业务的影响 |
| ● | 总体经济状况变化的影响； |
| ● | 我们的 成功以及建立和发展我们的表观遗传学测试服务以及表观遗传生物标志物开发的能力； |
| ● | 我们 将相对较新的表观遗传学领域应用于我们寻求经营的行业的能力； |
| ● | 我们 验证和改进 2019 年试点研究结果的能力； |
| ● | 个人健康和保健测试市场竞争的 影响； |
| ● | 我们 有能力从第三方供应商那里为我们的表观遗传学测试服务采购材料和服务； |
ii
| ● | 我们 现在或将来有能力保持对与实验室测试、我们的消费者参与服务 和表观遗传生物标志物的使用相关的法律法规的合规性； |
| ● | 我们的 有能力保持对主要业务线计划的关注，同时提供支持 我们基准技术的辅助产品和服务； |
| ● | 我们的 满足我们业务运营所处监管条件的能力； |
| ● | 签订合同或维持与销售第三方承保和发行的人寿保险产品相关的关系的能力； |
| ● | 我们经营或寻求经营的行业中的竞争 ； |
| ● | 依赖搜索引擎、社交媒体平台、基于内容的在线广告和其他在线资源来吸引客户 访问我们的网站； |
| ● | 我们的 遵守客户隐私、数据隐私和安全法律法规的能力； |
| ● | 我们的 防止或解决我们数据被盗用的能力； |
| ● | 我们的 遵守我们运营所在司法管辖区的现行法规和变更法规的能力； |
| ● | 影响我们与客户沟通方式的新立法或法律要求的 影响； |
| ● | 我们 有能力在全球范围内获得对我们的知识产权的足够广泛的保护； |
| ● | 美国和其他司法管辖区商标或专利法变更的影响； |
| ● | 声称我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露了第三方的机密信息 或者我们的员工错误使用或披露了其前雇主的涉嫌商业秘密的指控所产生的影响； |
| ● | 第三方提起的诉讼 和其他索赔或我们可能受到并必须向其报告 的各种监管机构的调查，包括但不限于美国证券交易委员会； |
| ● | 我们成功注册和执行我们商标的 能力； |
| ● | 对我们的专利和其他知识产权的发明权提出质疑的索赔的 影响； |
| ● | 我们的专利条款是否足以保护我们的竞争地位；以及 |
| ● | 使用开源软件给我们的专有软件和源代码带来的 风险。 |
除非明确说明或上下文另有要求 ，否则本报告 中的 “FOXO”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司 FOXO Technologies Inc.，以及在适当情况下指其子公司。
iii
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
FOXO 科技公司及其子公司
简明的合并资产负债表
（以千美元计，每股数据除外）
（未经审计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补给品 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 预付咨询费 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 再保险可收回款 | ||||||||
| 云计算安排 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东（赤字）权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付账款 | ||||||||
| 高级 PIK 笔记 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 应计结算 | - | |||||||
| 应计负债和其他负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 高级 PIK 笔记 | ||||||||
| 保单储备 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注12） | ||||||||
| 股东（赤字）权益 | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| 库存股，按成本计算， | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ||||||
| 负债和股东（赤字）权益总额 | $ | $ | ||||||
见随附的未经审计的简明 合并财务报表附注
1
Foxo 科技公司及其子公司
简明合并运营报表
（以千美元计，每股数据除外）
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 管理层应急股份计划支出（没收） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 无形资产减值和云计算安排 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可转换债券公允价值的非现金变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 远期购买看跌期权衍生品公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 远期购买抵押品衍生品公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| PIK票据修正案和2022年债券发行造成的损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 营业外支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 与交易所要约相关的视作股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
见随附的未经审计的简明 合并财务报表附注
2
FOXO 科技公司及其子公司
股东 （赤字）权益简明合并报表
（千美元）
（未经审计）
| FOXO 科技运营公司 | FOXO 科技公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 | 普通 股票（A 类） | 普通 股票（B 类） | 普通 股票（A 类） | 财政部 股票 | 额外 已付费- | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 资本内 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个 个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业合并之前的活动 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于权益的 补偿 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业务合并的影响 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 过桥贷款的转换 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 类普通股的转换 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现有A类普通股的转换 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 资本重组 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业务合并后的活动 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于权益的 补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Cantor 承诺费 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业合并之前的活动 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 租赁 捐款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于权益的 补偿 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证 回购 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使的股票期权发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询协议发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业务合并的影响 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 过桥贷款的转换 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 类普通股的转换 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现有A类普通股的转换 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 资本重组 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业务合并后的活动 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于权益的 补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Cantor 承诺费 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三个 个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除发行成本后的私人 配售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向约瑟夫·冈纳发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向 MSK 发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年债券发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PIK 票据修正案 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易所 优惠 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除发行成本后的私人 配售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向 MSK 发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向约瑟夫·冈纳发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财政部 股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见随附的未经审计的简明 合并财务报表附注
3
FOXO 科技公司及其子公司
简明的合并现金流量表
（千美元）
（未经审计）
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| PIK票据修正案和2022年债券发行造成的损失 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| Cantor 承诺费 | ||||||||
| 摊销以普通股支付的咨询费 | ||||||||
| 无形资产减值和云计算安排 | ||||||||
| 可转换债券公允价值的变化 | ||||||||
| 远期购买协议抵押品衍生品公允价值的变化 | ||||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 远期购买协议看跌衍生品公允价值的变化 | ||||||||
| 应计利息的兑换 | ||||||||
| PIK 利息 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 以支付租金的形式缴款 | ||||||||
| 在选择公允价值期权时确认预付发行成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 补给品 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和咨询费 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 云计算安排 | ( | ) | ||||||
| 再保险可收回款 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他负债 | ||||||||
| 保单储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 内部使用软件的开发 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 发行可转换债券的收益 | ||||||||
| 认股权证回购 | ( | ) | ||||||
| 优先PIK票据的收益 | ||||||||
| 反向资本重组正在进行中 | ||||||||
| 远期购买协议托管 | ( | ) | ||||||
| 远期购买协议收益 | ||||||||
| 向迈泰奥拉发放远期购买协议抵押品 | ||||||||
| 私募配售 | ||||||||
| 关联方本票 | ( | ) | ||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 2022 年债券发行 | $ | $ | ||||||
| PIK 票据修正案 | $ | $ | ||||||
| 交易所优惠 | $ | $ | ||||||
| 债务转换 | $ | $ | ||||||
| 优先股的转换 | $ | $ | ||||||
| 应计内部使用软件 | $ | $ | ||||||
见随附的未经审计的简明 合并财务报表附注
4
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（以千美元计，每股数据除外）
注 1 业务描述
FOXO Technologies Inc.（“FOXO” 或 “公司”），前身为特拉华州的一家公司 Delwinds Insurance Acquisition Corp.（“Delwinds”），最初成立于2020年4月，是一家上市的特殊目的公司，目的是进行合并、股权交换、 资产收购、重组或涉及一项或多项业务的类似业务组合。FOXO 是 表观遗传生物标志物技术商业化的领导者，该技术旨在支持开创性的科学研究和颠覆性的下一代商业计划。 公司应用自动机器学习和人工智能技术来发现人类健康、 健康和衰老的表观遗传生物标志物。10 月 29 日第四，2023年，该公司与KR8 AI Inc.签订了书面协议，开发一款结合其人工智能机器学习技术的 Direct 面向消费者的应用程序（iOS和Android），提供Foxo的表观遗传学 生物标志物技术的商业应用，作为订阅的消费者参与平台。 信函协议限制 向北美消费者分发任何此类应用程序。书面协议规定，在双方签署最终许可协议后，KR8将向公司授予永久的非临时 独家许可。
公司管理和报告公司表观遗传生物标志物技术业务运营的经营业绩 。
业务组合
2022年2月24日，Delwinds与FOXO Technologies Inc.（现为FOXO Technologies运营公司（“FOXO Technologies 运营公司” 或 “传统FOXO”）、DWIN Merger Sub Inc. 签订了截至2022年2月24日的 最终协议和合并计划，经2022年4月26日、2022年7月6日和2022年8月12日修订（“合并协议”）。特拉华州的一家公司、 Delwinds（“Merger Sub”）和 DIAC 赞助商有限责任公司（“赞助商”）的全资子公司，其身份是 Delwinds 的股东代表 以及在合并协议（统称为 “业务合并”）所设想的交易结束（“关闭”）之后。
业务合并于2022年9月14日获得德文斯 股东的批准，并于2022年9月15日（“截止日期”）结束，合并子公司合并为FOXO 科技运营公司，FOXO Technologies运营公司作为公司 的全资子公司在合并中幸存下来（“合并后的公司”），FOXO Technologies运营公司的证券持有人成为合并后的 公司的证券持有人。收盘后，Delwinds立即更名为FOXO Technologies Inc.
收盘后，FOXO是一家控股公司 ，其全资子公司FOXO Technologies运营公司负责所有核心业务运营。FOXO Technologies Operating 公司保留其两家全资子公司，即FOXO Labs Inc.和FOXO Life, LLC。FOXO Labs拥有全资子公司 Scientific Testing Partners, LLC，而FOXO人寿保险公司是FOXO Life, LLC的全资子公司。有关FOXO人寿保险公司的更多 信息，请参阅注释10。这些简明的合并 财务报表中提及的 “FOXO” 和 “公司” 是指收盘前的FOXO Technologies运营公司及其全资子公司，以及收盘后的FOXO Technologies Inc.
注 2 持续经营的不确定性和管理层的计划
公司的亏损历史要求管理层严格评估其继续经营的能力。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中
，公司的净亏损为美元
5
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（以千美元计，每股数据除外）
公司
继续经营的能力取决于创收、筹集额外的股权或债务资本、减少损失和改善
未来的现金流。该公司将继续进行筹资计划，并在筹集资金
以支持其运营方面取得了成功。例如，在2022年第一和第二季度，公司以美元的价格发行了可转换债券
在2023年第一季度 中，公司完成了对FOXO人寿保险公司的出售，以获得FOXO人寿保险公司作为法定资本持有的现金和 盈余。有关更多信息，请参见注释 10。该公司使用先前在FOXO人寿保险 公司持有的现金为其运营提供资金，因为该公司继续（i）寻求更多途径为公司资本化以及（ii）将其产品 商业化以创造收入。有关交易所要约和PIK票据修正要约的更多信息，请参阅附注5和7，这些要约的结构 使公司能够更轻松地筹集资金。有关2023年私募的信息，请参阅附注13。
2023 年 6 月 12 日， 公司收到了纽约证券交易所法规（“纽约证券交易所美国通知”） 的正式违规通知（“纽约证券交易所美国通知”），称该公司未遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第 1003 (a) (i) 条，因为该公司报告截至2023年3月31日股东 赤字为 30 美元，持续经营亏损和/或净亏损截至2022年12月31日的最近两个财政年度 。根据纽约证券交易所美国通知的要求，公司于2023年7月12日向纽约证券交易所提交了一份合规计划（“计划”） ，说明其为在2024年12月 12日之前恢复对纽约证券交易所美国持续上市标准的遵守已经或将要采取的行动，如果纽约证券交易所接受该计划，公司有十八（18）个月的时间来遵守该计划。如果该计划未被 接受或公司无法遵守该计划，则可能会使公司更难筹集资金。
但是，公司 无法保证这些行动会成功，也无法保证以优惠的 条件提供额外的融资来源（如果有的话）。因此，在额外的股权或债务资本得到担保并且公司开始产生足够的收入之前， 在发布这些简明的合并财务报表后， 公司是否有能力在一年内继续作为持续经营企业存在重大疑问。如果公司无法在2024年1月中旬之前获得额外融资，则可能无法为其运营提供资金，将被要求评估进一步的替代方案，其中可能包括进一步削减 或暂停运营、出售公司、解散和清算其资产或寻求破产法保护。 采取任何这些行动的决定都可能早于公司耗尽其现金 资源的时间。
如先前披露的那样，公司于2022年9月20日向某些投资者发行了
由于这次违约事件，PIK
票据的利率从
2023年10月， 公司宣布，公司正在与PIK票据的持有人就PIK票据 的某些修正进行讨论，以纠正违约事件；但是，尚未就PIK票据持有人同意修改PIK票据达成协议。
6
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（以千美元计，每股数据除外）
注 3 重要会计政策摘要
列报基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国 GAAP”）以及美国证券交易委员会第10-Q表和第S-X条例第10条的说明编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息或脚注披露已被简化 或省略，因此，随附的未经审计的简明 合并财务报表不包括完整列报财务状况、 经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。未经审计的简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的 经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。截至2022年12月31日的合并资产负债表 数据来自截至该日的经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表 包括所有正常或经常性的调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营 业绩和现金流所必需的。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期业绩。
未经审计的简明合并财务 报表包括FOXO及其全资子公司的账目。在 合并中，所有公司间余额和交易都将被清除。
该公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》修订的1933年《证券法》第2（a）节，因此 可以利用适用于不是 新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响资产和负债报告的金额 以及或有资产和负债的披露。有关公司列报和使用估算值的依据的更多信息，请参阅截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表 。该报告中描述的政策和估计用于编制公司未经审计的季度简明合并 财务报表。
注 4 无形资产和云计算安排
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 甲基化管道 | $ | $ | ||||||
| 承保接口 | ||||||||
| 长寿API | ||||||||
| 减去：累计摊销和减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产 | $ | $ | ||||||
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 数字保险平台 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销和减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 云计算安排 | $ | $ | ||||||
公司无形
资产和云计算安排的摊销以直线方式记录在销售、一般和管理费用中。
公司确认的摊销费用为美元
7
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（以千美元计，每股数据除外）
2023年4月，作为公司
计划的一部分，公司最终确定了2023年第二季度的目标和关键业绩（“OKR”）。作为OKR
流程的一部分，公司支持数字保险平台的目标表明，数字保险平台
的使用方式和相应的现金流将不再支持该资产。因此，公司确认了一美元
2023年6月，该公司确定
承保API和长寿API均已完全减值，因为它不再预测长寿报告或
承保报告中的正现金流。在寿命报告中，该公司按成本价销售该产品。对于承保报告，公司不再
预计摊销期内的销售额。因此，公司已确定资产不可收回，现金流
不再支持资产。公司确认的减值费用为美元
注意 5 债务
2022年9月20日，公司与合格投资者签订了
单独的证券购买协议，根据该协议，公司发行了
Senior PIK 票据的利息为
公司已同意，未经大多数优先PIK票据持有人的同意，不获得额外的 股权或债务融资，除非融资支付了优先PIK票据的欠款 ，某些豁免发行的债券除外。在全额偿还优先PIK票据之前，公司不得承担其他债务， 某些豁免债务除外；但是，优先PIK票据是无抵押的。
PIK 票据修正案
2023年5月26日，
公司完成了两项发行人的要约：（i）交易所要约（如下附注7所述）和（ii）修订要约
根据PIK票据
修正要约，公司请求优先PIK票据持有人批准修改PIK票据购买协议，允许公司在不预付PIK票据的情况下发行以下
A类普通股和普通股等价物（定义见PIK票据购买协议）：
公司获得了所有优先PIK票据持有人的 同意和所有必需的批准，包括股东的批准，并按比例向 优先PIK票据的持有人发行了432,188股A类普通股的对价，作为PIK票据修正案的对价。
该公司将 PIK 票据修正案
视为失效，作为 $ 的对价
8
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未经审计的简明合并财务 报表附注
（以千美元计，每股数据除外）
公司将继续支付PIK利息 直到到期或还款。
根据2023年11月2日提交的8-K表最新报告， 根据PIK票据的条款，自2023年11月1日起，在每个月的周年纪念日当天，公司必须向PIK票据的持有人支付等额的款项，直到其未偿本金余额在到期日全额支付，或者， ，如果更早，则在加速或预付PIK时根据其条款进行注释。该公司未能支付2023年11月1日到期的款项 ，这构成了PIK票据下的违约事件。
由于这次违约事件，PIK
票据的利率从
鉴于公司目前的现金限制，公司 目前正在与PIK票据的持有人就PIK票据的某些修正进行讨论，以纠正违约事件； 但是，无法保证PIK票据持有人会同意修改PIK票据。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司已记录
$
注意 6 关联方交易
办公空间
该公司从一位 投资者手中转租了其办公空间，直至2022年5月。投资者代表公司支付了所有租赁费用，包括公共区域维护和其他物业管理费 。这些付款被视为额外资本出资。
2021 年桥牌债券
在将2021年过桥债券 转换为FOXO Technologies运营公司A类普通股以及随后在业务合并结束时交换公司 的A类普通股之前，某些关联方投资了2021年过桥债券。
赞助商贷款
为了融资
与业务合并相关的交易成本，发起人或赞助商的关联公司向Delwinds贷款资金作为营运资金。截至 2023 年 9 月 30 日，
，$
9
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未经审计的简明合并财务 报表附注
（以千美元计，每股数据除外）
索要本票
2023 年 9 月 19 日，公司获得了
$
咨询协议
2022年4月，公司与一名因投资2021年过桥债券而被视为公司关联方
的个人（“顾问”）签订了咨询
协议（“咨询协议”）。该协议于 2023 年 4 月到期，最低
期限为十二个月，顾问将在该期限内提供的服务包括但不限于与
实施和完成业务合并相关的咨询服务。协议执行后，作为对所提供的此类服务
的补偿以及合同期内的相关费用，向顾问支付了$的现金费
承包商协议
2021 年 10 月，FOXO 与其前任董事之一默多克·哈莱吉博士签订了承包商
协议，根据该协议，哈莱吉博士担任 FOXO 的首席医疗官。
公司向 Khaleghi 博士支付了 $
董事会和高管离职：
除了2022年辞职的哈勒吉博士外， 以下董事会成员也于2023年辞职；
泰勒·丹尼尔森先生于 2023 年 9 月 14 日辞去临时首席执行官 执行官的职务
Robert Potashnick 先生辞去首席财务官职务，自 2023 年 9 月 13 日起生效
安德鲁·普尔于 2023 年 11 月 21 日辞去董事职务
董事会任命：
马克·怀特于2023年9月19日被任命为临时首席执行官兼董事。
高管任命：
马丁·沃德于 2023 年 9 月 19 日被任命为临时首席财务官
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（以千美元计，每股数据除外）
附注 7 股东 （赤字）权益
在业务合并方面，
公司通过了第二份经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司章程”）
，除其他外，增加了所有股本的法定股份总数，面值美元
优先股
经修订和重述的公司章程授权公司
发行
认股证
公开认股权证和私募认股权证
该公司发布了
公开认股权证只能对整个
股数行使。每份公共认股权证都使持有人有权购买
公司可以赎回公共认股权证：
| ● | 每份认股权证的价格为0.10美元； |
| ● | 在认股权证可行使后至少提前 30 天发出书面赎回通知；以及 |
| ● | 如果， 且仅当公司在认股权证开始行使之日起至在 公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束的30个交易日内，公司A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股180.00美元。 |
如果认股权证可由 公司赎回，如果根据适用的州蓝天法律，在行使认股权证 时发行的普通股不免于注册或资格，或者公司无法进行此类注册 或资格，则公司不得行使赎回权。
如果公司要求赎回公开认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金” 的基础上行使。 行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会进行调整 ，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并。但是，不会调整认股权证 以低于其行使价的价格发行A类普通股。此外，在任何情况下，都不会要求公司 以净现金结算认股权证。
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未经审计的简明合并财务 报表附注
（以千美元计，每股数据除外）
私募认股权证与 公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私人 配售认股权证时可发行的A类普通股直到业务合并完成后30天才能转让、转让或出售， 某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且不可兑换，因此 只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人 持有，则私募认股权证将由公司赎回， 可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使 。
假定认股证
在业务合并结束时，公司
承担了购买FOXO A类普通股的普通股认股权证（“假定认股权证”），并将此类假定认股权证
兑换成普通股认股权证进行购买
交易所优惠
2023年5月26日，公司完成了从2023年4月27日开始的向所有人发出的招标
要约
作为交易所要约的一部分，公司还 征得假定认股权证持有人的同意，修改并全面重申Legacy FOXO（在业务合并方面由公司 承担）与2021年过渡债券和认股权证的每位购买者之间签订的 截至2021年1月25日的证券购买协议（“原始证券购买协议”）经修订的FOXO A类普通股（连同2021年过桥债券，“原始证券”）的股份其中 signature 页适用于所有假定认股权证和原始证券（连同假定认股权证，即 “证券”）， 根据经修订和重述的证券购买协议的条款，规定A类普通股 的发行和某些普通股等价物（定义见原始证券购买协议）与 交易所要约有关、PIK票据修正案、2022年过桥债券发行版（定义见下文）以及私募和公开发行 融资以及之前发行的任何A类普通股或普通股等价物（定义见原始证券 购买协议）不会触发，也不能被视为触发了证券的任何反稀释调整。
根据交易所要约，共有
2022 年桥牌债券发行
公司于2023年6月签订了两份单独的通用
发行协议（“一般发行协议” 和此类交易，“2022年Bridge Debenture
发行”）。一般发行协议是与以前的注册持有人（“投资者”）签订的
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（以千美元计，每股数据除外）
根据各自的《总释放协议》，
每位投资者解除、免除和免除该投资者自各自的总发行协议（“释放”）生效之日起对公司提出、已经或可能提出的任何和所有索赔。
作为本次发行以及每位投资者的其他义务、契约、协议、陈述和保证的对价，公司向每位投资者发放了
公司以
向投资者发行股票，以换取发行和确认费用为美元
私募配售
从
2023 年 7 月 14 日到 2023 年 7 月 20 日（每个日期均为 “第一批截止日期”），公司与三名合格投资者（“买方”）签订了三份单独的
股票购买协议（SPA），其条款基本相似，
根据该协议，公司同意以私募形式（“2023 年私募配售”）向买方发行和出售，
分别分成两批，总共最多为
2023 年 8 月 23 日，
公司与买方签订了另外三份股票购买协议（“第二轮 SPA”）和注册权协议
（“第二轮 RRA”），根据该协议，公司在 2023 年私募股权第二轮
（“2023 PIPE 第二轮”）的第二轮
（“2023 PIPE 第二轮”）中向买方发行和出售，每批分别为
国库股
该公司于 2023 年 4 月 14 日取消了未偿还的国库 股票。
附注8 每股净亏损
业务合并被视为 反向资本重组，FOXO Technologies运营公司通过该反向资本重组发行了Delwinds净资产的股权，同时进行了 资本重组。重估了所有历史时期的每股收益，以反映公司所有 比较期的资本结构。
本公司排除了以下影响
公司在计算截至2023年9月30日的三个月和九个月的摊薄后每股净亏损 时排除了公开 认股权证、私募认股权证、假定期权证和假定认股权证的影响，因为这些权证的纳入本来是反稀释的，因为公司在此期间处于亏损 状态。假定期权、假定认股权证和过桥债券被排除在截至2022年9月30日的三个月和九个月内 ，因为纳入这些期限本来是反稀释的，因为公司在此期间处于亏损状态。
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 与交易所要约相关的视作股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
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（以千美元计，每股数据除外）
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 公开和私人认股权证 | ||||||||
| 假定认股证 | ||||||||
| 假设选项 | ||||||||
| 反稀释股票总额 | ||||||||
附注9 公允价值 计量
| 使用输入的公允价值计量考虑为： | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用输入的公允价值计量考虑为： | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证责任
根据ASC 815-40，公开认股权证和私募认股权证 记为负债，并在公司的资产负债表 表上列报为认股权证负债。认股权证负债按公允价值定期计量，公允价值的任何变动（如果适用）均作为公司运营报表中认股权证负债公允价值的变动。由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，股票代码为FOXOW: OTCPK，因此公共认股权证的衡量标准被归类为1级。由于向一小部分被允许的受让人以外的任何人转让 私募认股权证将导致私人 配售权证的条款与公开认股权证的条款基本相同，因此公司确定每份私募股权 认股权证的公允价值等于每份公开认股权证的公允价值，对短期适销性限制的调整微乎其微。因此， 私募认股权证被归类为二级。
桥牌债券
作为业务合并的一部分，公司选择了 2021年和2022年过渡债券的公允价值期权，这些债券转换为FOXO A类普通股的股份。公司先前公允价值衡量指标的变化 在简明的 合并运营报表中记录为可转换债券公允价值的非现金变化。
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（以千美元计，每股数据除外）
注意 10 福克斯人寿保险公司
2023年2月3日，
公司完成了先前宣布的将FOXO人寿保险公司出售给Security National Life Insurance Company的交易（
“买方”）。收盘时，FOXO人寿保险公司的所有股票均被取消和退休，不复存在
，以换取将FOXO人寿保险公司的法定资本和盈余金额分配给公司
注 11 业务板块
公司管理其业务 并将其分类为两个应报告的业务领域：
| ● | FOXO Labs正在将专有的表观遗传生物标志物技术商业化，用于承保全球人寿保险行业的风险分类。该公司的创新生物标志物技术允许采用新的基于唾液的健康和保健生物标志物解决方案进行承保和风险评估。该公司的研究表明，从唾液中收集的表观遗传生物标志物为人寿保险承保中使用的因素提供了个人健康和保健的衡量标准，这些因素传统上是通过血液和尿液样本获得的。 |
| ● | FOXO Life通过将人寿保险与动态分子健康和保健平台相结合，正在重新定义消费者与保险公司之间的关系。FOXO Life力求将人寿保险公司的价值主张从死亡风险保障产品的提供商转变为支持其客户健康长寿的合作伙伴。FOXO Life的多元健康和保健平台将为人寿保险消费者提供有关其个人健康和保健的宝贵信息和见解，以延长寿命。10 月 19 日第四，2023年，由于该业务部门的非经济性质，公司签订了出售FOXO Life某些资产的协议，从而终止了公司的人寿保险业务。 |
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（以千美元计，每股数据除外）
FOXO Labs通过提供 表观遗传生物标志物服务和收取表观遗传学服务特许权使用费来创造收入。FOXO Life通过销售人寿保险 产品获得收入。
用于评估 细分市场表现和做出运营决策的主要收入衡量标准是扣除利息、所得税、折旧、摊销和基于股票的 薪酬（“分部收益”）前的收益。衡量盈利能力的细分市场还不包括公司和其他成本，包括 管理、IT、管理费用和某些其他非现金费用或收益，例如减值任何公允价值的非现金变动。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 收益 | 收入 | 收益 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
| FOXO Labs | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| FOXO 人生 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 减值 (a) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行 (b) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司及其他 (c) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
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（以千美元计，每股数据除外）
注 12 承诺和意外开支
公司是正常业务过程中各种供应商和许可 协议以及赞助研究安排的当事方，这些协议和安排会产生承诺和合同义务。
许可协议
2017年4月，公司与加利福尼亚大学摄政官（“Regents”）签订了 许可协议，开发和商业化基于DNA甲基化 的死亡率预测指标。该协议在Regents与本许可协议相关的专利有效期内一直有效。 公司必须在协议执行的每个周年纪念日支付许可维护费。公司应向 Regents支付许可产品或许可方法净销售额所得的特许权使用费。
2021 年 2 月，该公司与 Regents 签订了另一份 GriMage 和 PhenoAge 技术的许可协议。该协议在 Regents 与本许可协议相关的专利有效期内一直有效。考虑到许可协议授予的许可和权利， 公司一次性支付了现金，并将在协议的每个周年纪念日支付维护费。公司将为内部使用的每项化验向摄政者支付 ，并根据外部净销售额支付特许权使用费。此外，该合同还包括开发里程碑 和与实现商业销售相关的费用以及对健康结果的比较纵向研究。
截至2023年9月30日，除了预付款外， 公司仅支付了与这两项安排的许可证维护费相关的款项。
供应商和其他承诺
该公司制作了一个
法律诉讼
2022年11月18日，史密斯林家族信托二世
（“史密斯林”）向纽约州最高法院对公司和公司前首席执行官兼公司前董事会成员
乔恩·萨贝斯提起诉讼，指数为0654430/2022。
该投诉指控违反合同、不当致富和欺诈，指控（i）根据FOXO Technologies运营公司
与随附的史密斯林于2021年1月25日签订的某些证券购买协议，公司违反了对史密斯林的义务
2022年12月23日，FOXO将该诉讼 从纽约州最高法院移交给美国纽约 南区地方法院，案例 1:22-CV-10858-VEC。该诉讼已分配给瓦莱丽·卡普罗尼法官。
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未经审计的简明合并财务 报表附注
（以千美元计，每股数据除外）
2023年2月1日，被告乔恩·萨贝斯动议 根据美联储的要求驳回对被告萨贝斯的投诉。R. Civ.第 12 (b) (2) 和 12 (b) (6) 页。
2023 年 2 月 22 日，史密斯林提交了经修正的 投诉。该公司于2023年3月8日提交了对经修订的投诉的答复。
2023 年 3 月 15 日，被告乔恩·萨贝斯动议 根据美联储的要求驳回对被告萨贝斯的修正申诉。R. Civ.第 12 页 (b) (1)、(2) 和 (6)。2023 年 4 月 17 日，史密斯林 对被告 Sabes 的动议提出异议。Sabes的动议仍未决定。
2023年11月7日，Smithline 与公司及其子公司签订了和解协议（“和解协议”）， 根据该协议，双方同意解决和解决他们之间存在或可能存在的所有争议和潜在索赔，包括 但不限于诉讼中提出的索赔，具体规定见条款和条款 和解协议的条件。在执行和解协议后，双方同意在没有偏见的情况下共同驳回诉讼。
根据和解协议，公司
同意向 Smithline 支付 $
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（以千美元计，每股数据除外）
前首席执行官遣散费
截至2023年9月30日，公司 董事会尚未完成对前首席执行官是否因故被解雇的审查。因此，公司 尚未确定其在前首席执行官雇佣协议下的义务。公司已累积其 遣散费，并已根据合同条款确认了与其股票薪酬相关的费用，而此事仍在 审查中。
如果审查得出结论，前首席执行官
无故被解雇，则前首席执行官将根据其基本工资获得三十六个月的遣散费，其获得的期权
立即归属，与已满足的基于绩效的条件相关的管理层应有股份计划将完全归属。
$
如果审查得出结论，前首席执行官
因故被解雇，则无需支付遣散费或持续福利，公司将核算根据管理层应有股份计划没收的
发行的股份，并撤销与其遣散费相关的应计费用和相应费用。
没收根据管理层或有股份计划发行的股票将导致公司撤销美元
此外，公司取消了根据管理层应急股份计划发行的股票 ，这些股票与截至终止 之日尚未满足的绩效条件有关。
公司应计与
某些突发事件相关的成本，包括但不限于法律诉讼和解、监管合规事宜和自我保险
风险，前提是此类成本可能且可以合理估计。此外，公司应计为辩护
主张的诉讼和监管事务而产生的律师费，因为此类法律费用是产生的。在我们现有的保险
承保范围内，我们有可能弥补与意外开支相关的损失和律师费，我们会将此类追回款项与相关损失或律师费的应计
同时记录。要估算此类或有负债的金额
和相关的保险回收额，需要管理层做出重大判断。在确定估计或有负债和相关
保险追回的可能性和能力时，我们会考虑以下因素：基于当前可用信息的诉讼风险、与外部
法律顾问的协商、现有保险的充分性和适用性以及与意外事件有关的其他相关事实和情况。
为应急准备金而设立的负债会随着进一步信息的发展、情况的变化或突发事件的解决而进行调整；此类变化记录在变更期间的简明合并经营报表中，
适当反映在合并资产负债表中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的应计额
为美元
公司还是正常业务过程中出现的各种其他法律 诉讼、索赔以及监管、税务或政府查询和调查的当事方， 将来我们可能会受到其他法律诉讼和争议的约束。
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未经审计的简明合并财务 报表附注
（以千美元计，每股数据除外）
注意 13 个后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。 除下述情况外，公司没有在 所附财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
索要本票
2023 年 10 月 2 日，公司获得了 $
Strata 收购协议
2023年10月13日，公司与ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）签订了
Strata收购协议（“Strata收购协议”），
并由公司与
ClearThink（“Strata 补充协议”）签订了截至2023年10月13日的Strata收购协议的某些补充条款（“Strata补充协议”）。根据Strata购买协议，在满足某些生效条件（包括但不限于注册声明的生效）后，ClearThink同意在公司向ClearThink交付请求通知（均为 “申请通知”）时不时从
公司购买，并使
受Strata购买协议中规定的其他条款和条件的约束，总金额不超过美元
Strata
购买协议下的每次购买最低金额为美元
根据Strata Purchase 协议，如果在满足Strata收购协议中规定的启动条件后的24个月内， 公司寻求签订股权信贷额度或其他证券出售协议，其结构与Strata购买协议中的 结构相似，则公司将首先与ClearThink就该协议的条款和条件 进行真诚的谈判。
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未经审计的简明合并财务 报表附注
（以千美元计，每股数据除外）
关于Strata收购协议， 公司与ClearThink签订了注册权协议，根据该协议，公司同意在执行 最终文件后的60天内向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据Strata购买协议（“注册权协议”）可发行的普通股 。
在执行Strata
购买协议的同时，公司和ClearThink还签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，
ClearThink同意从公司购买总额为
根据最高人民协议，如果是首次发行6个月周年纪念日的
此外，根据 SPA，只要注册声明尚未宣布生效且ClearThink持有在任一截止日期收购的任何限制性普通股 ，如果公司以低于根据SPA购买的普通股 的实际价格发行股权，则在遵守交易所上限的前提下，ClearThink将向 make额外发行普通股在SPA下购买的股票的有效成本基础仍由ClearThink持有，相当于如此低的每股价格分享。
最高人民会议进一步规定， 如果ClearThink在出售根据SPA发行的任何股份之前出售或以其他方式转让了任何承诺股份， 以确定根据SPA进行的任何调整，则出售的股份将被视为初始 股份的首次出售，然后是根据SPA收购的余额的出售。
Strata购买协议
和SPA规定，如果分层购买协议
或SPA的发行会导致 (i) 根据此类协议向ClearThink发行的普通股总数
超过，则不允许公司根据Strata购买协议
发行任何普通股
除名通知或未能满足 持续上市规则或标准；上市转让
2023年10月31日，公司收到纽约证券交易所美国证券交易所的通知 ，美国纽约证券交易所已停止普通股交易，直到反向股票拆分生效，因为 普通股一直以每股低售价出售，违反了纽约证券交易所美国公司 指南第1003（f）（v）条。
2023 年 10 月 31 日，公司将其经修订的第二份
经修订和重述的公司注册证书修改为
公司于美国东部时间2023年11月6日下午4点01分 对其已发行和流通的A类普通股进行了反向股票拆分， 股东此前在2023年5月26日举行的公司年度股东大会上批准了该股份，以恢复对 《纽约证券交易所公司指南》第1003 (f) (v) 条的遵守。
交易于 2023 年 11 月 7 日重新开放，也就是 普通股在拆分后开始交易的时候。本10-Q表格中包含的所有股票信息均已反映出来，就好像 反向股票拆分是在提交的最早时期发生的。
21
Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（以千美元计，每股数据除外）
与 J.H. Darbie 签订的 Finders 费用协议
2023 年 10 月 16 日，公司在 8-K 表格上提交了当前 报告。该披露提到了根据公司与Finder之间于2023年10月9日签订的Finder费用协议（“Finder 协议”）的条款，向J.H. Darbie & Co., Inc. （“Finder}”）（“Finder 协议”）支付的现金费用以及向其发行的认股权证。
注册经纪交易商 Finder 充当了 (i) 公司与 ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）之间于2023年10月13日签订的某份Strata收购 协议（“Strata补编”）所设想的交易的发现者，该协议由截至2023年10月13日的Strata购买协议的某些补充协议（“Strata补充协议”）作为补充，并由和的某份Strata购买协议补充协议（“Strata补充协议”） 公司与 ClearThink（由 Strata 补充文件，即 “购买协议”）和 (ii) 某些证券 购买协议之间，2023年10月13日（“ClearThink SPA”），由公司与ClearThink共同撰写。
根据Finder协议的条款，公司将向Finder支付等于 (i) 的现金费用
公司还同意向 Finder (i) 签发 5 年期认股权证
Finder 协议的 期限为 90 天（“期限”），双方可以在 发出书面通知 5 天后终止 Finder 协议。如果 (i) 在发现者协议终止或到期后的12个月内，发现者向公司介绍的任何第三方投资者（“被介绍方”） 从公司购买股权或债务证券，或者（ii）在期限内，被介绍方签订从公司购买 证券的协议，该协议将在此后的任何时候完成。
向马克·怀特和马丁·沃德授予股票奖励
正如先前在2023年9月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于8-K表的当前报告 中披露的那样，公司董事会（ “董事会”）根据截至2023年9月19日的雇佣协议的条款，任命（i）马克·怀特担任公司临时首席执行官和董事会成员公司与 White 先生之间，以及 (ii) Martin Ward 将根据雇佣条款担任公司的临时首席财务官公司与沃德先生之间的协议， 日期为2023年9月19日。
2023 年 10 月 3 日，公司分别向怀特先生和沃德先生发放了奖励
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Foxo 科技公司及其子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（以千美元计，每股数据除外）
与 KR8 AI Inc. 签订的主软件和 服务协议
自2024年1月12日起，公司（“被许可人”） 与内华达州的一家公司 KR8 AI Inc.（“许可方”）签订了主软件和服务协议（以下简称 “协议”）。 我们的临时首席执行官和临时首席财务官都是许可方的股权所有者。根据该协议，许可方授予被许可方有限的、不可再许可、不可转让的永久许可，允许其使用协议附录A中列出的 “许可方产品”， 基于被许可方的表观遗传生物标志物技术和软件开发、启动和维护许可申请，以开发 一款人工智能机器学习表观遗传学应用程序，以增强健康、保健和寿命。本协议的领土仅在美国、 加拿大和墨西哥境内。
根据
协议，被许可方同意向许可方支付初始许可和开发费 $
本协议的 初始期限自协议生效之日开始。除非根据条款提前终止，否则 本协议将永久有效。如果另一方 方严重违反本协议，且该违约方在向违约方提供书面违约通知30天后仍未解决，则任何一方均可终止本协议，在此情况下，非违约方将向终止本协议的违约方发出第二份书面通知终止本协议，在这种情况下，非违约方将向终止本协议的违约方发出第二份书面通知，在这种情况下，协议以及根据协议授予的许可将在第二份通知中规定的日期 终止。任何一方均可终止本协议，在向另一方发出书面通知后立即生效， 前提是另一方：(i) 无法偿还或未能偿还到期债务；(ii) 破产、向其 提出自愿或非自愿破产申请，或以其他方式自愿或非自愿受到 任何国内或国外破产法或破产法规定的任何程序的约束；(iii) 为其债权人的利益进行或寻求进行一般性转让； 或 (iv) 申请或已经指定根据任何具有司法管辖权的法院的命令 指定的接管人、受托人、托管人或类似代理人，负责或出售其财产或业务的任何重要部分。
被许可人 可以在提前 90 天通知许可人后随时终止协议，前提是作为终止协议的条件， 被许可人立即停止使用任何许可方产品。如果被许可方未能支付协议中定义的 “初始许可费” 的任何部分，则许可方可以在提前 通知被许可方 30 天后随时终止协议。
根据该协议，
公司于 2023 年 1 月 19 日发行了
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、 “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指FOXO Technologies Inc.及其合并子公司。以下 的讨论和分析总结了截至下文所述期间影响我们公司合并经营业绩、财务状况、流动性、 资本资源和现金流的重要因素。您应阅读以下关于 我们的财务状况和经营业绩的讨论，以及本10-Q表其他地方包含的简明合并财务报表和相关 附注，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的 10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。除了我们的历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果有重大不同 。可能导致或促成这些差异的因素包括 下文以及本表格 10-Q 中其他地方讨论的因素，特别是第二部分第 1A 项 “风险因素” 中的因素。除非法律要求，否则我们没有义务 出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，即使有新信息 或将来发生事件也是如此。除非另有说明，否则美元金额以千计。
概述
我们专注于将 健康和长寿科学商业化为产品和服务。为此，FOXO将精力集中在研发上，而且 将其表观遗传学数据处理和分析方面的专业知识扩展到外部团体，以加速新发现。作为 的老化标志，我们认为表观遗传学具有与健康和长寿有关的独特而有影响力的能力， 尚待解锁。由于仍然存在比任何一个团队都无法回答的问题，我们通过出售我们的生物信息学服务向其他研究人员 和合作伙伴提供我们独特的技能，这填补了生物标志物发现渠道中的一个重大空白。加上 促进表观遗传学研究的工具日趋成熟，最近使用人工智能的发展为我们认为 颠覆健康测试创造了前所未有的机会。虽然我们的研发重点是利用表观遗传学等开发新的健康测试 ，但核心业务通过向市场推出新工具（软件 和硬件）和专有技术（生物信息学服务和分析咨询）来减少表观遗传学研究 和产品推进的障碍，从而为科学界和行业提供支持。
从历史上看，我们有 两种核心产品：“承保报告” 和 “长寿报告™”。承保报告 正在开发中，目前已暂停，旨在使我们能够利用单一的化验测试流程生成 一个减值评分小组，人寿保险承保人可以将其应用于在承保过程中 更有效地评估客户，并提供更个性化的风险评估。随着我们围绕该产品进行重新开发和 制定战略，《长寿报告》的销售也已暂停。该报告是一款面向消费者的人寿保险配套产品，根据消费者的生物年龄和其他健康和保健的表观遗传学衡量标准，为 消费者提供了可行的见解。
FOXO一直在运营销售和分销平台 ，该平台专注于通过我们的长寿报告招募独立人寿保险代理人销售人寿保险。 FOXO 通过分销关系营销和销售由第三方承保和发行的人寿保险产品。 这种分销模式（“MGA 模式”）允许FOXO指定销售代理和生产商为特定承运人销售保险产品 ，并在随后的保单销售中赚取佣金。根据FOXO与承运人之间的协议条款， 长寿报告可能已包含在保单购买时免费提供，也可能向消费者收取额外费用 。我们相信，《长寿报告》将使长寿科学成为人寿保险 与消费者之间关系的核心方面。
细分市场
我们将我们的 业务管理并分为两个可报告的业务领域：
(i) FOXO 实验室
FOXO Labs 进行研究和 开发，并正在将专有的表观遗传生物标志物技术商业化。我们的研究表明，从唾液或血液中采集的表观遗传生物标志物 为衡量个人的健康和生活方式提供了有意义的衡量标准。FOXO Labs预计将确认与其生物信息学服务销售和研发活动商业化有关的 收入， 其中可能包括承保报告、长寿报告或其他商业化机会。
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FOXO Labs目前确认来自提供表观遗传学测试服务和向Illumina, Inc.收取与销售Infinium Mouse 甲基化阵列相关的特许权使用费所产生的收入。FOXO Labs进行研发，此类成本记录在 简明合并运营报表的研发费用中。
FOXO Labs曾将其 生物信息学服务作为辅助产品运营，收入在我们的历史财务 报表中被确认为表观遗传生物标志物服务，但现在将其视为主要产品。生物信息学服务使用FOXO基于云的生物信息学管道提供数据处理、质量检查和数据分析 服务，在我们的历史财务报表中称为我们的表观遗传学、寿命或甲基化管道。FOXO Labs 接受来自第三方实验室的原始数据，并将这些数据转换为可供客户使用的价值。
(ii) FOXO Life
FOXO Life试图通过将人寿保险与健康长寿相结合，重新定义消费者与保险公司之间的关系 。可能与 FOXO 的 “长寿报告” 搭配使用的保险产品的分销旨在为人寿保险消费者提供有关其 个人健康和保健的宝贵信息和见解。
FOXO Life的剩余佣金收入 主要来自其传统保险代理业务。FOXO Life还开始根据向客户出售的保单的规模和类型，通过分发和销售 人寿保险单来获得保险佣金。FOXO Life的成本记录在简明合并运营报表中的销售、一般 和管理费用中。
截至10月19日第四2023 年，我们决定出售 FOXO Life 的某些 资产，并因持续亏损而终止该业务活动。
FOXO 人寿保险公司
由于市场状况， 我们在业务合并后的资本没有按公司预期的方式实现，而且我们不拥有我们认为满足州监管和监管机构通过 FOXO 人寿保险公司发行新人寿保险单所需的 资金。因此，我们决定不推进FOXO人寿保险公司的成立。
2023 年 1 月 10 日，我们与犹他州的一家公司 Security National Life Insurance Company（“Security National”）、特拉华州有限责任公司兼公司全资子公司 （“FOXO Life”）以及 FOXO 人寿保险公司（“FKA 美国纪念保险公司”）签订了 合并协议（“Security National 合并协议”）（“Security National”））， 一家阿肯色州公司，也是卖方的全资子公司，根据该协议，在遵守证券 全国合并协议的条款和条件的前提下，该公司同意将FOXO人寿保险公司出售给Security National。具体而言，根据 Security National 合并协议，FOXO人寿保险公司与Security National合并并入Security National，Security National 继续 作为幸存的公司。
2023年2月3日（“截止日期 ”），我们根据安全国家合并 协议完成了向Security National出售FOXO人寿保险公司的交易。合并后，公司不再需要按照《阿肯色州保险法》（“阿肯色州法”）的要求持有现金和现金等价物，这些现金和现金等价物必须作为法定 资本和盈余持有。
收盘时，FOXO 人寿保险的所有股票均被取消并退出并不复存在，以换取相当于FOXO人寿保险截至截止日期的5,002美元法定资本和盈余金额减去200美元（“合并对价”）的金额。
在合并对价 和Security National的第三方费用之后，该交易使公司获得了4,751美元，根据阿肯色州法典，这笔资金以前作为法定资本和盈余持有 。
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财务业绩的可比性
2022 年 9 月 15 日，我们 完成了合并协议所设想的交易。收盘后，合并后的公司名称立即改为 FOXO Technologies Inc.
FOXO Technologies运营公司 公司（“传统FOXO”）被确定为业务合并中的会计收购方。因此，公司对 Legacy FOXO 的 收购被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，公司 被视为收购方。公司的净资产按历史成本列报， 未记录商誉或其他可单独识别的无形资产。 业务合并前的资产负债表、经营业绩和现金流均为传统FOXO的资产负债表、经营业绩和现金流量。
根据合并协议的条款 ，公司（i）收购了已发行和流通的传统FOXO A类普通股（ “FOXO A类普通股”）的100％，以换取公司A类普通股 股票形式的股权对价，（ii）收购了传统FOXO B类普通股（“FOXO B类普通股”）的100％ 普通 股票”），以公司A类普通股的形式换取股权对价。
就在收盘前， 发生了以下交易：
| ● | 80万股传统的FOXO A系列优先股（“FOXO优先股”）被兑换成了80万股FOXO A类普通股。 |
| ● | 2021年过渡债券的本金金额，加上应计和未付利息，24,402美元，转换为676,007股FOXO A类普通股 股。 |
| ● | 2022年过桥债券的本金金额加上应计和未付利息34,496美元，已转换为781,053股FOXO A类普通股 股。 |
除其他外， 收盘后，(1) FOXO A类普通股（在将FOXO 优先股转换为FOXO A类普通股生效后）和FOXO B类普通股的所有已发行股份转换为该公司 A类普通股的1,551,874股，(2) 所有FOXO期权和FOXO认股权证在收盘前夕未清偿的（“假定期权” 和 “假定认股权证”，如适用）已假设并转换，但须根据 合并条款进行调整本公司的期权和认股权证协议分别为可行使的公司A类普通股 股票以及 (3) 除假定期权和假定认股权证外，所有其他可转换证券和其他资本购买权 股票如果未在收盘前转换、交换或行使传统FOXO股票，则将予以撤销和终止。
最近的事态发展
资产减值
2023年4月，作为公司计划的一部分，公司最终确定了2023年第二季度的目标和关键业绩（“OKR”）。作为OKR流程的一部分，该公司支持数字保险平台的目标表明， 使用数字保险平台的方式和相应的现金流将不再支持该资产。因此，公司 在2023年4月确认了1,425美元的减值亏损，相当于数字保险平台 在减值之日的剩余未摊销余额。
2023年6月，公司 确定承保API和长寿API均已完全减值，因为它不再预测来自 长寿报告或承保报告的正现金流。在《寿命报告》中，该公司按成本价销售该产品。对于承保报告， 公司预计摊销期内将不再有销售额。因此，公司已确定资产不可收回 ，现金流不再支持资产。该公司确认承保API和 长寿API的减值费用分别为630美元和578美元。
裁员
2023 年 7 月 21 日，公司 通过裁员将员工人数从 22 名员工减少到 15 名员工。在9月和10月，又有11名员工离开公司， 剩下4名员工。这些裁员将使公司能够减少运营开支，同时调整其 的战略重点，使其面向生物信息学服务等举措，如下所述。
长寿报告
该公司的数据模型 是使用特定阵列开发的，我们的提供商现在有了更新的阵列。公司需要重新计算数据模型。根据市场研究结果，还正在开发其他 内容。由于这些 的事态发展，《长寿报告》目前处于暂停状态。
生物信息学服务
2023 年 7 月 19 日，公司 宣布推出生物信息学服务。Bioinformatics Services 提供全面的高级数据解决方案平台，专为满足学术界、医疗保健、政府和药物研究领域的客户的特定需求而量身定制 。
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商业计划
该公司正在审查其战略目标。最近的裁员使公司得以减少运营开支，同时调整其战略 重点，以适应公司最近宣布的提供表观遗传学数据处理 和分析的生物信息学服务等举措。该公司预计，将继续关注表观遗传学和长寿，同时将重点扩大到人寿保险 以外，更多地关注健康和保健。
2023 年私募配售
从 2023 年 7 月 14 日到 2023 年 7 月 20 日 （每个日期均为 “第一批截止日期”），公司与三名合格投资者 （“买方”）签订了三份单独的股票购买 协议（“股票购买协议”），其条款基本相似，公司同意以私募方式向买方发行和出售（“2023 年私募配售”），每批分两批，总收益总额为562,500股A类普通股，每股价格 0.80美元450美元。 该公司预计，扣除配售代理费和其他发行费用后，2023年私募的 净收益总额约为 260 美元。
根据 股票购买协议的条款，在涵盖所有A类普通股的S-1表格（文件编号 333-273377）注册声明生效之后，买方最初在适用的第一批 截止日期共购买了281,250股A类普通股，并于2023年8月4日额外购买了281,250股A类普通股在 2023 年 8 月 3 日进行的 2023 年私募中发行 。
2023年8月23日，公司 与买方签订了另外三份股票购买协议（“第二轮SPA”）和注册权协议（ “第二轮RRA”），根据该协议，公司在2023年私募配售（“2023年PIPE第二轮”）的第二轮 （“2023 PIPE第二轮”）的第二轮中向买方发行和出售，每批分两批，总金额为366,886,86,83美元按每股价格计算的76股 A类普通股，扣除 后的总收益为293.5美元，净收益总额约为217美元配售代理费和其他发行费用。根据第二轮SPA的条款，在第二轮转售注册声明（定义见下文）生效后，买方最初于2023年8月23日购买了 共计183,438股A类普通股，并于2023年9月7日额外购买了183,438股 A类普通股。
第二轮 SPA和第二轮RRA的条款分别与SPA和RRA的条款基本相似；前提是第二轮 轮RRA要求公司在RRA执行后的两（2）个日历日内提交一份涵盖在 2023 PIPE第二轮发行的所有A类普通股的转售注册声明。该公司于2023年8月25日在 S-1表格（文件编号333-274221）（“第二轮转售注册声明”）上提交了注册声明，涵盖了2023年PIPE第二轮发行的所有A类普通股 ，美国证券交易委员会于2023年9月6日宣布生效。
交易所要约、PIK 票据修正要约和2022年过桥债券发行
2023 年 5 月 26 日，我们完成了 两份发行人的要约：(i) 于 2023 年 4 月 27 日开始的 的交换认股权证的要约和同意征集（“交易所要约”），根据该要约，我们向所有假定认股权证持有人提供了 48.3 股 A 类普通股 股以换取投标的每份假定认股权证以及（ii）修订 15% 的要约优先本票和同意书 征集活动于 2023 年 4 月 27 日开始（“PIK 票据修正要约”），根据该提议，我们向所有持有人提供了 15% 的 优先本票（“优先PIK票据”）每1.00美元 该持有人的优先PIK票据的原始本金（定义见优先PIK票据）的1.00美元，即可获得0.125股A类普通股，以换取优先PIK票据持有人 对我们 与每位购买者之间于2022年9月20日签订的优先本票购买协议修正案的同意 高级PIK票据（“PIK票据购买协议”）。交易所要约和修改的PIK票据要约 均于美国东部时间2023年5月26日晚上 11:59（“交易所要约到期日” 或 “修改到期日的 PIK 票据要约”，视情况而定）到期。
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作为交易所要约的一部分， 公司还征求了假定认股权证持有人的同意，以全面修改和重述截至2021年1月25日的证券购买 协议（“原始证券购买协议”），该协议由Legacy FOXO（由公司承担，业务合并由公司承担）与每位12.5％原始发行折扣可转换股票 的购买者之间的协议（“原始证券购买协议”）Legacy FOXO 于 2021 年发行的债券（“2021 年过桥债券”）和购买 FOXO A 类普通股的认股权证，如根据经修订和重述的证券购买协议（“修正案 和重述”）的条款，对所有假定认股权证和原始证券（以及假定认股权证，即 “证券”）进行了修订（以及2021年过桥债券，即 “原始证券”），规定A类普通股的发行以及与之相关的某些普通股等价物 （定义见原始证券购买协议）交易所要约、PIK票据修正案（定义见下文）、 2022年过桥债券发行（定义见下文）、私募配售（定义见下文）和公共融资（定义见下文）、 和私募额外对价（定义见下文），以及之前发行的任何A类普通股或普通股 股票等价物（定义见原始证券购买协议），都是未触发，也不能被视为触发了 证券的任何反稀释调整。
为了在交易所要约中投标假定 认股权证，持有人必须同意修订和重述以及一般性释放（“交易所 要约一般发行协议”）。在交易所要约中出示假定认股权证的持有人被视为已授权、 批准、同意并执行了修正和重述以及交易所要约一般发行协议。
除其他外，交易所 要约的完成取决于股东批准按照《纽约证券交易所美国公司指南》第713条的要求发行A类普通股，以及假定认股权证，其持有人根据初始认购金额（定义见原始证券购买协议）（即最低金额）购买了2021年过桥债券 的至少 50.01% 的权益 需要修改和重述原始证券购买协议），在交易所投标报价。
交易所要约中共投出了 164,751份假定认股权证，其持有人根据2021年过桥债券的初始认购金额购买了至少 50.01% 的权益 。公司股东在2023年5月26日举行的公司2023年年度股东大会（“年会”）上批准了与交易所要约相关的A类普通股的发行 。我们根据交易所要约的条款和条件，向参与交易所要约的假定 认股权证持有人共发行了795,618股A类普通股。修订和重述 和交易所要约一般发行协议均自交易所要约到期日起生效。截至2024年1月19日， 共有25,868股A类普通股可通过行使未偿还的假定认股权证发行。
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根据PIK票据的修正要约 ，公司请求优先PIK票据持有人批准修改PIK票据购买协议 ，以允许公司在不预付优先PIK票据的情况下发行以下A类普通股和普通股等价物（定义见PIK票据购买 协议）：（i）发行与优先PIK票据相关的A类普通股 PIK Offer 附注修改要约，(ii) 发行与交易所要约相关的A类普通股，(iii) 发行 与2022年过桥债券发行相关的A类普通股或普通股等价物（定义见PIK票据购买协议）的股份（定义见下文），(iv) 在 (a) 私募公司股权、股票挂钩或债务证券中发行A类普通股或普通股等价物（定义见PIK票据购买协议 ）公司的总收益不超过500万美元（“私募配售”）和/或（b）注册发行 的公司股权、股票挂钩或为公司带来总收益不超过2000万美元的债务证券 （“公共融资”）；前提是（A）公司使用私募所得收益至少为200万美元 用于按比例预付截至预付款之日未偿本金余额（定义见高级 PIK票据）的25％ 此类私募的结束，以及 (B) 公开 融资的收益，为公司带来至少10美元的总收益公司使用百万美元来预付截至此类公共融资结束之日的所有未偿还 本金余额，以及 (v) 发行 A类普通股或普通股等价物（定义见PIK票据购买协议）作为私募额外对价 （定义见下文）（统称为 “PIK票据修正案”）。
要参与 PIK票据的修正要约，除了同意PIK票据修正案外，优先PIK票据的持有人还必须同意 的一般发行（“修改一般发行协议的PIK票据要约”）。参与 PIK票据修正要约的持有人被视为已授权、批准、同意和执行了PIK票据修正案和PIK票据要约 以修改一般发行协议。
除其他外，PIK 票据修正要约的完成取决于股东批准按照《纽约证券交易所美国公司指南》第 713 条的要求发行A类普通股，以及获得购买优先PIK票据本金余额总额中至少 50.01% 的股东的同意（这是修改 PIK 票据购买协议所需的最低金额）（“多数 同意”）。
所有 高级PIK票据持有人都参与了PIK票据的修正要约，因此获得了多数同意。该公司 股东批准了与PIK票据修正要约相关的A类普通股的发行。我们根据PIK票据修正要约的条款和条件，按比例向参与PIK 票据修正要约的优先PIK票据持有人共发行了432,188股A类普通股。PIK票据修正案和PIK票据 修改一般发行协议的要约均自PIK票据修改到期日的要约起生效。
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由于PIK票据修正案 已获得批准，如果公司进行私募配售，则在交易所要约或PIK票据修正要约开始时持有 假定认股权证或优先PIK票据的每位投资者（如适用）以及2022年过桥债券的每位 名前持有人均可获得额外的A类普通股或普通股等价物（如除了 外，还定义在《原始证券购买协议》或《PIK票据购买协议》（如适用）中向所有投资者提供的此类 私募的其他条款，无论该持有人是否参与了交易所要约或PIK票据修正要约， （视情况而定）（“私募额外对价”）。
此外， 我们发行了A类普通股，以换取Legacy FOXO于2022年发行的10％原始发行折扣可转换债券 （“2022年过桥债券”）的前持有人普遍发行，2022年过桥债券自动转换 为传统FOXO的A类普通股，并由公司交换为与业务合并 相关的A类普通股（“2022年桥牌债券发行”）。每位执行2022年Bridge 债券发行的2022年过桥债券的前持有人每1.00美元的认购金额（定义见管理2022年过桥债券的证券购买协议），即可获得0.067股A类普通股。根据2022年Bridge 债券发行情况，总认购金额为1050万美元的2022年过桥债券的两名前持有人执行了 此类一般性发行，我们向2022年过桥债券的此类前持有人共发行了703,500股A类普通股。
公司在S-1表格，文件编号333-272892上提交了注册声明，涵盖了根据交易所要约、PIK票据修正要约和2022年过渡债券发行的 发行的所有A类普通股，美国证券交易委员会于2023年7月6日 宣布生效。
公开认股权证除牌
2023 年 5 月 15 日，纽约证券交易所美国分公司 LLC（“纽约证券交易所美国证券交易所”）向公司提供了一份书面通知，称由于公众交易价格低迷，纽约证券交易所美国分公司已停止在纽约证券交易所美国证券交易所的每股行使价 115.00 美元（“公开 认股权证”）的公司 认股权证的交易，每份认股权证可按每股行使价为115.00美元（“公开 认股权证”）在美国纽约证券交易所的交易认股权证。2023年5月16日，纽约证券交易所美国公司向公司提供了书面的 通知，并公开宣布，纽约证券交易所监管机构已决定启动公开认股权证 的除名程序，并且由于公共认股权证的交易价格较低，根据《纽约证券交易所美国公司指南》第1001条，公共认股权证不再适合上市。
2023年5月24日，公开 认股权证开始在场外粉红市场上交易，交易代码为 “FOXOW”。
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遵守纽约证券交易所美国继续上市 的要求
2023 年 6 月 12 日，我们收到了纽约证券交易所监管（“纽约证券交易所美国通知”）的 正式违规通知（“纽约证券交易所美国通知”），指出 我们未遵守《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”）第 1003 (a) (i) 条，因为 我们在 2023 年 3 月 31 日报告了股东赤字 (30) 美元，持续经营造成的亏损和/或截至2022年12月31日的最近两个 财年的净亏损。《公司指南》第1003 (a) (i) 条规定，如果上市公司在最近三个 财年中的两个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则该上市公司的股东 股东权益必须达到或超过200万美元。
我们现在受公司指南第 1009 节中规定的 程序和要求的约束。根据纽约证券交易所美国通知的要求， 我们于2023年7月12日向纽约证券交易所提交了一份计划（“计划”），告知我们已经采取或将要采取的行动，以便在2024年12月12日之前恢复对 持续上市标准的遵守。如果纽约证券交易所接受该计划，我们将有十八（18）个月的纠正期来遵守 计划，并将接受定期审查，包括季度监测该计划的遵守情况。纽约证券交易所美国通告 对纽约证券交易所A类普通股的上市或交易没有立即影响。我们打算考虑可用的选项 以恢复对股东权益要求的遵守，但目前尚未做出任何决定。无法保证 我们最终会重新遵守所有适用的纽约证券交易所美国上市标准。
非公认会计准则金融 指标
为了补充我们根据美国公认会计原则提供的财务 信息，管理层定期使用某些 “非公认会计准则财务指标”（该术语是根据美国证券交易委员会的规则定义的）来澄清和增进对过去业绩和未来前景的理解。 通常，非公认会计准则财务指标是衡量公司经营业绩、财务状况或现金 流量的数值指标，其中不包括或包括根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比指标 中包含或排除的金额。例如，非公认会计准则指标可能排除某些项目的影响，例如收购、剥离、 收益、亏损和减值或管理层无法控制的项目。管理层认为，以下非公认会计准则财务 指标为投资者和分析师提供了对我们的财务状况和经营业绩的有用见解。 提供的任何非公认会计准则指标都应被视为根据美国公认会计原则确定的最直接可比指标的补充，而不是替代指标。 此外，这些非公认会计准则财务指标的计算可能与其他公司 提供的标题相似的财务指标的计算不同，因此各公司之间可能无法比较。
调整后的息税折旧摊销前利润通过排除利息、税项、折旧和摊销、可转换债券和认股权证公允价值的非现金变化、股票薪酬、 和减值的收益影响 ，为我们的基础持续经营业绩提供了额外的 见解，并促进了同期比较。管理层认为，列报调整后的息税折旧摊销前利润更能代表我们的经营业绩，对投资者可能更有用。调整后的息税折旧摊销前利润以及与净亏损的对账情况显示在下方运营业绩 中的其他运营数据中。
运营结果
在业务合并 结束后，我们更名为FOXO Technologies Inc.。本报告中包含的与2022年9月15日业务合并结束前截止 的时段相关的经营业绩是传统FOXO的经营业绩。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
| （千美元） | 2023 | 2022 | 变动 $ | 百分比变化 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 10 | $ | 14 | $ | (4 | ) | (29 | )% | |||||||
| 销售成本 | 70 | - | 70 | 不适用 | % | |||||||||||
| 毛利润 | (60 | ) | 14 | (74 | ) | (529 | )% | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 283 | 558 | (275 | ) | (49 | )% | ||||||||||
| 管理层应急股权计划 | (1,553 | ) | - | (1,553 | ) | 不适用 | % | |||||||||
| 销售、一般和管理 | 4,717 | 8,269 | (3,552 | ) | (43 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | 3,447 | 8,827 | (5,380 | ) | 61 | % | ||||||||||
| 运营损失 | (3,507 | ) | (8,813 | ) | 5,306 | 60 | % | |||||||||
| 非运营费用 | (153 | ) | (32,213 | ) | 32,060 | (100 | )% | |||||||||
| 净亏损 | (3,660 | ) | (41,026 | ) | 37,366 | (91 | )% | |||||||||
| 与交易所要约相关的视作股息 | - | - | - | 不适用 | % | |||||||||||
| 普通股股东的净亏损 | $ | (3,660 | ) | $ | (41,026 | ) | $ | 37,366 | (91 | )% | ||||||
收入。 截至2023年9月30日的三个月， 的总收入为10美元，而截至2022年9月30日的三个月为14美元。 收入的减少主要与我们停止从传统代理业务投保时获得的人寿保险佣金有关。
研究与开发。 截至2023年9月30日的三个月，研发费用为283美元，而截至2022年9月30日的三个月 的研发费用为558美元。275美元，下降49％，是由于员工相关费用减少和专业服务减少， 业务合并结束后我们的成本结构降低，以及不再持续的研发项目 也促成了研发费用同期下降。
管理层应急 股票计划。 在截至2023年9月30日的三个月中，管理层或有股份计划的支出为（1,558美元），这是 作为业务合并的一部分发放奖励的结果。我们开始确认与签署 商业研究合作协议的绩效条件相关的费用。下降是由员工 裁员和离职导致这些奖励被没收所推动的。
销售、一般和 管理。 截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用为4,717美元，而截至2022年9月30日的三个月， 为8,269美元。下降3,552美元，降幅43％，主要是由于 咨询协议的完成，因为我们确认，与前一时期相比，本期 与咨询协议摊销相关的薪酬成本减少了2,081美元。在业务合并完成后，为降低成本结构而减少的员工相关支出和专业服务 被上市公司的增量成本和与我们的无形资产相关的摊销支出 所抵消。
营业外费用。 截至2023年9月30日的三个月， 非运营支出为153美元，而截至2022年9月30日的三个月为32,213美元。营业外支出的减少主要与可转换债券、认股权证负债、 和远期购买衍生品公允价值的变化有关，在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认了31,010美元的支出。
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净亏损。 截至2023年9月30日的三个月， 净亏损为3,660美元，与前一同期 同期的41,026美元相比下降了37,366美元，下降了91％。净亏损的减少主要与可转换债券、认股权证负债和 远期购买衍生品公允价值的变化有关。此外，包括管理层或有股份计划和咨询协议的 摊销在内的非现金费用也有所减少。
细分市场业绩分析：
以下是我们对截至2023年9月30日的三个月中按可报告细分市场分列的业绩与截至2022年9月30日的三个月的业绩进行比较的分析。 用于评估应报告的细分市场表现的主要收入指标是扣除利息、所得税、折旧、 摊销和股票薪酬前的收益。按可报告分部划分的分部收益还不包括公司和其他成本，包括 管理、IT 和管理费用。有关我们应申报业务板块的更多信息，请参阅我们简明的 合并财务报表和本报告其他部分的相关附注。
FOXO Labs
| （千美元） | 2023 | 2022 | 变动 $ | 百分比变化 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 6 | $ | 7 | $ | (1 | ) | (14 | )% | |||||||
| 研究和开发费用 | 275 | 507 | (232 | ) | (46 | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (269 | ) | $ | (500 | ) | $ | 231 | (46 | )% | ||||||
收入。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 的总收入分别为6美元和7美元。收入下降的主要原因是 在截至2023年9月30日的三个月中，与前一时期相比，特许权使用费收入减少，这与Illumina, Inc.利用我们的表观遗传学研究制造和销售Infinium小鼠甲基化阵列的许可证的特许权使用费 税率降低有关。
分部收益。 分部 收益从截至2022年9月30日的三个月（500美元）增加到截至2023年9月30日的三个月（269美元）。 231美元的增长是由于 业务合并结束后员工相关支出减少和专业服务的减少，从而降低了我们的成本结构，以及不再持续的研发项目也促成了同期 研发费用同期的减少。
FOXO 人生
| （千美元） | 2023 | 2022 | 变动 $ | 百分比变化 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 4 | $ | 7 | $ | (3 | ) | (43 | )% | |||||||
| 销售、一般和管理费用 | 143 | 1,165 | (1,022 | ) | (88 | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (139 | ) | $ | (1,158 | ) | $ | 1,019 | (88 | )% | ||||||
收入。 截至2023年9月30日的三个月， 的总收入为4美元，而截至2022年9月30日的三个月，总收入为7美元。减少 是由于我们停止从传统代理业务中投保保单而获得的人寿保险佣金减少。
分部收益。 分部 收益从截至2022年9月30日的三个月（1,158美元）增加到截至2023年9月30日的三个月（139美元）。 增长是由员工相关开支的减少以及业务合并后 结束后我们的成本结构的专业服务减少所推动的。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
| （千美元） | 2023 | 2022 | 变动 $ | 百分比变化 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 35 | $ | 93 | $ | (58 | ) | (62 | )% | |||||||
| 销售成本 | 70 | - | 70 | 不适用 | % | |||||||||||
| 毛利润 | (35 | ) | 93 | (128 | ) | (138 | )% | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 925 | 2,160 | (1,235 | ) | (57 | )% | ||||||||||
| 管理层应急股权计划 | (141 | ) | - | (141 | ) | 不适用 | % | |||||||||
| 减值 | 2,633 | - | 2,633 | 不适用 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理 | 15,052 | 17,239 | (2,187 | ) | (13 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | 18,469 | 19,399 | (930 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 运营损失 | (18,504 | ) | (19,306 | ) | 802 | (4 | )% | |||||||||
| 非运营费用 | (4,088 | ) | (57,626 | ) | 53,538 | (93 | )% | |||||||||
| 净亏损 | (22,592 | ) | (76,932 | ) | 54,340 | (71 | )% | |||||||||
| 与交易所要约相关的视作股息 | (2,466 | ) | - | (2,466 | ) | 不适用 | % | |||||||||
| 普通股股东的净亏损 | $ | (25,058 | ) | $ | (76,932 | ) | $ | 51,874 | (67 | )% | ||||||
收入。 截至2023年9月30日的九个月中， 的总收入为35美元，而截至2022年9月30日的九个月为93美元。 收入下降的主要原因是，截至2023年9月30日的九个月中，特许权使用费收入与前一时期相比减少了53美元，这与Illumina, Inc.制造和销售Infinium鼠甲基化阵列的许可证的特许权使用费率降低有关。 剩余的减少主要与我们停止从传统代理业务投保时获得的人寿保险佣金有关。
研究与开发。 截至2023年9月30日的九个月中，研发费用为925美元，而截至2022年9月30日的九个月 的研发费用为2,160美元。下降1,235美元，跌幅57％，是由截至2022年9月30日的九个月中与布里格姆妇女医院公司签订的临床试验协议相关的489美元费用所致，特别是在合同 开始时支付的424美元。该公司不再进行与该安排相关的研究。业务合并结束后，降低员工相关支出 和专业服务以降低我们的成本结构，以及不再持续的研发 项目也促成了同期研发费用下降。
管理层应急 股票计划。 由于 作为业务合并的一部分发放奖励，截至2023年9月30日的九个月中，管理层应急股份计划的支出为（141美元）。我们开始确认与签订 商业研究合作协议的绩效条件相关的费用。减少的原因是员工裁员 和离职导致这些奖励被没收，但被同期确认的支出所抵消。
无形资产减值和云计算安排。 在截至2023年9月30日的九个月中，我们确定现金流将不再支持数字保险平台、承保API和长寿API，确认减值损失分别为1,425美元、630美元、 和578美元，合计2633美元。
销售、一般和 管理。 截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用为15,052美元，而截至2022年9月30日的九个月中， 为17,239美元。下降2,187美元，降幅13％，主要是由于 咨询协议的完成，因为我们确认，与前一时期相比，本期 与咨询协议摊销相关的薪酬成本减少了891美元。此外，我们在2022年9月产生了与Cantor承诺费相关的1,600美元的支出，2023年没有可比支出。这一下降被上市公司的增量成本以及与我们的无形资产相关的摊销费用 所抵消。
营业外费用。 截至2023年9月30日的九个月中， 非运营支出为4,088美元，而截至2022年9月30日的九个月为57,626美元。营业外支出的减少主要与55,737美元的减少有关，这与可转换 债券、认股权证负债和远期购买衍生品的公允价值变化有关。
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净亏损。 截至2023年9月30日的九个月中， 净亏损为22,592美元，与前一同期 同期的76,932美元相比下降了54,340美元，下降了71％。净亏损的减少主要与我们的过桥债券的转换有关。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，确认了与交易所要约有关的 2,466美元的认定股息，普通股股东 的净亏损为25,058美元。
细分市场业绩分析：
以下是我们对截至2023年9月30日的九个月中按可报告细分市场分列的业绩与截至2022年9月30日的九个月业绩的对比分析。 用于评估应报告的细分市场表现的主要收入指标是扣除利息、所得税、折旧、 摊销和股票薪酬前的收益。按可报告分部划分的分部收益还不包括公司和其他成本，包括 管理、IT 和管理费用。有关我们应申报业务板块的更多信息，请参阅我们简明的 合并财务报表和本报告其他部分的相关附注。
FOXO Labs
| （千美元） | 2023 | 2022 | 变动 $ | 百分比变化 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 20 | $ | 71 | $ | (51 | ) | (72 | )% | |||||||
| 研究和开发费用 | 893 | 2,023 | (1,130 | ) | (56 | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (873 | ) | $ | (1,952 | ) | $ | 1,079 | (55 | )% | ||||||
收入。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的总收入分别为20美元和71美元。收入下降的主要原因是 在截至2023年9月30日的九个月中，特许权使用费收入与前一时期相比减少了53美元，这与Illumina, Inc.利用我们的表观遗传学研究制造和销售Infinium小鼠甲基化阵列的许可证的 特许权使用费率降低有关。
分部收益。 分部 收益从截至2022年9月30日的九个月的（1,952美元）增加到截至2023年9月30日的九个月中（873美元）。 1,079美元的增长是由截至2022年9月30日的九个月中与布里格姆妇女医院公司签订的临床 试验协议相关的489美元费用所致，特别是合同开始时支付的424美元。公司不再进行与该安排相关的研究 。在业务合并结束后，降低员工相关支出和专业服务 以降低我们的成本结构，以及不再进行的 研发项目也促成了同期研发费用下降。
FOXO 人生
| （千美元） | 2023 | 2022 | 变动 $ | 百分比变化 | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 15 | $ | 22 | $ | (7 | ) | (32 | )% | |||||||
| 销售、一般和管理费用 | 1,044 | 3,092 | (2,048 | ) | (66 | )% | ||||||||||
| 分部收益 | $ | (1,029 | ) | $ | (3,070 | ) | $ | 2,041 | (66 | )% | ||||||
收入。 截至2023年9月30日的九个月， 的总收入为15美元，而截至2022年9月30日的九个月中，总收入为22美元。减少 是由于我们停止从传统代理业务中投保保单而获得的人寿保险佣金减少。
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分部收益。 分部 收益从截至2022年9月30日的九个月的（3,070美元）增加到截至2023年9月30日的九个月中（1,029美元）。 增长是由员工相关开支的减少和专业服务的减少所推动的，在业务合并收盘 后，出售FOXO人寿保险公司的251美元亏损部分抵消了我们的成本结构。
其他运营数据：
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润不代表也不应被视为美国公认会计原则 确定的净收益的替代方案，我们对该净收益的计算可能无法与其他公司报告的计算结果进行比较。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的一项重要指标，可为投资者提供有用的信息，因为它突显了我们业务的趋势，如果仅依靠美国公认会计原则衡量标准， 则可能不明显，也因为它取消了对我们 经营业绩影响较小的项目。如本文所示，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的补充指标，不是美国公认会计原则所要求或 列报的。我们使用非公认会计准则财务指标作为美国公认会计准则业绩的补充，以便 更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。调整后的息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的指标 ，未由美国公认会计原则定义，不应被视为根据美国 公认会计原则确定的净（亏损）收入的替代品。
我们将非公认会计准则 财务指标与净亏损进行对账，净亏损是其根据 美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标。我们的管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润作为财务衡量标准来评估我们业务模式的盈利能力和效率。 调整后的息税折旧摊销前利润未按照美国公认会计原则列报。调整后的息税折旧摊销前利润包括对所得税准备金（如适用）、利息收入和支出、折旧和摊销、股票薪酬以及某些其他不经常和/或 不可预测的非现金费用或福利的调整，例如可转换债券公允价值的变化和减值。
| 在截至9月30日的三个月中， | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,660 | ) | $ | (41,026 | ) | $ | (22,592 | ) | $ | (76,932 | ) | ||||
| 加：折旧和摊销 | 75 | 74 | 1,251 | 159 | ||||||||||||
| 加：利息支出 | 148 | 424 | 865 | 1,250 | ||||||||||||
| 增加：股票薪酬 (1) | (1,312 | ) | 3,866 | 2,582 | 5,556 | |||||||||||
| 增加：认股权证负债公允价值的变化 | (36 | ) | (1,349 | ) | (244 | ) | (1,349 | ) | ||||||||
| 添加：远期买入看跌期权衍生品公允价值的变化 | - | 1,284 | - | 1,284 | ||||||||||||
| 添加：远期购买抵押品衍生品公允价值的变化 | - | 27,378 | - | 27,378 | ||||||||||||
| 添加：无形资产减值和云计算安排 | - | - | 2,633 | - | ||||||||||||
| 附加：PIK票据修正案和2022年债券发行造成的损失 | - | - | 3,521 | - | ||||||||||||
| 加：可转换债券公允价值的非现金变化 | - | 3,697 | - | 28,180 | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (4,785 | ) | $ | (5,652 | ) | $ | (11,984 | ) | $ | (14,474 | ) | ||||
| (1) | 包括与向顾问发行的股票相关的已确认费用。见未经审计的简明合并财务报表附注6。 |
流动性和资本资源
流动性和资本来源
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物 分别为42美元和5,515美元。不包括要求作为法定资本持有的金额 和FOXO人寿保险公司的盈余，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为42美元和513美元。自成立以来，我们已经蒙受了净亏损。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的净亏损分别为22,592美元和76,932美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为172,289美元和147,231美元。迄今为止，我们的收入有限，预计未来还会蒙受更多损失。
36
作为业务合并的一部分， 我们签订了远期购买协议和ELOC协议来为我们的业务提供资金；但是，由于我们的股票表现，这些协议已终止 。业务合并最终导致大量赎回，限制了 我们的收益。此外，由于我们当前的A类普通股交易价格与各种认股权证的行使价存在差异，我们不太可能从行使未偿还认股权证中获得收益，详情见下文。 我们目前的收入不足以为未来十二个月的运营提供资金，详见下文 “流动性更新” ，并要求我们在实现足够规模之前通过其他途径为业务提供资金。确保额外资本 是执行我们的业务战略的必要条件。
FOXO 人寿保险公司出售
正如上文在 “FOXO 人寿保险公司” 下讨论的那样， 根据安全国家合并协议，我们完成了向Security National出售FOXO人寿保险公司的工作。在合并对价和Security National的第三方 支出后，该交易使公司获得了4,751美元，这笔交易以前根据《阿肯色州法典》 作为法定资本和盈余持有。
之前的 融资
在 业务合并完成之前，我们通过股权和债务组合为业务融资，包括应收认购 的收益和可转换债券发行的收益。最初的应收订阅总额为20,000美元，最后一期是2021年第三季度收到的 。
在 2021年第一季度，我们与某些投资者签订了单独的证券购买协议，根据该协议，我们以本金总额为11,812美元的价格发行了可转换债券 。在最初获得12.5％的发行折扣后，我们获得了10,500美元的现金收益。 此外，我们增加了888美元的与该产品相关的费用和开支。2021年Bridge债券分三批发行，分别为2021年1月25日、2021年2月23日和2021年3月4日。
此外，在2022年第一季度 ，我们与某些投资者签订了单独的证券购买协议，根据该协议，我们以本金总额为24,750美元的价格发行了2022年Bridge Debentures。在最初获得10.0％的发行折扣后，我们获得了 本次发行的22,500美元的现金收益。2022年第二季度，我们额外发行了2022年过桥债券，根据这些债券，我们额外筹集了5,500美元的现金收益或本金总额为6,050美元，其条件与2022年第一季度发行2022年过桥债券的条款相同，发行2022年过桥债券的现金收益总额为28,000美元。
就在收盘前， 2021年过桥债券和2022年过桥债券分别转换为676,007和781,053股FOXO A类普通股 股，随后在业务合并结束时被交换为公司的A类普通股。
在 2022年第三季度，我们签订了单独的证券购买协议，根据该协议，我们发行了本金总额为3,458美元的优先PIK票据。扣除540美元的费用和支出后，我们获得了2,918美元的净收益。
交易所优惠和 PIK 票据修改要约
正如上文 “ 近期发展——交易所要约、PIK票据修正要约和2022年过渡性债券发行” 中所讨论的那样，我们完成了交易所要约 ，假定认股权证的持有人能够将此类假定认股权证兑换成A类普通股。根据 交易所要约，我们征求了足够数量的假定认股权证持有人的同意，以便根据修正和重述的条款修改和重述原始证券 购买协议，规定某些 A类普通股和普通股等价物（定义见原始证券购买协议）的发行不会触发，也不能被视为 拥有触发证券的任何反稀释调整。此外，我们完善了PIK票据的修正要约， 我们修改了优先PIK票据，允许发行某些A类普通股和普通股等价物（定义见PIK 票据购买协议），而无需按照PIK票据购买协议条款的要求预付优先PIK票据。 交易所要约和PIK票据修正案都旨在促进未来的资金筹集。
37
2023 年私募配售
正如上文 “ 近期发展——2023年私募配售” 中所讨论的那样，我们完成了2023年私募配售的两部分，总收益 分别为450美元和293.5美元。扣除配售代理费和其他发行费用后，2023年私募股权 的净收益分别为260美元和217美元。
2023年10月13日，FOXO Technologies Inc.（“公司”）与ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）签订了Strata收购协议（“Strata收购协议”） ，并辅之以公司与ClearThink签订的截至2023年10月13日的Strata收购协议的某些补充条款（“Strata补编”）（“Strata补编”）。根据Strata 购买协议，在满足某些启动条件，包括但不限于 注册声明（定义见下文）的生效后，ClearThink同意在 公司向ClearThink交付请求通知（均为 “请求通知”）时不时从公司收购，并受Strata购买协议中规定的其他条款和条件的约束，公司A类普通股总额不超过200万美元，面值每股 0.0001美元（“普通股”）。在十个交易日的估值期内，根据Strata购买协议 购买的普通股的购买价格将等于最低每日VWAP的85％，包括购买日期（定义见Strata购买协议）之前的五个交易日（定义见Strata购买协议），以及从交付和清算股票交付和清算后的第一个交易日开始的五个交易日。此外，根据Strata收购协议， 公司同意向ClearThink发行10万股限制性普通股（“承诺股”），作为 “承诺费 费用”。
根据Strata 购买协议进行的每笔收购的最低金额为25,000美元，最高金额等于（i）1,000,000美元和（ii）申请通知日前十天内 平均每日交易价值的300％，以较低者为准。此外，申请通知 必须相隔至少 10 个工作日，根据申请通知可发行的股票与 ClearThink 当时在申请通知之日持有 的股票合计后，不得超过已发行普通股的4.99％。Strata收购协议还规定，公司不得发行，ClearThink也不得购买Strata购买协议 下的任何普通股，与当时由ClearThink及其关联公司实益持有的所有其他普通股合计， 将导致ClearThink及其附属公司对当时已发行和流通普通股9.99％以上的实益所有权。
根据Strata Purchase 协议，如果在满足Strata收购协议中规定的启动条件后的24个月内， 公司寻求签订股权信贷额度或其他证券出售协议，其结构与Strata购买协议中的 结构相似，则公司将首先与ClearThink就该协议的条款和条件 进行真诚的谈判。
关于Strata 购买协议，公司与ClearThink签订了注册权协议，根据该协议，公司同意在执行最终文件后的 60天内向证券和 交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明（“注册声明”），涵盖根据Strata购买协议（ “注册权协议”）可发行的普通股。
在执行Strata收购协议 的同时，公司和ClearThink还签订了证券购买协议（“SPA”） ，根据该协议，ClearThink同意在两次收盘中以20万美元的总收购价从公司购买20万股限制性普通股。首次收盘将于2023年10月17日左右进行，或双方商定的其他时间 ，但绝不迟于2023年10月18日。第二次截止将在注册声明提交后的五天内完成。
根据SPA的规定，如果在 首次发行10万股普通股（“初始股票”）6个月周年之际，注册 声明尚未宣布生效，并且ClearThink仍持有初始股份，普通股不再在纽约证券交易所美国证券交易所或主要国家交易所上市，并且交易价格低于每股1.00美元，则受交易所上限的约束（如定义如下 ），公司将发行额外的限制性普通股，以调整初始股票的有效价格改为 然后是当前的市场价格，底价为0.20美元。
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此外，根据 SPA，只要注册声明尚未宣布生效且ClearThink持有在任一截止日期收购的任何限制性普通股 ，如果公司以低于根据SPA购买的普通股 的实际价格发行股权，则在遵守交易所上限的前提下，ClearThink将向 make额外发行普通股在SPA下购买的股票的有效成本基础仍由ClearThink持有，相当于如此低的每股价格分享。
最高人民会议进一步规定， 如果ClearThink在出售根据SPA发行的任何股份之前出售或以其他方式转让了任何承诺股份， 以确定根据SPA进行的任何调整，则出售的股份将被视为初始 股份的首次出售，然后是根据SPA收购的余额的出售。
Strata购买协议 和SPA规定，除非股东根据协议批准 ，否则不允许公司根据Strata购买协议 或SPA发行任何普通股，除非股东根据此类协议批准 ，否则不允许公司根据Strata购买协议 或SPA发行任何普通股，除非股东根据此类协议批准 美国纽约证券交易所（或普通股所在的其他交易所）的规章制度然后上市）已获得 或（ii）公司违反了纽约证券交易所美国证券交易所或当时普通股 股票上市的其他交易所的任何规章制度（“交易所上限”）。
继续关注
随着业务的持续增长，我们对现金的主要用途是 为我们的运营提供资金。我们预计短期内将继续出现营业亏损，以支持 我们的业务增长。从历史上看，资本支出对我们的合并业务并不重要，我们预计 在2023年或以后不会有实质性的资本支出。我们预计，我们的流动性需求将继续包括营运 资本和与业务增长相关的一般公司费用。根据我们目前的计划运营，我们 没有足够的资金为自本报告发布之日起至少 12 个月的运营提供资金。我们希望通过 通过股权或债务融资相结合来寻求额外资金来满足我们的流动性需求，使我们能够为运营提供资金。
我们已采取各种行动 来巩固我们的现金状况，包括通过本文所述的与ClearThink的交易筹集资金，以及通过向卖出股东发行付款股份和权利来节省现金，以偿还我们应付给出售 股东的未偿还款项，发行A类普通股以代替我们的非执行员工的工资（2023年9月4日至 9月30日期间），2023），并裁减我们的员工人数。根据我们目前的运营计划和截至2023年9月30日的现金状况，并考虑到上述行动，我们预计能够在2024年1月之前为我们的运营提供资金。 我们将需要额外的融资或以其他方式增加我们的现金和现金等价物余额，以使我们能够为 2024 年 1 月 之后的运营提供资金。我们正在与资助者就未来的资金需求进行谈判，并对这些讨论保持乐观。
我们的估计 是基于可能被证明是错误的假设，我们预计能够在多长时间内为运营提供资金，并且我们可以比目前预期的更快地使用可用的 资本资源，在这种情况下，我们将需要比目前 的预测更快地获得额外融资，这可能无法以可接受的条件或根本无法提供。我们未能在需要时筹集资金， 将对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。我们可以通过 股权发行、债务融资或其他资本来源筹集额外资金。如果我们确实通过公开或私募股权发行、 或可转换债券发行筹集额外资金，则我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券 的条款可能包括清算或其他对我们现有股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资金 ，我们可能会受到限制或限制我们采取某些行动能力的契约的约束。如上文 在 “最新进展——交易所要约、PIK票据修正要约和2022年过渡性债券发行” 下所述，我们完善了 交易所要约和PIK票据的修正要约，据此我们征求了足够数量的假定认股权证 和优先PIK票据（如适用）持有人的同意，修改管理此类证券的协议，以帮助我们筹集更多资金。
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流动性更新
在业务合并评估 方面，我们管理层准备并向董事会和德文斯的财务顾问提供了未经审计的 潜在财务信息。预期的财务信息是使用许多假设编制的，包括有关一般业务、经济、市场、监管和财务状况以及其他各种因素的假设 ，所有这些假设 都难以预测，其中许多是FOXO无法控制的。由于多种因素，包括但不限于业务合并的时机和缺乏 资金导致我们限制了支出和举措，我们预计2023年将无法实现 的预计收入。因此，我们从未通过FOXO人寿保险公司出售过保单， 之前预期的一些研究活动尚未进行或被推迟，这影响了我们在2023年提供承保服务的能力 。我们推出了MGA模型，但未能为其提供先前预期的资源。我们还假设 只要有足够的规模，我们就能降低测试成本。我们尚未实现这些成本节约，这将使我们的产品 对消费者更具吸引力。鉴于已经提到的领导层变动，而且潜在的财务信息是在业务合并之前准备的 ，我们认为投资者不应将此类预测用作参考框架。
现金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
下表汇总了 我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流数据（千美元）：
| / 提供的现金（用于） | ||||||||
| 截至9月30日的九个月 | 2023 | 2022 | ||||||
| 经营活动 | $ | (6,165 | ) | $ | (19,232 | ) | ||
| 投资活动 | $ | - | $ | (1,730 | ) | |||
| 融资活动 | $ | 692 | $ | 24,560 | ||||
经营活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营 活动的净现金为6,165美元，而截至2022年9月30日的九个月中为19,232美元。从截至2023年9月30日的九个月到截至2022年9月30日的九个月，经营 现金流增加了13,067美元，增长了68％。增长 是受非现金项目推动的净亏损减少以及用于营运资金目的的现金减少的结果。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资 活动的净现金为0美元，而截至2022年9月30日的九个月中用于投资 活动的净现金为1,730美元。投资 现金流增加了1,730美元，这主要是由于我们的内部使用软件开发的完成。
融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，融资 活动提供的净现金为692美元，而截至2022年9月30日的九个月中为24,560美元。这次 融资现金流减少主要是截至2022年9月 30日的九个月中发生的非经常性债务融资的结果。
资产负债表外融资安排
我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产 或负债。我们不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立 关系的交易， 的建立目的在于促进资产负债表外安排。
我们没有签订任何 资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保， 或订立任何非金融资产。
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合同义务
截至 2023 年 9 月 30 日，我们的合同义务 包括：
| 按期间划分的到期金额 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | 少于 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超过 5 年 | 总计 | |||||||||||||||
| 许可协议 (a) | $ | 20 | 40 | 40 | - | $ | 100 | |||||||||||||
| 高级 PIK 笔记 (b) | 4,006 | - | - | - | 4,006 | |||||||||||||||
| 供应商和其他承诺 (c) | 14 | - | - | - | 14 | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 4,080 | 40 | 40 | - | $ | 4,160 | |||||||||||||
| (a) | 许可 协议在许可人的专利到期或被放弃之前一直有效。金额不包括截至 2023 年 9 月 30 日尚未达到的发展里程碑 。 |
| (b) | 代表 截至 2023 年 9 月 30 日的本金余额。优先PIK票据需缴纳预付罚款，利息通过 发行额外的优先PIK票据支付。结算优先PIK票据所需的最终金额将根据其 的结算时间而有所不同。见未经审计的简明合并财务报表附注5。 |
| (c) | 公司有供应商和其他承诺，包括所示余额。参见未经审计的简明合并财务 报表附注12。 |
关键会计政策
未经审计的 简明合并财务报表和相关附注的编制，列于 “第 1 项”。财务报表” 和相关披露 符合公认会计原则。编制这些简明合并财务报表需要选择适当的 会计原则以及作为会计估计基础的判断和假设，这会影响截至资产负债表发布之日报告的 资产和负债金额、报告 期内报告的收入和支出金额以及相关披露。我们的估算基于历史经验和其他各种假设，在做出此类估计时，我们认为这些假设是 合理的。实际结果和结果可能与我们的估计、 判断和假设存在重大差异。我们会根据情况、事实和经验的变化定期审查我们的估计。估算值重大修订的影响 预计将反映在简明的合并财务报表中，预计将从 变更估算值之日算起。
我们将关键会计 政策和估算定义为那些要求我们对不确定且可能对我们的财务状况和经营业绩以及我们应用这些原则的具体方式产生 重大影响的事项做出主观判断的政策和估计。 我们认为，在编制财务报表时使用的需要大量估算和 判断的关键会计政策如下：
继续关注
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的净亏损分别为3,660美元和22,592美元。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为172,289美元。截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为6,165美元。截至2023年9月30日，该公司拥有42美元的可用现金和现金等价物。
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我们每季度评估简明合并财务报表的 持续经营的不确定性，以确定我们手头是否有足够的现金和现金等价物 以及营运资金来运营简明合并财务报表 发布或可供发布之日起至少一年（“展望期”）。根据我们已知和合理可知的条件 ，我们会考虑各种情景、预测、预测和估计，并做出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时机 和性质等因素，以及必要时我们在展望期内推迟或削减这些支出或 计划的能力。在额外的股权或债务资本得到担保，并且公司开始创造 足够的收入、减少损失和改善未来的现金流之前，人们对公司 继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。该公司将继续进行筹资计划，并在筹集 资本以支持其运营方面取得了成功。
在 2023年第一季度，公司完成了对FOXO人寿保险公司的出售，以获得FOXO人寿保险公司作为法定资本持有的现金和 盈余。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注10。 公司使用先前在FOXO人寿保险公司持有的现金为其运营提供资金，因为该公司继续（i）寻求更多途径 为公司资本化以及（ii）将其产品商业化以创造收入。有关交易所要约和PIK票据修正要约的更多信息，请参阅我们未经审计的合并财务 报表附注5和7，这些信息的结构旨在使公司能够更多 轻松筹集资金。2023年7月和8月，我们完成了2023年私募配售，总收益为450美元。公司 预计，扣除配售代理费和其他估计的 发行费用后，2023年私募的净收益总额约为260美元。
2023 年 6 月 12 日，公司收到了纽约证券交易所法规 （“纽约证券交易所美国通知”）的正式违规通知（“纽约证券交易所美国通知”），称公司未遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第 1003 (a) (i) 条，因为 公司报告截至2023年3月31日的股东赤字为 (30) 美元，持续经营亏损和/或净亏损 其最近两个财政年度截至2022年12月31日。根据纽约证券交易所美国通知的要求，公司于2023年7月12日向纽约证券交易所提交了 一份合规计划（“计划”），说明其为在2024年12月12日之前恢复对纽约证券交易所美国持续上市标准的遵守已经或将要采取的行动，如果纽约证券交易所接受该计划，公司有十八（18）个月的时间来遵守该计划。如果该计划未被接受或公司无法遵守该计划，则可能会使公司更难筹集资金 。
但是， 公司无法保证这些行动会成功，也无法保证以 优惠条件提供额外的融资来源（如果有的话）。因此，在额外的股权或债务资本得到担保并且公司开始产生足够的收入之前， 公司在发布这些合并财务报表 后的一年内继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。如果公司无法在2024年1月中旬之前获得额外融资， 它将无法为其运营提供资金，将被要求评估进一步的替代方案，其中可能包括进一步削减 或暂停运营、出售公司、解散和清算其资产或寻求破产法保护。 采取任何这些行动的决定都可能早于公司耗尽其现金 资源的时间。
最近的会计公告
没有。
可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素
我们的 经营业绩可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融 市场的经济不确定性和波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场衰退 或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者 信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括卷土重来和出现新变种）以及地缘政治 不稳定，例如乌克兰的军事冲突等因素的影响。目前，我们无法完全预测上述 事件中一项或多起的可能性、其持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目中其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。 披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中披露的 所需信息得到积累并传达给管理层，包括我们的主要 执行官和首席财务官（“认证官”），或履行类似职能的人员， ，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括认证官在内的管理层的监督和 的参与下，我们对交易法第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的披露控制和程序的 设计和运作的有效性进行了评估。 基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的公司季度中，按照《交易法》第13a-15（f）条的定义，公司对 财务报告的内部控制没有变化， 对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
控制和 程序有效性的限制
我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。不管 如何精心构思和运作，披露控制和程序只能为披露控制和程序 的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须相对于成本考虑 的好处。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，任何 对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性 的某些假设，无法保证任何设计在未来 的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
Smithline Family Trust II 诉 FOXO Technologies Inc
2023年11月7日，Smithline 与公司及其子公司签订了和解协议（“和解协议”）， 根据该协议，双方同意解决和解决他们之间存在或可能存在的所有争议和潜在索赔，包括 但不限于诉讼中提出的索赔，具体规定见条款和条款 和解协议的条件。在执行和解协议后，双方同意在没有偏见的情况下共同驳回诉讼。
根据和解协议，公司 同意向Smithline支付2,300,000美元的现金（“现金结算付款”），全额支付，不得迟于和解协议生效12个月周年纪念日（该期间，“和解 期限”）的日期（“和解 期限”）。在结算期内，公司将在和解协议（“股权 融资”）之日后的两个工作日内向史密斯林支付任何股权融资或股票挂钩融资（不包括任何 可转换债务融资）中的至少 25%，向史密斯林支付的款项将是适用于现金结算付款。尽管有上述规定，但如果公司在 和解协议生效日期之前收到了Strata收购协议（定义见下文）的收益，Smithline将有权获得其总收益的至少25％，向Smithline支付的这笔款项将用于现金结算付款。
此外，公司同意在商业上做出合理的努力，在2023年12月31日之前向史密斯林支付30万美元的现金作为现金结算付款。如果 公司未在和解截止日期之前全额支付现金结算款项，Smithline 将有权保留根据和解协议收到的所有收益 ，相互释放（定义见下文）将退还给各自的当事方， Smithline 可以向公司等方提出任何索赔。
此外，双方同意，在 Smithline从公司获得30万美元现金用于现金结算付款之前，未经史密斯林书面同意，公司不得提交任何转售登记 声明及其任何修正或补充，但涉及转售公司A类普通股（面值0.0001美元，目前可发行或发行给 {的公司A类普通股（“普通股”）的声明除外 br} Mitchell Silberberg & Knupp LLP、Joseph Gunnar & Co., LLC 或根据2023年10月13日的Strata收购协议，由以及 公司与ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）之间的 ，并辅之以公司与ClearThink之间签订的截至2023年10月13日的Strata 收购协议的某些补充条款（经补充的 “Strata Purchase 协议”）。
此外，双方同意 ，在史密斯林从公司收到30万美元现金后，如果公司在结算期内为除了 Strata 收购协议之外的出售股东登记转售截至和解协议生效之日尚未发行或发行的普通股 ，则公司将被要求发行等于 的普通股 } 至此类发行生效后当时已发行普通股的4.99％（此类股票，”结算股份”) 按普通股发行前的收盘价计算，如果普通股 随后在该交易所交易，则需获得纽约证券交易所美国证券交易所的授权，此类注册声明中将包括哪些结算股进行转售，但是， 结算股（如果有）与其他结算股（如果有）合计时，将减少结算股的金额，以确保这些 的总和金额将不超过截至发行之日普通股已发行普通股的19.9％（视情况而定对 反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及在 和解协议之日之后发生的其他类似交易进行调整）。Smithline 通过出售结算股份获得的任何净收益（如果有）（如果有）将计入现金结算付款（“净收益”）中， 产生的所有经纪、过户代理、法律和其他费用（如果有）。
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第 1A 项。风险因素
我们在业务中面临许多重大风险， 其中一些是我们不知道的，也是目前无法预见的。这些风险可能会对我们的业务、财务 状况和未来的经营业绩产生重大不利影响。除了下述风险因素以及本10-Q表格 中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的因素，该报告以引用方式纳入此处， 所有这些都可能对我们的业务产生重大影响，财务状况和未来业绩。
与我们的业务和行业相关的风险
我们有亏损记录，将来可能不会 实现或维持盈利能力。
我们是一家处于发展阶段的公司，自2019年成立以来， 一直没有盈利，截至2023年9月30日和2022年12月31日，累计赤字分别为172,289,000美元和147,231,000美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们向普通股股东造成的净亏损分别为366万美元和25,058,000美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为41,026,000美元和76,932,000美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分别为95,255,000美元和38,488,000美元。我们预计，我们的努力将需要大量资金， ，并且我们将需要继续进行大量投资以进一步发展和扩大我们的业务。特别是， 我们预计将财务和其他资源用于销售和营销，这是我们开发和增加产品和服务 销售的战略的一部分，以及与我们的表观遗传学技术相关的研发活动。此外，只要我们的业务 如我们预期的那样增长，未来几年我们将需要增加员工人数。作为一家上市公司，我们承担了作为私营公司没有承担的重大法律、会计 和其他费用。我们预计，随着我们继续 进行此类投资以发展业务，我们的净亏损将在短期内增加。尽管进行了这些投资，但我们可能无法成功地按照我们预期的时间表 增加收入，也无法达到足以降低净亏损并最终实现盈利的水平。此外，如果我们的收入不增加， 我们可能无法及时降低成本，因为我们的许多成本是固定的，至少在短期内是如此。此外，如果 我们降低可变成本以应对损失，这可能会限制我们与新客户签订协议和增加收入的能力。 因此，我们可能无法实现或维持盈利能力，未来我们可能会继续蒙受重大损失。
在截至2024年12月31日的12个月中，我们没有足够的现金资源 为我们的运营提供资金，并且将需要额外的资金来商业化我们的产品和 服务并发展我们的业务，而这些业务可能无法按我们可接受的条款提供，也可能根本无法提供。如果我们无法获得额外的 资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的商业化努力或停止所有运营。
我们目前的资本可能不足以满足 的运营要求或弥补损失，因此我们可能需要通过融资筹集额外资金来执行我们的业务 计划。许多因素将影响我们的资本需求及其金额和时机，包括我们的增长和盈利能力以及 市场中断和其他发展。
2023年10月13日， 与ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）签订了 Strata收购协议（“Strata收购协议”）， 由公司与 ClearThink（“Strata 补充协议”）签订了截至2023年10月13日的Strata收购协议的某些补充条款（“Strata补编”）。根据Strata购买协议，在满足某些生效条件（包括但不限于注册声明（定义见下文）的生效后，ClearThink同意 在公司向ClearThink交付请求通知（均为 “请求通知”）时不时从公司购买请求通知（均为 “请求通知”）， ，并受Strata购买协议中规定的其他条款和条件的约束，但不超过公司 A类普通股共计2,000,000美元，面值每股0.0001美元（”普通股”）。在十个交易日 的估值期内， 根据Strata购买协议购买的普通股的购买价格将等于最低每日VWAP的85％，该估值期包括购买日期（定义见Strata购买协议）之前的五个交易日（定义见Strata购买协议），以及从交付股票交付和清算后的第一个交易日开始的五个交易日。此外， 根据Strata收购协议，公司同意向ClearThink发行10万股限制性普通股（“承诺 股”）作为 “承诺费”。
从历史上看，我们主要通过股票发行和债务工具为 我们的运营、营销支出和资本支出提供资金。我们会不时评估融资 机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务 计划和经营业绩，以及我们寻求融资时的资本市场状况。我们无法确定是否会以优惠条件向我们提供额外的 融资，或者根本无法确定。
如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集额外资金 ，我们的现有股东可能会遭遇稀释。我们未来担保的任何债务融资 都可能要求将运营现金流的很大一部分用于支付此类债务的利息 和本金，这可能会减少其他业务活动的可用资金，并可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事项相关的限制性契约 ，这可能会使我们 更难获得额外资本和寻求商机。
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我们在短期内筹集更多 资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及潜在投资者或贷款人 提供资金的意愿，所有这些都超出了我们的控制范围，我们可能无法在短期内筹集资金，也无法以对我们有利的 条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。此外，资本市场的高波动性已经并将继续对A类普通股的价格 产生负面影响，并可能对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。如果我们无法获得足够的资金， 我们可能被迫推迟、减少或取消我们的商业化努力或停止所有运营，我们的股东可能会损失 对我们公司的全部或部分投资。
如果我们无法在短期内筹集 足够的资本，我们将无法为我们的运营提供资金，并且将被要求评估进一步的替代方案， 其中可能包括解散和清算我们的资产或寻求破产法的保护。采取任何 行动的决定都可能早于我们耗尽现金资源的时间。
我们的管理 团队或董事会的前任或现任成员可能不时参与媒体的负面报道，或参与法律或监管程序 或与我们的业务无关的调查。
我们的管理团队或董事会的前任或现任成员 曾参与过各种业务，包括交易，例如企业的销售和购买 以及持续运营。由于此类参与，我们的管理团队或董事会的前任或现任成员 可能会不时参与媒体的负面报道，或参与与我们的业务无关的法律或监管程序或调查 。与我们的管理团队或 董事会相关的任何负面媒体报道、监管程序或调查都可能损害我们的管理团队或董事会的声誉，或导致其他负面后果或损害， 可能会对我们的业务和公司股价造成重大不利影响。
我们的债务契约可能会限制 我们的灵活性，并对我们的财务状况产生不利影响。
我们的未偿债务 包含几项限制性契约，包括未经50.01％的Senior PIK票据持有人的事先书面同意，我们不能产生或承担任何其他债务，但某些豁免发行除外，包括但不限于与私募或公共融资相关的A类普通股或普通股等价物的发行（每种债券的定义见”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 – 最近的事态发展 – 交易所要约、 PIK票据修正要约和2022年过桥债券发行”）。如果我们的任何契约被违反并且未在适用的 补救期内得到解决，则违约行为可能会导致我们的债务和处罚加剧。根据我们的债务证券条款，限制我们承担新债务 的能力可能会限制我们进行的新投资金额。
优先PIK票据于2024年4月1日（“到期日”）到期 ，自发行日起按15％的年利率累计利息，每年的12月20日、3月20日、6月20日和9月20日按季度复利，直到到期日以及到期日本身 （均为 “利息支付到期日”）。通过在每个利息支付到期日（“PIK利息”）增加优先PIK票据 的本金（增加的金额也应计利息）来支付利息。由于支付 PIK利息（“未偿本金余额”），由于支付了 PIK利息（“未偿本金余额”），因此按月支付优先PIK票据的未偿本金余额 ，因此该金额可能会增加，直至在到期日全额支付未偿还的 本金余额，如果更早，则在按照 优先PIK票据 提前偿还或预付优先PIK票据 使用 Senior PIK Notes 条款...我们正在与PIK票据持有人进行谈判，以重组票据，因为我们目前 未履行付款条款。
假设的认股权证具有反稀释权 ，可以作为未来融资的一部分触发。
如果FOXO通过发行股票、股票挂钩 或债务证券（某些豁免发行除外）筹集额外资金，且行使价低于每股62.10美元，则将触发假定认股权证中的反稀释 保护条款。具体而言， 假定认股权证的行使价和认股权证数量将进行调整，以反映出出售新股权的较低发行价格，并增加假定认股权证 下可发行的股票数量，使较低价格调整后的总行使价等于调整前的 总行使价。这种反稀释调整将对公司的股权产生稀释作用， 可能会阻碍其完成未来融资的能力。
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无法保证我们的认股权证 的行使价格会低于A类普通股的交易价格，而且到期时可能一文不值。此外， 我们可以根据认股权证协议的规定降低私募和公共认股权证的行使价格， 降低私募和公共认股权证的行使价将减少 全额行使私人和公共认股权证以换取现金时我们可以获得的最大现金收益。
截至本报告发布之日，公开认股权证和 私人认股权证的行使价为每股A类普通股115.00美元，假定认股权证的行使价为每股 A类普通股62.10美元。2024年1月18日，A类普通股的收盘价为0.276美元。如果我们 A 类普通股的价格仍低于认股权证的相应行使价，我们认为我们的认股权证持有人不太可能兑现其认股权证 ，从而给我们带来很少或根本没有现金收益。无法保证认股权证会在 到期之前存入金额，因此，认股权证到期可能一文不值。此外，按目前公开 和私人认股权证的每股行使价为115.00美元，假定认股权证的行使价为每股62.10美元， 假设所有认股权证以换取现金，我们将从认股权证的行使中获得高达1.21亿美元的收入。但是，我们可能会根据认股权证协议第9.8节降低公共认股权证和 私人认股权证的行使价格，以诱使持有人行使此类认股权证。公司 可以在未经认股权证持有人同意的情况下降低行使价，这种降低将减少我们在全额行使认股权证以换取现金时获得的最大现金收益金额 。此外，如果公司发行 A类普通股或普通股等价物，触发假定认股权证中的全部反稀释条款，则假定认股权证的行使 价格可能会降低，后续的任何行使都将减少公司每股 股A类普通股获得的收益金额。
如果我们无法对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部 控制，我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响 。
我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条，该条款要求管理层评估对财务 报告和披露控制及程序的内部控制的有效性。在业务合并之前，尽管我们有有效的内部控制和程序，但 我们是一家私营公司，会计和财务人员、审查流程和其他资源不足以解决我们的 内部控制和程序。
根据对 我们财务报告内部控制措施的评估，我们得出结论，此类控制措施自2022年12月31日起生效。此外， 根据对截至2023年9月30日的披露控制和程序的评估，我们得出结论，此类控制措施是有效的。 但是，由于我们公司目前的规模和人员有限，我们将来可能无法维持对财务报告和披露控制及程序的有效内部控制 。
我们无法保证 我们将能够维持对财务报告和披露控制及程序的有效内部控制，也无法保证 将来不会发现财务报告内部控制中的 “重大 弱点”。如果我们在财务报告的内部控制中遇到 “重大缺陷” ，以至于有合理的可能性无法防止或及时发现我们的年度 或中期财务报表的重大错报，则可能导致我们的财务报表错误 ，从而导致我们的财务报表重报，导致我们无法履行报告义务。此外，如果我们 无法维持对财务报告或披露控制和程序的有效内部控制，则我们记录、 准确处理和报告财务信息以及在要求的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响 ，这可能会使我们面临诉讼或调查，需要管理资源和支付法律和其他费用， 对投资者对我们财务报表的信心产生负面影响，限制进入资本市场并对我们的股票产生不利影响价格。
我们 受到了国家、地区和地方法律规定的监管和其他政府或监管机构的调查或调查， 不时修订，我们可能需要遵守数据请求，或美国政府当局 和我们开展业务的其他司法管辖区的监管机构提出的信息请求，以及由此产生的任何执法行动都可能对我们产生重大不利影响。
作为一家在美国和国际上开展业务的上市交易报告 公司，我们定期与美国 或我们运营所在的其他司法管辖区（包括美国证券交易委员会和美国纽约证券交易所）的监管和自我监管机构进行互动。我们过去和将来都可能成为美国证券交易委员会和其他监管机构调查或询问的对象，可能需要遵守此类政府机构和监管机构就我们遵守国家、 地区和地方法律法规，包括《证券法》和《交易法》的规章制度而提出的非正式或正式命令或 其他信息或文件要求。此类法律 和法规及其解释和适用也可能不时发生变化。回应 监管机构提出的与任何此类调查或查询有关的信息请求可能会对我们的业务产生重大不利影响，原因包括大幅增加律师费，以及将公司管理层和员工 所需的时间和精力从我们的正常业务运营和增长计划中转移出去。此外，如果监管机构对 我们采取执法行动，此类行动都可能进一步消耗我们的资源，要求我们改变业务惯例，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。
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与我们的表观遗传学检测服务相关的风险
我们目前正在计划和正在进行研究项目，旨在进一步发现、改进和/或验证我们的表观遗传生物标志物用于商业目的的情况，但是 我们无法保证此类研究的结果，任何负面结果都可能对我们执行业务计划的能力产生负面影响。
我们当前和计划中的研究 项目旨在进一步发现、改进和/或验证表观遗传学生物标志物的商业用途。我们正在进行的主要研究 项目是医生健康研究和另外两个研究项目，旨在为表观遗传学在健康评估中的效用 和能力提供信息。
尽管我们相信这些研究 项目将导致我们专有的表观遗传生物标志物技术的发现、改进和商业化，但我们不能 保证这些研究的积极和可立即商业化的结果，也不能保证潜在客户会根据此类研究的结果使用 我们的产品和服务。我们的结果可能具有误导性或不准确，这可能会对 我们产品和服务的接受度以及我们继续执行业务计划的整体能力产生不利影响。如果我们的 研究结果与我们的预期不同，或者如果客户不接受此类结果，这将对我们 推行业务计划和创造收入的能力产生不利影响，从而可能导致您的投资完全损失。
与拥有我们的证券相关的风险
我们受纽约证券交易所美国证券交易所持续上市 标准的约束，我们未能满足这些标准可能会导致A类普通股退市.
A类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持此次上市，我们必须维持一定的股价、财务和股票分配 目标，包括维持最低数量的股东权益和最低数量的公开股东。除这些客观标准外 ，纽约证券交易所美国证券交易所可以将任何发行人的证券除名 (i) 如果它认为发行人的财务 状况和/或经营业绩不令人满意；(ii) 如果该证券的公开分配范围或总市场 价值似乎已经降低，以至于不可取继续在美国纽约证券交易所上市；(iii) 如果发行人出售或 br} 处置主要运营资产或不再是运营公司；(iv) 如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规定 上市要求；(v) 如果发行人的证券以纽约证券交易所美国人认为的 “低售价” 出售， 该交易所通常认为每股0.20美元，而发行人未能在纽约证券交易所美国证券交易所通知 后通过反向拆分来纠正这种情况；或者 (vi) 如果发生任何其他事件或存在任何条件使继续在美国纽约证券交易所上市，则在 看来可取的。由于资本市场的普遍不确定性以及近期资本市场波动 对我们公司的任何具体影响，无法保证未来A类普通股的市场价格将受到怎样的影响 。
2023 年 6 月 12 日，我们收到了纽约证券交易所监管机构（“纽约证券交易所”）发布的正式违规通知（“纽约证券交易所美国通知”），其中指出 我们未遵守《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”）第 1003 (a) (i) 条，因为 我们在 2023 年 3 月 31 日报告了股东赤字（30,000 美元）以及持续经营亏损和/或截至2022年12月31日的最近两个财年的 净亏损。《公司指南》第1003 (a) (i) 条规定，如果上市公司在最近三个财年中的两个财政年度中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则该上市公司的股东权益必须达到或超过200万美元。
我们现在受公司指南第 1009 节中规定的 程序和要求的约束。根据纽约证券交易所美国通知的要求， 我们于2023年7月12日向纽约证券交易所提交了一份计划（“计划”），告知我们已经采取或将要采取的行动，以便在2024年12月12日之前恢复对 持续上市标准的遵守。如果纽约证券交易所接受该计划，我们将有十八（18）个月的纠正期来遵守 计划，并将接受定期审查，包括季度监测该计划的遵守情况。纽约证券交易所美国通告 对纽约证券交易所A类普通股的上市或交易没有立即影响。我们打算考虑可用的选项 以恢复对股东权益要求的遵守，但目前尚未做出任何决定。无法保证 我们最终会重新遵守所有适用的纽约证券交易所美国上市标准。
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如果我们无法保持 对所有适用的纽约证券交易所美国上市标准的遵守，则A类普通股将被退市。如果纽约证券交易所美国证券交易所 将A类普通股退市，投资者可能会面临重大不利后果，包括但不限于A类普通股缺乏交易市场 、A类普通股的流动性和市场价格降低、分析师对A类普通股的报道减少，以及我们无法获得任何可能需要的额外融资来为我们的运营提供资金。
如果A类普通股 退市，则A类普通股可能受所谓的 “便士股” 规则的约束。美国证券交易委员会已通过法规 将便士股定义为每股市价低于5.00美元的任何股票证券，但有某些例外情况， ，例如在国家证券交易所上市的任何证券。对于任何涉及便士股票的交易，除非获得豁免，否则规则 对经纪交易商施加了额外的销售行为要求和负担（某些例外情况除外），并可能阻碍经纪交易商 进行股票交易，进一步限制我们股票的流动性，投资者可能会发现 在二级市场上收购或处置A类普通股更加困难。
这些因素可能会对A类普通股的交易价格、流动性、价值和适销性产生 重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
从2023年7月14日到2023年7月20日（每个 ，均为 “第一批截止日期”），公司与三名合格投资者（“买方”）签订了三份单独的股票购买协议（ “股票购买协议”），其条款基本相似， ，公司同意以私募方式向买方发行和出售（“2023年私募配售”）， 每批分成两批，共计高达562,500股A类普通股，每股价格为0.80美元，总股价 收益为450美元。
根据股票购买协议的条款 ，买方最初在适用的 第一批截止日共购买了281,250股A类普通股。上述股票是根据证券第 4 (a) (2) 节规定的证券注册豁免发行的 《证券法》和 条例D第506（b）条，部分基于投资者的陈述。
向 J.H. Darbie & Co., Inc. 支付了 24 美元的销售佣金 。
第 5 项。其他信息
根据当前 表格8-K报告第5.02项进行披露——董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高管的任命；某些高管的补偿 安排。
2023年8月9日 ，公司董事会（“董事会”）成员默多克·哈莱吉通知公司， 他辞去董事会职务，自该日起生效。Khaleghi先生辞去董事会职务的决定是出于个人原因 ，与公司在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司的任何分歧无关。
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第 6 项。展品
以下证物是 作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入本报告。
| 展品编号 | 描述 | 包括在内 | 表单 |
已引用 展览 |
备案 日期 | |||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | 随函提交 | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务和会计官进行认证。 | 随函提交 | ||||||||
| 32.1# | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对公司首席执行官进行认证。 | 随函提供 | ||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | 随函提交 | ||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | 随函提交 | ||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | 随函提交 | ||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | 随函提交 | ||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | 随函提交 | ||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | 随函提交 | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | 随函提交 |
| # | 就《交易法》第 18 条而言，此 认证被视为未提交或受该节责任的约束， 也不得以引用方式将其视为已纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 福克斯科技公司 | ||
| 日期：2024 年 1 月 19 日 | /s/ 马克·怀特 | |
| 姓名： | 马克·怀特 | |
| 标题： | 临时首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 1 月 19 日 | /s/ 马丁·沃德 | |
| 姓名： | 马丁·沃德 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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