附录 10.2

咨询协议

本咨询协议 （“咨询协议”）自2024年1月17日起由佛罗里达州有限责任公司 公司艾拓思集团与俄亥俄州营利组织ONCONETIX、 INC. f/k/a BLUE WATER BIOTECH, INC.（以下简称 “Aetos”）签订，其主要营业地点位于佛罗里达州盖恩斯维尔3501号套房1号套房（“Aetos”）其主要营业地点位于俄亥俄州辛辛那提市东第五街201号， 45202（“公司”）。艾拓思和公司统称为 “双方”，各自是 “一方”。

鉴于 Erin Henderson （“代表”）曾被公司聘为公司首席商务官；

鉴于，该代表在公司的 任期已结束，自2023年12月21日起生效，此后，代表和公司签订了 离职协议并于2024年1月17日发布一般性声明（“分离协议”）；

鉴于，该代表是 Aetos 的创始人兼董事总经理 ；

鉴于 根据《分离协议》，公司同意聘请 Aetos 提供此处概述的某些咨询服务；以及

鉴于，双方 同意代表艾拓斯提供本合同规定的服务。

因此，现在， 考虑到此处的承诺和共同契约，以及为了其他良好和有价值的对价，特此确认 的收到和充足性，Aetos和公司达成以下协议：

1。协议条款 。本咨询协议仅在分居协议 的 “生效日期” 生效之日起生效，有效期从该 “生效日期”（“期限”）开始为期三（3）个月。但是，Aetos 可以 终止本协议，方法是向公司提供终止意向通知，但须至少提前三十 (30) 天提前 发出书面通知。双方可以通过记住双方共同同意 以书面形式延长本咨询协议的期限，同意延长本咨询协议的期限。

2。服务范围 。在任期内，Aetos将担任公司的顾问，并应提供以下服务（“服务”）， 这些服务应完全由代表代表Aetos提供：在2023年10月4日之前转让公司文件、关联和沟通 背景公司历史，以及协助将公司信息和文件转让给公司 法律顾问。顾问只能与布鲁斯·哈蒙（首席财务官）和吉利安·沃尔什（公司法律顾问）互动，除非公司特别要求，否则不得与公司其他员工进行任何沟通 。应根据公认的职业道德和公司制定的指导方针，以专业的 方式提供服务。

3.付款。 在学期内，艾拓斯有权获得金额为二万七千八十三美元和33/100美元（27,083.33美元）的月费。Aetos必须每月向公司开具此类费用的发票。公司将在每个月的最后一个工作日之前以拖欠的 形式支付月费。此外，在任期内，根据其不时生效的政策提交适当的 文件后，公司还应向艾拓斯支付或报销艾拓斯或其代表在根据本咨询 协议提供服务时产生的所有 合理的业务相关费用，前提是此类费用已获得公司的书面预先批准。

4。保密/专有 权利。Aetos同意，所有数据，包括图纸、设计、印刷品、照片、规格、测试数据表、已填写的 表格、报告、提案以及公司提供给Aetos用于执行 服务或本咨询协议要求的工作（统称为 “公司数据”）产生的所有其他信息（统称为 “公司数据”）均为公司的专有财产， 仍是公司的专有财产。Aetos进一步同意，所有公司数据，即使不被视为机密信息 都应保密，不得向第三方披露，但某些数据可能会酌情披露给与服务履行相关的地方、州和联邦机构/部门。Aetos同意，除非此处另有规定 ，否则公司数据不得用于任何其他目的或向任何其他方披露，除非事先获得公司 的书面同意。在本协议下的工作结束时，Aetos应将所有公司数据交付给公司，并应全部 负责保管和保护公司数据，直至此类交付。

“机密 信息” 是指公司根据本咨询协议向Aetos提供的 具有商业价值、机密、专有或商业秘密的任何公司数据或信息。但是，机密信息不应包括披露时已经或曾经是 的信息：(a) 众所周知或向公众公开的信息；(b) Aetos从第三方 （代表除外）收到的信息；（c）在公司披露之日之前已经由艾托斯掌握的信息；或（d）由艾拓斯独立开发的 。只要信息不是由于 违反本咨询协议、法律或对公司承担的任何合同、道德或信托义务而向Aetos交付或获取的，这些例外情况都适用。

Aetos 本身并代表其代表同意，Aetos 将：(a) 未经公司明确书面同意，不得向任何其他 个人、公司或实体披露机密信息；(b) 应始终使用相同的 谨慎标准保护机密信息，以保护其性质相似 的机密信息，但不得少于而不是商业上合理的谨慎标准。Aetos和代表应信任和保密地为公司保管所有 机密信息和所有公司数据，不得为公司的利益使用除 以外的任何公司数据。如果Aetos受到法院发布公司机密信息和/或 公司数据的命令的约束，或者被法律迫发布与公司有关的任何信息，则Aetos应尽最大努力 在适用法律允许的 范围内，尽可能提前通知本公司，以使公司能够申请保护性隐瞒或以其他方式反对披露 公司数据和/或机密信息。尽管有上述规定，但不得将此处的任何内容解释为禁止 Aetos或其代表在未通知公司的情况下向任何此类政府机构（包括但不限于美国证券交易委员会）举报可能违反任何法律或法规的行为，或发布受 任何法律或法规的举报条款保护的其他披露。

Aetos同意， 未经授权披露机密信息是对本咨询协议的重大违反，可能对公司造成无法弥补的 损害。在这种情况下，支付的金钱赔偿金不足，难以确定。因此，艾拓斯同意， 公司可以自行选择向任何具有司法管辖权的法院立即寻求禁令救济，禁止任何进一步的此类违规行为， 并且艾拓斯同意就禁令救济作出判决。

Aetos承认 代表还受代表与公司前身蓝水疫苗公司签订的2022年2月23日雇佣协议 中规定的各种限制性契约的约束（“雇佣协议”） ，并且必须在本咨询协议期限内及之后继续履行对公司的义务。

5。地位 和责任; 关系的本质.双方同意，本咨询协议不是雇佣协议，Aetos （和代表）应作为顾问而不是公司的员工或代理人为公司提供服务。除法律要求的 外，除了要求在公司 的正常运营时间内提供服务外，公司不得对艾拓斯或 代表在履行服务时使用的详细方法拥有或行使任何控制权或指示。艾拓思仅对要实现的结果负责，而不对实现结果的手段和 方法负责，唯一的不同是艾拓斯和代表应始终以 的方式提供服务，以促进公司的商誉和声誉。Aetos将完全控制服务的详细执行方法。 Aetos和代表有责任严格遵守 美国所有适用的法律、规章和法规，执行本协议下分配的所有服务。Aetos 还同意按照并严格遵守所有适用的公司政策执行下文 分配的所有服务。

尽管此处包含任何相反的 ，但本协议双方均同意，本咨询协议不以任何方式在公司与艾拓思或公司与代表之间建立合资企业、 合作伙伴关系或委托人/代理关系。除非在双方签署的书面文件中明确或明确授权 ，否则任何一方均不得以另一方的名义或以任何方式采取或试图行事，或以任何方式以 的名义承担或设定或试图承担或创造任何义务。未经公司同意，艾拓思无权代表 公司签订任何合同、协议或其他具有约束力的安排，艾拓思或艾拓思的任何代表（包括但不限于代表） 也不得声称自己拥有此类权力。

根据本咨询协议向Aetos支付的款项中不得预扣任何预扣税、社会保障税或其他税款。 Aetos 应负责支付根据本协议收到的补偿金和其他金额所需的所有税款。 双方承认，由于艾拓斯在本协议下的顾问身份，公司应要求艾拓斯填写国税局表格 W-9，公司应向艾拓斯提交和/或提供适用的美国国税局1099表格。Aetos承认并同意，Aetos全权负责 按照经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的要求支付所有所得税和就业税， 以及因根据本咨询协议条款向艾拓斯和 代表提供的服务向艾拓斯支付的款项而产生的全部所得税和就业税，并应赔偿公司并使其免受损害由于Aetos 未能这样做。根据下文，公司不向Aetos提供任何税务建议。

艾拓思理解 并同意，出于本公司可能向其员工提供的 “附带福利” 的目的，艾拓思的任何代表都不会被视为公司的员工。“附带福利” 应包括但不限于 团体定期人寿保险、健康保险、牙科保险、长期伤残保险、短期伤残保险、员工 补偿、失业保险以及公司通常向其员工提供的任何其他福利。

6。利益冲突 /非竞争。在本咨询协议的期限内（“限制期限”），Aetos和代表 均不得在参与开发 或销售良性前列腺增生疗法或前列腺癌诊断药物的任何公司、公司、公司或其他实体（均为 “竞争对手”）中拥有任何直接或间接的财务利益。就本协议 而言，“直接或间接财务利益” 是指任何超过该公司、公司、公司或其他实体 价值百分之五 (5%) 的利息。此外，在限制期内，Aetos及其代表 均不得单独或与任何其他个人、公司、公司、公司或其他 实体一起直接或间接参与任何活动，也不得向任何竞争对手提供任何服务。

Aetos 承认 并同意，本第 6 节中包含的契约对于保护公司的合法 商业利益、专业义务和道德义务是合理和必要的，包括但不限于：(i) 商业秘密（根据州 法律的定义）以及其他可能不符合公司商业秘密的宝贵机密信息；(ii) 与现有和潜在客人、捐赠者的实质性业务 关系供应商和供应商以及与其业务相关的商誉 公司，也可以用公司的各种商标、商品名称、服务标志、商业外观和其他知识产权 来证明；以及 (iii) 预期构成公司业务的现有和潜在客人、捐赠者、供应商和供应商 将继续提供赞助。

蓝铅笔。 第 6 节中包含的任何一个或多个词语、短语、句子、条款或章节的 无效或不可执行性不应影响本第 6 节或任何条款任何部分的其余条款的有效性或可执行性，所有条款 均以在法律上有效为条件插入，如果其中任何一个或多个单词、短语、句子、条款或根据法律，第 6 节中包含的 部分被视为无效或不可执行，然后是无效或不可执行的一个或多个字词， 短语或短语、句子或句子、一个或多个条款、一个或多个部分应进行修改，使其几乎按照其原始条款和意图解释和执行为 ，以消除任何无效或不可执行性。

公平救济。 公司和艾拓斯同意，无法量化因艾托斯违反本第 6 节 的规定而给公司造成的损失，并同意，除了法律或衡平法上可用的任何其他补救措施外，公司有权作为违约 损害赔偿金，而不是罚款，金额等于根据本咨询协议向艾拓斯支付的总款项。

通行费周期。 如果艾拓思违反本第 6 节的任何规定，则禁止艾拓思 采取某些行动或参与某些活动的适用期限，则此类违规行为将影响从违规行为发生之日起至此类违规行为停止的适用时限 。

7。补救措施。 Aetos 同意，本咨询协议中的不竞争契约和保密条款对于保护 公司的合法业务和专业责任、道德义务和利益是必要的，并且范围和 内容是合理的。Aetos同意，如果Aetos或代表违反上述第4或6节中的任何规定，公司将蒙受 无法弥补的损害，金钱损失将无法为公司提供足够的补救措施。因此，Aetos同意，在适用法律允许的范围内，公司 可以在适用法律允许的范围内，针对违规行为或 威胁违反上述条款的行为寻求和获得禁令救济（无需支付保证金），以及利用法律和衡平法上提供的所有其他权利和补救措施，包括 但不限于寻求损害赔偿和获得Aetos赔偿所有索赔、损害赔偿的权利，因违反这些规定而提起的任何形式的诉讼、诉讼和诉讼 。本咨询协议 中包含的禁止竞争和保密承诺应：(a) 在本咨询协议和期限终止或到期以及Aetos与公司的业务 关系到期后继续有效；(b) 应被解释为独立于本咨询协议中任何其他条款的协议，例如 Aetos对公司提出的任何索赔或诉讼理由，无论是否基于本咨询服务协议或其他方式， 不应构成对执行这些协议的辩护契约。

8。整个 协议；修正案。本咨询协议（连同离职协议和代表 雇佣协议下的持续承诺）包含双方就本 中设想的咨询交易达成的完整协议，除非双方达成共同的书面协议，否则不得修改或修改。 双方之间没有关于本咨询协议主题的不成文口头协议。不得对本咨询协议进行口头修改或修改， 且对任何条款的任何修改、修正或放弃均不具有约束力，除非当事方以书面形式签署并对寻求执行的 签署。

9。构造、 修改、豁免、可分割性。如果在本协议中出现含糊之处或意图或解释问题，则本 咨询协议应解释为由双方共同起草，不得因本咨询协议任何条款的作者身份而产生有利或不利于任何一方的推定或举证责任 。当 在本咨询协议中提及某一条款、部分、段落、条款、附表或附录时，除非另有说明，否则此类提及应被视为本咨询协议。无论何时在本咨询协议中使用 “包括”、 “包含” 或 “包括” 一词，均应视为其后面是 “但不限于” 一词。在此使用时，单数词语将被视为包含复数，反之亦然 （除非上下文另有要求），按照 上下文的要求，一种性别的词语应被视为包括另一种性别（或中性），除非另有说明，否则 “此处”、“此处” 和 “此处” 等术语以及类似含义的词语 将被解释为是指全部适用于本咨询协议，而不适用于本协议 的任何特定条款。插入本咨询协议各部分的标题仅供参考， 绝不影响本咨询协议条款的解释。一方未能执行本 咨询协议的一项或多项条款，不应被视为放弃该方在《咨询协议》下的权利或 一方执行本咨询协议任何条款的权利。如果具有司法管辖权的法院或仲裁员认定本 咨询协议的任何其他条款无效且不可执行，则在适用法律允许的 范围内，此类不可执行的条款应被视为已修改以使其具有可执行性，或者如果不对 进行修改，则将其从咨询协议中删除，但其余条款仍应继续完全有效，而不会受到损害以任何方式失效。

10。通知。 根据本咨询协议 的条款要求或提供的所有通知、请求、要求和其他通信，包括任何地址变更，均应以书面形式提出，在收到时视为已送达或拒绝送达 并寄至该方最后的已知地址时，应视为已按时送达。

11。管辖 法律和争议解决。本协议受佛罗里达州法律 管辖，并根据该州法律进行解释（即，不影响会导致适用除佛罗里达州实体法以外的任何司法管辖区法律的任何选择或法律冲突条款或规则（无论是佛罗里达州还是任何其他司法管辖区） 。双方之间因本协议引起或与本协议相关的任何和所有 争议均应由一名仲裁员在佛罗里达州棕榈滩县通过最终的、具有约束力的 不可上诉的仲裁进行审理和裁决；但是，公司可以选择在任何具有 管辖权的法院寻求与违反本协议或威胁违反任何限制性契约有关的 初步禁令救济。仲裁应由JAMS根据其商事仲裁规则和程序进行。双方特别放弃与任何此类诉讼有关的陪审团审判的权利。

12。现行的 方律师费。如果为执行本咨询协议而提起任何法律诉讼或其他程序， 或者由于本咨询协议的任何条款引起或与之相关的涉嫌争议、违约、违约、索赔或虚假陈述，则胜诉方有权收回其合理的律师费、费用和开支。

13。分配。 未经公司书面同意，Aetos不得转让其在本协议下的权利、义务和义务。公司可以自由分配 和/或委托其在本咨询协议下的任何或全部权利和义务。

14。对应物 和电子传输。本咨询协议可以在对应方中签署，每份协议均应被视为原始的 ，所有协议合在一起构成同一份文书。本咨询协议的执行应包括 通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、 “tif” 或 “jpg”）传输的手动签名图像和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录的使用 应具有与手动签署的 签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和全国商务联邦电子 签名法》、《佛罗里达州电子签名法》和任何其他适用法律，包括但不限于 任何基于《统一电子交易法》的州法律或《统一商法》。双方特此放弃对基于签名形式执行本协议条款的任何 抗辩，并特此同意，此类以电子方式 传输或签名的签名应作为双方执行本 协议的确凿证据，在司法程序中可以接受。

为此，下列签署人的 授权方在上面首次写明的日期生效的签名上签名，以昭信守。

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