附录 10.1

分居协议和 一般性释放

本分离协议和一般性协议 （本 “协议”）由艾琳·亨德森（“员工”）与特拉华州的一家公司 ONCONETIX, INC. f/k/a BLUE WATER BIOTECH, INC.（以下简称 “公司”）（统称 “双方” 和各为 “一方”）签订，内容如下：

演奏会

鉴于 2023 年 12 月 21 日（“离职日期”），员工 自愿辞去员工在公司的工作；

鉴于 公司承认并接受员工的辞职，根据员工与公司的前身蓝水疫苗有限公司（“雇佣协议”）于2022年2月23日签订的 雇佣协议第 7 (g) 节，无论出于何种目的，这都被视为员工 “无正当理由” 终止其 工作；

鉴于 作为激励员工签订本协议的实质性诱因，公司提议并同意与 艾托斯集团签订咨询协议。艾托斯集团是一家由员工创立的管理咨询公司，其主要营业地点为 3501

S. Main Street，套房 1，盖恩斯维尔，佛罗里达州 32601，期限为本协议（定义见下文）（“咨询 协议”）“生效日期” 后的三 (3) 个月；

鉴于 公司承认并理解，尽管员工辞职，但员工与公司前身蓝水疫苗公司于2022年2月23日签订的赔偿协议（以下简称 “赔偿协议”） 此后将根据其条款和适用法律保持全面效力；以及

鉴于 公司承认并理解，适用于员工 任职期间的任何董事、高级管理人员和公司责任保险（“D&O 保险”）应在员工终止与公司 的雇佣关系后继续有效，并且根据其条款，对于员工在公司工作期间犯下的任何承保行为和不作为 ，此后将保持全面效力和效力。

因此，现在， 考虑到此处的承诺和共同契约，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些承诺和充分性 ，双方达成以下协议：

条款和条件

1。最终工资；福利；生存。

(a) 不管 员工是否签订本协议，公司都将根据适用的州和联邦法律，向员工支付员工在 离职日之前及之内赚取的所有工资，包括在离职日之前仍未使用的所有应计带薪休假的付款，减去适用的 税和预扣税。

(b) 无论员工是否签订本协议，并且只要员工已经加入公司的团体医疗保健计划， 员工应在 2023 年 12 月 31 日之前继续获得此类保险。如果员工希望自费在 2023 年 12 月 31 日之后继续提供此类保险，则员工必须及时根据《合并综合预算调节法》（“COBRA”）选择此类保险。 员工承认，员工将单独收到有关其在 COBRA 下的权利的信函。任何其他福利将受 适用计划文件的约束。除非这些计划文件或本协议中明确规定，否则员工在离职日期之后将不获得 的额外薪酬、奖金、遣散费、佣金或其他福利。

(c) 员工 承认并理解，《雇佣协议》中规定的员工的离职后限制性承诺在 员工终止与公司的雇佣关系和本协议签订后继续有效，并应根据《雇佣协议》的条款在今后保持全面效力和效力 。《雇佣协议》的副本作为附录 “A” 附后

(d) 员工 承认并理解，她截至离职之日的任何股权将继续受 适用的奖励协议和适用的股权激励计划（统称为 “奖励和计划”）条款的约束。

2。考虑。 双方同意并理解他们签订本协议是出于良好和宝贵的考虑，包括但不限于 以下承诺：

(a) 本协议的 条款，包括但不限于下文第 3 节中规定的相互释放；以及

(b) 咨询协议，其条款已纳入本协议，因此违反咨询协议的行为被视为 违反本协议。

员工承认， 本协议或咨询协议中的任何内容均不应被视为将员工的雇用期延长到离职日期之后，也不得赋予 除此处或其中明确规定的权利或福利以外的任何权利或福利。员工同意：(i) 本第 2 节中规定的对价构成员工执行本协议的良好而宝贵的对价；(ii) 对价超过 在 离职日期之前公司或任何其他 “解除方”（定义见下文第 3 节）应付给员工的任何费用；以及 (iii) 除员工的最终工资外，员工无权获得或申请任何其他薪水遣散费 工资、工资、奖金、佣金、福利、休假、损害赔偿、律师费或成本或任何其他金额无论出于何种原因，公司 或任何其他被释放方的款项。

3.相互发行。

(a) 由员工发布 。作为上文第 2 节所述对价的交换，员工和员工的代表、继承人、 继任者和受让人完全释放并永久解除公司及其母公司、子公司和关联公司、 及其每位现任和前任高管、董事、成员、股东、员工、代理人、代表、顾问、律师、保险公司、福利计划、计划管理人、联合风险合伙人、子公司和关联公司，均以 个人和官方身份，及其所有前任、继任者和受让人（统称为 “被解除方”） 对员工现在可能拥有的或 到员工签署本协议之日为止的各种索赔、权利、要求、行动、义务和责任，包括但不限于因员工 在公司工作和终止该雇佣关系而产生的所有索赔、权利、要求、行动、义务和责任，无论是基于侵权行为、合同（明示或默示）还是任何联邦、 州或当地法律、法规或法令（统称，”已发放的索赔”），但员工未根据赔偿协议解除任何 索赔，也未根据任何 D&O 保险提出任何索赔。仅举个例子，已发布的索赔 包括根据1964年《民权法》第七章、《就业年龄歧视法》（29 U.S.C. § 621）提出的任何索赔 et seq。)（“ADEA”）、《家庭和病假法》、《内战后民权法》（42 USC §§ 1981-1988）、1991 年的《民权法》、《同工同酬法》、《职业安全与健康法》、《美国残疾人法》、 《制服服务就业和再就业权利法》、《戴维斯-培根法》、《沃尔什-希利法》、《雇员退休收入 《安全法》（既得福利申请除外）、《工人调整和再培训通知法》以及任何其他联邦、州、 或地方法规、法规或法令管理雇佣关系。本新闻稿还包括任何声称疏忽 或故意造成情绪困扰的索赔；疏忽或故意的失实陈述；疏忽或故意干扰 合同或潜在经济优势；欺诈；诽谤；与残疾有关的索赔；与 工资、佣金、报销、支出、奖金、福利、休假和/或罚款有关的任何及所有索赔；在 项下或项下产生的任何其他索赔与就业法律或法规有关。同样，员工免除被释放方因上述已解除索赔或其他原因而产生的律师费和其他法律费用的任何和所有义务。本新闻稿涵盖所有可豁免的索赔，包括 本协议中未特别提及的索赔。尽管如此，已发布的索赔不包括：员工有权获得的任何既得退休金或其他应计福利的权利 ；工伤或失业 补偿申请；员工签署本协议之日后提出的索赔；强制执行本协议的索赔；以及 不能合法放弃的任何其他索赔。

(b) 由 公司发布。作为员工及时签署但不撤销本协议的交换，公司特此免除员工在公司签署本协议之日起对员工提出的所有已知或未知的索赔、权利、要求、诉讼、义务和责任（统称为 “公司 索赔”）（统称为 “公司 索赔”），但 (i) 公司可能不予豁免的针对员工的索赔、权利、要求、行动、义务和责任（统称为 “公司 索赔”）除外根据适用法律 和 (ii) 因以下原因对员工提出的公司索赔或与员工主动隐瞒的任何 构成故意不当行为、欺诈、不当自我交易、挪用、挪用资金、违反信托义务或 违反雇佣协议的行为或不作为有关。此外，公司不会解除或放弃在公司签署本协议之日后可能对员工产生的任何权利或索赔，也未解除或放弃因员工违反 本协议而引起或与之相关的任何索赔。

4。未知索赔豁免 。双方理解并同意，上文第 3 节中的免责条款不仅包括双方目前已知的 索赔，还包括释放条款所涵盖的所有未知或意想不到的索赔、权利、要求、行动、义务和责任。双方理解，双方随后可能会发现与当事方 现在认为的真实情况不同的事实，这些事实如果已知，可能会对双方签署本协议的决定产生重大影响，但双方 仍然基于此类不同或额外的事实放弃任何主张或权利。

5。未提出 索赔；承诺不予起诉。员工申明，员工未向任何联邦、州或地方机构或法院提起或促成提起任何歧视、骚扰或报复指控，也不是任何论坛对任何被释放方提起的诉讼或仲裁 的当事方；但是，本第 5 节中的任何内容均不得解释为要求 员工披露员工的任何索赔、投诉或沟通向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提供或员工披露的信息涉及实际或可能违反证券法的行为。员工还承诺 不会以个人或集体成员或 索赔人的身份起诉或参与针对公司或任何其他被释放方的诉讼，指控上文第 3 (a) 节中新闻稿所涵盖的任何索赔。但是，本第 5 节中的任何内容均不妨碍员工提起诉讼，以 (a) 执行本协议，或 (b) 质疑其在 ADEA 下的有效性。

6。煽动 索赔；参与索赔。员工同意，员工不会鼓励或煽动任何人，包括但不限于 公司其他现任或前任员工，在联邦或州法院对公司或 任何其他获释方提出任何投诉或索赔（下文第 7 节所述情况除外）。员工还同意不以任何方式参与、合作或协助 ，无论是作为证人、专家、顾问还是其他任何涉及 公司或任何其他被释放方作为当事方的诉讼、投诉、指控或其他诉讼，除非公司要求、传票或法院命令、 或下文第 7 节所述。

7。员工 保护。本协议任何部分均不限制员工的权利：向任何负责执行 任何法律的联邦、州或地方政府机构提出指控、向其提供信息或参与调查或诉讼；向任何此类机构举报可能违反任何法律或法规的行为；根据任何法律或法规的举报人 条款进行其他披露；披露或讨论性侵犯或性骚扰员工签署本协议 后产生的争议。尽管如此，员工明确放弃在 中追回与上文第 3 (a) 节免责声明所涵盖的任何索赔相关的任何行政或法院诉讼中追回款项或其他个人救济的所有权利，无论索赔是由员工还是代表员工提出。但是，员工可以追回美国证券交易委员会适当发放的款项，作为对向该机构提供 信息的奖励。

8。员工 陈述。员工声明并保证：(a) 在收到员工截至2023年12月21日所得 工资的最后一张薪水后，员工已获得所有工作时间应得的所有薪酬（包括但不限于加班费、佣金和奖金 补偿）；(b) 员工已获得根据《家庭和病假法》或其他规定员工有资格获得的所有休假和休假福利和保护；以及 (c) 员工没有遭受任何员工 尚未提出索赔的在职伤害。此外，公司的政策是鼓励公司内部举报所有可能违反任何法律的 行为，没有人干预员工举报任何此类违规行为。员工进一步表示： (i) 员工没有对公司或任何其他被释放方提出任何索赔，根据适用法律，其事实依据涉及性 骚扰；(ii) 没有向员工支付与《美国国税法》第 162 (q) 条规定的任何性骚扰或性虐待索赔 有关的款项；(iii) 员工没有抗辩也不知道任何事实暗示 员工在任何时候遭受过公司的任何性骚扰或性虐待行为或任何其他已发布方。

9。合作。 员工同意在未来任何时候（无论是在咨询协议 期限内还是之后）在以下方面与公司充分合作：(a) 对第三方提出的或针对第三方的索赔或要求进行任何辩护、起诉或调查； 或 (b) 因员工受雇期间发生的事件引起或与公司相关的其他事项。此类合作包括， 但不限于在收到合理通知的情况下允许公司在证人访谈以及证词和庭审证词中提供真实和准确的信息 。公司将向员工报销与任何此类合作相关的合理自付费用 （不包括放弃的工资、工资或其他补偿），并将尽合理努力满足 员工的日程安排需求。此外，员工同意执行本协议条款所需的任何文件。

10。不贬低。 员工同意，在未来任何时候，员工都不会以任何可能损害公司业务、商业声誉或个人声誉的方式，贬低公司或其高管、董事、成员、员工、 或代理人，无论是口头、 书面形式，还是通过社交媒体、网站、博客文章或电子邮件等电子手段；但是，前提是员工可以准确、全面地回应 根据法律程序的要求进行任何询问或信息请求，此处的任何内容均不应被视为干扰 员工的受保护权利如上文第 7 节所述。

公司同意 向任何询问员工情况的潜在雇主提供中立的推荐信，并且仅提供其职位名称和工作期限 ，前提是此类询问是直接向公司人力资源总监（现为凯瑟琳·拉巴卡 ）（电子邮件：clabarca@bluewatervaccines.com）进行的。员工同意，公司对从公司人力资源总监以外的任何来源索取 的求职推荐不承担任何责任。

11。不准入境。 本协议旨在促进员工在公司的友好离职，并非本意， 不得解释为任何一方承认不当行为。

12。 是时候咨询、考虑和撤销了。此处建议员工在签署本协议之前咨询律师， 已这样做。在签署本协议之前，员工有机会考虑本协议至少二十一 (21) 天， 尽管员工可以选择更快地签署本协议。员工承认，员工可以尽可能多或少地使用二十一 (21) 天期限来做出执行本协议的决定。但是，员工不得在离职 日期之前签署本协议。员工收到本协议后对本协议所做的任何重大或非实质性更改均不会重启 21 天期限的运作。如果员工愿意，员工可以在签署本协议后七 (7) 天内撤销本协议（“撤销 期限”）。为此，员工必须在撤销期到期之前，通过电子邮件向公司发送书面撤销通知，发给 Onconetix, Inc. f/k/a Blue Water Biotech, Inc. 首席财务 官布鲁斯·哈蒙，电子邮件：bharmon@Onconetix.com， ，附上通过美国邮政向公司发送的撤销通知原件，注意：Onconetix 首席财务官布鲁斯·哈蒙， Inc. f/k/a Blue Water Biotech, Inc.，东五街 201 号，1900 号套房，俄亥俄州辛辛那提 45202，邮戳不迟于 撤销期的最后一天。本协议应在员工签署本协议并将本协议退还给 公司后的第八天生效，前提是员工未及时撤销本协议（“生效日期”）。

13。集成； 修改。员工承认，本协议、雇佣协议、奖励和计划、赔偿协议、 和咨询协议构成双方之间与本协议主题相关的完整协议，并取代 员工、公司和任何其他已发布方之间关于员工雇佣、解雇和福利的任何其他协议和谅解，无论是书面还是口头、明示 或暗示的。除本协议中包含的声明或承诺外，员工未依赖 任何人的任何声明或承诺，并且在知情的情况下签订了本协议，没有依赖此处未列出的任何其他陈述、 承诺或诱因。除非公司和 员工以书面形式签署并签署本协议，否则不得修改本协议。

14。转移 索赔。员工未将 根据上文第 3 (a) 节发布的任何索赔分配、转让或意图向任何个人或实体转让或转让。员工进一步保证，没有禁止员工签订本协议的内容。

15。绑定 效果。本协议对双方及其代表、代理人、继承人、 受让人、继承人、继承人、律师、当前和未来的关联公司以及前任具有约束力，并应为其利益提供保障。未经公司书面 同意，员工不得转让本协议。但是，公司可以自由转让本协议；员工同意本协议可由公司的继任者和受让人完全执行 。此外，员工同意被释放方是协议的预期第三方受益人 ，有权执行协议条款。

16。考虑是否充分； 可分割性。双方同意，上文第 2 节中提供的对价是 双方签署本协议的良好而宝贵的对价。如果本协议中的任何条款（上文第 3 节中的相互释放除外）被具有司法管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行，则其余条款将继续完全有效。 如果最终裁定本协议中的任何条款（无论是全部还是部分） 无效或构成对员工的不合理限制，则此类条款不应被视为无效，但应被视为修改 或进行了必要的最低限度的修改 或改革，以使该条款在最长的期限和最大范围内可执行，而 构成合理的限制情况。

17。适用法律; 解释; 仲裁.本协议受佛罗里达州 州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑其法律选择原则。本协议应根据其公平的 含义作为一个整体进行解释，不得出于任何原因支持或反对任何一方。如果任何一方违反本协议，或者因本协议或与本协议有关的 出现任何争议，胜诉方有权在所有层面上获得合理的律师费、律师助理 费用和费用。双方之间因本协议引起或与本协议相关的任何争议均应由一名仲裁员在佛罗里达州棕榈滩县进行的最终、具有约束力和不可上诉的仲裁进行独家审理和裁决。 仲裁应由JAMS根据其就业仲裁规则和程序进行，并根据当时有效的就业仲裁规则和程序遵守JAMS关于 就业仲裁的政策。双方特别放弃与任何此类诉讼有关的陪审团审判的权利。本第 17 节中的任何内容均不适用于 ADEA 下员工的任何相反权利， 不得解释为适用于 ADEA 下的任何相反权利。

18。法律顾问的陈述 。双方承认 (a) 他们有机会就本协议咨询律师，(b) 他们已阅读并理解本协议，并充分意识到其法律效力。

19。返回 的公司财产。员工表示 (a) 在离职日当天或之前，员工向公司归还了员工拥有或控制的所有公司财产 ，包括但不限于机密和专有信息和商业秘密、产品、 业务记录、电子存储的信息、表格、工具、规格、软件、硬件、设计、文件、论文以及与公司业务相关的其他 著作，以及 (b) 员工未保留任何 著作此类财产的副本或副本。

20。没有 豁免。除非放弃方以书面形式确认更广泛的 豁免，否则对本协议项下任何违约或其他权利索赔的放弃均不应被视为更广泛的豁免。

21。标题； 电子传输；对应物。本协议中的标题仅供参考，不得以任何方式影响 本协议的含义或解释。本协议可在多个对应方中执行，并通过电子传输 （电子邮件、传真和/或扫描仪）执行，所有以这种方式签订的副本应构成一项协议，对本协议所有各方具有约束力，即使双方不是原始协议或同一对应方的签署方也是如此。

22。接受。要接受 本协议，员工必须在下方签署并注明日期，并在2024年1月19日之前将本协议退还给位于俄亥俄州辛辛那提市东五街 201 号 1900 号套房 1900 号的 Onconetix, Inc. f/k/a Blue Water Biotech, Inc. 首席财务 官布鲁斯·哈蒙，电子邮件：bharmon@onconetix.com。 如果通过电子邮件退回本协议，员工还必须将签名的原件寄回上述街道地址的公司。

这是一份法律文件 — 在签署前请仔细阅读。

为此，双方 执行了本协议，以昭信守。

员工声明并保证 员工已完整阅读本协议，已有二十一 (21) 天的时间来审查本协议， 已被书面建议员工在签署本协议之前咨询律师，并且完全理解并自觉地 接受本协议的所有条款。

离职协议附录 A — 雇佣协议

雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）自2022年2月23日起由蓝水疫苗有限公司（“公司”）、特拉华州的一家公司（“公司”）和艾琳·亨德森（“高管”）签订并签署。

鉴于 公司目前聘用 Executive 担任其首席商务官；以及

鉴于 Executive 是先前于2020年9月1日与公司签订的咨询协议（“先前协议”）的当事方；以及

鉴于公司 希望雇用高管并签订体现此类雇佣条款的本协议，而高管希望签署 本协议并接受此类工作，但须遵守本协议的条款和规定。

因此， 现在，考虑到此处包含的承诺和共同契约，以及其他良好和有价值的对价，这些承诺和契约的收据和 的充足性已得到双方的承认，公司和高管特此达成以下协议：

第 1 节。定义。 本协议中未另行定义的大写术语应具有本协议所附附录 A 中规定的含义。

第 2 节接受和雇佣期限 。

公司同意 雇用高管，高管同意根据此处规定的条款和条件为公司服务。根据本协议条款，高管的聘用 应自本协议发布之日开始，一直持续到本协议第 7 节（ “雇佣期限”）规定的终止为止，除非条款在承销的公司普通股公开发行 截止日期（“首次公开募股日期”）时明确生效。

第 第 3 节。职位、职责和责任；绩效地点。

(a) 职位、 职责和责任。在雇佣期内，高管应受聘并担任公司 的首席商务官，直接向公司首席执行官和董事会报告，其职责和 职责与公司首席执行官和董事会可能分配的职位相称。 高管还同意担任公司集团任何成员的高级管理人员和/或董事，在任何情况下均不提供额外报酬。

(b) 业绩。 高管应在公司全职工作，并应将全部工作时间、精力、技能和 最大努力用于令人满意地履行本协议规定的高管职责（不包括休假和病假）。 除下文另有规定外，高管在雇佣期内不得从事任何其他业务或职业，包括但不限 的任何活动（x）与公司或公司集团任何其他成员的利益冲突，（y）干扰 适当有效地履行公司高管职责，或（z）干扰高管在公司中行使 的判断公司的最大利益。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不妨碍高管 (i) 经董事会事先书面同意， 担任非竞争性营利性企业和慈善组织的董事会或顾问委员会（对非公司实体而言，则为同等成员），(ii) 担任附录B所列非竞争性营利性企业的高级管理人员或管理成员 本协议，(iii) 参与慈善活动 和社区事务，以及 (iv) 管理高管的个人投资和事务； 提供的, 然而，第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中规定的 活动应受到行政部门的限制，以免单独或总体上 对高管在本协议下履行的职责和责任进行实质性干扰。

(c) 主要 工作地点。行政人员的主要营业地点应在俄亥俄州的辛辛那提，尽管管理层理解并且 同意出于业务原因可能要求高管不时出差。公司将允许高管在高管的个人住所远程办公 ，尽管高管了解并同意，高管可能需要不时在公司办公室工作或旅行 ，以履行高管的职责和责任 。

第 4 节。补偿。

在雇用期内，高管 有权获得以下补偿：

(a) 基本 工资。高管应获得每年120,000美元的年化基本工资（“基本工资”），根据公司常规的 薪资惯例支付，或自首次公开募股之日起每年支付32.5万美元，并附上薪酬委员会可能以书面形式批准的额外 加薪（如果有）。薪酬委员会将审查高管的 基本工资，以确定每年的涨幅不少于一年。

(b) 年度 奖金。高管应有资格获得薪酬委员会针对雇佣期内每个 财年确定的年度激励奖励（“年度奖金”）。在首次公开募股之日或之后结束 的每个财政年度的目标年度奖金应为基本工资（“目标年度奖金”）的40％，实际应付的年度奖金 基于该财年公司年度和个人绩效目标的实现水平，该目标由薪酬委员会确定并传达给高管。否则，年度奖金应受董事会或薪酬委员会通过的 年度奖金计划的条款和条件的约束，根据该计划不时生效，奖金通常支付给公司的高级管理人员 。年度奖金应同时支付给高管，而年度奖金通常应支付给公司其他高级管理人员，前提是高管在适用的付款日期 （受下文第7节约束）前必须持续雇用。

(c) 股权 参与。就高管根据本协议雇用高管而言，根据该计划、奖励协议和 高管根据该计划（计划、奖励协议和此类其他文件统称 “股权文件”）的条款，高管有权参与公司的 股权激励计划，该计划不时生效。高管的参股应完全受股权 文件条款的约束。

第 5 节员工福利。

在 就业期内，高管有权参与通常向公司高级 高管提供的健康、保险、退休和其他福利，但须遵守任何适用的资格要求（包括此类福利计划条款可能规定的等待期和其他最低服务要求）。根据不时生效的公司政策，高管还有权享受与处境相似的 公司高级管理人员相同的假期、休假 天数和病假以及任何其他福利。此处包含的任何内容均不得解释为限制 公司随时修改、暂停或终止任何员工福利计划或政策的能力， 明确保留这样做的权利。

第 6 节企业 费用报销。

高管有权在履行本协议规定的高管职责和责任时支付合理的业务费用， 公司应立即向高管偿还所有此类合理的业务费用，但须根据不时生效的 公司政策提供文件。此外，如果高管主要在 高管的个人住所远程办公，则公司应向高管报销高管在 中因执行本协议下高管的 职责和责任而往返公司办公室的差旅所产生的合理差旅费用，但须根据公司的政策提供文件，如 不时生效。公司有权根据本第 4 节提供的任何报销或其他 福利将收入归入高管，并根据任何适用的法律或法规，从本第 4 节规定的任何应付金额中扣除 可能需要预扣的款项。

第 7 节终止雇用。

(a) 一般情况。 雇佣期限及高管在本协议下的聘用应最早终止：(i) 高管 死亡，(ii) 因残疾而解雇，(iii) 公司有无原因解雇，以及 (iv) 高管有无正当理由解雇 。除非法律（例如 COBRA）另有明确要求或此处特别规定，否则 高管在本协议下获得基本工资、年度奖金、员工福利和其他补偿金额（如果有）的所有权利都将在 高管根据本协议终止雇用时终止。

(b) 被视为 辞职。由于任何原因终止高管的聘用后，除非公司 另有书面要求并经高管书面同意，否则高管应被视为已辞去所有董事职位、委员会 成员以及高管在公司或公司集团任何其他成员担任的任何其他职务。

(c) 因死亡或残疾而解雇 。高管的聘用应在高管去世后自动终止。公司可在 发生残疾后立即终止高管的聘用，此类解雇将在高管 收到此类解雇的书面通知后生效。高管去世后，或如果高管因高管残疾而终止雇用 ，则高管或高管的遗产或高管的受益人（视情况而定）应有权：

(i) 应计债务；

(ii) 对于在终止之日之前结束的任何已结束的财政年度，任何 未付的年度奖金，该金额应在 时支付给公司的其他高级管理人员，但无论如何都不迟于此类解雇的财政年度最后一天之后的2½ 个月之日；

(iii) 一个 金额等于 (A) 目标年度奖金乘以 (B) 分数，其分子是从 发生此类解雇的财政年度开始到此类解雇之日所经过的天数，其分母为 365（或者 366，视情况而定），该金额应在执行官的三十 (30) 天内支付的终止日期；以及

(iv) 在 公司维持团体健康计划的范围内，须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“COBRA”）第601条至 第601条至第609条的延续健康保险要求，高管须参加 此类团体健康计划的保险，并受高管（或高管死亡时高管的受保受抚养人 ）选择COBRA继续保险，在紧接该日之后的十二 (12) 个月期间 内每个月的第一个定期发放工资的日期高管被解雇，支付的金额等于每月 COBRA 保费费用与在职员工为相同保险支付的月度缴款之间的差额。

在高管去世或 因残疾而终止高管的聘用后，除非本第 7 (c) 节另有规定，否则高管无权根据本协议获得任何补偿或任何其他福利。

(d) 公司因故解雇。

(i) 公司可随时因故终止高管的聘用，自向高管交付 此类解雇的书面通知之日起生效； 提供的, 然而，对于依据原因定义第 (ii)、(vi) 或 (vii) 条解雇的任何原因，只要此类行为或失败或不作为是可以治愈的，董事会应在不少于十 (10) 个工作日内向高管发出书面通知，告知公司打算因 原因解雇高管，详细说明特定行为或构成 拟议因故解雇所依据的行为、失败或不作为的理由，此类终止应在除非高管在这个 期限内完全纠正了导致原因的一种或多项作为或失败或不作为，否则十 (10) 个工作日 通知期将到期。

(ii) 如果 公司因故终止高管的聘用，则高管仅有权获得应计债务。 在因故终止高管雇用之后，除非本第 7 (d) (ii) 节中另有规定，否则高管将无权 根据本协议获得任何薪酬或任何其他福利。

(e) 公司无故解雇 。公司可以随时无故终止高管的聘用，自向高管交付 书面解雇通知之日起生效。如果公司在没有 原因（死亡或残疾除外）的情况下终止高管的聘用，则高管有权：

(i) 应计债务；

(ii) 对于在终止之日之前结束的任何已结束的财政年度，任何 未付的年度奖金，该金额应在 时支付给公司的其他高级管理人员，但无论如何都不迟于此类解雇的财政年度最后一天之后的2½ 个月之日；

(iii) 以 满足适用于此类解雇的财政年度的适用绩效目标为前提，该金额等于 (A) 假设高管 在适用的付款日期之前仍在工作，则该金额等于 (A) 原本应向高管支付的目标年度奖金，乘以 (B) 分数，其分子是自开业之日起经过的天数 截至终止之日的该财政年度，其分母为 365（或 366，如 适用），该金额应在向公司其他高级管理人员支付年度奖金时支付，但在任何情况下， 都不得晚于此类解雇的财政年度最后一天之后的两个半月；

(iv) 一笔相当于九 (9) 个月基本工资的 金额，该金额将在高管解雇后的九 (9) 个月期间（该期限，“遣散期”）内以基本相等的付款方式支付，并按照 公司的常规薪资惯例支付； 提供的, 然而，如果此类终止发生在 控制权发生任何变动（定义见股权文件）时或之后，则应在 终止后的五 (5) 天内一次性支付该款项；以及

(v) 在 公司维持团体健康计划的范围内，须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“COBRA”）第601条至 第609条的延续健康保险要求，高管应参加 此类团体健康计划的保险，并受高管（或高管死亡时高管的受保受抚养人 ）选择COBRA继续保险，在遣散期内每个月的第一个定期发放工资的日期，支付 的金额等于COBRA 每月保费成本与在职员工为 相同保险支付的月度缴费之间的差额； 提供的，如果高管在 遣散期内因后续工作或服务而有资格获得任何健康福利，则本条款 (v) 中描述的补助金应在遣散费 期限到期之前停止；

尽管有上述规定，如果高管违反本协议第 9 节规定的任何规定，上述 (ii) 至 (v) 条中描述的 款项和福利将立即终止，并且公司不对高管负有任何其他义务 。除本第 7 (e) 节另有规定外，公司无故终止 对高管的聘用，高管将无权根据本协议获得任何薪酬或任何其他福利。

(f) 高管有正当理由解雇。高管可以有正当理由终止高管的聘用，方法是提前三十（30）天向公司提供书面通知，以合理的具体程度说明构成正当理由的事件，书面 通知必须在该事件发生后的六十（60）天内提供给公司。在这三十 (30) 天的通知期内，公司应有补救权（如果可以治愈），如果在此期限内未得到纠正，高管的 解雇将在该补救期到期时生效，高管有权获得与本协议第 7 (e) 节规定的相同款项和 福利，但支付条件与 相同本协议第 7 (e) 节所述的福利。在高管 有正当理由终止高管的雇用后，除非本协议第 7 (f) 节另有规定，否则高管将无权根据本协议获得任何薪酬或任何其他 福利。

(g) 高管无正当理由解雇 。高管可以在没有正当理由的情况下终止高管的聘用，方法是向公司 提前六十 (60) 天书面解雇通知。如果高管根据本节 7 (g) 终止雇用，则高管仅有权获得应计债务。如果根据本 第 7 (g) 条终止高管的聘用，公司可自行决定通过书面通知加快解雇日期，但不改变 将此类解雇定为高管无正当理由解雇的说法。在高管无正当理由解雇高管 之后，除非本第 7 (g) 节另有规定，否则高管将无权根据本协议获得任何薪酬 或任何其他福利。

(h) 释放。 尽管此处有任何相反的规定，但根据本第7节 (e) 或 (f) 小节支付除应计债务（统称 “遣散费”）以外的任何金额或任何福利的提供（统称为 “遣散费”）的条件是 高管执行、向公司交付和不撤销索赔的解除（以及此类新闻稿中包含的任何撤销 期限的到期）的索赔）在高管根据下文 （“解除执行令”）终止雇用之日起的六十（60）天内时期”）。如果高管未能及时执行索赔释放令，以 允许任何撤销期在该六十 (60) 天期限结束之前到期，或者在执行后及时撤销高管对此类解除的接受 ，则高管无权获得任何遣散费。在索赔释放生效之前，不得支付遣散费 福利（应计债务除外）的任何部分，并且所有此类金额应在索赔释放生效后的第一个正常工资发放日 开始支付； 提供的，即，如果 发行执行期重叠两个日历年，则第一笔款项不得早于第二年 年的第一天支付，并应包括任何错过的付款。

第 8 节控制权变更。

(a) 如果 在雇佣期内以及自控制权变更前三个月起至控制权变更十八 (18) 个月的 周年纪念日（“控制权变更期”）终止高管的聘用， 公司无故或高管出于正当理由辞职，则以代替第 7 (e) 条所述的付款和福利 (ii) 上述 至 (v)，前提是高管向公司交付一份根据 第 7 (h) 节生效且不可撤销的新闻稿其中：

(i) 对于在终止之日之前结束的任何已结束的财政年度，任何 未付的年度奖金，该金额应在 时支付给公司的其他高级管理人员，但无论如何都不迟于此类解雇的财政年度最后一天之后的2½ 个月之日；

(ii) 以 满足适用于此类解雇的财政年度的适用绩效目标为前提，该金额等于 (A) 假设高管 在适用的付款日期之前仍在工作，乘以 (B) 1.0，乘以 (C) 分数，其分子为 是数字从该财政年度开始到终止之日所经过的天数，分母为其中 是 365（或者 366，视情况而定），该金额应在向公司其他高级管理人员支付年度奖金时支付， 但无论如何都不得晚于此类解雇的财政年度最后一天之后的两个半月；

(iii) 一笔相当于十二 (12) 个月基本工资的 金额，该金额将在 高管解雇后的12个月内（该期间，“遣散期”）以基本相等的付款方式支付，并根据公司的 常规工资惯例支付；但是，前提是此类解雇发生在任何控制权变更之时或之后（定义见股权 文件），相反，此类款项应在解雇后的五 (5) 天内一次性支付；

(iv) 在 公司维持团体健康计划的范围内，须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“COBRA”）第601条至 第601条至第609条的延续健康保险要求，高管须参加 此类团体健康计划的保险，并受高管（或高管死亡时高管的受保受抚养人 ）选择COBRA继续保险，在遣散期内每个月的第一个定期发放工资的日期，支付 的金额等于COBRA 每月保费成本与在职员工为 相同保险支付的月供款之间的差额；前提是，如果高管在 遣散期内因后续工作或服务而有资格获得任何健康福利，则本条款 (v) 中描述的付款应在遣散期 到期之前停止：以及

(v) 公司应使高管在终止之日持有的按时归属 的任何未归属股权奖励（包括任何股票期权和限制性股票奖励）全部归属，并在适用的情况下可行使的公司普通股的所有股份

(b) 在 情况下（a）高管有权根据本协议条款或其他方式 （统称为 “付款”）获得任何类型的付款、福利或分配， 无论已支付或应付、已提供或待提供，还是可分配或分配（统称为 “付款”），以及（b）高管缴纳所有税款后的税后净额 的应付税款（包括但不限于《守则》第 4999 条规定的应缴税款）低于所有此类 款项的税后净额，否则如果此类付款总额减少到等于高管 “基本金额”（定义见《守则》第280G (b) (3) 条）的2.99倍，则应付给高管 的此类款项的总金额应减少至等于高管基本金额的2.99倍。在要求减少此类 “降落伞 付款”（定义见本法第280G (b) (2) 条）的范围内，应按以下顺序减少应付给行政部门 的降落伞付款金额（但不包括非降落伞付款金额）：(i) 以现金支付 的降落伞补助金应减少（如果必要，降至零），最后一次应付的金额首先减少；（ii）任何股权的 应付的款项和福利，按全值（而不是加速价值）估值，最高值首先减少（如此类价值由 根据《美国财政条例》第1.280G-1节，问答24）确定；以及（iii）本第8节第 (ii) 条第 (ii) 条中未另行描述的所有其他非现金福利，最后减少了。

第 9 节限制性契约

(a) 一般情况。 高管承认并承认公司集团业务的激烈竞争性质，获得机密 信息使高管在公司集团的行业中变得特别而独特，并且该高管将有机会 在高管受雇期间和之后，与公司集团的现有和潜在客户、客户、顾问、承包商、投资者、 和战略合作伙伴建立实质性关系公司。 鉴于前述情况，作为公司聘用高管的条件，并考虑到高管在下文中雇用 以及此处提供的薪酬和福利，高管承认并同意本节 9 中包含的契约。高管进一步承认并承认，本第 9 节中规定的限制和限制是合理的， 在地理和时间范围内以及所有其他方面均有效，对于保护 公司集团的业务和资产的价值至关重要。

(b) 机密信息。

(i) 高管 承认，在雇佣期内，高管将有权获得有关公司集团的信息，该高管 在公司的工作将使高管与公司集团的机密和专有信息保持密切联系。 鉴于上述情况，高管同意在雇佣期内及以后的任何时候都保密， 除公司集团的利益外，不使用任何 机密信息，也不得在未经公司书面授权的情况下向任何人披露任何 机密信息。

(ii) 本协议中的任何内容 均不禁止或阻碍行政部门就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为与任何美国联邦、 州或地方政府或执法部门、机构或实体（统称为 “政府实体”）进行沟通、合作或提出投诉，或以其他方式向受保护的任何 政府实体进行披露任何此类法律或法规的举报人条款，规定 在每种情况下此类通信和披露符合适用法律。行政部门了解并承认 ，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露（A）仅出于举报或调查涉嫌违法行为之目的向联邦、州或地方政府官员或律师秘密泄露的 商业秘密承担刑事或民事责任，或者（B）在诉讼中提起的投诉或其他文件中披露的商业机密或 其他程序，前提是此类文件是密封提交的。高管进一步了解并承认，因举报涉嫌违法行为而提起 诉讼要求雇主进行报复的个人可以向 的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息；除非根据法院命令，否则不得披露商业秘密。尽管有上述规定，除非任何法律或法规中适用的举报人条款另行允许，否则在任何情况下，未经公司董事会或 董事会指定的其他官员事先书面同意， 高管均无权披露公司集团任何成员的律师-客户特权或律师工作 产品所涵盖的任何信息。对于本小节允许的任何通信、披露或活动 ，高管无需事先获得公司集团任何成员的 授权（或通知）。

(c) 知识产权的转让。

(i) Executive 同意，Executive 将在不提供额外补偿的情况下立即向公司进行全面的书面披露，并将信托保管 所有开发项目、原创著作、发明、概念、专有技术、改进、 商业秘密和类似所有权，无论是否可根据版权法或类似法律获得专利或注册，无论Executive 可能拥有的专有权利（或以前）单独或共同受孕、发展或归结为实践，或促成构思或发展，或在雇佣期内，无论是否在正常工作时间内，将 降为实践，前提是：(i) 在 构思或简化本发明实践时，与公司集团任何成员的业务有关，或与公司集团任何成员实际或明显预期的 研究或开发有关；(ii) 为公司 集团任何成员从事的任何工作所产生的或与之相关；或 (iii) 是通过使用公司集团任何成员的设备、用品或设施开发的，或任何机密 信息，或与公司集团任何成员的人员协商（统称为 “发展”）。 Executive 进一步承认，高管（单独或与其他人共同）在 雇佣期限内和雇用期内进行的所有开发均为 “供招聘的作品”（在适用法律允许的最大范围内），除非法律另有规定，否则高管 的部分薪酬由高管的基本工资支付，但是，如果任何此类开发 都被视为不是为之制作的工作雇用，高管特此将高管在全球范围内的所有权利、头衔、 和权益分配给公司或其指定人员以及任何此类事态发展。

(ii) Executive 同意以一切方式协助公司或其指定人员，费用由公司承担，确保公司 集团在开发项目中的权利以及任何和所有国家的任何版权、专利、商标、服务标志、数据库权利、域名、掩盖作品权、 精神权利和其他与之相关的知识产权，包括向 公司披露所有相关信息及其相关数据、所有申请的执行、规范、誓言、 任务、记录以及公司认为必要的所有其他文书，以申请、获得、维持 和转让此类权利，以及向公司集团转让和转让在 和此类开发项目中的唯一和专有权利、所有权和权益，以及与之相关的任何知识产权和其他所有权。行政部门进一步同意， 行政部门执行或促使执行任何此类文书 或文件的义务应在雇佣期终止后继续有效，直到世界上任何国家最后一次此类知识产权 权利到期； 提供的, 然而，公司应向高管偿还 高管因履行上述义务而产生的合理费用，并在终止 雇用期限后，向高管补偿高管在解雇后履行本第 6 (c) (ii) 条规定的高管义务所花费的时间，根据高管解雇前不久的 高管基本工资就业情况。如果公司因高管在精神或身体上无行为能力或因任何其他原因无法获得高管的 签名而无法 申请或继续申请任何涵盖上述分配给公司的 开发项目或原创作品的美国或外国专利或版权注册，则执行官在此不可撤销地指定和 任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人为高管的代理人和律师实际上是代表 高管行事，而不是执行和提交任何此类申请或记录，并采取所有其他合法允许的行为 ，以进一步申请、起诉、签发、维护和转让专利书或相关注册， 具有与我最初执行的相同法律效力和效力。高管特此放弃并不可撤销地撤销向公司提出的任何 和所有索赔，无论其性质如何，针对过去、现在或将来对分配给公司的任何和 所有所有权的侵犯。

(d) 不招标。 在雇佣期和离职后的限制期内，高管不得直接或间接地 (i) 向任何 受保护的客户索取任何与公司提供的任何产品或服务相似或相似的业务；(ii) 要求或建议 任何受保护客户削减、取消或撤回其在公司的业务；(iii) 以任何方式帮助任何其他实体从受保护的客户那里获取 业务与公司提供的任何产品或服务相似或相似的；或 (iv) 其他 干扰公司与公司任何客户或 潜在客户之间的任何交易、协议、业务关系和/或商业机会。“受保护客户” 是指高管在公司任职期间曾是或现在是公司的客户或潜在客户的任何个人或实体，以及 (a) 高管代表公司 或公司关联公司与之打交道的任何个人或实体；(b) 其与公司或公司关联公司的交易由高管协调或监督；(c) 关于高管因与高管交往而获得专有信息的 公司或公司关联公司； (d) Executive 向其提供服务或 (e) 谁获得了销售或提供可为高管带来薪酬、 佣金或收入的产品或服务。

(e) 不干涉。 在雇佣期限和离职后的限制期内，高管不得直接或间接地为高管 自己的账户或为任何其他人的账户参与干预活动。

(f) 返回 的文档。如果高管出于任何原因根据本协议终止雇用，高管应向 公司交付（且不会让高管保管、重新创建或交付给其他任何人）任何和所有机密信息 以及高管根据高管根据本 雇用或以其他方式属于公司集团而开发的所有其他文件、材料、信息和财产。

(g) 独立性； 可分割性；蓝铅笔。本第 9 节中列举的每项权利均应独立于其他权利，并且是公司集团在法律或衡平法上可用的任何其他权利和补救措施的补充 的补充，不得代替这些权利和补救措施。如果本 第 9 节的任何条款或其中任何部分在以后被解释或裁定为无效或不可执行，则同样不影响本第 9 节的其余部分，该条款应完全生效，不考虑无效部分。如果由于此类条款的期限或其所涵盖的区域或范围而认定此处 中包含的任何契约无效或不可执行，则 各公司和高管均同意，做出此类裁决的法院有权将此类条款的期限、范围和/或区域 缩短至法律允许的最大和/或最广泛的期限、范围和/或区域，并缩小到上述条款的简化形式 则应可执行。

(h) 禁令 救济。Executive 明确承认，任何违反或威胁违反本 第 9 节中规定的任何条款和/或条件的行为都可能对公司集团成员造成重大、持续和无法弥补的损害。因此，高管特此 同意，除了公司可能获得的任何其他补救措施外，公司集团的任何成员都有权 在出现任何违反 或威胁违反本第 9 节条款的情况下，向具有适当管辖权的法院寻求禁令救济、特定绩效或其他公平救济。尽管有任何其他相反的规定，但高管承认并同意 ，如果最终确定高管违反了高管违反了此类契约，则在公司或公司集团任何其他成员试图对高管执行此类 契约的诉讼所需的任何其他期限内，应计算终止后限制期限。

(i) 披露 契约。只要本第9节中包含的契约仍然有效，Executive将在与任何潜在的雇主、合伙人、合资企业、投资者或贷款人建立雇佣、合伙关系或其他 业务关系之前，向此类个人或实体披露该等契约的存在。

第 10 节。高管的陈述和 保证。

高管向公司陈述并保证：

(a) Executive 是自愿签订本协议的，该高管根据本协议聘用以及对本协议条款和条件的遵守不会与执行部门签署或可能受高管 约束的任何协议相冲突或导致其违反；

(b) Executive 未违反与高管受其约束或可能受其约束的任何个人签订的任何非拉客、不竞争、 或其他类似的契约或协议，且与高管在公司的雇用有关也不会违反这些契约或协议；

(c) 在 与高管在公司的工作有关的 中，高管不会使用高管 可能获得的与任何先前服务接受者的工作或服务有关的任何机密或专有信息；以及

(d) 高管 未因任何工作场所性骚扰或性别歧视指控或因任何此类关系被解雇，也未因任何此类关系受到其他纪律处分，据高管 所知，高管没有受到任何有关工作场所性骚扰或性骚扰的调查、正式指控、民事或刑事申诉、指控或和解 性别歧视。

第 11 节。赔偿。

公司同意 在高管受雇期间和之后，对于高管 作为高管 公司或任何关联公司的高级职员、董事、员工或代理人根据高管履行本协议规定的职责而采取的行动或不作为而采取行动或不作为，在公司组织 文件允许的最大范围内，或根据有关赔偿的适用法律，对高管进行赔偿并使其免受损害或作为上述任何福利计划的信托人。公司还同意为高管 在高管任职期间和之后向高管 提供董事和高级管理人员责任保险，内容涉及 在公司管理机构或其任何关联公司任职期间发生的事项， 的承保范围将至少等于任何现任高管或董事当时维持的最大水平，并将继续 直到诉讼为止不再作为法律问题对行政部门提起诉讼。高管有权以与公司任何其他 高级管理人员或董事相同的方式和相同程度从公司或其适用子公司预付与任何索赔相关的费用 。

第 12 节。税收。

公司可以 从根据本协议支付的任何款项或与高管雇用本协议相关的任何款项中扣留所有 适用税款，包括但不限于法律要求的所得税、就业税和社会保险税。如果公司代表高管缴纳或预缴任何此类 税款，则高管仍应负责并应在公司发出通知后立即向公司偿还此类款项 。高管承认并表示，公司没有向高管提供与本协议有关的任何税务建议，公司已建议该高管就本协议以及根据本协议可能向高管支付的款项，特别包括 第 409A 条的规定对此类付款的适用问题，向 Executive 自己的税务顾问寻求税务建议。

第 13 节。启程；缓解。

公司 向高管支付所提供的款项和作出本协议规定的安排的义务不受高管拖欠公司或其关联公司的款项的抵消、反诉、 或补偿的约束。不得要求高管通过寻求其他工作或其他方式减少根据本协议支付的任何款项，也不得减少本协议 规定的任何付款金额扣除因高管的其他工作或其他工作而获得的任何报酬。

第 14 节。第 409A 节的附加条款。

尽管本协议中有任何相反的规定：

(a) 根据本协议要求在任何日期向高管支付的任何 款项 均应延迟一段必要的时间，以满足《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条的要求（“延迟期 ”）。在延迟期到期后的第一个工作日，应一次性向高管支付一笔现金 ，该金额等于根据前一句推迟的所有付款的总金额，并且任何未延迟的剩余款项 应继续根据此处规定的付款时间表支付。

(b) 就《守则》第 409A 条而言，本协议下的一系列付款中的每笔 款均应视为单独的付款。

(c) 尽管此处 有任何相反的规定，但在终止雇用时，根据本协议支付的任何不合格递延薪酬 （在《守则》第 409A 条的含义范围内）应延迟到高管也经过 Treas 所定义的 “离职” 时为止。第 1.409A-1 (h) 号法规，届时应按照第 7 节规定的时间表向高管 支付（或开始支付）此类不合格递延薪酬 （自高管终止雇用之日起计算），就好像高管在高管最终 “离职” 之日终止雇用（在相同情况下）一样。

(d) 在 根据本协议获得费用报销或支付任何实物福利的任何权利均构成不合格的 递延薪酬（根据《守则》第 409A 条的定义）的范围内，(i) 任何此类费用报销均应由公司 不迟于高管发生此类费用的应纳税年度之后的纳税年度的最后一天支付，(ii) 权利 的报销金额或实物福利不得进行清算或交换其他福利，以及 (iii) 支出金额 在任何应纳税年度有资格获得报销或实物福利不影响在任何其他应纳税年度有资格获得报销 或实物福利的费用； 提供的, 然而，对于根据《守则》第 105 (b) 条所涵盖的任何安排报销的费用，不得仅因此类费用 受与该安排生效期相关的限额而违反上述条款。

(e) 尽管 下文规定的付款和福利的结构旨在避免 《守则》第 409A 条规定的任何罚款税的影响，并应据此解释，但在任何情况下，公司集团 的任何成员均不承担因本守则第 409A 条而可能对高管征收的任何额外税款、利息或罚款的责任因未遵守《守则》第 409A 条而导致的任何 损害赔偿（扣缴义务或其他适用于 {的义务除外）br} 雇主（如果有，根据《守则》第 409A 条）。

第 第 15 节。继承人和受让人；无第三方受益人。

(a) 公司。本协议应有利于公司及其各自的继承人和受让人。未经高管事先书面同意（不得无理地拒绝、延迟或附带条件），公司不得将本协议 或本协议项下产生的任何权利、义务或利益转让给个人（公司集团的其他成员 或其各自的继任者除外）； 提供的, 然而，如果出售公司或其任何直接或间接分支机构或子公司的全部或几乎所有资产 ，而高管的聘用主要涉及该公司 ，则公司 可以规定，未经高管同意，将本协议转让给此类资产、部门或子公司（视情况而定）的收购方并由其承担。

(b) 行政人员。未经 公司事先书面同意，高管不得通过转让或其他方式转让高管在本协议下的权利和义务； 提供的, 然而，如果高管去世，则应根据本协议条款向高管 支付的所有款项应根据本协议的条款支付给高管的设计人、受遗赠人或其他指定人，如果 没有此类指定人，则支付给高管的遗产。

(c) 没有 第三方受益人。除非本协议第 7 (c) 节或第 15 (b) 节另有规定，否则本协议中任何明示或提及 的内容均不得解释为向除公司、公司集团其他成员和高管以外的任何人提供本协议或本协议任何条款项下或与之相关的任何 法律或衡平权利、补救措施或索赔。

第 16 节。豁免和修正。

对本协议任何条款的任何豁免、变更、 修正或修改只有以书面形式作出并由本协议各方签署 才有效； 提供的, 然而，任何此类豁免、变更、修正或修改都必须得到董事会代表公司 的同意。本协议任何一方对其在本协议下的权利的放弃均不应被视为对 本协议下任何后续事件或交易的放弃，除非该豁免明确规定应将其解释为持续的 豁免。

第 17 节可分割性。

如果有司法管辖权的法院最终裁定本协议中的任何契约 或此类其他条款无效或不可执行， (a) 本协议的其余条款和规定应不受损害，(b) 本协议无效或不可执行的条款或规定应 被视为由有效和可执行且最接近表达意图的条款或条款所取代 无效或不可执行的条款或条款。

第 第 18 节。适用法律；免除陪审团审判；仲裁。

本协议受 管辖，并应根据俄亥俄州法律进行解释。本协议的各方还特此放弃就本协议下或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序由 陪审团进行审判的权利。除非本协议 第 9 节允许，否则由本协议（或违反本协议）引起或与之相关的任何争议或索赔，应由三名仲裁员在俄亥俄州辛辛那提通过 具有约束力且不可上诉的最终仲裁解决。仲裁应由JAMS 根据其《就业仲裁规则和程序》进行，并根据当时有效的 其就业仲裁规则和程序遵守 JAMS 就业仲裁政策。 任何具有仲裁员裁决管辖权的法院均可对仲裁员作出的裁决作出判决。仲裁员有权裁定 有管辖权的法院可以下令或准予的任何补救或救济，包括但不限于发布禁令。但是，在不与本仲裁条款不一致的情况下，任何一方 均可向对此类争议或争议拥有管辖权的任何法院提出申请，并寻求临时临时、禁令或其他公平救济，直到仲裁裁决作出或争议 以其他方式得到解决，或永久禁令救济。除非在法庭诉讼中为执行本仲裁条款 或根据本协议作出的裁决、为了获得临时救济或法律另有要求，否则 未经公司和高管事先书面同意， 除一般性声明外，任何一方和仲裁员均不得 披露本协议下任何仲裁的内容或结果。JAMS 和任何仲裁员收取的费用应由 仲裁当事方平均分配。

第 19 节。通知。

本协议要求或允许的所有通知和 其他通信按照本第 19 节的规定发送，（A）如果以正当的收据亲自送达 ，则在送达时生效；（B）如果通过预付邮资的挂号信或挂号邮件发送，或 (y) 通过联邦快递或类似快递服务发送，快递费由发件人支付，则在收到时生效。本协议各方 可以不时更改各自的地址，以便通过类似的通知向该方发出通知，指定新的 地址，但除非根据本第 19 节发送和接收此类更改，否则不得将此类变更视为已作出。

如果是给公司：

蓝水疫苗有限公司

东五街 201 号 ，1900 号套房

俄亥俄州辛辛那提 45202

收件人：首席执行官

将副本复制到：

Shumaker、Loop 和 Kendrick，LLP

美国银行广场

东肯尼迪大道 101 号。

佛罗里达州坦帕 33602

收件人：Mark Catchur

和

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，第 11 层

纽约，纽约 10105

收件人：Barry I. Grossman 和 Jessica Yuan

如果是高管：

到公司人事记录中列出的最新高管 地址。

第 20 节章节标题。

本协议各节和小节的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成 的一部分，也不得影响本协议或其中任何条款或规定的含义或解释。

第 21 节完整协议。

本协议 连同本协议所附的任何证据，构成本协议各方对高管雇用 的全部谅解和协议。本协议取代双方先前就本协议的主题进行的所有谈判、讨论、通信、通信、谅解和协议 ，包括但不限于先前协议。

第 22 节。手术 部分的存活率。

在高管解雇后 ，本协议第 7 节至第 23 节的规定（以及附录 A 中规定的任何相关定义 ）在使本协议条款生效所必需的范围内继续有效。

第 23 节同行。

本协议 可在两个或多个对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成 同一份文书。本协议可以通过实际签名或传真签名执行。

[签名将出现在以下 页面上。]

为此，截至上面写明的日期，下列签署人已签署 本协议，以昭信守。

[签名页 — 就业 协议]

附录 A

定义

(a) “应计 债务” 是指 (i) 截至高管终止雇用之日的所有应计但未支付的基本工资， (ii) 根据本协议第 6 节产生的任何未付或未报销的费用，(iii) 等于高管应计但未使用的休假天数的金额，乘以高管年薪除以 2,087 小时）根据公司不时生效的 休假政策，以及 (iv) 公司员工福利 计划终止后提供的任何福利就业，包括股权文件下的股权参与权，根据 其中包含的条款。

(b) “董事会” 指公司董事会。

(c) “业务” 是指与公司集团研究和开发转型疫苗以应对 重大健康挑战相关的任何业务活动，包括但不限于通用流感疫苗或公司集团当前或经证明计划的 任何其他业务活动。

(d) “业务 关系” 是指公司 集团的任何当前或潜在客户、客户、被许可人、供应商或其他业务关系，或任何在过去六 (6) 个月期间内作为客户、客户、被许可人或其他业务关系的此类关系，在 中，高管与其进行业务往来，或其身份因高管的雇用而被高管知道 。

(e) “原因” 是指 (i) 高管在根据 高管任职期间的重大过失或故意不当行为，(ii) 高管故意不履行或拒绝在任何重大方面履行 高管的职责或责任，(iii) 高管挪用（或企图挪用）公司或任何其他成员的任何资产或 商机公司集团的，(iv) 高管犯下（或企图） 的挪用公款或欺诈行为，或在高管的指导下，(v) 高管对以下行为的定罪：起诉或认罪 “有罪” 或 “不反对”（x）重罪或（y）任何其他刑事指控，这些指控会对公司或公司集团任何其他成员履行高管职责产生不利影响，或以其他方式对公司或公司集团任何其他成员的声誉或业务造成实质损害，或者（y）任何其他刑事指控， (vi) 高管对公司政策的任何重大违反，包括但不限于与性 骚扰或商业行为有关的违规行为，以及公司政策手册或声明中其他规定的内容，或 (vii) Executive 严重违反本协议。

(f) “控制权变更 ” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生以下任一 事件；但是，根据美国财政部第1.409A-3 (i) (5) (i) (i) 条，在必要范围内，为避免对高管造成不利的个人所得税后果也构成 “控制权变动 事件”：

(i) 除合并、合并或类似交易外，任何人直接或间接成为公司证券的 所有者，这些证券占公司当时已发行证券合并投票权的50％以上。尽管有上述规定，但控制权变更不应被视为发生（A）直接从公司收购公司证券 ，（B）投资者、其任何关联公司或 任何其他人在一项或一系列关联交易中收购公司证券，其主要目的 是为公司获得融资公司通过发行股权证券，或（C）仅因任何人持有 的所有权水平（“标的个人”）超过了流通 有表决权证券的指定百分比门槛，这是由于公司回购或以其他方式收购有表决权的证券减少了 已发行股票的数量，前提是如果由于公司 收购有表决权证券而发生控制权变更（但出于本句的执行），并且在此类股份收购之后，该标的人员成为任何 的所有者 br} 假设回购或其他收购未有表决权的其他有表决权的证券发生，增加标的个人拥有的 当时未偿还的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更 将被视为发生；

(ii) 已完成一项涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，并且在该合并、合并或类似交易完成后，紧接在合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有（A）未偿还的有表决权证券，占该合并、整合或类似中尚存实体 总投票权的 50% 以上交易或 (B) 超过合并未付投票权的 50% 在此类合并、合并或类似交易中幸存实体的母公司，在每种情况下，其比例与其在该交易前夕持有的公司未偿还的有表决权证券的所有权比例基本相同；

(iii) 公司 股东批准或董事会批准公司的全面解散或清算计划，或者 全面解散或清算公司，除非向母公司进行清算；

(iv) 公司 及其子公司全部或几乎全部合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置已完成，但向实体出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其子公司全部或基本上全部合并资产（超过该实体有表决权总投票权的50％）

(g) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的规则和条例。

(h) “公司集团” 指公司及其任何直接或间接子公司。

(i) “薪酬委员会” 指董事会的薪酬委员会。

(j) “机密 信息” 是指公司集团已经或将要开发、获取、创建、编译、发现或拥有的这些信息， 对公司集团的业务或对公司集团的业务具有价值但不为人所知且公司希望将其保密。 机密信息包括但不限于与公司集团的实际或预期 业务和/或产品、研究或开发，或与公司集团的技术数据、商业秘密、 或专有技术相关的任何和所有非公开信息，包括但不限于有关公司集团产品或服务 和市场、客户名单和客户的研究、计划或其他信息（包括，但不限于 Executive 打电话的公司客户或 Executive 可能与之共事的客户在雇佣期限内熟悉）、软件、开发、发明、工艺、配方、技术、设计、 图纸、工程、硬件配置信息、营销、财务以及公司 以书面、口头或通过绘制或检查场所、部件、设备或其他公司集团财产的方式直接或间接披露的其他业务信息。 尽管有上述规定，但机密信息不应包括任何在未经授权的情况下公开和广为人知的上述项目， 对所涉物品负有保密义务的执行人员或其他人士。

(k) “残疾” 是指行政人员在 (i) 连续九十 (90) 天或 (ii) 任何十二 (12) 个月期间非连续一百八十 (180) 天内阻碍其履行职责的任何身体或精神残疾或体弱。 任何有关高管残疾的存在、程度或可能性的问题，如高管与公司 无法达成一致，均应由公司选定并经高管批准的合格独立医生确定（不得无理拒绝、延迟或附带条件的批准 ）。对于本协议的所有目的 ，对任何此类医生的决定均为最终决定性的

(l) “良好 理由” 是指，未经高管同意，(i) 本协议第 3 节中规定的高管职称、职责或 职责的实质性降级，(ii) 本协议第 4 (a) 节规定的基本工资的实质性削减或 本协议第 4 (b) 节中规定的目标年度奖金机会（全面削减除外）适用于 所有处境相似的高管），或 (iii) 公司对本协议条款的任何其他重大违反（第 (i) 或 () 条所涵盖的 条款除外ii) 以上）。高管承认并同意，在 发生任何违反本协议的情况下，高管的唯一补救措施是根据本协议第 7 (f) 节的条款和条件申明正当理由。尽管如此，在雇佣期内，如果董事会合理地认为高管 可能从事了可能构成本协议下原因的行为，则董事会可自行决定暂停 高管履行本协议规定的高管职责，在任何情况下，此类停职均不构成高管可以有正当理由终止雇用或以其他方式构成违规行为的事件； 提供的，在这段暂停期间，任何 此类暂停均不得改变公司在本协议下的义务。

(m) “干扰 活动” 指 (A) 招聘、鼓励、拉客或诱导，或以任何方式企图招募、鼓励、 招募或诱使公司集团任何成员雇用或向其提供咨询服务的任何人员终止该人员在公司集团的 工作或服务（如果是顾问，则实质性减少此类服务），(B) 雇用或雇用 任何在发布之日之前的六 (6) 个月内受雇于公司集团或向其提供服务的个人此类 招聘或参与，或 (C) 鼓励、拉客或诱导，或以任何方式企图鼓励、招揽或诱导任何业务 关系停止与公司集团开展业务或减少与公司集团开展的业务量，或以任何方式干扰 任何此类业务关系与公司集团之间的关系。

(n) “个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托 （慈善或非慈善）、非法人组织或其他形式的商业实体。

(o) “终止后 限制期限” 是指自因任何原因终止雇佣期之日起的期限， 从该雇用期终止之日起的六个月周年纪念日止的期限。

(p) “放行 索赔” 是指以与附录A基本相同的形式发布索赔（因为公司可能会根据律师的建议不时修改相同的 ）。

附录 B

允许的活动

公司承认 并同意，高管已通知公司，她担任以下业务 实体的高级职员、董事、成员或经理，并同意，无论协议第 3 (b) 节或其他条款有任何相反的规定，高管仍可以在本协议期限内继续这样做：

[插入清单]

附录 A

解除索赔

本 索赔声明（本 “新闻稿”）中使用的 “索赔” 一词将包括所有索赔、契约、担保、承诺、 承诺、诉讼、诉讼原因、义务、债务、账目、律师费、判决、损失和负债， 无论其性质如何，不论是法律、股权或其他方面。

出于并考虑到 遣散费以及其他良好而有价值的对价，我， [行政管理人员]为了并代表我本人和我的继承人、管理人、 遗嘱执行人和受让人，在本新闻稿根据其条款生效之日起生效， 解除并解除公司的每一个直接和间接子公司和关联公司，以及他们各自的 高级职员、董事、合伙人、股东、员工和代理人（统称 “集团”）截至本文发布之日我向本集团提出的、可能已经或现在由于原因向集团提出的任何和所有索赔 任何事项、原因或事情 ，包括因我的工作或终止我在公司的雇佣关系而引起或归因的任何索赔， 无论是侵权行为、违反明示或默示的雇佣合同、故意造成情绪困扰、非法解雇、 不当解雇、诽谤、诽谤或诽谤，还是根据任何涉及年龄、种族歧视的联邦、州或地方法律、 性别、国籍、残疾、宗教、残疾或性取向。本次发布的索赔包括但不限于根据《就业年龄歧视法》（“ADEA”）、《民权法》第七章、《美国残疾人法》、1991年《民权法》、《家庭病假法》和《同工同酬法》以及所有其他联邦、州和地方法律、普通法提出的所有 索赔，以及任何其他声称对雇主 终止雇员雇用的权利的限制。此处包含的免责声明旨在在法律允许的最大范围内全面解除所有索赔 。

我承认并且 同意，截至我执行本新闻稿之日，我不知道有任何事实或情况会导致或可能引起 根据前段列出的任何法律提出任何索赔。

通过执行这份 新闻稿，我特别宣布了根据ADEA提出的所有与我的工作和解雇有关的索赔。ADEA是一项美国联邦法规， 除其他外，禁止在就业和员工福利计划中基于年龄的歧视。

尽管本新闻稿中有任何相反的规定，但通过执行本新闻稿，我不会解除 (i) 与我在《雇佣协议》第 7 节下的权利有关的任何索赔，(ii) 任何法律不能免除的索赔，或 (iii) 根据公司章程或提供此类保险的公司保险单的条款 规定的赔偿权，因为 中的任何一项都可能不时进行修改。

我明确承认并同意 我—

我声明并保证，我之前没有就此发布的任何索赔向集团的任何成员提起投诉、指控、 或诉讼，且在法律允许的最大范围内，我同意我不会对集团的任何成员提起投诉、指控、 或诉讼。尽管有此陈述和保证，如果 我已提出或提起此类投诉、指控或诉讼，则我同意本人有偏见地驳回此类投诉、指控或诉讼，并应支付争取驳回此类投诉、指控或诉讼所需的一切费用，包括不限于 的我向其提出此类投诉、指控或诉讼的任何集团成员的律师费诉讼。但是，本段 不适用于根据ADEA提出的年龄歧视申诉，也不适用于向美国 平等就业机会委员会（“EEOC”）提出指控的任何不可放弃的权利； 提供的, 然而，如果平等机会委员会提出 与我在公司工作有关的任何索赔，我同意我无权追回任何金钱损失或任何其他补救措施 或福利，并且本新闻稿和遣散费将作为我所有 此类索赔的唯一补救措施和全面解决。

本 新闻稿中的任何内容均不禁止或阻碍我就 可能违反任何美国联邦、州或地方法规的行为与任何政府实体进行沟通、合作或提出投诉，或以其他方式向任何受此类法律或法规举报人条款保护的政府实体进行披露， 和披露内容均符合适用的法律。我理解并承认，根据任何联邦或州商业秘密法，对于披露商业秘密（1）仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州、 或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密，或 (2) 在诉讼或其他诉讼中提起的投诉或其他文件中披露的商业秘密，我理解并承认 个人不承担刑事或民事责任 ，如果此类文件是密封提交的。我进一步了解并承认 ，因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼的个人可以向该个人的律师披露 商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息；除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。除非本段或适用法律中另有规定 ，否则在任何情况下，未经公司首席执行官或董事会指定的其他执行官事先书面 同意，我均无权披露公司的律师-客户特权或律师工作成果所涵盖的任何信息或公司的商业秘密。对于本段允许的任何通信、披露或活动，我不需要事先获得公司集团任何成员的授权 （或通知）。

我特此同意 放弃在公司或公司集团任何其他成员（定义见我的雇佣协议）的任何和所有再就业申请 ，并明确同意不在公司或公司集团的任何其他成员寻求进一步的工作。

尽管此处包含任何相反的规定，但 本新闻稿在我执行之日起七 (7) 个日历日（“撤销期”）到期之前（“撤销期”）将无法生效或执行，在此期间，我 可以通过书面通知公司和公司董事会向 公司撤销我对本新闻稿的接受在其主要执行办公室，引起了首席执行官的注意。为了生效，公司必须在七日晚上 11:59 之前收到此类撤销 ^第四) 此 版本执行后的日历日。前提是发布已执行并且我在撤销期内未将其撤销，即第八 (8)^第四) 之后的第二天，本新闻稿的执行日期应为其生效日期。我承认并同意，如果我在 撤销期内撤销本新闻稿，则本新闻稿将无效且无效，公司和公司任何其他成员 都没有义务向我支付遣散费。

本新闻稿的条款 对我的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定个人代表和受让人具有约束力。如果任何具有司法管辖权的法院认定本新闻稿中的任何条款 为非法、无效或不可执行，则该条款不具任何效力或效力。但是，此类条款的非法性或不可执行性对本新闻稿中任何其他条款均不产生影响，也不得损害其可执行性。

除非联邦法律优先于 ，否则本新闻稿应受联邦法律和俄亥俄州法律的管辖和解释， 适用于在该州签订和将要履行的协议，但不影响法律冲突原则。我在此放弃与本新闻稿下或与本新闻稿相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何 权利。

所用但未在此处定义的大写术语 应具有我在 2021 年与 与 签订的雇佣协议（“雇佣协议”）中赋予此类术语的含义。

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