中通快运（开曼）有限公司
华智路1685号一号楼
上海市青浦区 201708
中华人民共和国
2023年11月13日
通过埃德加
古斯·罗德里格斯先生
罗伯特·巴布拉先生
公司财务部
能源与运输办公室
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | 中通快递（开曼）有限公司（“公司”） | ||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度 的 20-F 表格 | |||
| 2023 年 4 月 20 日提交 | |||
| 2023 年 9 月 27 日的回复信 | |||
| 文件编号 001-37922 | |||
亲爱的罗德里格斯先生 和巴布拉先生，
这封信 列出了公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（ “工作人员”）2023年10月16日关于公司于2023年4月20日向委员会提交的截至2022年12月31日财年20-F表年度报告（ “2022年20-F表格”）的信函中所载评论的回应，以及公司的回应信函于 2023 年 9 月 27 日提交。下文以粗体重复了员工 的评论，然后是公司的回应。本信函中使用但未定义 的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。
截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格
ZTO Express （开曼）公司的简明合并财务信息，第 13 页
| 1. | 我们注意到您对先前评论意见的回应，其中解释说，您的子公司向 VIE及其子公司租赁了土地、建筑物、设备和卡车，这些子公司在所有情况下都将租金记录为收入成本，而您的子公司将 相应的租金收入记录为收入或其他营业收入，“... 基于子公司的主要业务 业务”。请解决以下几点： |
| ● | 描述您在确定租金收入是列报为收入还是作为其他 营业收入时采用的会计政策，包括如何评估和考虑 VIE 及其子公司主要业务运营的性质，并在交易会计核算中考虑 。 | |
| 公司 恭敬地告知员工，在确定租金收入是列报为收入还是其他营业收入时，公司将 视为子公司的主要业务。如果子公司的主要业务是租赁房产和赚取租金收入，则子公司 将在其独立财务报表的收入下记录租金收入。如果子公司的主要业务是提供租金以外的服务 ，例如技术服务或运输服务，则子公司在其独立财务报表中将租赁某些资产的租金收入 记录在其他营业收入项下。 |
公司财务部
能源与运输办公室
证券交易委员会
2023年11月13日
第 2 页
| ● | 告诉我们您的VIE如何使用租赁的土地、建筑物、设备和卡车来创造收入。 |
公司 恭敬地告知员工，VIE租赁的房产用于运营其主要业务，从而产生快递 配送服务收入。租赁的土地、建筑物和设备用作 VIE 的分拣设施，租赁的卡车 用于 VIE 的线路运输业务。因此，与此类租赁物业相关的租金成本 记录在VIE独立财务报表的收入成本下。
| ● | 指明租赁财产在多大程度上可归因于销售、一般和管理用途，并分开 归因于收入，并向我们解释您在这方面的决定的依据。 |
公司 恭敬地告知员工，可归因于出售、一般和管理用途（ ）（例如行政办公用途）的租赁成本记在销售、一般和管理费用项下。在2020年、2021年和2022年，在VIE的独立财务报表中，公司间租赁办公设施的租金分别记录在销售、一般和 管理费用下，RMB17 百万美元、 RMB71 百万和 RMB91 百万美元。与租赁办公室 设施相关的租金收入一直由子公司记作其他营业收入，并在公司财务报表合并 后归入其他营业收入。因此，合并后，VIE因公司间 租赁而产生的销售、一般和管理费用已从其他营业收入中扣除。
鉴于您声明所有公司间交易 均已完全取消，对收入、收入成本或毛利润没有影响，因此我们了解到，收入成本的抵消 超过抵消的收入等于您的子公司记作其他营业收入的收入。
公司财务部
能源与运输办公室
证券交易委员会
2023年11月13日
第 3 页
请确认情况是否如此，或提供任何必要的 详细信息，以了解与2022年取消的差异。
公司恭敬地告知员工，在扣除收入加上 的销售、一般和管理费用项下记录的租金成本后，扣除的收入成本等于子公司2022年第18页20-F表格第18页简明合并财务信息中 其他营业收入中包含的租金收入。
下表列出了与租金相关的减免额 ，以进一步解释与2022年取消的差异。
| RMB （以千计） | 淘汰是因为 跨公司 服务除外 租赁服务 | 淘汰是因为 公司间租赁 服务 | 总计 淘汰赛 | |||||||||
| 收入 | (13,762,158 | ) | - | (13,762,158 | ) | |||||||
| 收入成本 | 13,762,158 | 733,687 | 14,495,845 | |||||||||
| 销售、一般和管理 | - | 91,239 | 91,239 | |||||||||
| 其他营业收入，净额 | - | (824,926 | ) | (824,926 | ) | |||||||
| 2. | 从您对先前评论意见的回应中，我们了解到，2020年和 2021年租赁安排的所有内部租金收入均在第18页的附表中列为收入，因此前期收入和收入成本的抵消额等于 。告诉我们最初作为2020年和2021年其他营业收入报告的金额，并解释 你是如何形成对重要性的看法的。 |
公司恭敬地告知员工，在2020年和2021年，最初作为子公司其他营业收入 报告并在合并后归入子公司收入的金额分别为 RMB168 百万美元和 RMB302 百万美元。
公司认为，上述合并后的分组对公司来说在数量或定性上都不重要。上述公司间租金收入的 金额分别约占子公司2020年和2021年总收入 （取消前）的1％和2％。几乎所有子公司的收入都来自公司间 交易，并在合并后予以抵消。此外，正如2022年20-F表格 页F-17上的合并财务报表附注2（b）中披露的那样，在取消后，VIE在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中分别贡献了公司合并 收入的94.1％和97.7％。
* * *
公司财务部
能源与运输办公室
证券交易委员会
2023年11月13日
第 4 页
如果您对2022年的20-F表格还有其他问题或意见 ，请致电 +86 21 5980 4508 或致电 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 联系公司的美国法律顾问，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平 8210 或，或 Skadden、Arps、Slate、Slate、 Meagher & Flom LLP 的吴宇婷 LLP 致电 +86 21 6193 8225 或 yuting.wu@skadden.com。非常感谢。
| 真的是你的， | ||
| /s/ 严惠平 | ||
| 严惠平 | ||
| 首席财务官 |
| 抄送： | 赖美松，中通快递（开曼） Inc. 董事会主席兼首席执行官 |
| 李海平律师，Skadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLP 合伙人 | |
| 吴玉婷，总经理，合伙人，Skadden，Arps， Slate，Meagher & Flom LLP | |
| 李安娜，德勤华永会计师事务所合伙人 公共会计师事务所合伙人 |
[20-F 回复信的签名页]