正如 2024 年 1 月 18 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-276585

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

预先生效的

第1号修正案

到

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

西伯特金融 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

安德鲁·H·赖希

执行副总裁，首席运营官

官员、首席财务官、秘书

西伯特金融公司

柯林斯大道 653 号

佛罗里达州迈阿密海滩 33139

(212) 644-2400

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

所有来文的副本：

马克·希雷德

布莱克·巴伦

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

麦迪逊大道 437 号，25 楼

纽约州纽约 10022

(212) 509-3900

拟向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本 表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的 证券除外，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的 生效后修正案，请选中以下复选框并列出 证券法注册声明编号 即同一发行的先前有效注册声明。☐

如果本表格是根据通用指令 I.D. 的 注册声明或其生效后的修正案，在根据 依照《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对 注册声明的生效后修订，该注册声明是根据《证券法》第 413 (b) 条提交的，根据通用指令I.D. 提交的注册声明 ，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年《证券 法》第8（A）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会这样一个日期生效， 上述第8 (A) 条可以决定。

本初步招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本初步招股说明书中提及的出售股东不得 出售这些证券。这份初步的 招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许 要约或出售的任何司法管辖区征集购买这些证券的要约。

待完成， 日期为 2024 年 1 月 18 日

初步招股说明书

西伯特 金融公司

8,075,607 股普通股

本招股说明书涉及 本招股说明书中确定的出售股东（“出售股东”） 不时要约和转售最多8,075,607股普通股，面值每股0.01美元。前一句 中提及的普通股是根据我们与卖方股东签订的截至2023年4月27日 27日的某些第一批股票购买协议的条款向卖方股东发行的，因为此类交易在标题为 “出售股东” 的部分中有更全面的描述。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股 股，也不会从出售股东出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的 普通股中获得任何收益。出售股东将承担所有可归因于股票销售的佣金和折扣， （如果有）。我们将承担与 股票注册有关的所有其他成本、支出和费用。本招股说明书中确定的出售股东及其任何质押人、受让人、受让人、受让人或其他利益继承人 可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的普通股。出售股东 可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售普通股，我们不知道在本注册声明生效之日之后，出售 股东可以何时或以多少金额出售本招股说明书规定的普通股。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖方股东如何出售证券的更多 信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易 ，股票代码为 “SIEB”。2024年1月17日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股 最后一次公布的出售价格为每股1.75美元。

投资我们的普通 股票涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第3页 “风险 因素” 标题下的信息，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充足性 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 1 月 18 日

解释性说明

提交的第 1 号修正案仅用于取代 附录 23.1。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖方股东可以不时出售其根据本招股说明书提供的 证券。我们不会从卖方股东出售其 根据本招股说明书提供的证券中获得任何收益。

除了本 招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们 推荐给您的任何免费书面招股说明书中所载的内容外，我们和出售 股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售股东均不对他人可能向您提供的任何 其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。我们和卖方股东都不会在任何不允许要约或出售的 司法管辖区提出出售这些证券的提议。

我们还可能为注册声明提供招股说明书 补充或生效后的修正案（如果适用），以添加信息，或者更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案 ，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的章节中向您提供的其他信息。

在本招股说明书中， “西伯特”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语统指西伯特金融公司、 及其子公司，除非上下文另有要求。

风险因素

投资根据本招股说明书发行的任何证券 均涉及风险。您应仔细考虑和评估本招股说明书中以引用方式纳入和纳入 或以引用方式纳入的所有信息，包括第一部分 “风险 因素” 标题下描述的风险，截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告第1A项，以及10-K表上的任何后续的 年度报告、10-Q表季度报告或表格8-当前报告中所述的风险 K 我们在本招股说明书发布之日之后提交 以及所有其他以引用方式包含或纳入的信息在本招股说明书中，根据我们随后根据 交易法提交的文件所更新，以及在收购任何此类证券之前，任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。如果其中任何风险确实发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。 因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他风险和 不确定性可能会变得实质性并对我们的业务产生不利影响。

与我们的普通股相关的风险

卖方股东出售大量 股普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的价格 产生不利影响。

除其他外，我们正在登记本招股说明书所涵盖的普通股的要约 和出售，以履行我们在和解协议 中的义务，即根据我们在注册 权利协议（定义见下文）授予卖方股东的注册权注册转售此类股票，以便出售 股东可以向公开市场出售此类普通股。相对于我们目前已发行的普通股 股和普通股的历史交易量，本招股说明书所涵盖的普通股数量是可观的。出售股东出售本招股说明书所涵盖的 普通股的全部或很大一部分可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外， 公开市场认为卖方股东可能会出售 本招股说明书所涵盖的全部或部分普通股，这本身也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本招股说明书、任何招股说明书 补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的信息，可能包含或 可能包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。 前瞻性陈述包括前面加有 “可能”、“可能”、 “会”、“应该”、“相信”、“期望”、“预期”、“计划”、 “估计”、“目标”、“项目”、“打算” 等词语以及类似词语或表述的陈述。此外， 任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述均为前瞻性 陈述。

这些前瞻性陈述 反映了我们截至本文发布之日的信念、目标和期望，是基于管理层的最佳判断。所有前瞻性 陈述仅代表其发表之日。此类前瞻性陈述受某些风险、不确定性 和假设的影响，这些因素可能导致实际业绩与此类陈述中的预期存在重大差异，包括 但不限于以下因素：经济、社会和政治状况、异常事件造成的全球经济衰退； 证券行业风险；利率风险；流动性风险；客户和交易对手的信用风险；清算职能错误 的责任风险；系统性风险；系统故障，延迟和容量限制；网络安全风险；竞争； 对外部服务提供商的依赖；影响我们业务的新法律法规；净资本要求；广泛的监管、监管 的不确定性和法律事务；未能与员工、客户、业务合作伙伴或政府实体保持关系； 无法实现协同效应或实施整合计划以及与我们的第 1A 项 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性相关的其他后果最近的年度10-K表报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中更新的 10-Q表季度报告。

我们警告说，上述 因素清单并不是排他性的，可能会出现新的因素，或者上述因素可能会发生变化，这可能会影响我们的业务。 除非联邦证券法要求，否则我们没有义务公开更新或修改这些声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因， 。

所得款项的使用

我们不会收到本招股说明书所涵盖普通股的任何出售或其他处置所得 中的任何收益。出售或以其他方式处置 此类普通股的所有收益将直接支付给出售股东。

我们将承担与出售股东 根据本招股说明书注册普通股相关的自付 成本、费用和费用，包括但不限于所有注册和申请费以及我们的律师费用和开支。 出售股东将承担与出售我们的普通股相关的所有增量销售费用，例如承销商佣金 和折扣、经纪费、承销商营销成本以及其法律顾问和顾问的所有费用和开支。

出售股东

本招股说明书所涵盖的普通股 股应记入卖方股东账户，这些股票是在2023年5月18日第一批完成时向卖方股东发行的，如下所述。

2023年4月27日，我们签订了 ：（i）与卖方股东签订了第一批股票购买协议，根据该协议，我们同意以每股2.15美元的价格向出售股东发行和出售8,075,607股普通股（“第一批股票”，以及此类交易，“第一批股票”） ；以及（ii）第二批股票与出售 股东签订的购买协议（“第二批SPA”），根据该协议，我们同意向卖方股东再发行和出售25,756,470股普通股 （“第二批股票” 以及此类交易（“第二批”），每股价格为2.35美元。

第一批 批次的收盘于 2023 年 5 月 18 日结束。关于第一批股票购买协议，我们与卖方股东签订了截止日期为2023年5月19日的注册权 和锁仓协议（“注册权协议”），根据该协议， 除其他外，我们同意授予卖方股东持有的 公司某些证券的某些注册权。

2023 年 12 月 19 日，我们 与卖方股东及其中提到的某些其他各方签订了和解协议，根据该协议，除其他外，我们同意 在和解协议规定的时间框架内以及注册权协议中另行规定的 注册转售第一批股票。

根据和解协议， 双方同意终止第二批SPA，根据该协议，公司同意向出售股东 发行第二批股份。某些相关协议也被终止，包括穆里尔·西伯特与Kakaopay Securities于2023年4月27日签订的外国经纪交易商费用分摊协议 ，以及某些Gebbia 股东的支持和限制性契约协议，每份协议的日期均为2023年4月27日。双方还同意 (i) 修改和重申公司于2023年5月19日签订的现有股东 协议（此类协议，经修订和重述的 “A&R 股东协议”），(ii) 公司将向卖方股东支付500万美元的费用（从2024年3月29日起分十个季度分期支付）， (iii) 按惯例发行）卖方股东将继续拥有其于2023年5月从 公司购买的第一批股票，公司将根据以下规定登记此类股份的转售和解协议中规定的时间范围以及 与《注册权协议》中另行规定的时限。卖方股东同意对其公司普通股所有权实行某些停顿限制，但须遵守某些条件。

根据A＆R股东 协议，出售股东保留其指定一名董事在我们董事会任职的权利。根据该权利， 在第一笔交易结束后，出售股东指定申浩哲为公司董事， 他于2023年5月24日被任命为我们董事会成员。

我们正在注册上述普通股 股，以允许在本招股说明书发布之日之后获得股份的出售股东及其质押人、受让人、受让人或其他利益继承人 以下文 “分配计划” 所设想的方式转售或以其他方式处置股份。

下表列出了 卖出股东的姓名、卖方股东拥有的股份数量、根据本招股说明书可能发行的 股票数量以及卖方股东拥有的普通股数量（假设特此出售了所有股份 ）。“发行的股票数量” 列中的股票数量代表 出售股东根据本招股说明书可能提供的所有股份。出售股东可以出售其部分、全部或不出售其股份。我们不知道 出售股东将在出售股票之前持有多长时间，而且，除非本招股说明书中另有说明，否则我们目前与卖方股东没有关于出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解。 出售股东可以不时发行此处涵盖的股份。

下文 所述信息基于从卖方股东那里获得的信息，以及我们掌握的有关向出售股东发行与第一批股票有关的 普通股的信息。

证券的描述

以下对我们普通股的描述 和经修订的公司注册证书的某些条款以及我们的章程均为摘要，参照经修订的公司注册证书和章程对 进行了限定。这些文件的副本已作为我们注册声明的证物提交给美国证券交易委员会 ，本招股说明书是其中的一部分。

普通股

我们的法定股本 由1亿股普通股组成，面值每股0.01美元。

我们普通股 的每位持有人都有权：

普通股持有人 没有累积投票权、赎回权或优先购买或认购我们的普通股或其他 证券的任何股份。所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

我们的公司注册证书 和章程以及纽约法律条款的反收购效力

NYBCL 第 912 节。作为一家在国家证券交易所上市的有表决权股票的纽约公司，我们受《纽约商业公司法》（“NYBCL”）第912条的 条款的约束。通常，第912条禁止在纽约上市的新 公司自股东首次成为利益股东之日起五年 年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非 董事会在该利益相关股东的股票收购日期之前 董事会批准了此类业务合并或在该利益股东的股票收购之日购买 股票。此外，任何国内公司都不得在任何 时间与此类公司的任何利益股东进行任何业务合并，除非是：(i) 业务合并 在股票收购之前获得董事会批准，或者股票收购在股票收购前已获得董事会批准 ；(ii) 业务合并经至少多数持有人赞成票批准 的有权投票但未实益拥有的已发行股份在一次会议上，感兴趣的股东要求在股票收购后的五年内实现这个 目的；或（iii）在业务合并中，利益相关股东支付 公式价格，该公式价格旨在确保所有其他股东至少获得感兴趣的 股东支付的最高每股价格，并且此类业务合并符合某些其他要求。NYBCL 将 “业务合并” 一词定义为包括某些合并、合并、资产或股票处置、任何股票的发行或转让、清算或解散计划、证券重新分类、资本重组和类似交易等交易。NYBCL将 “利益股东” 一词定义为拥有至少百分之二十（20%）的有资格投票的已发行股票 的任何人，或者是该公司的关联公司或联营人，并且在有关日期之前的五年期内，任何时候都拥有当时有权投票的已发行股票的百分之二十（20％）。公司可以明确 选择不受NYBCL章程中业务合并条款的管辖，该条款必须得到至少大多数有权投票的已发行股票持有人的赞成票的批准，并受其他条件的约束，但是 我们尚未这样做。

董事会。 我们的董事会目前由七名董事组成，但通过全体董事会多数成员的决议或股东在年度会议或任何特别会议 会议上通过决议，董事人数可以增加或减少至不少于 三名或超过九名；但是，如果我们的股份由少于三名股东实益持有和记录在案，则董事人数 可以，如果由董事会决议或我们的股东在年度会议或特别会议上决定，则少于三 但不少于股东人数。出售股东有权指定一名董事在董事会任职。

股东特别会议。 股东特别会议只能由总裁或董事会决议召开。

注册权

2023 年 12 月 19 日，我们与卖方股东及其中提及的某些其他各方签订了 和解协议，根据该协议，除其他事项外，我们同意向美国证券交易委员会提交或提交一份注册声明，本招股说明书是其中的一部分，用于在和解协议规定的时间范围内转售 第一批股票。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册商 是美国股票转让与信托公司有限责任公司，其办公室位于纽约布鲁克林第15大道6201号11219。

股票市场上市

我们的普通股正在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “SIEB”。

分配计划

出售股东及其任何质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人可以不时出售、转让或以其他方式 在任何证券交易所、市场或交易 设施或私下交易中处置其任何或全部普通股股份或普通股权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格 、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定 价格。出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下一种或多种方法：

卖方股东 还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）（“证券 法”）规定的任何其他注册豁免（如果有）出售股票，而不是根据本招股说明书出售股票。

出售股东 聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣 ），金额将由 协商。出售股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉交易类型的惯例 。

卖方股东 可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果其违约 履行其附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第 424 (b) (3) 条对本招股说明书的补充或修正不时发行和出售普通股 ) 或 证券法中修改出售股东名单的其他适用条款，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内如根据本招股说明书出售 股东。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股 ，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

在卖方股东以书面形式 通知经纪交易商已就通过 大宗交易、特别发行、交易所分发或二次分销或经纪商或交易商的收购出售普通股达成任何实质性安排后，如果需要，我们将根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充 ，披露 (i) 的名称此类出售股东 和参与的经纪交易商的股东，(ii) 所涉及的股票数量，(iii) 此类股票的价格普通股被出售 ，（iv）向经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠（如适用），（v）该经纪交易商 未进行任何调查以核实本招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息，以及（vi）与交易相关的其他事实 。

关于出售普通股或普通股权益 ，卖出股东可以在本招股说明书所含注册声明生效之日之后 与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易， 后者反过来可能会在对冲所持头寸的过程中进行普通股的卖空交易。卖出股东 也可以在本招股说明书所包含的注册声明生效之日后卖出普通股， 交付这些证券以平仓空头头寸，或者将普通股借给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售 这些证券。卖方股东还可以在经纪交易商或其他金融机构的注册 声明生效之日后进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生 证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本规定转售这些 股票招股说明书（经补充或修订以反映 此类交易）。

卖方股东和 任何参与出售股票的经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》中与此类销售有关的 意义上的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的股票所得的任何 利润都可能被视为承保佣金或折扣。

我们已告知出售 股东，在他们可能参与 股份分配期间，必须遵守根据《交易法》颁布的M条例。上述情况可能会影响普通股的适销性。

出售股东从出售此处发行的普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣 或佣金（如果有）。出售股东保留接受并与其代理人一起不时拒绝 任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益 。

我们需要支付与股份注册相关的所有 费用和开支。根据注册权协议，我们同意赔偿 出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括因公司 违反《证券法》而造成的损失、索赔、损害赔偿和责任，但某些例外情况除外。

法律事务

本招股说明书中发行的普通股 的有效性将由米切尔·西尔伯伯格和克努普律师事务所传递给我们。

专家们

Baker Tilly US, LLP 是一家独立的 注册会计师事务所，已审计了截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告以引用方式纳入本招股说明书和 注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据贝克·天利美国律师事务所的报告以引用方式合并的， 是凭借其作为会计和审计专家的权力。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上向公众公开。我们的网站位于 www.siebert.com。通过我们 网站 “投资者关系” 部分的链接，我们免费提供所有报告、对这些报告的任何修正以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供 的其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交信息或将其提供给美国证券交易委员会之后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供此类材料。除了向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别 纳入本招股说明书的报告外，本招股说明书中包含或可通过 访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的关于S-3表格的 注册声明的一部分。本招股说明书不包含 注册声明中包含的所有信息。确定所发行证券条款的任何其他文件的表格均作为本招股说明书一部分的注册 声明的证物提交，或者将通过修订我们在S-3表格上的注册声明或在表格8-K最新报告或其他已提交文件的 封面下提交，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书 中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。您 应参考实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。如上所述，完整的注册声明，包括 证物，可以从美国证券交易委员会或我们处获得。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书 的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们通过引用 纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件：

在 本次发行终止之前，我们随后根据本招股说明书中《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有报告和其他文件 ，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前 可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息美国证券交易委员会也将以引用方式将 纳入本招股说明书，并自提交之日起被视为本招股说明书的一部分此类报告 和文件。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取 这些文件的副本：

西伯特金融公司

柯林斯大道 653 号

佛罗里达州迈阿密海滩 33139

(212) 644-2400

注意：秘书

但是，我们不会向这些文件发送 证物，除非这些证物以引用方式特别纳入这些文件，或者本招股说明书中被视为以引用方式纳入 。此外，您可以从美国证券交易委员会获得这些文件的副本，如上文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的 部分中所述。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

以下是除证券交易委员会注册费外， 我们在此注册证券可能产生的费用（全部由注册人支付）的估计 。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

参照下文 提及的《纽约商业公司法》（“NYBCL”）的全文以及经修订的公司注册证书和公司章程，对以下摘要进行了全面限定。

NYBCL 允许公司 以任何人是 公司的董事或高级职员（或应要求以任何身份为其他实体服务）为由，对任何人进行赔偿，无论是民事还是刑事诉讼的当事方（不包括公司 获得有利于其判决的诉讼或程序的当事方），无论是民事还是刑事诉讼公司），根据判决、罚款、支付的和解金额 和合理的费用，包括因以下原因实际和必然产生的律师费此类诉讼或程序，或 对该等诉讼或程序的任何上诉，前提是该董事或高级管理人员出于其合理认为的目的（或者，在为任何其他实体服务的情况下， ），不违背公司的最大利益，而且在刑事诉讼或诉讼中， 没有合理的理由认为其行为是非法的。

NYBCL规定， 通过判决、和解、定罪或根据无竞争者、 或同等人的抗辩而终止任何此类民事或刑事诉讼或诉讼，其本身不应推定任何此类董事或高级管理人员没有出于他合理认为的目的 或为任何其他公司或公司任职的目的 善意行事任何不反对公司最大利益或其合理利益的合伙企业、合资企业、信托、 员工福利计划或其他企业有理由相信 他的行为是非法的。

NYBCL 允许公司 赔偿任何因公司现在或曾经是公司董事或高级职员（或应公司 的要求担任任何其他实体的董事或高级职员）而成为或威胁成为公司诉讼当事方的任何人获得有利于公司的判决 的判决 抵消在和解时支付的金额和合理的费用，包括律师费，包括律师费，这些费用是他在辩护或和解此类诉讼时实际和必然发生的，或就其中的上诉 而言，如果该董事或高级管理人员出于其合理认为的目的善意行事，或者就为任何实体服务 而言，不违背公司的最大利益，但不得对 (1) 威胁行动或已和解或以其他方式处置的未决诉讼作出此类赔偿，或 (2) 应裁定该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，除非且仅限于法院在 提起的诉讼，或者，如果没有提起诉讼，则任何具有司法管辖权的法院在申请中决定，鉴于本案的所有情况 ，该人有权公平合理地就法院 认为适当的和解金额和费用部分获得赔偿。

我们的公司注册证书 和章程规定，在NYBCL允许的最大范围内，我们将赔偿我们的现任和未来的董事和高级管理人员 因他们是或曾经是我们的高级管理人员而受到威胁或以其他方式参与任何 诉讼、诉讼或诉讼（代表我们提起的诉讼除外）而实际和合理产生的所有费用 或董事。

根据我们的章程和NYBCL，我们还可能购买和 维持保险，以补偿公司因董事和高级职员的赔偿而承担的任何义务， 或赔偿董事和高级管理人员。

我们已经购买了高管 和董事责任保险，涉及由各种事项产生的责任，包括《证券 法》引起的事项。

项目 16。展品。

项目 17。承诺。

(a) 下列签名的注册人 特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期间 提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书 ；

(ii) 在招股说明书 中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此 有上述规定，如果总的来说，交易量和价格的变化不代表更多 ，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的 ）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的 形式的招股说明书中在 “注册费的计算” 表 中列出的最高总发行价格的变化幅度超过 20%有效的注册声明；以及

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中对此类信息进行任何重大更改；

提供的, 然而，如果这些 段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用在注册声明中，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册 中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何买家的责任 ：

(i) 自提交的招股说明书 被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书 应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书要求 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交 ，以提供第 10 条所要求信息为目的，根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的 发行 证券法 (a) 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书 生效后首次使用之日起或该发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）在招股说明书中。 根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑， 应将该日期视为与该 招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 已提供, 然而，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明或招股说明书一部分的 中做出的任何陈述，都不能取代或修改注册声明或招股说明书中提及的作为注册声明或招股说明书一部分的 中的任何陈述注册声明的一部分或在此生效之前立即 在任何此类文件中作出日期。

(5) 为了 确定注册人在《证券法》下在证券初始分发中对任何购买者的责任：

下列签名注册人承诺，在 根据本注册声明首次发行证券的 中，无论使用哪种承保 方法向买方出售证券，如果通过以下 通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向买方提供或出售此类证券 这样的购买者：

(i) 根据第424条要求提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书 或下列签署人的招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的任何与发行有关的自由书面招股说明书 ；

(iii) 与本次发行有关的任何 其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其证券 的重要信息的部分，以及

(iv) 下列签名注册人向买方提出的报价中的任何其他通信 。

(b) 下列签名的注册人 特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度 报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划的 年度报告），该报告均以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，此类证券的发行地址为那个时间 应被视为最初的时间 善意为此提供。

(c) 就允许根据 上述规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 提出与所注册证券有关的 此类负债的赔偿索赔（注册人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为注册人将律师此事已通过控制先例解决 ，向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月18日代表其在佛罗里达州迈阿密海滩签署本注册声明，并获得正式授权 。

委托书

通过这些 礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命安德鲁·赖希为其事实上的律师， 每个人都有完全的替代权，可以以任何身份签署S-3表格上的本注册声明 的所有修正案（包括生效后的修正案），并签署本注册所涵盖的同一产品的任何注册声明 br} 声明将在根据经修订的1933年《证券法》第462条提交时生效，以及所有生效后的 修正案，并向证券交易所 委员会提交该修正案，连同其证物和其他相关文件，特此批准并确认事实上的律师或其替代人根据本协议可能做或促成的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以及 的身份在指定日期签署。

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