展品99.4
独立审计师报告
致Solaria公司的股东和董事会
意见
本公司已审核Solaria Corporation及其附属公司(公司)的综合财务报表，包括截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表及相关的综合经营及全面损益表， 截至该等年度的可赎回可转换优先股及股东亏损综合报表及综合现金流量表，以及综合财务报表的相关附注(统称为财务报表)。
我们认为，所附财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及本公司截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
我们根据美国(GAAS)公认的审计准则进行审计。我们在这些标准下的责任在我们报告的《审计师对财务报表审计的责任》一节中有进一步的描述。我们被要求独立于公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们获得的审计证据是充分的 ，并适当地为我们的审计意见提供了依据。
对S公司能否继续经营下去存有很大怀疑
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司已出现营运净亏损及营运现金流为负，并表示对本公司是否有能力继续经营下去存有重大疑虑。管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。我们的意见是 对于这件事没有修改。
财务报表的管理责任
管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，这些财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
在编制财务报表时，管理层须评估是否存在综合考虑的情况或事件，使人对本公司在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
审计师对财务报表审计的责任
我们的目标是合理确定财务报表作为一个整体是否没有重大错误陈述，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。
1
合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证根据GAAS进行的审计在存在重大错误陈述时始终会发现该错误陈述。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、失实陈述或超越内部控制，因此未发现由欺诈导致的重大错报的风险高于因错误导致的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。
在根据GAAS进行审计时，我们：
| • | 在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。 |
| • | 识别和评估财务报表重大错报的风险，无论是由于欺诈还是 错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 |
| • | 了解与审计相关的内部控制，以便设计适合当时情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。 |
| • | 评估所使用的会计政策的适当性和管理层作出的重要会计估计的合理性，以及评估财务报表的整体列报。 |
| • | 结论：根据吾等的判断，整体而言，是否有一些情况或事件令人对本公司作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生重大怀疑。 |
我们需要 就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项与负责治理的人员进行沟通。
/s/德勤律师事务所
加利福尼亚州旧金山
2023年2月9日
2
Solaria公司及其子公司
合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年
(单位：千，面值和股份除外)
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 |
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| 流动资产： |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 9,113 | $ | 9,802 | ||||
| 应收账款净额 |
6,288 | 13,318 | ||||||
| 库存，净额 |
16,928 | 10,448 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
2,053 | 9,160 | ||||||
|
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|||||
| 流动资产总额 |
34,382 | 42,728 | ||||||
| 受限现金 |
4,802 | 3,747 | ||||||
| 经营租赁 使用权资产、净资产和其他非流动资产 |
1,755 | 2,534 | ||||||
| 财产和设备，净额 |
999 | 4,928 | ||||||
|
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| 总资产 |
$ | 41,938 | $ | 53,937 | ||||
|
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| 负债、夹层股权和股东赤字 |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应付帐款 |
$ | 5,489 | $ | 4,459 | ||||
| 应计费用和其他流动负债 |
11,713 | 9,975 | ||||||
| 递延收入 |
75 | 2,070 | ||||||
| 应付票据，净额 |
10,912 | 5,938 | ||||||
| 经营租赁负债 |
283 | 390 | ||||||
|
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|||||
| 流动负债总额 |
28,472 | 22,832 | ||||||
| 非流动负债： |
||||||||
| 可赎回可转换优先股认股权证责任 |
4,955 | 1,725 | ||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 |
1,674 | 2,139 | ||||||
| 其他非流动负债 |
2,341 | 2,280 | ||||||
| 应付票据，扣除当期部分 |
41,197 | 11,171 | ||||||
|
|
|
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|||||
| 总负债 |
78,639 | 40,147 | ||||||
|
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| 承付款和或有事项(附注14) |
||||||||
| 夹层可赎回可转换优先股 |
||||||||
| 可赎回可转换优先股：每股面值0.001美元；截至2021年和2020年12月31日的授权股份数为13,500,285股；截至2021年和2020年12月31日的已发行和已发行股份分别为11,147,927股和10,920,447股；截至2021年和2020年12月31日的总清算价值分别为7,170万美元和7,130万美元 |
72,061 | 71,152 | ||||||
|
|
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| 股东亏损 |
||||||||
| 普通股；每股面值0.001美元；截至2021年和2020年12月31日的授权股份27,000,000股；截至2021年和2020年12月31日的已发行和已发行股票分别为2,001,357股和1,841,452股 |
521 | 521 | ||||||
| B类普通股；每股面值0.001美元；截至2021年和2020年12月31日的815股授权股票；截至2021年和2020年12月31日的815股已发行和已发行股票 |
1 | 1 | ||||||
| 额外实收资本 |
178,309 | 175,285 | ||||||
| 累计其他综合损失 |
(55 | ) | (68 | ) | ||||
| 累计赤字 |
(287,538 | ) | (233,101 | ) | ||||
|
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|
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| 股东赤字总额 |
(108,762 | ) | (57,362 | ) | ||||
|
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| 总负债、夹层权益和股东赤字 |
$ | 41,938 | $ | 53,937 | ||||
|
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见合并财务报表附注
3
Solaria公司及其子公司
合并经营报表和全面亏损
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(单位：千)
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 产品收入，净额 |
$ | 59,763 | $ | 48,328 | ||||
| 收入成本 |
61,144 | 47,950 | ||||||
|
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| 毛利(亏损) |
(1,381 | ) | 378 | |||||
| 运营费用 |
||||||||
| 研究与工程 |
4,345 | 2,964 | ||||||
| 销售和市场营销 |
7,244 | 7,349 | ||||||
| 一般和行政 |
9,789 | 9,905 | ||||||
| 与诉讼有关的费用 |
5,485 | 2,311 | ||||||
| 减值及相关费用(附注3) |
17,052 | 395 | ||||||
|
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|||||
| 总运营费用 |
43,915 | 22,924 | ||||||
| 运营亏损 |
(45,296 | ) | (22,546 | ) | ||||
| 利息支出 |
(5,221 | ) | (2,763 | ) | ||||
| 利息收入 |
6 | 130 | ||||||
| 债务清偿损失(附注7) |
(5,384 | ) | — | |||||
| 其他收入(费用)，净额 |
1,458 | 1,404 | ||||||
|
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| 其他费用合计(净额) |
(9,141 | ) | (1,229 | ) | ||||
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| 扣除所得税准备前的亏损 |
(54,437 | ) | (23,775 | ) | ||||
| 所得税拨备 |
— | 80 | ||||||
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| 净亏损 |
(54,437 | ) | (23,855 | ) | ||||
| 其他全面收益(亏损)： |
||||||||
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的货币换算调整，扣除税收影响净额为0美元。 |
13 | (68 | ) | |||||
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| 净亏损和综合亏损 |
(54,424 | ) | (23,923 | ) | ||||
| 可赎回可转换优先股增值 |
21 | 36 | ||||||
|
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| 普通股股东净亏损和综合亏损 |
$ | (54,403 | ) | $ | (23,887 | ) | ||
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见合并财务报表附注
4
Solaria公司及其子公司
可赎回可转换优先股合并报表和
股东亏损
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(单位：千，股份数除外)
| 累计其他全面损失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 股东认购 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回 敞篷车 |
其他内容 已缴费 |
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | B类普通股 | 资本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月29日的余额 |
10,151,638 | $ | 64,193 | 1,816,452 | $ | 521 | 815 | $ | 1 | $ | 172,469 | $ | — | $ | (209,246 | ) | $ | (36,255 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 期权的行使 |
— | — | 25,000 | — | — | — | 10 | — | — | 10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行E-1系列可赎回可转换优先股 |
768,809 | 6,748 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | 175 | — | — | — | — | 2,842 | — | — | 2,842 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 |
— | — | — | — | — | — | — | (68 | ) | — | (68 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回可转换优先股增值 |
— | 36 | — | — | — | — | (36 | ) | — | — | (36 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (23,855 | ) | (23,855 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2020年12月31日余额 |
10,920,447 | $ | 71,152 | 1,841,452 | $ | 521 | 815 | $ | 1 | $ | 175,285 | $ | (68 | ) | $ | (233,101 | ) | $ | (57,362 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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| 认股权证的行使 |
246,564 | 762 | 25,000 | — | — | — | 2 | — | — | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权的行使 |
— | — | 159,583 | — | — | — | 370 | — | — | 370 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 |
— | — | (24,678 | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注销E-1系列可赎回可转换优先股 |
(19,084 | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | 126 | — | — | — | — | 2,673 | — | — | 2,673 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 |
— | — | — | — | — | — | — | 13 | — | 13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回可转换优先股增值 |
— | 21 | — | — | — | — | (21 | ) | — | — | (21 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (54,437 | ) | (54,437 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2021年12月31日的余额 |
11,147,927 | $ | 72,061 | 2,001,357 | $ | 521 | 815 | $ | 1 | $ | 178,309 | $ | (55 | ) | $ | (287,538 | ) | $ | (108,762 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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见合并财务报表附注
5
Solaria公司及其子公司
合并现金流量表
(单位：千)
| 截止的年数 | ||||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 |
||||||||
| 净亏损 |
$ | (54,437 | ) | $ | (23,855 | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
||||||||
| 债务摊销和非现金利息费用 |
3,555 | 2,036 | ||||||
| 债务清偿损失 |
5,384 | — | ||||||
| 基于股票的薪酬 |
2,799 | 3,017 | ||||||
| 可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动 |
(358 | ) | (1,085 | ) | ||||
| 折旧费用 |
1,290 | 451 | ||||||
| 坏账准备费用 |
— | 183 | ||||||
| 减值及相关费用 |
17,052 | 395 | ||||||
| 对非上市公司的投资减值 |
250 | — | ||||||
| 非现金经营租赁费用 |
283 | 336 | ||||||
| 支付宝保障计划(PPP)贷款的宽免 |
(1,433 | ) | — | |||||
| 其他 |
13 | 135 | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||||||
| 应收账款净额 |
7,030 | (501 | ) | |||||
| 库存，净额 |
(15,168 | ) | 2,393 | |||||
| 预付费用和其他流动资产 |
2,970 | (4,413 | ) | |||||
| 应付帐款 |
1,030 | (2,189 | ) | |||||
| 应计费用和其他流动负债 |
(1 | ) | 3,216 | |||||
| 递延收入 |
(1,995 | ) | (1,582 | ) | ||||
| 经营租赁负债 |
(309 | ) | (52 | ) | ||||
| 其他非流动负债 |
60 | 1,629 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(31,985 | ) | (19,886 | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 |
||||||||
| 购置财产和设备 |
(1,827 | ) | (2,935 | ) | ||||
| 出售财产和设备所得收益 |
248 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于投资活动的现金净额 |
(1,579 | ) | (2,935 | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 |
||||||||
| 发行应付票据所得款项，净额 |
33,415 | 21,933 | ||||||
| 应付票据的偿还，净额 |
(382 | ) | (15,835 | ) | ||||
| 发行优先股所得款项净额 |
— | 6,748 | ||||||
| 行使可赎回可转换优先股权证所得款项 |
512 | — | ||||||
| 行使股票期权所得收益 |
372 | 10 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动提供的现金净额 |
33,917 | 12,856 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 汇率变动的影响 |
13 | (67 | ) | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
366 | (10,032 | ) | |||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 |
13,549 | 23,581 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金、现金等价物和受限现金，年终 |
$ | 13,915 | $ | 13,549 | ||||
|
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6
Solaria公司及其子公司
合并现金流量表
(单位：千)
| 截止的年数 | ||||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 补充现金流信息 |
||||||||
| 已缴纳的税款 |
$ | 73 | $ | 98 | ||||
|
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|||||
| 支付的利息 |
$ | 860 | $ | 353 | ||||
|
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| 非现金投融资活动 |
||||||||
| 与2018年桥票据修订相关发行的优先股权证 |
$ | (731 | ) | $ | — | |||
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| 免除购买力平价贷款 |
$ | (1,433 | ) | $ | — | |||
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见合并财务报表附注
7
Solaria公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| 1. | 组织 |
业务说明
Solaria公司于2006年5月5日成为特拉华州的一家公司。Solaria公司(及其附属公司、Solaria公司或Solaria公司)设计、开发、制造硅光伏太阳能电池板，并通过将其技术许可给第三方获得收入。该公司在其位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部运营。
流动性和持续经营自成立以来，公司发生了经常性亏损 和运营现金流为负。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得净亏损5,440万元及2,390万元，截至2021年12月31日止累计亏损2.875亿元。截至2021年12月31日，该公司的现金和现金等价物为910万美元。从历史上看，该公司的活动一直通过私募股权证券和债务来筹集资金。随着业务的持续增长，公司 预计将产生巨额运营费用。该公司相信，在可预见的未来，其运营亏损和负运营现金流将持续下去。该公司的经常性亏损、负运营现金流以及需要筹集额外资金为其运营提供资金的历史，令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
如附注17所述，本公司于2022年11月被Complete Solar Holding Corporation(Complete Solar)收购，并成立Complete Solaria，Inc.(Complete Solaria，Inc.)。因此，该公司当时成为Complete Solaria的全资间接子公司。收购完成后，合并后的公司将作为完整的Solaria开展业务。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于Solaria改善盈利能力和现金流的能力，以及Solaria通过债务和/或股权筹集额外资金的能力 。如附注17所述，Complete Solaria的计划是通过完成与自由收购公司(自由收购公司)的业务合并来寻求额外资金，自由收购公司是一家特殊目的收购公司(SPAC)。目前，Complete Solaria专注于完成业务合并，这还有待两家公司股东的批准、美国证券交易委员会(SEC)的监管批准(美国证券交易委员会)和其他惯常的完成条件，而且其从二级市场筹集额外资本的努力受到限制。
如果Complete Solaria未能完成这一业务合并，它计划继续通过私募股权发行、债务融资和其他来源为其运营和资本融资需求提供资金。如果Complete Solaria在需要时无法获得足够的额外资金，公司将需要重新评估其运营计划，并可能被迫削减开支、延长与供应商的付款期限、在可能的情况下清算资产、暂停或削减计划的项目或完全停止运营。这些行动可能会对公司的业务、运营结果和未来前景产生重大影响。
虽然Complete Solaria和Solaria历来能够筹集多轮融资，但不能保证在需要额外融资的情况下，这种融资将以优惠的条款提供，或者根本不能。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配支出将对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
因此，人们对Solaria能否在财务报表印发之日起一年内继续经营下去存在很大的疑问。所附财务报表的编制假定Solaria将继续作为一家持续经营的企业运营，该企业考虑实现
8
在正常业务过程中的资产和负债结算。它们不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的影响，这些影响可能源于与其作为持续经营企业的能力相关的不确定性。
| 2. | 重要会计政策摘要 |
列报基础-本公司的综合财务报表及附注是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。综合财务报表包括本公司及其全资子公司Solaria Australia Pty的账目。有限公司和TSC PowerHome BVD PLV Inc.。所有公司间余额和交易已在合并中注销。
本公司有52周或53周的财政年度在每年最接近12月31日的星期日结束。从2020年开始，公司将财政年度末改为日历年末。
重大风险和不确定因素公司面临许多与其行业中类似规模的其他公司类似的风险，包括但不限于：成功开发产品的需要，为运营提供资金的额外资本(或融资)的需要，来自较大公司的替代产品和服务的竞争，开发销售渠道和加入渠道合作伙伴的能力，专有技术的保护，专利诉讼，对关键客户的依赖，对关键个人的依赖，以及与信息技术变化相关的风险 。
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒的爆发为大流行。大流行已经蔓延到世界每个地区，并对全球经济造成广泛影响。作为回应，该公司修改了某些业务和员工做法(包括停止非必要的商务旅行，为可以远程执行工作的员工实施临时在家工作政策，并鼓励员工遵守当地和地区的社交距离指南、公司设施和运营中更严格的卫生和清洁协议以及自我隔离建议)，以符合政府和监管机构鼓励的限制和最佳做法。
人员隔离或无法进入公司的设施或客户地点可能会对公司的运营造成不利影响。截至本报告之日，公司为应对上述条件带来的挑战所做的努力使公司能够将这些挑战对其业务的影响降至最低。
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。该等估计包括保证成本、坏账准备、存货可变现净值的厘定、物业及设备使用年限的厘定、物业及设备的可回收性及公允价值的评估、递延税项资产及负债的估值、其他应计项目及储备的估计、债务公允价值的厘定、可赎回可转换优先股、普通股、未来股本的简单协议、股票期权及限制性股份授予，以及可赎回可转换优先股及普通股认股权证。管理层使用历史趋势、市场定价、当前事件和其他相关的 假设和数据点持续评估其估计和假设。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能对合并财务报表产生重大影响。
外币--公司的报告货币是美元。本公司每一家境外子公司的本位币为当地货币，因为它是本公司境外子公司运营所处的主要经济环境的货币单位。资产和
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境外子公司的负债按期末的现行汇率折算，收入和支出按期末的平均汇率折算 。将外币财务报表折算成美元财务报表所产生的损益计入外币累计折算调整，并作为累计其他全面亏损的 组成部分进行报告。以本位币以外的货币计价的交易产生的外币交易损益在其他收入(费用)中确认，在 综合经营报表和全面亏损中确认。
综合亏损？综合亏损由净亏损和其他综合收益(亏损)、净两部分组成。其他全面收益(亏损)，净额被定义为根据美国公认会计原则被记录为股东亏损要素但不包括在净亏损中的收入、费用、收益和亏损。本公司的其他全面亏损包括因合并其外国实体而产生的外币换算调整，并在扣除税收影响后报告。
现金和现金等价物-本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按接近公允价值的成本入账。截至2021年12月31日和2020年12月31日，现金和现金等价物主要由支票和储蓄存款组成。
受限现金-该公司将所有受合同条款限制使用的现金归类为受限现金。 受限现金包括存入货币市场账户的480万美元和370万美元，分别用作支持2021年12月31日和2020年12月31日与海关税务机关要求相关信用证的现金抵押品。本公司已在综合资产负债表的非流动资产项下列报该等结余。
现金、现金等价物和受限现金合计 见下表(以千计)：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 9,113 | $ | 9,802 | ||||
| 受限现金 |
4,802 | 3,747 | ||||||
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| 现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | 13,915 | $ | 13,549 | ||||
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应收账款、应收账款净额按开票金额减去坏账准备入账，管理层认为坏账拨备足以吸收现有余额的估计亏损，或可变现净值。管理层定期评估应收账款，并根据过去的核销、催收和当前信贷状况决定是否记录备抵，或是否应注销任何账户余额。如果公司没有收到基于商定的付款条件的付款，应收账款被视为逾期。公司 通常不需要任何担保或抵押品来支持其应收账款。在截至2021年12月31日的一年中，应收账款冲销和坏账支出为零。截至2020年12月31日的年度，应收账款和坏账支出分别为10万美元和20万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，坏账准备为60万美元。本公司于2020财年及2021财年并无就应收账款记录任何减值亏损。
未来股权票据的简单协议公司的未来股权票据简单协议(SAFE)是一种金融工具，根据该协议，投资者对公司进行投资，票据随后以低于 其他投资者支付的价格转换为优先股权证券，当优先股通过符合资格的资本筹集发行时。外管局票据被归类为截至2021年12月31日和2020年12月31日的负债，附注7介绍了此类票据的关键条款。
本公司选择了安全金融工具的公允价值选项，要求这些工具在每个报告 期间重新计量为公允价值，公允价值变动记录在其他收入(费用)、合并经营报表净额和其他全面亏损中，但以下情况除外
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由于工具特定信用风险的变化而导致的公允价值变化，这些变化在其他全面收益(亏损)中单独列报。公允价值估计包括市场上无法观察到的重大投入，代表公允价值体系内的第三级计量。选择公允价值选项的决定是在 逐个仪器基础在票据最初被承认之日，适用于整个票据，一旦被选中，即不可撤销。由于采用公允价值期权，与发行外汇局相关的直接成本和费用在发生时计入费用。
正如在2022年11月合并完成后的附注17中更全面地描述的那样，所有安全票据都由Complete Solar承担。
公允价值计量如附注7中更全面地描述，公司遵循ASC 820公允价值计量，其中确立了当美国公认会计原则要求使用公允价值时适用的公允价值的通用定义，建立了公允价值计量框架 ，并要求对此类公允价值计量进行某些披露。用于计量公允价值的估值技术最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值会计适用于按公允价值在合并财务报表中经常性(至少每年)确认或披露的所有资产和负债以及非金融资产和负债。公允价值被定义为在计量日期 市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场转移负债而将收到的交换价格或支付的退出价格。
信用风险集中？可能使公司面临集中信用风险的金融工具 包括现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物的集中风险通过在信誉良好的金融机构进行银行业务而得到缓解。有时，现金存款会超过联邦保险的限额； 然而，自成立以来，本公司的现金存款和现金等价物从未出现任何损失。该公司一般不需要抵押品或其他担保来支持其应收账款。基于对客户财务状况和其他因素的评估，向客户提供信贷。本公司对其客户进行持续的信用评估，并视情况保留可疑账户拨备。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司分别有一个主要客户。主要客户被定义为收入占公司收入10%以上的客户 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，来自主要客户的收入分别占收入的69%和58%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，来自主要客户的应收账款总额分别为360万美元和920万美元。
在截至2021年12月31日的年度中，三家供应商占公司库存采购的56%。在截至2020年12月31日的一年中，三家供应商占公司库存采购的41%。
库存，净库存，原材料净构成， 正在进行的工作，和产成品，以实际成本(接近先进先出法)或可变现净值中的较低者表示。可变现净值的确定涉及许多判断，包括估计的未来需求和销售价格。根据产品生命周期、开发计划、预期需求或质量问题，过时、超出公司预测需求或预计将亏本出售的库存将减记至其估计可变现价值。
财产和设备，净资产和设备，净额按成本列报，并在资产估计使用年限内按直线折旧。已购买但尚未投入使用的设备被归类为在建工程，在投入使用之前不计折旧。在报废或出售时，成本和相关累计折旧从资产负债表中扣除，由此产生的损益计入综合经营报表和全面亏损表中的营业费用。维护和维修费用作为已发生的 计入运营。
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折旧是在这些资产的估计使用年限内按直线计算的，从三年到五年不等。租赁改进按资产的估计使用年限或剩余租赁期中较短的一项摊销。
对私人持股公司的投资在2015年6月，该公司向一家私人持股公司投资了30万美元， 使用成本法对这笔投资进行了核算。截至2020年12月31日，这项投资计入合并资产负债表中的其他非流动资产。如果本公司主要根据被投资方的财务状况和近期前景确定需要计提减值费用，本公司将监督投资减值，并对账面价值进行适当的 削减。于2021年12月，本公司将投资账面价值确定为完全减值，并将30万美元的支出计入其他收入(支出)，在合并经营报表和全面亏损报表中实现净额。
长期资产减值本公司在存在减值指标时，定期评估应持有和使用的长期资产的账面价值。当预期因长期资产的使用及其最终处置而产生的估计可单独确认的未贴现现金流量少于资产的账面价值时，将持有和使用的长期资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。公允价值主要使用按与所涉风险相称的比率折现的估计 现金流量来确定。如附注3所述，于2021年12月，本公司记录了与其在韩国的Solar Park代工制造商相关的资产减记。作为Solar Park减记的一部分，净值为420万美元的设备被完全注销。此外，如附注5所述，于2020年3月，本公司记录了40万美元的减值费用，该减值费用与放弃某些预计不再完成的制造设备有关。本报告所列期间并无其他重大减值费用入账。
承诺和或有事项本公司正在并可能卷入因其业务活动而引起的各种法律诉讼 。虽然管理层不知道任何诉讼事项本身会对本公司的综合经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，但诉讼本身是不可预测的，根据诉讼的性质和时间，不利的解决方案可能会对本公司未来的综合经营业绩、现金流或特定时期的财务状况产生重大影响。 公司评估或有事项，以确定公司合并财务报表中潜在应计或披露的可能性程度和可能损失的范围。
如有可能已产生负债且亏损金额可合理估计，则估计亏损或有事项应计于本公司的综合财务报表内。由于诉讼本质上是不可预测的，可能会出现不利的解决方案，因此评估或有可能是高度主观的，需要对未来事件做出判断。在评估或有事项时，公司可能由于多种因素而无法提供有意义的估计，这些因素包括所涉事项的程序状态、复杂或新颖的法律理论的存在和/或正在进行的发现 和对事项重要的信息的发展。此外，在针对公司的诉讼中索赔的损害金额可能没有根据、夸大或与合理可能的结果无关，因此不是公司潜在责任的有意义的指标。
收入确认在2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了新的会计准则，会计准则编纂(ASC)606，与客户签订的合同收入，取代了几乎所有美国GAAP关于收入确认的准则，并取消了传统的特定行业指导 。自发布以来，FASB已经发布了对ASC 606的几项修正案。公司于2018年1月1日采用ASC 606，采用修改后的追溯法。
该公司采用以下五个步骤来确定在履行其与客户的每项安排下的义务时应确认的适当收入金额：
| • | 确定与客户的合同； |
| • | 确定合同中的履约义务； |
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| • | 确定交易价格； |
| • | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| • | 在履行业绩义务时确认收入。 |
ASC 606在确定何时以及如何确认收入方面提供了一个统一的模型，其核心原则是，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，应确认收入 ，其金额反映了实体预期有权获得这些商品或服务的对价。本公司的收入来自销售 硅光伏太阳能电池板和将本公司的技术授权给第三方。
本公司以不可撤销的安排与客户签订合同。虽然包括经销商在内的客户可以随时取消主采购协议，但自预定交货日期起计4周后，客户不得取消或修改根据此类主采购协议的条款下达的采购订单。因此，每份采购订单都是与客户签订的合同，即购买一定数量的任何给定单一产品；此外，采购订单不会使客户承诺在一段时间内继续购买任何数量的产品。合同修改不会带来收入确认影响，因为只有在对产品或知识产权的控制权(如果适用)转移给客户之后，才会确认收入。
本公司与客户签订的合同由单一履约义务组成，因为本公司没有在同一安排下销售产品和许可其知识产权的做法。产品和许可的知识产权是不同的履约义务。客户可以自己受益于面板和知识产权 面板和知识产权可以自己使用，并且面板不需要与其他产品集成，不修改或定制(或被其他产品修改或定制)，并且与其他产品没有高度的 相互关联或相互依赖。同样，客户不需要购买面板即可按预期使用知识产权，而且，对被许可的知识产权进行更新(如果有的话)对于客户在许可期限内从此类许可安排中获得预期利益的能力并不关键。本公司不为客户提供延长保修以供购买，也不销售任何与电池板相关的服务。此外，虽然客户确实有权购买任何给定产品的额外数量，但这些选项并不授予客户材料权利，因为所有此类选项的定价与预付款交易类似，而且每个采购订单的定价非常不稳定。
交易价格根据合同中规定的总对价确定，包括可变对价。可变对价包括各种激励措施，如基于数量的回扣和价格保护。本公司使用期望值方法估计可变对价，导致交易价格下降。
每份采购订单的定价是单独协商的，反映了管理层在同意履行此类采购订单时的定价目标。一般不需要重新分配交易价格，因为与客户签订的合同通常包括单一履约义务。
由于客户没有退货权利，且公司在发货后没有重大义务，因此公司确认产品销售收入，因为控制权通常在交付到客户的 场所时转移到客户手中。如果许可安排的价格在安排开始时是固定的，许可收入将在相关知识产权的控制权转移给客户时确认。在许可安排的定价以使用费为基础的情况下，收入是根据被许可人在参考期内对被许可知识产权的估计使用量进行确认的，并根据从被许可人收到的使用费报告得知实际使用量时记录真实情况。
收入确认为扣除向客户征收的销售税后的净额。本公司将运输和搬运成本计入履行成本。
资本化合同获得成本和履行成本合同获得成本主要由公司为获得与客户的合同而产生的佣金组成。这些成本是
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递增(即，除非与客户签订合同，否则不会到期和支付佣金)且可收回。然而，由于履行履约义务到获得付款权利的时间不超过一年，实际权宜之计允许的佣金和成本通常在产品交付时在控制转移给客户时支出，因为基于以上原因，这些成本不会使未来的期间受益。
收入成本— 收入成本主要包括直接生产成本，包括人工、材料和分包商成本、与制造活动相关的间接人工和间接管理成本、生产设备折旧和分配的设施成本。
运输和搬运— 公司将运输和搬运视为在履行与客户的合同时执行的活动。当向客户收取运费时，本公司将此类费用与实际发生的运输成本进行净额结算。政府当局对公司的创收活动征收的税款，如销售税，不包括在净销售额中。
保修成本— 本公司保证其产品的运行基本符合已公布的产品规格，一般为25年。本公司不销售延长保修范围。保修为购买者提供了在出现缺陷或未能按照保修要求履行的情况下的保护。在2020财年，该公司将其保修应计计算方法从基于收入的方法更改为基于售出商品成本的方法。管理层得出的结论是，这种变化在变动期内以及在这种变化之前的所有时期的影响都是微乎其微的，因此反映了变化在实施期间的影响。因此，提出的所有时期都是实质性一致的。本公司根据历史和预计的保修索赔率、每次索赔的历史和预计成本以及对本公司典型经验以外的特定产品故障的了解，在确认相关收入期间应计保修的估计成本。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的估计保修义务分别为170万美元和120万美元，并计入合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债。
下表是截至2021年12月31日和2020年12月31日的保修成本前滚(单位：千)：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期初余额 |
$ | 1,248 | $ | 929 | ||||
| 保修解决方案 |
(135 | ) | (224 | ) | ||||
| 保修应计费用的增加 |
625 | 543 | ||||||
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| 期末余额 |
$ | 1,738 | $ | 1,248 | ||||
|
|
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|
|
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| 保修成本，当前 |
$ | 87 | $ | 62 | ||||
| 保修成本，非当期 |
1,651 | 1,186 | ||||||
|
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| 总保修成本 |
$ | 1,738 | $ | 1,248 | ||||
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研究与工程— 不符合 资本化标准的研究和工程成本在发生时计入费用。研究和工程成本主要包括薪酬、员工福利、与技术开发人员和产品管理员工相关的股票薪酬以及支付的外部服务费用。
销售和市场营销— 销售和营销成本在发生时计入费用。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的广告费用分别为60万美元及30万美元。
一般和行政— 一般和行政费用主要包括员工薪酬，包括公司财务、人力资源、法律和一般管理职能以及设施和专业服务的股票薪酬和福利。
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诉讼相关费用主要包括Solaria于2020年3月向加利福尼亚州北区联邦地区法院和美国国际贸易委员会(ITC)提起的与本公司对阿特斯太阳能公司(阿特斯太阳能)的专利侵权索赔有关的法律费用，以及与Solaria的专有瓦片式太阳能组件技术相关的法律费用。美国国际贸易委员会首席行政法法官于2021年10月作出了对公司有利的初步裁决。2022年6月，该公司宣布已就其专利侵权索赔达成和解，并将终止对阿特斯太阳能的诉讼，以换取阿特斯太阳能在七年内停止进口美国的瓦片太阳能电池板。
基于股票的薪酬— 本公司根据ASC 718《股票薪酬》(ASC 718)核算基于股票的薪酬。
本公司向其员工、董事和顾问授予 固定数量的股票期权，行使价格等于股票在授予之日的公允价值。向员工和非员工支付的所有股票付款，包括股票期权的授予，均根据各自授予日期的公允价值在合并财务报表中确认。
该公司使用Black-Sholes-Merton期权定价模型在授予日估计基于股票支付的公允价值。模型 要求管理层做出许多假设，包括公司股票的预期波动率、期权的预期寿命、无风险利率、预期股息和罚没率。股票 期权的公允价值，经没收调整后，在相关服务期(通常为归属期间)内支出。
可赎回 可转换优先股权证— 根据FASB会计准则汇编(ASC)主题480，区分负债和权益，公司将可行使的已发行认股权证计入公司可赎回可转换优先股的股份。根据主题480，本公司被要求将购买股票股份的某些权证归类为负债，并在每个报告期将权证工具调整为公允价值。于每个报告期结束时，公允价值变动于期间确认为其他收入(开支)的组成部分，并在综合经营报表及全面亏损中确认为净额。本公司将继续调整公允价值变动的优先股权证负债，直至认股权证行使或到期或清盘事件(包括首次公开发售)完成时(以较早者为准)，届时认股权证负债将重新分类为额外实收资本。
所得税— 公司使用ASC 740，所得税中描述的资产和负债方法核算所得税。递延所得税的确认方法是将适用于未来年度的法定税率适用于现有资产和负债的账面金额及其各自计税基础的财务报表之间的差额，以及结转的营业亏损和所得税抵免。所得税税率变动对递延所得税资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间内的综合经营报表和全面亏损中确认。递延所得税在合并资产负债表上计入并归类为非流动资产或负债。
在评估其递延所得税资产的收回能力时，公司考虑所有可用的正面和负面证据， 包括其经营业绩、正在进行的税务规划和对未来应纳税所得额的预测。 按司法管辖区划分的司法管辖权基础。如果本公司确定其递延所得税资产未来将能够变现超过其记录净额，则将对估值拨备进行调整，从而减少所得税拨备。相反，如确定全部或部分递延税项净资产日后无法变现，则对估值拨备的调整将计入作出该决定的期间的收益。如附注 12所述，截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司已全额预留递延税项资产。
本公司只有在所得税头寸更有可能持续的情况下才会确认这些头寸的影响。已确认的所得税头寸以大于
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实现的可能性为50%。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。
租契—该公司早期采用了2016-02号《会计准则更新》，租赁(主题842)，修订后(ASC 842)，自2018年1月1日起采用修改的追溯过渡方法，将新标准应用于在首次申请之日存在的所有租赁。ASC 842要求所有承租人将其资产负债表上的大部分租赁确认为租赁使用权具有相应租赁负债的(ROU？)资产。
运行中 租赁使用权资产和经营租赁负债按未来租赁付款的现值确认，一般为基本租赁期， 于每个租赁的租赁开始日确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是本公司的递增借款利率，因为本公司大部分租约中隐含的利率并不容易确定。本公司的递增借款利率估计为在租赁资产所在的经济环境下，以与租赁类似的条款和付款为抵押基础借款时本公司将支付的利率。
运行中 租赁使用权资产还包括任何预付租赁付款和租赁奖励。本公司的租赁协议一般包含租赁和非租赁组件。非租赁组件，主要包括维护费和水电费，与租赁付款合并， 作为一个单独的租赁组成部分入账。本公司在确定 时计入固定非租赁部分使用权资产和经营租赁负债。本公司记录了以下各项的摊销使用权资产以及在综合经营报表及全面亏损中计入一般及行政、收入成本、研究及工程及销售及市场推广的租赁负债作为租金开支的增加。本公司于2021年12月31日及2020年12月31日并无确认任何融资租赁。
当租赁协议提供租赁改进的补偿时，本公司评估其是否为租赁改进的所有者 用于会计目的。当本公司确定其为业主时，本公司将租赁改进资产资本化，并按租赁期或资产的预计使用年限中较短的时间按直线法确认相关折旧费用。此外，本公司确认将从出租人获得的免税额为租赁负债的减少和 关联的使用权资产。当公司断定自己不是业主时，公司为租赁改进支付的款项将作为租赁付款的组成部分 入账。
最近通过的会计声明在2018年8月，FASB发布了ASU编号2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(350-40)客户实施成本会计 云计算安排中发生的成本。本指导意见使用与内部使用软件开发费用相同的标准对此类费用进行资本化评估，将摊销费用记录在与托管服务费用相同的损益表费用行中，并在托管安排的预期期限内记录。本ASU自2021年1月1日起对公司生效。该ASU于2021年1月1日采用，并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月，FASB 发布了ASU 2020-06、债务与转换和其他期权(分主题470-20)以及实体自有股权中的衍生品和对冲合约 (分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(ASU 2020-06)。ASU 2020-06中的修正案通过删除当前美国GAAP所要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将被报告为单一负债工具，不会单独核算嵌入的转换功能。ASU 2020-06取消了股权合约有资格获得衍生产品范围例外所需的某些结算条件。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换方法来计算稀释后每股收益，库存股方法将不再适用。ASU 2020-06适用于2023年12月15日之后开始的中期和年度报告期，允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的会计年度，包括中期
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在这些财年内。本公司于2022年1月1日根据经修订的追溯法采用新准则，截至采纳日期的累积赤字及额外实收资本累积追赶调整金额为110万美元 ，与附注7所述与2018年过桥票据相关的有益转换功能有关。
近期尚未采用的会计公告
根据《就业法案》，该公司目前有资格成为EGC。因此，本公司可选择采用新的或经修订的会计指引 (I)与适用于非新兴成长型公司的指引相同的期间内，或(Ii)与私人公司相同的期间内。本公司已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则，除非如下所示，管理层认为更可取的做法是利用适用准则中提供的提前采用条款。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具减值信贷损失(主题326)： 金融工具信贷损失计量，修订了FASB关于金融工具减值的指导意见。主题326在GAAP中增加了一个减值模型(称为当前预期信用损失模型)，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。ASU 2016-13在2022年12月15日之后开始的公司年度和中期内有效，并允许提前采用。该公司预计不会提早采用新标准。本公司目前正在评估ASU 2016-13年度对其合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税会计》， 简化了所得税的会计处理，消除了ASC 740所得税中的某些例外，并澄清了当前指导方针的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12年度在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。本会计准则 中的大多数修订必须在预期基础上适用，而某些修订必须在追溯或修改后的追溯基础上适用。自2022年1月1日起，公司在私人公司过渡指导下采用了ASU 2019-12，该采用不会对公司的财务报表产生影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务变更和清偿(主题470-50)，补偿股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(主题815-40)： 发行者对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计(FASB新兴问题特别工作组的共识)。本指南澄清了当前指南的某些方面，以促进 发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如权证)的会计报告保持一致，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。 本更新中的修订适用于2021年12月15日之后的所有财年，包括这些财年内的过渡期。允许所有实体及早采用，包括在过渡时期采用。 公司从2022年1月1日起在私人公司过渡指导下采用ASU 2021-04，该采用不会对公司的财务报表产生影响。
| 3. | 太阳能公园的相关成本 |
2021年12月，该公司决定不再利用合同制造商Solar Park Korea Co.，Ltd.(Solar Park)生产太阳能电池板。太阳公园在2021年第四季度经历了严重的财务问题。
截至2021年12月31日，本公司评估了相关事实和情况，确定基本上所有与Solar Park相关的公司资产都面临风险。因此，本公司将以下Solar Park所述资产的全部账面价值作为#年营业费用的组成部分注销。
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截至2021年12月31日的年度综合经营和综合亏损报表(单位：千)：
| 描述 |
金额 | |||
| 库存及相关垫款减记 |
$ | 9,123 | ||
| 设备及相关垫款减记 |
7,928 | |||
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| 总计 |
$ | 17,052 | ||
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|||
这些金额包括库存870万美元、与库存相关的预付款40万美元、设备420万美元以及与设备相关的预付款370万美元。该公司利用Solar Park以外的库存，在2022财年促进了向新供应商的过渡。
如附注14及17所述，本公司于2022年6月向新加坡国际仲裁中心(SIAC)提交仲裁通知，要求Solar Park就上述减记及与Solar Park生产损失及过渡至新供应商有关的其他费用，向Solar Park赔偿约4,700万美元。Solar Park于2022年6月向SIAC提交了一份答复，声称对该公司造成了约3,000万美元的损害赔偿。仲裁听证会预计将在2024年上半年举行。
| 4. | 收入 |
本公司的收入来自销售硅光伏太阳能电池板和将本公司的技术许可给第三方 。
产品销售— 当控制权转移到客户手中时，公司确认产品销售收入，这通常发生在交付到客户的场所时。除标准保修义务外，本公司产品不存在退货权利或重大的发货后义务。与 客户的合同由单一履约义务组成，因此整个交易价格分配给该单一履约义务。在确定与客户签订的合同中的交易价格时，公司会减少客户和总代理商计划以及价格保护和返点等激励产品的估计成本的收入。根据对合同条款和历史经验的评估，客户和总代理商计划及其他折扣的任何拨备在销售时记为收入减少 。
许可收入-公司通过将公司的技术许可给第三方而获得收入。功能性IP许可安排的收入在对许可技术的控制权转移到客户手中时确认。在合同开始时未确定的许可费，即版税，将在后续技术销售或使用的后期发生或部分或全部基于使用的版税的履行义务得到履行时，随着时间的推移确认。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，公司录得许可证收入分别为3,000,000美元及2,000,000美元，分别计入产品收入、综合经营报表净额及综合亏损。
按主要地域市场和商业活动分列的收入如下(以千计)：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 初级地理市场 |
||||||||
| 美国 |
$ | 56,577 | $ | 46,158 | ||||
| 国际 |
3,186 | 2,170 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 59,763 | $ | 48,328 | ||||
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|
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| 产品销售 |
$ | 59,737 | $ | 48,098 | ||||
| 版税 |
26 | 230 | ||||||
|
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|
|||||
| 总收入 |
$ | 59,763 | $ | 48,328 | ||||
|
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18
合同余额— 合同负债包括递延收入或 客户存款，涉及在公司履行相关履约义务之前向客户开具发票的金额或从客户收到的预付对价。
下表是截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延收入余额的前滚(以千为单位)：
| 截止的年数 十二月三十一日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 递延收入和期初余额 |
$ | 2,070 | $ | 2,246 | ||||
| 加法 |
1,494 | 5,624 | ||||||
| 已确认收入 |
(3,489 | ) | (5,800 | ) | ||||
|
|
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| 递延收入与期末余额 |
$ | 75 | $ | 2,070 | ||||
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截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的递延收入预计将在随后的12个月内确认，因此在合并资产负债表中作为递延收入当期列报。
| 5. | 财务报表构成部分 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的库存净额和库存构成如下(单位：千)：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 成品 |
$ | 16,928 | $ | 5,029 | ||||
| 正在进行的工作 |
— | 1,712 | ||||||
| 原料 |
— | 3,707 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 总库存，净额 |
$ | 16,928 | $ | 10,448 | ||||
|
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截至2021年12月31日和2020年12月31日，库存过时准备金分别为10万美元和20万美元。
如附注3所述，于2021年12月，本公司注销了约870万美元的库存，这些库存存放在Solar Park合同制造商位于韩国的工厂，预计无法收回。
财产和设备，净额— 截至2021年12月31日和2020年12月31日的财产和设备净额包括以下内容(单位：千)：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 制造设备 |
$ | 3,195 | $ | 7,316 | ||||
| 租赁权改进 |
864 | 1,080 | ||||||
| 家具、固定装置和办公设备 |
66 | 100 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| $4,125 | $8,496 | |||||||
| 减去：累计折旧 |
(3,126 | ) | (3,568 | ) | ||||
|
|
|
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|
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| 财产和设备合计(净额) |
$ | 999 | $ | 4,928 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用总额分别为130万美元和50万美元。
19
此外，于2020年3月，本公司记录了40万美元的减值费用 ，该减值费用与放弃某些预计无法完成的制造设备有关。这些资产以前作为在建工程的一个组成部分列入不动产和设备内。减记计入综合经营及全面亏损报表，计为减值及相关费用。
如附注3所述， 本公司撇销了约420万美元的制造设备账面净值，这些设备存放在Solar Park合同制造商位于韩国的厂址，预计无法收回。
应计费用和其他流动负债— 应计费用和其他流动负债包括以下内容(单位：千)：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应计购货 |
$ | 2,657 | $ | 1,400 | ||||
| 应计回扣和抵扣 |
1,967 | 2,313 | ||||||
| 保修成本，当前 |
87 | 62 | ||||||
| 其他应缴税金 |
1,053 | 2,275 | ||||||
| 客户存款 |
773 | 452 | ||||||
| 应计工资总额 |
784 | 1,099 | ||||||
| 应付卖方款项的当前部分(附注14) |
1,699 | 1,252 | ||||||
| SCI定期贷款和循环贷款修改费(注7) |
1,700 | — | ||||||
| 其他应计负债 |
993 | 1,122 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应计费用和其他流动负债总额 |
$ | 11,713 | $ | 9,975 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额由下列各项组成(以千计)：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 薪俸保障计划贷款宽免(附注7) |
$ | 1,433 | $ | — | ||||
| 可赎回优先股权证负债的公允价值变动(附注8) |
358 | 1,085 | ||||||
| 对非上市公司投资的核销 |
(250 | ) | — | |||||
| 其他 |
(83 | ) | 319 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他收入(费用)合计，净额 |
$ | 1,458 | $ | 1,404 | ||||
|
|
|
|
|
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| 6. | 租契 |
经营租约— 2018年4月，本公司签订了一份为期56个月的租赁协议，租赁加利福尼亚州奥克兰的一个办公空间，总支付金额为80万美元。自2021年6月起，本公司终止租赁协议，并同意支付30万美元的未付租金和相关法律费用。因此， 公司取消确认奥克兰使用权资产及相应的租赁负债，并确认截至2021年12月31日止年度的其他收入(支出)、综合经营报表净额及全面亏损1,000万美元。
20
2019年11月，本公司签订了一份为期84个月的租约，租用加利福尼亚州弗里蒙特的办公和制造空间(弗里蒙特工厂)，总付款为330万美元。该公司有权将租约续签五年。在确定租赁期限 时，在行使续期被视为合理确定之前，不会假定进行租赁续期。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的经营租赁使用权资产和租赁负债情况如下(以千计)：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营租赁 使用权资产，净额 |
$ | 1,642 | $ | 2,156 | ||||
|
|
|
|
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| 租赁负债： |
||||||||
| 当前 |
$ | 283 | $ | 390 | ||||
| 非电流 |
1,674 | 2,139 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 租赁总负债 |
$ | 1,957 | $ | 2,529 | ||||
|
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|
|||||
于截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司产生的经营租赁开支分别为70万美元及80万美元，于综合经营及全面亏损报表中计入研究及工程、销售及市场推广、一般及行政开支。
分别截至2021年和2020年12月31日的年度与公司经营租赁相关的补充现金流信息和非现金活动 如下(以千计)：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 计入经营租赁负债计量的现金支付包括经营现金流 |
$ | 991 | $ | 441 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日，不可取消租赁协议下的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
| 未来的经营租赁付款 |
金额 | |||
| 2022 |
$ | 512 | ||
| 2023 |
528 | |||
| 2024 |
548 | |||
| 2025 |
559 | |||
| 此后 |
477 | |||
|
|
|
|||
| 合理确定的未来租赁费 |
2,624 | |||
| 扣除计入的利息 |
(667 | ) | ||
|
|
|
|||
| 经营租赁总负债 |
1,957 | |||
| 较小电流部分 |
283 | |||
|
|
|
|||
| 经营租赁负债，非流动 |
$ | 1,674 | ||
|
|
|
|||
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加权平均剩余租期 |
4.4年 | 5.3年 | ||||||
| 加权平均租赁贴现率 |
12.75 | % | 12.75 | % | ||||
截至2021年和2020年12月31日，经营租赁的贴现率12.75%是根据最近的债务融资交易确定的 。
21
| 7. | 应付票据，净额 |
应付票据净额由以下各项组成(以千计)：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 2018年桥梁笔记 |
$ | 7,076 | $ | 4,422 | ||||
| 薪资保障计划贷款 |
1,414 | 1,433 | ||||||
| 关于未来股票票据的简单协议 |
34,001 | 2,000 | ||||||
| 定期和变动型贷款 |
9,618 | 9,254 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应付票据总额，净额 |
52,109 | 17,109 | ||||||
| 较小电流部分 |
(10,912 | ) | (5,938 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应付票据，扣除当期部分 |
$ | 41,197 | $ | 11,171 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
2018年桥梁笔记
2018年12月，公司发行了总额约340万美元的高级可转换担保票据(2018年票据)，以换取现金。债券的利息年利率为8%，投资者有权在到期时获得债券面值的两倍。2018年的票据几乎以公司的所有资产作为抵押。
关于2018年债券，该公司最初发行了认股权证，以每股0.01美元的价格购买486,240股其普通股 股票。这些权证可在发行时行使，将于2023年12月到期。发行时，公司确定认股权证的相对公允价值为110万美元。本公司将 认股权证的公允价值计入额外实收资本内的债务折价。在将110万美元分配给认股权证后，可转换票据的优先股的公允价值超过了票据的账面价值。因此，票据下的转换特征被认为是一种有益的转换特征，被视为债务贴现，并使用实际利率法摊销利息支出。该公司在额外的实收资本内对票据额外记录了110万美元的折扣。
于2021年12月，本公司对2018年债券作出修订，将到期日由2021年12月13日延长至2022年12月13日。与修订相关，票据将继续按年息8%计息，并有权获得还款溢价110%的本金和还款时的应计利息。此外，公司还发行了与修订相关的196462股E-1系列可赎回可转换优先股(E-1系列认股权证)的认股权证，每股4.59美元。这些认股权证可立即行使，并于2031年12月13日到期。在发行时，公司 使用Black-Scholes期权定价模型，使用以下假设确定认股权证的公允价值为70万美元：无股息；无风险利率为1.42%；合同期限为10年；预期波动率为54.4%。E-1系列权证符合作为基础优先股负债的条件，可在控制权发生变动时或有赎回，而控制权变动不在公司的控制范围之内。截至2021年12月31日，所有已发行的权证仍未偿还。
本公司的结论是，由于本公司正经历财务困难，而经修订的条款导致向本公司作出让步，因此该项修改是一项有问题的债务重组。由于经修订条款下的未来未贴现现金支付超过修订当日的 2018年票据的账面金额，因此，修订已计入预期账项。此外，公司将E-1系列认股权证的公允价值计入应付票据减少额，扣除修改当日重组票据的 折扣。债务贴现和增量偿还溢价采用有效利率法摊销为利息支出。
22
2018年桥梁票据的账面净值如下(单位：千)：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 本金 |
$ | 7,777 | $ | 5,555 | ||||
| 减去：未摊销债务贴现 |
(701 | ) | (1,133 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 账面净值 |
7,076 | 4,422 | ||||||
| 减：当前部分 |
(7,076 | ) | (4,422 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总非流动部分 |
$ | — | $ | — | ||||
|
|
|
|
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|||||
下表列出了与2018年桥梁票据相关的已确认利息支出总额(单位：千)：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 债务贴现摊销 |
$ | 1,160 | $ | 643 | ||||
| 合同利息支出 |
2,223 | 1,335 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 利息支出总额 |
$ | 3,383 | $ | 1,978 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债部分的实际利率 |
32.6 | % | 32.6 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
工资保障计划贷款
2020年5月，公司根据薪资保护计划(PPP贷款)与PPP下的一家银行签订了无担保本票，该银行由美国小企业管理局(SBA)管理，并得到了《保持美国工人就业和支付法案》的授权，该法案是2020年3月27日颁布的《CARE法案》的一部分。购买力平价 贷款可以在到期前的任何时间全部或部分预付，不受预付款处罚。根据购买力平价计划的条款，该公司可以申请并获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。购买力平价贷款的本金为140万美元。PPP贷款不计息，到期日不到一年。购买力平价贷款已于2021年3月全部免除，因此，免除140万美元债务的收益计入截至2021年12月31日的年度的其他收入(支出)、净额和综合经营报表及全面亏损。
2021年2月，公司获得本金140万美元的购买力平价贷款。PPP贷款的利息年利率不到 1%，到期日不到一年。购买力平价贷款本金和应计利息于2022年1月全额免除。
关于未来股票票据的简单协议
该公司签订了各种免息无担保安全票据协议，在2021财年筹集了3,200万美元，在2020财年筹集了200万美元。外汇局票据转换后拟发行的股票数量受下列条件限制：
股权 融资 –如果在外汇局票据终止之前发生了某些股权融资，在该等股权融资初始结束时，外汇局票据将根据外管局协议条款，自动转换为 外管局优先股的股份数量。如果在外管局票据终止之前发生某些其他融资，投资者可以选择根据外管局 协议的条款将外管局票据转换为同等的优先股。
公开发行-如果在安全票据终止之前有首次公开发行(IPO)，则根据国家外汇管理局协议的条款，安全票据将自动转换为获得普通股数量的权利。
23
控制权变更-如果在外汇局票据终止前发生控制权变更，外汇局票据将自动转换为根据外管局协议条款获得部分收益的权利。
解散事件-如果在安全票据终止之前发生解散事件，投资者将自动有权根据外汇局协议的条款获得部分收益。
估值上限 –这些安全票据的估值上限是 。33种债券的估值上限为1.9亿美元，本金总额为3,000万美元。本金余额为200万美元的两种票据的估值上限分别为2.191亿美元和2.211亿美元。
本公司选择根据公允价值选择按估计公允价值对所有安全票据入账，并将估计公允价值变动记为其他收入(开支)、综合经营报表净额及全面亏损，直至票据兑换或结算为止。
安全票据的估计公允价值接近面值，被视为第3级公允价值计量。
定期和变动型贷款
2020年10月，公司与Structure Capital Investments III，LP (SCI)签订了一项贷款协议(贷款协议)。
与SCI的贷款协议包括两项贷款，一笔定期贷款(定期贷款)和一笔循环贷款(循环贷款)(统称为原始协议)，每笔500万美元，到期日为2023年10月31日。定期贷款和循环贷款在成交时均已全部提取。
定期贷款的期限为36个月，从2021年11月起至期限结束时按月支付等额本金，年利率为9.25%或最优惠利率加6%，以较高者为准。循环贷款的期限也为36个月，本金在期限结束时偿还，年利率为7.75%或最优惠利率加4.5%，以较高者为准。贷款协议要求本公司在每笔定期贷款和循环贷款的期限内，遵守与维持指定的限制性现金余额、实现指定的 收入目标和维持指定的贡献保证金(财务契约)有关的某些财务契约。
于2020年10月，本公司记录了与原协议相关的债务发行成本折让共计80万美元。债务发行成本和贴现总额将按实际利息法摊销至利息支出。
2021年2月，本公司 签订了经修订并重新签署的贷款和担保协议，作为原始协议的第一修正案(第一修正案)，以修订原始协议中的某些财务契约。
2021年7月，本公司签订了对原始协议的修订(第二修正案)，作为SCI 的容忍协议，禁止因公司未履行原始协议所要求的某些财务契约而行使其可获得的任何权利和补救措施。作为这项修正案的结果，对金融契约进行了修改。公司产生了与第二修正案有关的120万美元修改费，这笔费用被确认为下文讨论的债务清偿损失。
关于第二修正案，该公司发行了E-1认股权证，以每股4.59美元的价格购买305,342股E-1系列可赎回可转换优先股(SCI E-1系列认股权证)。在原协议期限内，认股权证可于 任何时间完全或部分行使。SCI系列E-1权证定于2031年7月30日到期。发行时，本公司采用Black-Scholes期权定价模型，根据以下假设确定认股权证的公允价值为120万美元：无股息；无风险利率1.44%；合同期限10年；预期波动率55.7%。作为基础优先股的E-1系列认股权证符合负债条件，一旦控制权发生变化，可或有赎回，这不在公司的控制范围之内。
24
本公司的结论是，对第二修正案条款的修改将现金流量的现值改变了10%以上，因此被视为债务清偿。本公司于2021年7月的综合经营报表及全面亏损中确认债务清偿亏损300万美元，其中包括因修订而发行的SCI E-1系列认股权证的公允价值120万美元及修订费用120万美元。
2021年12月，公司签订了对原始协议的修正案(第三修正案)，作为SCI的容忍协议，禁止因公司未满足原始协议要求的某些财务契约而行使其可获得的任何权利和补救措施。作为这项修正案的结果，对金融契约进行了修改。该公司产生了50万美元与第三修正案相关的修订费，并在2021年4月至2021年11月期间支付了总计30万美元的违约利息。关于第三修正案， 公司进一步将D-1系列优先股权证的行使价修订为每股2.17美元，并修订了权证数量。截至修订日期，本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据以下假设确定经修订的D-1系列优先股权证的公允价值为290万美元：无股息；无风险利率为1.35%；合同期限为6年；预期波动率为57.7%。
此外，该公司还将E-1系列优先股权证的行权价修订为每股2.29美元。截至修订日期，公司采用Black-Scholes期权定价模型，采用以下假设确定经修订的E-1系列优先股权证的公允价值为130万美元：无股息；无风险利率为1.44%；合同期限为9.6年；预期波动率为57.6%。
本公司的结论是，对第三修正案条款的修改使现金流量的现值改变了10%以上，因此被视为债务清偿。本公司于2021年12月在综合经营报表及全面亏损中确认债务清偿亏损240万美元，其中包括与修订有关的D-1系列权证的增额公允价值170万美元及E-1系列权证的增额公允价值20万美元。
定期贷款和循环贷款包括以下内容(以千计)：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 本金 |
$ | 9,618 | $ | 10,000 | ||||
| 减去：未摊销债务贴现 |
— | (746 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 账面净值 |
9,618 | 9,254 | ||||||
| 减：当前部分 |
(2,421 | ) | (83 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总非流动部分 |
$ | 7,197 | $ | 9,171 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
下表列出了与SCI定期贷款和循环贷款有关的已确认利息支出总额(单位：千)：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 债务贴现摊销 |
$ | 170 | $ | 49 | ||||
| 合同利息支出 |
860 | 151 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 利息支出总额 |
$ | 1,030 | $ | 200 | ||||
|
|
|
|
|
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25
SCI定期贷款和循环贷款在2021年12月31日的预定到期日如下(单位：千)：
| 年 |
金额 | |||
| 2022 |
$ | 2,421 | ||
| 2023 |
7,197 | |||
|
|
|
|||
| 定期贷款和周转贷款总额 |
$ | 9,618 | ||
|
|
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| 8. | 可赎回可转换优先股权证 |
2010年，根据一项贷款协议，该公司发行了一份认股权证，以每股1.52美元的行使价购买211,270股A-1系列优先股。这些认股权证于2021年3月行使。
关于2015年2月的B-1系列优先股融资，本公司将之前发行的若干普通股认股权证修订为认股权证，以每股5.40美元的行使价购买35,294股B-1系列股票。这些认股权证于2021年3月行使。
2017年，关于与Structure Capital Investments II、LP和El Dorado Investment Company签订的贷款和担保协议， 公司发行了认股权证，以每股8.66美元的行使价购买147,551股C-1系列股票。2018年，关于贷款和担保协议的第二次修订和取消C-1认股权证，本公司发行了认股权证，以每股4.33美元的行使价购买D-1系列375,801股股票。如附注7所述，于2021年12月，就原有协议的第三项修订，本公司修订了认股权证的若干条款，以购买D-1系列优先股。经修订后，D-1系列优先股权证是根据公司完全摊薄资本的百分比计算的，行权价为每股2.17美元。截至2021年12月31日，有742,679份D-1系列优先股权证未偿还。这些认股权证在发行时即可行使，并于2027年12月22日到期。
如附注7所述，于2021年7月，就原协议第二修正案，本公司发行认股权证，以每股4.59美元的行使价购买305,342股E-1系列股份。2021年12月，根据原协议的第三修正案，公司将E-1系列优先股权证的行使价修订为每股2.29美元。
如附注7所述，于2021年12月，就修订2018年期票据，本公司发行认股权证，以每股4.59美元的行使价购买196,462股E-1系列优先股。截至2021年12月31日，E-1系列认股权证仍未结清。
上述所有优先股权证均符合作为基础优先股负债的资格，可在发生控制权变更时或有赎回，而控制权变更不在本公司的控制范围之内。优先股权证已被记录为优先股 认股权证负债，并在每个报告期内重估至公允价值。
26
优先股权证负债的价值变动摘要如下(单位：千)：
| 金额 | ||||
| 平衡，2019年12月31日 |
$ | 2,810 | ||
| 计入其他收入(费用)的公允价值变动，净额 |
(1,085 | ) | ||
|
|
|
|||
| 平衡，2020年12月31日 |
$ | 1,725 | ||
|
|
|
|||
| 与SCI第二修正案有关而发行的E-1系列权证 包含在债务清偿损失中 |
$ | 1,191 | ||
| 与2018年桥发行的E-1系列认股权证 票据修订包括在应付票据中，扣除折扣 |
731 | |||
| 手令的行使 |
(251 | ) | ||
| 计入与《SCI》第三修正案有关的债务清偿损失的公允价值变动 |
1,917 | |||
| 计入其他收入(费用)的公允价值变动，净额 |
(358 | ) | ||
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| 平衡，2021年12月31日 |
$ | 4,955 | ||
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公允价值计量— 本公司遵循ASC 820，其中确立了披露要求和当美国公认会计原则要求使用公允价值时适用的公允价值的通用定义。ASC 820公允价值体系对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对涉及重大不可观察输入的计量给予最低优先权(第3级计量)。
公允价值层次的三个层次如下：
1级—反映相同资产或负债于活跃市场之报价之可观察输入数据。
2级—反映相同资产及负债于非活跃市场的报价、 活跃市场中类似资产或负债的报价、资产或负债的可观察报价以外的输入数据，或主要源自或透过 相关性或其他方法由可观察市场数据证实的输入数据的可观察输入数据。
3级—通常不可观察的输入，且仅由很少或根本没有市场活动 支持，通常反映管理层’对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的估计。
公允价值计量整体所属的公允价值层级的级别是基于对公允价值计量整体 重要的最低级别输入数据。
截至 2021年及2020年12月31日止年度的综合财务报表不包括任何与资产或负债有关的非经常性公允价值计量。
27
截至2021年及2020年12月31日止年度，公平值层级第一级或第二级之间并无转拨 。
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 财务负债： |
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| 关于未来股票票据的简单协议 |
$ | — | $ | — | $ | 34,001 | $ | 34,001 | ||||||||
| 可赎回可转换优先股认股权证责任 |
— | — | 4,955 | 4,955 | ||||||||||||
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| 财务负债总额 |
$ | — | $ | — | $ | 38,956 | $ | 38,956 | ||||||||
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| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 财务负债： |
||||||||||||||||
| 安全提示 |
$ | — | $ | — | $ | 2,000 | $ | 2,000 | ||||||||
| 可赎回可转换优先股认股权证责任 |
— | — | 1,725 | 1,725 | ||||||||||||
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| 财务负债总额 |
$ | — | $ | — | $ | 3,725 | $ | 3,725 | ||||||||
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的安全票据的估计公允价值被确定为与面值相同。
截至2021年12月31日，可赎回优先股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，假设如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 预期期限(以年为单位) |
5.98 -9.95 | 0.25 - 6.98 | ||||||
| 预期波动率 |
54.0% - 57.7% | 65.4% - 67.1% | ||||||
| 无风险利率 |
1.35% - 1.52% | 0.09% - 0.65% | ||||||
| 预期股息收益率 |
0% | 0% | ||||||
9.可赎回可转换优先股
自2021年12月31日起，本公司获授权发行13,500,285股可赎回可转换优先股，每股票面价值为0.001美元(统称优先股)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的可赎回可转换优先股包括以下内容(以千为单位，不包括股票和每股数据)：
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 股票 授权 |
股票已发布，并 杰出的 |
净载运 价值 |
转换单价 分享 |
集料 清算 偏好 |
||||||||||||||||
| E-1系列 |
7,324,607 | 5,348,050 | $ | 49,186 | $ | 9.17 | $ | 49,042 | ||||||||||||
| D-1系列 |
375,801 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| C-1系列 |
1,509,508 | 1,509,508 | 13,060 | 8.66 | 13,072 | |||||||||||||||
| B-1系列 |
785,471 | 785,471 | 4,237 | 5.40 | 4,242 | |||||||||||||||
| A系列-1 |
3,504,898 | 3,504,898 | 5,578 | 1.52 | 5,327 | |||||||||||||||
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|||||||||||||
| 13,500,285 | 11,147,927 | $ | 72,061 | $ | 71,683 | |||||||||||||||
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28
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 股票 授权 |
股票 已发布，并 杰出的 |
净载运 价值 |
转换 单价 分享 |
集料 清算 偏好 |
||||||||||||||||
| E-1系列 |
7,324,607 | 5,367,134 | $ | 49,054 | $ | 9.17 | $ | 49,217 | ||||||||||||
| D-1系列 |
375,801 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| C-1系列 |
1,509,508 | 1,509,508 | 13,055 | 8.66 | 13,072 | |||||||||||||||
| B-1系列 |
785,471 | 750,177 | 4,037 | 5.40 | 4,051 | |||||||||||||||
| A系列-1 |
3,504,898 | 3,293,628 | 5,006 | 1.52 | 5,006 | |||||||||||||||
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| 13,500,285 | 10,920,447 | $ | 71,152 | $ | 71,346 | |||||||||||||||
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于2021年3月，本公司发行211,270股A-1系列优先股及35,294股B-1系列优先股，以行使上文附注8所述认股权证。此外，该公司与一名员工签订了一项协议，将E-1系列优先股减少19,084股。
在2020年3月至4月期间，该公司发行了768,809股E-1系列优先股，发行价为每股9.17美元，发行价为670万美元。在768,809股中，32,715股作为补偿发行给了一名董事会成员。
优先股持有人拥有下列权利、优先权、特权和限制：
分红 — 当 董事会宣布时，优先股的已发行股份持有人有权按每股优先股8%的年利率收取非累积股息。优先股的股息应优先于普通股或B类普通股的任何股息支付。在任何一年，在支付 优先股股息后，董事会宣布的任何额外股息将在 转换的基础上按比例向优先股、普通股和B类普通股的持有人支付。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度并无宣派或派付股息。
清算 — 在公司清算、解散或清盘时，包括公司控制权变更时， 优先股持有人将有权在向任何系列普通股持有人进行任何分配之前，按比例优先获得相当于9美元的金额。系列 E-1每股17美元，8美元。D-1系列每股66美元，8美元。C-1系列每股66美元，5美元。系列 B-1每股40美元和1美元。每股52美元的A-1系列股票，加上任何已宣布但未支付的股息。如果 优先股持有人之间可分配的资产和资金不足以向这些持有人提供其全部上述优先金额，则公司可合法分配的全部资产和资金将按比例分配给 优先股的所有持有人。
在分配给优先股持有人后，公司任何合法可供分配的剩余资产将按比例按比例分配给所有普通股和B类普通股持有人。
转换 — 优先股的每股可由持有人选择转换为普通股 ，其数量等于优先股的原始发行价除以公司注册证书中定义的转换价’，并可根据稀释事件进行调整。优先股持有人可随时选择 将其股份转换为普通股。
每股优先股将自动转换为普通股 ，转换率为每股优先股的有效转换率（i）在公司普通股合格公开发行结束前’，总收益超过15美元。0000000股或（ii）在 公司收到当时大多数已发行优先股持有人的书面转换请求后。
投票 — 每股优先股的投票权等于 可转换为普通股的股份数。
29
保护条款— 只要250,000股优先股仍未发行 ，当时已发行优先股的持有人的多数票是完成某些交易所必需的，这些交易包括但不限于：增加或减少法定股本； 创建任何高级或平价通行证优先股优先或与授予优先股同等的证券、特权、优先或投票权；更改或更改优先系列权利；赎回或购回S公司的股权证券；以及进行任何被视为公司清算或解散的交易。
救赎— 在各自优先股系列发行起计7年后的任何时间，持有多数已发行有投票权优先股系列股票的 持有人可投票要求本公司以现金支付相当于优先股系列原始发行价 的每股金额，外加任何应计但未支付的股息，要求本公司分三次按年等额赎回优先股系列的所有流通股。如果公司没有足够的合法资金可用于赎回所有优先股，则公司将按比例赎回该等股份持有人中可能达到的最大数量的股份，并将在合法资金充足时尽快赎回剩余股份。自发行各自系列优先股起计7年后，优先股目前可按持有人的选择权赎回，并已归入综合资产负债表夹层部分。
优先股亦可于清盘及若干被视为清盘事件时或有赎回，例如收购、合并、合并或本公司出售、租赁转让、独家特许或其他处置本公司全部或实质所有资产。这些事件不在公司的控制范围之内，因此优先股已被归类在综合资产负债表的夹层部分。
本公司按发行当日收到的现金收益扣除发行成本后的可赎回可转换优先股入账。由于优先股可能在未来某个日期由持有人选择赎回，因此优先股的增值将在从发行之日起至最早的赎回日这段时间内确认。这笔增值被记录为额外的实收资本。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的优先股增值分别为2000万美元和40万美元 。
| 10. | 普通股 |
自2021年12月31日和2020年12月31日起，本公司被授权发行两类普通股，指定为普通股和 B类普通股。这两类普通股拥有类似的权利，只是普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者没有投票权。每股B类普通股将在本公司首次公开发行S普通股之前或在清算事件完成时自动转换为一股普通股(定义见 公司注册证书)。自2021年12月31日和2020年12月31日起，公司获授权发行27,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中8，15股被指定为B类普通股。
2021年4月，行使了25,000份普通股认股权证。2021年3月，12,674份普通股认股权证到期 未行使。
| 11. | 关联方交易 |
本公司将关联方定义为董事、高管、董事的被提名人、对本公司有重大影响的股东，或S资本及其关联公司或直系亲属的实益拥有人超过5%的股东。截至及截至该年度止年度
30
2021年12月31日和2020年12月，除以下情况外，没有重大关联方交易或余额：
如附注7所述，2018年12月，本公司发行了总额约340万美元的2018年票据，以换取现金。 其中3笔本金总额为20万美元的票据已发行给关联方，其中包括两名高管和一名董事会成员的关联信托。截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括利息和本金增加在内的总负债分别为40万美元和30万美元。这些金额作为应付票据净额计入综合资产负债表。
如附注9所述，于2020年3月至4月期间，本公司向一名董事会成员发行了32,715股E-1系列优先股，发行价为每股9.17美元，作为临时担任本公司总裁的报酬。此外，如附注9所述，于2021年3月，本公司与该名个人同意将发行的股份数目减少19,084股。
| 12. | 所得税 |
2021年12月31日和2020年12月31日终了年度扣除所得税准备金前的亏损情况如下(以千计)：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 国内 |
$ | (53,282 | ) | $ | (23,452 | ) | ||
| 外国 |
(1,155 | ) | (323 | ) | ||||
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|||||
| 总计 |
$ | (54,437 | ) | $ | (23,775 | ) | ||
|
|
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|||||
本公司没有为截至2021年12月31日的年度计提所得税拨备。截至2020年12月31日的年度，所得税拨备为与外国预扣税相关的10万美元。
联邦法定所得税率与我们的有效所得税率的对账情况如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 按法定税率计提所得税准备金 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
| 扣除联邦福利后的州所得税 |
5.0 | % | 3.2 | % | ||||
| 不可扣除的费用和其他 |
-0.4 | % | -0.2 | % | ||||
| 不可扣除的权证费用 |
0.2 | % | 1.0 | % | ||||
| 基于股份的薪酬 |
-0.8 | % | -1.3 | % | ||||
| 估值免税额变动，净额 |
-24.5 | % | -23.3 | % | ||||
| 研发学分 |
0.1 | % | 0.1 | % | ||||
| 外币利差 |
-0.4 | % | -0.4 | % | ||||
| 宽恕购买力平价贷款 |
0.6 | % | 0.0 | % | ||||
| 过期亏损结转 |
-0.6 | % | -0.5 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 实际税率 |
0.0 | % | -0.3 | % | ||||
|
|
|
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|||||
本公司的实际税率也可能因其递延税项资产或负债的估值变化或税务法律、法规和会计原则的变化而波动。
31
截至2021年12月31日和2020年12月31日，S递延纳税的重要组成部分如下(以千计)：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 递延税项资产： |
||||||||
| 净营业亏损结转 |
$ | 72,714 | $ | 61,488 | ||||
| 经营租赁负债 |
508 | 647 | ||||||
| 财产和设备，净额 |
430 | — | ||||||
| 研发信贷结转 |
672 | 597 | ||||||
| 库存储备 |
1,499 | 1,506 | ||||||
| 应计费用和其他准备金 |
2,652 | 1,325 | ||||||
| 基于股票的薪酬 |
2,086 | 1,876 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项资产总额 |
80,561 | 67,439 | ||||||
| 递延税项负债： |
||||||||
| 财产和设备，净额 |
— | 85 | ||||||
| 经营租赁 使用权资产 |
426 | 552 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项负债总额 |
426 | 637 | ||||||
| 递延税项总资产 |
80,135 | 66,802 | ||||||
| 减去估值免税额 |
(80,135 | ) | (66,802 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项净资产 |
$ | — | $ | — | ||||
|
|
|
|
|
|||||
由于未来从净营业亏损结转和其他递延税项资产中实现税收优惠的不确定性，本公司已建立估值准备金，以抵消截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项总资产。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的估值拨备余额分别为8,010万美元和6,680万美元。
在评估递延所得税资产的变现能力时，本公司 考虑部分或全部递延所得税资产变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些临时差额可以扣除的 期间未来应纳税所得额的产生。由于本公司S变现该等递延所得税资产的能力存在不确定性，因此已设立全额估值准备。截至2021年12月31日止年度的估值免税额增加1,330万美元，截至2020年12月31日止年度的估值免税额增加550万美元。
截至2021年12月31日，本公司的联邦净营业亏损结转(NOL)约为2.695亿美元 ，将于2023年开始到期，加州净NOL约为2.323亿美元，如果不使用，将于2028年开始到期。
截至2021年12月31日，公司的联邦研发信贷结转(R&D结转)约为180万美元，如果不使用，将于2026年到期，加州研发结转约为160万美元，可无限期结转。
截至2020年12月31日，本公司的联邦研发结转金额约为180万美元，将于2026年到期(如果未使用)，加州研发结转金额约为150万美元，可无限期结转。
由于《国内税法》第382节和类似的外国条款中所有权变更条款的规定，公司NOL和研发结转的使用可能受到限制。此类 限制可能会导致这些结转在使用前过期。
32
本公司在美国联邦司法管辖区和多个外国司法管辖区缴纳所得税。每个司法管辖区内的税收法规以相关税收法律法规的解释为准，需要做出重大判断才能适用。本公司S纳税年度自成立以来一直开放供各税务机关审核。 该公司目前没有在任何税务管辖区接受审查。
截至2021年12月31日，该公司与研发抵免相关的联邦和州未确认税收优惠分别为130万美元和130万美元。截至2020年12月31日，联邦和州政府未确认的税收优惠总额分别为130万美元和130万美元。撤销不确定的税收优惠不会影响S公司的实际税率，前提是该公司继续对其递延税项资产维持全额估值准备金 。
本公司适用FASB ASC第740主题《所得税》中的规定，以说明所得税的不确定性。 在准备联邦和州司法管辖区的所得税申报单时，本公司根据其对所得税法律的理解和解释来确定某些税务立场。税务机关可能对该等立场提出质疑，而该等事宜的解决可能导致在本公司S财务报表中确认所得税支出。
以下是未确认的税收优惠总额的表格对账(以千为单位)：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 年初未确认的税收优惠 |
$ | 2,649 | $ | 2,635 | ||||
| 与本年度税收状况有关的增加 |
20 | 14 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| $ | 2,669 | $ | 2,649 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
公司在营业报表中确认与所得税费用行内未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚金作为应付所得税的一部分计入综合资产负债表。截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度未记录应计利息或罚款。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司没有为其海外子公司的未分配收益提供美国所得税或外国预扣税，因为它打算将这些收益永久再投资于美国以外。如果这些海外收益在未来汇回国内，由于2017年《减税和就业法案》规定的参与豁免，相关的美国税收将是微不足道的。
2020年3月18日，《家庭第一冠状病毒应对法》(FFCR法)和2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法)分别颁布，以应对新冠肺炎大流行。FFCR法案和CARE法案包含许多所得税条款，涉及可退还的工资税抵免、推迟雇主方的社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免 退款、对净利息扣除限制的修改以及对合格改善物业的税收折旧方法的技术更正。该公司分析了该法案的条款，并确定其2020或2021年的税收条款没有重大影响 。
2020年6月29日，加利福尼亚州州长签署了议会法案85(A.B.85)，其中 包括几项税收措施，规定在三年内暂停使用中型和大型企业的净营业亏损，并对使用商业激励税收抵免设置三年的上限，以抵消每年不超过500万美元的税收 。一般来说，A.B.85暂停对应纳税所得额在100万美元或以上的纳税人使用2020、2021和2022纳税年度的净营业亏损。该公司分析了A.B.85的规定，并确定其2021年或2020年的税收规定不会受到重大影响。
33
2020年12月27日，《2021年综合拨款法案》(CAA)签署成为法律。CAA包括一些条款，旨在澄清和修改CARE法案中提出的某些条款，同时向受疫情影响的企业提供援助。CAA允许扣除薪资保护计划(PPP)和经济伤害灾难贷款(EIDL)计划支付的费用，澄清了EIDL预付款的宽恕和其他业务条款。该公司分析了CAA的条款，并确定其2021年和2020年的税收条款不会受到重大影响。
| 13. | 基于股票的薪酬 |
本公司有两个股票期权计划：2006年股票期权计划和2016年股票期权计划(统称为计划)。根据该计划授予的期权 可以是激励性股票期权(ISO)或非合格股票期权(NSO)。ISO只能授予公司员工(包括同时也是员工的高级管理人员和董事)。NSO可授予公司员工、 董事和顾问。该计划下的期权可按最长十年的合同条款授予(如果授予持有本公司10%以上既有股票的持有人，则为五年)。截至2021年12月31日发布的所有期权都有十年的合同期。ISO和NSO的行权价格将分别不低于公司董事会确定的授予日股票估计公允价值的100%和85%。
授予10%股东的ISO和NSO的行使价格将不低于董事会确定的授予日股票估计公允价值的110%。期权一般在生效日期一周年时以20%至25%的利率授予四至五年，此后按月授予。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，根据该计划，可供授予的普通股分别为335,538股和577,568股。
本公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计授予日授予的每个期权的公允价值 采用下述假设。由于本公司并无足够的历史资料对未来的行权模式及归属后的雇佣终止行为作出合理的预期，因此，期权的预期期限是根据股票期权预期将保持未偿还的平均期间计算为期权归属期限的中点及合约到期日。由于本公司并无任何普通股交易记录，故本公司对S股票的预期股价波动乃通过研究其同业的历史波动性而厘定。无风险利率是使用美国国债零息债券的公布利率的平均值来计算的，这些债券的到期日接近预期期限。股息率假设为零，因为公司没有股息支付的历史，也没有股息支付计划。预计罚没率 是根据S公司历史上的未归属股票期权没收活动计算的。
在布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型和授予员工的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度授予员工的期权的加权平均计算公允价值下使用的假设如下：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 授予日期公允价值 |
$ | 1.00 | $ | 1.56 | ||||
| 预期期限(以年为单位) |
6.04 | 5.97 | ||||||
| 预期波动率 |
60 | % | 56 | % | ||||
| 无风险利率 |
1.19 | % | 0.85 | % | ||||
| 预期股息收益率 |
0 | % | 0 | % | ||||
34
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司S股票期权及限制性股票单位活动及相关 资料摘要如下：
| 未偿还期权 | 限制性股票单位 | |||||||||||||||||||||||
| 数量 股票 |
加权 平均运动量 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 期限(年) |
集料 固有的 值 ($‘000s) |
数量 计划股份 杰出的 |
加权 平均补助金日期公允价值 每股 |
|||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月29日 |
4,397,782 | $ | 3.60 | 8.46 | $ | 3,802 | — | $ | — | |||||||||||||||
| 授予的期权 |
3,042,592 | 3.01 | 120,000 | 3.91 | ||||||||||||||||||||
| 行使的期权 |
(25,000 | ) | 0.40 | |||||||||||||||||||||
| 被没收的期权 |
(1,290,613 | ) | 4.42 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 |
6,124,761 | 3.15 | 8.30 | 942 | 120,000 | 3.91 | ||||||||||||||||||
| 授予的期权 |
2,700,752 | 1.78 | ||||||||||||||||||||||
| 行使的期权 |
(159,583 | ) | 2.31 | |||||||||||||||||||||
| 被没收的期权 |
(1,781,017 | ) | 3.20 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 |
6,884,913 | 2.62 | 8.01 | 288 | 120,000 | 3.91 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
| 授予并可行使的期权2020年12月31日 |
2,633,335 | 3.19 | 7.25 | 942 | ||||||||||||||||||||
| 已授予并可行使的期权2021年12月31日 |
3,727,228 | 2.85 | 7.31 | 288 | ||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬是根据期权持有人或授予接受者的分类按部门分配的。截至2021年和2020年12月31日，基于股票的薪酬安排的运营报表中没有确认所得税优惠，也没有基于股票的薪酬成本作为库存或财产和设备的一部分进行资本化。
股票薪酬支出如下：截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度(单位：千)：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入成本 |
$ | 119 | $ | 147 | ||||
| 研发 |
456 | 539 | ||||||
| 销售和市场营销 |
638 | 684 | ||||||
| 一般和行政 |
1,586 | 1,647 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 基于股票的薪酬总额 |
$ | 2,799 | $ | 3,017 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日已授予和未偿还的未归属期权的未来基于股票的补偿为340万美元，将在2.83年的加权平均剩余必需服务期内确认。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，已行使期权的总内在价值分别为零及10万美元 。
| 14. | 承付款和或有事项 |
如附注3所述，Solar Park已向本公司提出3,000,000美元的损害赔偿，以回应本公司对S的仲裁要求，要求Solar Park赔偿约4,700万美元。该公司认为这些指控缺乏根据，并打算为所声称的所有指控进行有力辩护。本公司并无在合并财务报表中记录S的负债。
35
目前不太可能出现亏损；本公司认为合理可能的亏损不会对S的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，也不预期这些案件的最终解决方案会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
截至2021年12月31日，该公司正在就一家供应商购买打算在Solar Park使用的工厂设备而向其承担180万美元的债务。180万美元的负债计入2021年12月31日的综合资产负债表，计为应计费用和其他流动负债170万美元，以及其他非流动负债10万美元。截至2020年12月31日，负债为160万美元，并作为应计费用和其他负债130万美元以及非流动负债30万美元计入合并资产负债表。2023年1月10日，公司与供应商达成协议，将责任从180万美元降至90万美元。
2020年7月，本公司意识到其可能对中国生产并用于韩国太阳能电池板生产工艺的某些部件征收反倾销和反补贴税(ADCVD)。该公司向美国商务部申请了最终裁决(文件)，同时 向中国转移了零部件供应。美国司法部于2021年4月发布了裁决。由于Doc在Solaria案中裁决的特殊性以及之前案例法在类似情况下的特殊性，本公司得出结论，在Doc裁决之前的期间购买不可能发生此类ADCVD，并立即开始为2021年4月之后的所有条目支付适当的ADCVD保证金。本公司并无于S综合财务报表中记录任何负债，因目前不大可能出现亏损。
本公司还涉及在正常业务过程中发生的其他诉讼和索赔。该等个别及整体索赔预计不会对S公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大影响。
截至2021年12月31日，该公司与正常商业交易相关的未偿还信用证金额为450万美元。这些 协议要求公司在单独的账户中保留特定数量的现金作为抵押品，以支持根据协议签发的信用证。如附注2所述，截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些受限现金账户的现金抵押品分别为480万美元和370万美元。
| 15. | 员工福利计划 |
该公司有一个401(K)计划，为所有员工提供固定缴款退休福利。参与者可以将其薪酬的一部分 用于计划，但受《守则》的限制。公司对该计划的贡献由董事会酌情决定。该公司自成立以来一直没有为该计划作出任何贡献。
| 16. | 地理信息 |
下表汇总了按地理区域划分的收入(单位：千)：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 总收入，净额 |
||||||||||||||||
| 美国 |
$ | 56,577 | 94.7 | % | $ | 46,158 | 95.5 | % | ||||||||
| 欧洲 |
2,888 | 4.8 | % | 1,262 | 2.6 | % | ||||||||||
| 澳大利亚 |
298 | 0.5 | % | 908 | 1.9 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总计 |
$ | 59,763 | 100.0 | % | $ | 48,328 | 100.0 | % | ||||||||
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|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||
36
| 17. | 后续事件 |
管理层已评估截至2023年2月9日（本财务报表发布日期）的后续事件，并确定 除下文所述事项外，不存在需要在财务报表中进行调整或披露的日常业务范围以外的后续事件。
2022年1月，PPP贷款本金和应计利息全部免除。
自2022年3月23日起，公司’董事会批准向某些符合条件的员工提供交换现有 股票期权的要约，行使价高于1美元。36、为新更换股票期权。替换股票期权的行使价为1美元。每股36美元，这是在第三方估值专家的协助下确定的交易日的估计公平市值。符合条件的员工选择交换总计991,195份未行使的股票期权，行权价格从1美元到1.5美元不等。64美元至每股3.91美元，用于新的替代股票期权。 替代股票期权的授予日期为2022年3月23日，合同期限为10年。交换要约适用于已归属和未归属的股份。先前归属的股份被交换为归属的替代股票期权。 未归属股份已根据董事会批准的授出批准时间表交换为归属股份，服务期介乎1.0至4.3年。重新定价被视为修改，导致 基于股票的补偿费用增加0美元。四百万
于2022年4月，本公司订立原协议 的修订（第“四修订”），作为SCI因本公司未能符合原协议所规定的若干财务契诺而不行使其可享有的任何权利及补救措施的宽限协议。 由于此修订，对财务契约进行了变更。公司支付0元。1500万美元与第四修正案有关的修正费。
于2022年6月，本公司订立有关SCI的原协议修订（第“五修订”），导致财务契诺出现 若干变动，包括更新季度收入要求及边际贡献要求。
2022年5月，公司向一家与瑟曼·J.(T.J.)关联的信托公司发行了有担保的本票。罗杰斯，一个董事的Solaria金额为650万美元，以换取现金。有担保的本票应计实物支付利率为年息7.5%，票据原来到期日为2022年7月11日。结合下文讨论的与Complete Solar的协议和合并计划，双方同意将票据期限延长至其原定到期日之后。原始本金为650万美元的有担保本票和 实物支付2022年10月，20万美元的利息最终终止，以换取Complete Solar发行新的可转换票据。
如附注3和15所述，于2022年6月，本公司向新加坡国际仲裁中心(SIAC)提交仲裁通知，要求Solar Park就附注3所述的减记以及与失去Solar Park的生产和过渡到新供应商有关的其他费用向Solar Park索赔约4,700万美元。双方在2023年初搁置了仲裁，参加了一次调解，但没有成功。仲裁定于2024年2月进行。
2022年9月，本公司偿还了与SCI的贷款协议相关的未偿还定期贷款本金和利息总额280万美元。
2022年10月，本公司与Complete Solar签订了合并协议和计划(合并协议)，成立了Complete Solaria。因此，本公司成为Complete Solaria的全资间接附属公司，自合并于2022年11月完成之日起生效。
2022年10月，本公司对与SCI有关的原始协议(第六修正案)进行了修订，导致取消了某些与收入和缴款保证金要求有关的财务契约。
37
2022年11月，Complete Solaria与自由收购I公司(纽约证券交易所代码：FACT)(自由收购公司)签订了最终的业务合并协议 ，自由收购公司是一家特殊目的收购公司(SPAC)。预计在2023年上半年完成业务合并后，合并后的公司预计将在纽约证券交易所上市，新股票代码为？CSLR。
于2022年11月，本公司对2018年债券作出修订，将到期日由2022年12月13日延长至2023年12月13日。与修订相关，票据条款将继续按年息8%计息，并有权获得本金和应计利息的120% 的偿还溢价。此外，关于修改和注销Solaria，Complete Solaria E-1系列认股权证196,462股，Complete Solaria发行了认股权证，以每股3.84美元购买D-7系列优先股304,234股。
38
Solaria公司及其子公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位，面值和股份除外)
| 9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 资产 |
||||||||
| 流动资产： |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 2,107 | $ | 9,113 | ||||
| 应收账款净额 |
3,885 | 6,288 | ||||||
| 库存，净额 |
4,010 | 16.928 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
10,442 | 2,053 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
20,444 | 34,382 | ||||||
| 受限现金 |
3,742 | 4,802 | ||||||
| 经营租赁 使用权资产、净资产和其他非流动资产 |
1,571 | 1,755 | ||||||
| 财产和设备，净额 |
836 | 999 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 26,593 | $ | 41,938 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债、夹层股权和股东赤字 |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应付帐款 |
$ | 2,386 | $ | 5,489 | ||||
| 应计费用和其他流动负债 |
11,383 | 11,713 | ||||||
| 递延收入 |
73 | 75 | ||||||
| 应付票据，净额 |
15,760 | 10,912 | ||||||
| 经营租赁负债 |
324 | 283 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
29,926 | 28,472 | ||||||
| 非流动负债： |
||||||||
| 可赎回可转换优先股认股权证责任 |
4,180 | 4,955 | ||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 |
1,427 | 1,674 | ||||||
| 其他非流动负债 |
3,374 | 2,341 | ||||||
| 应付票据，扣除当期部分 |
55,187 | 41,197 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
94,094 | 78,639 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 承付款和或有事项(附注13) |
||||||||
| 夹层可赎回可转换优先股 |
||||||||
| 可赎回可转换优先股：每股面值0.001美元；截至2022年9月30日和2021年12月31日的13,500,285股授权股份；截至2022年9月30日和2021年12月31日的11,147,927股已发行和已发行股票；截至2022年9月30日和2021年12月31日的总清算价值7,170万美元。 |
72,070 | 72,061 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东亏损 |
||||||||
| 普通股；每股面值0.001美元；截至2022年9月30日和2021年12月31日批准的27,000,000股；截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的3,412,907股和2,001,357股 |
523 | 521 | ||||||
| B类普通股；每股面值0.001美元；截至2022年9月30日和2021年12月31日的815股授权股票；截至2022年9月30日和2021年12月31日的815股已发行和已发行股票 |
1 | 1 | ||||||
| 额外实收资本 |
179,388 | 178,309 | ||||||
| 累计其他综合损失 |
71 | (55 | ) | |||||
| 累计赤字 |
(319,554 | ) | (287,538 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东赤字总额 |
(139,571 | ) | (108,762 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债、夹层权益和股东赤字 |
$ | 26,593 | $ | 41,938 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
见未经审计的简明综合财务报表附注
39
Solaria公司及其子公司
未经审计的简明综合业务报表和全面亏损(千)
| 九个月结束 9月30日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 产品收入，净额 |
$ | 30,826 | $ | 47,961 | ||||
| 收入成本 |
31,504 | 48,664 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 毛损 |
(678 | ) | (703 | ) | ||||
| 运营费用 |
||||||||
| 研究与工程 |
3,180 | 3,332 | ||||||
| 销售和市场营销 |
4,517 | 5,571 | ||||||
| 一般和行政 |
7,284 | 6,695 | ||||||
| 与诉讼有关的费用 |
451 | 5,395 | ||||||
| 交易相关成本 |
1,893 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总运营费用 |
17,325 | 20,993 | ||||||
| 运营亏损 |
(18,003 | ) | (21,696 | ) | ||||
| 利息支出 |
(2,941 | ) | (3,735 | ) | ||||
| 利息收入 |
10 | 4 | ||||||
| 未来股权简易协议(SAFE)票据的公允价值变动 |
(14,229 | ) | — | |||||
| 债务清偿损失(附注6) |
— | (2,967 | ) | |||||
| 其他收入，净额 |
2,096 | 1,725 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他费用合计(净额) |
(15,064 | ) | (4,973 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 扣除所得税准备前的亏损 |
(33,067 | ) | (26,669 | ) | ||||
| 所得税拨备 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净亏损 |
(33,067 | ) | (26,669 | ) | ||||
| 其他全面收益(亏损)： |
||||||||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的货币换算调整，扣除税收影响净额为0美元 |
126 | (42 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净亏损和综合亏损 |
(32,941 | ) | (26,711 | ) | ||||
| 可赎回可转换优先股增值 |
(9 | ) | (16 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 普通股股东净亏损和综合亏损 |
$ | (32,950 | ) | $ | (26,727 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
见未经审计的简明综合财务报表附注
40
索拉里亚公司。及附属公司
未经审计的可赎回可转换优先股和股东亏损简明合并报表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(单位：千，股份数除外)
| 可赎回可兑换 优先股 |
普通股 | B类常见 库存 |
其他内容 已付- 在《资本论》 |
累计 其他 全面 损失 |
累计 赤字 |
总计 股东认购 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 |
10,920,447 | $ | 71,152 | 1,841,452 | $ | 521 | 815 | $ | 1 | $ | 175,285 | $ | (68 | ) | $ | (233,101) | $ | (57,362 | ) | |||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 |
246,564 | 762 | 25,000 | — | — | — | 2 | — | — | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权的行使 |
— | — | 89,583 | — | — | — | 255 | — | — | 255 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 |
— | — | (24,678 | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 注销E-1系列可赎回可转换优先股 |
(19,084 | ) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | 1,947 | — | — | 1,947 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 |
— | — | — | — | — | — | — | (42 | ) | — | (42 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回可转换优先股增值 |
— | 16 | — | — | — | — | (16 | ) | — | — | (16 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (26,669 | ) | (26,669 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
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|||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 |
11,147,927 | $ | 71,930 | 1,931,357 | $ | 521 | 815 | $ | 1 | $ | 177,473 | $ | (110 | ) | $ | (259,770) | $ | (81,885 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 |
11,147,927 | $ | 72,061 | 2,001,357 | $ | 521 | 815 | $ | 1 | $ | 178,309 | $ | (55 | ) | $ | (287,538) | $ | (108,762 | ) | |||||||||||||||||||||
| 采用ASU 2020-06 |
— | — | — | — | — | — | (1,051 | ) | — | 1,051 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 |
— | — | 1,311,651 | 2 | — | — | 128 | — | — | 130 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 |
— | — | (101 | ) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | 100,000 | — | — | — | 2,011 | — | — | 2,011 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币换算调整 |
— | — | — | — | — | — | — | 126 | — | 126 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回可转换优先股增值 |
— | 9 | — | — | — | — | 9 | — | — | (9 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (33,067 | ) | (33,067 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 |
11,147,927 | $ | 72,070 | 3,412,907 | $ | 523 | 815 | $ | 1 | $ | 179,388 | $ | 71 | $ | (319,554) | $ | (139,571 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
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|||||||||||||||||||||
见未经审计简明综合财务报表附注
41
Solaria公司及其子公司
未经审计的现金流量表简明综合报表
(单位：千)
| 九个月结束 9月30日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 |
||||||||
| 净亏损 |
$ | (33,067 | ) | $ | (26,669 | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
||||||||
| 债务摊销和非现金利息支出 |
2,337 | 2,742 | ||||||
| 债务清偿损失 |
— | 2,967 | ||||||
| 基于股票的薪酬 |
2,011 | 1,947 | ||||||
| 可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动 |
(775 | ) | (339 | ) | ||||
| 坏账支出 |
472 | — | ||||||
| 折旧费用 |
219 | 918 | ||||||
| 外管局票据的公允价值变动 |
14,229 | — | ||||||
| 支付宝保障计划贷款的免责性 |
(1,414 | ) | (1,433 | ) | ||||
| 非现金经营租赁费用 |
184 | 261 | ||||||
| 其他 |
44 | 23 | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
— | |||||||
| 应收账款净额 |
1,930 | 1,121 | ||||||
| 库存，净额 |
12,918 | (10,759 | ) | |||||
| 预付费用和其他流动资产 |
(8,388 | ) | 3,923 | |||||
| 应付帐款 |
(3,103 | ) | (162 | ) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 |
(572 | ) | 1,714 | |||||
| 递延收入 |
(1 | ) | (1,995 | ) | ||||
| 经营租赁负债 |
(207 | ) | (286 | ) | ||||
| 其他非流动负债 |
1,035 | 401 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(12,148 | ) | (25,626 | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 |
||||||||
| 购置财产和设备 |
(207 | ) | (1,436 | ) | ||||
| 出售财产和设备所得收益 |
151 | 248 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于投资活动的现金净额 |
(56 | ) | (1,188 | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 |
||||||||
| 发行应付票据所得款项，净额 |
8,500 | 33,415 | ||||||
| 应付票据的偿还，净额 |
(4,618 | ) | — | |||||
| 行使可赎回可转换优先股权证所得款项 |
— | 515 | ||||||
| 行使股票期权所得收益 |
130 | 255 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 融资活动提供的现金净额 |
4,012 | 34,185 | ||||||
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|||||
| 汇率变动的影响 |
126 | (42 | ) | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
(8,066 | ) | 7,329 | |||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 |
13,915 | 13,549 | ||||||
|
|
|
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|||||
| 现金、现金等价物和受限现金，年终 |
$ | 5,849 | $ | 20,878 | ||||
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| 非现金投融资活动 |
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| 支付宝保障计划贷款的免责性 |
$ | (1,414 | ) | $ | (1,433 | ) | ||
|
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见未经审计简明综合财务报表附注
42
Solaria公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年12月31日，以及
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| 1. | 组织 |
业务说明
Solaria公司于2006年5月5日成为特拉华州的一家公司。Solaria公司(及其附属公司、Solaria公司或Solaria公司)设计、开发、制造硅光伏太阳能电池板，并通过将其技术许可给第三方获得收入。该公司在其位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部运营。
流动性和持续经营自成立以来，公司发生了经常性亏损 和运营现金流为负。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，公司分别净亏损3310万美元和2670万美元，截至2022年9月30日累计亏损3.195亿美元 。截至2022年9月30日，该公司的现金和现金等价物为210万美元。从历史上看，该公司的活动一直通过私募股权证券和债务来筹集资金。 随着业务的持续增长，公司预计将产生巨额运营费用。该公司相信，在可预见的未来，其运营亏损和负运营现金流将持续下去。该公司的经常性亏损、负运营现金流以及需要筹集额外资金为其运营提供资金的历史令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司作为持续经营企业的持续经营能力要求公司获得足够的资金来为其运营提供资金。
如附注16所述，公司于2022年11月被Complete Solar Holding Corporation(Complete Solar)收购，成立了Complete Solaria，Inc.(Complete Solaria)。因此，该公司当时成为Complete Solaria的全资间接子公司。收购完成后，合并后的公司将以Complete Solaria的身份开展业务。如附注16所述，Complete Solaria的计划是通过完成与特殊目的收购公司(SPAC)自由收购公司(Freedom Acquisition Corp.)的业务合并来寻求额外资金。目前，Complete Solaria专注于完成业务合并，这取决于两家公司的股东批准、美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的监管批准以及其他惯常的完成条件，而且其从二级市场筹集额外资本的努力受到限制。
如果Complete Solaria未能完成这一业务合并，它计划继续通过私募股权发行、债务融资和其他来源为其运营和资本融资需求提供资金。如果Complete Solaria在需要时无法获得足够的额外资金，它将需要重新评估其运营计划，并可能被迫削减支出、延长与供应商的付款期限、在可能的情况下清算资产、暂停或削减计划的项目或完全停止运营。这些行动可能对Complete Solaria及其子公司Solaria、运营结果和未来前景产生重大影响。
虽然Complete Solaria和Solaria历来能够筹集多轮融资，但不能保证在需要额外融资的情况下，这种融资将以优惠的条款提供，或者根本不能。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配支出将对Complete Solaria及其子公司Solaria实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
因此，人们对Solaria能否在财务报表印发之日起一年内继续经营下去存在很大的疑问。所附财务报表的编制假设Solaria将继续作为一家持续经营的企业运营，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和清偿负债。它们不包括任何调整
43
反映其持续经营能力的不确定性可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响 。
| 2. | 重要会计政策摘要 |
列报基准？本公司未经审核的简明综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司Solaria Australia Pty的账目。有限公司和TSC PowerHome BVD PLV Inc.。所有公司间余额和交易已在合并中注销。
按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或遗漏。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表及附注一并阅读。本文所包括的截至2021年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表是从本公司截至该日的经审计的综合资产负债表中得出的。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表反映了所有正常经常性调整，或对正常经常性调整以外的任何调整的性质和金额的描述，以公平地反映公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的财务状况、公司的经营业绩和全面亏损、可赎回可转换优先股和股东亏损活动，以及截至 9月30日、2022年和2021年9月30日的九个月的现金流量。
重大风险和不确定因素公司面临着许多与其行业中其他类似规模的公司面临的风险类似的风险，包括但不限于：成功开发产品的需要、为运营提供资金的额外资本(或融资)的需要、来自较大公司的替代产品和服务的竞争、开发销售渠道和加入渠道合作伙伴的能力(如定义)、对专有技术的保护、专利诉讼、对关键客户的依赖、对关键个人的依赖以及与信息技术变化相关的风险。
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒的爆发为大流行。这场大流行已经蔓延到世界每个地区，并对全球经济造成了广泛影响。作为回应，公司修改了某些业务和员工做法 (包括停止非必要的商务旅行，为可以远程执行工作的员工实施临时在家工作政策，并鼓励员工遵守当地和地区社会距离指南、公司设施和运营中更严格的卫生和清洁协议以及自我隔离建议)，以符合政府和监管机构 鼓励的限制和最佳做法。
人员隔离或无法进入公司设施或客户地点可能会 对公司的运营造成不利影响。截至本报告之日，公司为应对上述条件带来的挑战所做的努力使公司能够将这些挑战对其业务的影响降至最低。
信用风险集中？可能使公司承受集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物的集中风险通过在信誉良好的金融机构进行银行业务而得到缓解。有时，现金存款会超过联邦保险的上限；然而，自成立以来，公司的现金存款和现金等价物没有出现任何损失。该公司一般不需要抵押品或其他担保来支持其应收账款。信用 根据客户的财务状况和其他因素进行评估。本公司对其客户进行持续的信用评估，并视情况保留可疑账户拨备。
44
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，该公司分别拥有两个主要客户。大客户被定义为收入占公司产品收入10%以上的客户。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，来自主要客户的收入分别占收入的76%和79%。截至2022年9月30日和2021年12月31日，来自这两个主要客户的应收账款总额分别为220万美元和360万美元。
根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收支金额。该等估计包括保证成本、坏账准备、存货可变现净值的厘定、物业及设备使用年限的厘定、物业及设备的可回收性及公允价值的评估、递延税项资产及负债的估值、其他应计项目及储备的估计、债务公允价值的厘定、可赎回可转换优先股、普通股、未来股权、股票期权及限制性股票授予的简单协议，以及可赎回可转换优先股及普通股认股权证。管理层使用历史趋势、市场定价、当前事件和其他相关假设和数据点持续评估其估计和假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
交易相关成本-此类成本主要包括因公司与Complete Solar合并而产生的法律和专业费用，详情见附注16。
重大会计政策截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司经审核财务报表所述的重大会计政策并无重大变动。
最近通过的会计公告于2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，债务与转换债务和其他期权(分主题470-20)以及实体自有股权中的衍生品和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(ASU 2020-06)。ASU 2020-06中的修正案通过删除当前美国GAAP所要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将被报告为单一负债工具，不会单独核算嵌入的转换功能。ASU 2020-06取消了股权合约有资格获得衍生产品范围例外所需的某些结算条件。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换方法来计算稀释后每股收益，库存股方法将不再适用。ASU 2020-06适用于2023年12月15日之后的中期和年度报告期，允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年，包括这些财年内的中期。本公司于2022年1月1日采用经修订追溯法下的新准则，截至采纳之日累计追赶调整累计赤字110万美元及额外实收资本，与附注6所述与2018年过桥票据有关的有益转换特征 。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)， 债务变更和清偿(主题470-50)，补偿股票补偿(主题718)，以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些 修改或交换的会计处理(FASB新兴问题特别工作组的共识)。本指南澄清了当前指南的某些方面，以促进发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的报告保持一致，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。此更新中的修订适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有 实体，包括这些财政年度内的过渡期。早期采用是
45
允许所有实体使用，包括在过渡期内采用。本公司自2022年1月1日起在私人公司过渡指导下采用ASU 2021-04，该采用不会对本公司的财务报表产生影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税的会计 ，简化了所得税的会计，消除了ASC 740中的某些例外，所得税，并澄清了当前指导方针的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。本会计准则中的大多数修订要求在预期的基础上适用，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上适用。自2022年1月1日起，公司在私人公司过渡指导下采用了ASU 2019-12，该采用不会对公司的财务报表产生影响。
近期尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具减值信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量 ，修订了FASB关于金融工具减值的指导意见。主题326在GAAP中增加了一个减值模型(称为当前预期信用损失模型)，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。ASU 2016-13在2022年12月15日之后开始的公司年度和中期内有效，并允许提前采用。该公司预计不会及早采用新标准。本公司目前正 评估ASU 2016-13年度对其未经审计简明综合财务报表的影响。
| 3. | 收入 |
本公司的收入来自销售硅光伏太阳能电池板和将本公司的技术许可给第三方 。
产品销售— 当控制权转移到客户手中时，公司确认产品销售收入，这通常发生在交付到客户的场所时。除标准保修义务外，本公司产品不存在退货权利或重大的发货后义务。与 客户的合同由单一履约义务组成，因此整个交易价格分配给该单一履约义务。在确定与客户签订的合同中的交易价格时，公司会减少客户和总代理商计划以及价格保护和返点等激励产品的估计成本的收入。根据对合同条款和历史经验的评估，客户和总代理商计划及其他折扣的任何拨备在销售时记为收入减少 。
许可证收入—本公司的收入 来自将本公司的技术授权给第三方。功能性IP许可安排的收入在对许可技术的控制权转移到客户手中时确认。在合同开始时未固定的许可费，即 版税，将在后续技术销售或使用的后期发生或部分或全部基于使用的版税的履行义务得到履行时随时间确认 。2022年3月，该公司与一名客户就一项安排达成和解，该安排在2019财年确认了450万美元的许可收入。和解所产生的45万美元损失 计入截至2022年9月30日的9个月未经审计的简明综合经营报表和全面亏损的一般和行政费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，该公司确认的许可收入分别为1,000,000美元和2,000,000美元。
46
按主要地理市场和商业活动分列的收入如下： (单位：千)：
| 九个月结束9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 初级地理市场 |
||||||||
| 美国 |
$ | 26,566 | $ | 46,159 | ||||
| 国际 |
4,260 | 1,802 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 30,826 | $ | 47,961 | ||||
|
|
|
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| 产品销售 |
$ | 30,817 | $ | 47,938 | ||||
| 版税 |
9 | 23 | ||||||
|
|
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|
|
|||||
| 总收入 |
$ | 30,826 | $ | 47,961 | ||||
|
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|
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合同余额合同负债包括递延收入或客户保证金，涉及在公司履行相关履约义务之前向客户开具发票的金额或从客户收到的预付对价。
下表是截至2022年9月30日和2021年12月31日的递延收入前滚(单位：千)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 递延收入和期初余额 |
$ | 75 | $ | 2,070 | ||||
| 加法 |
291 | 1,494 | ||||||
| 已确认收入 |
(293 | ) | (3,489 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
| 递延收入与期末余额 |
$ | 73 | $ | 75 | ||||
|
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的递延收入预计将在随后的12个月期间确认，因此在未经审计的简明综合资产负债表中作为递延收入当期列报。
| 4. | 财务报表构成部分 |
受限现金-该公司将所有受合同条款限制使用的现金归类为受限现金。 受限现金包括存放在货币市场账户的370万美元和480万美元，分别用作支持2022年9月30日和2021年12月31日与海关税收当局要求相关信用证的现金抵押品。本公司已在未经审计的简明综合资产负债表中的非流动资产项下列报该等结余。
现金、现金等价物和限制性现金总额如下表所示(以千计)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 2,107 | $ | 9,113 | ||||
| 受限现金 |
3,742 | 4,802 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | 5,849 | $ | 13,915 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
47
库存？截至2022年9月30日和2021年12月31日的库存构成分别如下(以千计)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 成品 |
$ | 4,010 | $ | 16,928 | ||||
| 正在进行的工作 |
— | — | ||||||
| 原料 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总库存，净额 |
$ | 4,010 | $ | 16,928 | ||||
|
|
|
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|
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，库存过时准备金均为10万美元。
财产和设备，净额— 截至2022年9月30日和2021年12月31日的财产和设备净额包括 以下各项(以千计)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 制造设备 |
$ | 3,227 | $ | 3,195 | ||||
| 租赁权改进 |
875 | 864 | ||||||
| 家具、固定装置和办公设备 |
79 | 66 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 4,181 | 4,125 | |||||||
| 减去：累计折旧 |
(3,345 | ) | (3,126 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 财产和设备合计(净额) |
$ | 836 | $ | 999 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的总折旧支出分别为20万美元 和90万美元。
应计费用和其他流动负债— 应计费用和其他流动负债 由以下各项组成(以千计)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应计购货 |
$ | 3,950 | $ | 2,657 | ||||
| 应计回扣和抵扣 |
696 | 1,967 | ||||||
| 保修成本，当前 |
93 | 87 | ||||||
| 其他应缴税金 |
956 | 1,053 | ||||||
| 客户存款 |
786 | 773 | ||||||
| 应计工资总额 |
629 | 784 | ||||||
| 应计利息 |
150 | — | ||||||
| 应付卖方款项的当前部分(附注13) |
1,420 | 1,699 | ||||||
| SCI定期贷款和循环贷款修改费(附注6) |
1,700 | 1,700 | ||||||
| 其他应计负债 |
1,003 | 993 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 应计费用和其他流动负债总额 |
$ | 11,383 | $ | 11,713 | ||||
|
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48
保修成本？下表是截至2022年9月30日和2021年12月31日的保修成本前滚(以千为单位)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初余额 |
$ | 1,738 | $ | 1,248 | ||||
| 保修解决方案 |
(148 | ) | (135 | ) | ||||
| 保修应计费用的增加 |
277 | 625 | ||||||
|
|
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|
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| 期末余额 |
$ | 1,867 | $ | 1,738 | ||||
|
|
|
|
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| 保修成本，当前 |
$ | 93 | $ | 87 | ||||
| 保修成本，非当期 |
1,774 | 1,651 | ||||||
|
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|
|
|||||
| 总保修成本 |
$ | 1,867 | $ | 1,738 | ||||
|
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其他收入，净额
其他收入，净额由以下各项组成(单位：千)：
| 九个月结束9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 薪俸保障计划贷款宽免(附注6) |
$ | 1,414 | 1,433 | |||||
| 优先股权证负债的公允价值变动(附注7) |
775 | 339 | ||||||
| 其他 |
(93 | ) | (47 | ) | ||||
|
|
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| 其他收入合计，净额 |
$ | 2,096 | $ | 1,725 | ||||
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| 5. | 租契 |
经营租约— 2018年4月，本公司签订了一份为期56个月的租赁协议，租赁加利福尼亚州奥克兰的一个办公空间，总支付金额为80万美元。自2021年6月起，本公司终止租赁协议，并同意支付30万美元的未付租金和相关法律费用。因此，公司取消确认奥克兰使用权资产和相应的租赁负债，并在截至2021年9月30日的九个月的未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中确认亏损10万美元作为其他收入(费用)和净额。
2019年11月，该公司签订了一份为期84个月的租约，租用加利福尼亚州弗里蒙特(Fremont)的办公和制造空间(弗里蒙特工厂)，总付款为330万美元。本公司有权将租约续订五年。 在确定租赁期之前，在行使租期被视为合理确定之前，不会假定租约续订。
49
| 6. | 应付票据，净额 |
应付票据净额由以下各项组成(以千计)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 2018年桥梁笔记 |
$ | 9,086 | $ | 7,076 | ||||
| 薪资保障计划贷款 |
— | 1,414 | ||||||
| 关于未来股票票据的简单协议 |
50,230 | 34,001 | ||||||
| 定期和变动型贷款 |
4,957 | 9,618 | ||||||
| 本票 |
6,674 | — | ||||||
|
|
|
|
|
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| 应付票据总额，净额 |
70,947 | 52,109 | ||||||
| 较小电流部分 |
(15,760 | ) | (10,912 | ) | ||||
|
|
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| 应付票据，扣除当期部分 |
$ | 55,187 | $ | 41,197 | ||||
|
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2018年桥梁笔记
关于2018年发行的票据，该公司最初发行了认股权证，以每股0.01美元的价格购买486,240股普通股。 认股权证可于发行时行使，将于2023年12月到期。发行时，公司确定认股权证的相对公允价值为110万美元。本公司将认股权证的公允价值记为额外实收资本内的债务折扣 。在向权证分配了110万美元后，可转换票据的优先股的公允价值超过了票据的账面价值。因此，票据项下的转换功能被视为有利的转换功能，按债务贴现处理，并按实际利率法摊销至利息支出。该公司在额外实收资本内对票据额外记录了110万美元的折扣 。如附注2所述，于2022年1月1日，由于采用ASU 2020-06，本公司 取消确认受益转换功能，导致额外实收资本减少110万美元，并对累计赤字进行了累计追赶调整。
2021年12月，本公司对2018年债券进行了修订，将到期日从2021年12月13日延长至2022年12月13日。与修订相关，票据将继续按8%的年利率计息，并有权在偿还时获得本金的110%的偿还溢价和应计利息。此外，本公司发行认股权证，购买196,462股E-1系列可赎回可转换优先股(E-1系列认股权证)，每股4.59美元，与修订有关。这些认股权证可立即行使，并于2031年12月13日到期。在发行时，该公司使用Black-Scholes 期权定价模型，采用以下假设确定认股权证的公允价值为70万美元：无股息；无风险利率为1.42%；合同期限为10年；预期波动率为54.4%。E-1系列权证符合作为标的优先股的负债的资格，可在发生控制权变更时或有赎回，而控制权变更不在本公司的控制范围之内。截至2022年9月30日，认股权证仍未结清。
本公司的结论是，由于本公司正经历财务困难，而经修订的条款导致向本公司作出让步，因此该项修改是一项有问题的债务重组。由于经修订条款下的未来未贴现现金支付超过修订当日2018年期票据的账面金额，因此，修订事项将计入预期账目。 此外，本公司将E-1系列认股权证的公平价值计入经修订日期的重组票据折扣额后的应付票据减少额。债务贴现和 递增还款溢价采用有效利率法摊销为利息支出。
50
2018年桥梁票据的账面净值如下(单位：千)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 本金 |
$ | 9,258 | $ | 7,777 | ||||
| 减去：未摊销债务贴现 |
(172 | ) | (701 | ) | ||||
|
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| 账面净值 |
9,086 | 7,076 | ||||||
| 减：当前部分 |
(9,086 | ) | (7,076 | ) | ||||
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| 总非流动部分 |
$ | — | $ | — | ||||
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下表列出了与2018年桥梁票据相关的已确认利息支出总额(单位：千)：
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 债务贴现摊销 |
$ | 467 | $ | 1,160 | ||||
| 合同利息支出 |
1,482 | 2,223 | ||||||
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| 利息支出总额 |
$ | 1,949 | $ | 3,383 | ||||
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| 负债部分的实际利率 |
32.6 | % | 32.6 | % | ||||
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工资保障计划贷款
2020年5月，公司根据薪资保护计划(PPP贷款)与PPP下的一家银行签订了无担保本票，该银行由美国小企业管理局(SBA)管理，并得到了《保持美国工人就业和支付法案》的授权，该法案是2020年3月27日颁布的《CARE法案》的一部分。购买力平价 贷款可以在到期前的任何时间全部或部分预付，不受预付款处罚。根据购买力平价计划的条款，该公司可以申请并获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。购买力平价贷款的本金为140万美元。PPP贷款不计息，到期日不到一年。购买力平价贷款已于2021年3月全数免除，因此，免除债务所得的140万美元计入其他收入(支出)、截至2021年9月30日止九个月的公司未经审核简明综合经营报表及全面亏损净额。
2021年2月，公司获得本金140万美元的购买力平价贷款。PPP贷款 的年利率不到1%，到期日不到一年。购买力平价贷款本金和应计利息已于2022年1月全部免除，因此，140万美元的债务免除收益记录在截至2022年9月30日的9个月的其他收入(支出)、净额、未经审计的综合经营报表和全面亏损中。
本票
2022年5月，公司向一家与瑟曼·J.(T.J.)关联的信托公司发行了有担保的本票。罗杰斯，一个董事的Solaria金额为650万美元，以换取现金。有担保的本票应计实物支付年利率为7.5%，票据的原始到期日为2022年7月11日，以本公司几乎所有个人财产为抵押，包括所有 资产、库存、设备、一般无形资产、金融资产、投资财产、证券、存款账户和不包括知识产权。截至2022年9月30日，有担保的本票仍未偿还。在与Complete Solar的交易中，双方同意将票据期限延长至其原定到期日之后。原始本金为650万美元的有担保本票和实物支付2022年10月，20万美元的利息最终终止，以换取Complete Solar发行新的可转换票据。
51
关于未来股票票据的简单协议
该公司签订了各种免息无担保未来股权票据简单协议(SAFE？)票据协议，并在2021财年和2020财年分别筹集了3200万美元和200万美元。外汇局票据转换后拟发行的股票数量受下列条件限制：
股权融资 –如果在外汇局票据终止之前发生了某些股权融资，在该股权融资初始结束时，外汇局票据将根据外管局协议条款自动转换为外管局优先股的股份数量。如果在外管局票据终止之前发生某些其他融资， 投资者可以选择根据外管局协议的条款将外管局票据转换为同等优先股。
公开发行：如果在外管局票据终止前有首次公开发行(IPO)，外管局票据将自动转换为根据外管局协议条款获得普通股数量的权利。
控制权变更-如果在保险单终止前发生控制权变更，则保险单将自动转换为 根据外管局协议条款获得部分收益的权利。
解散事件如果在外汇局票据终止前发生解散事件，投资者将自动有权根据外汇局协议的条款获得一部分收益。
估值上限 –外管局发行的票据有估值上限。33种票据的估值上限为1.9亿美元，本金总额为3,000万美元。本金余额分别为200万美元的两种票据的估值上限分别为2.191亿美元和2.211亿美元。
本公司选择根据公允价值选择将所有安全票据按估计公允价值入账，并于 估计公允价值变动入账为其他收入(开支)、未经审核简明综合经营报表净额及全面亏损，直至票据兑换或结算为止。
这些票据在2022年9月30日和2021年12月31日的估计公允价值和面值分别为5,020万美元和34.0美元 ，被视为公允价值第三级计量。本公司于截至2022年9月30日止九个月的未经审计简明综合经营报表及全面亏损中，因该等票据的估计公允价值变动作为未来股权简单协议票据的公允价值变动而录得亏损1,420万美元。截至2021年12月31日止年度，该等票据的估计公允价值并无变动。
如附注16所述，在2022年11月完成合并后，所有安全票据均由Complete Solar承担。
定期贷款和转轨贷款
2020年10月，公司与Structure Capital Investments III，LP (SCI)签订了一项贷款协议(贷款协议)。
与SCI的贷款协议包括两项贷款，一笔定期贷款(定期贷款)和一笔循环贷款(循环贷款)(统称为原始协议)，每笔500万美元，到期日为2023年10月31日。定期贷款和循环贷款在成交时均已全部提取。
定期贷款的期限为36个月，从2021年11月起至期限结束时按月支付等额本金，年利率为9.25%或最优惠利率加6%，以较高者为准。循环贷款的期限也为36个月，本金在期限结束时偿还，年利率为7.75%或最优惠利率加4.5%，以较高者为准。贷款协议要求本公司在每笔定期贷款和循环贷款的期限内，遵守与维持指定的限制性现金余额、实现指定的 收入目标和维持指定的贡献保证金(财务契约)有关的某些财务契约。定期贷款及循环贷款以本公司所有资产及财产作实质抵押。
52
于2020年10月，本公司记录了与原协议相关的债务发行成本折让总额 80万美元。总的债务发行成本和贴现采用实际利息法摊销为利息支出。
于2021年2月，本公司订立经修订及重订的贷款及担保协议，作为原协议的第一修正案 (第一修正案)，以修订原协议内的若干财务契诺。
2021年7月，本公司签订了对原始协议的修订(第二修正案)，作为SCI的容忍协议，禁止因公司未能满足原始协议所要求的某些财务契约而行使其可获得的任何权利和补救措施。作为这项修正案的结果，对金融契约进行了修改。本公司产生了120万美元与第二修正案相关的修订费，该费用被确认为下文讨论的债务清偿损失 。
关于第二修正案，该公司发行了E-1认股权证， 按每股4.59美元购买305,342股E-1系列可赎回可转换优先股(SCI E-1系列认股权证)。认股权证可在原协议期限内的任何时间全部或部分行使。SCI系列E-1权证定于2031年7月30日到期。发行时，本公司使用Black-Scholes期权定价模型，采用以下假设确定认股权证的公允价值为120万美元：无股息；无风险利率为1.44%；合同期限为10年；预期波动率为55.7%。作为基础优先股的符合负债条件的E-1系列认股权证可在发生控制权变更时或有赎回，而控制权变更不在本公司控制范围之内。
本公司的结论是，对第二修正案条款的修改使现金流量的现值改变了10%以上，因此被视为债务清偿。本公司于2021年7月于未经审核简明综合经营报表及全面亏损中确认债务清偿亏损300万美元，其中包括因修订而发行的SCI E-1系列认股权证的公允价值120万美元及修订费用120万美元。
2021年12月，公司签署了对原始协议的修正案(第三修正案)，作为SCI的容忍协议，禁止因公司未满足原始协议要求的某些财务契约而行使其可获得的任何权利和补救措施。由于这一修订，财务契约也发生了变化。 本公司产生了50万美元与第三修正案相关的修订费用，并支付了2021年4月至2021年11月期间总计30万美元的违约利息。
关于第三修正案，本公司进一步将D-1系列优先股权证的行使价修订为每股2.17美元，并修订了认股权证的数量。截至修订日期，本公司采用Black-Scholes期权定价模型，根据以下假设确定经修订的D-1系列优先股权证的公允价值为290万美元：无股息；无风险利率为1.35%；合同期限为6年；以及预期波动率为57.7%。
此外，公司还将E-1系列优先股权证的行权价修订为每股2.29美元。截至修订日期，公司采用Black-Scholes期权定价模型，根据以下假设确定经修订的E-1系列优先股的公允价值为130万美元：无股息；无风险利率为1.44%；合同期限为9.6年；预期波动率为57.6%。
本公司的结论是，对第三修正案条款的修改使现金流量的现值改变了10%以上，因此被视为债务清偿。本公司于2021年12月于未经审核简明综合经营报表及全面亏损中确认债务清偿亏损240万美元，其中包括与修订有关的D-1系列权证的增额公允价值170万美元及E-1系列权证的增额公允价值20万美元。
53
2022年4月，本公司签订了对原协议的修正案(第四修正案)，作为SCI的容忍协议，禁止因本公司未能履行原协议所要求的某些财务契约而行使其可获得的任何权利和补救措施。由于这项 修正案，对金融契约进行了修改。该公司产生了15万美元与第四修正案相关的修改费。
于2022年6月，本公司订立有关SCI的原协议修订（第“五修订”），导致财务契诺出现 若干变动，包括更新季度收入要求及边际贡献要求。
于2022年9月，本公司偿还与渣打银行的贷款协议有关的未偿还定期贷款本息总额280万美元。还款日剩余的未摊销债务折价为4万美元，记为债务折价摊销，并计入利息支出。
定期贷款和循环贷款包括 以下内容(单位：千)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 本金 |
$ | 5,000 | $ | 9,618 | ||||
| 减去：未摊销债务贴现 |
(43 | ) | — | |||||
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| 账面净值 |
4,957 | 9,618 | ||||||
| 减：当前部分 |
— | (2,421 | ) | |||||
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| 总非流动部分 |
$ | 4,957 | $ | 7,197 | ||||
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截至2022年9月30日的循环贷款本金余额为500万美元，将于2023年10月到期。
下表列出了与SCI定期贷款和循环贷款有关的已确认利息支出总额(单位：千)：
| 9月30日， | 9月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 债务贴现摊销 |
$ | 64 | $ | 170 | ||||
| 合同利息支出 |
692 | 664 | ||||||
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| 利息支出总额 |
$ | 756 | $ | 834 | ||||
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| 7. | 可赎回优先股权证 |
2010年，根据一项贷款协议，该公司发行了一份认股权证，以每股1.52美元的行使价购买211,270股A-1系列优先股。这些认股权证于2021年3月行使。
关于2015年2月的B-1系列优先股融资，本公司将之前发行的若干普通股认股权证修订为认股权证，以每股5.40美元的行使价购买35,294股B-1系列股票。这些认股权证于2021年3月行使。
2017年，关于与Structure Capital Investments II、LP和El Dorado Investment Company签订的贷款和担保协议， 公司发行了认股权证，以每股8.66美元的行使价购买147,551股C-1系列股票。2018年，关于贷款和担保协议的第二次修订和取消C-1认股权证，本公司发行了认股权证，以每股4.33美元的行使价购买D-1系列375,801股股票。如附注6所述，2021年12月，本公司针对原协议的第三修正案，修改了某些条款
54
购买D-1系列优先股的认股权证。经修订后，D-1系列优先股权证是根据公司完全摊薄资本的百分比计算的，行使价为每股2.17美元。截至2022年9月30日，已发行的D-1系列优先股权证共有745,001份 。这些认股权证在发行时即可行使，并于2027年12月22日到期。
如附注6所述，于2021年7月，根据原协议第二修正案，本公司发行认股权证，以每股4.59美元的行使价购买E-1系列的305,342股股份。2021年12月，根据原协议第三修正案，本公司将E-1系列优先股权证的行使价修订为每股2.29美元。
如附注6所述，于2021年12月，就2018年票据修订事项，本公司发行认股权证，以每股4.59美元的行使价购买E-1系列优先股的196,462股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，E-1系列认股权证仍然有效。
上述所有优先股权证均符合作为相关优先股的负债资格，可在控制权发生变动时或有赎回，而控制权变动不在本公司的控制范围之内。优先股权证已被记录为优先股权证负债，并在每个报告期内重估至公允价值。
优先股权证负债的价值变动摘要如下(以千计)：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初余额1月1日 |
$ | 4,955 | $ | 1,725 | ||||
| 计入其他收入(费用)的公允价值变动，净额 |
(775 | ) | (339 | ) | ||||
| 手令的行使 |
— | (250 | ) | |||||
| 与SCI第二修正案有关而发行的E-1系列权证 包含在债务清偿损失中 |
— | 1,191 | ||||||
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| 期末余额9月30日 |
$ | 4,180 | $ | 2,327 | ||||
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公允价值计量— 本公司遵循ASC 820，其中确立了披露要求和当美国公认会计原则要求使用公允价值时适用的公允价值的通用定义。ASC 820公允价值体系对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对涉及重大不可观察输入的计量给予最低优先权(第3级计量)。
公允价值层次的三个层次如下：
1级—反映相同资产或负债于活跃市场之报价之可观察输入数据。
2级—反映相同资产及负债于非活跃市场的报价、 活跃市场中类似资产或负债的报价、资产或负债的可观察报价以外的输入数据，或主要源自或透过 相关性或其他方法由可观察市场数据证实的输入数据的可观察输入数据。
3级—通常不可观察的输入，且仅由很少或根本没有市场活动 支持，通常反映管理层’对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的估计。
公允价值计量整体所属的公允价值层级的级别是基于对公允价值计量整体 重要的最低级别输入数据。
截至2022年9月30日及截至2021年12月31日止年度的未经审核简明综合财务报表不包括任何与资产或负债有关的非经常性公允价值计量。
55
截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度，公允价值体系第1级或第2级之间并无转移 。
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 财务负债： |
||||||||||||||||
| 安全提示 |
$ | — | $ | — | $ | 50,230 | $ | 50,230 | ||||||||
| 可赎回可转换优先股认股权证责任 |
— | — | 4,180 | 4,180 | ||||||||||||
|
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|
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| 财务负债总额 |
$ | — | $ | — | $ | 54,410 | $ | 54,410 | ||||||||
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| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 财务负债： |
||||||||||||||||
| 安全提示 |
$ | — | $ | — | $ | 34,001 | $ | 34,001 | ||||||||
| 可赎回可转换优先股认股权证责任 |
— | — | 4,955 | 4,955 | ||||||||||||
|
|
|
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| 财务负债总额 |
$ | — | $ | — | $ | 38,956 | $ | 38,956 | ||||||||
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下表汇总了截至2022年9月30日在安全注释的公允价值计量中使用的重大不可观察输入：
| 公允价值 (单位：千) |
估价技术 |
无法观察到的输入 |
输入 | |||||
| $50,230 | 基于情景的分析 | 贴现率 |
20 | % | ||||
| SPAC业务合并的可能性 |
80 | % | ||||||
| 在非持续经营情况下继续经营的概率 |
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| 合并场景 |
20 | % | ||||||
截至2021年12月31日的安全票据的估计公允价值被确定为与面值相同。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型， 假设如下：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||
| 2022 | 2021 | |||
| 预期期限(以年为单位) |
5.23 - 9.20 | 5.98 - 9.95 | ||
| 预期波动率 |
55.4% - 58.6% | 54.0% - 57.7% | ||
| 无风险利率 |
3.83% - 4.06% | 1.35% - 1.52% | ||
| 预期股息收益率 |
0% | 0% |
56
| 8. | 可赎回可转换优先股 |
自2022年9月30日起，本公司获授权发行13,500,285股可赎回可转换优先股，每股票面价值为0.001美元(统称优先股)。截至2022年9月30日和2021年12月31日的可赎回可转换优先股包括以下内容(以千为单位，不包括股票和每股数据)：
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 股票 授权 |
股票 已发布，并 杰出的 |
网络 携带 价值 |
转换 单价 分享 |
集料 清算 偏好 |
||||||||||||||||
| E-1系列 |
7,324,607 | 5,348,050 | $ | 49,191 | $ | 9.17 | $ | 49,042 | ||||||||||||
| D-1系列 |
375,801 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| C-1系列 |
1,509,508 | 1,509,508 | 13,063 | 8.66 | 13,072 | |||||||||||||||
| B-1系列 |
785,471 | 785,471 | 4,238 | 5.40 | 4,242 | |||||||||||||||
| A系列-1 |
3,504,898 | 3,504,898 | 5,578 | 1.52 | 5,327 | |||||||||||||||
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| 13,500,285 | 11,147,927 | $72,070 | $ 71,683 | |||||||||||||||||
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| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 股票 授权 |
股票 已发布，并 杰出的 |
网络 携带 价值 |
转换 单价 分享 |
集料 清算 偏好 |
||||||||||||||||
| E-1系列 |
7,324,607 | 5,348,050 | $ | 49,186 | $ | 9.17 | $ | 49,042 | ||||||||||||
| D-1系列 |
375,801 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| C-1系列 |
1,509,508 | 1,509,508 | 13,060 | 8.66 | 13,072 | |||||||||||||||
| B-1系列 |
785,471 | 785,471 | 4,237 | 5.40 | 4,242 | |||||||||||||||
| A系列-1 |
3,504,898 | 3,504,898 | 5,578 | 1.52 | 5,327 | |||||||||||||||
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| 13,500,285 | 11,147,927 | $72,061 | $ 71,683 | |||||||||||||||||
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于2021年3月，本公司发行211,270股A-1系列优先股及35,294股B-1系列优先股，与行使附注7所述认股权证有关。
优先股持有人拥有以下权利、优先权、特权和限制：
分红— 当董事会宣布时，优先股流通股持有人有权按每股优先股8%的年率收取非累积股息。优先股的股息优先于普通股或B类普通股的股息。在任何年度，在支付优先股股息 后，董事会宣布的任何额外股息将按 转换后的比例向优先股、普通股和B类普通股的持有者支付。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，没有宣布或支付任何股息。
清算— 在公司清算、解散或清盘时，包括公司控制权变更时， 优先股持有人将有权在向任何系列普通股持有人进行任何分配之前，按比例优先获得相当于9美元的金额。系列 E-1每股17美元，8美元。D-1系列每股66美元，8美元。C-1系列每股66美元，5美元。系列 B-1每股40美元和1美元。每股52美元的A-1系列股票，加上任何已宣布但未支付的股息。如果 优先股持有人之间可分配的资产和资金不足以向这些持有人提供其全部上述优先金额，则公司可合法分配的全部资产和资金将按比例分配给 优先股的所有持有人。
在分配给优先股持有人后，公司任何合法可供分配的剩余资产将按比例按比例分配给所有普通股和B类普通股持有人。
57
转换— 每一股优先股可根据 持有人的选择权转换为该数量的普通股，该数量等于优先股的原始发行价除以本公司的公司注册证书中定义的转换价格，但须根据稀释事件进行调整。优先股持有者可以随时选择将其股票转换为普通股。
每股优先股将按当时的有效换股比率(I)在紧接本公司毛收入超过1,500,000美元的合资格公开发售前或(Ii)本公司收到当时大部分已发行优先股持有人的书面要求后，自动转换为普通股。
投票— 每股优先股拥有相当于其可转换为普通股的股份数量的投票权。
保护条款— 只要250,000股优先股仍未发行，当时已发行优先股的持有人的多数票是完成某些交易所必需的 ，这些交易包括但不限于：增加或减少法定股本；创建任何高级或平价通行证 优先于或与授予优先股的优先股同等的担保、特权、优先或投票权；更改或更改优先系列权利；赎回或回购本公司的股权证券；以及签订任何被视为本公司清算或解散的交易。
救赎— 自各自系列优先股发行起计7年后的任何时间，大多数已发行有投票权优先股系列的持有人均可投票要求本公司以现金支付相当于优先股系列原始发行价的每股金额，外加任何应计但未支付的股息，要求本公司分三次按年度等额赎回优先股系列的所有流通股。如果公司没有足够的合法资金可用于赎回所有优先股，公司将按比例赎回该等股份持有人可能持有的最大数量的股份，并将在合法资金充足时尽快赎回剩余股份。自发行各系列优先股起计7年后，优先股目前可由持有人选择赎回，并已分类于未经审核简明综合资产负债表的夹层部分。
优先股亦可于清盘及若干被视为清盘事件时或有赎回，例如收购、合并、合并或本公司出售、租赁转让、独家牌照或其他处置本公司全部或实质所有资产。该等事件并非本公司所能控制，因此优先股已被归类于未经审计简明综合资产负债表夹层部分。
本公司按发行当日收到的现金收益扣除发行成本后的金额记录其可赎回可转换优先股。由于优先股可能在未来某个日期由持有人选择赎回，因此优先股的增值将在从发行之日起至最早赎回日这段时间内确认。这笔增值被记录为额外的实收资本。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月，优先股增值分别为1,000,000元及2,000,000元。
| 9. | 普通股 |
自2022年9月30日和2021年12月31日起，公司被授权发行两类普通股，指定为普通股和B类普通股。这两类普通股拥有类似的权利，只是普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者没有投票权。B类普通股的每股股票将在公司普通股合格首次公开发行之前或在清算事件完成时(如公司注册证书所定义)自动转换为一股普通股。自2022年9月30日至2021年12月31日，本公司有权发行
58
每股面值0.001美元的27,000,000股普通股和8，15万股普通股被指定为B类普通股。
2021年4月，行使了25,000份普通股认股权证。2021年3月，12,674份普通股认股权证到期 未行使。
在截至2022年9月30日的9个月中，共有1,311,651份普通股认股权证被行使，505,672份普通股认股权证到期而未行使。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有1,156,624份和2,973,947份普通股权证未偿还。
| 10. | 关联方交易 |
本公司将关联方定义为董事、高管、董事的被提名人、对本公司有重大影响的股东或持有本公司资本的实益所有者超过5%的股东及其关联方或直系亲属。截至2022年9月30日和2021年12月31日，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，除以下情况外，与关联方没有达成任何重大交易：
如附注6所述，公司于2022年5月向一家附属于瑟曼公司的信托公司发行了一张650万美元的担保本票。罗杰斯，一个董事的Solaria金额换取现金。原始本金为650万美元的有担保本票以及实物支付20万美元的利息于2022年10月终止，以换取Complete Solar发行新的可转换票据。
如附注6所述，于2018年12月，本公司发行了总额约340万美元的2018年债券，以换取现金 。其中三张本金总额为20万美元的票据是向相关方发行的，其中包括两名官员和一名董事会成员所属的信托基金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，总负债(包括利息和本金增值)分别为50万美元和40万美元。这些金额计入未经审计的简明综合资产负债表，作为应付票据净额。
| 11. | 所得税 |
在截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，本公司并无记录所得税开支，原因分别为已发生的亏损及以递延税项净资产计提的全额估值准备。本公司的税务结转亏损与财务报表亏损不同，主要是由于股票补偿，而股票补偿不能扣除所得税 。
本公司的递延税项资产主要来自结转的净营业亏损。公司净营业亏损结转的利用取决于未来的应税收入水平，并可能受到国内税法第382节规定的所有权变更条款和类似的 外国条款的限制。这种限制可能会导致这些结转在使用之前过期。
在截至2022年9月30日的9个月内，未确认的税收优惠总额没有重大变化。截至2021年12月31日，该公司与截至2021年12月31日产生的研发抵免相关的联邦税收优惠为130万美元，州税收优惠为130万美元。
| 12. | 基于股票的薪酬 |
本公司有两个股票期权计划：2006年股票期权计划和2016年股票期权计划(统称为计划)。根据该计划授予的期权 可以是激励性股票期权(ISO)或非合格股票期权(NSO)。ISO只能授予公司员工(包括同时也是员工的高级管理人员和董事)。NSO可授予公司员工、 董事和顾问。计划下的期权可按最长十年的合同条款授予(如果是五年的话
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授予持有本公司超过10%的既有股票的持有人)。截至2022年9月30日发布的所有选项都有十年的合同期 。ISO和NSO的行权价格将分别不低于本公司董事会确定的授予日股票估计公允价值的100%和85%。
授予10%股东的ISO和NSO的行使价格将不低于董事会确定的授予日股票估计公允价值的110%。期权一般在生效日期一周年时以20%至25%的利率授予四至五年，此后按月授予。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，根据该计划，可供授予的普通股分别为926,435股和335,538股。
本公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计授予日授予的每个期权的公允价值，该模型采用下述假设。由于本公司并无足够历史资料对未来行权模式及归属后雇佣终止行为作出合理预期，故期权的预期期限乃根据期权归属期限的中点及合约到期日的中点计算的股票期权预期保持未清偿的平均期间计算。由于本公司没有任何普通股的交易历史，因此本公司股票的预期股价波动是通过研究其行业同行的历史波动来确定的。无风险利率是使用期限接近预期期限的 美国国债的公布利率的平均值来计算的。股息率假设为零，因为公司没有股息支付的历史，也没有股息支付计划。估计的罚没率是根据本公司的 未归属股票期权的历史没收活动计算的。
布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型和截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月授予员工的期权的加权平均计算公允价值所使用的假设如下：
| 九个月结束9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 授予日期公允价值 |
$ | 1.03 | $ | 1.34 | ||||
| 预期期限(以年为单位) |
6.21 | 6.13 | ||||||
| 预期波动率 |
60 | % | 60 | % | ||||
| 无风险利率 |
1.98 | % | 1.01 | % | ||||
| 预期股息收益率 |
0 | % | 0 | % | ||||
本公司截至2022年9月30日的9个月的股票期权和限制性股票单位活动及相关信息摘要如下：
| 未偿还期权 | 限制性股票单位 | |||||||||||||||||||||||
| 数量 股票 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 术语 (年) |
集料 固有的 值 ($‘000s) |
数量 计划股份 杰出的 |
加权 平均补助金 日期公允价值 每股 |
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| 余额，2021年12月31日 |
6,884,913 | $ | 2.62 | 8.01 | $ | 288 | 120,000 | $ | 3.91 | |||||||||||||||
| 授予的期权 |
756,060 | 1.78 | ||||||||||||||||||||||
| 行使的期权 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
| 被没收的期权 |
(702,426 | ) | 3.39 | (120,000 | ) | |||||||||||||||||||
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| 余额，2022年9月30日 |
6,938,547 | 2.18 | 7.94 | 9,441 | — | |||||||||||||||||||
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| 已归属并可行使的期权- |
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| 2022年9月30日 |
3,770,809 | 2.43 | 7.27 | 4,332 | ||||||||||||||||||||
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基于股票的薪酬是根据期权持有人或授予接受者的分类 按部门分配的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，基于股票的薪酬安排的运营报表中没有确认所得税优惠，也没有基于股票的薪酬成本作为库存或财产和设备的一部分资本化。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的股票薪酬支出如下(单位：千)：
| 九个月结束9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入成本 |
$ | 37 | $ | 93 | ||||
| 研发 |
339 | 347 | ||||||
| 销售和市场营销 |
466 | 477 | ||||||
| 一般和行政 |
1,169 | 1,030 | ||||||
|
|
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| 基于股票的薪酬总额 |
$ | 2,011 | $ | 1,947 | ||||
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期权的重新定价
自2022年3月23日起，公司董事会批准了一项向某些符合条件的员工提出的要约，即用行权价高于1.36美元的现有股票期权换取新的替代股票期权。替换股票期权的行使价为每股1.36美元，这是在第三方估值专家的协助下确定的交易日的估计公平市场价值。符合条件的员工选择用总计991,195份行使价格从每股1.64美元到3.91美元的已发行股票期权换取新的替代股票期权。 置换股票期权授予日期为2022年3月23日，合同期限为10年。
交换要约同时适用于 既得股和非既得股。以前既得的股票被换成既得的替代股票期权。未归属股份被交换为根据董事会批准的授予批准时间表归属的股份，服务期为1.0至4.3年。
2022年3月23日的换股被计入修改，导致基于股票的薪酬支出增加了40万美元，其中20万美元与立即确认的既得期权有关，20万美元与未归属期权有关，后者将在这些期权的 3.0年加权平均归属期内以直线方式摊销。
| 13. | 承付款和或有事项 |
2022年6月，该公司向新加坡国际仲裁中心(SIAC)提交了仲裁通知，要求太阳能电池板合同制造商Solar Park Korea Co.，Ltd.(Solar Park Yo)赔偿约4700万美元。仲裁涉及本公司于2021年12月记录的减记，以及与Solar Park的生产损失和过渡到新供应商有关的其他成本。Solar Park于2022年6月向SIAC提交了一份回复，声称对该公司造成了约3,000万美元的损害赔偿。仲裁预计在2024年上半年进行。2023年3月16日，Solar Park向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼，指控公司和Complete Solaria挪用商业机密、诽谤和侵权干预合同关系等。
本公司认为Solar Park在仲裁和诉讼中的指控缺乏根据，并打算为所有声称的指控进行有力辩护。本公司未经审核的简明综合财务报表并无记录负债，因为此时出现亏损的可能性不大，本公司认为合理可能的亏损不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，亦不预期最终解决该等个案会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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截至2022年9月30日，该公司正在对一家供应商购买打算在Solar Park使用的工厂设备的180万美元债务提出异议。该负债计入2022年9月30日未经审计的简明综合资产负债表，应付账款为40万美元，应计费用和其他流动负债为140万美元。该负债计入2021年12月31日未经审计的简明综合资产负债表，计为应计费用和其他流动负债170万美元，以及其他非流动负债10万美元。2023年1月，公司与供应商达成和解协议，将负债从180万美元减少到90万美元。
2020年7月，本公司意识到其可能对中国生产并用于韩国太阳能电池板生产工艺的某些 组件征收反倾销和反补贴税(ADCVD)。该公司在向中国转移零部件供应的同时，向美国商务部申请了最终裁决。 美国商务部于2021年4月发布了裁决。由于Doc在Solaria案中裁决的特殊性以及之前案例法在类似情况下的特殊性，本公司得出结论，在Doc裁决之前的 期间，购买不可能发生此类ADCVD，并立即开始为2021年4月之后的所有条目支付适当的ADCVD保证金。本公司的综合财务报表并无记入任何负债，因为本次出现亏损的可能性为 。
本公司还涉及在正常业务过程中发生的其他诉讼和索赔。预计这些索赔不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
截至2022年9月30日，该公司与正常商业交易相关的未偿还信用证为350万美元。这些 协议要求公司在单独的账户中保留特定数量的现金作为抵押品，以支持根据协议签发的信用证。如附注4所述，截至2022年9月30日和2021年12月31日，这些受限现金账户的现金抵押品分别为370万美元和480万美元。
| 14. | 员工福利计划 |
该公司有一个401(K)计划，为所有员工提供固定缴款退休福利。参与者可以将其薪酬的一部分 用于计划，但受《守则》的限制。公司对该计划的贡献由董事会酌情决定。该公司自成立以来一直没有为该计划作出任何贡献。
| 15. | 地理信息 |
下表按地理区域汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的收入(单位：千)：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 总收入，净额 |
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| 美国 |
$ | 26,566 | 86.2 | % | $ | 46,159 | 96.2 | % | ||||||||
| 欧洲 |
4,260 | 13.8 | % | 1,674 | 3.5 | % | ||||||||||
| 澳大利亚 |
— | 0.0 | % | 128 | 0.3 | % | ||||||||||
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| 总计 |
$ | 30,826 | 100.0 | % | $ | 47,961 | 100.0 | % | ||||||||
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| 16. | 后续事件 |
管理层已评估截至2023年2月9日（本财务报表发布日期）的后续事件，并确定 除下文所述事项外，不存在需要在财务报表中进行调整或披露的日常业务范围以外的后续事件。
2022年10月，本公司与Complete Solar签订了合并协议和合并计划(合并协议)，并成立了Complete Solaria。因此，本公司成为Complete Solaria的全资间接子公司，自2022年11月合并完成之日起生效。
2022年10月，公司对与SCI相关的原始协议(第六修正案)进行了修订，导致取消了季度收入和贡献保证金要求。
2022年10月，连同上文讨论的与Complete Solar的合并协议，于2022年5月向瑟曼·J.(T.J.)附属信托发行的有担保本票。罗杰斯被终止，以换取Complete Solar发行可转换票据。
2022年11月，Complete Solaria与自由收购公司(NYSE：FACT) (自由收购公司)签订了最终的业务合并协议，自由收购公司是一家特殊目的收购公司(SPAC)。业务合并预计于2023年上半年完成后，合并后的公司预计将在纽约证券交易所上市，新的股票代码为？CSLR？
2022年11月，本公司对2018年债券进行了修订，将到期日从2022年12月13日延长至2023年12月13日。与修订相关，票据条款将继续按年息8%计息，并有权获得本金120%的偿还溢价和到期的应计利息 。此外，关于修订和注销Solaria E-1系列认股权证196,462股，Complete Solaria发行了认股权证，以每股3.84美元的价格购买304,234股D-7系列优先股。
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