展品99.3
未经审计的备考简明合并财务信息
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。未经审核的备考简明综合财务资料显示业务合并的备考影响，包括合并和事实的归化，如下所述，以及出售交易的备考影响，如下所述。未经审计的备考财务信息中其他部分进一步描述的业务合并及相关交易已于2023年7月18日左右完成。
FACT是一家空白支票公司，于2020年12月注册为开曼群岛豁免公司。事实成立的目的是 与一个或多个企业进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2021年3月2日，FACT完成了首次公开募股(IPO)，总收益为3.45亿美元。在首次公开募股结束的同时，FACT完成了以每份认股权证1.5美元的私人配售方式向特拉华州有限责任公司自由收购有限责任公司(Fact Acquisition I LLC)出售6,266,667份私募认股权证，产生了940万美元的毛收入。在2023年3月2日延长修正案赎回后，11,243,496股A类普通股仍未发行。于截止日期，持有7,784,739股A类普通股的持有人已有效选择赎回其A类普通股，以悉数按比例持有S首次公开发售所得款项的信托账户 ，或每股约10.56美元及合共约8,220万美元。
Complete Solar，Inc.是特拉华州的一家公司，于2010年在特拉华州注册成立，提供销售支持、项目管理、合作伙伴协调和客户沟通等太阳能服务。Legal Complete Solaria是Complete Solar和Solaria Corporation业务合并的结果，合并于2022年11月4日完成。如下文所述，Solaria公司(Solaria)的处置于2023年10月完成。截至2023年10月1日的未经审计简明综合资产负债表及截至2023年10月1日的39周期间的未经审计简明综合经营表及全面收益(亏损)已重新编制，以使处置生效。
未经审核备考简明合并财务资料亦包括以下各项之影响：
| • | 于2023年10月6日完成的若干北美太阳能电池板资产的最终处置，包括若干知识产权及客户合同，截至2023年10月1日未经审核的简明综合资产负债表(处置交易)中并未反映于竞争太阳能S。关于出售交易，Maxeon同意聘用Complete Solaria的某些员工，这些员工在交易完成后成为Maxeon的员工。 |
| • | 随着出售交易的进行，Complete Solaria于2023年10月5日修订了最初由Complete Solaria向六个权证持有人发行的日期为2022年11月2日的某些认股权证，该等认股权证可为(A)总计1,486,268股Complete Solaria S普通股，每股票面价值0.001美元，或(B)如果指定并发行，Complete Solaria未来系列优先股可行使。 |
| • | Complete Solaria，Inc.此前在其于2023年7月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中宣布，公司和自由收购I公司分别与(I)气象a；(Ii)Polar和(Iii)Sandia(分别为卖方和卖方)就场外股权预付远期交易签订了单独的协议(各一份远期购买协议，合计一份远期购买协议)。 |
2023年12月18日，Complete Solaria和每个卖方分别对远期购买协议进行了修订(修正案 )。修正案降低了每一种产品的重置价格
远期购买协议由5.00美元降至3.00美元，并允许本公司从现有股东手中筹集至多10,000,000美元的股本，而不会触发远期购买协议中包含的某些反稀释条款 。
| • | 2023年12月19日，Complete Solaria分别与罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金和罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金(每个都是买家，一起是买家)签订了单独的普通股购买协议(购买协议)。根据购买协议的条款，每位买方以每股1.36美元的价格购买了1,838,235股Complete Solaria普通股，面值为0.001美元，相当于总购买价 为5,000,000美元。购买者以现金支付股票。瑟曼·J·罗杰斯是每个买家的受托人，也是Complete Solaria董事会的执行主席。 |
业务合并说明
驯化作为企业合并的一部分，事实影响了根据《开曼群岛公司法》进行的撤销注册和根据《开曼群岛公司法》第388条进行的归化(《归化》)。驯化生效后，FACT更名为Complete Solaria，Inc.(New Complete Solaria)。
关于归化，(I)每股已发行及已发行的FACT A类普通股及每股已发行及已发行的 FACT B类普通股转换为一股完整Solaria普通股。此外，每一份已发行和已发行的完整认股权证，以每股11.50美元的行使价购买一股FACT A类普通股， 一对一在此基础上，以每股11.50美元的行使价购买一股完整的Solaria普通股。
合并案于2023年7月18日(业务合并完成日期)，并于2023年7月11日举行的股东特别大会上批准《企业合并协议》，双方完成了业务合并协议(统称为业务合并)所设想的交易的完成，据此(I)首次合并子公司与Legacy Complete Solaria合并并并入Legacy Complete Solaria，Legacy Complete Solaria作为本公司的全资子公司继续存在(第一次合并)， (Ii)紧随其后并作为同一整体交易的一部分，Legal Complete Solaria与Second Merge Sub合并，Second Merge Sub作为公司的全资子公司继续存在(第二次合并)，Second Merge Sub更名为CS，LLC；(Iii)紧随第二次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，Solaria与新成立的特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司合并，并将其名称更名为SolarCA LLC(第合并子公司），第三合并子公司作为本公司的全资子公司存续（第三次额外合并子公司，连同第一次合并和第二次合并，第三次合并子公司）。“
作为完成业务合并的一个条件，完整太阳能公司必须完成与索拉利的合并。于 2022年10月3日，Complete Solar订立所需交易合并协议，据此，Complete Solar将按其条款及在其条件规限下收购Solaria股本的所有已发行股份。完整太阳能公司和索拉利公司的 合并于2022年11月4日完成。因此，Solaria成为Complete Solar的全资子公司，形成Legacy Complete Solaria。如下文所述，索拉利的处置已于 2023年10月完成。Solaria截至2023年10月1日的未经审核简明综合资产负债表以及截至2023年10月1日止39周期间的未经审核简明综合经营报表及全面收益（亏损）已予重订，以使出售生效。’
与 企业合并相关的股权交换和融资相关事项汇总如下：
| i. | Legacy Complete Solaria已于2022年11月，2022年12月，2023年2月，2023年5月和2023年6月与其他投资者筹集了2022年可转换票据，总购买价格为3330万美元。此外，Legacy Complete Solaria还假设了 现有投资者的说明 |
| 670万美元，于收购Solaria结束时已作出修改，以包含与其他2022年可换股票据相同的条款。于结算时，2022年可换股票据的本金及应计 利息（转换金额）转换为若干股Complete Solaria普通股，相等于转换金额除以0. 75除以 Complete Solaria普通股每股价格（转换可换股票据转换股份）。”“ |
| 二、 | 在交割时，紧接交割前已发行和未发行的每股Legacy Complete Solaria股本（包括2022年可转换票据 转换股份）被注销，并转换为总计33，805，245股Complete Solaria普通股（视为价值为每股10.00美元），相当于合并总代价 。此外，Legacy Complete Solaria股本的每位持有人收到的Complete Solaria认股权证相当于认股权证总代价的一部分，按比例计算，计算依据是Legacy Complete Solaria股本的持有人持有的Legacy Complete Solaria股本的已发行 和已发行股份的权益百分比。 |
| 三、 | 在交割时，截至 该时间之前尚未交割的所有遗留完整Solaria期权和遗留完整Solaria认股权证分别转换为完整Solaria期权（完整Solaria期权）和完整Solaria认股权证。“每份该等完整Solaria期权及完整Solaria认股权证 均与完整Solaria普通股的整股股份有关（向下舍入至最接近的整股股份），相等于（i）受适用的传统完整Solaria期权或 传统完整Solaria认股权证规限的传统完整Solaria普通股的股份数目乘以（ii）每股完全摊薄股份的合并代价。每份完整Solaria期权及完整Solaria认股权证的行使价等于（i）适用 完整Solaria期权或完整Solaria认股权证的每股行使价除以（ii）每股完全摊薄股份的合并代价（向上舍入至最接近的整仙）。 |
| 四、 | 于收市时，保荐人按比例向可换股票据投资者转让（i）666，651股Complete Solaria普通股，以换取该投资者向FACT支付每股0.0001元及（ii）保荐人持有的484，364份FACT私人认股权证。此外，可换股票据投资者有权按比例 获得最多333，333股完整Solaria普通股，购买价为每股0.0001美元，如果在截止日期后的前12个月内，完整索拉利普通股的成交量加权平均价格 等于或超过$完整索拉利普通股在证券交易所交易的连续30天中至少有20天为每股12.50美元，以及（ii）333美元，333股完整Solaria普通股， 购买价格为每股0.0001美元，如果在交割日后的前12个月内，索拉利完整普通股的成交量加权平均价格等于或超过$完整索拉利普通股在证券交易所交易的连续30天中，至少有20天为每股15.00。Complete Solaria普通股和私人认股权证从发起人向遗留Complete Solaria可转换票据持有人的转让是投资者之间的 交换，不会导致备考调整。 |
| v. | 在收盘当天或前后，Complete Solaria与某些 投资者签订了新资金管认购协议，以5.00美元的购买价认购和购买120，000股FACT A类普通股，所得款项总额为60万美元。此外，Complete Solaria还额外发行了60，000股Complete Solaria普通股，以换取在构建远期购买协议时提供的某些服务。 |
| 六、 | 在截止日期当天或前后，Complete Solaria与某些PIPE 投资者签订了认购协议，这些投资者购买了1,570,000股Complete Solaria普通股，总收益为1,570万美元，其中包括在截止日期之前获得资金的350万美元。 |
| 七. | 于完成日期或前后，保荐人根据营运资金借贷安排、非赎回协议、PIPE投资及了结FACT S与业务合并有关的应计开支，向若干第三方转让4,333,333股FACT B类普通股。此外，Complete Solaria发行和转让了193,976股Complete Solaria普通股 |
| 向发起人提供120,000股完整Solaria普通股给管道投资者，并向卖方提供150,000股与远期购买相关的完整Solaria普通股 。 |
| 八. | 于7月17日及7月18日，就取得企业合并的同意，Legacy Complete Solaria，FACT及CSREF Solis Holdings，LLC(凯雷集团)订立经修订及重述的企业合并协议同意书及经修订及重述的认股权证协议，修订凯雷于Legacy Complete Solaria作出的强制性可赎回投资的条款。 |
凯雷投资2,560万美元须于CS Solis修订及重述有限责任公司协议生效日期三周年(2025年2月14日)强制赎回，并按10.5%的利率计提应计利息，其结构为根据投资额的25%按季度计算、按年复利计算的股息，并在Legacy Complete Solaria宣布任何股息时有所增加。关于这项投资，Legacy Complete Solaria发行了认股权证，以每股0.01美元的价格购买最多5,978,960股普通股，其中4,132,513股可立即行使，截至修改日期已发行。在交易结束时，Legacy Complete Solaria认股权证换成了购买Complete Solaria普通股股份的1,995,879股认股权证。根据美国会计准则第480章的规定，遗留完整Solaria计入凯雷的强制可赎回投资，区分负债和股权，并将投资记录为负债，按实际利息法计入其赎回价值。
在对投资协议的其他更改中，修改加快了投资的赎回日期，之前的赎回日期为2025年2月14日，修改后的赎回日期为2024年3月31日。此外，作为修正案的一部分，双方签订了经修订和重述的认股权证协议。作为认股权证协议的一部分，Complete Solaria将向凯雷发行认股权证，以每股0.01美元的价格购买最多2,745,879股Complete Solaria普通股，其中包括修改时购买1,995,879股的已发行认股权证。认股权证将于2030年7月18日到期，凯雷有权根据(A)(I)1,995,879股和(Ii)相当于全部Solaria S已发行普通股和已发行普通股的2.795%的较大者，在完全稀释的基础上购买完整Solaria普通股；加上(B)在协议日期后十(10)天当日及之后，额外增加350,000股；另加(C)在协议日期后三十(30)天当日及之后，如果尚未偿还原始投资额，则额外增加150,000股；(D)在协议日期后九十(Br)天当日及之后，如果原始投资额尚未偿还，则在每种情况下，额外增加250,000股完整Solaria普通股，每股价格为0.01美元。
处置交易的说明
2023年8月18日，Complete Solaria签署了一份不具约束力的意向书，将Solaria S北美的某些完整太阳能电池板资产(包括某些知识产权和客户合同)出售给Maxeon。在签署不具约束力的意向书后，Complete Solaria于2023年9月20日与Maxeon签订了一项资产购买协议，将某些资产出售给Maxeon。。该协议还包括Maxeon向Complete Solaria供应优质、高性能、高效率的太阳能电池板的供应协议。根据出售协议的条款，Complete Solaria于2023年10月6日完成向Maxeon出售其太阳能电池板业务。根据出售协议的条款，Maxeon同意收购Complete Solaria的若干资产及员工，总购买价约为1,100,000股Maxeon普通股。
为配合出售交易，Complete Solaria于2023年10月5日修订了原先由Complete Solaria向六名认股权证持有人(持有人)发行、日期为2022年11月2日的若干认股权证，该等认股权证可予行使：(A)合共1,486,268股Complete Solaria S普通股，每股票面价值0.001美元，或(B)如指定及发行，Complete Solaria未来一系列优先股(修订)。这些修订是针对持有人将他们之前发放的贷款转让给特拉华州有限责任公司SolarCA LLC(Solaria Corporation的利息继承人和Complete Solaria的全资子公司)，以便向持有人提供
原始认股权证保护条款的好处是将根据原始认股权证可发行的普通股数量以及每股行权价确定为固定数量。根据修订，认股权证可以(A)普通股，行使价为每股0.75美元，或(B)如果指定并发行，未来系列优先股，按未来系列优先股最低价格的25%行使 Solaria就该未来系列优先股收到的股份。关于修订，Complete Solaria同意根据日期为2023年7月18日的特定A&R登记权协议向权证持有人提供某些登记权，该协议之前由Complete Solaria作为证据4.1提交于2023年7月24日提交的Complete Solaria S当前8-K表格报告。
企业合并的会计核算
这一未经审计的形式简明的综合财务信息应与提交给美国证券交易委员会的历史财务报表和相关的事实说明、遗留完整Solaria和Solaria以及其他财务信息一起阅读。
根据以下事实和情况，Legacy Complete Solaria已被确定为事实和Solaria的会计收购人：
| • | 预计Legal Complete Solaria S的现有股东将在合并后的实体中拥有最大的投票权。撇除认股权证及购股权持有人，Legacy Complete Solaria S现有股东拥有约57.8%的投票权。在全面摊薄的基础上，S现有股东拥有约56.4%的股权。 |
| • | Legal Complete Solaria S现有股东有能力控制选举和罢免合并后实体S执行董事会多数成员的决定。 |
| • | 遗产完整太阳能高级管理人员S是合并后实体的高级管理人员。 |
| • | 合并后的公司名称为Complete Solaria，Inc.，即合并后的实体采用Legacy Complete Solaria的名称。 |
上述证据权重表明Legacy Complete Solaria是FACT的 会计收购方。因此，Legacy Complete Solaria与FACT之间的合并已作为反向资本重组入账，FACT在财务报告中被视为间接收购的非上市“出于 会计目的，反向资本重组相当于为FACT的净资产发行股票，同时进行资本重组。由于业务合并为实质资本交易，Legacy Complete Solaria的合资格交易成本被视为等同于股本发行成本，并在未经审核备考简明合并财务资料中反映为额外缴入资本的减少，而非开支。’FACT的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的运营是遗产完整索拉利的运营。
遗留完整Solaria的未归属及未归属 股份奖励（包括购股权及受限制股份单位）已转换为于归属时收取或行使完整Solaria普通股普通股的该等奖励的权利，并已应用每股 完全摊薄股份的合并代价。由于该等股份奖励之条款于业务合并完成后概无修订，故并无确认该等未行使奖励之会计影响。
FACT的公共和私人认股权证未因业务合并而修改，并继续成为新 Complete Solaria财务报表中的负债。’根据ASC 815-40的指导，在实现交易目标后可发行的New Complete Solaria普通股预计将分类为New Complete Solaria的权益。
Complete Solaria已根据ASC 480和ASC 470将CS Solis长期债务的修改作为债务 偿还入账。由于出售，Complete Solaria已录得出售亏损，并将CS Solis的债务价值调整至其公平值。
此外，认股权证的修改导致先前权益分类的认股权证重新分类为负债分类，并根据ASC 815和ASC 718进行会计处理。Complete Solaria记录了修改前认股权证价值的额外实缴资本减少，记录了修改后认股权证价值的认股权证负债，并记录了等于额外实缴资本减少与认股权证负债之间差额的其他 费用。
处理事务处理会计
于二零二三年十月六日，Complete Solaria根据出售协议之条款完成向Maxeon出售若干资产。 在2023年第三财政季度，Complete Solaria确定出售交易符合持作出售和已终止业务分类的标准。Complete Solaria得出结论，太阳能电池板 业务的处置符合业务处置的条件。Complete Solaria于2023年第三财政季度录得减值1.475亿元，主要与Complete Solaria的无形资产及商誉有关，相当于出售组别的账面值与出售组别的公平值减出售成本之间的差额。’根据Complete Solaria对出售交易的评估，Complete Solaria已在截至2023年10月1日的季度10-Q表季度报告中将Solaria列为持作出售 和已终止经营业务。’在2023年第四财政季度，在完成出售交易后，Complete Solaria确认了180万美元的出售损失。
连同出售交易，于2023年10月5日，Complete Solaria修订了Complete Solaria最初向六名认股权证持有人发行的日期为 2022年11月2日的若干认股权证。经修订的认股权证过往分类为负债，其后作为业务合并结束的一部分重新分类至权益。 在权证修改后，权证根据ASC 815的指导进行负债分类。根据ASC 718，Complete Solaria将通过以下方式对认股权证的修改进行会计处理：在修改前将额外实缴 资本减去认股权证的价值，在修改后将认股权证的价值记录为认股权证负债，并将差额记录为 合并经营报表中的费用。
Complete Solaria已将截至2023年12月22日的调整包括在截至2023年10月1日的39周和截至2022年12月31日的年度的未经审计的预计简明综合经营报表的预计会计调整一栏，以及截至2023年10月1日的未经审计的预计合并资产负债表。
形式演示的基础
未经审核备考简明综合财务资料中的调整已被识别及呈列，以提供完成业务合并及业务合并预期的其他事件及出售交易的影响时完整Solaria的相关资料。未经审核备考简明综合财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注 。
未经审核备考简明综合财务资料仅供参考 ，并不一定显示业务合并及出售交易于指定日期进行时将会取得的经营业绩及财务状况。在支付赎回公众股份及支付与合并有关的交易费用后，业务合并所得款项预计将用于其他一般公司用途。预计因出售交易而收到的对价股份将被归类为股权证券投资。此外，未经审核的备考简明综合财务资料并不旨在预测完成业务合并及出售交易后New Complete Solaria未来的经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至本未经审核备考综合财务 资料日期所得资料作出的S估计，并可能因获得额外资料及进行分析而有所变动。
除了Complete Solar和Solaria之间的某些正常业务过程中的买卖交易外，在与业务合并相关的交易之前，Fact、Complete Solar和Solaria之间没有任何历史关系。
下表列出了在业务合并后立即发行和发行的预计新的完整Solaria普通股，这些股票不会使任何认股权证的潜在行使生效：
| 股份数量 | 百分比流通股 | |||||||
| 事实公众股东(4) |
3,458,757 | 7.6 | % | |||||
| 方正股份(1), (2), (3), (4) |
8,152,325 | 18.0 | % | |||||
| 完整的Solaria股东 |
20,034,257 | 44.3 | % | |||||
| 完整的Solaria可转换票据持有人 (3) |
6,126,726 | 13.5 | % | |||||
| 管道投资者 |
7,518,488 | 16.6 | % | |||||
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| 总计 |
45,290,553 | 100.0 | % | |||||
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| (1) | 上表包括转让给FACT董事、员工和顾问的122,500股FACT B类普通股。 |
| (2) | 该表不包括保荐人根据营运资金借贷安排、非赎回协议及PIPE投资向若干第三方转让4,333,333股FACT B类普通股，以及结算与业务合并有关的事实S应计开支。 |
| (3) | 上表包括从保荐人 向Complete Solaria可转换票据持有人转让的666,651股新完整Solaria普通股，不包括根据新完整Solaria普通股的交易价格向可转换票据持有人发行的最多666,666股新完整Solaria普通股。向完整Solaria可转换票据持有人发行新的完整Solaria普通股将进一步增加完整Solaria可转换票据持有人的所有权比例，并将稀释所有股东的所有权。 |
| (4) | 上表不包括保荐人持有的数量的A类普通股的转让 截至收盘时等于(I)3,300,000减去(Ii)保荐人转让给2022年可转换票据持有人的事实A类普通股的数量减去(Iii)股份数量(如果有)的差额，保荐人将A类普通股转让给某些交易对手，代价是支付给保荐人的营运资金贷款和其他款项，以及作为该等持有人的对价的延期费用。 保荐人同意签订不赎回协议和/或该等事实管道投资投资者同意使FACT PIPE投资(视情况而定)。 |
在Complete Solaria根据Complete Solaria普通股的交易价格向可转换票据持有人发行的666,666股Complete Solaria普通股中，如果从业务合并结束到其12个月周年纪念日，Complete Solaria普通股的平均价格在任何30个交易日内的任何20个交易日超过12.50美元，如果Complete Solaria普通股的平均价格从业务合并结束到其12个月周年日，在任何30个交易日 期间的任何20个交易日内的任何20个交易日的平均价格超过15.00美元，则将归属333,333股。这种股票的发行将稀释当时已发行的完整Solaria普通股的所有股票的价值。假设目前的资本结构，达到价格门槛后归属的666,666股将约占总流通股的1.5%。
New Complete Solaria管理层的结论是，或有可发行股份为股权分类工具，对截至2022年12月31日及2023年10月1日止期间的未经审核备考简明综合经营报表并无影响。
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年10月1日
(单位：千)
| 完成 茄子 (历史) |
形式上 会计核算 调整 |
形式上 完成 茄子 |
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| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 1,661 | $ | 5,000 | A | $ | 6,661 | |||||||||
| 股权证券投资 |
— | 10,989 | B | 10,989 | ||||||||||||
| 应收账款净额 |
26,003 | — | 26,003 | |||||||||||||
| 盘存 |
12,503 | — | 12,503 | |||||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
9,947 | — | 9,947 | |||||||||||||
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| 流动资产总额 |
50,114 | 15,989 | 66,103 | |||||||||||||
| 受限现金 |
3,758 | — | 3,758 | |||||||||||||
| 财产和设备，净额 |
4,185 | — | 4,185 | |||||||||||||
| 经营性租赁使用权资产 |
1,465 | — | 1,465 | |||||||||||||
| 其他非流动资产 |
198 | — | 198 | |||||||||||||
| 持有待售的长期资产：非连续性业务 |
12,299 | (12,299 | ) | C | — | |||||||||||
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| 总资产 |
$ | 72,019 | $ | (3,690 | ) | $ | 75,709 | |||||||||
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| 负债和股东权益(赤字) |
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| 流动负债： |
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| 应付帐款 |
$ | 14,571 | $ | — | $ | 14,571 | ||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
26,674 | 450 | D | 27,124 | ||||||||||||
| 应付票据，净额 |
27,934 | — | 27,934 | |||||||||||||
| 递延收入，当期 |
2,421 | — | 2,421 | |||||||||||||
| 与CS Solis的短期债务 |
29,194 | — | 29,194 | |||||||||||||
| 远期购买协议负债 |
6,586 | 403 | E | 6,989 | ||||||||||||
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| 流动负债总额 |
107,380 | 853 | 108,233 | |||||||||||||
| 保修条款，非现行 |
3,416 | — | 3,416 | |||||||||||||
| 认股权证法律责任 |
10,240 | 1,464 | F | 11,704 | ||||||||||||
| 递延收入，非流动收入 |
976 | — | 976 | |||||||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 |
790 | — | 790 | |||||||||||||
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| 总负债 |
122,802 | 2,317 | 125,119 | |||||||||||||
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| 普通股 |
7 | — | 7 | |||||||||||||
| 额外实收资本 |
276,438 | 4,632 | G | 281,070 | ||||||||||||
| 累计其他综合收益(亏损) |
51 | — | 51 | |||||||||||||
| 留存收益(累计亏损) |
(327,279 | ) | (3,259 | ) | H | (330,538 | ) | |||||||||
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| 股东权益总额(亏损) |
(50,783 | ) | 1,373 | (49,410 | ) | |||||||||||
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| 总负债和股东权益(赤字) |
$ | 72,019 | $ | 3,690 | $ | 75,709 | ||||||||||
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未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年10月1日的39周
(以千为单位，每股除外)
| 完成 茄子 (历史) |
自由 采办 公司 (历史 调整) |
完成 茄子 组合在一起 |
形式上 会计核算 调整 |
形式上 组合在一起 |
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| 收入 |
$ | 66,887 | $ | — | $ | 66,887 | $ | — | $ | 66,887 | ||||||||||||
| 收入成本 |
51,788 | — | 51,788 | — | 51,788 | |||||||||||||||||
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| 毛利 |
15,099 | — | 15,099 | — | 15,099 | |||||||||||||||||
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| 运营费用： |
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| 销售佣金 |
23,221 | — | 23,221 | — | 23,221 | |||||||||||||||||
| 运营成本 |
— | 7,002 | 7,002 | — | 7,002 | |||||||||||||||||
| 销售和市场营销 |
5,216 | — | 5,216 | — | 5,216 | |||||||||||||||||
| 一般和行政 |
22,965 | — | 22,965 | — | 22,965 | |||||||||||||||||
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| 总运营费用 |
51,402 | 7,002 | 58,404 | — | 58,404 | |||||||||||||||||
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| 运营亏损 |
(36,303 | ) | (7,002 | ) | (43,305 | ) | — | (43,305 | ) | |||||||||||||
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| 外币汇兑损益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券的利息收入 |
— | 4,225 | 4,225 | (4,225 | ) | AA型 | — | |||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | (3,440 | ) | (3,440 | ) | — | (3,440 | ) | ||||||||||||||
| 可转换票据公允价值变动 |
— | (273 | ) | (273 | ) | 273 | BB | — | ||||||||||||||
| 发售与认股权证发行有关的开支 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 利息支出 |
(8,870 | ) | — | (8,870 | ) | 742 | 抄送 | (8,128 | ) | |||||||||||||
| 利息收入 |
26 | — | 26 | — | 26 | |||||||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 |
(28,302 | ) | — | (28,302 | ) | (9,455 | ) | DD | (37,757 | ) | ||||||||||||
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| 所得税前亏损 |
(73,449 | ) | (6,490 | ) | (79,939 | ) | (12,665 | ) | (92,604 | ) | ||||||||||||
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| 所得税(福利)准备金，净额 |
(5 | ) | — | (5 | ) | — | (5 | ) | ||||||||||||||
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| 持续经营的净收益(亏损) |
$ | (73,444 | ) | $ | (6,490 | ) | $ | (79,934 | ) | $ | (12,665 | ) | $ | (92,599 | ) | |||||||
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| 加权平均流通股，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损 |
16,969,979 | 51,160,118 | ||||||||||||||||||||
| 普通股股东应占每股净亏损，基础和摊薄 |
$ | (4.33 | ) | $ | (1.81 | ) | ||||||||||||||||
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2022年12月31日止的年度
(以千为单位，每股除外)
| 完成 茄子 (历史) |
自由 采办 公司 (历史) |
完成 茄子 组合在一起 |
形式上 会计核算 调整 |
形式上 组合在一起 |
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| 收入 |
$ | 66,475 | $ | — | $ | 66,475 | $ | — | $ | 66,475 | ||||||||||||
| 收入成本 |
46,647 | — | 46,647 | — | 46,647 | |||||||||||||||||
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| 毛利 |
19,828 | — | 19,828 | — | 19,828 | |||||||||||||||||
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| 运营费用： |
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| 销售佣金 |
21,195 | — | 21,195 | — | 21,195 | |||||||||||||||||
| 运营成本 |
— | 4,407 | 4,407 | — | 4,407 | |||||||||||||||||
| 销售和市场营销 |
6,156 | — | 6,156 | — | 6,156 | |||||||||||||||||
| 一般和行政 |
13,634 | — | 13,634 | — | 13,634 | |||||||||||||||||
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| 总运营费用 |
40,985 | 4,407 | 45,392 | — | 45,392 | |||||||||||||||||
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| 运营亏损 |
(21,157 | ) | (4,407 | ) | (25,564 | ) | — | (25,564 | ) | |||||||||||||
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| 外币汇兑损益 |
— | (18 | ) | (18 | ) | — | (18 | ) | ||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券的利息收入 |
— | 4,822 | 4,822 | (4,822 | ) | AA型 |
— | |||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | 5,510 | 5,510 | — | 5,510 | |||||||||||||||||
| 可转换票据公允价值变动 |
— | (196 | ) | (196 | ) | 196 | BB |
— | ||||||||||||||
| 利息支出 |
(4,986 | ) | — | (4,986 | ) | 221 | 抄送 |
(4,765 | ) | |||||||||||||
| 利息收入 |
5 | — | 5 | — | 5 | |||||||||||||||||
| 免除债务 |
— | 272 | 272 | — | 272 | |||||||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 |
(1,858 | ) | — | (1,858 | ) | 5,211 | DD |
3,353 | ||||||||||||||
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| 所得税前亏损 |
(27,996 | ) | 5,983 | (22,013 | ) | 806 | (21,207 | ) | ||||||||||||||
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| 所得税(福利)准备金，净额 |
27 | — | 27 | — | 27 | |||||||||||||||||
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| 持续经营的净收益(亏损) |
$ | (28,023 | ) | $ | 5,983 | $ | (22,040 | ) | $ | 806 | $ | (21,234 | ) | |||||||||
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| 加权平均流通股，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本和摊薄， |
8,366,296 | 51,160,118 | ||||||||||||||||||||
| 普通股股东应占每股净亏损，基础和摊薄 |
$ | (3.35 | ) | $ | (0.42 | ) | ||||||||||||||||
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
附注1--列报依据
Legacy Complete Solaria和FACT之间的合并被视为反向资本重组，FACT在财务报告中被视为被收购的公司。就会计目的而言，反向资本重组相当于Legacy Complete Solaria为事实净资产发行股票，同时进行资本重组。事实净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的业务将是Legacy Complete Solaria的业务。
Complete Solaria截至2023年10月1日止三十九周及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并具有备考效力，犹如已于2022年1月1日完成一样。
根据出售协议的条款，Complete Solaria于2023年10月6日完成向Maxeon出售Solaria的若干完整北美太阳能电池板资产，包括若干知识产权及客户合同。为了财务报告的目的，出售交易被记为非连续性业务。
2023年7月，Complete Solaria和Freedom Acquisition I Corp.就场外股权预付远期交易分别与(I)气象a、(Ii)Polar和(Iii)Sandia (分别为一位卖方和Sandia)签订了单独的协议(每个都是远期购买协议，一起是远期购买协议)。2023年12月18日，Complete Solaria和每个卖方分别对远期购买协议进行了单独的 修订。修订将每份远期收购协议的重置价格由5.00美元下调至3.00美元，并允许本公司从现有股东手中筹集最多10,000,000美元的股本，而不会触发远期购买协议中包含的某些反稀释条款。
2023年12月18日，Complete Solaria分别与罗杰斯·梅西自由和自由市场慈善信托基金和罗杰斯·梅西可撤销生活信托基金(分别为买方和共同购买者)签订了单独的普通股购买协议(购买协议)。根据收购协议的条款，每名买方以每股1.36美元的价格购买了1,838,235股本公司普通股，面值为0.0001美元，总购买价为5,000,000美元。购买者以现金支付股票。瑟曼·J·罗杰斯是每一位买方的受托人，也是公司董事会的执行主席。
截至2023年10月1日未经审计的Complete Solaria预计资产负债表使这些交易具有预计效果，就好像它们已于2023年10月1日完成一样。Complete Solaria截至2022年12月31日的年度和截至2023年10月1日的39周的未经审计的备考简明综合经营报表对交易提出备考效果，如同其已于2022年1月1日完成一样。由于出售交易于2023年10月完成。已对S截至2023年10月1日的未经审核简明综合资产负债表以及截至2023年10月1日止39周期间的未经审核简明综合经营表及全面收益(亏损)进行重新编制，以使处置生效。此外，由于处置交易与于2022年11月4日进行的所需交易中收购的某些资产的处置有关，因此不存在与截至2022年12月31日的年度之前的期间相关的形式上的影响。
截至2023年10月1日的未经审计的备考合并资产负债表和截至2023年10月1日的39周的未经审计的备考合并资产负债表以及 截至2023年10月1日的39周的未经审计的备考合并经营报表，已使用并应结合以下内容编制：
| • | 委托书中包括的截至2023年10月1日及截至 39周的完整Solaria未经审计的简明合并财务报表及相关附注； |
截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
| • | 委托书中包括的截至2022年12月31日的财政年度经审计的经营事实报表 ；以及 |
| • | Legacy Complete Solaria截至2022年12月31日的财政年度经审计的经营报表在委托书中包括 。 |
此外，在给予出售交易形式上的效力，就好像它已于2022年1月1日完成一样，未经审计的预计简明合并经营报表是使用Solaria从2022年1月1日至出售交易结束期间的未经审计的经营报表编制的。
管理层在确定备考会计调整时作出了重大估计和假设。由于未经审核的预计简明综合财务资料是根据这些初步估计编制的，因此最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的。反映业务合并和出售交易完成的备考调整是基于某些当前可用信息以及 Legacy Complete Solaria认为在这种情况下合理的某些假设和方法。随附附注中所述的未经审计备考会计调整可能会在获得额外信息并进行评估时进行修订。 因此，实际调整很可能与备考会计调整不同，并且这种差异可能是重大的。Complete Solaria认为，这些假设和方法为呈现业务合并和出售交易的所有重大影响提供了合理的 基础，这些假设和方法基于管理层当时可获得的信息，备考会计调整适当地影响了这些假设，并在未经审计的备考合并财务信息中得到适当应用。
未经审计的备考简明 合并财务信息不会产生任何预期的协同效应、运营效率、税收节省或可能与业务合并或处置交易相关的成本节省。
未经审计的备考简明合并财务信息并不一定表明如果业务合并和出售交易在所示日期发生的实际经营业绩和 财务状况，也不表明Complete Solaria的未来综合经营业绩或财务状况。这些报表 应与FACT和Legacy Complete Solaria的历史财务报表及其附注一起阅读。
附注2.会计政策
在完成业务合并后，管理层对FACT会计准则和 Legacy Complete Solaria会计准则进行了全面审查。’根据其初步分析，管理层并无发现任何会对未经审核备考简明合并 财务资料产生重大影响的会计政策重大差异。
附注3：未经审计备考简明合并财务信息的调整
第S-X法规第11条允许对已经发生或合理预期发生的可合理估计的协同效应和其他 交易影响进行列报（“管理层调整”）。Complete Solaria已选择不提交管理层调整，仅在以下未经审计的备考简明合并财务信息中提交备考会计 调整。’
未经审核备考简明合并财务资料乃为说明业务合并及出售交易的影响而编制，仅供参考之用。
形式简明的合并所得税准备金不一定反映如果Solaria在本报告所述期间提交综合所得税申报单可能产生的数额。
假设业务合并发生在2022年1月1日，未经审计的预计基本净亏损和每股摊薄净亏损金额是根据Complete Solaria已发行股份数计算的。
对未经审计的备考合并资产负债表的调整
预计交易会计调整基于初步估计，可能随着获得更多信息而发生重大变化 如下：
| (A) | 反映了与关联方投资者就以每股1.36美元的收购价出售3,676,470股Complete Solaria普通股而收到的普通股购买协议相关的收益。 |
| (B) | 反映作为出售交易的对价收到的1,100,000股Maxeon普通股的公允价值 。 |
| (C) | 反映与出售交易一起转让的太阳能电池板资产的处置，包括某些知识产权和客户合同。 |
| (D) | 反映了从2023年10月2日至出售交易结束日期发生的50万美元交易成本的应计金额。由于截至2023年10月1日这些成本没有应计，它们的应计反映为留存收益的减少。 |
| (E) | 反映远期购买协议负债因远期购买协议修订而产生的公允价值变动 。 |
| (F) | 表示根据ASC 815的指导将权证从权益分类修改为 负债分类时对权证重新分类的调整。 |
| (G) | 代表对额外实收资本余额的预计会计调整，以反映以下 (以千计)： |
| 根据ASC 815的指导，权证从股权分类改为责任分类后重新分类 |
$ | (368 | ) | |
| 向关联方投资者发行3,676,470股完整Solaria普通股 |
5,000 | |||
|
|
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|||
| 总计 |
$ | 4,632 | ||
|
|
|
| (H) | 表示留存收益(累计赤字)余额的预计会计调整，以反映 以下各项(以千为单位)： |
| 反映自2023年10月2日至处置交易结束日期为止发生的交易成本 |
$ | (450 | ) | |
| 反映与处置交易相关的处置损失 |
(1,310 | ) | ||
| 远期购买协议的修订 |
(403 | ) | ||
| 根据ASC 815的指导，权证从股权分类改为责任分类后重新分类 |
(1,096 | ) | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | (3,259 | ) | |
|
|
|
对未经审计的备考简明合并业务报表的调整
包括在截至2022年12月31日的年度和截至2023年10月1日的39周的未经审计的预计简明合并经营报表中的预计调整如下：
| (Aa) | 反映了在事实S信托账户上赚取的历史投资收入的抵消。截至2023年10月1日的39周和截至2022年12月31日的年度的预计交易会计调整分别为430万美元和480万美元。 |
| (Bb) | 反映公允价值在事实本票上的变动。截至2023年10月1日的39周和截至2022年12月31日的一年，预计调整分别为30万美元和20万美元。 |
| (抄送) | 反映了截至2023年10月1日的39周和截至2022年12月31日的年度与2022年可转换票据相关的70万美元和20万美元的利息支出，这些利息支出在收购Solaria时假设，并在业务合并结束时转换为完整的Solaria普通股。 |
| (Dd) | 反映了S优先股权证责任的公允价值变动的消除。预计交易会计调整在截至2023年10月1日的39周和截至2022年12月31日的年度分别为950万美元和520万美元。 |
附注4：每股净亏损
代表每股净亏损，使用历史加权平均已发行股份、与业务合并有关的 增发股份以及其他相关事件计算，假设自2022年1月1日以来已发行此类增发股份。由于业务合并及其他相关事项的反映犹如它们已于2022年1月1日发生，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均流通股时，会假设与业务合并有关的已发行股份，而其他相关事项在呈列的整个期间内均未清偿。
| (除份额外，以千计 和每股数据) |
截至该年度为止2022年12月31日 | 三十九个人 结束的几周 2023年10月1日 |
||||||
| 归属于普通股股东的备考亏损– |
$ | (21,234 | ) | $ | (92,599 | ) | ||
| 预计加权平均流通股、基本股和稀释股 |
51,160,118 | 51,160,118 | ||||||
| 基本和稀释后每股净亏损 |
$ | (0.42 | ) | $ | (1.81 | ) | ||
下表概述截至2022年12月31日止年度及截至2023年10月1日止三十九个星期用作备考呈列的Complete Solaria普通股流通股数目：
| 备考加权平均发行在外股票基本和 稀释 |
||||
| 公众股东 |
3,458,757 | |||
| 方正股份 |
8,152,325 | |||
| 管道投资者 |
7,518,488 | |||
| 遗留完整Solaria股东 |
29,837,453 | |||
| Legacy Complete Solaria权益分类便士认股权证 |
2,193,095 | |||
|
|
|
|||
| 形式加权平均流通股基本和稀释 |
51,160,118 | |||
|
|
|
|||
| (1) | 不包括约7，624，716股完整Solaria普通股，这些普通股仍保留用于期权和 限制性股票单位。交割时，遗留完整Solaria期权和限制性股票单位将转换为完整Solaria期权和限制性股票单位，其条款和条件与 相应完整Solaria期权和限制性股票单位的条款和条件基本相同。 |
| (2) | 不包括约1，156，884股完整的Solaria普通股，这些普通股仍为非便士认股权证储备。交割时，Legacy Complete Solaria认股权证转换为Complete Solaria认股权证，其条款和条件与 相应的Legacy Complete Solaria认股权证的条款和条件基本相同。 |
| (3) | 包括与PIPE投资者相关的7，518，488股股票，这些股票将在交易完成前转换为传统 完整Solaria普通股，并将在交易完成后转换为完整Solaria普通股。 |
| (4) | 下表不包括根据营运资金借贷安排、不赎回协议、PIPE投资及结算与业务合并有关的应计开支，由保荐人向 若干第三方转让4，333，333股FACT B类普通股。 |
| (5) | 不包括保荐人于结算日 持有的FACT A类普通股转让股份，该等股份相等于（i）3，300，000股减（ii）保荐人向二零二二年可换股票据持有人转让的FACT A类普通股股份数目（如有）减（iii）向二零二二年可换股票据持有人转让的FACT A类普通股股份数目（如有），发起人向某些交易对手转让的FACT A类 普通股，以换取贷款和为应付发起人的营运资金贷款提供资金而支付的其他金额，以及延期费，作为该等持有人同意订立非赎回协议的代价，及/或同意进行FACT PIPE投资的此类FACT PIPE投资投资者（如适用）。 |
| (6) | 不反映在交割时从发起人向遗产 Complete Solaria可转换票据持有人转让666，651股Complete Solaria普通股。 |
以下潜在未偿还证券不包括在 计算备考每股基本及摊薄净亏损中，原因是其影响具有反摊薄作用，或该等股份的发行取决于若干条件的达成，而就 备考呈列而言，该等条件于期末尚未达成。
| 共享类型 |
股票 | |||
| 公开认股权证 |
8,625,000 | |||
| 私人认股权证 |
6,266,667 | |||
| 保荐人及其附属公司持有的与本票有关的私人认股权证 |
716,667 | |||
| 认股权证总对价 |
6,266,572 | |||
| 在实现交易价格目标后可发行的股票 |
666,666 | |||
| 期权(未授予和已授予) |
7,624,716 | |||
| 认股权证(非便士认股权证) |
1,156,884 | |||