展品99.2
管理层：S对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本招股说明书末尾的相关说明。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与我们的计划和我们的业务及相关融资战略有关的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书中有关前瞻性陈述和风险因素的特别说明，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
概述
Complete Solaria成立于2022年11月，由Complete Solar和Solaria合并而成。Complete Solar成立于2010年，通过支持全国销售合作伙伴和建筑合作伙伴网络，创建了一个向房主提供清洁能源产品的技术平台。 我们的销售合作伙伴代表我们与房主签订太阳能安装合同。为了促进这一过程，我们为其销售合作伙伴提供软件工具、销售支持和品牌标识，使他们与全国供应商 竞争。这一交钥匙解决方案使任何人都可以很容易地销售太阳能。
我们通过与当地建筑专家合作来履行我们的客户合同。我们管理客户体验并完成所有施工前活动，然后再向其建筑商合作伙伴交付包括硬件、工程计划和建筑许可在内的现成项目。我们通过专有的HelioTrack管理和协调这一过程TM软件系统。
从2023年1月1日起，我们将会计季度改为标准日历年度内的4个13周期间。每个年度 报告期从1月1日开始，至12月31日结束。由于财季变动是在2022财年结束后进行的，我们将继续根据上一财年的会计日历报告上一年的财务信息。我们将截至2023年10月1日的39周的财务业绩与截至2022年9月30日的9个月的财务业绩进行比较。这两个时期的比较主要受2023财年前三个季度与2022财年前三个季度之间的一天差额影响。
于未经审核简明综合财务报表发出之日起一年内，本公司是否有能力继续经营S，实在存有重大疑问。随附的未经审核简明综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业经营，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。它们不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类的影响 或负债的金额和分类可能因其持续经营能力的不确定性而导致的影响。
增长 战略和展望
完整的太阳能S成长战略包含以下几个要素：
| • | 通过扩大装机容量和开发新的地理市场来增加收入我们 继续扩大我们的合作伙伴网络，这些合作伙伴将安装由我们的销售合作伙伴产生的销售额产生的系统。通过利用这一技术娴熟的建筑商网络，我们的目标是增加我们在传统市场的安装能力，并将我们的产品扩展到美国各地的新地区。这将在现有市场实现更大的销售增长，并在扩张市场创造新的收入。 |
| • | 通过与全国范围的销售合作伙伴接洽来提高收入和利润率？我们的目标是为覆盖全国的潜在销售合作伙伴提供全包式太阳能解决方案。其中包括电动汽车制造商、国家家庭安全提供商和房地产经纪公司。我们希望通过单一执行流程为这些地理区域内的此类销售合作伙伴创建一致的产品。这些国家客户拥有独特的客户关系，我们相信这将促进有意义的销售机会和低成本的采购，从而增加收入和提高利润率 。 |
企业合并
Complete Solar于2022年10月3日与FACT、First Merge Sub、Second Merge Sub和Solaria签订了业务合并协议 。业务合并于2023年7月18日完成。根据业务合并的条款和条件，(I)第一合并子公司与Complete Solaria合并，Complete Solaria作为FACT的全资子公司继续存在(第一次合并)，(Ii)紧随其后，作为同一整体交易的一部分，Complete Solaria与第二合并子公司合并并成为第二合并子公司，第二合并子公司作为FACT的全资子公司生存(第二次合并)，事实更名为Complete Solaria，Inc.，第二合并子公司更名为CS，Solaria紧随第二次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，与新成立的特拉华州有限责任公司和FACT的全资子公司合并为一家新成立的特拉华州有限责任公司，并更名为SolarCA LLC(第三次合并 子合并)，第三次合并子公司作为FACT的全资子公司继续存在(额外的合并，连同第一次合并和第二次合并，即合并)。
Complete Solaria和FACT之间的合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，就财务报表报告而言，FACT被视为被收购公司。该决定主要基于本公司拥有合并后公司的多数投票权，本公司高级管理人员S包括合并后公司的几乎所有高级管理人员，以及本公司的业务包括合并后公司的持续业务。因此，出于会计目的，合并被视为资本交易的等价物，在该交易中，Complete Solaria以事实的净资产发行股票。事实资产净额按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
处置交易
2023年8月18日，我们签订了一份不具约束力的意向书，将我们在北美的某些太阳能电池板资产(包括某些知识产权和客户合同)出售给Maxeon Solar Technologies，Ltd.在签署不具约束力的意向书之后，我们于2023年9月20日签订了资产购买协议(处置协议)，将某些资产出售给Maxeon。出售协议还包括由Maxeon供应其优质、高性能、高效率太阳能电池板以完成Solaria的 供应协议。这笔交易于2023年10月6日完成。根据出售协议的条款，Maxeon同意以1,100,000股Maxeon普通股(出售交易)的总购买价收购Complete Solaria的已识别 资产和若干员工。
作为出售交易的一部分，我们确定，由于资产剥离代表着我们业务的战略转变，因此在我们第三财季结束时，我们满足了持有待售和停产业务分类的标准。我们在截至2023年10月1日的39周内记录了与持有待售资产相关的减值1.475亿美元，并在第四季度记录了180万美元的处置亏损。
下面，我们讨论了我们持续运营的历史业绩，其中不包括我们的产品收入和相关指标，因为除非另有说明，否则与太阳能电池板业务相关的所有运营业绩都已作为非持续运营列报。
运营结果的主要财务定义/组成部分
收入
我们通过标准化平台向我们的住宅太阳能供应商和公司提供客户太阳能解决方案，以促进太阳能系统的销售和安装，从而创造收入。我们的合同包括两项履约义务，其中包括 太阳能安装服务和安装后服务，这些服务是在有管辖权的当局检查之前履行的。我们收入的大部分在安装完成后的某个时间点确认 ，其余的在检查后确认。收入确认为太阳能输出性能保证准备金后的净额。
我们 签订了三种类型的太阳能安装客户合同。我们的大部分收入是通过合同确认的，房主与我们的配电合作伙伴签订了购电协议。我们代表我们的分销合作伙伴执行太阳能安装服务，我们的分销合作伙伴在安装后拥有太阳能系统。此外，我们直接与房主签订太阳能购买和安装协议，根据该协议，房主要么支付现金，要么通过第三方贷款合作伙伴获得融资。在与房主签订的现金合同中，我们根据向房主收取的价格确认收入。我们将收入记录在从融资合作伙伴收到的金额中，扣除向房主收取的任何融资费用，我们认为这是一种客户激励。
作为我们收入的一部分，我们还签订了 合同，向包括太阳能安装商和太阳能销售组织在内的客户提供我们的软件增强型服务产品，包括设计和建议服务。我们利用我们的HelioQuote执行这些操作TM平台和其他软件工具，用于为安装人员创建计算机辅助图纸、结构信函和电气审查，并为安装人员提供建议书。我们对每项服务 收取固定费用，这是我们在提供服务期间确认的费用。
运营费用
收入成本
收入成本 主要包括太阳能系统的成本以及安装和其他分包成本。收入成本还包括内部开发软件的相关保修成本、运输和搬运、分配的管理费用、折旧和摊销。
销售佣金
销售佣金是获得客户合同的直接和增量成本。这些成本支付给第三方供应商，这些供应商为销售太阳能系统采购 住宅客户合同。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与人员相关的成本，包括工资和员工福利、基于股票的薪酬、 和其他促销和广告费用。我们的某些销售和营销费用，包括促销费用，都是按实际发生的。
常规和 管理
一般和行政费用主要包括财务、研究、工程和管理团队中员工的人事和相关费用，包括工资、奖金、工资税和基于股票的薪酬。它还包括法律、咨询和专业费用、与我们办公室相关的租金费用、业务保险成本和其他成本。我们预计，与遵守适用证券和其他法规相关的审计、税务、会计、法律和其他成本，以及与上市公司相关的额外保险、投资者关系和其他成本，都将增加。
利息支出
利息支出主要涉及发行债务和可转换票据的利息支出以及债务发行成本的摊销 。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额包括可转换票据公允价值的变化、债务清偿的影响以及 认股权证负债和远期购买协议的公允价值变化。
所得税费用
所得税支出主要包括我们开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。
供应链约束与风险
我们依赖少数几家太阳能系统和其他设备供应商。如果我们的任何供应商不能或不愿意以我们可以接受的价格、质量水平和数量及时向我们提供合同数量，我们 的供应选择将非常有限，我们可能无法为我们的客户找到合适的替代品，或者根本找不到合适的替代品。此类事件可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
此外，全球供应链和我们的行业在最近一段时间经历了重大中断。我们看到供应链挑战和物流限制增加，包括可供购买的电池板、逆变器、电池和可供购买的逆变器和太阳能系统的相关部件短缺，这对我们的运营结果产生了重大影响。为了减少不可预测的交货期，我们的库存从2022年初开始大幅增加，以应对全球供应链的限制。在某些情况下，这会导致关键设备和库存的延迟，延长交付期，并导致成本波动。这些短缺和延误可以部分归因于新冠肺炎疫情和由此导致的政府行动，以及更广泛的宏观经济状况，并因乌克兰和以色列持续的冲突而加剧。虽然我们相信我们的大多数供应商已经获得了足够的供应，使他们能够继续交付和安装到2023年底，但如果这些短缺和延误 持续到2024年，它们可能会对电池能量存储系统何时交付和安装以及何时(或是否)我们可以开始从这些系统获得收入的时间产生不利影响。如果我们的任何太阳能组件供应商 遇到组件组件供应中断的情况，例如半导体太阳能晶圆或投资者，这可能会降低生产能力并限制我们的库存和销售。此外，我们已经经历并正在经历设备和劳动力成本的不同程度的波动，部分原因是全球总体经济状况造成的中断。虽然通胀压力导致产品成本上升，部分原因是材料成本和工资率上涨，但这些额外成本已被相关电价上涨所抵消。
由于许多不确定性，我们 目前无法预测供应链约束对我们的业务、现金流、流动性、财务状况和运营结果的全部影响。鉴于这些情况对我们正在进行的业务、运营结果和整体财务业绩的动态性质，目前无法合理估计包括乌克兰和以色列冲突在内的宏观经济因素的全部影响。如果我们无法 缓解太阳能系统、原材料和货运方面的延迟或价格波动的影响，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关可能影响我们结果的风险 因素的其他信息，请参阅风险因素？位于本招股说明书的其他位置。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。GAAP要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在许多情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，而在其他情况下，会计估计的变化很可能会逐期发生。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的实际 结果与这些估计有很大差异，我们未来的财务报表将受到影响。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表的附注2，重要会计政策摘要。
我们认为，与我们的收入确认、产品保修、库存过剩和陈旧以及基于股票的薪酬相关的政策对我们的合并财务报表的影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
收入确认
当商品或服务的控制权转移给客户时，我们确认 收入，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。
收入低于太阳能系统安装
我们的大部分收入来自太阳能系统的安装。我们确定了两项履约义务，包括安装服务和安装后服务，并分别在控制权移交给客户、安装完成和太阳能系统通过有管辖权的当局检查时确认收入。 我们根据履行我们服务的估计成本，在安装和安装后履约义务之间分配交易价格时使用判断。此类估计的变化可能会对我们确认收入的时间产生重大影响 。
我们与客户的合同通常包含系统输出的性能保证，如果在性能保证期(通常为10年)内输出低于合同规定的阈值，我们将向客户付款。我们使用判断来估计与履约保证相关的收入减少 ，这在历史上并不重要。然而，由于担保的长期性，未来预算的变化可能会对我们收入储备的估计产生重大影响。
软件增强型服务营收
我们确认来自软件增强型服务的收入，其中包括从我们的HelioQuote产生的建议TM使用内部开发和外部软件应用程序执行的平台和设计服务。我们与太阳能安装商签约以生成建议书，并与太阳能销售实体签约为其潜在客户提供设计服务。根据每种类型的客户合同，我们在签订服务合同的月份为客户生成固定数量的提案或设计。与客户签订的合同可按月执行，我们每月根据提供的服务量确认收入。
产品保修
我们通常为我们的太阳能系统安装提供为期10年的保修，保证安装过程中的工艺质量，包括我们的性能导致的屋顶泄漏。对于太阳能
在处置交易之前确认的面板销售，我们提供30年保修，保证产品不存在材料和工艺方面的缺陷。我们根据历史趋势和新安装记录了 预计未来保修索赔的责任。在保修索赔行为与历史趋势不同的程度上，我们可能会经历保修责任的实质性变化。
库存过剩和陈旧
我们的库存包括完整的太阳能系统和相关组件，我们将其归类为成品。我们根据适销性和产品生命周期阶段、组件成本趋势、需求预测、历史收入以及对未来需求和 市场状况的假设，记录被认为过时或超过预期需求的库存储备。我们使用判断来估计过剩和陈旧的库存，库存组件需求的变化可能会对我们的库存储备余额产生实质性影响。
基于股票的薪酬
对于预期授予员工、非员工和董事的所有股票薪酬，我们 以直线方式确认必要服务期间的股票薪酬支出，包括授予员工股票期权和 其他基于股票的奖励。发放给雇员、非雇员(如顾问)和非雇员董事的股权分类奖励按奖励授予日的公允价值计量。没收行为在发生时予以确认。出于会计目的，我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予日的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求输入高度主观的假设，包括企业合并前标的普通股的公允价值、期权的预期期限、普通股价格的预期波动率和预期股息率。我们按如下方式确定这些输入：
| • | 预期期限-预期期限是指我们的股票奖励预计为 未偿还的期限，并使用简化方法确定。 |
| • | 预期波动率-通过研究类似条款的可比上市公司的波动率来估计预期波动率。 |
| • | 预期股息-布莱克-斯科尔斯估值模型要求将单一预期股息率作为 输入。我们从来没有分红过，也没有分红的计划。 |
| • | 无风险利率-我们从美国财政部S 美国财政部零息债券的利率中得出无风险利率假设，这些债券的到期日与被估值奖励的预期期限相似。 |
| • | 没收-我们在发生没收时予以确认。 |
如果Black-Scholes期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化，未来奖励的股票薪酬可能与之前授予的奖励有实质性差异 。在截至2023年10月1日的39周内，股票薪酬支出为420万美元，其中180万美元与停产 运营有关。截至2023年10月1日，我们与股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额约为1660万美元。
近期会计公告
《财务报表附注》中的附注2《重要会计政策摘要》和《未经审计简明合并财务报表附注》中的附注2《重要会计政策摘要》对最近发布的适用于Complete Solaria的会计准则进行了讨论。
经营成果
截至2023年10月1日的13周与截至2022年9月30日的3个月
下表分别列出了截至2023年10月1日的13周和截至2022年9月30日的三个月的未经审计的运营报表数据。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中得出这些数据。此信息应与本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一并阅读。历史时期的结果不一定代表任何未来时期的业务成果。
| (单位：千) |
十三 结束的几周10月1日， 2023 |
三个月 告一段落 9月30日， 2022 |
$Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 收入 |
$ | 24,590 | $ | 12,260 | $ | 12,330 | 101 | % | ||||||||
| 收入成本(1) |
18,354 | 8,266 | 10,088 | 122 | % | |||||||||||
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| 毛利 |
6,236 | 3,994 | 2,242 | 56 | % | |||||||||||
| 毛利率% |
25 | % | 33 | % | ||||||||||||
| 运营费用： |
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| 销售佣金 |
8,755 | 3,572 | 5,183 | 145 | % | |||||||||||
| 销售和市场营销(1) |
2,214 | 1,604 | 610 | 38 | % | |||||||||||
| 一般和行政(1) |
6,345 | 2,027 | 4,318 | 213 | % | |||||||||||
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| 总运营费用 |
17,314 | 7,203 | 10,111 | 140 | % | |||||||||||
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| 运营亏损 |
(11,078 | ) | (3,209 | ) | (7,869 | ) | 245 | % | ||||||||
| 利息支出(2) |
(1,902 | ) | (941 | ) | (961 | ) | 102 | % | ||||||||
| 利息收入 |
9 | — | 9 | — | ||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额(3) |
(38,003 | ) | 4 | (38,007 | ) | * | ||||||||||
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| 持续经营的税前亏损 |
(50,974 | ) | (4,146 | ) | (46,828 | ) | * | |||||||||
| 所得税优惠(规定) |
1 | — | 1 | — | ||||||||||||
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| 持续经营净亏损 |
(50,973 | ) | (4,146 | ) | (46,827 | ) | * | |||||||||
| 非持续经营亏损，税后净额 |
(155,909 | ) | — | (155,909 | ) | * | ||||||||||
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| 净亏损 |
$ | (206,882 | ) | $ | (4,146 | ) | $ | (202,736 | ) | * | ||||||
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| * | 百分比变化没有意义 |
| (1) | 包括基于股票的薪酬支出如下(以千为单位)： |
| 13周 告一段落 10月1日， 2023 |
三个月 告一段落 9月30日， 2022 |
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| 收入成本 |
$ | 20 | $ | 1 | ||||
| 销售和市场营销 |
143 | 37 | ||||||
| 一般和行政 |
1,416 | 47 | ||||||
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| 基于股票的薪酬总支出 |
$ | 1,579 | $ | 85 | ||||
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| (2) | 包括关联方于截至2023年10月1日止13周及截至2022年9月30日止三个月的利息开支分别为10万美元及零。 |
| (3) | 包括截至2023年10月1日的13周和截至2022年9月30日的三个月的其他收入(支出)净额3,690万美元，关联方净额为零。 |
收入
我们根据以下服务类型细分我们的收入(以千为单位)：
| 十三 结束的几周 10月1日， 2023 |
三个月 告一段落 9月30日， 2022 |
$ 变化 |
% 变化 |
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| 太阳能系统安装 |
$ | 23,915 | $ | 11,120 | $ | 12,795 | 115 | % | ||||||||
| 软件增强型服务 |
675 | 1,140 | (465 | ) | (41 | )% | ||||||||||
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| 总收入 |
$ | 24,590 | $ | 12,260 | $ | 12,330 | 101 | % | ||||||||
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截至2023年10月1日的13周，来自太阳能系统安装的收入为2390万美元，而截至2022年9月30日的三个月的收入为1110万美元。太阳能系统安装收入增加1,280万美元，主要原因是太阳能系统安装量增加，以及太阳能系统安装的平均售价上升。
截至2023年10月1日的13周，来自软件 增强型服务的收入为70万美元，而截至2022年9月30日的三个月为110万美元。减少50万美元是由于将重点转向太阳能装置。
收入成本
截至2023年10月1日的13周的收入成本为1840万美元，而截至2022年9月30日的三个月的收入成本为830万美元。收入成本增加1,010万美元或122%，主要是由于收入增长101%，加上与供应链限制相关的成本上升，以及 过剩和陈旧库存储备小幅增加。
毛利率
毛利率同比下降8%，从截至2022年9月30日的三个月的33%降至截至2023年10月1日的13周的25%。毛利率下降的主要原因是如上所述的收入成本增加。
销售额 佣金
截至2023年10月1日的13周的销售佣金为880万美元，而截至2022年9月30日的三个月的销售佣金为360万美元。增加520万美元，即145%，主要是由于收入增加了101%。
销售和市场营销
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年10月1日的13周的销售和营销费用增加了60万美元，增幅为38%。增加的原因是与办公和运营相关的支出增加30万美元，差旅相关支出增加10万美元，股票薪酬支出增加10万美元，这是因为在截至2023年10月1日的13周内发行了期权，以及 外部服务增加了10万美元，但被工资总额减少10万美元所抵消。
一般和行政
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年10月1日的13周的一般和行政成本增加了430万美元，或213%。这一增长主要是由于工资总额增加了170万美元，由于截至2023年10月1日的13周 发布的期权和RSU，基于股票的薪酬支出增加了100万美元，差旅成本增加了50万美元，与办公占用相关的成本增加了50万美元，以及与合并相关的承包商和外部服务成本增加了40万美元。
利息支出
截至2023年10月1日的13周的利息支出 与截至2022年9月30日的三个月相比增加了100万美元，或102%。增加的主要原因是与2022年11月收购Solaria时收购的债务有关的利息50万美元，该债务在剥离业务时保留，以及截至2023年10月1日的13周内与CS Solis的可转换票据和长期债务相关的利息支出增加30万美元。
其他收入(费用)，净额
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年10月1日的13周的其他收入(支出)净额增加了3800万美元。增加的主要原因是与发行普通股有关的其他开支增加35,500,000美元、CS Solis的债务清偿亏损增加1,030,000美元、与FPA公允价值变动相关的其他开支增加6,700,000美元，以及S公司发行与合并有关的红股带动增加2,400,000美元，但被本公司S认股权证负债的公允价值减少1,690,000美元所抵销。
持续经营净亏损
由于上述因素，在截至2023年10月1日的13周内，我们持续运营的净亏损为5,100万美元，增加了4,680万美元，而截至2022年9月30日的三个月持续运营的净亏损为410万美元。
非持续经营亏损，税后净额
由于上述Solaria业务的处置，我们确认了截至2023年10月1日的13周的非持续业务亏损1.559亿美元。非持续业务的亏损包括380万美元的收入，被410万美元的收入成本、240万美元的销售和营销费用、570万美元的一般和行政费用以及分别分配给Solaria的1.194亿美元和2810万美元的商誉和无形资产减值所抵消。
截至2023年10月1日的39周与截至2022年9月30日的9个月
下表分别列出了截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9个月的未经审计的运营报表数据。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中得出这些数据。此信息应与我们未经审计的简明合并财务报表和
本招股说明书中其他地方包含的相关说明。历史时期的结果不一定代表任何未来时期的业务成果。
| (单位：千) |
三十九岁 结束的几周 10月1日， 2023 |
九个月 告一段落 9月30日， 2022 |
$Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 收入 |
$ | 66,887 | $ | 48,974 | $ | 17,913 | 37 | % | ||||||||
| 收入成本(1) |
51,788 | 33,792 | 17,996 | 53 | % | |||||||||||
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| 毛利 |
15,099 | 15,182 | (83 | ) | (1 | %) | ||||||||||
| 毛利率% |
23 | % | 31 | % | ||||||||||||
| 运营费用： |
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| 销售佣金 |
23,221 | 15,694 | 7,527 | 48 | % | |||||||||||
| 销售和市场营销(1) |
5,216 | 4,607 | 609 | 13 | % | |||||||||||
| 一般和行政(1) |
22,965 | 6,194 | 16,771 | 271 | % | |||||||||||
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| 总运营费用 |
51,402 | 26,495 | 24,907 | 94 | % | |||||||||||
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| 运营亏损 |
(36,303 | ) | (11,313 | ) | (24,990 | ) | 221 | % | ||||||||
| 利息支出(2) |
(8,870 | ) | (2,672 | ) | (6,198 | ) | 232 | % | ||||||||
| 利息收入 |
26 | — | 26 | — | ||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额(3) |
(28,302 | ) | 3,180 | (31,482 | ) | * | ||||||||||
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| 所得税前持续经营亏损 |
(73,449 | ) | (10,805 | ) | (62,644 | ) | 580 | % | ||||||||
| 所得税优惠(规定) |
1 | (4 | ) | 5 | (125 | %) | ||||||||||
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| 持续经营净亏损 |
(73,448 | ) | (10,809 | ) | (62,639 | ) | * | |||||||||
| 非持续经营亏损，税后净额 |
(168,458 | ) | — | (168,458 | ) | * | ||||||||||
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| 净亏损 |
$ | (241,906 | ) | $ | (10,809 | ) | $ | (237,097 | ) | * | ||||||
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| * | 百分比变化没有意义 |
| (1) | 包括基于股票的薪酬费用如下： |
| (单位：千) |
三十九岁 周数 告一段落 10月1日， 2023 |
九个月 告一段落 9月30日， 2022 |
||||||
| 销售成本 |
$ | 51 | $ | 6 | ||||
| 销售和市场营销 |
337 | 91 | ||||||
| 一般和行政 |
1,933 | 120 | ||||||
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| 基于股票的薪酬总支出 |
$ | 2,321 | $ | 217 | ||||
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| (2) | 包括截至2023年10月1日止三十九个星期及截至2022年9月30日止九个月的关联方利息开支分别为40万元及10万元。 |
| (3) | 包括截至2023年10月1日止 三十九个星期及截至2022年9月30日止九个月来自关联方的其他收入（开支）净额分别为3，690万元及140万元。 |
收入
我们根据以下服务类型细分我们的收入：
| (单位：千) |
三十九岁 周数 告一段落 10月1日， 2023 |
九个月 告一段落 9月30日， 2022 |
$ 变化 |
% 变化 |
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| 太阳能系统安装 |
$ | 64,511 | $ | 46,214 | $ | 18,297 | 40 | % | ||||||||
| 软件增强型服务 |
2,376 | 2,760 | (384 | ) | (14 | %) | ||||||||||
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| 总服务收入 |
$ | 66,887 | $ | 48,794 | $ | 17,913 | 37 | % | ||||||||
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截至2023年10月1日止三十九周，太阳能系统安装的收入为6450万美元，而截至2022年9月30日止九个月为4620万美元。太阳能系统安装收入增加1830万美元，即40%，主要是由于太阳能系统安装量的增加，其中一部分与2023年第一季度由于加利福尼亚州异常恶劣的天气而延迟安装的实现有关，以及太阳能系统安装的平均售价增加。
截至2023年10月1日的39周，软件增强服务的收入为240万美元，而截至2022年9月30日的9个月为280万美元。减少40万美元是因为重点转向太阳能装置。
收入成本
截至2023年10月1日的39周的收入成本为5180万美元，而截至2022年9月30日的9个月为3380万美元。收入成本增加1800万美元，即53%，主要是由于收入增加37%，加上供应链限制相关的成本上升。
毛利率
毛利率 同比下降8%，由截至2022年9月30日止九个月的31%下降至截至2023年10月1日止三十九周的23%。毛利率下降主要由于上述收入成本增加所致。
销售佣金
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年10月1日的三十九周的销售佣金增加了750万美元，即48%。销售佣金的增加主要是由于太阳能系统安装 收入增加了40%。
销售和市场营销
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年10月1日的三十九周的销售和营销费用增加了60万美元，即13%。这一增长主要归因于办公和运营相关费用增加40万美元，由于截至2023年10月1日的第39周 发行的期权，基于股票的薪酬费用增加20万美元，外部服务增加20万美元，以及差旅相关费用增加10万美元。由薪金减少40万美元抵消。
一般和行政
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年10月1日的三十九周的一般和行政成本增加了1680万美元，即271%。这一增长主要归因于与业务合并相关的承包商和外部服务成本增加660万美元，工资增加390万美元，坏账费用增加340万美元，由于发行的期权和受限制股份单位而导致的基于股票的薪酬费用增加180万美元，以及截至2023年10月1日的39周内办公室占用相关成本增加110万美元。
利息支出
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年10月1日的三十九周的利息支出增加了620万美元，即232%。这一增长主要归因于与作为2022年11月 收购Solaria的一部分而收购的债务相关的460万美元利息，该利息在从业务剥离后保留，以及截至2023年10月1日 的39周内与CS Solis的可换股票据和长期债务相关的利息支出增加了140万美元。
其他收入(费用)，净额
截至2023年10月1日止39周的其他收入（支出）净额与截至2022年9月30日止9个月相比增加了3150万美元。这一增长主要归因于与FPAs相关的普通股发行相关的其他费用增加3550万美元，CS Solis债务偿还损失1030万美元，与FPAs公允价值变动相关的其他费用增加670万美元，由于公司在2012年’发行红股，2022年3月，与业务合并有关的320万美元，以及与可转换债务转换和SAFE协议有关的320万美元，被公司认股权证负债公允价值变动’减少2650万美元所抵消。
持续经营净亏损
由于上述因素，我们在截至2023年10月1日的39周内持续经营的净亏损为7,340万美元，较截至2022年9月30日的9个月的持续经营净亏损1,080万美元增加6,260万美元。
非持续经营亏损，税后净额
由于上述Solaria业务的处置，我们确认了截至2023年10月1日的39周的非持续业务亏损1.685亿美元 。非持续业务的亏损包括2900万美元的收入，被3060万美元的收入成本、680万美元的销售和营销费用、1260万美元的一般和行政费用以及分配给Solaria的1.194亿美元和2810万美元的商誉和无形资产减值抵消。
经营成果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
下表分别列出了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的未经审计的运营报表数据。 我们从本招股说明书中其他部分包括的经审计的年度财务报表中获得了这些数据。此信息应与本招股说明书中其他部分包含的经审计的年度财务报表和相关说明一起阅读。历史时期的结果不一定代表任何未来时期的业务成果。
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
| (单位：千) |
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 收入 |
$ | 66,475 | $ | 68,816 | $ | (2,341 | ) | (3 | %) | |||||||
| 收入成本(1) |
46,647 | 40,123 | 6,524 | 16 | % | |||||||||||
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| 毛利 |
19,828 | 28,693 | (8,865 | ) | (31 | %) | ||||||||||
| 毛利率% |
30 | % | 42 | % | ||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 销售佣金 |
21,195 | 25,061 | (3,866 | ) | (15 | %) | ||||||||||
| 销售和市场营销(1) |
6,156 | 5,179 | 977 | 19 | % | |||||||||||
| 一般和行政(1) |
13,634 | 5,780 | 7,854 | 136 | % | |||||||||||
|
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| 总运营费用 |
40,985 | 36,020 | 4,965 | 14 | % | |||||||||||
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| 运营亏损 |
(21,157 | ) | (7,327 | ) | (13,830 | ) | 189 | % | ||||||||
| 利息支出(2) |
(4,986 | ) | (1,712 | ) | (3,274 | ) | 191 | % | ||||||||
| 利息收入 |
5 | — | 5 | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入(费用)，净额(3) |
(1,858 | ) | (240 | ) | (1,618 | ) | * | |||||||||
|
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| 所得税前持续经营亏损 |
(27,996 | ) | (9,279 | ) | (18,717 | ) | 202 | % | ||||||||
| 所得税优惠(规定) |
(27 | ) | (3 | ) | (24 | ) | * | |||||||||
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| 持续经营净亏损 |
(28,023 | ) | (9,282 | ) | (18,741 | ) | 202 | % | ||||||||
| 非持续经营亏损，税后净额 |
(1,454 | ) | — | (1,454 | ) | * | ||||||||||
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| 净亏损 |
$ | (29,477 | ) | $ | (9,282 | ) | $ | (20,195 | ) | * | ||||||
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| * | 百分比变化没有意义 |
| (1) | 包括基于股票的薪酬支出如下(以千为单位)： |
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 销售成本 |
$ | 22 | $ | 19 | ||||
| 销售和市场营销 |
168 | 68 | ||||||
| 一般和行政 |
243 | 113 | ||||||
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| 基于股票的薪酬总支出 |
$ | 433 | $ | 200 | ||||
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| (2) | 包括关联方在截至2022年和2021年12月31日的年度内的利息支出分别为30万美元和70万美元 |
| (3) | 包括来自关联方的其他收入140万美元，分别在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内为零。 |
收入
该公司根据以下服务类型对其收入进行细分：
| 截至十二月三十一日止的年度， | 变化$ | 变化% | ||||||||||||||
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| 太阳能系统安装 |
$ | 62,896 | $ | 66,958 | $ | (4,062 | ) | (6 | %) | |||||||
| 软件增强型服务 |
3,579 | 1,858 | 1,721 | 93 | % | |||||||||||
|
|
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| 总收入 |
$ | 66,475 | $ | 68,816 | $ | (2,341 | ) | (3 | %) | |||||||
|
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截至2022年12月31日的年度，来自太阳能系统安装的收入为6,290万美元 ，而截至2021年12月31日的年度为6,700万美元。太阳能系统安装收入减少410万美元，主要原因是可供购买以履行客户合同的太阳能电池板供应受到限制。这些供应限制是由经济制裁造成的，如2021年12月21日的维吾尔强迫劳动预防法案，以及供应商对生长素太阳能关税请愿书的反应。由于没有履行客户合同所需的设备，我们的项目被推迟到随后的几个季度。
截至2022年12月31日的年度，软件增强型服务的收入为360万美元，而截至2021年12月31日的年度为190万美元。软件增强型服务收入的增加主要是由于提案和设计服务的销售和营销增加。
收入成本
截至2022年12月31日的年度的收入成本为4660万美元，而截至2021年12月31日的年度的收入成本为4010万美元。收入成本增加650万美元，主要是由于超额和过时库存准备金增加360万美元，保修成本增加90万美元，以及我们太阳能系统材料价格上涨的影响。储备量的增加是由于从2022年初开始因应全球供应链限制而大幅增加手头的库存，与市场对更高电压太阳能电池板的需求相关的一般产品转变，以及与非活跃安装商维持的库存相关的某些库存管理调整的结果。
毛利率
毛利率同比下降12%，从截至2021年12月31日的年度的42%降至截至2022年12月31日的年度的30%。利润率下降的主要原因是如上所述的收入成本增加。
销售佣金
销售佣金减少了380万美元，或15%，从截至2021年12月31日的年度的2500万美元降至截至2022年12月31日的年度的2120万美元 。佣金减少是因为我们的销售合作伙伴渠道多样化，以提供更大的服务和价值，它能够通过降低销售佣金来获得更多的贡献利润率。
销售和市场营销
销售额和营销费用从截至2021年12月31日的年度的520万美元增加到截至2022年12月31日的年度的620万美元，增幅为100万美元，增幅为19%。增加的原因是与人事有关的成本增加。
一般和行政
一般和行政费用增加了790万美元，或136%，从截至2021年12月31日的年度的580万美元增加到截至2022年12月31日的年度的1360万美元。这一增长主要是由于
与合并相关的财务和法律费用350万美元的外部服务，坏账支出增加170万美元，工资相关成本增加130万美元，新办公室导致的办公和占用相关成本增加80万美元，基于股票的薪酬增加50万美元。
利息支出
利息支出 从截至2021年12月31日的年度的170万美元增加到截至2022年12月31日的500万美元，增幅为330万美元或191%。这一增长主要是由于增加了240万美元，以及与CS Solis LLC于2022年2月发生的长期债务相关的120万美元的发行成本摊销，以及与2022年可转换票据相关的利息支出增加20万美元。这一增长被利息支出减少了80万美元所抵消，因为我们在2022年2月偿还或转换了2021年未偿还的债务工具。
其他收入(费用)，净额
其他 收入(支出)，净增160万美元，或674%，从截至2021年12月31日的年度的20万美元增加到截至2022年12月31日的年度的180万美元。这一增长主要是由于优先股权证的公允价值增加了520万美元，但被2022年3月我们的可转换债务和外管局协议终止带来的320万美元的收益部分抵消。
持续经营净亏损
由于上述因素，本公司截至2022年12月31日止年度的净亏损为2,800万美元，较截至2021年12月31日止年度的930万美元增加1,870万美元，增幅为202%。
非持续经营的亏损，扣除 税
由于上述Solaria业务的处置，我们确认了截至2022年12月31日的年度停产业务亏损150万美元。非连续性业务的亏损包括1330万美元的收入，被1290万美元的收入成本、130万美元的销售和营销费用以及60万美元的一般和行政费用所抵消。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
下表列出了我们2021年和2020年的业务报表数据。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的年度财务报表 中获取此数据。这些信息应与本招股说明书中其他部分包括的经审计的年度财务报表和相关附注一并阅读。历史时期的结果并不一定代表未来任何时期的经营结果。
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
| (单位：千) |
2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 收入 |
$ | 68,816 | $ | 29,378 | $ | 39,438 | 134 | % | ||||||||
| 收入成本(1) |
40,123 | 17,097 | 23,026 | 135 | % | |||||||||||
|
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| 毛利 |
28,693 | 12,281 | 16,412 | 134 | % | |||||||||||
| 毛利率% |
42 | % | 42 | % | ||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 销售佣金 |
25,061 | 10,410 | 14,651 | 141 | % | |||||||||||
| 销售和市场营销(1) |
5,179 | 3,185 | 1,994 | 63 | % | |||||||||||
| 一般和行政(1) |
5,780 | 3,801 | 1,979 | 52 | % | |||||||||||
|
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| 总运营费用 |
36,020 | 17,396 | 18,624 | 107 | % | |||||||||||
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| 运营亏损 |
(7,327 | ) | (5,115 | ) | (2,212 | ) | 43 | % | ||||||||
| 利息支出(2) |
(1,712 | ) | (523 | ) | (1,189 | ) | 227 | % | ||||||||
| 利息收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 |
(240 | ) | (41 | ) | (199 | ) | 485 | % | ||||||||
|
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|
|
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|
|
|||||||||
| 所得税前持续经营亏损 |
(9,279 | ) | (5,679 | ) | (3,600 | ) | 63 | % | ||||||||
| 所得税优惠(规定) |
(3 | ) | (3 | ) | — | 0 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 持续经营净亏损 |
$ | (9,282 | ) | $ | (5,682 | ) | $ | (3,600 | ) | 63 | % | |||||
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| (1) | 包括基于股票的薪酬费用如下： |
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| (单位：千) |
2021 | 2020 | ||||||
| 销售成本 |
$ | 19 | $ | 8 | ||||
| 销售和市场营销 |
68 | 37 | ||||||
| 一般和行政 |
113 | 64 | ||||||
|
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| 基于股票的薪酬总支出 |
$ | 200 | $ | 109 | ||||
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| (2) | 包括于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内向关联方支付的利息开支分别为70万美元及20万美元。 |
收入
截至2021年12月31日的年度总收入为6880万美元，而截至2020年12月31日的年度总收入为2940万美元。2021年收入的增长受到新冠肺炎疫情带来的业务变化的重大影响。太阳能收入(包括安装和完成太阳能系统)增加了3700万美元。增长主要是由2021年的交易量推动的。其他收入，包括设计服务和提案服务，增加了160万美元，收入的增长是由于2021年更多地将内部重点放在提供此类服务上。
收入成本
截至2021年12月31日的年度的收入成本为4,010万美元，而截至2020年12月31日的年度的收入成本为1,710万美元。截至2021年12月31日的年度的收入成本较截至2020年12月31日的年度增加135%，与同期收入的增长以及原材料成本的小幅增长成比例增长。
毛利
截至2021年12月31日的年度，我们的毛利较截至2020年12月31日的年度增加1,640万美元，增幅为134%。毛利率为42%，与去年同期持平。
销售佣金
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度销售佣金增加1,470万美元，或141%。 销售佣金支出增加的主要原因是收入相应增长134%。
销售和市场营销
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的销售和营销费用增加了200万美元，增幅为63%。这一增长主要是由于我们的销售和营销组织的员工人数增加导致与人员相关的费用增加了140万美元，办公室用品增加了20万美元，以及到期和订阅费用增加了10万美元。
一般和行政
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用增加了200万美元，或52%。这一增长主要是由于会计、法律和其他合同人工成本增加了50万美元，员工人数增加导致人事相关费用增加了30万美元，办公和占用相关成本增加了20万美元，客户支持增加了20万美元，内部软件摊销增加了20万美元，与2022财年授予的额外股票奖励相关的股票薪酬支出增加了10万美元，招聘和重新分配费用增加了10万美元。
利息支出
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日止年度的利息开支增加120万美元，或227%。 增加的原因是与债务折价摊销有关的利息开支增加60万美元，这主要是由于2020-A和2021-A票据，与我们的SVB运营贷款有关的利息支出增加了30万美元，以及与2021年短期过桥贷款相关的融资成本增加了30万美元。
其他收入(费用)，净额
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的其他 收入(支出)净额增加了20万美元，增幅为485%。增加的主要原因是与保险箱的公允价值计量有关的增加130万美元，与2019-A 2020-A和2021-A票据的衍生负债重估有关的30万美元，以及与B系列和C系列优先股权证的公允价值重新计量有关的30万美元。这些支出被与购买力平价贷款减免有关的约170万美元的其他收入部分抵消。
持续经营净亏损
由于上述因素，我们于截至2021年12月31日止年度的持续经营净亏损为930万美元，较截至2020年12月31日止年度的570万美元增加360万美元，增幅为63%。
流动性与资本资源
自成立以来，我们主要通过出售股权证券、发行可转换票据和运营产生的现金来为我们的运营提供资金。最近几个时期，我们现金的主要用途一直是为我们的运营提供资金，并投资于资本支出。截至2023年10月1日，我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物170万美元，这些现金和现金等价物用于营运资本。我们的现金等价物存放在主要金融机构。在简明综合财务报表发布后，我们的现金状况令人对我们作为一家持续经营企业持续经营12个月的能力产生了很大的怀疑 。
我们将从任何权证的任何现金行使中获得收益。如果所有认股权证均以现金形式行使，总收益可能高达2.541亿美元。然而，如果认股权证是在无现金的基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证和营运资金认股权证可以现金或无现金方式行使。公共认股权证和合并认股权证只能以现金行使，前提是有有效的登记声明，登记在行使该等认股权证时可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明，则可以根据证券法规定的注册豁免，在无现金的基础上行使此类认股权证。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资本用途，这将增加我们的流动性。截至2023年12月21日，我们的普通股价格为每股1.52美元。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使。我们预计不会依靠现金行使认股权证来为我们的业务提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源继续为我们的运营提供资金。
转售证券占我们已发行普通股的相当大比例。回售证券的数量超过了构成我们公众流通股的普通股的数量，相当于截至2023年12月21日我们公众流通股的约190%和已发行普通股的约105%(在认股权证行使时普通股的发行生效后)。任何这些转售，或者市场上认为大量股票持有者打算转售股票的看法，都可能导致我们普通股的市场价格下降或增加我们普通股的市场价格的波动性。
鉴于根据本招股说明书，有大量普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售转售证券，或市场认为出售证券持有人有意出售大量股份，可能会增加普通股市场价格的波动性，或 导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。
虽然我们从2023年7月完成业务合并中获得1,980万美元的现金，而且尽管出售交易已完成，且我们最近采取了削减成本的措施，但仍需要额外注资，以便为计划中的运营提供资金，同时履行到期的 债务。目前，权证持有人不太可能根据我们普通股的当前价格行使他们的权证，而且需要从外部来源获得额外的融资。我们可能无法以我们可以接受的条款或根本不能提高价格。如果我们不能在需要时获得足够的额外资金，公司
将需要重新评估其运营计划，并可能被迫削减开支、延长与供应商的付款期限、在可能的情况下清算资产、暂停或削减计划的 计划或完全停止运营。
债务融资
2018年桥梁笔记
2018年12月，Solaria Corporation发行了总计约340万美元的高级可转换担保票据(2018年票据)，以换取现金。债券的利息年利率为8%，投资者有权在到期时获得债券面值的两倍。2018年的票据是在Complete Solaria的收购中承担的，并以Complete Solaria的几乎所有资产为抵押。2021年，2018年债券进行了修订，将到期日 延长至2022年12月13日。关于2021年修正案，Solaria发行了认股权证，以购买Solaria的E-1系列可赎回可转换优先股。认股权证于2031年12月13日即可全部或部分行使，并于 到期。作为与Complete Solar合并的一部分，向贷款人发行的所有未偿还认股权证都由母公司Complete Solaria承担。
2022年12月，我们对2018年债券进行了修订，将到期日从2022年12月13日延长至2023年12月13日。有关修订，票据将继续按年息8%计息，并有权享有偿还溢价由本金的110%增加至偿还时的应计利息。
本公司的结论是，由于本公司正经历财务困难，而经修订的条款导致向本公司作出让步，因此该项修改是一项有问题的债务重组。由于经修订条款下的未来未贴现现金付款超过Solaria Bridge票据于修订当日的账面金额，修订事项将于预期入账 。递增的还款溢价采用有效利率法摊销为利息支出。截至2023年10月1日和2022年12月31日，2018年票据的账面价值分别为1070万美元和980万美元， 。截至2023年10月1日的39周确认的利息支出为100万美元。
SCI定期贷款和转轨贷款
2020年10月，Solaria与Structure Capital Investments III，LP (SCI)签订了一项贷款协议(贷款协议)。与SCI的贷款协议包括两项安排，一项定期贷款(定期贷款)和一项循环贷款(循环贷款)，每笔500万美元，到期日为2023年10月31日。 定期贷款和循环贷款在成交时均已全部提取。这笔定期贷款是在Complete Solar收购Solaria之前偿还的，不包括在业务合并中。
循环贷款的期限为36个月，在期限结束时偿还本金，年利率为7.75%或最优惠利率加4.5%，以较高者为准。截至2023年10月1日的39周确认的利息支出为50万美元。于2023年10月，本公司订立一项转让及验收协议，据此，Structure Capital III，LP将SCI债务转让予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC及Rodgers Massey Revocable Living Trust，总收购价为500万美元，详见未经审核简明综合财务报表附注22及后续事项。
担保信贷工具
2022年12月，我们与Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC签订了担保信贷安排协议。担保信贷安排协议将于2023年4月到期，允许我们在任何时间点借入高达合格供应商采购订单净额的70%，最高金额为1,000万美元。采购订单由相关客户销售订单支持
作为抵押品。只要借款总额不超过2000万美元，根据担保信贷安排提取的金额可以再借入。根据 担保信贷安排，借款金额乘以1.15倍，如果在75天内偿还，借款金额乘以1.175倍，如果在75天后偿还。我们可以预付任何借来的金额，不含保险费或违约金。根据最初的条款， 担保信贷安排协议将于2023年4月到期。我们正在修改担保信贷安排协议，以延长其到期日。
截至2023年10月1日，未偿净债务为1,170万美元，包括应计融资成本410万美元，而2022年12月31日，未偿净债务为560万美元，包括应计融资成本10万美元。
CS中的债务 Solis
于2022年2月，我们获得CRSEF Solis Holdings，LLC（CRSEF Solis Holdings，LLC）的投资。”“该投资是根据一项认购协议 进行的，根据该协议，CRSEF出资2560万美元，以换取CS Solis的100个B类成员单位。B类成员单位必须在CS Solis修订和重述的LLC协议生效之日起三年内由我们强制赎回。B类成员单位于赎回时按10.5%的利率累计利息，该利息作为未付股息累计，按年复利计算，并在我们宣布任何股息时 增加。于二零二三年七月，我们修订与CSREF的债务，作为完成业务合并的一部分。这一修改并没有改变利率。修改后，投资的赎回日期 提前，之前为2025年2月14日，修改后为2024年3月31日。截至2023年10月1日和2022年12月31日，我们在未经审计的简明综合资产负债表中分别记录了2920万美元和零美元的负债，包括在CS Solis的 短期债务中。截至2023年10月1日和2022年12月31日，我们分别记录了零和2520万美元的负债，包括在未经审计的简明综合资产负债表中的CS Solis长期债务净额中。在截至2023年10月1日的39周内，我们将负债的增加记录为270万美元的利息费用，我们将发行成本的摊销记录为70万美元的利息费用。
截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9个月的现金流
下表概述Complete Solaria截至2023年10月1日止三十九周及截至2022年9月30日止九个月来自经营、投资及融资活动的现金流量：’
| (单位：千) |
三十九岁 结束的几周 2023年10月1日 |
九个月 告一段落 2022年9月30日 |
||||||
| 持续经营中用于经营活动的现金净额 |
$ | (47,152 | ) | $ | (17,197 | ) | ||
| 持续经营中用于投资活动的现金净额 |
$ | (1,534 | ) | $ | (1,048 | ) | ||
| 持续经营筹资活动提供的现金净额 |
$ | 45,575 | $ | 13,704 | ||||
经营活动的现金流
截至2023年10月1日的39周内，持续经营活动中使用的现金净额为4720万美元，主要是由于持续经营净亏损7340万美元，以及经4510万美元的非现金费用调整后的营业资产和负债变化产生的1880万美元现金净流出。非现金费用主要包括与FPA相关的普通股发行3,550万美元，CS Solis债务清偿损失1,030万美元，FPA公允价值变动670万美元，信贷损失准备变动430万美元，利息支出400万美元，250万美元
CS Solis的长期债务增加，与发行与业务合并相关的红利普通股相关的240万美元，基于股票的薪酬支出230万美元，以及与超额和陈旧库存准备金变化有关的210万美元，但被认股权证负债的公允价值减少2630万美元部分抵消。来自经营资产和负债变化的现金净流入的主要驱动因素是应收账款净额增加1180万美元，预付费用和其他流动资产增加830万美元，存货增加390万美元，递延收入减少80万美元，但因应付账款增加440万美元、应计费用和其他流动负债增加160万美元以及其他非流动资产减少110万美元而被部分抵消。
在截至2022年9月30日的9个月中，持续经营活动中使用的现金净额为1,720万美元，主要是由于持续经营净亏损1,080万美元，以及经420万美元的非现金费用调整后的经营资产和负债变化产生的1,060万美元现金净流出。来自经营资产和负债变化的现金净流出的主要驱动因素是存货增加500万美元，应收账款净增加300万美元，应计费用和其他流动负债减少210万美元，保修准备金减少60万美元。非现金费用主要包括陈旧存货准备金变动310万美元、CS Solis长期债务增加260万美元、信贷损失准备变动70万美元，以及折旧和摊销费用50万美元，但被320万美元的可转换票据和保险箱清偿收益部分抵销。
截至2023年10月1日的三十九周，来自非持续经营的现金、现金等价物和限制性现金净增加20万美元，完全归因于来自非持续经营的经营活动提供的现金净额。这一增长主要是由于非持续业务的净亏损，税后净额为1.685亿美元，经非现金费用调整后为1.529亿美元，以及我们的运营资产和负债变化带来的现金净流入为1580万美元。非现金费用主要包括1.194亿美元的商誉减值、2810万美元的无形资产减值、240万美元的折旧和摊销费用、180万美元的股票补偿费用和110万美元的信贷损失拨备变动。业务资产和负债变化导致现金净流入的主要原因是应收账款净额减少820万美元，应计费用和其他流动负债增加600万美元，长期存款减少280万美元，存货减少230万美元，但应付账款减少290万美元，部分抵消了这一影响。
投资活动产生的现金流
在截至2023年10月1日的39周内，投资活动中使用的现金净额为150万美元，这主要是由于增加了 内部使用软件。
在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动中使用的净现金为100万美元，这是由于增加了内部使用软件。
融资活动产生的现金流
截至2023年10月1日的39周，融资活动提供的现金净额为4560万美元，主要原因是发行可转换票据的净收益为2130万美元，业务合并和管道融资的收益净额为1980万美元，发行应付票据的净收益为1410万美元，但部分被970万美元的应付票据的偿还所抵消。
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为1,370万美元，主要是由于发行CS Solis长期债务的净收益2,500万美元，但被偿还950万美元的应付票据、发行D系列可赎回可赎回优先股130万美元以及偿还应付关联方的可转换票据50万美元所部分抵消。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中Solaria来自运营、投资和融资活动的现金流：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| (单位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 持续经营中用于经营活动的现金净额 |
$ | (25,217 | ) | $ | 10,995 | |||
| 持续经营中用于投资活动的现金净额 |
$ | 3,335 | $ | (1,063 | ) | |||
| 持续经营筹资活动提供的现金净额 |
$ | 31,191 | $ | 16,895 | ||||
经营活动的现金流
在截至2022年12月31日的年度中，持续经营活动中使用的现金净额为2,520万美元，主要原因是持续经营净亏损2,800万美元，以及经非现金费用调整后的经营资产和负债变化造成的现金净流出1,120万美元。 来自经营资产和负债变化的现金净流出的主要驱动因素是应收账款增加970万美元，库存增加490万美元，预付费用和其他流动资产减少160万美元，但被应付帐款增加330万美元和预付费用和其他流动资产减少120万美元部分抵消。 非现金费用主要包括认股权证负债公允价值变化520万美元，主要与CS Solis的长期债务有关的利息支出480万美元，陈旧存货准备金360万美元，坏账准备增加210万美元，以及折旧和摊销费用60万美元。部分被320万美元的可转换票据和外管局协议转换时确认的非现金收入抵消。
截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为1,100万美元，主要原因为净亏损930万美元，以及经370万美元的非现金费用调整后的营运资产及负债变动所引致的540万美元现金净流出。业务资产和负债变化导致现金净流出的主要原因是应收账款增加480万美元，存货增加300万美元，预付费用和其他流动资产增加300万美元，但因应付账款增加300万美元和应计费用和其他流动负债增加290万美元而部分抵消。非现金费用主要包括130万美元的非现金利息支出、130万美元的可转换票据的公允价值变化、80万美元的陈旧存货准备金变化、50万美元的折旧和摊销、40万美元的坏账准备变化、30万美元的非现金租赁支出、以及30万美元的认股权证负债的公允价值变化，但被购买力平价贷款的180万美元的宽免部分抵消。
投资活动的现金流
在截至2022年12月31日的一年中，投资活动提供的现金净额为330万美元，主要是由于收购Solaria获得的现金480万美元，但被内部使用软件增加的150万美元部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为110万美元，这是由于增加了内部使用软件。
融资活动产生的现金流
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3,120万美元，主要是由于CS Solis发行长期债务的净收益为2,500万美元，发行2022年可转换票据的收益为1,200万美元，以及发行应付票据的收益为550万美元。这部分被应付票据的偿还 950万美元、发行费用所抵消
D系列可赎回可转换优先股140万美元，偿还应付关联方的可转换票据50万美元。
2021财年融资活动提供的现金净额为1,690万美元，主要涉及发行 应付票据720万美元、发行外管局协议500万美元、向相关方发行可转换本票360万美元以及发行可转换本票所得收益120万美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的现金流量
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中来自经营、投资和融资活动的完整Solaria现金流：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 持续经营中用于经营活动的现金净额 |
$ | (10,995 | ) | $ | (6,189 | ) | ||
| 持续经营中用于投资活动的现金净额 |
(1,063 | ) | (584 | ) | ||||
| 持续经营筹资活动提供的现金净额 |
16,895 | 6,355 | ||||||
经营活动的现金流
截至2021年12月31日止年度，营运活动中使用的现金净额为1,100万美元，主要原因是净亏损930万美元，以及经370万美元的非现金费用调整后的营运资产及负债变动所引致的540万美元现金净流出。来自经营资产和负债变化的现金净流出的主要驱动因素是应收账款增加480万美元，存货增加300万美元，预付费用和其他流动资产增加300万美元，但因应付账款增加300万美元和应计费用和其他流动负债增加290万美元而部分抵消。非现金费用主要包括130万美元的非现金利息支出、130万美元的可转换票据的公允价值变动、80万美元的陈旧存货准备变动、50万美元的折旧和摊销、40万美元的坏账准备变动、30万美元的非现金租赁支出以及30万美元的认股权证负债的公允价值变动，但被购买力平价贷款的180万美元的宽免部分抵消。
截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为620万美元，主要与我们560万美元的净亏损和190万美元的现金净流出有关，现金流出净额是由我们的运营资产和负债的变化提供的，经130万美元的非现金费用调整后。现金净流出的主要驱动因素来自经营资产和负债的变化，与应收账款增加200万美元、存货增加130万美元、应付账款减少110万美元、预付费用和其他流动资产增加90万美元、应计费用和其他流动负债增加240万美元以及递延收入增加150万美元有关。非现金费用主要包括50万美元的非现金利息、30万美元的坏账准备增加以及30万美元的折旧和摊销。
投资活动产生的现金流
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为110万美元，这是由于增加了内部使用软件。
2020财政年度用于投资活动的现金净额为60万美元，原因是增加了内部使用的软件。
融资活动产生的现金流
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1,690万美元，主要与发行应付票据720万美元、发行外管局协议500万美元、向关联方发行可转换本票360万美元以及发行可转换本票所得收益 120万美元有关。
于截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为640万美元，主要与发行应付票据所得款项净额400万美元、向关联方发行可转换本票所得款项330万美元及发行可转换本票所得款项 70万美元有关，但因偿还可转换票据150万美元而部分抵销。
认股权证的收益
我们不会收到任何出售认股权证的收益，除非我们在现金行使认股权证时可能收到的金额。认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们将在行使时获得多少现金收益，这取决于普通股的交易价格，上一次报告的销售价格是2023年12月21日的每股1.52美元。每份认股权证可以一股普通股的价格行使，行使价格为11.50美元。因此，如果普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。如果认股权证是在无现金的基础上行使，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。私募认股权证和营运资金认股权证可以现金或无现金方式行使。公共认股权证和合并认股权证只能以现金行使，前提是有有效的登记声明，登记在行使该等认股权证时可发行的普通股股份。如果没有当时生效的注册声明，则可以根据证券法规定的注册豁免，在无现金的基础上行使此类认股权证。
如果所有认股权证都以现金形式行使，我们将获得总计约2.541亿美元的收益，但只有在权证持有人行使其认股权证时，我们才会 获得此类收益，根据我们普通股的当前交易价格，这是不太可能的，除非我们普通股的交易价格大幅上升。认股权证 在其可行使期间及到期前可能不在或仍在现金中，因此，权证可能不会在其到期日之前行使，即使它们在金钱中，因此，我们可能因行使认股权证而收到的最少收益(如有)而使 到期变得毫无价值。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源来继续为我们的业务提供资金。
远期购买协议
在 和7月13日左右，FACT与某些FPA投资者签订了多项远期购买协议，根据这些协议，FACT(现在完成Solaria交易)同意购买FPA投资者当时持有的最多5,618,488股普通股(受远期购买协议中规定的某些条件和购买限制的限制)。根据远期购买协议的条款，各FPA投资者进一步同意届时不赎回其拥有的任何A类普通股。FPA投资者有权在到期日向我们出售股票的每股价格不低于每股5美元。
如果FPA投资者在到期日持有部分或全部5,618,488股远期购买协议股票，而我们普通股的每股交易价格低于FPA投资者有权在到期日向我们出售普通股的每股价格，我们预计FPA投资者将对该等 股票行使回购权。如果我们被要求回购这些远期购买
协议股份，或在远期购买协议终止的情况下，业务合并产生的最终可用于满足我们 流动资金和资本资源需求的现金金额将相应减少，这将对我们以订立远期购买协议时设想的方式为我们的增长计划提供资金的能力产生不利影响。
表外安排
截至本招股说明书的日期，Complete Solaria并无任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响，而这些安排对投资者是重要的。资产负债表外安排一词通常指 任何交易、协议或其他合同安排，未合并完整Solaria的实体是其中一方，根据该交易、协议或其他合同安排，它根据担保合同、衍生工具或可变权益或转让给该实体的资产的保留或或有权益或作为此类资产的信贷、流动性或市场风险支持的类似安排而承担任何义务。
目前，Complete Solaria不从事表外融资安排。
新兴成长型公司的地位
2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act第 102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守 新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。
Complete Solaria是证券法第2(A)节定义的新兴成长型公司，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。合并完成后，我们的合并后公司仍将是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至第二财季末非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)本财年总收入达到或超过12.35亿美元(按通胀指数计算)的财年最后一天，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)2025年12月31日。Complete Solaria预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内尽早采用这种新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不利用延长的过渡期豁免。
关于市场风险的定量和定性披露
完整的Solaria S运营使完整的Solaria面临各种市场风险。Complete Solaria监控和管理这些财务风险敞口，作为其整体风险管理计划的组成部分。
利率风险
我们对可能影响资产负债表、经营表和现金流量表的利率风险没有重大敞口，因为截至2023年10月1日，我们没有任何未偿还的浮动利率债务。
信用风险和大客户的集中度
我们的客户群主要由住宅业主组成。我们不需要应收账款的抵押品。此外，我们的应收账款是面向个人房主的，我们面临着正常的行业信用风险。我们不断评估我们的潜在信贷损失准备金，并建立此类损失准备金。
截至2023年10月1日，一个客户占应收账款总额的10%或以上，净余额。截至2022年9月30日，一个 客户占应收账款总额的10%或更多，净余额。
在截至2023年10月1日的39周内，一个 客户占总收入的10%或更多。在截至2022年9月30日的9个月里，两个客户占总收入的10%或更多。
最新发展动态
2023年10月，公司签订了一份转让和验收协议(转让协议)，据此，结构资本投资III，LP将SCI债务转让给Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC和Rodgers Massey Revocable Living Trust，总购买价为500万美元。本公司已将此确定为关联方交易。
2023年10月，关于转让协议，本公司还与D-7系列权证的持有人签订了《股票购买权证第一修正案》 协议。根据协议条款，购买1,376,414股D-7系列优先股的权证转换为购买656,630股普通股的权证(替换权证)。由于权证修订，本公司将替代权证由权益重新分类为负债。重置认股权证于修订生效日期按公允价值重新计量，本公司将在其他收入(开支)、未经审核简明综合经营报表及全面收益(亏损)净额中记录公允价值随后的变动。
如上所述，根据出售协议的条款，我们于2023年10月完成将我们的太阳能电池板业务出售给Maxeon。