EX-99.1

完全Solaria，Inc.及附属公司

可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)

(

除股份数量外，以千为单位

)


	可赎回或可兑换优先股						普通股				其他内容实收资本		累计赤字			累计其他全面收入		总计股东的股权投资(赤字)
	股票			金额			股票		金额		其他内容实收资本		累计赤字			累计其他全面收入		总计股东的股权投资(赤字)
1月份的余额 1, 2020		13,090,720		$	22,788			1,103,289	$	—	$	180	$	(40,932	)	$	—	$	(40,752	)
资本重组的追溯应用(注3)		(13,090,720	)		(22,788	)		5,751,955		2		22,786		—			—		22,788

调整后的2020年1月1日的余额		—			—			6,855,244		2		22,966		(40,932	)		—		(17,964	)
丛书发行 C-1 转换时可赎回的可转换优先股 2017-A 可转换票据和2019年外管局		2,800,283			7,419			—		—		—		—			—		—
转换可转换票据时发行C系列可赎回可转换优先股		2,322,150			3,661			—		—		—		—			—		—
将可赎回可转换优先股转换为普通股		(1,648,783	)		(2,330	)		1,648,783		—		2,330		—			—		2,330
发行普通股认股权证		—			(137	)		—		—		137		—			—		137
普通股期权的行使		—			—			942,500		—		84		—			—		84
基于股票的薪酬		—			—			—		—		109		—			—		109
净亏损		—			—			—		—		—		(5,682	)		—		(5,682	)

截至2020年12月31日的余额，如前所述		3,473,650			8,613			2,591,893		—		2,660		(5,682	)		—		(3,022	)
资本重组的追溯应用(注3)		(3,473,650	)		(8,613	)		2,929,165		—		8,613		—			—		8,613

截至2020年12月31日的余额		—		$	—			9,784,409	$	2	$	34,239	$	(46,614	)	$	—	$	(12,373	)
在集合的劳动力获得资产时发行普通股		—			—			30,000		—		17		—			—		17
发行普通股认股权证		—			—			—		—		42		—			—		42
普通股期权的行使		—			—			15,000		—		6		—			—		6
基于股票的薪酬		—			—			—		—		200		—			—		200
净亏损		—			—			—		—		—		(9,282	)		—		(9,282	)

截至2021年12月31日的余额，如前所述		—			—			45,000		—		265		(9,282	)		—		(9,017	)
资本重组的追溯应用(注3)		—			—			21,734		—		—		—			—		—

截至2021年12月31日的余额		—		$	—			9,806,143	$	2	$	34,504	$	(55,896	)	$	—	$	(21,390	)
发行系列 D-1, D-2, 和 D-3 转换可转换票据和保险箱时的可赎回可转换优先股 1		2,771,551			11,558			—		—		—		—			—		—
发行系列 D-4, D-5, D-6 和 D-7 收购时可赎回的可转换优先股 2		6,803,550			52,201			—		—		—		—			—		—
发行系列 D-8 外汇局转换时可赎回的可转换优先股 3		8,171,662			60,470			—		—		—		—			—		—
与企业合并相关的普通股发行		—			—			2,884,550		—		27,295		—			—		27,295
发行普通股认股权证		—			—			—		—		3,589		—			—		3,589
普通股期权的行使		—			—			335,496		—		105		—			—		105
基于股票的薪酬		—			—			—		—		903		—			—		903
净亏损		—			—			—		—		—		(29,477	)		—		(29,477	)
外币折算调整		—			—			—		—		—		—			27		27

截至2022年12月31日的余额，如前所述		17,746,763			124,229			3,220,046		—		31,892		(29,477	)		27		27
资本重组的追溯应用(注3)		(17,746,763	)		(124,299	)		10,126,286		1		124,228		—			—		—

截至2022年12月31日的余额		—		$	—			19,932,429	$	3	$	190,624	$	(85,373	)	$	27	$	105,281

(1)	包括1,315,287系列的股份 D-1 账面价值为$的可赎回可转换优先股6.31000万美元，发放给关联方。

(2)	包括2,007,556系列的股份 D-4 账面价值为$的可赎回可转换优先股14.3300万，127,472系列的股份 D-5 账面价值为$的可赎回可转换优先股1.01000万美元，以及3,105,837系列的股份 D-7 账面价值为$的可赎回可转换优先股24.9分别向关联方发行了1.8亿美元。

(3)	包括4,426,320系列的股份 D-8 账面价值为$的可赎回可转换优先股32.8向关联方发行3.8亿张。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表

完全Solaria，Inc.及附属公司

合并现金流量表

(

除股份数量外，以千为单位

)


	在过去几年里 12月31日，
	2022			2021			2020
经营活动的现金流
净亏损	$	(29,477	)	$	(9,282	)	$	(5,682	)
减：已终止经营业务之亏损净额（扣除税项）	$	(1,454	)	$	—		$	—

持续经营净亏损，税后净额	$	(28,023	)	$	(9,282	)	$	(5,682	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
非现金利息支出 (1)		4,810			1,330			462
可转换票据和保险箱的清偿收益 (2)		(3,235	)		—			—
基于股票的薪酬费用		433			200			109
坏账准备		2,074			364			337
超额和陈旧存货准备金变动		3,631			798			100
折旧及摊销		648			463			298
认股权证负债的公允价值变动		5,211			330			(24	)
衍生负债的公允价值变动		—			336			50
可转换票据公允价值变动		—			1,306			15
薪俸保障计划贷款的宽免		—			(1,754	)		—
非现金租赁费		468			334			—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额		(9,683	)		(4,789	)		(2,044	)
盘存		(4,953	)		(3,047	)		(1,315	)
预付费用和其他流动资产		1,600			(3,038	)		(930	)
长期存款		(15	)		19			(29	)
其他非流动资产		(1,132	)		—			—
应付帐款		3,252			3,009			(1,062	)
应计费用和其他流动负债		(1,154	)		2,946			2,472
经营租赁使用权资产和租赁负债		(617	)		(409	)		—
保修条款，非现行		157			526			(484	)
递延收入		1,311			(637	)		1,521
递延租金		—			—			17

持续经营中用于经营活动的现金净额		(25,217	)		(10,995	)		(6,189	)

用于经营活动的非持续经营所得现金净额		(6,296	)		—			—

用于经营活动的现金净额		(31,513	)		(10,995	)		(6,189	)

投资活动产生的现金流
购置财产和设备		—			(9	)		(61	)
的大小写内部使用软件成本		(1,513	)		(1,054	)		(523	)
收购业务的付款，扣除收购现金后的净额		4,848			—			—

投资活动提供(用于)持续经营的现金净额		3,335			(1,063	)		(584	)

融资活动产生的现金流
行使普通股期权所得收益		128			6			84
发行可转换票据所得款项，净额，非流动		3,400			1,150			510
向关联方发行可转换票据的净收益，非流动		8,600			3,600			3,274
发行外管局协议所得收益		—			5,000			—
发行应付票据所得款项，净额		5,501			7,239			3,987
支付丛书发行费用 D-1, D-2 和 D-3 可赎回可转换优先股		(1,431	)		—			—
在CS Solis发行长期债券的收益，扣除发行成本		25,000			—			—
应付票据本金偿还		(9,507	)		—			—
可转换票据的本金偿还		—			(100	)		(1,500	)
向关联方偿还可转换票据		(500	)		—			—

持续经营筹资活动提供的现金净额		31,191			16,895			6,355

目录表


	在过去几年里 12月31日，
	2022		2021		2020
汇率变动的影响		27		—		—

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)		3,040		4,837		(418	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		5,276		439		857

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	8,316	$	5,276	$	439

现金流量信息的补充披露：
本年度缴纳所得税的现金		6		—		—
年内支付的利息现金		162		365		150
非现金投融资活动补充日程表：
发行普通股认股权证		3,589		42		137
转换可转换股票时发行C系列可赎回可转换优先股债务		—		—		1,330
发行系列 C-1 转换可转换债券时可赎回的可转换优先股		—		—		7,420
与发行可转换票据有关的债务衍生负债的公允价值		—		1,754		—
在资产购买中发行的普通股		—		17		—
在资产购买中签发的应付票据		—		120		—
经营租赁使用权用来换取新的经营租赁负债的资产		245		1,157		—
发行系列 D-1, D-2 和 D-3 可转换债券转换后可赎回可转换优先股，扣除发行成本$1,431		11,558		—		—
通过发行普通股和股票期权收购业务		27,295		—		—
通过发行D系列可赎回可转换优先股收购业务		52,201		—		—
通过发行D系列可赎回可转换优先股权证收购业务		7,812		—		—
外汇局转换发行D系列可赎回可转换优先股		60,470		—		—

1.	非现金关联方利息支出0.31000万，$0.71000万美元和300万美元0.2在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，分别为2.5亿欧元和2.5亿欧元。

2.	出售可换股票据及SAFE之收益包括来自关连人士之其他收入$1.4300万，零和零分别于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度内。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表

完全Solaria，Inc.及附属公司

财务报表附注

(1)

组织

(a)

业务说明

Complete Solaria，Inc.(“公司”或“Complete Solaria”)是一家总部位于加利福尼亚州弗里蒙特的住宅太阳能安装商，由Complete Solaria Holding Corporation收购Solaria Corporation(“Solaria”)组建而成。

Complete Solar，Inc.于2010年2月22日在特拉华州注册成立。截至2022年2月，本公司以Complete Solar，Inc.作为单一法人实体运营。2022年2月，本公司实施控股公司重组(“重组”)，成立Complete Solar Holding Corporation(“Complete Solar Holdings”)。作为重组的结果，Complete Solar Holdings成为Complete Solar，Inc.的继任实体。资本结构并没有因为重组而改变，因为Complete Solar，Inc.的所有普通股和优先股都是在一对一的基础上与Complete Solar Holdings的普通股和优先股的股份交换的。重组的原因是共同控制实体的报告实体发生了变化。Complete Solar，Inc.的历史资产和负债按账面价值转让给Complete Solar Holdings，净收益、其他全面收益或需要追溯应用的综合财务报表中报告的任何相关每股金额没有变化。

于2022年10月，本公司与自由收购一公司(“FACT”)旗下及全资附属公司Jupiter Merge Sub I Corp.(“FACT”)、Jupiter Merge Sub II LLC及FACT之全资附属公司Jupiter Merge Sub II LLC(“第二合并子公司”)订立业务合并协议(“原业务合并协议”)(“原业务合并协议”)及于2023年5月26日修订的业务合并协议(“经修订及重新签署的业务合并协议”)。

经修订及重订业务合并协议拟进行的交易已于二零二三年七月十八日(“截止日期”)完成。合并在截止日期完成后，FACT更名为“Complete Solaria，Inc.”。

作为经修订及重订业务合并协议拟进行的交易的一部分，FACT影响根据开曼群岛公司法撤销注册及根据特拉华州一般公司法第388条(“DGCL”或“本地化”)进行注册。于完成日期，于归化后，First Merge Sub与Complete Solaria合并为Complete Solaria，Complete Solaria于该等合并后作为FACT的全资附属公司继续存在(“第一次合并”)，Complete Solaria紧随第一次合并后与第二Merge Sub合并并入第二Merge Sub(“第二合并”)，而第二Merge Sub则更名为CS，LLC，而Solaria紧随第二次合并后，与新成立的特拉华州有限责任公司及Fact的全资附属公司合并，并更名为Solaria Corporation LLC(“第三合并子公司”)，第三合并附属公司作为FACT的全资附属公司继续存在(“额外合并”，连同第一次合并及第二次合并，称为“合并”)。

关于合并的结束：

•

公司每股股本，包括从2022年可换股票据转换而来的股份，在紧接交易结束前已发行及发行的股份(“遗留完整Solaria股本”)已注销，并兑换为总额为25,494,332完整Solaria普通股的股份。

•

2023年7月，(I)气象局特别机会基金I，LP(“MSOF”)，Metora Capital Partners，LP(“MCP”)和Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)(与MSOF，MCP和

目录表

MSTO(统称为“气象局”)；(Ii)极地多策略总基金(“极地”)，及(Iii)直径真阿尔法市场中性总基金，LP，直径真阿尔法增强市场中性总基金，LP及Pinebridge Partners Master Fund，LP(统称为“Sandia”)(统称为“Sandia”)订立独立认购协议(“FPA资金量管道认购协议”)，据此，于截止日期认购的FPA资金管道投资者合共认购6,300,000FACT A类普通股，减去就气象局而言，1,161,512事实：与远期购买协议(“FPA”)相关，由Metora通过公开市场经纪从第三方单独购买的A类普通股(“循环股”)。截止日期后，Complete Solaria与气象局签订了额外的FPA资金管道认购协议，认购和购买，Complete Solaria同意发行和出售420,000完整Solaria普通股的股份。自合并或执行FPA完成之日起，该公司发行了FPA相关的完整Solaria普通股。

•

所有特定投资者(“管道投资者”)从本公司购买的合计1,570,000完全Solaria普通股(“管道股”)，收购价为$10.00每股，总收益为$15.7百万美元(“管道融资”)，包括#美元3.5在截止日期之前根据认购协议(“认购协议”)获得资金的100万美元。在PIPE融资时，Complete Solaria又发行了一份60,000向某些投资者提供股份作为参与PIPE融资的激励。

•

于截止日期当日或前后，根据新钱管认购协议，若干与新钱管认购协议有关连的投资者(“新钱管投资者”)同意认购及购买，而Complete Solaria则同意向新钱管投资者发行及出售合共120,000完整Solaria普通股，收购价为$5.00每股，总收益为$0.6百万美元。根据其新的资金管道认购协议，Complete Solaria发布了另一份60,000完全Solaria普通股，代价是其在构建其FPA和其中所描述的交易方面提供的某些服务。

•

在结束后，Complete Solaria发布了另一份193,976向保荐人出售完整的Solaria普通股，以补偿保荐人向某些交易对手转让的费用，并额外发行了150,000向FPA投资者出售完整的Solaria普通股，以换取与合并相关的服务。

•

2023年3月，持有23,256,504原始发行的34,500,000事实A类普通股行使了赎回这些股票的权利以换取现金，在紧接收盘前有11,243,496事实A类普通股仍未发行。在结束时，持有者7,784,739A类事实普通股行使权利以现金赎回这些股票，总额约为$82.2在成交时支付给这些持有者的金额为100万美元。剩余的A类普通股在一对一的基础上转换为一完整Solaria普通股的份额。

•

每股已发行和已发行的事实B类普通股按一对一的基础转换为一完整Solaria普通股的份额。

于二零二二年十一月，Complete Solar Holdings收购Solaria（如附注4 -业务合并所述），并将其名称更改为Complete Solaria，Inc.。2023年8月18日，该公司签署了一份非约束性意向书，将Complete Solaria的某些北美太阳能电池板资产出售给Maxeon，Inc.。（“Maxeon”）。于二零二三年十月，本公司完成向Maxeon出售其太阳能电池板业务。出售事项符合持作出售及已终止经营业务分类之标准。请参阅附注1（b）-剥离及附注5 -剥离。

(b)

资产剥离

于2023年8月18日，本公司订立一份无约束力意向书，以出售若干完成

目录表

Solaria的北美太阳能电池板资产出售给Maxeon。于签署该份不具约束力的意向书后，本公司与Maxeon于2023年9月20日订立资产购买协议(“出售协议”)，向Maxeon出售若干资产，包括若干知识产权及客户合约。根据出售协议的条款，本公司于2023年10月6日完成向Maxeon出售Solaria在北美的若干完整太阳能电池板资产，包括若干知识产权及客户合约。根据出售协议的条款，Maxeon同意收购Complete Solaria的某些资产和员工，总购买价包括1,100,000Maxeon普通股的股份。

此次资产剥离代表了Complete Solaria业务的战略转变，并符合持有待售和终止经营的条件。因此，本公司将其太阳能电池板业务的业绩分类为已终止经营业务，并于所有呈列期间的综合经营及全面收益（亏损）报表中列示。与已终止经营业务有关的现金流量已分开，并计入所有呈列期间的综合现金流量表。除另有说明外，综合财务报表附注内的讨论仅与持续经营业务有关，并不包括北美板材业务的历史活动。有关其他信息，请参见附注5 -剥离。

(c)

流动资金和持续经营

自成立以来，该公司因运营而产生经常性亏损和负现金流。该公司发生净亏损#美元。29.51000万，$9.21000万美元和300万美元5.6在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内分别为400万美元，累计赤字为#美元85.4截至2022年12月31日，为1.2亿美元。该公司的现金和现金等价物为#美元。4.4截至2022年12月31日，为1.2亿美元。从历史上看，该公司的活动一直通过私募股权证券和债务来筹集资金。随着业务的持续增长，该公司预计将产生巨额运营费用。该公司相信，在可预见的未来，其运营亏损和负运营现金流将持续下去。该公司反复亏损的历史、自成立以来的负运营现金流以及需要筹集额外资金以履行其义务和为其运营提供资金的需要，使人对该公司作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。公司继续经营下去的能力要求公司获得足够的资金来履行其义务并为其运营提供资金。这些行动可能会对公司的业务、经营结果和未来前景产生重大影响。虽然公司已经能够筹集多轮融资，但不能保证在公司需要额外融资的情况下，这些融资将以优惠的条款提供，或者根本不能。如果不能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配的支出，将对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

因此，在财务报表印发之日起一年内，该实体是否有能力作为持续经营的企业继续经营存在很大的疑问。所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业运营，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。它们不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的数额和分类造成的影响，这些影响可能是由于与其继续经营的能力有关的不确定性造成的。

(d)

陈述的基础

财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之规则及规定编制。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

目录表

(2)

重要会计政策摘要

(a)

预算的使用

这个

制备

根据美国公认会计准则编制的公司财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露金额的估计和假设。管理层作出的重大估计和假设包括但不限于以下确定：

•

将交易价格分配给已确定的履约义务；

•

认股权证负债的公允价值;

•

企业合并取得的资产和承担的负债的公允价值；

•

库存陈旧储备方法；

•

产品保修的预留方法；

如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，公司的财务状况或经营成果将受到影响。本公司根据过往经验及本公司认为在有关情况下属合理的其他假设作出估计，并持续评估该等估计。本公司已评估其影响，并不知悉有任何特定事件或情况需要更新本公司的估计和假设，或对本公司截至本报告发布之日的资产或负债的账面价值产生重大影响。该等估计或会随着新事件发生及取得额外资料而改变。

(b)	供应链的约束和风险；新冠肺炎

该公司依赖于为数不多的太阳能系统和其他设备供应商。如果公司的任何供应商不能或不愿意以公司可以接受的价格、质量水平和数量及时向公司提供合同数量，公司的供应选择将非常有限，公司可能无法为公司的客户找到合适的替代品，或者根本找不到合适的替代品。此类事件可能对公司的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

正在进行的

新冠肺炎

大流行已经并可能继续对全球和美国经济造成广泛的不利影响。政府和企业正在对

COVID-19，

与.一起

新冠肺炎

变种和相关干扰的卷土重来，可能会对经济和市场状况产生持续的实质性不利影响，并引发一段时期的全球和美国经济持续放缓。

此外，全球供应链和该公司的行业在最近一段时间经历了重大中断。该公司的供应链挑战和物流限制增加，包括可供购买的电池板、逆变器、电池和可供购买的逆变器和太阳能系统的相关部件短缺。在某些情况下，这导致了关键设备和库存的延误，延长了准备时间，并导致了成本波动。这些短缺和延误可以部分归因于

新冠肺炎

大流行和由此导致的政府行动、更广泛的宏观经济条件，以及俄罗斯和乌克兰持续不断的冲突加剧了这一问题。虽然本公司相信，本公司的大多数供应商已获得足够的供应，使他们能够继续交付和安装至2023年底，但如果这些短缺和延误持续到2024年，可能会对电池储能系统交付和安装的时间以及公司何时(或是否)开始从这些系统中产生收入产生不利影响。此外，公司已经和正在经历设备和劳动力成本的不同程度的波动，部分原因是全球总体经济状况造成的干扰，包括通胀压力和

新冠肺炎

大流行。

目录表

由于许多不确定性，公司目前无法预测这些事件将对公司的业务、现金流、流动性、财务状况和经营结果产生的全面影响。如果公司无法缓解太阳能系统、原材料和运费方面的延误或价格波动的影响，可能会对公司的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关可能影响公司业绩的风险因素的更多信息，请参阅“风险

因素

“位于本招股说明书的其他位置。

(c)

细分市场信息

该公司在以下地区开展业务一通过标准化平台向其住宅太阳能供应商和公司提供定制太阳能解决方案的运营部门，以促进太阳能系统在单一产品组下的销售和安装。公司首席执行官(“CEO”)是首席运营决策者(“CODM”)。CODM根据在综合基础上提供的财务信息分配资源并作出经营决策。公司产品组的盈利能力不是分配资源的决定性因素，CODM不评估低于合并公司水平的盈利能力。该公司的所有长期资产都保存在美利坚合众国。公司单一部门按主要地理市场分类的收入包括在下文附注2中关于收入确认的讨论中。

(d)

风险集中

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司的现金和现金等价物存放在主要金融机构。这类存款可能会超过保险限额。本公司认为，持有本公司现金的金融机构财务状况良好，因此，与这些余额相关的信用风险最低。本公司并未因机构倒闭或破产而蒙受任何损失。该公司对其客户进行信用评估，通常不需要抵押品进行赊销。本公司审核应收账款余额，以确定是否有任何应收账款可能无法收回，并将任何被确定为无法收回的金额计入坏账准备。截至2022年12月31日，三单一客户的未偿还余额代表27%, 18%，以及14与2021年12月31日相比，分别占应收账款余额总额的%单人客户有一笔未偿还的余额，代表着50占应收账款余额总额的%。

客户集中度

公司将主要客户定义为收入超过公司年度净收入10%的客户。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，一客户代表47%, 63%和81分别占总收入的30%。

供应商集中度

截至2022年12月31日的年度，三代表的供应商74公司库存采购量的%。截至2021年12月31日的年度，四供应商代表87公司库存采购量的%。截至2020年12月31日的年度，二代表的供应商89公司库存采购量的%。

(e)

现金和现金等价物

这个

公司将所有在购买之日起三个月内到期的高流动性证券视为现金等价物。该公司的大部分现金余额保持在

目录表

商业银行在计息账户上。现金和现金等价物包括支票和储蓄账户中持有的现金，以及由高流动性证券组成的货币市场账户，这些证券的原始到期日从最初购买之日起不超过三个月。

(f)

受限现金

本公司将所有受合同规定限制使用的现金归类为限制性现金。截至2022年12月31日和2021年12月31日的受限现金余额为3.9百万美元，以及零，分别为。受限制的现金包括货币市场账户中的存款，这些存款被用作支持与海关税收当局要求相关的信用证的现金抵押品。该公司在合并资产负债表中将这些余额作为长期资产在限制性现金项下列报。

现金、现金等价物和限制性现金总额如下表所示(以千计)：


	截至2013年12月31日，
	2022		2021
现金和现金等价物	$	4,409	$	5,276
受限现金		3,907		—

现金总额、现金等价物和限制性现金	$	8,316	$	5,276

(g)

应收账款净额

应收账款按发票金额入账，不计息。该公司为其应收账款组合中固有的估计损失计提了坏账准备。在厘定所需拨备时，管理层会考虑经调整的历史亏损，以考虑当前市场状况及客户的财务状况、有争议的应收账款金额、当前应收账款的账龄及客户付款模式。账户结余在所有收款手段用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后，从津贴中注销。以前核销的应收账款在收到时被记录下来。

下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的坏账准备(单位：千)：


	截至2013年12月31日，
	2022			2021			2020
期初余额	$	(2,569	)	$	(2,288	)	$	(1,965	)
计入收益的准备金		(2,243	)		(364	)		(337	)
注销、追回和其他调整的金额		—			83			14

期末余额	$	(4,812	)	$	(2,569	)	$	(2,288	)

该公司做到了

不是t

有任何

失衡

与其客户相关的账面信用风险敞口。

(h)

盘存

库存包括太阳能电池板和太阳能系统组件，该公司将其归类为成品。成本是按平均成本法计算的。该公司根据适销性和产品生命周期阶段、组件成本趋势、需求预测、历史收入以及对未来需求和市场状况的假设来确定被认为过时或超过预期需求的库存，以成本或可变现净值中的较低者陈述库存。

目录表

(i)

收入确认

当客户获得对承诺的产品和服务的控制权，并且公司履行了其履约义务时，收入即被确认。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的产品和服务的对价。为了实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：

步骤1.识别与客户的合同；

步骤2.确定合同中的履约义务；

第三步：确定成交价格；

步骤4.将交易价格分配给履约义务；

步骤5.当公司履行履行义务时或作为履行义务时，确认收入。

服务收入-太阳能系统安装

该公司的收入主要来自太阳能系统的设计和安装以及提供安装后服务。公司与客户签订的合同包括三种主要合同类型：

•

现金协议

-本公司直接与从本公司购买太阳能系统和相关服务的房主签订合同。客户按计费时间表开具发票，其中大部分交易价格应在安装时支付，当系统通过有管辖权的当局的检查时，应支付额外费用。

•

融资合作伙伴协议

-在其融资合作伙伴协议中，该公司直接与房主签订购买太阳能系统和相关服务的合同。该公司将房主转介给融资合作伙伴，以资助该系统，房主直接向融资合作伙伴付款。本公司收到融资合作伙伴对帐单时间表的考虑，其中大部分交易价格在安装时到期，当系统通过有管辖权的当局检查时，应支付额外款项。

•

购电协议

-本公司直接与经销伙伴签订合同，进行太阳能系统安装，房主将通过与本公司经销合作伙伴签署的购电协议为系统提供资金。公司将分销合作伙伴视为其客户，因为公司不直接与房主签订合同。本公司收到分销合作伙伴对计费时间表的考虑，其中大部分交易价格应在安装时支付，当系统通过有管辖权的当局检查时，应支付额外费用。

在公司的每一种客户合同类型中，公司的收入包括两项履约义务，其中包括太阳能系统安装和安装后服务的履约。

安装包括太阳能系统的设计、太阳能系统组件(即光伏系统、逆变器、电池储存等)的交付、安装服务和促进太阳能系统与电网连接的服务。该公司将这些服务作为综合产出的投入进行核算，从而产生单一的基于服务的履约义务。该公司在完成安装服务时确认收入，安装服务发生在将太阳能系统的控制权和相关硬件部件的所有权转让给房主或分销合作伙伴时。

安装后服务主要包括行政服务和客户支持，从安装完成到主管当局对太阳能系统进行检查之日起执行。该公司在某个时间点确认收入，也就是检查发生的时候。

目录表

由于公司与客户的合同包含多个履约义务，因此交易价格根据每个履约义务的独立销售价格进行分配。公司一般根据履行每项履约义务所产生的估计成本，相对于合同项下产生的总成本，确定独立的销售价格。

对于终止时不退款的发票金额，公司将记录递延收入。在与客户签订的某些合同中，公司安排第三方融资合作伙伴向客户提供融资。公司向融资伙伴收取预付款，客户将向融资伙伴提供分期付款。本公司将收入记录在从融资伙伴收到的金额中，扣除向房主收取的任何融资费用，公司认为这是一种客户激励。该公司的所有合同都没有包含重要的融资部分。

本公司向客户保证太阳能系统一定规定的最低太阳能发电量为

10年期

在安装之后。该公司监测太阳能系统，以确定是否实现了这些规定的最低产量。如果产量在履约保证期内低于合同规定的门槛，公司将向客户支付款项。收入在很可能不会发生重大逆转的范围内确认。

收入-软件增强型服务

该公司通过提供设计和提案服务，从软件增强型服务中获得收入。该公司的设计服务客户是太阳能安装人员，他们利用公司的专业知识和软件平台获得结构信函、计算机辅助设计和电气审查。公司就所提供的每一种服务向客户收取每种设计的固定费用，并在提供服务期间确认收入。客户合同包含客户每月终止合同的权利，因此仅对每月购买的合同服务有效。设计服务的收入在提供服务的当月确认。

该公司的客户为太阳能销售机构提供建议书服务，这些机构与公司签订合同，为潜在的住宅太阳能客户开发建议书。该公司使用HelioQuote平台为客户生成建议书。客户可以购买给定月份的固定数量的建议书，也可以按按需付费的方式签订合同，履约义务由客户每月购买的建议书数量来定义。客户合同包含客户每月终止合同的权利，因此仅适用于每月购买的服务。建议服务的收入在提供服务的当月确认。

保修

该公司通常会提供

10年期

对其太阳能系统安装提供保修，这为安装过程中的工艺提供保证，包括公司性能导致的屋顶泄漏。对于在出售交易前确认的太阳能电池板销售，本公司提供

30年

保证产品在材料和工艺上没有缺陷。

当确认太阳能系统安装服务的收入时，本公司就履行其保修义务的估计未来成本应计负债。本公司主要根据包含保修的新销售量、保修索赔的历史经验和预测以及估计的太阳能系统和电池板更换成本来做出和修订这些估计。本公司在所附的综合经营报表和全面亏损中计入了收入成本中的预计保修费用准备金。

目录表

运费和手续费及某些税项

收入确认为扣除从客户那里征收的税款并汇给政府当局。与外运运费相关的运输和搬运成本计入履行成本，并计入所附综合经营报表和全面亏损中的收入和收入成本。

递延收入

该公司通常在完成设定的里程碑时向客户开具发票，通常是在安装太阳能系统时开具发票，剩余部分在通过最终建筑检查时开具发票。对客户的标准付款期限从30天到60天不等。当本公司在根据客户协议的条款向客户交付货物或服务之前收到客户的对价，或该对价无条件到期时，本公司将记录递延收入。因为安装项目通常在

12个月，

公司的递延收入反映在随附的综合资产负债表中的流动负债中。2022年和2021年12月31日终了年度确认的在每个期间开始时列入递延收入的收入为#美元。3.91000万美元和300万美元4.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

收入的分解

按产品和服务类型确认的公司收入请参阅下表(以千为单位)：


	截至2013年12月31日的年度，
	2022		2021		2020
太阳能系统安装	$	62,896	$	66,958	$	29,378
软件增强型服务		3,579		1,858		—

总收入	$	66,475	$	68,816	$	29,378

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，所有确认的收入都来自美国。

剩余履约义务

公司选择了实际的权宜之计，不披露期限不到一年的合同的剩余履约义务。截至2022年12月31日，公司已递延$1.3与长期服务合同相关的1000万美元，将在2028年之前平均确认。

获得客户合同的增量成本

获得客户合同的增量成本包括销售佣金，即支付给第三方供应商的成本，这些第三方供应商为本公司销售太阳能系统而采购住宅客户合同。本公司根据相关收入确认的时间递延销售佣金和确认费用。递延佣金的摊销在随附的综合经营报表和全面亏损中记为销售佣金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延佣金为$2.81000万美元和300万美元4.8分别包括预付费用和随附的综合资产负债表中的其他流动资产。

(j)

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都计入当期。维修和维护费用记为

目录表

招致的。折旧和摊销采用直线法计算资产的下列估计使用年限：


	有用的生命
制造设备		1-3五年
开发的软件		5年份
家具制造和设备		3-5 年份
租赁权改进		3-5五年

(k)

内部使用

软件

该公司将成本资本化以发展其

内部使用

软件当初步开发工作成功完成，管理层已授权并承诺提供项目资金时，项目很可能会完成，软件将按预期使用。这些成本包括与软件项目直接相关并投入时间的员工的人员和相关员工福利和支出，以及开发或获取软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。于符合该等标准前产生之成本，连同培训及保养所产生之成本，于产生时支销。预期提供额外实质性功能的升级所产生的成本予以资本化，并在相关升级的估计使用寿命内摊销。于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司资本化$1.51000万，$1.11000万美元和300万美元0.5分别为2.6亿美元和

内部使用

软件开发成本。截至2022年12月31日及2021年12月31日的剩余未摊销余额为$2.71000万美元和300万美元1.7 于随附之综合资产负债表内，物业及设备净额已分别列账。

(l)

收入成本

收入成本包括为产生收入的单位产生的材料、劳动力和相关管理费用的实际成本，并包括相关的保修成本、运费和交付成本、折旧和内部开发软件的摊销。

(m)

广告和促销费用

促销成本在已发生时计入销售和营销费用，并在随附的综合经营报表和全面亏损中计入。广告费用是不是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

(n)

所得税

所得税记在

资产负债

方法。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。本公司在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)。

(o)

外币

该公司的报告货币为美元。公司每个外国子公司的本位币是当地货币，因为它是主要经济实体的货币记账单位

目录表

公司海外子公司的经营环境。境外子公司的资产和负债按期末的当前汇率换算，收入和支出按期内有效的平均汇率换算。将外币财务报表折算成美元财务报表所产生的损益计入外币累计折算调整数，并作为累计其他全面亏损的组成部分列报。以功能货币以外的货币计价的交易产生的外币交易损益在其他收入(费用)、综合业务表和全面亏损净额中确认。

(p)

综合损失

综合亏损由净亏损和其他综合收益(亏损)、净两部分组成。该公司的其他全面亏损包括因合并其外国实体而产生的外币换算调整，并在扣除税收影响后报告。

(q)

长期资产减值准备

只要发生事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产，如财产和设备、ROU资产以及需要摊销的无形资产进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值不能按未贴现现金流法收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值通过各种估值方法确定，包括折现现金流模型和必要时的报价市场价值。

有几个不是截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的减值费用。

(r)

企业合并

本公司将购买对价的公允价值按收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产的估计公允价值进行分配。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于来自客户关系、收购技术、市场参与者角度的商号、使用年限和贴现率的未来预期现金流。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在自收购日期起计一年的计量期内，本公司可对收购的资产和承担的负债进行调整，并与商誉进行相应的抵销。于计量期结束时，任何后续调整均记入综合经营报表及全面亏损。

(s)

无形资产，净额

无形资产按成本减去累计摊销入账。摊销采用直线法进行记录。已确定具有确定使用年限的所有无形资产在其估计使用年限内摊销，如下所示：


	估计有用的生活
集结的劳动力		2五年

目录表

(t)

递延交易成本

递延交易成本由与自由公司合并相关的直接增加的法律、咨询和会计费用组成，在交易完成时将其计入资本化，直到交易完成时将其记录在收益中。截至2022年12月31日，公司已录得美元1.1合并资产负债表中其他非流动资产的递延交易成本。

(u)	可赎回可转换优先股权证

本公司已发行可赎回可转换优先股权证，可行使为本公司可赎回可转换优先股的股份。该公司将购买可转换优先股股票的认股权证归类为负债，这些认股权证可赎回或包括反稀释功能。该等可赎回可转换优先股权证按公允价值计量及确认，并须于每个资产负债表日重新计量。在每个报告期结束时，该期间的公允价值变动被确认为其他收入(费用)的组成部分，在随附的合并经营报表和全面亏损中为净额。本公司将继续就公允价值变动调整可赎回可转换优先股权证负债，直至该等认股权证行使或到期或清盘事件完成(包括首次公开招股)完成为止，届时所有该等可赎回可转换优先股权证将转换为购买普通股股份的认股权证，而该负债将重新分类为

已缴费

资本。有关估值方法的详情，请参阅附注10-公允价值计量。另见附注14-认股权证。

(v)

基于股票的薪酬

本公司以直线方式确认所有预计将授予员工的股票薪酬在必要服务期内的股票薪酬支出，

非雇员

和董事，包括授予员工股票期权和其他基于股票的奖励。颁发给员工的股权分类奖励，

非雇员

例如顾问和

非员工

董事按授予日奖励的公允价值计量。没收行为在发生时予以确认。出于会计目的，公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予日的公允价值。这个

布莱克-斯科尔斯

期权定价模型要求输入高度主观的假设，包括合并前标的普通股的公允价值、期权的预期期限、公司普通股价格的预期波动率和预期股息率。公司对这些投入的确定如下：

预期期限

-预期期限是指公司基于股票的奖励预期未偿还的期限，并使用简化方法确定。

预期波动率

-预期波动率是通过研究类似条款下可比上市公司的波动率来估计的。

预期股息

-布莱克-斯科尔斯估值模型要求将单一预期股息率作为输入。该公司从未派发过股息，也没有派息的计划。

无风险利率

-公司从美国财政部对美国财政部的利率中得出无风险利率假设

零息

到期日与被估值奖励的预期期限相似的债券。

没收

-公司在发生没收时确认没收。

(w)

公允价值计量

本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设，厘定公允价值。

目录表

在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下级别之一：

•

第1级投入：报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

•

第二级投入：除包括在第一级投入中的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。

•

第三级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，如果没有可观察到的投入，从而允许在计量日期资产或负债几乎没有市场活动的情况下。

该公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、可转换票据、外管局协议、应付票据、普通股认股权证和可赎回可转换优先股权证。现金、应收账款、应付账款、应计开支、可转换票据及应付票据的账面值因属短期性质(分类为第1级)而接近其公允价值。本公司根据ASC主题820-公允价值计量(分类为第3级)的规定计量和披露安全协议、普通股认股权证和可赎回可转换优先股权证的公允价值。

(x)

每股净亏损

本公司根据ASC 260每股收益(“ASC 260”)计算每股净亏损。每股基本净亏损是指普通股股东可获得的收益或亏损除以当期已发行的加权平均普通股。每股摊薄净亏损指每股因可能行使购股权及/或认股权证而产生的摊薄效应。期权或认股权证的潜在摊薄效应是使用库存股方法计算的。可能具有反摊薄作用的证券(即增加每股收益或减少每股亏损的证券)不计入稀释每股亏损计算。

(y)	可转换债务内含衍生债务

公司根据ASC评估其可转换债务工具内的内嵌转换功能

815-15

和ASC

815-40

确定转换特征是否符合负债的定义，如果符合，是否将转换特征分成两部分，并将其作为单独的衍生负债进行核算。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后

重新估价

在每个报告日期，综合经营报表中报告的公允价值变动和全面亏损。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在综合资产负债表中分类为流动负债或

非当前

基于是否

现金净额

衍生工具的结算可能需要在资产负债表日后12个月内完成。该衍生工具须受

重新测量

在每个报告期结束时，公允价值变动在合并经营报表和全面亏损中确认为其他收入(费用)净额的组成部分。公司的衍生债务已于2022年第一季度清偿。

(z)

租契

自2021年1月1日起，公司提前采用最新会计准则(“ASU”)

编号：2016-02，

租赁(主题842)，经修订(“ASC 842”)。公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁，如果合同被修改，则重新评估该合同的缔结。本公司的租赁协议一般包含租赁和

非租赁

组件。租赁付款

目录表

安排基本上是固定的。该公司将租赁和

非租赁

组件，并将其作为单个租赁组件进行核算。所有租赁均按经营租赁或融资租赁的分类进行评估。经营租赁

使用权

(“净资产收益率”)资产在公司的综合资产负债表中单独列报。经营性租赁负债分为流动部分和

非当前

部分并在本公司综合资产负债表中单独列报。本公司没有融资租赁ROU资产或负债。

ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。在租赁开始日之前，本公司不会获得和控制其使用已确认资产的权利。

本公司的租赁负债在2021年1月1日晚些时候和适用的租赁开始日期根据租赁期内需要支付的租赁付款的现值确认。由于租赁中隐含的利率不容易确定，本公司通常使用其递增借款利率将租赁付款贴现至现值。估计增量借款利率是根据租赁开始日可获得的信息得出的。本公司的租赁条款包括在合理确定我们将行使选择权时延长或终止租约的选择权项下的期限。我们一般使用基地，

不可取消，

确定租赁资产和负债时的租赁期限。本公司还记录了相应的

使用权

2021年1月1日晚些时候的资产和适用的租赁开始日期，根据租赁负债额计算，并根据任何预付租赁付款、收到的租赁激励和产生的初始直接成本进行调整。

使用权

资产须按与其他长期资产一致的基准进行减值评估或处置。

对于所有类别的标的资产，本公司已选择不确认12个月或以下租期的净资产和租赁负债。短期租赁的租赁成本按租赁期内的直线基础确认。

在采用ASU之前

2016-02

2021年1月1日，公司将租赁在开始时归类为经营性租赁或资本租赁，公司目前的租赁组合仅包括办公空间的经营性租赁。在某些租赁协议中，它可能会获得租金免税期和其他激励措施。就营运租赁而言，一旦取得对空间的控制，本公司即按直线基准确认租赁成本，而不考虑延迟付款条款，例如延迟支付所需款项的开始日期的租金假期。此外，收到的奖励被视为在协议期限内减少成本。

(Aa)

最近采用的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU

2019-12,

所得税(话题740)：简化所得税会计

。ASU

2019-12

删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU

2019-12

将在2020年12月15日之后的中期和年度期间对公共实体有效，并允许提前采用。ASU

2019-12

将在2021年12月15日之后的年度期间和2020年12月15日之后的过渡期内对私人实体有效，并允许提前采用。公司采用了ASU

2019-12

在2022年1月1日开始的私营公司过渡指导下，并未对公司的合并财务报表产生影响。

2021年5月，FASB发布了ASU

2021-04,

每股收益(主题260)，债务修改和清偿(副主题

470-50),

薪酬-股票薪酬(主题718)，以及衍生品和

套期保值-实体自有权益中的合同(小主题

815-40):

发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交换的会计处理(FASB新兴问题特别工作组的共识)

。本指南澄清了当前指南的某些方面，以促进发行人对独立股权分类书面看涨期权(例如权证)的修改或交易的会计报告保持一致，这些期权的股权分类如下

目录表

修改或交换。本次更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，包括这些财政年度内的过渡期。允许所有实体及早采用，包括在过渡时期采用。公司采用了ASU

2021-04

根据2022年1月1日开始的私营公司转型指导，采用这一做法并未对公司的合并财务报表产生影响。

2020年8月，FASB发布了ASU

2020-06,

债务--可转换债务和其他备选方案(小主题

470-20)

和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题

815-40):

在实体自身权益中对可转换工具和合同进行会计处理，通过减少可转换债务工具可用会计模式的数量，简化了可转换工具的会计处理。本指引还取消了计算可转换工具稀释后每股收益的库存股方法，并要求使用

IF-转换

方法。ASU

2020-06

适用于上市公司和私营公司分别在2021年12月15日和2023年12月15日之后开始的会计年度，以及这两个会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司采用了ASU

2020-06

于2022年1月1日在私营公司过渡指导下，并未对本公司的合并财务报表产生影响。

(AB)

尚未通过的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU

2016-13,

金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量

，以及随后相关的华硕，修订了关于金融工具减值的指导方针，要求计量和确认所持金融资产的预期信贷损失。ASU

2016-13

适用于上市公司和私营公司的会计年度，以及这些会计年度内的过渡期，分别从2019年12月15日和2022年12月15日开始。该公司预计将采用ASU

2016-13

根据2023年1月1日开始的私营公司转型指导，目前正在评估对公司合并财务报表的影响。

(3)

反向资本重组

如附注1-组织所述，本公司于2023年7月18日根据经修订及重订的业务合并协议完成合并。出于财务会计和报告的目的，合并被视为反向资本重组，而不是业务合并。因此，Complete Solaria被视为会计取得人(和合法取得人)，事实被视为会计取得人(和合法取得人)。根据对下列事实和情况的评估，已确定Complete Solaria为会计收购人：

•

Complete Solaria的合并前股东在合并后的公司中拥有大部分投票权；

•

Legacy Complete Solaria的股东有能力任命Complete Solaria董事会的多数成员；

•

Legacy Complete Solaria的管理团队被认为是合并后公司的管理团队；

•

Legacy Complete Solaria以前的业务包括合并后公司的持续业务；

•

Complete Solaria是基于历史收入和业务运营的较大实体；以及

•

合并后的公司已经完全采用了Solaria的运营名称。

在这种会计方法下，反向资本重组被视为等同于为事实净资产发行股票的完全Solaria，伴随着资本重组。事实的净资产

目录表

按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。合并前的合并资产、负债和经营结果是Legacy Complete Solaria的资产、负债和经营结果。合并前的所有期间均已根据经修订及重订的业务合并协议，就紧随合并后已发行的同等数目优先股或普通股进行追溯调整，以实施反向资本重组。

于2023年7月完成合并及管道融资后，本公司收到现金收益净额#美元19.7百万美元。合并完成后，公司立即进行了45,290,553A类普通股的已发行和已发行股票。下表列出了合并完成后紧接着发行的完整Solaria普通股的数量：


	资本重组
事实A类普通股，合并前已发行		34,500,000
事实B类普通股，合并前已发行		8,625,000
向保荐人发行的红股		193,976
向管道投资者发行的红股		120,000
向FPA投资者发行的红股		150,000
通过管道融资发行的股票		1,690,000
根据FPA协议发行的股份，扣除回收股份后的净额		5,558,488
减：赎回事实A类普通股		(31,041,243	)

从合并和管道融资中获得的总股份		19,796,221
遗留完整Solaria股份		20,034,257
2022年可转换票据股票		5,460,075

紧随合并后的完整Solaria普通股		45,290,553

在……里面

连接

通过合并，公司产生了大约#美元的直接和增量成本15.8与法律、会计和其他专业费用相关的1000万美元，这些费用被公司额外的实收资本抵消。在美元中15.8百万，$5.2由Legacy Complete Solaria产生的百万美元和$10.6百万美元是由事实引起的。作为完成交易的结果，2022年发行的可转换票据被转换为完整的Solaria普通股。

(4)

业务合并

Solaria收购

2022年11月4日，Complete Solar Holdings收购Solaria，总对价为美元89.12000万美元，其中包括美元0.11.2亿美元现金，2,884,550公允价值合计为$的普通股17.3300万，6,803,549总公允价值为$的优先股52.2300万，78,962普通股认股权证的总价值为$0.2300万，1,376,414总公允价值为$的优先股权证7.8300万，5,382,599总公允价值为$的股票期权10.0可归因于在收购日期之前提供的服务，以及向卖方付款产生的交易费用#美元1.51000万美元。此外，该公司还承担了#美元。14.11百万美元未归属的Solaria股票期权，将在剩余的服务期内记为基于股票的费用。Solaria设计、开发、制造硅光伏太阳能电池板，并通过将其技术许可给第三方获得收入。该交易被视为根据ASC 805的业务合并，

企业合并

。在上述收购后，本公司于2023年10月出售了构成Solaria业务的某些无形资产，导致Solaria业务反映为非持续业务，某些无形资产和商誉被确认为持有待售。有关详细信息，请参阅附注5-资产剥离。

目录表

采购成本为$1.3本公司于截至2022年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中，已计入一般及行政开支。

收购资产和承担负债的公允价值是基于初步估值，本公司的估计和假设可能会在计量期间内发生变化。下表汇总了购置的可确认资产和承担的负债的暂定公允价值(单位：千)：


现金、现金等价物和限制性现金	$	5,402
应收账款		4,822
盘存		5,354
预付费用和其他流动资产		8,569
财产和设备		830
经营租赁使用权资产		1,619
无形资产		43,100
其他非当前资产		112

取得的可确认资产总额		69,808
应付帐款		4,210
应计费用和其他流动负债		11,845
应付票据		20,823
递延收入		73
经营租赁负债，扣除当期部分		1,132
保修条款，非现行		1,566
外管局协议		60,470

承担的可确认负债总额		100,119

承担的可确认负债净额		30,311
商誉		119,422

已支付的总代价总额	$	89,111

商誉是指初步估计对价超过所收购的有形和无形资产净值的公允价值，并已分配给公司的单一报告单位。商誉随后在公司截至2022年12月31日的资产负债表上被重新分类为长期资产、待售业务和非持续业务，源于出售下文附注5所述的Solaria业务。

作为下文附注5所述Solaria处置的一部分而获得并随后处置的无形资产如下(以千计)：


商标	$	5,700
发达的技术		12,700
客户关系		24,700

无形资产总额	$	43,100

使用免版税方法的收益法被用来评估商标和开发的技术。商标和已开发技术的估值中包含的重要假设包括预计收入、选定的特许权使用费费率和基础资产的经济寿命。

收益法采用多期超额收益法对客户关系进行价值评估。客户关系估值中包含的重要假设包括预计收入、客户流失率和预测期内的费用增长。

目录表

由于对Solaria的收购，公司确认了#美元45.9递延税项资产1.8亿美元。由于本公司变现此类递延所得税资产的能力存在不确定性，已建立了全额估值准备金。有关更多详情，请参阅附注18-所得税。

(5)

资产剥离

停产

运营

如前所述，2023年8月18日，公司签署了一份非约束性意向书，向Maxeon出售Complete Solaria的某些北美太阳能电池板资产，包括知识产权和客户合同。于二零二三年十月，本公司完成向Maxeon出售其太阳能电池板业务。出售给Maxeon的资产是允许Solaria业务作为太阳能电池板产品制造商运营的资产。因此，该公司确定，出售这些资产实际上是对Solaria业务的处置，构成了该公司业务的战略转移，因此符合终止业务的条件。因此，与Solaria有关的经营业绩及现金流量已于截至2022年12月31日止年度的综合经营及全面收益（亏损）表及截至2022年12月31日止年度的综合现金流量表中反映为已终止经营业务。

与已终止经营业务有关的综合经营报表及全面收益（亏损）中反映的金额组成部分于下表呈列（以千计）：


	2022年12月31日
收入	$	13,325
收入成本		12,847

毛利		478
运营费用：
销售和市场营销		1,315
一般和行政		617

总运营费用		1,932

非持续经营的净亏损	$	(1,454	)

持作出售

诚如先前附注1 -组织所述，Solaria，Inc.之若干资产于2013年12月31日到期。在资产剥离之前的期间，已反映为待售资产。

持作出售资产及负债之主要类别（以千元计）概述如下：


	2022年12月31日
无形资产，净额	$	42,610
商誉		119,422

持有待售的长期资产	$	162,032

2023年10月，连同资产剥离，本公司计入减值费用#美元119.41000万美元和300万美元28.1分别与分配给Solaria的商誉和无形资产相关的100万美元和处置损失#美元1.8百万美元。

非连续性业务的现金流包括折旧和摊销#美元。0.5百万美元和基于股票的薪酬支出为0.5截至2022年12月31日的年度为百万美元。

目录表

(6)	预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：


	截至2013年12月31日，
	2022		2021
库存保证金。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。	$	6,255	$	—
预付销售佣金。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。		2,838		4,771
其他的。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。		978		184

预付费用和其他流动资产总额。。。	$	10,071	$	4,955

(7)

财产和设备，净额

财产和设备，净额由以下部分组成(以千计)：


	截至2013年12月31日，
	2022			2021
开发的软件	$	5,054		$	3,540
制造设备。		102			70
家具制造和设备		90			—
租赁权改进		708			—

总资产和设备		5,954			3,610
减去累计折旧和摊销		(2,478	)		(1,852	)

财产和设备合计(净额)	$	3,476		$	1,758

折旧和摊销费用总额为#美元。0.61000万，$0.51000万美元和300万美元0.3分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

(8)

无形资产，净额

无形资产由以下部分组成(单位：千，不包括年份数据)：


	截至2022年12月31日									截至2021年12月31日
	加权的- 平均值剩余寿命(年)		毛收入携带金额		累计摊销			网络金额		毛收入携带金额		累计摊销			网络金额
集结的劳动力		0.1	$	137	$	(133	)	$	4	$	137	$	(65	)	$	72

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度与无形资产有关的摊销费用为0.1百万，$0.1百万美元和零，分别为。

截至2022年12月31日的年度，与无形资产相关的摊销费用为0.11000万美元和300万美元0.1在所附综合经营报表和全面亏损中分别计入一般费用和行政费用。

截至2020年12月31日止年度，与无形资产相关的摊销费用为零.

截至2022年12月31日，2023年无形资产摊销费用预计为1美元0.11000万美元。无形资产摊销费用为

不

预计在2023年之后的时期内将是重要的。

目录表

集结的劳动力

2021年1月21日，本公司达成协议，收购Current Insight的业务资产，Current Insight是一家工程公司，以经济高效的方式为客户开发住宅太阳能安装设计。资产收购的对价总计为购买价格#美元。0.22000万美元，其中包括一张#美元的期票0.11000万美元和30,000公允价值合计低于$的公司普通股0.11000万美元。根据ASC 805将该交易记为资产购买，

企业合并

该公司得出结论认为，在交易中获得的有形资产和其他资产没有实质性价值，因此没有为这些资产计入对价。总购买价格只分配给获得的组装劳动力，这些劳动力在估计使用年限内按直线摊销两年.

(9)	应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：


	12月31日，
	2022		2021
应计薪酬和福利	$	3,940	$	3,498
应计定期贷款和循环贷款修改和最后付款费用		2,400		—
未开发票的合同成本		1,914		2,180
应计法律和解		1,853		—
应计税		1,245		—
应计回扣和抵扣		1,076		—
已收到但未开票的库存		972		—
经营租赁负债，流动		958		390
客户存款		930		1,375
保修条款，现行		767		600
其他应计负债		3,775		1,304

应计费用和其他流动负债总额	$	19,830	$	9,347

目录表

(10)

公允价值计量

下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债(以千计)：

下表列出了该公司截至2022年12月31日使用重大不可观察到的投入(第3级)以公允价值计量的财务负债与公允价值变动的对账，这些公允价值变动记录在所附综合经营报表中的其他收入(费用)、净额和全面亏损(千)：


	搜查令		敞篷车债务嵌入式衍生品			保险箱
截至2020年12月31日的余额	$	799	$	579		$	91
发行： 2021-A 可转换票据		—		566			—
发行《2021》--罗杰斯外管局		—		—			5,000
公允价值变动		330		336			1,306

截至2021年12月31日的余额	$	1,129	$	1,481		$	6,397
将债务转换为优先股		—		(1,481	)		—
保险箱转换为优先股		—		—			(6,397	)
Solaria收购中的保险箱假设		—		—			60,470
将收购Solaria的保险箱转换为优先股		—		—			(60,470	)
发行D系列权证A批		6,527		—			—
发行D系列权证B批		1,285		—			—
公允价值变动		5,211		—			—

截至2022年12月31日的余额	$	14,152	$	—		$	—

由于其短期性质，应收账款、应付账款和应计费用的公允价值接近其于2022年12月31日和2021年12月31日的账面价值。截至2022年12月31日，公司所有未偿还借方均按摊余成本计提。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，金融工具的第1级、第2级或第3级公允价值层次结构类别之间没有转移。


	截至2022年12月31日
	第1级		二级		第三级		总计
金融负债
可赎回可转换优先股认股权证负债	$	—	$	—	$	14,152	$	14,152

总计	$	—	$	—	$	14,152	$	14,152


	截至2021年12月31日
	第1级		二级		第三级		总计
金融负债
可赎回可转换优先股认股权证负债	$	—	$	—	$	1,129	$	1,129
可转换债务嵌入衍生品		—		—		1,481		1,481
外管局协议		—		—		6,397		6,397

总计	$	—	$	—	$	9,007	$	9,007

目录表

可赎回可转换优先股认股权证责任

本公司历史上于2016年2月向银行发行可赎回可换股认股权证以购买B系列优先股股份，并向投资者发行可赎回可换股认股权证以购买C系列优先股股份。请参阅附注14-认股权证。该公司在与Solaria达成合并协议的同时，发行了D系列优先股权证。参考

注3-商务

组合。两批D系列优先股权证的行权价是以未来一轮股价为基础，假设为1美元。2.50及$5.00在完成Despac收购和$2.04及$4.09分别在保持隐私的情况下。由于权证有或有行权价，本公司根据Black Scholes期权定价模型，根据权证估值的概率加权估计对权证进行估值，假设存在Despac情景和保留私有情景，加权为70%和30%。以下假设用于计算可赎回优先股权证负债的公允价值：

B系列可赎回可转换优先股认股权证


	12月31日，
	2022			2021
预期期限		3.1五年			4.1五年
预期波动率		72.5	%		73.0	%
无风险利率		4.2	%		1.1	%
预期股息收益率		0.0	%		0.0	%

C系列可赎回可转换优先股认股权证


	12月31日，
	2022			2021
预期期限		3.6五年			4.6五年
预期波动率		72.5	%		73.0	%
无风险利率		4.0	%		1.2	%
预期股息收益率		0.0	%		0.0	%

D系列可赎回可转换优先股认股权证


	12月31日，
	2022			2021
预期期限		1.5五年			—
预期波动率		78.5	%		—
无风险利率		4.7	%		—
预期股息收益率		0.0	%		—

可赎回可转换优先股权证负债在发行日及随后每个会计年度结束时按公允价值计量，公允价值变动计入其他收入(支出)、所附综合经营报表净额和全面亏损。

目录表

下表对可赎回可转换优先股权证负债的价值从每份认股权证到合并资产负债表中记录的可赎回优先股权证负债总额的变化进行了核对(以千计)：


	B系列认股权证		C系列认股权证		D系列第A部分认股权证		D系列第二期B期认股权证		总计
截至2020年12月31日的余额	$	5	$	794	$	—	$	—	$	799
公允价值变动		3		327		—		—		330

截至2021年12月31日的余额		8		1,121		—		—		1,129
公允价值变动		42		5,169		—		—		5,211
就收购Solaria发行认股权证(附注3)		—		—		6,527		1,285		7,812

截至2022年12月31日的余额	$	50	$	6,290	$	6,527	$	1,285	$	14,152

可转换债券嵌入衍生品

2019-A

备注

本公司记录了与发行2019-A可转换票据相关的可转换债务内含衍生工具债务。衍生负债在随附的综合资产负债表中计入衍生负债。见附注13--借款安排。包含衍生工具负债的可转换债务的公允价值按可转换债务的估计价值差额计算，该可转换债务具有和不具有允许持有人在公司随后的股权融资(“下一个股权融资”)上以折扣价转换票据的特征。2019-A可转换票据还包含以美元价格转换票据的功能。75.01000万除以完全摊薄的资本化表(“2019-A估值上限转换”)，该表不作为嵌入衍生品进行分流。

嵌入衍生工具的可转换票据的公允价值是基于对根据下一次股权融资、控制权变更、违约或到期日转换的票据的贴现价值的概率加权分析而估计的。公允价值中包含的重大假设

2019-A

内含衍生工具负债的可换股票据包括下一次股权融资前的时间、票据在每种情况下结算的可能性，以及用以核对于发行日为债务支付的金额的贴现率，并经调整以反映发行后的市场变化。不含衍生工具负债的可换股票据的公允价值按相同的方法估计，但不包括折价至下一次股权融资的转换价值，而不包括结算价值。

可转换票据内含衍生负债于发行日期及其后每个财政年度结束时按公允价值计量，公允价值变动计入其他收入(开支)、所附综合经营报表净额及全面亏损。

的公允价值

2019-A

可转换票据约为$0.1截至2021年12月31日，为1.2亿美元。这个

2019-A

作为D系列可赎回可转换优先股发行的一部分，可转换票据和相关衍生债务在22财年被取消。

2020-A

可转换票据

本公司记录了一项可转换债务，内含与发行

2020-A

可转换票据。衍生负债在随附的综合资产负债表中计入衍生负债。见附注13--借款安排。包含衍生工具负债的可转换债务的公允价值按可转换债务的估计价值差额计算，该可转换债务具有和不具有允许持有人在公司随后的股权融资(“下一个股权融资”)上以折扣价转换票据的特征。

目录表

2020-A

的公允价值

2020-A

可转换票据约为$4.6截至2021年12月31日，为1.2亿美元。这个

2020-A

可转换票据和相关衍生债务作为D系列可赎回可转换优先股发行的一部分被清偿。

2021-A

可转换票据

本公司记录了一项可转换债务，内含与发行

2021-A

可转换票据。内含衍生负债在随附的综合资产负债表衍生负债内入账。见附注13--借款安排。包含衍生工具负债的可转换债务的公允价值按可转换债务的估计价值差额计算，该可转换债务具有和不具有允许持有人在公司随后的股权融资(“下一个股权融资”)上以折扣价转换票据的特征。其中一些音符来自

2021-A

可转换票据还包含一个功能，可以以$$的价格转换票据200.01000万除以完全摊薄的资本化表

(“2021-A

估值上限转换“)，它不作为嵌入的衍生工具被分叉。

2021-A

的公允价值

2021-A

可转换票据约为$4.8截至2021年12月31日，分别为2.5亿美元。这个

2021-A

可转换票据和相关衍生债务作为D系列可赎回可转换优先股发行的一部分被清偿。

目录表

下表将每一系列可转换票据的内含衍生负债与所附综合资产负债表上记录的衍生负债总额(以千计)进行核对。


	2019-A 敞篷车备注			2020-A 敞篷车备注			2021-A 敞篷车备注			总计
截至2020年12月31日的余额	$	18		$	561		$	—		$	579
发行： 2021-A 可转换票据		—			—			566			566
公允价值变动		17			234			85			366

截至2021年12月31日的余额		35			795			651			1,481
在D系列发行时被扑灭		(35	)		(795	)		(651	)		(1,481	)

截至2022年12月31日的余额	$	—		$	—		$	—		$	—

未来股权的简单协议(“SAFE”)

2019年安全

2019年7月，本公司与一名投资者签订了外管局协议(“2019年外管局”)。于发行日，本公司收到$0.11.2亿美元现金。外汇局被归类为会计准则编纂主题480(“ASC 480”)范围内的负债，

区分负债与股权

，因为外管局可以在发行人无法控制的事件上赎回。2019年外管局以低于美元的价格转换为股权50.01000万除以完全摊薄后的资本化表(2019年安全估值上限转换)和a20与其他投资者在下一次股权融资时支付的股价相比有%的折扣。保险箱还包括允许以美元现金结算的功能。0.1在发生清算或解散事件时，购买价格为100万美元。

2019年外汇局的公允价值是基于概率加权预期收益率法(PWERM)确定的，该方法根据发生概率为多个结算场景赋值。2019年外管局公允价值中包含的重要假设包括在下一次股权融资下转换的可能性(估计在60发行时的百分比和802022年12月31日的百分比)和下一次股权融资的可变现价值。下一次股权融资的可变现价值是根据布莱克-斯科尔斯模型中包含的以下投入确定的，该模型包含以下投入：


	12月31日，
	2022	2021
优先股预期公允价值	不适用	$	4.84
预期期限	不适用		0.2五年
波动率	不适用		76.4	%
无风险利率	不适用		0.1	%

2019年外管局在发行之日和随后的每个财政年度结束时按公允价值计量，公允价值变动记录在其他收入(费用)、综合经营报表净额和全面亏损中。

2022年3月，作为公司D系列优先股融资的一部分，2019年外汇局转换为系列股票

D-3

优先股。作为2019年保险箱被扑灭的一部分，公司记录了不到#美元的收益0.1其他收入(费用)、合并业务表和全面亏损中的净额。

2021年安全

2021年12月，本公司与一名投资者签订了一项外管局协议(“2021年外管局”)。于发行日，本公司收到$5.01.2亿美元现金。外汇局被归类为下列范围内的负债

目录表

会计准则编纂主题480(“ASC 480”)，

区分负债与股权

，因为外管局可以在发行人无法控制的事件上赎回。2021年外管局以低于1美元的价格转换为股权175.01000万除以完全摊薄后的资本化表(“2021年安全估值上限转换”)和a20与其他投资者在下一次股权融资时支付的股价相比有%的折扣。在就外管局进行谈判时，该公司正就筹集下一笔股权融资进行深入谈判。因此，本公司根据2021年保险箱转换时应收到的价值记录公允价值。20从下一次股权融资开始提供%的折扣。因此，该公司记录了#美元。1.3扣除2021年外管局公允价值高于发行价的净额后的其他收入(支出)。

2022年3月，作为公司D系列优先股融资的一部分，2021年外管局转换为系列股票

D-1

优先股。作为2021年保险箱熄灭的一部分，该公司记录了#美元的收益1.4其他收入(费用)、合并业务表和全面亏损中的净额。

2022年安全

关于Solaria收购事项，Complete Solar Holdings订立了SAFE修订、转让及假设协议，据此Complete Solar Holdings于收购Solaria生效时立即从Solaria手中接管于SAFE中的权利及义务。根据合并协议的条款及条件，外汇局须于收购完成后10个营业日内转换为本公司可赎回可转换优先股。收购结束后，保险箱立即转换为8,171,662系列的股份

D-8

可赎回的可转换优先股。

(11)

员工福利计划

公司为符合条件的员工提供401(K)固定缴费和利润分享计划(“401(K)计划”)。该401(K)计划规定

递延纳税

所有符合条件的员工的工资扣减。员工缴费是自愿的。雇员可以缴纳法律允许的最高金额，受美国国税局确定的年度最高金额限制。公司可以匹配员工缴费的金额，由公司自行决定。本公司在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内没有为401(K)计划做出贡献。

(12)	其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，净额由下列各项组成(以千计)：


	截至2013年12月31日的年度，
	2022			2021			2020
外管局协议的公允价值变动	$	—		$	(1,306	)	$	(15	)
衍生负债的公允价值变动		—			(336	)		(50	)
认股权证负债的公允价值变动		(5,211	)		(330	)		24
可转换票据和外管局协议终止的收益 (1)		3,235			—			—
支付宝保障计划贷款的免责性		—			1,754			—
其他，净额		118			(22	)		—

其他收入(费用)合计，净额	$	(1,858	)	$	(240)		$	(41	)

(1)	包括$1.4 于转换关联方可换股票据及SAFE时确认之其他收入百万元

(13)

普通股

本公司已授权发行28,978,046和13,547,878分别于2022年12月31日及2021年12月31日的普通股股份。

目录表

该公司已预留普通股，用于发行与以下可赎回可转换优先股、股票期权、普通股认股权证、可赎回可转换优先股权证和未来授予相关的股票：


	截至2013年12月31日，
	2022		2021
普通股认股权证		3,389,005		690,236
已发行和未偿还的股票期权		4,970,395		2,135,454
授权未来发行的股票期权		369,907		141,644
外管局协议		—		341,604
可转换票据		—		1,621,299

保留股份总数		8,729,307		4,930,237

(14)

认股权证

B系列认股权证(转换为普通股认股权证)

2016年2月，本公司发出认购权证5,054与2016年信贷安排有关的B系列优先股(“B系列认股权证”)的股份。B系列认股权证可立即行使，行使价为#美元。4.30每股，到期日为2026年2月。按照附注10--公允价值计量所述方法确定的B系列权证的公允价值不到#美元。0.1分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。B系列权证发行时的相对公允价值在附带的综合资产负债表中计入债务发行成本和其他非流动负债，公允价值变动计入截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的其他收入(支出)、附带的综合经营报表净额和全面亏损。

C系列认股权证(转换为普通股认股权证)

2016年7月，本公司发出认购权证148,477与C系列融资有关的C系列优先股(“C系列认股权证”)。C系列认股权证协议还规定，自2016年6月起，根据未偿还应付票据的未偿还本金余额，按月计算额外数量的C系列股票。根据C系列认股权证协议，可行使的最大股份数量为482,969C系列优先股的股份。C系列认股权证可立即行使，行使价为#美元。1.00每股，到期日为2026年7月。按照附注10--公允价值计量所述方法确定的C系列权证的公允价值为#美元。6.3百万美元和美元1.1分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。C系列权证发行时的相对公允价值在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日的年度记录为C系列优先股发行成本和其他非流动负债，公允价值的变化已记录在其他收入(费用)、附带的综合经营报表和全面亏损的净额中。

C-1系列认股权证(转换为普通股认股权证)

2020年1月，本公司发出认股权证，购买173,067与该系列有关的普通股股份

C-1

优先股融资。认股权证可即时行使，行使价为$。0.01每股，到期日为2030年1月。截至2022年12月31日，搜查令仍未结清。在发行时，认股权证的相对公允价值被确定为#美元。0.1使用布莱克-斯科尔斯模型，这是在额外的记录中

已缴费

综合资产负债表上的资本。由于符合股权分类条件，权证在未来期间不会重新计量。

目录表

SVB普通股认股权证

于2021年5月及8月，本公司发出认购权证2,472和2,525普通股，分别与与硅谷银行的贷款和担保协议第五和第六修正案相结合。认股权证可即时行使，行使价为$0.38及$0.62分别为每股，到期日为2033年。截至2022年12月31日，这些认股权证仍未结清。于发行时，认股权证的相对公允价值被确定为少于$。0.1使用布莱克-斯科尔斯模型，总计300万美元，这是在另一个

实收资本

在随附的合并资产负债表上。由于该等认股权证符合权益分类的条件，故不会在未来期间重新计量。

本票普通股认股权证

2021年10月，公司发布了购买权证24,148普通股与发行短期本票同时发行。认股权证可即时行使，行使价为$。0.01 每股，到期日为2031年10月。截至2022年12月31日，该认股权证仍未行使。在发行时，认股权证的相对公允价值被确定为低于$0.1使用布莱克-斯科尔斯模型，这是在额外的记录中

已缴费

综合资产负债表上的资本。由于符合股权分类条件，权证在未来期间不会重新计量。

凯雷认股权证

于2022年2月，作为来自CRSEF Solis Holdings，LLC（“凯雷”）的债务融资（请参阅附注13 -借款安排）的一部分，本公司发行认股权证以购买 2,887,643普通股连同在CS Solis的可赎回投资。认股权证包含两部分，第一部分可立即行使， 1,995,870股第二部分被确定为一个单独的记账单位，可在凯雷随后投资于CS Solis时行使。其后并无作出任何投资，投资期已于2022年12月31日届满，而第二批认股权证于可行使前已届满。已归属认股权证的行使价为$0.01每股，到期日为2029年2月。截至2022年12月31日，该认股权证仍未行使。在发行时，认股权证的相对公允价值被确定为$3.4使用布莱克-斯科尔斯模型，这是在额外的记录中

已缴费

作为综合资产负债表中CS Solis长期债务的折价。由于符合股权分类条件，权证在未来期间不会重新计量。

D-7系列认股权证(转换为普通股认股权证)

2022年11月，公司发行认股权证购买 656,630D-7系列优先股（“D-7系列认股权证”），与Solaria合并协议。认股权证包含两部分。第一批518,752D-7系列优先股的行使价为$2.50在完成deSPAC交易后以每股2.04美元的行使价，或在保持私有后以每股2.04美元的行使价，到期日为2024年4月。第二批137，878股D-7系列优先股可按行使价$行使

5.00

在完成deSPAC交易后，或以行使价$

4.09

保留私人后每股，并有2024年4月到期日。认股权证于二零二二年十二月三十一日仍未行使。根据附注10 -公平值计量所述方法厘定的D-7系列认股权证的公平值为$

7.8

截至2022年12月31日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，所有B系列、C系列和D系列优先股权证仍未偿还。

2022年11月普通股认股权证

2022年11月，本公司向第三方服务提供商发出认股权证，以购买38,136与企业合并相关的普通股。搜查令立即发出

目录表

可行使，行使价为#美元8.00每股，到期日为2024年4月。截至2022年12月31日，搜查证仍未结清。在发行时，认股权证的相对公允价值被确定为#美元。0.1使用布莱克-斯科尔斯模型，这是在额外的记录中

已缴费

综合资产负债表上的资本。由于符合股权分类条件，权证在未来期间不会重新计量。

以下假设用于计算已发行普通股认股权证的公允价值：


	截至2013年12月31日的年度，
	2022	2021
预期期限	1.5 - 7.0五年	10.0 - 12.0五年
预期波动率	73.0 - 78.5%	73.0%
无风险利率	1.9 - 4.7%	1.3% - 1.7%
预期股息	0.0%	0.0%

(15)

借款安排

可转换票据，净额和可转换票据，净应付关联方

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的可转换票据包括以下内容(以千计)：


	截至2013年12月31日，
	2022		2021
可转换票据，净额
2019-A 可转换票据	$	—	$	115
2020-A 可转换票据		—		630
2021-A 可转换票据		—		1,145

可转换票据，净额		—		1,890

应付关联方的可转换票据净额
2020-A 可转换票据		—		3,260
2021-A 可转换票据		—		3,050
生态系统完整性基金的可转换本票II，LP。		—		510

应付关联方的可转换票据净额		—		6,820

可转换票据，净额，非流动
2022年可转换票据		3,434		—

可转换票据，净额，非流动		3,434		—

非流动可转换票据，应付关联方净额
2022年可转换票据		15,510		—

非流动可转换票据，应付关联方净额		15,510		—

可转换票据总额	$	18,944	$	8,710

生态系统完整性基金的可转换本票II，LP。

于2021年4月30日，本公司向生态系统完整性基金II(“EIF”)发行本金总额为美元的短期附属可转换本票0.5亿美元外加应计利息3.0年利率将于2021年6月30日到期。票据包括一项转换功能，允许持有人将票据的任何部分加上任何未支付的应计利息(“转换金额”)转换为系列股票

C-1

到期日的优先股2021年6月30日或者在那之后。截至2021年12月31日，本金和应计利息仍未偿还，持有人没有选择将票据转换为系列票据

C-1

优先股。本金和应计利息$0.52022年2月偿还了1.8亿美元。

目录表

2019-A

可转换票据

2019年，公司发行了一系列可转换票据

(“2019-A

可转换票据“)，用于$0.11000万美元的收益，带有无形的债务发行成本，应在2020年8月之后由持有人按要求到期并支付。这些钞票带有简单的利息：6.0%，并包含转换功能，通过该功能，票据将在80下一次股权融资中优先股发行价的%。这些说明还载有其他嵌入的特点，例如在发生各种或有事项时可行使的转换选择权。所有嵌入的特征都被分析，以确定它们是否应该被分成两个分支，并单独作为导数来解释。根据上述分析，本公司对股份结算赎回功能进行估值，并将其分为两部分，该功能使持有人能够按发行价的预定折让将票据转换为优先股，并记录其初始公允价值低于#美元。0.11000万美元作为可转换票据面值的折扣。债务贴现摊销为利息支出，加权平均实际利率为17.6%至票据到期日。

股份结算赎回功能的公允价值乃根据附注8-公允价值计量所述方法厘定，而公允价值变动则确认为其他收入(开支)的组成部分，并于所附综合经营报表及全面亏损中确认为净额。《公司记录》零，少于$0.11000万美元，而不到美元0.1 截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，与可换股票据嵌入式衍生工具负债的公平值变动有关的开支分别为2，000，000港元。可换股票据按其原发行价值（扣除未摊销债务折让及发行成本）于随附综合资产负债表内列账。2022年3月，作为公司D系列优先股发行的一部分，

2019-A

可换股票据转换为 62,500系列的股份

D-2

可赎回可转换优先股本公司确认转换损失少于$0.1 其他收入（开支）净额于综合经营报表及全面亏损。

可转换票据的账面净额如下(以千计)：


	截至12月31日，
	2022			2021
本金	$	100		$	100
未摊销债务贴现		—			—
计入本金余额的PIK利息		16			15
转换为D-2系列可赎回可转换优先股		(116	)		—

账面净额	$	—		$	115

与可转换票据有关的利息支出如下(以千计)：


	截至2013年12月31日，
	2022		2021		2020
债务贴现摊销	$	—	$	—	$	4
PIK兴趣		1		12		3

总计非现金利息支出	$	1	$	12	$	7

2020-A

可转换票据

2020年，公司发行了一系列可转换票据

(“2020-A

可转换票据“)，用于$3.81000万美元的收益，带有无形的债务发行成本，在2021年4月之后由持有人按要求到期和支付。这些钞票带有简单的利息：2.0%并包含转换功能，通过该功能

目录表

注释将在以下位置转换80下一次股权融资中优先股发行价的%。这些说明还载有其他嵌入的特点，例如在发生各种或有事项时可行使的转换选择权。所有嵌入的特征都被分析，以确定它们是否应该被分成两个分支，并单独作为导数来解释。根据上述分析，本公司对股份结算赎回功能进行估值，并将其分为两部分，该功能使持有人能够按发行价的预定折让将票据转换为优先股，并记录其初始公允价值#美元。0.51000万美元作为可转换票据面值的折扣。债务贴现摊销为利息支出，加权平均实际利率为25.6%至票据到期日。

股份结算赎回功能的公允价值乃根据附注8-公允价值计量所述方法厘定，而公允价值变动则确认为其他收入(开支)的组成部分，并于所附综合经营报表及全面亏损中确认为净额。《公司记录》零，少于$0.11000万美元，而不到美元0.1分别于截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度的开支1,000,000元，与包含衍生负债的可转换票据的公允价值变动有关。该等可换股票据按其原始发行价值(扣除未摊销债务贴现及发行成本后)于随附的综合资产负债表内列账。2022年3月，作为公司D系列优先股发行的一部分，

2020-A

可换股票据转换为 785,799系列的股份

D-1

可赎回的可转换优先股。公司确认了转换为#美元的收益。0.9 其他收入（开支）净额于综合经营报表及全面亏损。

可转换票据的账面净额如下(以千计)：


	截至2013年12月31日，
	2022			2021
本金	$	3,784		$	3,784
未摊销债务贴现		—			—
计入本金余额的PIK利息		122			106
转换为系列 D-1 可赎回可转换优先股		(3,906	)		—

账面净额	$	—		$	3,890

与可转换票据有关的利息支出如下(以千计)：


	截至2013年12月31日，
	2022		2021		2020
债务贴现摊销。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。	$	—	$	281	$	235
PIK兴趣。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。		16		74		32

总计非现金利息支出。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。	$	16	$	355	$	267

2021-A

可转换票据

2020年，公司发行了一系列可转换票据

(“2021-A

目录表

估值和分拆股份结算赎回功能，使持有人能够按发行价的预定折让将票据转换为优先股，并记录其初始公允价值$0.61000万美元作为可转换票据面值的折扣。债务贴现摊销为利息支出，加权平均实际利率为18.1%至票据到期日。

股份结算赎回功能的公允价值乃根据附注10-公允价值计量所述方法厘定，而公允价值变动则确认为其他收入(开支)、综合经营报表净额及全面亏损的组成部分。公司记录了0美元和1美元0.2截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的开支分别为百万元及开支，分别与包含衍生负债的可转换票据的公允价值变动有关。该等可换股票据按其原始发行价值(扣除未摊销债务折价及发行成本后)计入综合资产负债表。2022年3月，作为公司D系列优先股发行的一部分，

2021-A

可换股票据转换为 869,640系列的股份

D-1

可赎回的可转换优先股。公司确认了转换为#美元的收益。0.8 其他收入（开支）净额于综合经营报表及全面亏损。

可转换票据的账面净额如下(以千计)：


	截至2013年12月31日，
	2022			2021
本金	$	4,250		$	4,250
未摊销债务贴现		—			(112	)
计入本金余额的PIK利息		74			57
转换为系列 D-1 可赎回可转换优先股		(4,324	)		—

账面净额	$	—		$	4,195

与可转换票据有关的利息支出如下(以千计)：


	截至2013年12月31日，
	2022		2021		2020
债务贴现摊销。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。	$	112	$	454	$	—
PIK兴趣。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。		17		57		—

总计非现金利息支出。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。	$	129	$	511	$	—

作为该计划的一部分

2021-A

可转换票据融资，公司与现有投资者签订了额外的可转换票据，价格为#美元。0.51000万美元。这张钞票的实际利息为3.0在2021年6月30日之后的任何时间到期并按要求付款。票据包含嵌入式转换功能，允许持有者将票据转换为固定数量的系列股票

C-1

优先股在之后的任何时间

2021年6月30日。该公司的结论是，转换功能不需要作为内嵌衍生债务进行分叉，票据按本金加应计PIK利息计值。

的净账面价值

2021-A

不含衍生债务的可转换票据如下(以千计)：


	截至12月31日，
	2022			2021
本金	$	500		$	500
未摊销债务贴现		—			—
计入本金余额的PIK利息		10			10
偿还本金和应计利息		(510	)		—

账面净额	$	—		$	510

目录表

与票据相关的利息支出如下(单位：千)：


	截至2013年12月31日，
	2022		2021		2020
债务贴现摊销	$	—	$	—	$	—
PIK兴趣		—		10		—

总计非现金利息支出	$	—	$	10	$	—

2022年可转换票据

关于业务合并协议，本公司已于2022年11月、2022年12月及2023年2月与额外投资者筹集了一系列可转换票据(“2022年可转换票据”)，总购买价为$12.01000万美元。此外，作为收购Solaria的一部分，公司承担了一名现有投资者的票据，其公允价值为#美元。6.71000万美元。该票据包含与其他2022年可转换票据相同的条款。该公司并未产生与2022年可转换票据相关的重大发行成本。2022年可转换票据将在DeSPAC交易结束时转换为Complete Solaria，Inc.的普通股。2022年发行的可转换票据的应计利息为5年利率。紧接预期的DeSPAC交易完成前，2022年可转换票据将转换为该数量的完整Solaria普通股，相当于(X)除以2022年可转换票据的本金和所有应计利息0.75，除以(Y)用于确定企业合并协议中的换股比例的Complete Solaria普通股的价格。截至2022年12月31日，2022年可转换票据已应计$0.21000万美元。美元的账面价值15.51000万美元和300万美元3.4截至2022年12月31日，在合并资产负债表上分别计入了可转换票据、应收关联方净额和可转换票据净额。截至2022年12月31日，公司2022年可转换票据的总估计公允价值为$19.8100万美元，这是根据第三级投入估算的。

外管局协议

2019年安全

2019年9月，公司发行了2019年外汇局，价格为$0.11000万美元的收益，以及无形的债务发行成本。2019年的外管局没有应计利息。2019年外管局包含转换功能，允许持有人在下一次股权融资时将2019年外管局转换为优先股，但有估值上限。2019年外管局是根据附注8-公允价值计量中描述的方法按公允价值报告的。2019年保险箱的公允价值为1美元0.2截至2021年12月31日，这笔资金在外管局协议中记录在随附的合并资产负债表中。2022年3月，公司将2019年的保险箱改装为48,258系列的股份

D-3

可赎回的可转换优先股。该公司确认了2019年保险箱转换的收益不到$0.1 其他收入（开支）净额于综合经营报表及全面亏损。

2021年安全

2021年12月，公司发行了2021年外管局，价格为$5.01000万美元的收益，以及无形的债务发行成本。2021年的外管局没有应计利息。2021年外管局包含转换功能，允许持有人在下一次股权融资时将2021年外管局转换为优先股，但有估值上限。2021年外管局是根据附注10--公允价值计量中描述的方法按公允价值报告的。2021年保险箱的公允价值为1美元6.3截至2021年12月31日，这笔资金在外管局协议中记录在随附的合并资产负债表中。在……里面

目录表

2022年3月，公司将2021年的保险箱改装为1,005,366系列的股份

D-1

可赎回的可转换优先股。该公司确认了2021年保险箱转换为#美元的收益1.4 其他收入（开支）净额于综合经营报表及全面亏损。

安全的茄子

作为收购Solaria的一部分(见附注4--业务合并)，该公司收购了Solaria保险箱。转换外管局票据时发行的股票数量包含在股权融资、公开发行、控制权变更或解散事件发生时转换或赎回Solaria保险箱的各种功能。

本公司历来选择根据公允价值选择按估计公允价值对所有安全票据入账，并将估计公允价值变动记为其他收入(开支)、综合经营报表净额及全面亏损，直至票据兑换或结算为止。作为与Complete Solar合并的一部分，SAFE票据于2022年11月4日通过SAFE假设修订、转让和假设协议进行了修订，据此所有安全票据均由Complete Solar承担。作为附注4--业务合并中讨论的购买价格会计的一部分，安全票据的估计公允价值被确定为#美元60.51000万美元。合并完成后，外汇局票据转换为8,171,662系列的股份

D-8

优先股，如附注4-业务合并中所述。

应付票据

贷款和担保协议

于二零二零年一月，本公司与硅谷银行（“硅谷银行”）订立贷款及抵押协议（“贷款协议”）。经修订的《贷款协定》规定，7.0 于二零二二年二月到期。信贷额度下的预付款按下列两者中较高者计息： 5.25%或最优惠利率（如《华尔街日报》公布的）加 3.5年利率%。信贷额度下的所有借款将由该公司的几乎所有资产担保。截至2021年12月31日，本公司在信贷额度下的未偿还借款为$7.01000万美元。

于2021年，本公司订立贷款协议的若干修订，并于2021年5月及8月就第五及第六修订发行认股权证，以购买 5,122股票和5,229普通股股票，行使价为$0.38每股及$0.62分别为每股。认股权证之公平值记录为递延发行成本，并摊销至利息开支。于2022年12月31日及2021年12月31日，概无未摊销债务发行成本。

根据贷款协议，该公司须遵守若干申报契诺，例如要求该公司每月提交未经审核财务报表及合规证书，以及维持最低流动资金比率为 1.75至1.00. 2021年，《贷款协议》经修订，增加了新的财务契诺，要求公司获得至少$的新股权15.0 该公司未能在指定日期前履行该义务，但后来SVB放弃了违约行为。截至二零二一年十二月三十一日，本公司已遵守所有申报及财务契诺。

于二零二二年二月，作为筹集CS Solis长期债务交易的一部分，本公司偿还贷款协议的本金及应计利息$6.7 亿美元，终止了与SVB的协议。

2021年期票

2021年7月，公司发布了一份

短期

美元的本票0.51000万美元的收益，以及无形的债务发行成本。这张期票上的利息仅为2.0%，并于2022年2月后到期并须予支付。截至2021年12月31日，本票的账面价值为

目录表

$0.51,000,000美元，并记入随附的综合资产负债表中的应付票据。2022年2月，本公司偿还2021年期票，并不是截至2022年12月31日，仍有未偿还金额。

2021年10月，公司发行了一张面额为#美元的短期本票。2.01000万美元的收益，以及无形的债务发行成本。该期票载有#美元的融资费。0.32022年1月到期并应与本金一起支付的本金为1000万美元。关于该期票，公司签发了认购权证。50,000普通股，行使价为$0.01每股。认股权证的公允价值被记录为债务贴现并摊销为利息支出。截至2021年12月31日，该期票的账面价值为美元。2.01,000,000美元，在随附的综合资产负债表中记录在应付票据中，剩余的未摊销债务贴现为零。应付票据的本金和应计利息已于2022年1月偿还，截至2022年12月31日，没有未偿还的金额。

工资保障计划贷款

在2020年4月和2021年4月，公司获得本金为#美元的贷款。0.91000万美元和300万美元0.9根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)建立的Paycheck保护计划(PPP Loans)下分别提供了100万美元。购买力平价贷款由本票证明，利息为1%，前6个月没有付款。如果公司将所有收益用于符合条件的目的，维持一定的雇佣水平，并保持一定的补偿水平，并符合CARE法案和规则、法规和指导的规定，则PPP贷款可部分或全部免除。2021年6月和10月，免除了PPP贷款的本金和应计利息。

即期洞察力本票

2021年1月，公司发行本金本票#美元。0.1300万美元与购买Current Insight有关，其中有非实质性的债务发行成本。本票的利息为0.14年息%，并有相等的每月分期付款，直至2022年1月到期日为止。截至2021年12月31日，该期票的账面价值不到美元。0.11000万美元。本金和应计利息已于2022年1月偿还，截至2022年12月31日没有未偿还的金额。

下表汇总了该公司的未偿还应付票据(以千计)：


	截至12月31日，
	2022		2021
贷款和担保协议	$	—	$	6,987
2021年期票		—		2,500
即期洞察力本票		—		20

		—		9,507
减去：未摊销债务发行成本和贴现		—		—

	$	—	$	9,507

2018年桥梁笔记

2018年12月，Solaria Corporation发行了总额约为#美元的高级可转换担保票据(“2018年票据”)。3.4100万美元，以换取现金。这些票据的利息为8年息%，投资者有权在到期时获得票据面值的两倍。2018年的票据几乎以Solaria Corporation的所有资产为抵押。2021年，2018年债券进行了修订，将到期日延长至2022年12月13日。关于《2021年修正案》，

目录表

Solaria发行了认股权证，购买了

系列E-1

Solaria的可赎回可转换优先股。认股权证可立即全部或部分行使，并于2031年12月13日到期。作为与Complete Solar合并的一部分，向贷款人发行的所有未偿还认股权证均由母公司Complete Solaria承担，如附注4-业务合并中所述。

作为附注4-业务合并中讨论的购买价格会计的一部分，2018年票据的估计公允价值被确定为#美元9.11000万美元。

2022年12月，本公司对2018年债券进行了修订，将到期日由2022年12月13日延长至2023年12月13日。与修订有关的债券将继续计息于8%，并有权从以下方面获得更高的还款额110%至120偿还时本金和应计利息的%。

公司的结论是，由于公司正在经历财务困难，修改后的条款导致了对公司的让步，这是一次有问题的债务重组。由于经修订条款下的未来未贴现现金付款超过Solaria 2018年票据于修订日期的账面金额，因此，修订事项已计入预期账项。递增的还款溢价采用有效利率法摊销为利息支出。截至2022年12月31日，2018年票据的账面价值为美元9.81000万美元。自收购之日起至2022年12月31日确认的利息支出为$0.71000万美元。截至2022年12月31日，公司2018年桥梁票据的总估计公允价值为美元9.12000万美元，这是根据第三级投入估计的。

SCI定期贷款和转轨贷款

2020年10月，Solaria与Structure Capital Investments III LP(“SCI”)签订了一项贷款协议(“贷款协议”)。

与渣打银行签订的贷款协议包括两项贷款，一笔为#美元的定期贷款(“定期贷款”)和一笔循环贷款(“循环贷款”)(统称为“原协议”)。5.0，000,000,000,000,000美元，到期日为2023年10月31日。定期贷款和循环贷款在成交时均已全部提取。这笔定期贷款是在Complete Solar收购Solaria之前偿还的，不包括在业务合并中。

循环贷款的期限也是

三十六岁

月，到期还本付息，年利率为7.75%或最优惠费率加4.5%，以较高者为准。贷款协议规定本公司须遵守若干财务契诺，该等财务契诺关乎维持指定受限现金余额、达致指定收入目标及于每笔循环贷款期间维持指定供款差额(“财务契诺”)。循环贷款主要以公司的所有资产和财产作抵押。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，Solaria签订了几项修订和重新签署的贷款和担保协议，作为SCI的容忍协议，以避免因公司未满足原始协议要求的某些财务契约而行使其可获得的任何权利和补救措施。由于这些修正，对财务契约进行了修改，索拉里亚记录的总额为#美元。1.91,000,000,000美元修改费计入其他负债，并计入购进负债，用于购进价格核算。

Solaria历史上曾发行认股权证购买Series的股票

E-1

Solaria可赎回可转换优先股(“SCI系列”

E-1

手令“)。在原协议期限内的任何时间，认股权证均可全部或部分完全行使。作为与Complete Solar合并的一部分，所有优秀的SCI系列

E-1

认股权证由母公司Complete Solaria承担，如附注4-业务合并中所述。

合并之日未偿还的循环贷款的公允价值为#美元。5.02,000,000美元用于附注3中讨论的购入价核算。2022年12月31日的循环贷款本金余额为5.02000万美元，将于2023年10月到期。自合并之日起至12月31日确认的利息支出，

目录表

2022美元0.11000万美元。截至2022年12月31日，该公司遵守了所有公约。截至2022年12月31日，循环贷款的公允价值接近其账面价值。

担保信贷安排

2022年12月，本公司与Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC签订了担保信贷安排协议。担保信贷安排协议将于2023年4月到期，该协议允许公司借入最多70符合条件的供应商采购订单净额的百分比，最高金额为$10.0在任何时间点都是1000万美元。采购订单由作为抵押品的相关客户销售订单支持。只要借款总额不超过#美元，根据有担保信贷安排提取的金额可以再借入。20.01000万美元。担保信贷安排下的还款，如果在75天内偿还，则借款金额乘以1.15倍，如果在75天后偿还，借款金额乘以1.175倍。本公司可预付任何借入的款项，而无须支付溢价或罚款。

2022年12月，该公司借入了#美元5.5以担保信贷安排为抵押的100万欧元。2023年2月，该公司偿还了#美元6.3百万美元，其中包括总计达$的融资成本0.8百万美元。截至2022年12月31日，未偿净债务为#美元5.6百万美元，包括应计融资成本#美元0.1百万美元。截至2022年12月31日，担保信贷工具的公允价值接近其账面价值。

CS Solis的长期债务

如上所述，作为公司2022年2月重组的一部分，公司获得了CRSEF的投资。这笔投资是根据一项认购协议进行的，根据该协议，凯雷出资美元。25.6300万美元以换取CS Solis的100个B级会员单位，该公司贡献了Complete Solar，Inc.的净资产以换取100个A级会员资格。B类会员单位须于CS Solis修订及重述的有限责任公司协议生效三周年日(2025年2月14日)由本公司强制赎回。B类会员单位在赎回时应计利息，利率为10.5%(其结构为基于以下条件应支付的股息25按季度计算的投资额的%)，每年复利，如果公司宣布任何股息，则可能会增加。关于这项投资，公司发行了认股权证以购买5,978,960该公司普通股的价格为$0.01每股，其中，4,132,513股票可以立即行使。本公司已根据美国会计准则委员会第480条对凯雷的强制可赎回投资入账，

区分负债与股权

，并已将投资记为负债，按实际利息法计入赎回价值。本公司已将认股权证记录为债务的折让。请参阅附注13-普通股，进一步讨论与B类会员单位有关的认股权证。截至2022年12月31日，公司已记录负债$25.2在合并资产负债表上，CS Solis的长期债务包括1.2亿欧元。截至2022年12月31日止年度，本公司已将负债增加记为利息开支$2.41000万美元，公司已将发行成本的摊销计入利息支出#美元1.21000万美元。截至2022年12月31日，公司在CS Solis的2018年长期债务的总估计公允价值为$24.0100万美元，这是根据第三级投入估算的。

(16)

基于股票的薪酬

2011年，公司董事会和股东批准通过了2011年股票计划(“2011计划”)。2011年计划规定向员工授予激励性股票期权、非法定股票期权和限制性股票，

非员工

公司董事、顾问。可按不低于每股价格的价格授予期权100授予之日公平市场价值的%。如果将激励股票期权授予10%股东，则每股购买或行使价格不得低于110授予日普通股每股公平市价的%。授予的期权

目录表

根据2011年计划，继续授予直至就业的最后一天，并一般在四年并且到期了10自授予之日起数年。总计2,596,764普通股预留给修订后的2011年计划，截至2022年12月31日和2021年12月31日。

2021年，公司董事会和股东批准通过《2021年股票计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划规定向员工授予激励性股票期权、非法定股票期权和限制性股票，

非员工

公司董事、顾问。可按不低于每股价格的价格授予期权100授予之日公平市场价值的%。如果将激励股票期权授予10%股东，则每股购买或行使价格不得低于110授予日普通股每股公平市价的%。根据2021年计划授予的期权继续授予，直到受雇的最后一天，并通常授予结束四年并且到期了10自授予之日起数年。总计241,484普通股最初是为2021年计划预留的。因没收、到期、注销、终止或净发放奖励而本应退回本公司2011年计划的任何普通股，应退还至2021年计划下的股份储备。

2022年，公司董事会和股东批准通过《2022年股票计划》(简称《2022年计划》)。2022年计划规定向员工授予激励性股票期权、非法定股票期权和限制性股票，

非员工

公司董事、顾问。可按不低于每股价格的价格授予期权100授予之日公平市场价值的%。如果将激励股票期权授予10%股东，则每股购买或行使价格不得低于110授予日普通股每股公平市价的%。根据2022年计划授予的期权继续授予，直到就业的最后一天，通常授予结束四年并且到期了10自授予之日起数年。总计3,225,237普通股最初是为2022年计划预留的。因没收、到期、注销、终止或净发放奖励而本应退回本公司2011年计划及2021年计划的任何普通股，应退还至2022年计划下的股份储备。除非另有说明，2011年计划、2021年计划和2022年计划在财务报表附注中统称为“计划”。

根据这些计划，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度股票期权活动摘要如下：


	未偿还期权
	数量股票			加权平均值锻炼单价分享		加权平均值合同术语 (按年计算)		集料固有的价值 (单位：万人)
未偿还-2021年1月1日		1,968,580		$	0.58		7.87	$	1,044
授予的期权		212,434			0.89
行使的期权		(7,245	)		0.83
选项已取消		(38,315	)		0.62

未偿还-2021年12月31日		2,135,454		$	0.62		6.99	$	2,263
授予的期权		3,088,350			7.45
行使的期权		(162,034	)		0.48
选项已取消		(91,376	)		0.83

未偿还-2022年12月31日		4,970,395		$	4.87		6.99	$	34,180

已归属和预期归属-2022年12月31日		4,970,395		$	4.87		6.99	$	34,180

既得和可行使-2022年12月31日		2,794,862		$	4.35		6.29	$	22,204

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度已授出购股权于授出日期的加权平均公平值为$7.99每股及$0.72分别为每股。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，已归属购股权的公平值总额为$10.51000万美元和300万美元0.2 百万，分别。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，已行使购股权的总内在价值为$0.21000万美元以下0.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

目录表

公允价值的确定

在合并之前，该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计了股票期权在授予日的公允价值。使用这种期权定价模型确定每个股票奖励的公允价值时，受到该公司关于许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于，在获奖期间预期的股价波动。基于股票的薪酬在授予之日根据奖励的公允价值计量，在必要的服务期内以直线方式确认为费用，而必要的服务期通常是相应奖励的授权期。

以下假设用于计算基于股票的薪酬的公允价值：


	截至2013年12月31日的年度，
	2022	2021
预期期限	1.0 – 7.5五年	5.0 – 6.1五年
预期波动率	60.0% – 78.5%	52.6% – 56.7%
无风险利率	3.4% – 4.8%	0.8% – 1.3%
预期股息	0.0%	0.0%

预期期限

- 本公司已选择使用“简化方法”估计购股权之预期年期，据此，预期年期等于购股权之归属年期及原合约年期之算术平均数（一般而言

年)。

预期波动率

-由于公司的经营历史有限，而且缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，公司对预期波动率的估计基于一组上市同行公司的历史波动率。历史波动性数据是使用选定公司股票在计算的基于股票的奖励的预期期限的等价期内的每日收盘价来计算的。

无风险利率

-无风险利率假设是基于到期日与公司股票期权预期期限相似的美国国债。

预期股息

-本公司在其历史上从未发放过任何股息，预计在期权的有效期内不会发放股息，因此估计股息收益率为零。

普通股的公允价值

K-基于股票奖励的普通股股票的公允价值历来由董事会确定，管理层提供意见。由于本公司的普通股一直没有公开市场，董事会考虑了一些客观和主观因素，确定了普通股在基于股票的奖励授予日的公允价值。这些因素包括由不相关的第三方专家对公司普通股进行的估值、可比公司的估值、向不相关的第三方出售公司的可赎回可转换优先股、经营和财务表现、公司股本缺乏流动性，以及总体和行业经济前景。就财务报告而言，本公司会考虑估值日期与授出日期之间的时间量，以决定是否采用最新普通股估值或两个估值日期之间的直线插值法。确定包括评价随后的估值是否表明在上一次估值与授予日之间估值发生了任何重大变化。

目录表

基于股票的薪酬费用

下表汇总了基于股票的补偿费用及其在随附的合并业务报表和综合亏损中的分配(以千为单位)：


	截至2011年12月31日的几年，
	2022		2021		2020
收入成本	$	22	$	19	$	8
销售和市场营销		168		68		37
一般和行政		243		113		64
非持续经营亏损，税后净额		470		—		—

基于股票的薪酬总支出	$	903	$	200	$	109

截至2022年12月31日，

5.4

1.5亿未确认的基于股票的薪酬成本与

非既得利益

股票期权奖励，预计将在大约

2.2

好几年了。

(17)

承付款和或有事项

经营租约

该公司根据以下条款租赁其设施

不可取消

经营租赁协议。本公司的租赁剩余期限为 0.3几年前3.8年由于行使并非合理确定，故于计量使用权资产及租赁负债时不包括重续或延长租赁至其初步年期后之选择权。经营租赁于综合资产负债表内经营租赁使用权资产及相关流动及

非当前

经营租赁负债。使用权资产指于租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债指因租赁协议而须支付租赁付款的责任。经营租赁使用权资产及负债于开始日期或出租人使相关资产可供使用之日，根据各租赁期内租赁付款的现值确认。租赁开支于租赁期内按直线法确认，惟须受租赁或有关条款之预期之任何变动所规限。可变租赁成本，如公共区域维修、物业税及保险，于产生时支销。可变租赁成本为$0.2 截至2022年12月31日止年度，本集团的净利润为人民币100，000，000元，而截至2021年12月31日止年度的净利润并不重大。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经营租赁开支总额为$0.71000万美元和300万美元0.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

该公司赚了$1.01000万美元和300万美元0.4 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，与经营租赁有关的现金付款分别为2，000，000港元及2，000，000港元。新的经营租赁

使用权

以经营租赁负债换取的资产为$1.91000万美元和300万美元1.2 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本集团分别录得约100，000，000港元（包括采纳ASC 842的影响）。于采纳日期，即2021年1月1日，本公司确认使用权资产约$1.1 租赁负债约为1.21000万美元，其中0.4 应计负债及其他流动负债包括百万元，0.8 于综合资产负债表内，扣除流动部分后，已计入经营租赁负债。

本公司经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：


	2022年12月31日
剩余平均剩余租赁年限(年)		3.24
加权平均贴现率		14.47	%

目录表

未来的最低租赁费

不可取消

截至2022年12月31日，租赁终止协议项下的经营租赁和未来付款情况如下(以千计)：


2023	$	1,048
2024		743
2025		592
2026		477
2027年及其后		—

未贴现负债总额		2,860

扣除计入的利息		(628	)

经营租赁负债现值	$	2,232

ASC 840下的会计核算

于采纳会计准则第842号前，经营租赁的租金开支按直线法于租期内确认。此外，公司的某些设施经营租赁协议还包括初始租赁期内的租金上涨或租金减免。公司将租金上涨记录为递延租金，扣除随附资产负债表中的流动部分。本公司自取得租赁场地之日起，按直线法将递延租金负债计入租赁费用。租金支出为美元0.3在截至2020年12月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。

保修条款

本公司在确认太阳能系统销售和电池板销售收入时，根据履行其保修义务的估计未来成本，计入保修成本。保修成本主要包括更换材料和设备以及服务人员的人工成本。

按期间划分的与本公司保修条款有关的活动如下：


	截至2013年12月31日的年度，
	2022			2021			2020
保修条款，期间开始	$	2,281		$	1,652		$	1,816
企业合并中的保修责任		1,943
签发新保修的应计项目		1,492			1,516			607
聚落		(1,735	)		(887	)		(771	)

保修条款，期限结束	$	3,981		$	2,281		$	1,652

保修条款，现行	$	767		$	600		$	497
保修条款，非现行	$	3,214		$	1,681		$	1,155

赔偿协议

在正常业务过程中，本公司可不时对与其订立合同关系的其他各方进行赔偿，包括客户、出租人和与本公司进行其他交易的各方。本公司可同意使其他各方免受特定损失的损害，例如因违反陈述、契约或第三方侵权索赔而可能产生的损失。由于每一项特定索赔和赔偿规定可能涉及的独特事实和情况，可能无法确定此类赔偿协议规定的最高潜在赔偿金额。从历史上看，从来没有这样的赔偿要求。管理层认为，这些协议产生的任何负债不会对业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

目录表

法律事务

本公司是在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的一方。当损失很可能已经发生，并且损失的金额可以合理估计时，公司记录负债。如果公司确定损失是合理可能的，并且损失或损失范围可以合理估计，公司将披露合理可能的损失。本公司调整其应计项目，以反映与特定案件有关的谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及其他信息和事件的影响。法律费用在发生时计入费用。虽然索赔从本质上来说是不可预测的，但公司并不知道任何对业务、财务状况、经营结果或现金流有重大不利影响的事项。该公司已记录了$1.91000万美元和300万美元0.2于综合资产负债表于2022年12月31日及2021年12月31日分别作为应计开支及其他流动负债的或有亏损，主要与待解决下列法律事宜有关。

卡特拉诉讼

2022年7月22日，卡特拉公司根据《破产法》第542(B)条向美国德克萨斯州南区破产法院提起违约和财产周转的申诉。起诉书要求赔偿《和解协议》规定的应付金额和律师费。该公司于2022年9月6日提交了对投诉的答复。目前还没有任何发现。

供应商结算

2023年1月10日，一家供应商与公司达成协议，结算与各种工具相关的逾期履约相关付款。作为协议的一部分，公司同意支付#美元。0.9分三次等额分期付款。本公司于2023年1月12日支付第一期，第二期及第三期将分别于2023年3月31日及2023年6月30日支付。

Solarpark诉讼

2023年1月，Solarpark Korea Co.，Ltd.

太阳公园

“)要求大约$80.0在公司与Solarpark之间的谈判期间，2023年2月，该公司提交了索赔说明书，索要约#美元。26.4对Solarpark公司的百万赔偿金。这项仲裁的最终结果目前尚不清楚，可能导致对公司的重大责任。然而，该公司认为这些指控缺乏根据，并打算为所声称的所有索赔进行有力辩护。由于目前亏损的可能性不大，本公司的综合财务报表中并未记录任何负债。

2023年3月16日，Solarpark在美国加利福尼亚州北区地区法院对Solaria及其公司提起诉讼。起诉书指控民事共谋涉及挪用商业秘密、诽谤、侵权干预合同关系、诱使违约和违反加州不正当竞争法。起诉书表明，Solarpark遭受的损失超过了#美元。220百万美元的损害赔偿。这起诉讼的最终结果目前尚不清楚，可能导致公司承担重大责任。然而，该公司认为这些指控缺乏根据，并打算为所声称的所有索赔进行有力辩护。由于目前亏损的可能性不大，本公司的综合财务报表中并未记录任何负债。

信用证

该公司有$3.5截至2022年12月31日，与正常商业交易相关的未偿还信用证达百万份。这些协议要求公司在单独的账户中保留特定数额的现金作为抵押品，以支持根据这些协议签发的信用证。如附注1所述，这些受限现金账户的现金抵押品为#美元。3.7截至2022年12月31日。截至2021年12月31日，该公司没有任何未偿还的信用证。

目录表

(18)

所得税

所得税准备金包括以下内容(以千计)：


	截至2011年12月31日的几年，
	2022		2021		2020
当前：
联邦制	$	—	$	—	$	—
状态		27		3		3
外国		—		—		—

总电流	$	27	$	3	$	3

延期：
联邦制	$	—	$	—	$	—
状态		—		—		—
外国		—		—		—

延期合计		—		—		—

拨备总额	$	27	$	3	$	3

联邦法定所得税税率与我们的有效所得税税率的对账如下(以千为单位)：


	截至2019年12月31日的年度，
	2022			2021			2020
法定联邦所得税	$	(6,184	)	$	(1,918	)	$	(1,454	)
扣除联邦税收优惠后的州所得税		(1,207	)		(353	)		(336	)
股票薪酬		64			42			22
不可免赔额利息支出		78			689			257
按市值计价调整		397			—			—
不可扣除的费用		279			2			4
购买力平价贷款		—			(368	)		—
按不同税率征税的外国收入		157			—			—
其他		(8	)		—			—
估值免税额		6,451			1,910			1,510

税收拨备	$	27		$	4		$	3

目录表

我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：


	截至2011年12月31日的年度，
	2022			2021
不结转	$	60,710		$	7,931
学分		195			—
坏账准备		1,382			946
库存储备		2,724			680
保修准备金		651			631
收入保证		155			111
利息支出结转		3,445			170
应计补偿		678			687
递延收入		195			639
ASC 842租约		12			17
集结的劳动力		—			15
固定资产		328			—
资本化研究与开发		509			—
其他		2,837			28
总计		73,821			11,855
估值免税额		(63,737	)		(11,348	)

递延税项净资产	$	10,084		$	507

递延税项负债
会计方法变更		(18	)		(38	)
大写软件		(234	)		(468	)
固定资产		—			(1	)
无形资产		(9,084	)		—
可转债		(748	)		—

可退还和递延的所得税	$	—		$	—

由于未来从净营业亏损结转和其他递延税项资产中实现税收优惠的不确定性，本公司已建立估值拨备，以抵消截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项总资产。估值津贴余额为#美元。63.71000万美元和300万美元11.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为3.8亿美元和3.8亿美元。

在评估递延所得税资产的变现能力时，公司考虑了部分或全部递延所得税资产变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。由于本公司变现此类递延所得税资产的能力存在不确定性，已建立了全额估值准备金。估值免税额增加#美元。52.4在截至2022年12月31日的年度内，1.9在截至2021年12月31日的年度内，2022年期间，估值津贴增加了#美元45.9百万美元，归因于收购的递延税项资产。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司的联邦净营业亏损结转约为1美元。237.71000万美元和300万美元28.0和州政府的净营业亏损结转约为$157.11000万美元和300万美元30.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。将在2030年至2037年期间到期的联邦净营业亏损总额为114.61000万美元。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有国家研发信贷结转约美元。1.61000万美元和零，分别为。信用额度不会到期。

本公司净营业亏损及研发信贷结转的使用可能受国内税法第382节的“所有权变更条款”及类似的外国条款的限制。这样的限制可能会导致这些结转在其

目录表

利用率。本公司收购的净营业亏损结转已根据因这些限制而将损失的估计金额而减少。

该公司在美国联邦司法管辖区和多个外国司法管辖区缴纳所得税。每个司法管辖区内的税收法规以相关税收法律法规的解释为准，需要做出重大判断才能适用。自成立以来，本公司的纳税年度仍开放供所有税务机关审查。该公司目前没有在任何税务管辖区接受审查。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司有未确认的税收优惠$1.31000万美元和零，分别为。撤销不确定的税务优惠不会影响本公司的实际税率，只要该公司继续对其递延税项资产维持全额估值津贴。

该公司适用FASB ASC第740主题“所得税”中规定的条款，以说明所得税的不确定性。在准备联邦和州司法管辖区的所得税申报单时，本公司根据其对所得税法律的理解和解释来确定某些税务立场。

以下是未确认的税收优惠总额的对账表格(以千为单位)：


	截至2011年12月31日的几年，
	2022		2021
年初未确认的税收优惠	$	—	$	—
与上一年税收状况有关的增加		1,335		—
与本年度税收状况有关的增加		—		—
与上一年纳税状况有关的减少额		—		—
截至年底未确认的税收优惠		—		—

	$	1,335	$	—

该公司在营业和全面亏损报表中确认与所得税支出项目中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚金作为应付所得税的一部分计入综合资产负债表。不是截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度已记录应计利息或罚款。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司没有为其外国子公司的未分配收益提供美国所得税或外国预扣税，因为它打算将这些收益永久再投资于美国以外。如果这些海外收入在未来汇回国内，相关的美国税收负担将是微不足道的，因为根据2017年的减税和就业法案，参与豁免已经到位。

2020年3月18日，《家庭第一冠状病毒应对法》(FFCR Act)和2020年3月27日《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE Act)分别颁布，以回应

新冠肺炎

大流行。FFCR法案和CARE法案包含许多所得税条款，涉及可退还的工资税抵免、推迟雇主方的社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制，以及对合格修缮物业的税收折旧方法进行技术更正。该公司分析了该法案的条款，并确定其2022年或2021年的税收条款没有重大影响。

2020年6月29日，加利福尼亚州州长签署了议会第85号法案(简称A.B.85)，其中包括几项税收措施，规定在三年内暂停使用中型和大型企业的净营业亏损，并对使用商业激励税收抵免设置三年的上限，以抵消不超过$5每年要交几百万的税。一般来说，A.B.85暂停对应纳税所得额为#美元的纳税人使用2020、2021和2022纳税年度的净营业亏损。11000万人或更多。该公司分析了A.B.85的条款，并确定其2022年或2021年的税收条款不会受到重大影响。

目录表

2020年12月27日，《2021年综合拨款法》(简称《CAA》)签署成为法律。CAA包括一些条款，旨在澄清和修改CARE法案中提出的某些条款，同时向受疫情影响的企业提供援助。CAA允许扣除薪资保护计划(PPP)和经济伤害灾难贷款(EIDL)支付的费用。该计划澄清了对EIDL预付款和其他商业条款的宽恕。该公司分析了CAA的条款，并确定其2022年和2021年的税收条款没有重大影响。

(19)	每股基本和稀释后净亏损

本公司根据ASC 260计算每股净亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度没有宣布或支付任何股息。各期间的未分配收益根据证券在当期收益中的合同参与权被分配给参与证券，包括可赎回的可转换优先股，就像所有本期收益已被分配一样。由于可赎回可转换优先股没有分担亏损的合同义务，公司每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以未分配亏损期间已发行普通股的加权平均股份。

下表列出了公司在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(以千为单位，不包括股票和每股金额)：


	截至2013年12月31日的年度，
	2022			2021			2020
分子：
持续经营净亏损	$	(28,023	)	$	(9,282	)	$	(5,682	)
非持续经营的净亏损		(1,454	)		—			—

净亏损	$	(29,477	)	$	(9,282	)	$	(5,682	)

分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股		22,524,400			11,990,015			9,760,018
每股净亏损：
持续运营--基本运营和稀释运营	$	(1.24	)	$	(0.77	)	$	(0.58	)
非连续性业务--基本业务和稀释业务	$	(0.07	)	$	—		$	—
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(1.31	)	$	(0.77	)	$	(0.58	)

在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，普通股股东的每股基本和稀释后净亏损是相同的，因为纳入普通股的潜在股份在本报告所述期间将具有反摊薄作用。

下表列出了在本报告所述期间普通股每股摊薄净亏损计算中未计入的潜在已发行普通股，因为计入这些普通股将具有反摊薄作用：


	截至2013年12月31日，
	2022		2021		2020
已发行和未偿还的股票期权		4,970,419		2,135,464		1,968,590
可转换票据		1,912,493		1,618,585		812,531
优先股权证		1,152,790		488,024		488,024
外管局协议		—		388,785		19,562
普通股认股权证		43,135		4,999		—

排除在稀释后每股净亏损之外的潜在普通股		8,078,837		4,635,857		3,288,706

目录表

(20)

关联方交易

关联方可转换本票

公司于2020年发行可转换本票(“2020可转换票据”)，金额约为$3.81000万美元给不同的投资者，其中3.3向9个关联方发行了1.8亿欧元。关联方债务以可转换票据的形式列报，净额计入随附的综合资产负债表，经递延利息、已分配债务融资成本和衍生负债计入债务贴现后进行调整。未偿还余额的本金应计利息为2.0年利率。

本公司于2021年发行可转换本票(“2021年可转换票据”)，金额约为$4.81000万美元给不同的投资者，其中3.6向四个关联方发行了1.8亿美元。关联方债务在所附综合资产负债表中以可转换票据的形式列报，经递延利息和已分配债务融资成本调整后为净额。未偿还余额的本金应计利息为2.0年利率。

2022年3月，作为公司D系列可赎回可转换优先股发行的一部分，公司转换了所有已发行的可转换票据系列。作为转换的一部分，公司确认了关联方可转换票据的清偿收益#美元。1.4700万美元，计入其他收入(费用)，扣除综合业务报表和全面亏损后的净额。

本公司于2022年10月至12月发行可转换本票(“2022年可转换票据”)，金额约为$12.01000万美元给不同的投资者，其中8.6向四个关联方发行了1.8亿美元。此外，作为收购Solaria的一部分，公司按与2022年可转换票据相同的条款收购了关联方可转换票据，公允价值为#美元。6.7在收购时为100万美元。关联方债务在随附的综合资产负债表中以可转换票据的形式列示，净欠关联方，非流动资产负债表。2022年可转换票据的未偿还余额本金应计为5.0%，每年复利。截至2022年12月31日止年度，本公司已确认0.2与关联方2022年可转换票据相关的利息支出1000万美元。

截至2022年、2021年或2020年12月31日止年度并无其他重大关联方交易。

(21)

后续事件

关于业务合并协议，本公司已于2023年1月及2023年2月与额外投资者发行一系列可换股票据(“2023年可换股票据”)，总购买价为$11.01000万美元。2023年的可转换票据将在收盘时转换为Complete Solaria，Inc.的普通股。2022年发行的债券的应计利息为5年利率。在紧接交易结束前，2023年可转换票据将被转换为该数量的完整Solaria普通股，相当于(X)2023年可转换票据的本金金额连同所有应计利息除以0.75，除以(Y)用于确定企业合并协议中的换股比例的Complete Solaria普通股的价格。

2023年3月10日，美国联邦存款保险公司(FDIC)宣布关闭硅谷银行(SVB)。2023年3月13日，根据美国财政部、美联储和联邦存款保险公司发布的一份联合声明，美国政府保证所有储户都将得到充分保护。截至随附的综合财务报表发布之日起，本公司已将SVB的大部分现金转移至其他金融机构。该公司目前预计其正在进行的业务不会受到任何干扰。

目录表

完全Solaria，Inc.

未经审计的股东亏损简明合并报表

(

除股份数量外，以千为单位

)


	截至2023年10月1日的13周期间
	可赎回或可兑换优先股						普通股					其他内容已缴费资本			累计赤字			累计其他全面收入		总计股东的 (赤字) 权益
	股票			金额			股票		金额			其他内容已缴费资本			累计赤字			累计其他全面收入		总计股东的 (赤字) 权益
截至2023年7月2日的余额，如之前报道的那样		34,311,133		$	155,630			7,089,948	$	—		$	37,096		$	(120,397	)	$	41	$	(83,260	)
资本重组的追溯适用(注4)		(34,311,133	)		(155,630	)		12,909,773		3			155,627			—			—		155,630

截至2023年7月2日的调整后余额		—			—			19,999,721		3			192,723			(120,397	)		41		72,370
2022年可转换票据转换为普通股		—			—			5,460,075		2			40,950			—			—		40,952
普通股发行基于反向资本化，扣除发行成本		—			—			13,458,293		2			5,218			—			—		5,220
预付费管道的重新分类 (2)		—			—			350,000		—			3,500			—			—		3,500
将认股权证负债重新分类为股权		—			—			—		—			4,697			—			—		4,697
将遗产完全Solaria普通股重新分类为完全Solaria普通股		—			—			—		(1	)		2			—			—		1
发行与远期购买协议有关的普通股 (3)		—			—			5,558,488		1			35,489			—			—		35,490
与合并相关的普通股和红股的发行 (4)		—			—			463,976		—			2,394			—			—		2,394
剩余合并收益		—			—			—		—			161			—			—		161
修改凯雷认股权证		—			—			—		—			(10,862	)		—			—		(10,862	)
基于股票的薪酬		—			—			—		—			2,114			—			—		2,114
限制性股票和单位的归属		—			—			21,690		—			52			—			—		52
外币折算		—			—			—		—			—			—			10		10
净亏损		—			—			—		—			—			(206,882	)		—		(206,882	)

截至2023年10月1日的余额		—		$	—			45,312,243	$	7		$	276,438		$	(327,279	)	$	51	$	(50,783	)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

完全Solaria，Inc.

未经审计的股东亏损简明合并报表(续)

(

除股份数量外，以千为单位

)


	截至2023年10月1日的39周期间
	可赎回或可兑换优先股						普通股					其他内容已缴费资本			累计赤字			累计其他全面收入		总计股东的 (赤字) 权益
	股票			金额			股票		金额			其他内容已缴费资本			累计赤字			累计其他全面收入		总计股东的 (赤字) 权益
截至2022年12月31日的余额，如之前报道的那样		34,311,133		$	155,630			6,959,618	$	—		$	34,997		$	(85,373	)	$	27	$	(50,349	)
资本重组的追溯适用(注4)		(34,311,133	)		(155,630	)		12,972,811		3			155,627			—			—		155,630

截至2022年12月31日的调整后余额		—			—			19,932,429		3			190,624			(85,373	)		27		105,281
2022年可转换票据转换为普通股		—			—			5,460,075		2			40,950			—			—		40,952
在反向资本化时发行普通股，扣除发行成本		—			—			13,458,293		2			5,218			—			—		5,220
预付费管道的重新分类 (2)		—			—			350,000		—			3,500			—			—		3,500
将认股权证负债重新分类为股权		—			—			—		—			4,697			—			—		4,697
将遗产完全Solaria普通股重新分类为完全Solaria普通股		—			—			—		(1	)		2			—			—		1
发行与远期购买协议有关的普通股 (3)		—			—			5,558,488		1			35,489			—			—		35,490
与合并有关的普通股红股发行 (4)		—			—			463,976		—			2,394			—			—		2,394
剩余合并收益		—			—			—		—			161			—			—		161
修改凯雷认股权证		—			—			—		—			(10,862	)		—			—		(10,862	)
普通股期权的行使		—			—			67,292		—			57			—			—		57
基于股票的薪酬		—			—			—		—			4,156			—			—		4,156
限制性股票和单位的归属		—			—			21,690		—			52			—			—		52
外币折算		—			—			—		—			—			—			24		24
净亏损		—			—			—		—			—			(241,906	)		—		(241,906	)

截至2023年10月1日的余额		—		$	—			45,312,243	$	7		$	276,438		$	(327,279	)	$	51	$	(50,783	)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

完全Solaria，Inc.

未经审计的现金流量表简明合并报表

(

除股份数量外，以千为单位

)


	三十九岁几周后结束 10月1日， 2023			九已结束的月份 9月30日， 2022
持续经营产生的经营活动现金流
净亏损	$	(241,906	)	$	(10,809	)
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额		(168,458	)		—

持续经营净亏损，税后净额		(73,448	)		(10,809	)
对持续业务的净亏损与业务活动中使用的现金净额进行调整：
基于股票的薪酬费用		2,321			217
非现金利息支出 (1)		4,009			(76	)
非现金租赁费		717			304
可转换票据和保险箱的清偿收益 (2)		—			(3,235	)
折旧及摊销		622			463
信贷损失准备金		4,269			716
超额和陈旧存货准备金变动		2,144			3,091
发行远期购买协议 (3)		(76	)		—
远期购买协议负债的公允价值变动 (4)		6,661			—
CS Solis债务清偿亏损		10,338			—
认股权证负债的公允价值变动		(26,314	)		142
CS Solis的债务增量		2,493			2,581
发行与远期购买协议有关的普通股 (5)		35,490			—
与合并有关的普通股红股发行 (6)		2,394			—
与供应商服务有关的限制性股票单位的发行		52			—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额		(11,823	)		(3,036	)
盘存		(3,896	)		(5,047	)
预付费用和其他流动资产		(8,326	)		504
其他非流动资产		1,132			(15	)
应付帐款		4,372			190
应计费用和其他流动负债		1,587			(2,056	)
经营租赁负债		(359	)		(316	)
保修条款，非现行		255			(584	)
递延收入		(1,766	)		(231	)

持续经营中用于经营活动的现金净额		(47,152	)		(17,197	)
非持续经营的经营活动提供的现金净额		190			—

用于经营活动的现金净额		(46,962	)		(17,197	)

来自持续经营的投资活动的现金流
购置财产和设备		(29	)		—
的大小写内部使用软件成本		(1,505	)		(1,048	)

持续经营中用于投资活动的现金净额		(1,534	)		(1,048	)

持续经营筹资活动产生的现金流
发行应付票据所得款项，净额		14,102			—
应付票据本金偿还		(9,653	)		(9,507	)
发行可转换票据所得款项，扣除发行成本		17,750			—
发行可转换票据所得款项，扣除发行成本后应付关联方		3,500			—
向关联方偿还可转换票据		—			(500	)
在CS Solis发行长期债券所得收益，扣除发行成本		—			25,000
行使普通股期权所得收益		57			28
合并和管道融资的收益		4,219			—
合并收益和关联方的管道融资		15,600			—
发行D系列可赎回可转换优先股的付款		—			(1,317	)

持续经营筹资活动提供的现金净额		45,575			13,704

汇率变动的影响		24			—

现金、现金等价物和限制性现金净减少		(2,897	)		(4,541	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		8,316			5,276

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	5,419		$	735

目录表


	三十九岁几周后结束 10月1日， 2023			九已结束的月份 9月30日， 2022
现金流量信息的补充披露：
年内支付的利息现金		1,602			1
本年度缴纳所得税的现金		—			38
非现金投融资活动补充日程表：
经营租赁使用权用来换取新的经营租赁负债的资产		—			245
凯雷权证修改		(10,862	)		—
将负债分类认股权证重新分类为股权分类认股权证		30,625			—
发行普通股认股权证		202			3,447
外汇局转换发行D系列可赎回可转换优先股		—			6,550
转换可转换债券时发行D系列可赎回可转换优先股		—			10,680
2022年可转换票据转换为普通股		21,561			—
向关联方发行的2022年可转换票据转换为普通股		19,390			—
将优先股转换为普通股		155,630			—
发行与远期购买协议有关的普通股 (5)		35,490			—
与合并有关的普通股红股发行 (6)		2,394			—
将遗产完全Solaria普通股资本重组为完全Solaria普通股		1			—
与管道基金相关的投资者的重新分类		3,500			—

(1)	非现金关联方利息支出0.11000万美元和300万美元0.4分别在截至2023年10月1日的13周和39周内，零及$0.1在截至2022年9月30日的三个月和九个月内分别为1.2亿美元和1.3亿美元。

(2)	终止可转换票据和保险箱的收益包括以下关联方的其他收入零在截至2023年10月1日的13周和39周内，以及零及$1.4在截至2022年9月30日的三个月和九个月内分别为1.2亿美元和1.3亿美元。

(3)	远期购买协议的发放包括关联方的其他收入#美元。0.3在截至2023年10月1日的13周和39周内，每周1000万美元，以及零截至2022年9月30日止三个月及九个月各年。

(4)	远期购买协议负债的公允价值变动包括来自关联方的其他费用，5.9在截至2023年10月1日的13周和39周内，每周1000万美元，以及零截至2022年9月30日止三个月及九个月各年。

(5)	与远期购买协议有关的普通股发行包括来自关联方的其他费用，30.7在截至2023年10月1日的13周和39周内，每周1000万美元，以及零截至2022年9月30日止三个月及九个月各年。

(6)	向与合并有关的关联方发行普通股红股包括其他费用$0.7在截至2023年10月1日的13周和39周内，每周1000万美元，以及零截至2022年9月30日止三个月及九个月各年。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

简明合并财务报表附注

(1)

组织

(a)

业务说明

Complete Solaria，Inc.(“公司”或“Complete Solaria”)是一家总部位于加利福尼亚州弗里蒙特的住宅太阳能安装公司，由Complete Solaria Holding Corporation收购Solaria Corporation(“Solaria”)组建而成。

Complete Solar，Inc.于2010年2月22日在特拉华州注册成立。截至2022年2月，本公司以Complete Solar，Inc.作为单一法人实体运营。2022年2月，本公司实施控股公司重组(“重组”)，成立Complete Solar Holding Corporation(“Complete Solar Holdings”)。作为重组的结果，Complete Solar Holdings成为Complete Solar，Inc.的继任实体。资本结构并没有因为重组而改变，因为Complete Solar，Inc.的所有普通股和优先股都是在一对一的基础上与Complete Solar Holdings的普通股和优先股的股份交换的。重组的原因是共同控制实体的报告实体发生了变化。Complete Solar，Inc.的历史资产和负债按账面价值转让给Complete Solar Holdings，未经审计的简明综合财务报表中报告的需要追溯应用的净收益、其他全面收益(亏损)或任何相关每股金额没有变化。

于2022年10月，本公司与以下公司订立业务合并协议，分别于2022年12月26日及2023年1月17日经修订(“原业务合并协议”)及于2023年5月26日经修订(“经修订及重新签署的业务合并协议”)、Jupiter合并附属公司(以下简称“Jupiter合并附属公司”及自由收购一公司(“FACT”)的全资附属公司(“第一合并附属公司”))、Jupiter Merge Sub II LLC(特拉华州有限责任公司及FACT的全资附属公司)(“第二合并附属公司”)、Complete Solar Holding Corporation(特拉华州一家公司)及Solaria(特拉华州一家公司)。

经修订及重订业务合并协议拟进行的交易已于2023年7月18日(“截止日期”)完成。合并在截止日期完成后，FACT更名为“Complete Solaria，Inc.”。

作为经修订及重订业务合并协议拟进行的交易的一部分，FACT影响根据开曼群岛公司法撤销注册及根据特拉华州一般公司法(“DGCL”或“本地化”)第388节进行注册。于完成日期，于归化后，First Merge Sub与Complete Solaria合并为Complete Solaria，Complete Solaria于该等合并后作为FACT的全资附属公司继续存在(“第一次合并”)，Complete Solaria紧随第一次合并后与第二Merge Sub合并并入第二Merge Sub(“第二合并”)，而第二Merge Sub则更名为CS，LLC，而Solaria紧随第二次合并后，与新成立的特拉华州有限责任公司及Fact的全资附属公司合并，并更名为Solaria Corporation LLC(“第三合并子公司”)，第三合并附属公司作为FACT的全资附属公司继续存在(“额外合并”，连同第一次合并及第二次合并，称为“合并”)。

关于合并的结束：

•

目录表

2023年7月，(I)气象局特别机会基金I，LP(“MSOF”)、气象局资本合伙公司(“MCP”)和气象局精选交易机会大师有限公司(“MSTO”)(与MSOF、MCP和MSTO统称为“气象局”)；(Ii)Polar多策略总基金(“Polar”)，及。(Iii)直径真阿尔法市场中性主基金、直径真阿尔法增强型市场中性主基金及Pinebridge Partners Master Fund，LP(统称“Sandia”)(统称为“FPA基金管道投资者”)订立独立认购协议(“FPA资金管道认购协议”)，据此，于截止日期认购的FPA资金管道投资者合共6,300,000事实A类普通股，减去气象局的情况，1,161,512事实：与远期购买协议(“FPA”)有关的事实A类普通股(“循环股”)是由气象局在公开市场上透过经纪商分别向第三方购买的。截止日期后，Complete Solaria与气象局签订了额外的FPA资金管道认购协议，认购和购买，Complete Solaria同意发行和出售420,000完整Solaria普通股的股份。自合并或执行FPA完成之日起，该公司发行了FPA相关的完整Solaria普通股。

•

所有特定投资者(“管道投资者”)从本公司购买的合计1,570,000完全Solaria普通股(“管道股”)，收购价为$10.00每股，总收益为$15.72000万美元(“管道融资”)，包括#美元3.5根据认购协议(“认购协议”)，在截止日期之前获得资金的1000万美元。在PIPE融资时，Complete Solaria又发行了一份60,000向某些投资者提供股份作为参与PIPE融资的激励。

•

于截止日期当日或前后，根据新钱管认购协议，若干与新钱管认购协议有关连的投资者(“新钱管投资者”)同意认购及购买，而Complete Solaria则同意向新钱管投资者发行及出售合共120,000完整Solaria普通股，收购价为$5.00每股，总收益为$0.61000万美元。根据其新的资金管道认购协议，Complete Solaria发布了另一份60,000完全Solaria普通股，代价是其在构建其FPA和其中所描述的交易方面提供的某些服务。

•

2023年3月，持有23,256,504原始发行的34,500,000事实：A类普通股行使了赎回这些股票的权利以换取现金，在紧接收盘前有11,243,496事实：A类普通股仍未发行。在结束时，持有者7,784,739A类事实普通股行使权利以现金赎回这些股票，总额约为$82.2这笔钱在成交时支付给了这些持有人。剩余事实A类普通股转换后，按

一对一

基数，变成一完整的Solaria普通股份额；

•

每股已发行和已发行的FACT B类普通股，按日转换

一对一

基数，变成一完整Solaria普通股的份额。

2022年11月，Complete Solar Holdings收购了Solaria(如附注6-业务组合中所述)并更名为Complete Solaria，Inc.于2023年8月18日，公司签订了

非约束性

向Maxeon，Inc.(“Maxeon”)出售Solaria北美部分完整太阳能电池板资产的意向书。2023年10月，本公司完成将其太阳能电池板业务出售给Maxeon。此次处置符合截至2023年10月1日的持有待售和停产业务分类标准。见附注1(C)--资产剥离、附注8--资产剥离和附注22--后续事项。

目录表

(b)	未经审计的中期简明合并财务报表的列报基础

随附的本公司未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会所规定的中期报告指引编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整精简合并财务报表所需的所有信息和脚注。未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间账户和交易在合并时被注销。

自2023年1月1日起，该公司将其会计季度改为标准日历年度内的四个13周期间。每个年度报告期从1月1日开始，至12月31日结束。由于本财季的变动是在2022财年结束后进行的，因此公司将继续根据上一财年的会计日历报告上一年度的财务信息。本公司截至2023年10月1日的13周和39周的财务业绩与截至2022年9月30日的3个月和9个月的财务业绩进行了比较。这些期间的比较主要受2023财年前三个季度与2022年前三个季度之间的一天差异的影响，该公司指出，这一差异并不重要。

管理层认为，为使未经审计的简明综合财务报表不具误导性，所有必要的调整(包括正常经常性应计项目)均已包括在内。本报告所载资料应与截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度经审计的综合财务报表一并阅读，该等报表以表格形式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)

S-4.

本文所包括的截至2022年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计综合财务报表得出的。

中期财务结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

(c)

资产剥离

2023年8月18日，公司签订了一项

非约束性

向Maxeon出售Solaria北美部分完整太阳能电池板资产的意向书。于2023年9月20日，本公司与Maxeon订立资产购买协议(“出售协议”)，向Maxeon出售若干资产，包括若干知识产权及客户合约。根据出售协议的条款，本公司于2023年10月6日完成向Maxeon出售Solaria在北美的若干完整太阳能电池板资产，包括若干知识产权及客户合同。根据出售协议的条款，Maxeon同意收购Complete Solaria的某些资产和员工，总购买价包括1,100,000Maxeon普通股的股份。

此次资产剥离代表着Complete Solaria业务的战略转变，自2023年10月1日起符合持有待售和非持续运营的资格。根据持有待售资产分类，本公司已将出售集团的账面价值减去出售成本，并计入与持有待售无形资产及商誉相关的减值亏损。因此，本公司在其未经审核的简明综合经营报表和列报的所有期间的全面收益(亏损)中，将太阳能电池板业务在非持续经营中的结果分类。与非持续经营有关的现金流量已被分开，并计入列报所有期间的未经审计简明综合现金流量表。除非另有注明，未经审核简明综合财务报表附注内的讨论仅与持续经营有关，并不包括北美面板业务的历史活动。有关更多信息，请参阅附注8-资产剥离。

目录表

(d)

流动资金和持续经营

自成立以来，该公司因运营而产生经常性亏损和负现金流。该公司发生净亏损#美元。51.01000万美元和300万美元73.4在截至2023年10月1日的13周和39周内分别为2.5亿美元和净亏损1.3亿美元4.11000万美元和300万美元10.8在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间分别为3.5亿美元和3.8亿美元，累计赤字为327.3截至2023年10月1日，为1.2亿美元。该公司的现金和现金等价物为#美元。1.7截至2023年10月1日，为1.2亿美元。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些未经审计的简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。从历史上看，该公司的活动一直通过私募股权证券、债务和合并收益来筹集资金。随着业务的持续增长，该公司预计将产生巨额运营费用。该公司相信，在可预见的未来，其运营亏损和负运营现金流将持续下去。该公司反复亏损的历史、自成立以来的负运营现金流以及需要筹集额外资金以履行其义务和为其运营提供资金的需要，使人对该公司作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。公司继续经营下去的能力要求公司获得足够的资金来履行其义务并为其运营提供资金。如果公司无法在需要时获得足够的额外资金，公司将需要重新评估其运营计划，并可能被迫削减支出、延长与供应商的付款期限、在可能的情况下清算资产、暂停或削减计划的项目或完全停止运营。这些行动可能会对公司的业务、经营结果和未来前景产生重大影响。虽然公司已经能够筹集多轮融资，但不能保证在公司需要额外融资的情况下，这些融资将以优惠的条款提供，或者根本不能。如果不能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本或减少某些可自由支配的支出，将对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

因此，在未经审计的简明综合财务报表发布之日起一年内，该实体作为持续经营企业继续经营的能力存在很大的疑问。随附的未经审核简明综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业经营，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。它们不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的数额和分类造成的影响，这些影响可能是由于与其继续经营的能力有关的不确定性造成的。

(e)	前期财务报表的非实质性更正

在公司发布截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合财务报表后，公司在可赎回可转换优先股和其他收益(费用)净额中发现了与发行D系列优先股以及转换保险箱和可转换票据的会计相关的错误陈述。这种错误陈述与将这些票据转换为优先股时使用了不正确的因素有关。

本公司同时考虑了数量和质量因素，并确定错误陈述的影响对之前发布的截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表并不重要。本公司于截至2022年12月31日止年度综合财务报表发出前确认并更正错误陈述，而该等错误陈述实际上已提交

S-4

注册声明。第四季度的调整导致了#美元的损失。4.4可赎回可转换优先股和其他收入(费用)、净额以及净亏损减少100万美元。

随附的截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)表以及股东亏损表

目录表

反映出这样的调整。因此，随附的未经审核简明综合现金流量表反映了这种调整，截至9月的9个月，持续经营活动中使用的现金净额、持续经营中投资活动中使用的现金净额或持续经营融资活动中提供的现金净额没有变化。

2022

(2)

重要会计政策摘要

(a)

预算的使用

根据公认会计原则编制公司未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露金额的估计和假设。管理层作出的重大估计和假设包括但不限于以下确定：

•

将交易价格分配给已确定的履约义务；

•

权证负债的公允价值；

•

企业合并取得的资产和承担的负债的公允价值；

•

库存陈旧储备方法；

•

产品保修的预留方法；

•

计提信贷损失准备的方法；以及

•

远期购买协议的公允价值。

如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，公司的财务状况或经营业绩将受到影响。

(b)

供应链约束与风险

该公司依赖于为数不多的太阳能系统和其他设备供应商。如果本公司的任何供应商不能或不愿意以本公司可接受的价格、质量水平和数量及时向本公司提供合同数量，本公司的供应选择将非常有限，本公司可能无法为本公司的客户找到合适的替代品，或者根本找不到合适的替代品。此类事件可能对公司的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，全球供应链和该公司的行业在最近一段时间经历了重大中断。该公司面临供应链挑战和物流限制，包括可供购买的电池板、逆变器、电池和可供购买的逆变器和太阳能系统的相关部件短缺。在某些情况下，这导致了关键设备和库存的延误，延长了准备时间，并导致了成本波动。这些短缺和延误可以部分归因于

新冠肺炎

大流行和由此导致的政府行动、更广泛的宏观经济条件，以及乌克兰和以色列持续不断的冲突加剧了这一问题。虽然本公司相信，本公司的大多数供应商已获得足够的供应，使他们能够继续交付和安装至2023年底，但如果这些短缺和延误持续到2024年，可能会对电池储能系统交付和安装的时间以及公司何时(或是否)开始从这些系统中产生收入产生不利影响。此外，公司已经和正在经历设备和劳动力成本的不同程度的波动，部分原因是全球总体经济状况造成的干扰，包括通胀压力和

新冠肺炎

大流行。

目录表

由于许多不确定性，公司目前无法预测这些事件将对公司的业务、现金流、流动性、财务状况和经营结果产生的全面影响。如果公司无法缓解太阳能系统、原材料和运费方面的延误或价格波动的影响，可能会对公司的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

(c)

细分市场信息

该公司在一个运营部门开展业务，该部门通过标准化平台向其住宅太阳能供应商和公司提供定制太阳能解决方案，以促进单一产品组下太阳能系统的销售和安装。公司首席执行官(“CEO”)是首席运营决策者(“CODM”)。CODM根据在综合基础上提供的财务信息分配资源并作出经营决策。公司产品组的盈利能力不是分配资源的决定性因素，CODM不评估低于合并公司水平的盈利能力。该公司的所有长期资产都保存在美利坚合众国。

(d)

受限现金

本公司将所有受合同规定限制使用的现金归类为限制性现金。截至2023年10月1日和2022年12月31日的受限现金余额为美元3.81000万美元和300万美元3.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。受限制的现金包括货币市场账户中的存款，这些存款被用作支持与海关税收当局要求相关的信用证的现金抵押品。本公司在未经审计的简明综合资产负债表中，将这些余额作为长期资产在限制性现金项下列报。公司对未经审计的简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行核对，这些现金合计为未经审计的简明综合现金流量表中显示的期初和期末余额，具体如下(以千计)：


	自.起
	10月1日， 2023		12月31日， 2022
现金和现金等价物	$	1,661	$	4,409
受限现金		3,758		3,907

现金总额、现金等价物和受限现金	$	5,419	$	8,316

(e)

收入确认

收入的分解

按产品和服务类型确认的公司收入请参阅下表(以千为单位)：


	十三周数告一段落 10月1日， 2023		三月份告一段落 9月30日， 2022		三十九岁周数告一段落 10月1日， 2023		九个月告一段落 9月30日， 2022
太阳能系统安装	$	23,915	$	11,120	$	64,511	$	46,214
软件增强型服务		675		1,140		2,376		2,760

总收入	$	24,590	$	12,260	$	66,887	$	48,974

在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的3个月和9个月内，根据客户所在位置按地理位置确认的公司所有收入都在美国。

目录表

剩余履约义务

公司选择了实际的权宜之计，不披露期限不到一年的合同的剩余履约义务。该公司已延期$1.01000万美元和300万美元1.3截至2023年10月1日和2022年12月31日，与长期服务合同相关联的费用分别为1.8亿美元和1.8亿美元。

获得客户合同的增量成本

获得客户合同的增量成本包括销售佣金，即支付给第三方供应商的成本，这些第三方供应商为本公司销售太阳能系统而采购住宅客户合同。本公司根据相关收入确认的时间递延销售佣金和确认费用。递延佣金的摊销在随附的未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中计入销售佣金。截至2023年10月1日和2022年12月31日，递延佣金为$5.51000万美元和300万美元2.8分别计入未经审计的简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。

递延收入

12个月，

公司的大部分递延收入反映在随附的未经审计的简明综合资产负债表中的流动负债中。该公司还有与长期服务合同相关的递延收入，这反映在

非当前

随附的未经审计简明综合资产负债表中的负债。年初计入递延收入的截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9个月确认的收入金额为$2.51000万美元和300万美元3.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

(f)

公允价值计量

在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下级别之一：

•

1级输入：报告实体于计量日期可取得的相同资产或负债于活跃市场的未经调整报价。

•

2级输入：除第一级所包括的报价外，资产或负债在资产或负债的大致整个期间内可直接或间接观察的输入数据。

•

于2023年10月1日及2022年12月31日，本公司持有的按经常性基准以公允价值计量的金融资产及负债包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、认股权证负债及FPA负债。

目录表

现金、应收账款、应付账款及应计费用的账面值与其公允价值相若，因为其属短期性质（分类为第一级）。

认股权证负债及平安险负债使用第三级输入数据按公平值计量。本公司于未经审核简明综合经营及全面收益（亏损）报表内记录其后调整，以反映于各报告日期之估计公平值增加或减少，作为其他收入（开支）净额之组成部分。

(g)

直接发售成本

直接发售成本是指与合并相关的法律、会计和其他直接成本，合并于2023年7月完成。在对合并进行会计处理时，直接发售成本约为$5.71000万人被重新归类为其他

已缴费

资本，并扣除合并收益后收到的关闭。截至2023年10月1日及2022年12月31日，本公司未经审核简明综合资产负债表中概无递延发售成本计入预付费用及其他流动资产。

(h)

认股权证负债

本公司根据ASC的指引将其认股权证负债入账

815-40,

衍生品和套期保值-实体自有权益的合同

根据该准则，不符合权益分类标准的权证必须作为负债入账。认股权证负债根据ASC 820的指引，在开始时和每个报告日期按公允价值计量，

公允价值计量

其后公平值之任何变动于未经审核简明综合经营及全面收益（亏损）报表之其他收入（开支）净额确认。请参阅附注3 -公平值计量及附注15 -认股权证。

(i)

远期购买协议

本公司根据ASC 480的指导说明其FPA，

区分负债与股权

，因为协议体现了转让资产以结算远期合同的义务。权证负债在开始时和每个报告日期根据ASC 820的指导原则按公允价值计量。

公允价值计量

，任何随后的公允价值变动在其他收入(费用)中确认，扣除未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)的净额。请参阅附注3--公允价值计量和附注5-远期购买协议。

(j)

每股净亏损

本公司根据ASC 260计算每股净亏损，

每股收益

。每股基本净亏损是指普通股股东可获得的收入或亏损除以当期已发行的加权平均普通股。摊薄后每股净亏损呈现摊薄效应

每股

基于可能行使的期权和/或认股权证。期权或认股权证的潜在摊薄效应是使用库存股方法计算的。可能具有反摊薄作用的证券(即增加每股收益或减少每股亏损的证券)不计入稀释每股亏损计算。

(k)

最近采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU

2016-13,

金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量

，以及随后相关的华硕，修正了关于金融工具减值的指导方针，要求计量和确认预期

目录表

持有的金融资产的信贷损失。ASU

2016-13

适用于上市公司和私营公司的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期，分别从2019年12月15日和2022年12月15日之后开始。公司采用了ASU

2016-13

在2023年1月1日开始的私营公司过渡指导下。这项采用并未对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

(3)

公允价值计量

下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债(以千计)：


	截至2023年10月1日
	第1级		二级		第三级		总计
金融负债
凯雷认股权证	$	—	$	—	$	7,683	$	7,683
公开认股权证		1,413		—		—		1,413
私募认股权证		—		1,027		—		1,027
营运资金认股权证		—		117		—		117
远期购买协议负债		—		—		6,586		6,586

总计	$	1,413	$	1,144	$	14,269	$	16,826


	截至2022年12月31日
	第1级		二级		第三级		总计
金融负债
可赎回可转换优先股认股权证负债	$	—	$	—	$	14,152	$	14,152

总计	$	—	$	—	$	14,152	$	14,152

凯雷认股权证

作为公司与CRSEF Solis Holdings，LLC(“凯雷”)经修订及重述的认股权证协议的一部分，公司向凯雷发出认股权证，以购买最多2,745,879Complete Solaria普通股，每股价格为$0.01，其中包括在修改时购买1,995,879股的未偿还认股权证。认股权证将于2030年7月18日到期，凯雷有权根据(A)1,995,879股和(Ii)相当于完整Solaria已发行和已发行普通股2.795的股份数量，在完全稀释的基础上购买完整Solaria普通股；加上(B)在修订和重述认股权证协议日期后十(10)天及之后，额外增发350,000股；另加(C)在修订及重述认股权证协议日期后三十(30)天当日及之后，如原始投资额尚未偿还，则额外增加150,000股；加上(D)如修订及重述认股权证协议日期后九十(90)天当日及之后，如原始投资额尚未偿还，则每宗增发250,000股完整Solaria普通股，每股价格为0.01美元。由于认股权证可根据本公司的完全摊薄资本化表行使为数目可变的股份，本公司已将认股权证分类为负债。该公司根据布莱克-斯科尔斯期权定价方法对认股权证进行估值，该方法包括以下投入：


	10月1日， 2023			12月31日， 2022
预期期限		7.0五年			—
预期波动率		77.0	%		—
无风险利率		3.92	%		—
预期股息收益率		0.0	%		—

目录表

公共、私人配售及营运资金认股权证

公开、私人配售及营运资金认股权证按公允价值经常性计量。公开认股权证的估值基于公开交易工具的收盘价。私募和营运资金认股权证的估值使用了类似公开交易工具的可观察投入。

远期采购协议负债

FPA负债采用蒙特卡洛模拟分析，按公允价值经常性计量。预期波动率是根据可比公司在与模拟期间相匹配的一段时期内的历史股票波动率确定的，其中包括以下输入：


	10月1日， 2023			12月31日， 2022
普通股交易价格	$	2.10			—
模拟周期		1.8五年			—
无风险利率		5.12	%		—
波动率		178.0	%		—

可赎回可转换优先股认股权证负债

该公司历来发行可赎回的可转换认股权证，这些认股权证被归类为负债，并使用Black Scholes期权定价方法调整为公允价值。可赎回可转换优先股权证的条款载于附注15-认股权证。

B系列可赎回可转换优先股认股权证


	10月1日， 2023		12月31日， 2022
预期期限		—		3.1 年份
预期波动率		—		72.5	%
无风险利率		—		4.2	%
预期股息收益率		—		0.0	%

C系列可赎回可转换优先股认股权证


	10月1日， 2023		12月31日， 2022
预期期限		—		3.6五年
预期波动率		—		72.5	%
无风险利率		—		4.0	%
预期股息收益率		—		0.0	%

系列

D-7

可赎回可转换优先股认股权证


	10月1日， 2023		12月31日， 2022
预期期限		—		1.5五年
预期波动率		—		78.5	%
无风险利率		—		4.7	%
预期股息收益率		—		0.0	%

目录表

可赎回可转换优先股权证负债于发行日期及其后各报告期按公允价值计量，公允价值变动计入其他收入(开支)、随附的未经审核简明综合经营报表净额及全面收益(亏损)。如附注15-认股权证所述，可赎回优先股权证负债重新分类为

已缴费

在合并结束时的资本。

(4)

反向资本重组

•

完整的Solaria

预合成

股东在合并后的公司中拥有多数投票权；

•

Legacy Complete Solaria的股东有能力任命Complete Solaria董事会的多数成员；

•

Legacy Complete Solaria的管理团队被认为是合并后公司的管理团队；

•

Legacy Complete Solaria以前的业务包括合并后公司的持续业务；

•

Complete Solaria是基于历史收入和业务运营的较大实体；以及

•

合并后的公司已经完全采用了Solaria的运营名称。

在这种会计方法下，反向资本重组被视为等同于为事实净资产发行股票的完全Solaria，伴随着资本重组。事实净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。合并前的合并资产、负债和经营结果是Legacy Complete Solaria的资产、负债和经营结果。合并前的所有期间均已根据经修订及重订的业务合并协议，就紧随合并后已发行的同等数目优先股或普通股进行追溯调整，以实施反向资本重组。

于2023年7月完成合并及管道融资后，本公司收到现金收益净额#美元19.71000万美元。下表将合并要素与截至2023年10月1日的39周未经审计的简明综合现金流量表和未经审计的简明综合股东亏损表进行核对(单位：千)：


	资本重组
从事实中获得的现金收益，扣除赎回	$	36,539
管道融资的现金收益		12,800
减去：现金支付事实交易费用和承销费		(10,680	)
减少：向FPA投资者支付现金，以换取回扣和回收股票		(17,831	)
减去：本票的现金付款		(1,170	)

合并和管道融资结束时的现金净收益		19,658
更少：非现金根据事实承担的净负债		(10,135	)

合并和管道融资在完成时的净供款	$	9,523

目录表

合并完成后，公司立即进行了45,290,553A类普通股的已发行和已发行股票。下表列出了合并完成后紧接着发行的完整Solaria普通股的数量：


	资本重组
事实：A类普通股，合并前已发行		34,500,000
FACT B类普通股，合并前已发行		8,625,000
向保荐人发行的红股		193,976
向管道投资者发行的红股		120,000
向FPA投资者发行的红股		150,000
通过管道融资发行的股票		1,690,000
根据FPA协议发行的股份，扣除回收股份后的净额		5,558,488
减：赎回FACT A类普通股		(31,041,243	)

从合并和管道融资中获得的总股份		19,796,221
遗留完整Solaria股份		20,034,257
2022年可转换票据股票		5,460,075

紧随合并后的完整Solaria普通股		45,290,553

在……里面

连接

通过合并，公司产生了大约#美元的直接和增量成本15.8700万美元与法律、会计和其他专业费用有关，这些费用与公司的额外费用相抵

已缴费

资本。在美元中15.81000万，$5.22000万美元由Legacy Complete Solaria和$10.61000万美元是由事实引起的。截至2023年10月1日，公司支付的现金总额为$5.41000万美元，以解决交易成本。作为完成交易的结果，2022年发行的可转换票据被转换为完整的Solaria普通股。

(5)

远期购买协议

于二零二三年七月，FACT及Legacy Complete Solaria，Inc.与（i）Meteora;（ii）Polar和（iii）Sandia（单独称为“卖方”，统称为“FPA卖方”）订立FPA。

根据FPA的条款，FPA卖方可以(I)通过公开市场上的经纪人，从本公司或其关联公司以外的股份持有人手中购买FACT的普通股，面值为#美元0.0001每股，(“股份”)。虽然FPA卖方没有义务根据FPA购买任何股份，但根据FPA可以购买的股份总数不得超过。6,720,000总而言之。FPA卖方实益拥有的财产不得超过9.9根据经修订及重订的业务合并协议，合并后已发行及已发行股份的百分比。

远期合约之主要条款如下：

•

FPA卖方可以在可选的提前终止(“OET”)日期之后终止交易，该日期应指定股票数量将减少的数量(该数量，“终止的股票”)。卖方应终止在到期日或之前出售的任何股票的交易。对手方有权从卖方获得一笔金额，该金额等于终止的股票数量乘以重新设定的价格。重新设置的价格最初是$10.56(“初始价格”)，并须缴交$5.00地板。

•

FPA包含多个解决结果。根据协议条款，FPA将（1）在FPA卖方结算后本公司到期支付现金的情况下以现金结算，或（2）在结算金额调整超过结算金额的情况下，由本公司酌情决定以现金或股份结算。如果公司选择通过股票结算，股权将以完整的Solaria普通股发行，每股价格基于15个预定交易日的成交量加权平均价格（“VWAP”）。结算金额乃根据结算金额计算，结算金额相等于以下项目的乘积：（1）向发行人发行的股份数目

目录表

根据FPA规定的FPA卖方，减去终止股份数量乘以(2)估值期间的VWAP价格。结算金额将通过结算调整而减少，金额等于(1)定价日期通知中的股份数量减去终止股份数量乘以$2.00.

•

结算自估值之日起进行，以下列日期中较早者为准：(A)合并结束日期后两年的日期；(B)卖方在书面通知中指定的交付交易对手的日期(该估值日期不得早于该通知生效之日)；及(C)如果在30个连续交易期间的任何20个交易日内，交易对手交付书面通知后90天，卖方可酌情决定将该日期交付交易对手

日周期

(“评价期”)在截止日期后至少6个月内，VWAP价格低于当时适用的重置价格。

该公司签订了四个独立的FPA，其中三个与发行义务有关6,300,000股份，是在合并结束前订立的。在签署FPA时，除了与FPA结算相关的条款和条件外，公司还承担了根据合并完成向FPA卖方发行固定数量股票的义务。根据美国会计准则第815条，本公司计入发行股票的或有债务，

衍生工具和套期保值

，并记录了负债和其他收入(费用)，净额以签署《财务行动计划》时债务的公允价值为基础。2023年7月，在向FPA卖家发行完整的Solaria普通股后，这一责任被解除。

此外，根据ASC 480，

区分负债与股权

本公司已确定，预付远期合约是一种金融工具，而不是代表或与通过转移资产回购发行人股权的义务挂钩的股票，在其未经审计的简明综合资产负债表上称为“预付远期购买负债”。本公司最初按公允价值计量预付远期购买负债，其后按公允价值重新计量，并在收益中确认公允价值变动。

通过发行完整的Solaria普通股以履行公司在合并完成时发行股票的义务，公司记录了$35.5300万美元用于其他收入(费用)，净额与发行6,720,000完整Solaria普通股的股份。

于完成合并及发行作为FPA基础的完整Solaria普通股时，预付FPA的公允价值为资产余额#美元0.1在未经审计的简明综合资产负债表和在未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中净额的其他收入(费用)中，计入本公司未经审计的简明综合资产负债表。随后，预付远期购置负债的公允价值变动为费用#美元。6.7在截至2023年10月1日的13周和39周内，有100万人。截至2023年10月1日，预付远期购买负债为#美元。6.61000万美元。

(6)

业务合并

Solaria收购

2022年11月4日，Complete Solar Holdings收购Solaria，总对价为美元89.12000万美元，其中包括美元0.11.2亿美元现金，2,844,550公允价值合计为$的普通股17.3300万，6,803,549总公允价值为$的优先股52.2300万，78,962普通股认股权证的总价值为$0.2300万，1,376,414总公允价值为$的优先股权证7.8300万，5,382,599总公允价值为$的股票期权10.0可归因于在收购日期之前提供的服务，以及向卖方付款产生的交易费用#美元1.51000万美元。此外，该公司还承担了#美元。14.11000万未归属的Solaria股票期权，在剩余的服务期内已经并将被记录为基于股票的费用。Solaria设计、开发、制造硅光伏太阳能电池板，并通过将其技术许可给第三方获得收入。在收购时，

目录表

该公司相信，收购Solaria将使该公司成为一家完整的系统运营商，拥有令人信服的客户产品，

一流的

技术、融资和项目完成，这将使公司能够在美国和欧洲的更多地区销售更多产品。该交易被视为根据ASC 805的业务合并，

企业合并

。有关详情，请参阅附注8-资产剥离。

下表汇总了购置的可确认资产和承担的负债的暂定公允价值(单位：千)：


	金额
现金、现金等价物和限制性现金	$	5,402
应收账款		4,822
盘存		5,354
预付费用和其他流动资产		8,569
财产和设备		830
经营租赁使用权资产		1,619
无形资产		43,100
其他非当前资产		112

取得的可确认资产总额		69,808
应付帐款		4,210
应计费用和其他流动负债		11,845
应付票据		20,823
递延收入		73
经营租赁负债，扣除当期部分		1,132
保修条款，非现行		1,566
外管局协议		60,470

承担的可确认负债总额		100,119

承担的可确认负债净额		30,311
商誉		119,422

已支付的总代价总额	$	89,111

商誉是指初步估计对价超过所收购的有形和无形资产净值的公允价值，并已分配给公司的单一报告单位。商誉主要归因于预期的收购后从聚集的劳动力中产生的协同效应，以及将Solaria的产品和解决方案整合到公司自己的业务中以提供获得更多功能和资源并提供增量收入机会的预期。商誉为$119.41000万美元以上可扣除15用于美国所得税目的的年份。

取得的无形资产如下(单位：千)：


	金额
商标	$	5,700
发达的技术		12,700
客户关系		24,700

无形资产总额	$	43,100

收益法采用多期超额收益法对客户关系进行价值评估。客户关系估值中包含的重要假设包括预计收入、客户流失率和预测期内的费用增长。

目录表

由于对Solaria的收购，公司确认了#美元45.9递延税项资产1.8亿美元。由于本公司变现此类递延所得税资产的能力存在不确定性，已建立了全额估值准备金。

截至2023年10月1日，从Solaria收购中确认的商誉和无形资产已计入长期持有待售资产-未经审计的简明综合资产负债表上的非持续业务，如附注8-剥离进一步描述。

未经审核的备考资料

以下未经审计的备考财务信息将Solaria的收购视为于2022年1月1日完成，包括与支付的总对价的估值和分配、无形资产摊销、基于股票的增量补偿和直接交易成本有关的备考调整。历史简明综合财务报表已在未经审核的合并财务信息中进行调整，以使可直接归因于业务合并并可事实支持的事件生效。此数据仅供参考，并不代表或指示如果收购发生在2022年1月1日应报告的运营结果。实际结果可能与以下提供的未经审计的合并预计信息不同(以千为单位)：


	三个月告一段落 9月30日， 2022			九个月告一段落 9月30日， 2022
收入	$	22,267		$	79,800
净亏损	$	(26,498	)	$	(49,935	)

(7)	预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：


	自.起
	10月1日， 2023		12月31日， 2022
库存保证金	$	3,497	$	6,255
预付销售佣金		5,509		2,838

其他		941		978

预付费用和其他流动资产总额	$	9,947	$	10,071

(8)

资产剥离

停产经营

如上文附注1-组织所述，本公司于2023年8月18日订立一项

非约束性

向Maxeon出售Solaria北美部分完整太阳能电池板资产的意向书，包括知识产权和客户合同。2023年10月，本公司完成将其太阳能电池板业务出售给Maxeon。该公司认为，此次资产剥离代表着公司业务的战略转变，符合停产经营的条件。因此，与Solaria有关的经营和现金流量的结果已在截至2023年10月1日的13周和39周的未经审计简明综合经营报表和全面收益(亏损)表以及截至2023年10月1日的39周未经审计的简明综合现金流量表中反映为非持续经营。

目录表

未经审计的简明综合业务报表和与非连续性业务有关的全面收益(亏损)所反映的数额构成见下表(以千计)：


	十三周告一段落 10月1日， 2023			三十九岁几周后结束 10月1日， 2023
收入	$	3,774		$	29,048
收入成本		4,102			30,609

毛损		(328	)		(1,561	)
运营费用：
销售和市场营销		2,425			6,855
一般和行政		5,681			12,572

总运营费用		8,106			19,427

停产损失		(8,434	)		(20,988	)
其他收入(费用)，净额		31			32

所得税前非持续经营亏损		(8,403	)		(20,956	)
所得税优惠(规定)		(1	)		3
非持续经营的减值损失		(147,505	)		(147,505	)

非持续经营的净亏损	$	(155,909	)	$	(168,458	)

持作出售

诚如先前附注1 -组织所述，Solaria，Inc.之若干资产于2013年12月31日到期。在资产剥离之前的期间，已反映为待售资产。

持作出售资产及负债之主要类别（以千元计）概述如下：


	自.起
	10月1日， 2023		12月31日， 2022
无形资产，净额	$	12,299	$	42,610
商誉		—		119,422

持有待售的长期资产	$	12,299	$	162,032

(9)

财产和设备，净额

财产和设备，净额由下列各项组成(除年份数据外，以千计)：


	估计数		自.起
	有用的生命 (年)		10月1日， 2023			12月31日， 2022
开发的软件		5	$	6,559		$	5,054
制造设备		3		131			102
家具和设备		3		90			90
租赁权改进		5		708			708

总资产和设备				7,488			5,954
减去：累计折旧和摊销				(3,303	)		(2,478	)

财产和设备合计(净额)			$	4,185		$	3,476

目录表

有形资产的折旧和摊销费用总额为#美元。0.31000万美元和300万美元0.6在截至2023年10月1日的13周和39周内分别为400万美元和390万美元0.21000万美元和300万美元0.4截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。有几个不是在截至2023年10月1日的13周或39周内确认的有形资产减值费用，或在截至202年9月30日的3个月或9个月内确认的有形资产减值费用

(10)

商誉与无形资产

商誉

在截至2023年10月1日的13周和39周内，公司记录了$119.4与分配给Solaria，Inc.的商誉有关的商誉减值。有关剥离的更多信息，请参见附注8-剥离。截至2023年10月1日和2022年12月31日的商誉余额为零及$119.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。有关公司收购的更多信息，包括确认商誉，请参阅附注6-业务合并。

无形资产

下表提供了截至2023年10月1日和2022年12月31日报告的无形资产对账(单位为千，年份数据除外)：


	截至2023年10月1日
	毛收入携带金额		减损			被扣留销售			累计摊销			网络金额
集结的劳动力	$	137	$	—		$	—			(137	)	$	—
商标		5,700		(3,714	)		(1,463	)		(523	)		—
客户关系		24,700		(16,094	)		(7,577	)		(1,029	)		—
发达的技术		12,700		(8,275	)		(3,259	)		(1,166	)		—

无形资产总额	$	43,237	$	(28,083	)	$	(12,299	)	$	(2,855	)	$	—


	截至2022年12月31日
	加权的- 平均值剩余生命 (年)		毛收入携带金额		累计摊销			网络金额
集结的劳动力		0.1	$	137	$	(133	)	$	4
商标		9.8		5,700		(95	)		5,605
客户关系		21.8		24,700		(187	)		24,513
发达的技术		9.8		12,700		(212	)		12,488

无形资产总额			$	43,237	$	(627	)	$	42,610

截至2023年10月1日止十三周及三十九周以及截至2022年9月30日止三个月及九个月与无形资产有关的摊销开支如下（以千计）：


	十三周告一段落 10月1日， 2023		三个月告一段落 9月30日， 2022		三十九岁几周后结束 10月1日， 2023		九个月告一段落 9月30日， 2022
集结的劳动力	$	—	$	17	$	4	$	51
商标		142		—		428		—
客户关系		279		—		843		—
发达的技术		317		—		953		—

摊销总费用	$	738	$	17	$	2,228	$	51

目录表

截至2023年10月1日的13周和39周的摊销费用被记录为附带的未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)上的非持续业务损失。截至2022年9月30日的三个月和九个月，与无形资产相关的摊销费用低于美元0.11,000,000美元计入随附的未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)的一般和行政费用。

截至2023年10月1日，公司预计不会确认任何未来的无形资产摊销费用。

(11)	应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：


	自.起
	10月1日， 2023		12月31日， 2022
应计薪酬和福利	$	3,666	$	3,940
客户存款		1,167		930
未开发票的合同成本		3,554		1,914
已收到但未开票的库存		1,391		972
应计定期贷款和循环贷款修改和最后付款费用		2,175		2,400
应计法律和解		2,955		1,853
应计税		931		1,245
应计回扣和抵扣		880		1,076
经营租赁负债，流动		720		958
收入保证		918		—
应付递延承保贴现		3,019		—
应计保修，现行		605		767
其他应计负债		4,693		3,775

应计费用和其他流动负债总额	$	26,674	$	19,830

(12)

员工福利计划

公司为符合条件的员工提供401(K)固定缴费和利润分享计划(“401(K)计划”)。该401(K)计划规定

递延纳税

所有符合条件的员工的工资扣减。员工缴费是自愿的。雇员可以缴纳法律允许的最高金额，受美国国税局确定的年度最高金额限制。公司可以匹配员工缴费的金额，由公司自行决定。在截至2023年10月1日的13周或39周以及截至2022年9月30日的3个月或9个月，本公司没有向401(K)计划作出贡献。

目录表

(13)其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，净额由下列各项组成(以千计)：


	十三周数告一段落 10月1日， 2023			三月份告一段落 9月30日， 2022		三十九岁周数告一段落 10月1日， 2023			九月份告一段落 9月30日， 2022
可赎回优先股认股权证负债的公允价值变动	$	39		$	3	$	9,455		$	(142	)
凯雷认股权证的公允价值变动		12,689			—		12,689			—
上市认股权证、私募认股权证及营运资金认股权证的公允价值变动		4,170			—		4,170			—
可转换票据和外管局协议终止的收益 (1)		—			—		—			3,235
CS Solis债务清偿亏损		(10,338	)		—		(10,338	)		—
与合并有关而发行的红股 (2)		(2,394	)		—		(2,394	)		—
发行远期购买协议 (3)		76			—		76			—
远期购买协议负债的公允价值变动 (4)		(6,661	)		—		(6,661	)		—
发行与远期购买协议有关的股份 (5)		(35,490	)		—		(35,490	)		—
其他，净额		(94	)		1		191			87

其他收入(费用)合计，净额	$	(38,003	)	$	4	$	(28,302	)	$	3,180

(1)	包括零及$1.4分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入中，在转换关联方可转换票据和保险箱时确认。

(2)	包括$0.7在截至2023年10月1日的13周和39周内，为与合并相关而向关联方发行的红股，每周支付1,000,000美元的其他费用。

(3)	包括$0.3在截至2023年10月1日的13周和39周内，就与关联方订立的远期购买协议，每周收取其他收入1,000,000美元。

(4)	包括$5.9在截至2023年10月1日的13周和39周内，就与关联方订立的远期购买协议，每周支付1,000,000美元的其他费用。

(5)	包括$30.7在截至2023年10月1日的13周和39周内，就与远期购买协议相关而向关联方发行的股份的每一周支付100,000,000美元的其他费用。

(14)

普通股

本公司已授权发行1,000,000,000普通股和普通股10,000,000截至2023年10月1日的优先股。目前尚未发行任何优先股。

本公司已预留普通股股份，以供发行与以下事项有关的股份：


	自.起 10月1日， 2023
普通股认股权证		27,637,266
员工购股计划		2,628,996
已发行和未偿还的股票期权和RSU		7,013,514
授权未来发行的股票期权和RSU		8,625,023

保留股份总数		45,904,799

目录表

(15)

认股权证

B系列认股权证(转换为普通股认股权证)

2016年2月，本公司发出认购权证5,054B系列优先股(“B系列认股权证”)的股份，与2016年的信贷安排有关。B系列认股权证可立即行使，行使价为#美元。4.30每股，到期日为2026年2月。B系列认股权证的公允价值不到$0.1截至2022年12月31日和2023年7月18日，B系认股权证从权证责任重新分类为额外

已缴费

资本，因为在合并结束时，认股权证可行使为完整Solaria普通股的股份。B系列权证在发行时的相对公允价值记为债务发行成本

非当前

截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的3个月和9个月的未经审计简明综合资产负债表上的负债和公允价值变动已计入其他收入(费用)、附带未经审计简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的净额。

C系列认股权证(转换为普通股认股权证)

2016年7月，本公司发出认购权证148,477与C系列融资有关的C系列优先股(“C系列认股权证”)。C系列认股权证协议还规定，自2016年6月起，根据未偿还应付票据的未偿还本金余额，按月计算额外数量的C系列股票。根据C系列认股权证协议，可行使的最大股份数量为482,969C系列优先股的股份。C系列认股权证可立即行使，行使价为#美元。1.00每股，到期日为2026年7月。C系列权证的公允价值为#美元。6.3截至2022年12月31日，为1.2亿美元。C系列权证的公允价值为#美元。2.3截至2023年7月18日，当B系认股权证从可赎回可转换优先股权证责任重新分类为额外

已缴费

资本，因为在合并结束时，认股权证可行使为完整Solaria普通股的股份。C系列权证发行时的相对公允价值在截至2023年10月1日的13个星期和39个星期以及截至2022年9月30日的3个月和9个月的C系列优先股发行成本和可赎回可转换优先股权证负债中记录为C系列优先股发行成本和可赎回可转换优先股权证负债，公允价值变动计入其他收入(费用)、净额以及截至2022年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的3周和9个月。

系列

C-1

认股权证(转换为普通股认股权证)

2020年1月，本公司发出认股权证，购买173,067与该系列有关的普通股股份

C-1

优先股融资。认股权证可即时行使，行使价为$。0.01每股，到期日为2030年1月。截至2023年10月1日，搜查证仍未结清。在发行时，认股权证的相对公允价值被确定为#美元。0.1使用布莱克-斯科尔斯模型，并采用以下加权平均假设：预期期限为10年；预期波动率62.5%；无风险利率1.5%；以及不是股息收益率。认股权证的公允价值记录在额外的

已缴费

未经审计的简明综合资产负债表上的资本。由于符合股权分类条件，权证在未来期间不会重新计量。

SVB普通股认股权证

于2021年5月及8月，本公司发出认购权证2,473和2,525普通股分别连同与硅谷银行(“SVB”)的贷款和担保协议(“贷款协议”)的第五和第六修正案。认股权证可即时行使，行使价为$0.38及$0.62分别为每股，到期日为2033年。截至2023年10月1日，认股权证仍未结清。于发行时，认股权证的相对公允价值

目录表

被确定为低于$0.1使用布莱克-斯科尔斯模型，在以下加权平均假设下合计为1,000万美元：预期期限为12年；预期波动率73.0%；无风险利率1.7%和1.32021年5月及8月认股权证的股息率分别为10%及0%。认股权证之公平值已于额外

实收资本

在随附的未经审计的简明综合资产负债表上。由于该等认股权证符合权益分类的条件，故不会在未来期间重新计量。

本票普通股认股权证

2021年10月，公司发布了购买权证24,148普通股与发行短期本票同时发行。认股权证可即时行使，行使价为$。0.01每股，到期日为2031年10月。截至2023年10月1日，该认股权证仍未到期。在发行时，认股权证的相对公允价值被确定为低于$0.1使用布莱克-斯科尔斯模型，并采用以下加权平均假设：预期期限为10年；预期波动率73.0%；无风险利率1.5%；以及不是股息收益率。认股权证的公允价值记录在额外的

已缴费

未经审计的简明综合资产负债表上的资本。由于符合股权分类条件，权证在未来期间不会重新计量。

凯雷认股权证

于2022年2月，作为凯雷债务融资（请参阅附注16 -借款安排）的一部分，本公司发行认股权证以购买 2,886,952普通股连同在CS Solis的可赎回投资。认股权证包括两部分，第一部分可立即行使， 1,995,879股第二部分被确定为一个单独的记账单位，可在凯雷随后投资于CS Solis时行使。其后并无作出投资，投资期已于2022年12月31日届满，而第二批认股权证已于可行使前届满。已归属认股权证的行使价为美元，0.01并于2029年2月到期。

在发行时，认股权证的相对公允价值被确定为#美元。3.4使用布莱克-斯科尔斯模型，并采用以下加权平均假设：预期期限为7年；预期波动率73.0%；无风险利率1.9%；以及不是股息收益率。认股权证的公允价值记录在额外的

已缴费

资本，并作为截至2022年12月31日未经审计的简明综合资产负债表上CS Solis长期债务的折扣。

2023年7月，随着合并的完成，凯雷的债务和认股权证进行了修改。根据合并所包括的交换比率，1,995,879在修改前购买遗留完整Solaria普通股的未发行认股权证被转换为认股权证进行购买1,995,879完整Solaria普通股的股份。作为修改的一部分，认股权证将于2030年7月18日到期，凯雷有权在完全稀释的基础上购买完整Solaria普通股，其基础是(A)1,995,879股和(Ii)相当于完整Solaria已发行和已发行普通股2.795的股份数量中的较大者；加上(B)在协议日期后十(10)天及之后，额外350,000股；加上(C)在协议日期后三十(30)天及之后，如原始投资金额尚未偿还，则额外增加150,000股；加上(D)在协议日期后九十(90)天及之后，如果原始投资金额尚未偿还，则在每种情况下，按每股0.01美元的价格额外增加250,000股完整Solaria普通股。在修改后可行使的额外认股权证中，350,000认股权证在协议日期后十天内归属，且150,000在协议日期后30天授予的认股权证自2023年10月1日起可行使。

对权证的修改导致以前的权益类认股权证重新分类为负债分类，这是根据ASC 815和ASC 718进行会计处理的。“公司”(The Company)

目录表

将经修订认股权证的公允价值记为认股权证负债#美元20.41000万，最大

预修改

认股权证的公允价值作为额外减值

已缴费

资本为$10.91000万美元和300万美元9.55,000,000美元计入其他收入(支出)，净额相当于权证修改后的增量价值。权证的公允价值是根据其内在价值确定的，并给出了名义行使价格。在发行时，认股权证的相对公允价值被确定为少于#美元。20.4100万美元使用

布莱克-斯科尔斯

具有以下加权平均假设的模型：预期期限为7年；预期波动率77.0%；无风险利率3.9%；没有股息收益率。截至2023年10月1日，权证的公允价值为$7.71000万美元，公司记录了调整数$12.71,000,000美元为其他收入(支出)，扣除未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)后的净额。

系列

D-7

认股权证(转换为普通股认股权证)

2022年11月，本公司发行认股权证购买656,630系列的股份

D-7

优先股(“系列”

D-7

认股权证“)与业务合并。该认股权证包含两部分。第一批518,752系列的股份

D-7

优先股可行使，行使价为#美元。2.50在完成合并交易时，以每股2.04美元的行使价，或在保持私有状态时，以每股2.04美元的行使价进行收购，到期日为2024年4月。第二批137,878股系列股票

D-7

优先股可在合并交易完成时以每股5.00美元的行权价行使，或在保持非上市状态时以每股4.09美元的行权价行使，到期日为2024年4月。该系列的公允价值

D-7

截至2022年12月31日的权证为780万美元，截至2023年7月18日的权证为240万美元，当时权证从可赎回可转换优先股权证责任重新分类为额外

已缴费

由于在合并完成时，认股权证的行使价为每股每股2.50美元，第二批为每股5.00美元，因此认股权证的行使价为每股2.50美元。系列片

D-7

截至2023年10月1日，认股权证仍未结清。

2022年11月普通股认股权证

2022年11月，本公司向第三方服务提供商发出认股权证，以购买78,962与企业合并相关的普通股。该认股权证可即时行使，行使价为#元。8.00每股，到期日为2024年4月。2023年5月，公司修改认股权证，将拟购买的普通股股份修改为31,680，行权价为1美元0.01，到期日为2026年10月或IPO结束时的较早日期。修改对未经审计的简明合并财务报表的影响不大。于发行及修改时，认股权证的相对公允价值被确定为#美元。0.1使用布莱克-斯科尔斯模型，并采用以下加权平均假设：预期期限为1.5年；预期波动率78.5%；无风险利率4.7%；没有股息收益率。认股权证的公允价值记录在额外的

已缴费

未经审计的简明综合资产负债表上的资本。由于符合股权分类条件，权证在未来期间不会重新计量。于合并完成时，认股权证被净行使为31,680完整Solaria普通股的股份。

2023年7月普通股认股权证

2023年7月，本公司向第三方服务提供商发出认股权证，以购买38,981普通股，以换取在合并结束时获得融资所提供的服务。认股权证可立即行使，价格为$。0.01每股，到期日为2028年7月。在发行时，认股权证的公平价值被确定为#美元。0.21000万美元，基于权证的内在价值和美元0.01每股行权价。由于权证被计入股票发行成本，权证仅在额外的

已缴费

未经审计的简明综合资产负债表上的资本。由于符合股权分类条件，权证在未来期间不会重新计量。

目录表

值得考虑

2023年7月，关于合并，本公司发布了6,266,572向Legacy Complete Solaria可赎回可转换优先股、Legacy Complete Solaria普通股持有人购买完整Solaria普通股的认股权证。普通股认股权证的行使价为$。11.50每股，而认股权证到期10自合并之日起数年。权证代价是作为合并结束时发行的一部分，并记录在另一

已缴费

资本，扣除合并的发行成本后的净额。截至2023年10月1日，所有作为权证对价发行的权证仍未结清。

公开、私募和营运资金认股权证

在合并的同时，作为会计收购方的完全索拉利被认为是在假设 6,266,667认股权证购买FACT A类普通股，由保荐人持有，行使价为$11.50(“私人配售认股权证”)及8,625,000认股权证购买FACT的股东FACT A类普通股，行使价为$11.50（“公共秩序”）。合并后，私募认股权证和公开认股权证可行使完整Solaria普通股的股份，并符合负债分类要求，因为认股权证可能需要根据要约收购以现金结算。此外，私募认股权证可能会受到不同的结算金额的影响，因为由保荐人持有，这排除了私募认股权证被视为与实体自己的股票挂钩。因此，该等认股权证于未经审核简明综合资产负债表分类为负债。

本公司决定将公开及非公开认股权证分类为负债，并于发行日期使用认股权证的公开可得价格$对认股权证进行公允估值。6.4 万该等认股权证之公平值为$2.4 截至2023年10月1日，本公司录得公平值变动$4.0 截至2023年10月1日止第十三及三十九个星期之未经审核简明综合经营及全面收益（亏损）报表所载其他收入（开支）净额为100万元。

此外，在合并结束时，公司发布了 716,668营运资金认股权证，其条款与授予发起人的私募认股权证相同，以满足FACT的某些负债。认股权证的公允价值为0.3 于合并完成后，本集团之认股权证负债为100，000，000港元，并已于未经审核简明综合资产负债表内记录为认股权证负债。截至2023年10月1日，营运资金认股权证的公允价值为$0.1 本公司录得公平值变动$0.21,000,000美元为其他收入(支出)，扣除未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)后的净额。

(16)

借款安排

可转换票据净额和应付关联方的可转换票据净额

截至2023年10月1日和2022年12月31日，公司的可转换票据包括以下内容(以千为单位)：


	自.起
	10月1日， 2023		12月31日， 2022
可转换票据，净额，非流动
2022年可转换票据	$	—	$	3,434
应付关联方二零二二年可换股票据		—		15,510

可转换票据总额	$	—	$	18,944

目录表

生态系统完整性基金的可转换本票II，LP。

2021年4月30日，公司向生态系统完整性基金II发行了本金总额为美元的短期附属可转换本票。0.5亿美元外加应计利息3.0年利率将于2021年6月30日到期。票据包括一项转换功能，允许持有人将票据的任何部分加上任何未支付的应计利息(“转换金额”)转换为系列股票

C-1

到期日的优先股2021年6月30日或者在那之后。截至2021年12月31日，本金和应计利息仍未偿还，持有人未选择将票据转换为系列

C-1

优先股。本金和应计利息$0.51000万美元于2022年2月偿还，因此，2022年12月31日及之后的余额仍未偿还零.

2019-A

可转换票据

2019年，公司发行了一系列可转换票据

(“2019-A

股份结算赎回功能的公允价值是根据对根据下一次股权融资、控制权、违约或到期日的变动而转换的票据的折现值进行概率加权分析而估计的，而公允价值变动则确认为其他收入(费用)的组成部分，并在随附的未经审核简明综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为净额。《公司记录》零截至2023年10月1日止十三周及三十九周及截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月的开支，与包含衍生负债的可转换票据的公允价值变动有关。该等可换股票据按其原始发行值(扣除未摊销债务贴现及发行成本后)于随附的未经审核简明综合资产负债表内列账。2022年3月，作为公司D系列优先股发行的一部分，

2019-A

可换股票据转换为 62,500系列的股份

D-2

可赎回的可转换优先股。该公司确认了不到#美元的转换收益0.1其他收入(费用)，扣除未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)后的净额。由于票据的全部账面价值已转换为D系列优先股，票据于2022年12月31日及其后的余额仍未结清零.

本公司并无确认任何与本公司业务有关的利息支出

2019-A

截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月1日的三个月内的可转换票据。已确认的利息支出与

2019-A

截至2022年9月30日的9个月内，可转换票据是无关紧要的。

2020-A

可转换票据

2020年，公司发行了一系列可转换票据

(“2020-A

可转换票据“)，用于$3.81000万美元的收益，带有无形的债务发行成本，在2021年4月之后由持有人按要求到期和支付。这些钞票带有简单的利息：2.0%，并包含转换功能，通过该功能，票据将在80下一次股权融资中优先股发行价的%。票据还包含其他嵌入功能，如可在

目录表

各种突发事件的发生。所有嵌入的特征都被分析，以确定它们是否应该被分成两个分支，并单独作为导数来解释。根据上述分析，本公司对股份结算赎回功能进行估值，并将其分为两部分，该功能使持有人能够按发行价的预定折让将票据转换为优先股，并记录其初始公允价值#美元。0.51000万美元作为可转换票据面值的折扣。债务贴现摊销为利息支出，加权平均实际利率为25.6%至票据到期日。

2020-A

可换股票据转换为 785,799的股份

系列D-1

可赎回的可转换优先股。公司确认了转换为#美元的收益。0.9其他收入(费用)，扣除未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)后的净额。由于票据的全部账面价值已转换为D系列优先股，票据于2022年12月31日及其后的余额仍未结清零.

本公司并无确认任何与本公司业务有关的利息支出

2020-A

截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月1日的三个月内的可转换票据。截至2022年9月30日的9个月内确认的利息支出并不重要。

2021-A

可转换票据

2020年，公司发行了一系列可转换票据

(“2021-A

可转换票据“)，用于$4.31000万美元的收益，带有无形的债务发行成本，在2022年2月之后由持有人按要求到期并支付。持有人是现有投资者，预计不会要求现金结算，因为公司预计将筹集额外的优先融资，根据这些融资，票据将转换为优先股。这些纸币带有简单的利息2.0%，并包含转换功能，通过该功能，票据将在80下一次股权融资中优先股发行价的%。这些说明还载有其他嵌入的特点，例如在发生各种或有事项时可行使的转换选择权。所有嵌入的特征都被分析，以确定它们是否应该被分成两个分支，并单独作为导数来解释。根据上述分析，本公司对股份结算赎回功能进行估值，并将其分为两部分，该功能使持有人能够按发行价的预定折让将票据转换为优先股，并记录其初始公允价值#美元。0.61000万美元作为可转换票据面值的折扣。债务贴现摊销为利息支出，加权平均实际利率为18.1%至票据到期日。

股份结算赎回功能的公允价值是根据对根据下一次股权融资、控制权变更、违约或到期日转换的票据的折现值进行概率加权分析，以及公允价值变动确认为其他收入(费用)的组成部分、未经审核的简明综合经营报表和全面收益(亏损)的净额而估计的。在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的3个月和9个月内，公司记录的费用为零，这与包含衍生债务的可转换票据公允价值的变化有关。该等可换股票据按其原始发行价值，扣除未摊销债务折价及发行成本后，于未经审核的简明综合资产负债表列账。2022年3月，作为公司D系列优先股发行的一部分，

2021-A

可换股票据转换为 869,640系列的股份

D-1

可赎回的可转换优先股。公司确认了转换为#美元的收益。0.8其他收入(费用)净额为300万美元

目录表

未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)。由于票据的全部账面价值已转换为D系列优先股，票据在2022年12月31日及之后的余额仍为零。

作为该计划的一部分

2021-A

可转换票据融资，公司与现有投资者签订了额外的可转换票据，价格为#美元。0.51000万美元。这张钞票的实际利息为3.0%，在2021年6月30日之后的任何时间到期并按要求支付。票据包含嵌入式转换功能，允许持有者将票据转换为固定数量的系列股票

C-1

2021年6月30日之后的任何时间的优先股。该公司的结论是，转换功能不需要作为内嵌衍生债务进行分叉，票据按本金加应计PIK利息计值。由于票据的全部账面价值已转换为D系列优先股，票据于2022年12月31日及其后的余额仍未结清零.

本公司并无确认任何与本公司业务有关的利息支出

2021-A

截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的三个月内的可转换票据。截至2022年9月30日的9个月内确认的利息支出并不重要。

2022年可转换票据

就原有业务合并协议而言，本公司于截至2022年12月31日止财政年度筹集了一系列可换股票据(“2022年可换股票据”)，总购买价为$12.01000万美元，在截至2023年10月1日的39周内，额外购买总价为21.31000万美元。此外，作为收购Solaria的一部分，公司承担了一名现有投资者的票据，其公允价值为#美元。6.71000万美元。该票据包含与其他2022年可转换票据相同的条款。该公司并未产生与2022年可转换票据相关的重大发行成本。2022年发行的可转换票据应计利息为5年利率。紧接合并完成前，2022年可换股票据被转换为完整Solaria普通股股数，相当于(X)除以2022年可换股票据的本金连同所有应计利息除以0.75，除以(Y)完整Solaria普通股的价格，用于确定经修订和重新签署的业务合并协议中的换股比率。这导致发布了5,316,460向票据持有人出售完整Solaria普通股，截至2023年10月1日，没有与2022年可转换票据相关的未偿还债务。

该公司已确认利息支出不到$0.11000万美元和300万美元0.7在截至2023年10月1日的13周和39周内，与2022年可转换票据相关的1300万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司没有确认与2022年可转换票据相关的任何利息支出。

外管局协议

2019年安全

2019年9月，公司发行了2019年外汇局，价格为$0.11000万美元的收益，以及无形的债务发行成本。2019年的外管局没有应计利息。2019年外管局包含转换功能，允许持有人在下一次股权融资时将2019年外管局转换为优先股，但有估值上限。2019年外汇局按公允价值基于概率加权预期收益率法(PWERM)报告，该方法根据发生概率为多个结算情景赋值。2019年保险箱的公允价值为1美元0.2截至2021年12月31日的1.3亿美元计入外管局协议，并在随附的未经审计的简明综合资产负债表中记录。2022年3月，公司将2019年的保险箱改装为48,258系列的股份

D-3

可赎回的可转换优先股。该公司确认了2019年保险箱转换的收益不到$0.11亿美元其他收入(费用)，扣除未经审计的浓缩项目

目录表

合并经营报表和全面收益(亏损)。由于外管局的全部账面价值已转换为D系列优先股，外管局在2022年12月31日及之后的余额仍未结清零.

2021年安全

2021年12月，公司发行了2021年外管局，价格为$5.01000万美元的收益，以及无形的债务发行成本。2021年的外管局没有应计利息。2021年外管局包含转换功能，允许持有人在下一次股权融资时将2021年外管局转换为优先股，但有估值上限。2019年外管局是根据PWERM按公允价值报告的，PWERM根据发生的可能性为多个结算情景赋值。2021年保险箱的公允价值为1美元6.3截至2021年12月31日的1.3亿美元计入外管局协议，并在随附的未经审计的简明综合资产负债表中记录。2022年3月，公司将2021年的保险箱改装为1,005,366系列的股份

D-1

可赎回的可转换优先股。该公司确认了2021年保险箱转换为#美元的收益1.4其他收入(费用)，扣除未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)后的净额。由于外管局的全部账面价值已转换为D系列优先股，外管局在2022年12月31日及之后的余额仍未结清零.

安全的茄子

作为收购Solaria的一部分(见附注6--业务合并)，该公司收购了Solaria保险箱。转换外管局票据时发行的股票数量包含在股权融资、公开发行、控制权变更或解散事件发生时转换或赎回Solaria保险箱的各种功能。

本公司历来选择根据公允价值选择按估计公允价值对所有安全票据入账，并将估计公允价值变动记为其他收入(开支)、未经审核简明综合经营报表净额及全面收益(亏损)，直至票据兑换或结算为止。作为与Complete Solar业务合并的一部分，安全票据于2022年11月4日通过安全假设修订、转让及假设协议进行修订，据此所有安全票据均由Complete Solar承担。作为附注4--反向资本重组中讨论的购买价格会计的一部分，外管局票据的估计公允价值被确定为#美元60.51000万美元。业务合并完成后，外汇局票据转换为8,171,662系列的股份

D-8

优先股在附注6-业务合并中讨论。

应付票据

贷款和担保协议

于2020年1月，本公司与SVB订立贷款协议。经修订的贷款协议规定了最高可达#美元的信贷额度。7.0 于二零二二年二月到期。信贷额度下的预付款按下列两者中较高者计息： 5.25%或最优惠利率（如《华尔街日报》公布的）加 3.5年利率。信贷额度下的所有借款将以公司的几乎所有资产为抵押。

于2021年，本公司订立贷款协议的若干修订，并于2021年5月及8月就第五及第六修订发行认股权证，以购买 5,122股票和5,229普通股股票，行使价为$0.38每股及$0.62分别为每股。认股权证之公平值记录为递延发行成本，并摊销至利息开支。截至2022年12月31日及以后，无未摊销的债务发行成本。

目录表

根据贷款协议，本公司须遵守若干申报契诺，例如要求本公司每月提交未经审核简明综合财务报表及合规证书，以及维持最低流动资金比率为 1.75至1.00. 2021年，《贷款协议》经修订，增加了新的财务契诺，要求公司获得至少$的新股权15.0 该公司未能在指定日期前履行该义务，但后来SVB放弃了违约行为。

于二零二二年二月，作为筹集CS Solis长期债务交易的一部分，本公司偿还贷款协议的本金及应计利息$6.7 亿美元，终止了与SVB的协议。因此，截至2022年12月31日及以后，本公司资产负债表上不存在与本协议相关的债务。

2021年期票

于2021年7月，本公司发行短期承兑票据，金额为$0.51000万美元的收益，以及无形的债务发行成本。这张期票上的利息仅为2.0%及于二零二二年二月后到期及应付。于二零二二年二月，本公司偿还二零二一年承兑票据。

2021年10月，公司发行了一张面额为#美元的短期本票。2.01000万美元的收益，以及无形的债务发行成本。该期票载有#美元的融资费。0.32022年1月到期并应与本金一起支付的本金为1000万美元。关于该期票，公司签发了认购权证。50,000普通股，行使价为$0.01每股。应付票据的本金和应计利息已于2022年1月偿还，截至2022年12月31日及之后没有未偿还的金额。

即期洞察力本票

2021年1月，公司发行了本金为#美元的期票。0.1300万美元与购买Current Insight有关，其中有非实质性的债务发行成本。本票的利息为0.14年息%，并有相等的每月分期付款，直至2022年1月到期日为止。本金和应计利息已于2022年1月偿还，截至2022年12月31日及之后没有未偿还的金额。

2018年桥梁笔记

E-1

Solaria的可赎回可转换优先股。认股权证可立即全部或部分行使，并于2031年12月13日到期。作为与Complete Solar业务合并的一部分，向贷款人发行的所有未偿还认股权证均由母公司Complete Solaria承担，如附注6-业务合并所述。

2022年12月，本公司对2018年桥接票据进行了修订，将到期日由2022年12月13日延长至2023年12月13日。与修订有关的债券将继续计息于8%，并有权从以下方面获得更高的还款额110%至120偿还时本金和应计利息的%。

公司的结论是，由于公司正在经历财务困难，修改后的条款导致了对公司的让步，这是一次有问题的债务重组。由于修订条款下的未来未贴现现金付款超过了Solaria的账面金额

目录表

桥梁注明修改日期，对修改情况进行了前瞻性说明。递增的还款溢价采用有效利率法摊销为利息支出。截至2023年10月1日和2022年12月31日，桥梁票据的账面价值为$10.71000万美元和300万美元9.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年10月1日的13周和39周确认的利息支出为$0.31000万美元和300万美元1.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司没有确认与2018年桥梁票据相关的任何利息支出。截至2023年10月1日，2018年桥梁票据的账面价值接近其公允价值。

SCI定期贷款和转债贷款

2020年10月，Solaria与Structure Capital Investments III，LP(“SCI”)签订了一项贷款协议(“SCI贷款协议”)。

SCI贷款协议包括两项贷款，一笔为#美元的定期贷款(“定期贷款”)和一笔循环贷款(“循环贷款”)(统称为“原协议”)。5.0，000,000,000,000,000美元，到期日为2023年10月31日。定期贷款和循环贷款在成交时均已全部提取。这笔定期贷款是在Complete Solar收购Solaria之前偿还的，不包括在业务合并中。

循环贷款的期限也是

三十六岁

月，到期还本付息，年利率为7.75%或最优惠费率加4.5%，以较高者为准。SCI贷款协议规定，本公司须遵守若干财务契诺，该等财务契诺关乎在每笔循环贷款期间维持指定的限制性现金结余、达致指定的收入目标及维持指定的供款差额(“财务契诺”)。循环贷款主要以公司的所有资产和财产作抵押。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，Solaria签订了几项修订和重新签署的贷款和担保协议，作为SCI的容忍协议，以避免因公司未满足原始协议要求的某些财务契约而行使其可获得的任何权利和补救措施。由于这些修正，对《财务契约》和《索拉里亚协定》进行了修改，共记录了#美元。1.91,000,000,000美元修改费计入其他负债，并计入购进负债，用于购进价格核算。

Solaria历史上曾发行认股权证购买Series的股票

E-1

Solaria可赎回可转换优先股(“SCI系列”

E-1

手令“)。在原协议期限内的任何时间，认股权证均可全部或部分完全行使。作为与Complete Solar业务合并的一部分，所有杰出的SCI系列

E-1

认股权证由母公司Complete Solaria承担，如附注6-业务合并中所述。

在企业合并之日未偿还的循环贷款公允价值为#美元。5.02,000,000美元，用于附注6-业务合并中讨论的收购价格核算。2023年10月1日和2022年12月31日的循环贷款本金余额为美元。5.01000万美元。截至2023年10月1日的13周和39周确认的利息支出为$0.21000万美元和300万美元0.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年10月1日，该公司遵守了所有财务契约。2023年10月，本公司签订了一份转让和验收协议，根据该协议，结构性资本投资III，LP将SCI债务转让给Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC和Rodgers Massey Revocable Living Trust，总购买价为$5.01000万美元，如附注22--后续事件所述。

担保信贷安排

2022年12月，本公司与Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC签订了担保信贷安排协议。担保信贷安排协议允许

目录表

该公司将借入最多70符合条件的供应商采购订单净额的百分比，最高金额为$10.0在任何时间点都是1000万美元。采购订单由作为抵押品的相关客户销售订单支持。只要借款总额不超过#美元，根据有担保信贷安排提取的金额可以再借入。20.01000万美元。在有担保信贷安排下的还款，如果在75天内偿还，则借款金额乘以1.15倍，如果在75天后偿还，借款金额乘以1.175倍。本公司可预付任何借入的款项，而无须支付溢价或罚款。根据最初的条款，担保信贷安排协议应于2023年4月到期。本公司正在修订担保信贷安排协议，以延长其到期日。

截至2023年10月1日，未偿净债务为#美元。11.72000万美元，包括应计融资成本#美元4.12000万美元，而2022年12月31日，未偿净债务为美元5.62000万美元，包括应计融资成本#美元0.11000万美元。本公司已确认利息支出为零及$3.1在截至2023年10月1日的13周和39周内，分别有100,000,000美元与担保信贷安排相关。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司并无确认任何与有担保信贷安排有关的利息开支。截至2023年10月1日，担保信贷安排的总估计公允价值接近其账面价值。

《极地解决协议》

于2023年9月，就合并事宜，本公司与Polar多策略总基金(“Polar”)订立和解及解除协议，以清偿Polar于合并完成前已向发起人作出的营运资金贷款。作为和解协议的一部分，公司同意支付Polar#美元。0.51000万美元作为资本回报，分十个月等额分期付款，不计利息。在截至2023年10月1日的13周和39周内，公司支付了一笔不到$0.11000万美元，截至2023年10月1日和0.5仍有1.8亿美元未偿还。

CS Solis的债务

如上所述，作为公司2022年2月重组的一部分，公司获得了凯雷的投资。这笔投资是根据一项认购协议进行的，根据该协议，凯雷出资美元。25.6300万美元以换取CS Solis的100个B类会员单位，该公司贡献了Complete Solar，Inc.的净资产以换取100个A类会员单位。B类会员单位须于CS Solis修订及重述的有限责任公司协议生效三周年日(2025年2月14日)由本公司强制赎回。B类会员单位在赎回时应计利息，利率为10.5%(其结构为基于以下条件应支付的股息25按季度计算的投资额的%)，每年复利，如果公司宣布任何股息，则可能会增加。关于这项投资，公司发行了认股权证以购买5,978,960该公司普通股的价格为$0.01每股，其中，4,132,513股票可以立即行使。本公司已根据美国会计准则第480号会计准则对凯雷的强制赎回投资入账，区分负债和权益，并将该投资记录为负债，按实际利息法计入其赎回价值。本公司已将认股权证记录为债务的折让。请参阅附注14-普通股，进一步讨论与B类会员单位有关的认股权证。

于2023年7月17日及7月18日，就取得合并同意一事，Legacy Complete Solaria、FACT及凯雷就业务合并协议(“凯雷债务修订协议”)及经修订及重述认股权证协议(“凯雷认股权证修订”)订立经修订及重订同意书，修订凯雷于Legacy Complete Solaria作出的强制性可赎回投资的条款。

目录表

凯雷债务修改协议加快了这笔投资的赎回日期，之前的赎回日期是2025年2月14日，修改后的赎回日期是2024年3月31日。此外，作为修正案的一部分，双方签订了经修订和重述的认股权证协议。作为凯雷认股权证修正案的一部分，Complete Solaria向凯雷发行了认股权证，以每股0.01美元的价格购买最多2,745,879股Complete Solaria普通股，其中包括修改时购买1,995,879股的已发行认股权证。认股权证将于2030年7月18日到期，凯雷有权在完全稀释的基础上购买完整Solaria普通股，其基础是(A)1,995,879股和(Ii)相当于完整Solaria已发行和已发行普通股2.795的股份数量中的较大者；加上(B)在协议日期后十(10)天及之后，额外350,000股；加上(C)在协议日期后三十(30)天及之后，如原始投资金额尚未偿还，则额外增加150,000股；加上(D)在协议日期后九十(90)天及之后，如果原始投资金额尚未偿还，则在每种情况下，按每股0.01美元的价格额外增加250,000股完整Solaria普通股。该等认股权证根据ASC 815分类为负债，并记入未经审核简明综合经营报表及全面收益(亏损)的认股权证负债内。

本公司根据ASC 480和ASC 470将CS Solis的长期债务修改作为债务清偿进行了会计处理。由于灭火，公司记录了灭火损失#美元。10.31,000,000美元，在未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中记入其他费用。截至修改日期，公司记录了新债务的公允价值#美元。28.480万美元作为CS Solis的短期债务，金额将增加到其赎回价值$31.9按实际利息法计算，为1,000,000美元。

该公司已记录了#美元的负债。29.21000万美元和零分别计入截至2023年10月1日和2022年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表中CS Solis的短期债务。本公司已记录了一项负债零及$25.2截至2023年10月1日和2022年12月31日的未经审计简明综合资产负债表上，CS Solis的长期债务分别包括1.2亿欧元。公司已将负债增加记为利息支出#美元。1.21000万美元和300万美元2.7分别为截至2023年10月1日的13周和39周，并支付利息支出#美元。0.2在截至2023年10月1日的13周和39周中，每周都有1000万美元。公司已将负债增加记为利息支出#美元。0.71000万美元和300万美元1.7截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。于截至2023年10月1日止13周及39周内，本公司将发行成本摊销入账为利息开支少于$0.11000万美元和300万美元0.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司将发行成本摊销入账为利息开支$0.41000万美元和300万美元0.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年10月1日，公司在CS Solis的债务估计公允价值总额为$29.12000万美元，这是根据第三级投入估计的。

(17)

基于股票的薪酬

2023年7月，公司董事会通过并股东批准了《2023年股权激励计划》(简称《2023年计划》)。2023年计划在修订和重新签署的业务合并协议结束后立即生效。最初，最大数量的8,763,322根据2023年计划，完整的Solaria普通股可能会发行。此外，根据2023年计划为发行预留的完整Solaria普通股数量将于每年1月1日自动增加，自2024年1月1日起至2033年1月1日止，金额相当于(1)4前一年12月31日已发行的完整Solaria普通股总数的百分比，或(2)完整Solaria董事会在增持日期前确定的较少数量的完整Solaria普通股。根据《2023年计划》行使ISO时可发行的完整Solaria普通股的最大数量为《2023年计划》生效时可供发行的股份数量的三倍(或26,289,966股份)。

目录表

从历史上看，奖励是根据修订和重新修订的完整Solaria综合激励计划(“2022年计划”)、完整Solaria 2011股票计划(“2011计划”)、Solaria Corporation 2016股票计划(“2016计划”)和Solaria Corporation 2006股票计划(“2006计划”)(连同完整Solaria，Inc.2023激励股权计划(“2023计划”)，“这些计划”)颁发的。2022年计划是完整的太阳能2021年股票计划的后续计划，该计划是与收购Solaria有关的修订和假设。2011年计划是由Complete Solaria在所需交易中承担的完整的Solar 2011股票计划。2016年计划和2006年计划是Complete Solaria在所需交易中承担的Solaria股票计划。

根据该计划，该公司已授予基于服务和业绩的股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。

根据该计划，截至2023年10月1日的39周股票期权活动摘要如下：


	未完成的期权
	数量股票			加权平均值锻炼单价分享		加权平均值合同术语 (年)		集料固有的价值 (单位：万人)
未偿还-2022年12月31日		4,970,419		$	4.86		6.99	$	34,180
授予的期权		2,164,946			5.18
行使的期权		(67,292	)		0.83
选项已取消		(142,218	)		9.46

未偿还-2023年10月1日		6,925,855		$	4.91		7.80	$	2,727

已归属和预期归属-2023年10月1日		6,925,855		$	4.91		7.80	$	2,727

既得和可行使-2023年10月1日		3,037,856		$	5.16		6.40	$	2,245

根据该计划，截至2023年10月1日的39周内，RSU的活动摘要如下：


	数量： RSU			加权平均值格兰特日期公允价值
未归属于2022年12月31日		—
授与		728,600		$	5.00
既得和获释		(155,473	)	$	4.84
取消或没收		(485,468	)	$	5.07

未归属于2023年10月1日		87,659		$	5.07

目录表

基于股票的薪酬费用

下表汇总了基于股票的薪酬支出及其在所附未经审计的简明综合业务报表和综合收益(亏损)中的分配情况(以千计)：


	十三几周后结束 10月1日， 2023		三已结束的月份 9月30日， 2022		三十九岁几周后结束 10月1日， 2023		九已结束的月份 9月30日， 2022
收入成本	$	20	$	1	$	51	$	6
销售和市场营销		143		37		337		91
一般和行政		1,416		47		1,933		120
非持续经营亏损，税后净额		535		—		1,835		—

基于股票的薪酬总支出	$	2,114	$	85	$	4,156	$	217

截至2023年10月1日，总共有美元16.41000万美元和300万美元0.2未确认的基于股票的薪酬成本分别与基于服务的期权和RSU有关。这种补偿费用预计将在加权平均期间内确认，约为2.13年和4.75基于服务的选项和RSU分别为5年。

2023年7月，公司董事会批准了加快归属的修改52,167被解雇的员工的选项。此外，董事会同时批准延长离职后执行期#年。280,412被解雇员工的既得选择权。与这些修改有关，公司记录了按库存计算的增量补偿费用#美元。0.11000万美元。

(18)

员工购股计划

公司于2023年7月通过了与完成合并相关的员工购股计划(“ESPP计划”)。所有符合条件的员工可以自愿通过工资扣除的方式购买公司的普通股，价格为85股票在发售期间或适用购买日期的公平市价较低者的百分比。截至2023年10月1日，2,628,996根据ESPP计划，股票被保留用于未来的发行。

(19)

承付款和或有事项

经营租约

该公司根据以下条款租赁其设施

不可取消

经营租赁协议。本公司的租赁剩余期限为 0.3几年前3.1好几年了。由于行使不能合理确定，在初始期限之后续订或延长租赁的选项已被排除在净资产收益率资产和租赁负债的计量之外。经营租赁在未经审核的简明综合资产负债表中反映在经营租赁ROU资产内以及相关的流动和

非当前

经营租赁负债。使用权资产指于租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债指因租赁协议而须支付租赁付款的责任。经营租赁使用权资产及负债于开始日期或出租人使相关资产可供使用之日，根据各租赁期内租赁付款的现值确认。租赁开支于租赁期内按直线法确认，惟须受租赁或有关条款之预期之任何变动所规限。可变租赁成本，如公共区域维修、物业税及保险，于产生时支销。可变租赁成本为$0.11000万美元和300万美元0.3在截至2023年10月1日的13周和39周内分别为400万美元和390万美元0.11000万美元和300万美元0.2分别为2022年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月。截至2023年10月1日的13周和39周的总租赁费用为$0.31000万美元和300万美元1.0亿美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月为美元0.21000万美元和300万美元0.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

目录表

该公司赚了$0.31000万美元和300万美元0.8在截至2023年10月1日的13周和39周内，分别与运营租赁有关的现金付款为1.2亿美元，并获得了0.11000万美元和300万美元0.4在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，与运营租赁相关的现金支付分别为1.1亿欧元。新的经营租约

使用权

以经营租赁负债换取的资产为零在截至2023年10月1日的13周和39周内，零及$0.2在截至2022年9月30日的三个月和九个月内分别为1.2亿美元和1.3亿美元。

本公司经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：


		10月1日， 2023
剩余平均剩余租期		2.61五年
加权平均贴现率		15.20%

未来的最低租赁费

不可取消

截至2023年10月1日的运营租赁如下(以千为单位)：


2023年(不包括截至2023年10月1日的前39周)	$	263
2024		743
2025		592
2026		477
2027年及其后		—

未贴现负债总额		2,075

减去：推定利息		(565	)

经营租赁负债现值	$	1,510

保修条款

该公司通常会提供

10年期

对其太阳能系统安装提供保修，这为安装过程中的工艺提供保证，包括公司性能导致的屋顶泄漏。对于太阳能电池板的销售，该公司提供

30年

保证产品在材料和工艺上没有缺陷。在出售其面板业务后，公司将保留与其面板销售相关的保修义务。

当确认太阳能系统销售和电池板销售的收入时，本公司应计保修成本，主要基于包含保修的新销售量、保修索赔的历史经验和预测，以及估计的太阳能系统和电池板更换成本。本公司在随附的未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中计入收入成本中的预计保修费用准备金。保修成本主要包括更换材料和设备以及服务人员的人工成本。

目录表

按期间划分的与公司保修条款相关的活动情况如下(以千计)：


	三十九岁几周后结束 10月1日， 2023			截至的年度 12月31日， 2022
保修条款，期间开始	$	3,981		$	2,281
企业合并中的保修责任		—			1,943
签发新保修的应计项目		2,100			1,492
聚落		(2,060	)		(1,735	)

保修条款，期限结束	$	4,021		$	3,981

保修条款，现行	$	605		$	767
保修条款，非现行	$	3,416		$	3,214

赔偿协议

法律事务

本公司是在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的一方。当损失很可能已经发生，并且损失的金额可以合理估计时，公司记录负债。如果公司确定损失是合理可能的，并且损失或损失范围可以合理估计，公司将披露合理可能的损失。本公司调整其应计项目，以反映与特定案件有关的谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及其他信息和事件的影响。法律费用在发生时计入费用。虽然索赔从本质上来说是不可预测的，但公司并不知道任何对业务、财务状况、经营结果或现金流有重大不利影响的事项。该公司已记录了$3.01000万美元和300万美元1.9于2023年10月1日及2022年12月31日的未经审核简明综合资产负债表的应计开支及其他流动负债分别计为或有亏损1,000,000,000美元，主要与待解决下列法律事宜有关。

卡特拉诉讼

2022年7月22日，卡特拉公司根据《破产法》第542(B)条向美国德克萨斯州南区破产法院提起违约和财产周转的申诉。起诉书要求赔偿《和解协议》规定的应付金额和律师费。该公司于2022年9月6日提交了对投诉的答复。2023年5月11日，双方达成和解，索拉里亚同意向卡特拉支付#美元0.81000万美元，按月支付，从2023年5月25日开始，到2023年10月25日结束。截至2023年10月1日，与和解有关的剩余国际收支余额为#美元。0.11000万美元。

目录表

Solarpark诉讼

2023年1月，Solarpark Korea Co.，Ltd.(“Solarpark”)要求大约$80.0在公司与Solarpark之间的谈判期间。2023年2月，该公司提交了索赔说明书，索要约#美元。26.4针对Solarpark的损害赔偿金为1.6亿美元。这项仲裁的最终结果目前尚不清楚，可能导致对公司的重大责任。然而，该公司认为这些指控缺乏根据，并打算为所声称的所有索赔进行有力辩护。由于目前亏损的可能性不大，本公司未经审核的简明综合财务报表并无记录负债。

2023年3月16日，Solarpark向美国加州北区地区法院(以下简称法院)对Solaria及其公司提起诉讼。起诉书指控民事共谋涉及挪用商业秘密、诽谤、侵权干预合同关系、诱使违约和违反加州不正当竞争法。起诉书表明，Solarpark遭受的损失超过了#美元。220.0700万美元的损害赔偿金。

2023年5月11日，Solarpark提交了一项初步禁令动议，以寻求一项命令，禁止公司使用或披露Solarpark的商业秘密，制造或销售Solarpark生产的瓦片组件以外的瓦片组件，以及邀请太阳能组件制造商使用Solaria的瓦片专利生产瓦片组件。2023年5月18日，公司提出部分解雇和留任动议作为回应。2023年6月1日，Solarpark对公司的解雇和留任动议提出了反对意见，并提出了支持他们的初步禁令动议的答复。2023年6月8日，公司回复支持其部分解雇和留任的动议。2023年7月11日，法院举行听证会，审议Solarpark和本公司的各自动议。2023年8月3日，法院发布了一项裁决，批准了针对任何据称挪用Solarpark商业秘密的初步禁令动议。法院的裁决并未禁止该公司生产瓦片模块或利用其自己的专利制造瓦片模块。法院驳回了Solarpark寻求诽谤禁令的动议。法院驳回了该公司的驳回动议，并批准了该公司提出的搁置整个诉讼等待在新加坡进行仲裁的动议。2023年9月1日，本公司提交了一份有限上诉通知，对2023年8月批准Solarpark的初步禁令动议的命令提出上诉。2023年9月26日，索拉里亚提交了撤回上诉的通知，不会对法院的初步禁令提出上诉。由于目前亏损的可能性不大，本公司未经审核的简明综合财务报表并无记录负债。

西门子诉讼

2021年7月22日，西门子对该公司提起违反合同和保修的诉讼，并要求赔偿6.91000万美元，外加律师费。此案目前正在审理中。该公司已记录了$2.0截至2023年10月1日和2022年12月31日的未经审计简明综合资产负债表上的应计费用和其他流动负债中与此诉讼有关的或有亏损分别为1000万和零。

中国桥之争

2023年8月24日，中国大桥资本有限公司(“中国大桥”)涉嫌违约，要求赔偿美元。6.01000万美元。起诉书将事实列为被告。起诉书称，中国桥和FACT于2022年10月签订了一项财务咨询协议，根据该协议，FACT聘请中国桥为FACT提供咨询和协助，以确定FACT要收购的公司。作为协议的一部分，中国桥声称，事实同意向中国桥支付一美元6.0如果FACT完成了这样的收购，将收取100万美元的咨询费。中国桥声称它将完全的Solaria引入了事实，因此被欠下$6.01000万顾问费。该公司认为这些指控缺乏根据，并打算为所声称的所有指控进行有力辩护。由于目前亏损的可能性不大，本公司未经审核的简明综合财务报表并无记录负债。

目录表

信用证

该公司有$3.5截至2023年10月1日，与正常商业交易相关的未偿还信用证有1.8亿份。这些协议要求公司在单独的账户中保留特定数额的现金作为抵押品，以支持根据这些协议签发的信用证。如附注2--重要会计政策摘要所述，这些受限现金账户的现金抵押品为#美元。3.81000万美元和300万美元3.9分别截至2023年10月1日和2022年12月31日。

(20)	每股基本和稀释后净亏损

该公司使用

两等舱

计算每股净亏损的方法。截至2023年10月1日的13周或39周，或截至2022年9月30日的3个月或9个月，没有宣布或支付股息。各期间的未分配收益根据证券在当期收益中的合同参与权被分配给参与证券，包括可赎回的可转换优先股，就像所有本期收益已被分配一样。由于可赎回可转换优先股没有分担亏损的合同义务，公司每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以未分配亏损期间已发行普通股的加权平均股份。

截至2022年9月30日止三个月及九个月的未经审核基本及摊薄股份及每股净亏损已追溯重报，以生效将合法被收购方可转换工具股份转换为合法被收购方普通股股份，犹如有关转换于期初已发生。追溯重述与所附未经审计的简明综合股东亏损表的列报一致。

下表列出了公司在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的3个月和9个月的普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算方法(以千为单位，不包括股票和每股金额)：


	十三结束的几周 10月1日， 2023			三已结束的月份 9月30日， 2022			三十九岁几周后结束 10月1日， 2023			九已结束的月份 9月30日， 2022
分子：
持续经营净亏损	$	(50,973	)	$	(4,146	)	$	(73,448	)	$	(10,809	)
非持续经营的净亏损		(155,909	)		—			(168,458	)		—

净亏损	$	(206,882	)	$	(4,146	)	$	(241,906	)	$	(10,809	)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股		39,821,078			13,431,410			16,969,979			13,053,367
每股净亏损：
持续运营--基本运营和稀释运营	$	(1.28	)	$	(0.31	)	$	(4.33	)	$	(0.83	)

非连续性业务--基本业务和稀释业务	$	(3.92	)	$	—		$	(9.92	)	$	—

每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(5.20	)	$	(0.31	)	$	(14.25	)	$	(0.83	)

在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的3个月和9个月内，普通股股东的基本和稀释后每股净亏损是相同的，因为纳入普通股的潜在股份在本报告所述期间将是反稀释的。

目录表

下表列出了在本报告所述期间普通股每股摊薄净亏损计算中未计入的潜在已发行普通股，因为计入这些普通股将具有反摊薄作用：


	自.起
	10月1日， 2023		12月31日， 2022
普通股认股权证		23,626,132		2,000,878
优先股权证		—		488,024
已发行和未偿还的股票期权和RSU		7,013,514		2,430,949

排除在稀释后每股净亏损之外的潜在普通股		30,639,646		4,919,851

(21)

关联方交易

关联方可转换本票

2020年，公司发行了可转换本票

(“2020-A

可转换票据“)，约为$3.81000万美元给不同的投资者，其中3.3向9个关联方发行了1.8亿欧元。未偿还余额的本金应计利息为2.0年利率。2021年，公司随后发行了可转换本票

(“2021-A

可转换票据“)，约为$4.81000万美元给不同的投资者，其中3.6向四个关联方发行了1.8亿美元。未偿还余额的本金应计利息为2.0年利率。有关详情，请参阅附注16--借款安排。

2022年3月，作为公司D系列可赎回可转换优先股发行的一部分，公司转换了所有已发行的可转换票据系列。作为转换的一部分，公司确认了关联方可转换票据的清偿收益#美元。1.4扣除未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)后，记入其他收入(支出)的净额为1000万美元。

本公司于2022年10月至2023年6月发行可转换本票(“2022年可转换票据”)，金额约为$33.31000万美元给不同的投资者，其中12.1向五个关联方发行了1.8亿美元。此外，作为收购Solaria的一部分，公司按与2022年可转换票据相同的条款收购了一张关联方可转换票据，公允价值为#美元。6.7在收购时为1.2亿美元。关联方债务在随附的未经审计的简明综合资产负债表中作为应付关联方的可转换票据净额、非流动票据列示。2022年可转换票据的未偿还余额本金应计为5.0%，每年复利。在截至2023年10月1日的13周和39周内，公司确认的金额不到0.11000万美元和300万美元0.4分别为与关联方2022年可转换本票相关的利息支出1000万欧元。

2023年6月，该公司收到了美元3.5在公司与自由收购I公司合并的情况下，从关联方投资者那里获得的预融资管道收益为100万美元(请参阅附注1(A)-业务说明和附注4-反向资本重组)。这一美元3.52023年10月1日止13周及39周的未经审计的可赎回可转换优先股简明综合报表及股东亏损表中，反映了用于预付PIPE重新分类的1,000,000投资转成股权。

2023年7月，与合并有关的，除了$3.5在上述关联方管道收益中，公司从关联方获得额外管道收益$12.11000万美元，这反映在截至2023年10月1日的13周和39周的未经审计的可赎回可转换优先股简明合并报表和股东亏损中。

目录表

2023年7月，关于合并，本公司发布了120,000把股票作为交易红利分给关联方。作为发行的结果，公司确认了$0.7在截至2023年10月1日的13周和39周的未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中扣除其他收入(支出)中的支出。

于2023年7月，本公司订立一系列FPA（如附注5 -远期购买协议所述）。与FPA相关，本公司确认其他费用为$30.7 截至2023年10月1日止第十三及三十九个星期各年，就发行 5,670,000向关联方FPA卖方出售完整Solaria普通股。本公司亦确认其他收入$0.3 与关联方发行固定资产协议相关的金额为200万美元。截至2023年10月1日，本公司已确认与FPA相关的负债为$5.6 本公司于未经审核简明综合资产负债表中确认应付关联方平安险负债公允价值变动相关的其他费用为5.9 截至2023年10月1日止第十三及三十九个星期，本公司未经审核简明综合经营及全面收益（亏损）报表载列本公司之综合财务报表。

于2023年9月，就合并而言，本公司与一名关连人士订立和解及解除协议，以于合并完成前清偿向保荐人作出的营运资金贷款。作为和解协议的一部分，本公司同意向关联方支付美元。0.5 100万美元作为资本回报，分十个月平均支付，不产生利息。截至2023年10月1日止第十三周及第三十九周，本公司各支付一笔款项，金额为$0.1 万截至2023年10月1日，$0.5仍有1.8亿美元未偿还。

截至2023年10月1日止13周及39周，或截至2022年9月30日止3个月及9个月，并无其他重大关联方交易。

(22)后续事件

在编制截至2023年10月1日及截至2023年10月1日的39周的未经审计简明综合财务报表时，本公司为确认和计量目的对后续事件进行了评估，直至2023年11月14日，也就是财务报表可以发布的日期。公司指出，截至2023年11月14日，除以下事项外，后续事件不会对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响：

于2023年10月，本公司订立转让及接受协议（“转让协议”），据此，Structural Capital Investments III，LP将SCI债务转让予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC及Rodgers Massey Revocable Living Trust，总购买价为$5.0 万本公司已将此确认为关联方交易。

2023年10月，关于转让协议，本公司还与系列持有人签订了购买股票协议的认股权证第一修正案

D-7

搜查令根据协议的条款， 1,376,414系列的股份

D-7

优先股转换为认股权证购买 656,630普通股（“替代认股权证”）。由于认股权证修订，本公司将替代认股权证由权益重新分类至负债。替代认股权证已于修订生效日期按公平值重新计量，而本公司将于未经审核简明综合经营及全面收益（亏损）表内其他收入（开支）净额中记录公平值之其后变动。

根据资产购买协议(“出售协议”)的条款，本公司于2023年10月完成向Maxeon出售其太阳能电池板业务。根据出售协议的条款，Maxeon同意收购Complete Solaria的某些资产和员工，总收购价约为$11.0100万美元，其中包括1,100,000Maxeon普通股。公司记录的减值费用为#美元。1.72023年10月1日财政季度末至2023年10月6日出售日期之间Maxeon股票的公允价值下降。于资产负债表日后并无产生重大交易成本。


	十三周告一段落 10月1日， 2023			三个半月告一段落 9月30日， 2022			三十九岁几周后结束 10月1日， 2023			九个月告一段落 9月30日， 2022
收入	$	24,590		$	12,260		$	66,887		$	48,974
收入成本		18,354			8,266			51,788			33,792

毛利		6,236			3,994			15,099			15,182
运营费用：
销售佣金		8,755			3,572			23,221			15,694
销售和市场营销		2,214			1,604			5,216			4,607
一般和行政		6,345			2,027			22,965			6,194

总运营费用		17,314			7,203			51,402			26,495

持续经营亏损		(11,078	)		(3,209	)		(36,303	)		(11,313	)
利息支出 (1)		(1,902	)		(941	)		(8,870	)		(2,672	)
利息收入		9			—			26			—
其他收入(费用)，净额 (2)		(38,003	)		4			(28,302	)		3,180

除所得税前持续经营业务亏损		(50,974	)		(4,146	)		(73,449	)		(10,805	)
所得税优惠(规定)		1			—			1			(4	)

持续经营净亏损		(50,973	)		(4,146	)		(73,448	)		(10,809	)
停产业务(附注8)：
非持续经营亏损，税后净额		(8,404	)		—			(20,953	)		—
非持续经营的减值损失		(147,505	)		—			(147,505	)		—

非持续经营的净亏损		(155,909	)		—			(168,458	)		—

净亏损	$	(206,882	)	$	(4,146	)	$	(241,906	)	$	(10,809	)

综合收益(亏损)：
外币折算调整		10			—			24			—

综合收益(亏损)，税后净额	$	(206,872	)	$	(4,146	)	$	(241,882	)	$	(10,809	)

普通股股东持续经营的每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损	$	(1.28	)	$	(0.31	)	$	(4.33	)	$	(0.83	)

普通股股东每股非持续经营净亏损，基本亏损和摊薄亏损	$	(3.92	)		—		$	(9.92	)		—

普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损	$	(5.20	)	$	(0.31	)	$	(14.25	)	$	(0.83	)

加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损		39,821,078			13,431,410			16,969,979			13,053,367


	截至2022年9月30日的三个月期间
	可赎回或可兑换优先股						普通股				其他内容已缴费资本		累计赤字			累计其他全面收入		总计股东的 (赤字) 权益
	股票			金额			股票		金额		其他内容已缴费资本		累计赤字			累计其他全面收入		总计股东的 (赤字) 权益
如之前报道的，截至2022年6月30日的余额		19,335,921		$	42,959			3,931,068	$	—	$	6,703	$	(62,559	)	$	—	$	(55,856	)
资本重组的追溯适用(注4)		(19,335,921	)		(42,959	)		7,306,130		1		42,958		—			—		42,959

截至2022年6月30日的调整后余额		—			—			11,237,198		1		49,661		(62,559	)		—		(12,897	)
普通股期权的行使		—			—			10,867		—		9		—			—		9
基于股票的薪酬		—			—			—		—		85		—			—		85
净亏损		—			—			—		—		—		(4,146	)		—		(4,146	)

调整后的截至2022年9月30日的余额		—		$	—			11,248,065	$	1	$	49,755	$	(66,705	)	$	—	$	(16,949	)


	截至2022年9月30日的9个月期间
	可赎回可兑换优先股						普通股				其他内容已缴费资本		累计赤字			累计其他全面收入		总计股东的 (赤字) 权益
	股票			金额			股票		金额		其他内容已缴费资本		累计赤字			累计其他全面收入		总计股东的 (赤字) 权益
截至2021年12月31日的余额，如之前报道的那样		16,564,370		$	31,401			3,739,572	$	—	$	3,105	$	(55,896	)	$	—	$	(52,791	)
资本重组的追溯适用(注4)		(16,564,370	)		(31,401	)		6,066,571		1		31,400		—			—		31,401

调整后的2021年12月31日的余额		—			—			9,806,143		1		34,505		(55,896	)		—		(21,390	)
发行系列 D-1, D-2, 和 D-3 转换可转换票据和保险箱时的可赎回可转换优先股 (1)		2,771,551			11,558			—		—		—		—			—		—
发行普通股期权		—			—			103,353		—		28		—			—		28
发行普通股认股权证		—			—			—		—		3,447		—			—		3,447
基于股票的薪酬		—			—			—		—		217		—			—		217
净亏损		—			—			—		—		—		(10,809	)		—		(10,809	)

与之前报道的一样，截至2022年9月30日的余额		2,771,551			11,558			9,909,496		1		38,197		(66,705	)		—		(28,507	)
资本重组的追溯适用(注4)		(2,771,551	)		(11,558	)		1,338,569		—		11,558		—			—		11,558

调整后的截至2022年9月30日的余额		—		$	—			11,248,065	$	1	$	49,755	$	(66,705	)	$	—	$	(16,949	)