EX-1.1

附录 1.1

10,869,566 股

ALECTOR, INC.

普通股股，面值每股 0.0001 美元

承保协议

2024 年 1 月 17 日

Cantor Fitzgerald & Co.

c/o Cantor Fitzgerald & Co.

110 东部 59^第四街，6 楼

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Alector, Inc. 提议向坎托 Fitzgerald & Co. 发行和出售。（承销商），其普通股为10,869,566股，面值每股0.0001美元（公司股份）。公司还提议，如果您作为承销商决定行使根据本协议第2节购买此类普通股股的权利，则公司还提议，向承销商额外发行和出售不超过 1,630,434股普通股，面值每股0.0001美元（额外股份）。公司股份和额外股份以下统称为股份。本文所设想的销售生效后将要流通的公司普通股，面值每股0.0001美元，以下称为普通股。

公司已向美国证券交易委员会（委员会）提交了关于S-3表格（文件编号333-270126）的货架注册声明，包括与公司不时发行的证券（空壳证券）（包括股票）有关的初步招股说明书。此类注册声明在生效时进行了修订，包括根据经修订的1933年证券法（《证券法》）第430A条被视为注册声明一部分的信息（如果有），以下称为注册声明和2023年2月28日涵盖空壳证券的相关招股说明书，其格式为，最初用于确认股票销售（或采用根据第173条，本公司首次向承销商提供，以满足买方的要求根据《证券法》，以下简称为基本招股说明书。基本招股说明书由专门与股票相关的招股说明书补充材料的补充，其形式最初用于确认股票的销售（或公司根据《证券法》第173条首次向承销商提供的表格），以下简称为招股说明书，即初步招股说明书是指招股说明书的任何初步形式。如果公司已根据《证券法》（第462条注册声明）提交了简短的注册声明以注册更多普通股，则此处提及注册声明一词的任何内容均应视为包括此类第462条注册声明。

就本协议而言，自由撰写的招股说明书的含义在《证券法》第 405 条中规定，销售时间招股说明书是指初步招股说明书以及本协议附表二中列出的文件和定价信息，广义上可用的路演是指《证券法》第 433 (h) (5) 条所定义的善意电子路演，该路演已不受限制地提供给任何人。此处使用的注册声明、初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书等术语应包括截至本文发布之日以引用方式纳入其中的文件（如果有）。此处对注册声明、招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书中使用的补充、修正和修正条款应包括公司随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为以引用方式纳入其中。

1. 陈述和保证。本公司向承销商陈述、保证并同意承销商的以下内容：

(a) 遵守注册要求。注册声明已生效；暂停注册声明生效的禁止停止令已生效；在受到委员会威胁之前，或据公司所知（定义见下文），没有针对此类目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼待审。下述股份的出售符合S-3表格I.B.1号一般指令的要求。

(b)《证券法》和《交易法》合规情况。(i) 根据《交易法》提交或待提交并以引用方式纳入销售时招股说明书或招股说明书的每份文件（如果有）在所有重大方面都符合或将遵守《交易法》及其委员会的适用规章制度，(ii) 注册声明生效时不包含，经修订或补充（如果适用）将截至该修正或补充之日，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也未提及必须在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实，(iii) 注册声明和招股说明书符合规定，经修订或补充（如果适用），将在所有重大方面遵守《证券法》和委员会根据该法制定的适用规章制度，(iv) 销售时招股说明书不符合，并且在发布时在招股说明书尚未向潜在客户提供时，每次出售与发行相关的股份买方以及在截止日期（定义见第 4 节），当时由公司修订或补充的销售时招股说明书（如果适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，(v) 每场广泛可用的路演（如果有）与销售时招股说明书一起考虑，不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述重要事实鉴于发表声明时所处的情况，有必要在其中作出陈述，不具有误导性，而且 (vi) 截至发布之日，招股说明书不包含截至该修正或补充之日或，经修订或补充（如适用）将不包含

在截止日期的中，任何不真实的重大事实陈述或省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，均不具有误导性，除非本段中规定的陈述和保证不适用于注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中基于与有关的信息的陈述或遗漏承销商以书面形式向公司提供的、明确供其使用的承销商。根据《交易法》提交并以引用方式纳入销售时招股说明书或招股说明书的每份文件在提交时在所有重大方面均符合《交易法》以及委员会根据该法制定的适用规章制度。

(d) 无误陈述或遗漏。截至每次出售与本次发行相关的股票时，如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则所有销售时招股说明书、任何免费书面招股说明书、任何免费撰写的招股说明书、和任何个人试水与销售时招股说明书一起考虑，包括或将要包括不真实的重大事实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。

(e) 向承销商提供材料。公司已向承销商交付了一份份注册声明的完整副本和作为其一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的注册声明（不含证物）和招股说明书的合规副本，数量等同于承销商合理要求的地点。本协议附表二中列出的注册声明、招股说明书和任何自由撰写的招股说明书（如果有）（如果要求向委员会提交任何此类免费写作招股说明书），用于本文所考虑的股票公开发行，过去和将来都与通过EDGAR提交给委员会的此类文件的版本相同，但以下情况除外在 S-T 法规允许的范围内。

(f) 免费写作招股说明书。根据《证券法》第164、405和433条，公司不是与发行相关的不符合资格的发行人。公司根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据的要求以及委员会根据该法的适用规则和条例向委员会提交。公司已经提交或必须提交的每份免费书面招股说明书，

根据《证券法》第 433 (d) 条的规定，或者由公司编写、代表或使用或提及的，或者如果在本协议生效之日之后提交，将在所有重大方面遵守《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规则和条例的要求，如果在本协议生效之日之后提交，将在所有重大方面遵守。除本附表二中列出的免费写作招股说明书（如果有）以及向承销商提供并经其批准的电子路演（如果有）外，公司未准备、使用或提及任何免费写作招股说明书，也不会准备、使用或提及任何免费写作招股说明书。

(g) 新兴成长型公司。正如《证券法》第2（a）条所定义的那样，该公司不是新兴成长型公司。

(h) 公司分发发行材料。公司 (i) 并未单独参与任何试水与任何人沟通，并且（ii）未授权任何人参与试水通讯。公司尚未分发任何试水通信是《证券法》第 405 条所指的书面通信。试水沟通是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何沟通。

(i) 承保协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(j) 普通股的授权。公司的法定股本在所有重大方面均符合每份注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式纳入的描述。股票已获得的正式授权，在根据本协议的条款支付、发行和交付后，将有效发行、全额支付且不可估税，股票的发行不受任何先发制人或类似权利的约束。

(k) 披露。销售时间招股说明书和招股说明书中以 “股本描述” 为标题的声明，其标题是公司股本条款的摘要，标题为 “美国联邦所得税对非美国的重大影响在 “承保” 标题下，持有人在所有重要方面都是准确、完整和公平的。

(l) 没有适用的注册或其他类似权利。公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，赋予该人要求公司根据《证券法》就公司的任何证券提交注册声明或要求公司将这类证券纳入根据注册声明注册的股份的权利，除非在本文设想的股票发行和出售方面已得到有效豁免或遵守。

(m) 无重大不利变化。与销售时招股说明书中规定的相比，总体而言，在财务或其他方面，或收益、业务或运营（定义见下文），未发生任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展。

(n) 独立会计师。安永会计师事务所已根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章制度以及《证券法》和《交易法》的要求，对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，是一家独立的注册会计师事务所。

(o) 编制财务报表。在每份注册声明、销售招股说明书和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，并在所有重大方面公平地列报了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况及其经营业绩和现金流的变化在规定的期限内；此类财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，在报告所涉期间始终适用；注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的其他财务信息来自公司及其子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地列报了由此显示的信息。

(p) XBRL。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(q) 公司及其子公司的注册和良好地位。公司已正式注册成立，根据特拉华州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有或租赁其财产并按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定开展业务的公司权力和权力，具有进行业务交易的正式资格，并且在开展其业务或其业务的每个司法管辖区均信誉良好财产的所有权或租赁需要这样的资格，除非未这样做如此合格或者信誉良好都不会

对公司及其子公司整体产生重大不利影响。公司的每家子公司（均为子公司）均已正式组建，根据特拉华州法律有效存在且信誉良好，拥有公司或其他组织权力和权力，可以按照每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定拥有或租赁其财产和开展业务，并且具有进行业务交易的正式资格，在每个司法管辖区都信誉良好其中其业务的开展或财产的所有权或租赁要求这样做资格，除非，不符合资格或信誉良好不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响；本公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，由公司或公司的子公司直接拥有，自由而明确所有留置权、抵押权、权益或索赔，注册声明中披露的除外和招股说明书。

(r) 股本事项。股票发行前已发行的普通股已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付且不可估税。

(s) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司执行和交付本协议以及公司履行本协议规定的义务将不违反 (i) 适用法律、(ii) 公司公司注册证书或章程、(iii) 对公司或其任何子公司具有约束力的对公司及其子公司具有重要意义的任何协议或其他文书，或者 (iv) 任何判决、命令的任何条款或对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的法令，但情况除外第 (i)、(iii) 和 (iv) 条，因为从整体上看不太可能对公司及其子公司产生重大不利影响，或对公司履行本协议义务的能力产生不利影响，公司履行本协议规定的义务无需任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或获得其资格，除非先前已获得或各证券法或蓝天法可能要求的除外与要约和股票出售有关的各州。

(t) 没有实质性诉讼或程序。除了注册声明、销售时间招股说明书以及招股说明书和诉讼程序中在所有重要方面准确描述的诉讼外（据公司所知），没有其他法律或政府诉讼正在进行中，或据公司或其任何子公司所知，没有受到公司或其任何子公司任何财产的约束 (i) 对公司及其子公司产生重大不利影响，视为全部，或者取决于公司履行其职责的权力或能力

根据本协议承担的义务或完成每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的交易的义务，或 (ii) 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中必须描述且未在所有重要方面进行描述的的法规、规章、合同或其他文件在注册声明或招股说明书中，或作为非注册声明的证物提交在所有重要方面进行描述或按要求提交。

(u) 所有必要的许可证等。公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的开展各自业务所必需的所有证书、授权和许可证，并且公司或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，这些证书、授权或许可无论是单独还是总体而言，如果裁决不利，或者发现，会对以下方面产生重大不利影响公司及其子公司，整体来看，注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的除外。

(v) 监管事项。公司及其子公司一直在运营，目前遵守美国食品药品监督管理局（FDA）和适用的外国监管机构，包括欧洲药品管理局和英国药品和保健产品监管局（统称 “监管机构”）的所有适用法规、规则、规章和政策，除非合理预计不合规会对公司和产生重大不利影响} 其子公司，视为全部，包括但不限于以下内容（视情况而定）：

(i) 《联邦食品、药品和化妆品法》及据此颁布的法规；

(ii) 所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健法律，包括但不限于《美国反回扣法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 节）、《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节），所有适用的联邦、州、地方和所有与医疗保健欺诈和滥用有关的外国刑法，包括但不限于美国《虚假陈述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 节）、《美国法典》第 18 条第 286 和 287 条以及医疗保健欺诈犯罪1996年《美国健康保险便携性和责任法案》（HIPAA）（42 U.S.C. 第 1320d 条及其后各节）、排除法、适用的政府资助或赞助的医疗保健计划的法规、规章和指令，以及根据此类法规颁布的条例下的条款；

(iii) 根据HIPAA颁布的个人可识别健康信息隐私标准、安全标准和电子交易和代码集标准、《经济和临床健康健康信息技术法》（42 U.S.C. 第 17921 条和 seq.）、据此颁布的法规及其任何州或非美国对应法规或旨在保护个人隐私的任何其他法律或法规或处方者；

(iv) 经2010年《医疗保健和教育和解法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》，以及据此颁布的法规；

(v)《美国管制物质法》（21 U.S.C. 第 801 节及其后各节）);

(vi) 适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；以及

(vii) 与公司或其子公司的监管以及公司正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约出售、储存、进口、出口或处置有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律（第 (i) 至 (vii) 条），统称为《医疗保健法》）。

(w) 公司测试和试验。(i) 除非合理预期不会导致重大不利变化，否则本公司及其子公司开展的研究、测试、临床前和临床试验，或据公司所知，代表或进行的任何研究、测试、临床前和临床试验，或由公司或其子公司赞助或本公司或其子公司参与的研究、测试、临床前和临床试验，均是按照以下规定进行的，如果仍未完成标准医疗和实验方案、程序和控制措施符合公认的专业科学研究标准和程序，以及所有适用的医疗保健法律、监管机构的规章制度以及当前的良好临床实践和良好实验室规范； (ii) 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对此类研究和试验结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了来自此类试验和研究的数据；(iii) 公司对任何其他研究或试验一无所知未在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述，公司有理由认为其结果与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述或提及的结果不一致或受到质疑；(iv) 公司已向承销商提供了提供给公司的所有实质性书面通知、信函和所有其他重要通信的摘要其子公司来自监管机构；以及 (v) 两者都不是公司或其任何子公司均未收到任何

来自任何监管机构或任何其他政府实体的书面通知、信函或其他通信，要求或威胁终止、修改或暂停注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的任何研究或试验，或注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提及的结果，而且，据公司所知，有没有合理的依据。

(x) 必填报告和记录。(i) 公司及其子公司已按照任何健康护理法律的要求提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、申诉、申诉、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，在提交之日（或更正之日）及时、完整、准确且没有误导性或由随后提交的材料予以补充）；(ii) 既不是公司，也不是其子公司已收到任何法院或仲裁员或监管机构、其他政府实体或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，指控任何公司、子公司或产品运营或活动违反任何医疗保健法，包括但不限于任何 FDA 483 表格、不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信件或信函 FDA 或任何其他监管机构或政府的通知实体，据公司所知，任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动均未受到威胁；(iii) 公司及其子公司均不是与任何监管机构或其他政府实体签订或实施的任何企业诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方；以及 (iv) 公司及其子公司或任何一方都不是任何企业诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方；以及 (iv) 公司及其子公司也不是任何一方他们各自的员工、高级职员或董事已被排除、停职或取消资格从参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或者据公司所知，监管机构或其他政府实体将受到监管机构或其他政府实体的查询、调查、诉讼或其他类似行动的约束，这些行动可以合理预期会导致取消资格、暂停或排除资格。

(y) 税法合规。公司及其各子公司已经提交了在本协议签订之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已获得延期（除非合理地预计未申报不会对个人或总体产生重大不利影响），并且已经缴纳了本协议所需缴纳的所有税款（不单独或总体而言，未申报或缴纳的税款除外， br} 合理地预计会产生重大不利影响，或者，除非目前如此本着诚意进行竞争，并已在公司财务报表中为其设立了美国公认会计原则所要求的准备金），对于已经（公司或其任何子公司）已经（公司或其任何子公司都没有）任何未缴税缺口的通知或知悉，可以合理地预计将对公司或其子公司产生不利影响，并且可以合理预期的未缴税缺口造成）重大不利影响。

(z) 公司不是投资公司公司。按照经修订的1940年《投资公司法》的定义，在按每份注册声明中所述的股票发行和出售及其收益的使用生效后，公司不要求按销售时间招股说明书和招股说明书注册为投资公司。

(aa) 保险。公司及其每家子公司均由保险公司承保已确认的财务责任保险，以应对此类损失和风险，其金额根据公司合理的判断，其金额应是其所从事业务的审慎和惯例；公司及其任何子公司均未被拒绝任何保险申请或申请；公司及其任何子公司都没有任何理由相信其无法续保该保险到期时其现有的保险承保范围或除非注册声明和招股说明书中另有说明外，从类似的保险公司那里获得为继续开展业务所必需的类似的保险，其成本从整体上看不会对公司及其子公司产生重大不利影响。

(bb) 不得非法捐款或其他付款。 (i) 公司或其子公司或受控关联公司，或公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，本公司或其任何子公司或关联公司的任何代理人或代表，均未采取任何行动来推动要约、付款、承诺支付、授权或批准金钱、财产、礼物或其他任何物品的支付、赠与或接受直接或间接地对任何政府官员（包括政府或政府所有的任何官员或雇员）进行估值受控实体或国际公共组织，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何个人，或任何政治党派官员或政治职位候选人）以不当影响官方行动，或对任何违反任何适用的反腐败法的人员；(ii) 公司及其子公司和关联公司已按照适用的反腐败法开展业务，并已制定、维持和继续继续维持政策和为促进和实现对此类法律及其中包含的陈述和担保的遵守而合理设计的程序；以及 (iii) 公司及其子公司均不得直接或间接使用本次发行的收益来推进向违反任何适用的反腐败法律的任何人提议、付款、承诺支付或授权款项或其他任何有价物品。

(cc) 遵守洗钱法。公司及其子公司的业务始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经 2001 年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》，以及公司及其子公司 {br 所在司法管辖区的适用反洗钱法规} 开展业务、其中的规则和条例以及任何由任何政府机构（统称为《反洗钱法》）发布、管理或执行的相关或类似的规则、规章或准则，任何涉及公司或其任何子公司的与《反洗钱法》有关的法院、政府机构、机构或任何仲裁员提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或就公司所知，受到威胁。

(dd) 遵守外国资产管制办公室的情况。(i) 本公司、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、受控关联公司或代表，均不是由一个或多个个人拥有或控制的个人或实体（个人），该个人或实体（个人）

(A) 美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”），或

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或促进与任何个人的任何活动或业务 (1) 在提供此类资金或便利时被指定为制裁目标的任何国家或领土，(2) 在或涉及在提供此类资金时受到全国或全领土全面制裁的国家或领土，但古巴或伊朗除外；或

(B) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次发行的任何个人）违反制裁。

(iii) 公司声明并承诺，无论制裁如何，它都不会直接或间接使用交易收益，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助在或涉及古巴或伊朗的任何活动或业务。

(iv) 在过去的5年中，公司及其子公司没有故意与交易时正在或曾经受到制裁的任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意参与，也不会故意参与任何交易或交易。

(ee) 公司会计制度。公司及其每家子公司维持一个内部会计控制体系，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权，才允许访问资产；(iv) 录制的在合理的时间间隔内将资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business 报告语言中的交互式数据是准确的。除销售时招股说明书和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来， (A) 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有实质性薄弱环节，(B) 公司对财务报告的内部控制没有变化，对公司内部产生重大影响或合理可能对公司内部产生重大影响控制财务报告。

(ff) 披露控制。公司维持有效的披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保收集和传达此类信息的控制措施和程序适当管理以允许及时关于必要披露的决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估，此类披露控制和程序自公司最近完成的最多财季末起生效。

(gg) 遵守环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（环境法）相关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规，（ii）已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，并且（iii）遵守了所有条款和

任何此类许可、执照或批准的条件，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的许可证、执照或其他批准或未能遵守此类许可、执照或批准的条款和条件不会被合理地预期单独或总体上不会对公司及其子公司造成重大不利影响。不存在任何与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任），这些费用或负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何个别或总体上可能对公司及其子公司造成重大不利影响）。

(hh) 知识产权。除非合理预计会产生重大不利影响，否则公司及其子公司拥有或拥有或有权使用所有重大专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务商标和商品名称、域名、域名，除非合理地预计会产生重大不利影响，否则公司及其子公司拥有或有权使用或可以以商业上合理的条件获得使用权名称和其他来源指标，以及其他知识产权以及类似权利，包括注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的开展业务所必需的注册和注册申请（统称为知识产权），这些权利现已由他们运营或正在考虑由这些权利行使。公司或其子公司拥有或独家许可的每份重要申请或注册均受到严格起诉，公司或其子公司拥有或独家许可的所有其他重要知识产权均得到严格维护。据公司所知，除非注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中所述，公司及其任何子公司均未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，制造、使用或销售公司或其任何子公司产品或预期产品都不会侵权 e 或以其他方式侵犯任何第三方在任何实质方面的知识产权权利。除非注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中披露，除非单独或总体上不会对公司或其任何子公司产生重大不利影响，(i) 据公司所知，第三方对公司或其子公司拥有或声称拥有的任何知识产权没有任何权利，但明确授予的权利除外第三方，根据公司授予的许可，（ii）据公司所知，没有任何材料任何第三方侵权、挪用、违约、违约或其他违规行为，或在通知或时间推移后发生的任何构成上述任何行为的事件，(iii) 不涉及任何知识产权

公司或其任何子公司使用或持有的已获得或正在使用或持有供公司或其任何子公司使用，这严重违反了对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同义务，或者据公司所知，也侵犯了任何第三方的任何权利，(iv) 公司及其子公司已按照的正常行业惯例采取合理措施，以维持的行业惯例对公司或任何人的价值的所有知识产权的保密性子公司以维护其机密性为前提，(v) 据公司所知，公司或其任何子公司拥有或独家许可的所有知识产权均有效且可执行，并且 (vi) 据公司所知，任何第三方 (A) 不存在任何未决或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，或指控违反公司或其子公司任何知识产权的任何条款， (B) 质疑公司或其任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权的有效性、可执行性或范围，或 (C) 指控公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯或与任何第三方的任何知识产权发生冲突或冲突，对于上述条款 (A)、(B) 和 (C)，本公司不知情构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的任何事实。

(ii) 清单。公司在所有重大方面均须遵守和遵守《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的报告要求。普通股根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条注册，在纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）上市，公司没有采取任何旨在终止普通股注册或将普通股从纳斯达克退市的行动，也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑的通知计划终止此类注册或上市。根据本协议已出售或可能出售的所有股票均已获准在纳斯达克上市，但以正式的发行通知为准；公司已采取一切必要行动，确保在纳斯达克批准股票上市之时及之后的任何时候，都将遵守当时生效的纳斯达克上市规则中规定的所有适用的公司治理要求。

(jj) 经纪商。除承销商外，没有任何经纪商、发现人或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司获得任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。

(kk) 没有未偿贷款或其他债务。除注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中另有描述外，公司没有未偿贷款、预付款（正常业务过程中正常业务开支的预付款除外）或公司向公司任何高级管理人员或董事或其中任何成员提供的担保或债务，或为的利益所提供的担保或债务。

(ll) 不依赖。公司没有依靠承销商或承销商的法律顾问提供与股票发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

(mm) FINRA 豁免。截至本文发布之日，就根据FINRA规则5110 (h) (1) (C) 豁免申报而言，公司有资格成为经验丰富的发行人（根据金融业监管局（FINRA）第5110（j）（6）条的定义）。

(nn) 遵守法律。公司没有被告知，也没有理由相信其和的每家子公司都没有按照其开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和法规开展业务，除非不遵守这些法律和规章不会导致重大不利变化。

(oo) 隐私法。(i) 除非合理预期不会对公司及其子公司造成重大不利影响，否则公司及其各子公司已遵守并目前遵守了所有适用的内部和外部隐私政策、合同义务、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的适用法律、法规、判决、命令、规则和条例以及与以下各项相关的任何其他法律义务：收集、使用、转移、进口、导出、存储、公司或其任何子公司保护、处置、披露或以其他方式处理个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管的数据或信息（数据安全义务和此类数据个人数据）；(ii) 公司及其子公司未收到任何书面通知或投诉，指控公司、其任何子公司或代表公司或其子公司行事的第三方存在任何重大违规行为任何数据安全义务；以及 (iii) 没有由任何法院或政府机构、机构或机构提起或向其提起诉讼、起诉或诉讼，据公司所知，威胁指控公司、其任何子公司或代表公司或其子公司行事的第三方未履行任何数据安全义务。

(pp) 信息技术系统。除合理预计不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响外，(i) 公司及其各子公司已采取适当的技术和组织措施，用于保护与公司及其子公司业务有关的信息技术系统和个人数据，包括建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制措施，旨在防范和防止违规行为的政策和程序，

销毁、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改中任何信息技术系统或个人数据，或以其他方式破坏或滥用中用于公司及其子公司业务运营的个人数据（违规行为）；以及（ii）据公司所知，不存在此类违规行为，公司及其子公司有没有收到任何此类违规行为的书面通知。

(qq) 进出口法。公司和子公司，以及据公司所知，其每家关联公司以及与公司有关联或代表公司行事的任何董事、高级职员、代理人或雇员，在所有重大方面均遵守了适用的出口和进口法（定义见下文），没有任何重大索赔、投诉、指控、调查或诉讼待处理或预期的或，据公司所知，在公司或任何子公司与任何政府之间受到威胁任何进出口法律规定的权限。“进出口法” 一词是指《武器出口管制法》、《国际武器贸易条例》、经修订的《1979年出口管理法》、出口管理条例，以及美国政府管制向非美国方提供服务或进出美利坚合众国物品或信息进出口的所有其他法律和法规，以及任何外国政府监管向美国提供服务的所有类似法律和法规非外国当事方或从以及向外国以外的各方出口和进口物品和信息。

(rr) 不动产和个人财产。公司及其子公司均不拥有任何不动产。公司及其子公司对其拥有的所有对公司及其子公司的业务至关重要的个人财产（知识产权除外，知识产权除外，仅在第 1 (hh) 节中述及）拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和缺陷，销售时招股说明书中描述的或不具有实质意义的缺陷除外影响此类财产的价值，不得在任何实质性方面干涉此类财产的使用和拟议的用途公司及其子公司的财产；以及公司及其子公司租赁的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、持续的租约持有，据公司所知，租约为可强制执行的租约，但非实质性且不会对公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用造成实质性干扰，除非在《时代》中另有规定销售招股说明书。

(ss) 遵守ERISA。(i) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条的定义，每位员工福利计划，对于该计划，公司或其受控集团的任何成员（就本第 1 (ss) 节而言，受控集团被定义为第4001 (a) 条所指的与公司共同控制的任何实体，无论是否成立（14) ERISA 或任何根据《美国国税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条被视为公司单一雇主的实体经修订的1986年（《守则》）将承担任何责任（每份计划）的条款和任何适用的法规、命令、规章和规章的要求得到基本遵守，包括但不限于ERISA和该守则；（ii）根据ERISA第406条或该守则第4975条的定义，任何计划（不包括交易效力）均未发生任何违禁交易根据法定或行政豁免获得；(iii) 适用于受第 412 节融资规则约束的每份计划在《守则》或《ERISA》第302条中，没有任何计划（无论是否豁免）未达到适用于该计划的最低融资标准（根据ERISA第302条或《守则》第412条的定义）；(iv) 没有或有理由预计任何计划处于风险状态（根据ERISA第303（i）条的定义），也没有该计划是指ERISA第4001 (a) (3) 条所指的多雇主计划处于濒危状态或危急状态（根据ERISA第304和305条的定义）（v) 每份计划资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金的假设确定）；(vi) 没有发生（根据ERISA第4043（c）条及其颁布的法规所指的）应报告的事件或合理预计会发生；(vii) 旨在获得第401条资格的每项计划 (a)《守则》是如此限定的，并且没有发生任何会导致这类损失的行为，无论是出于行动还是不采取行动资格；(viii) 公司和受控集团的任何成员均未根据ERISA第四章承担任何责任（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的多雇主计划），也没有合理预期会承担任何责任（在正常情况下向养老金福利担保公司支付的保费除外）；以及（ix）任何一项已发生以下事件或很可能发生：(A) 捐款总额大幅增加必须在公司及其受控集团附属公司本财年内向公司及其受控集团附属公司的所有计划缴纳，与公司及其受控集团附属公司最近完成的财年的此类缴款金额相比；或 (B) 公司及其子公司累计退休后福利债务（会计准则编纂主题715-60的含义）与此类金额相比大幅增加公司及其中的义务子公司最近结束的财政年度，除非与本（i）至（ix）中规定的事件或条件有关的每种情况，否则无论是个人还是总体而言，都不会产生重大的不利影响。

(tt)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或其任何子公司，或据公司所知，其任何高级管理人员或董事以其身份没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及中颁布的当时适用于公司或其任何子公司的相关规章制度（《萨班斯-奥克斯利法案》），包括与第402条相关的规章制度到贷款以及与认证相关的第 302 条和第 906 条。

(uu) 统计和市场数据。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自公司经合理调查后认为在所有重大方面均可靠和准确的来源，此类数据与其来源一致，在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(vv) 不得收购或处置。在每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提供信息的相应日期之后，(i) 公司及其子公司没有承担任何直接或或有重大责任或义务，也没有进行任何重大交易；(ii) 除从员工或其他服务提供商那里购买与此类人员终止服务有关的任何未偿资本存量外根据权益从公司或其子公司处获得销售时招股说明书中描述的薪酬计划或协议，或在行使公司对拟议转让的优先拒绝权时，也未宣布、支付或以其他方式对其股本进行任何形式的股息或分配，以及 (iii) 股本没有任何实质性变化（行使股权奖励、授予股权奖励或没收股权奖励除外）截至每份文件中提供信息的相应日期尚未结清注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，每种情况均按照销售招股说明书中描述的股权补偿计划、公司及其子公司的短期债务或长期债务予以批准。

(ww) 劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在任何实质性劳资纠纷，除非销售时招股说明书中另有说明，或者据公司所知，该纠纷迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在任何可能对公司及其子公司整体造成重大不利影响的现有、威胁或即将发生的劳动骚乱。

根据本协议或与本协议相关的任何由公司高级管理人员签署并交付给承销商或承销商律师的证书，均应被视为公司就其中所列事项向承销商作出的陈述和保证。

公司承认，承销商以及本公司法律顾问和承销商法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

2. 买卖协议。 公司特此同意向承销商出售，承销商根据此处包含的陈述和保证，但根据下述条件，同意以每股6.57美元（收购价格）向公司购买本协议附表一中规定的与其名称相对的公司股份。

根据本协议中包含的陈述和保证，并根据其条款和条件，公司同意向承销商出售额外股份，承销商有权按收购价购买最多1,630,434股额外股，但是，承销商为任何额外股份支付的金额应减少相当于任何已申报的股息的每股金额由公司支付，按公司股票支付，但不必为此类额外股份支付。您可以在本协议签订之日后不迟于30天内发出书面通知，代表承销商全部或不时部分行使此权利。任何行使通知均应注明承销商要购买的额外股份的数量以及购买此类股份的日期。每个购买日期必须在发出书面通知后的至少一个工作日，并且不得早于 Firm Shares 的截止日期，也不得迟于此类通知发布之日后的十个工作日。可以按照本协议第 4 节的规定购买额外股份。承销商同意，在每天（期权收盘日日）购买额外股份数量的额外股份（视您可能确定的部分股份进行调整以消除部分股份），这些股占该期权截止日将购买的额外股份总数的比例与本协议附表一中与承销商名称对面的公司股份数量的比例相同占公司股份总数。

3. 公开发行条款。您告知本公司，您提议在本协议生效后不久以的名义公开发行股票，这是您认为可取的。您还告知公司，股票将按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的条款向公众发行。

4. 付款和交货。 公司股份的支付应在纽约市时间2024年1月19日上午10点交付给承销商账户，或在同一日期或其他日期，不迟于2024年1月 26日（由您书面指定），以纽约市立即可用的联邦或其他资金支付给公司。此类付款的时间和日期以下称为截止日期。

任何额外股份的支付应在纽约市立即可用的联邦基金或其他资金支付给公司，前提是承销商账户的此类额外股份应在第 2 节所述相应通知中规定的日期，在任何情况下均不迟于 2024 年 3 月 1 日，在同一日期或其他日期，不迟于 2024 年 3 月 1 日，由其书面指定你。

公司股份和额外股份应在截止日期或适用的期权截止日前一个完整工作日（视情况而定）以书面形式要求的名称和面额进行注册。就承销商而言，公司股份和额外股份应在截止日期或期权截止日（视情况而定）向您交付，并按购买价格按时支付与向承销商转让股份相关的任何应缴转让税。

5. 承销商的条件’s 的义务。承销商的义务受以下条件的约束：

(a) 在执行和交付本协议之后，在截止日期之前：

(i) 任何暂停注册声明效力的命令均不得生效，委员会不得为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼等待委员会审理或威胁；

(ii) 任何国家认可的统计评级组织对公司或其任何子公司的任何证券的评级（该术语的定义见《交易法》第3 (a) (62) 条），不得进行任何降级，也不得就任何意图或可能的降级发出任何通知；以及

(iii) 与销售时招股说明书中规定的相比，财务状况或其他状况，或者公司及其子公司的整体收益、业务或运营，不应发生任何涉及潜在变化的变化，或任何涉及潜在变化的发展，根据您的判断，根据条款销售股票是不切实际的以销售时招股说明书中设想的方式。

(b) 承销商应在截止日收到一份由公司执行官签署的截止日期为截止日期的证书，内容大致如上文第5 (a) (i) 和5 (a) (ii) 节所述，大意是本协议中包含的公司陈述和保证截至截止日是真实和正确的，公司已遵守了所有陈述和保证协议并满足了在截止日期当天或之前履行或满足的本协议下的所有条件。

签署和交付此类证书的官员可以尽其所知来处理受威胁的诉讼。

(d) 承销商应在截止日期收到公司外部法律顾问威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司（WSGR）在截止日期提交的（i）意见和（ii）否定的保证书，其形式和实质内容令承销商相当满意。

(e) 承销商应在截止日期收到本公司外部知识产权法律顾问Morrison & Foerster LLP 在截止日期提出的意见，其形式和实质内容令承销商相当满意。

(f) 承销商应在截止日期收到承销商法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所（Davis Polk）在截止日期（i）意见和（ii）否定的保证书，其形式和实质内容均令承销商满意。

关于上述第 5 (d) 节，WSGR 可以声明，他们的观点和信念是基于他们参与编写注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书及其任何修正或补充以及对其中内容的审查和讨论，但未经独立检查或核实，除非另有指定。关于上文第 5 (f) 节，戴维斯·波尔克可以指出

他们的观点和信念基于他们参与编写销售时招股说明书和招股说明书及其任何修正或补充（以引用方式纳入的文件除外）以及对其中内容（包括以引用方式纳入的文件）的审查和讨论，但未经独立检查或验证，除非另有说明。

上文第5（d）节中描述的WSGR的意见和否定保证书以及上文第5（e）节中描述的Morrison & Foerster LLP的意见应应应公司的要求提交给承销商，并应在其中注明。

(g) 承销商应在本协议发布之日和截止日期（视情况而定）收到安永会计师事务所一封信函，信中注明日期为日或截止日期（视情况而定），其形式和实质内容均令承销商满意，其中包含通常包含在会计师就财务报表和某些财务信息给承销商的安慰信中所包含的报表和信息包含在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中； 提供的 在截止日期投递的信件应使用不早于本协议发布日期的截止日期。

(h) 在本协议发布之日当天或之前向您交付的您与公司的某些股东、高级管理人员和董事签订的与普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置有关的封锁协议，每份协议基本上均采用本协议附录A的形式，应在截止日期完全生效。

(i) 承销商根据本协议购买额外股份的义务以在适用的期权截止日向您交付以下内容为前提：

(i) 一份日期为期权截止日期并由公司执行官签署的证书，确认根据本协议第 5 (b) 节在截止日期交付的证书截至该期权截止日仍然真实和正确；

(ii) 公司外部法律顾问WSGR在期权截止日期出具的意见和否定保证信，内容与该期权截止日将要购买的额外股票有关，其内容与本协议第5（d）节所要求的意见和负面保证信相同；

(iii) 公司外部知识产权法律顾问Morrison & Foerster LLP 在期权截止日发表的意见，其内容与本协议第5（e）节所要求的意见相同；

(iv) 承销商律师戴维斯·波尔克在期权截止日就该期权截止日购买的额外股票发表的意见和负面保证信，其内容与本协议第5（f）节所要求的意见和负面保证书相同；

(v) 独立公共会计师安永会计师事务所出具的期权截止日期的信函，其形式和内容令承销商满意，其形式和实质内容与根据本协议第5（g）条向承销商提供的信函基本相同； 提供的 在期权截止日送达的信函应使用不早于该期权截止日前两个工作日的截止日期；以及

(vi) 您可能合理要求的其他文件，这些文件涉及公司的良好信誉、的应有授权和在该期权截止日出售的额外股份的发行以及与发行此类额外股份相关的其他事项。

6. 公司的契约。公司与承销商签订的契约如下：

(a) 在本协议签订之日后的第二个工作日纽约时间上午 10:00 之前，以及《证券法》要求交付与股票销售相关的招股说明书期间（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第 172 条或任何类似规则），在纽约市免费向您提供尽可能多的副本销售时招股说明书、招股说明书、其中以引用方式纳入的任何文件以及任何补充和修正案或按照的要求填写注册声明。

(b) 在修改或补充注册声明、销售招股说明书或招股说明书之前，向您提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本，不要提交您合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，并在《证券法》第424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。

(d) 不得采取任何可能导致承销商或公司根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商无需根据该招股说明书提交该说明书。

(e) 如果在招股说明书尚未向潜在买家提供招股说明书时，使用销售时招股说明书征集要约的购买要约，并且出现任何事件或条件，因此必须修改或补充销售时间招股说明书，以便在其中作出陈述，但不能产生误导性，或如果发生任何事件或存在导致销售时间招股说明书与中包含的信息相冲突的条件，注册声明然后存档，或者如果承销商律师合理地认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律，则立即编写、向委员会提交，并自费向承销商和应要求向任何交易商提供销售时招股说明书的修正案或补充，以便销售时招股说明书的修订或补充鉴于销售时招股说明书的情况，经如此修订或补充的章程不会向潜在买家交付的，具有误导性，或以至于经修订或补充的《销售时招股说明书》将不再与注册声明相冲突，或者经修订或补充的《销售时招股说明书》将符合适用法律。

(f) 如果在承销商律师合理认为股票首次公开发行之后的这段时间内，法律要求在承销商或交易商出售时交付招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的通知），则应发生任何事件或条件因此而存在根据招股说明书（或取而代之）时的情况，修改或补充招股说明书，以便在其中作出陈述《证券法》第 173 (a) 条中提及的通知是交付给买方的，不会产生误导性，或者承销商律师合理地认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，则应立即准备和向委员会提交文件，并自费向承销商和交易商（您将提供他们的姓名和地址）提供给承销商和交易商（您的姓名和地址）向公司）您可能代表承销商出售的股票，并应的要求向任何其他交易商出售股票，无论是修改还是对招股说明书的补充，因此，鉴于招股说明书（或《证券法》第 173 (a) 条中提及的通知取而代之），经修订或补充的招股说明书中的陈述不会具有误导性，也不会使经修订或补充的招股说明书符合适用法律。

(g) 根据您合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，努力使股票有资格进行要约和出售；但是，此处包含的任何内容均不要求公司有资格在任何司法管辖区开展业务、在任何司法管辖区签订关于送达程序的普遍同意，或者在不受其他约束的任何司法管辖区缴税。

(h) 尽快向公司的证券持有人和您普遍提供一份收益表，该报表从本协议签订之日后的公司第一财政季度开始，为期至少十二个月，该财务报表应符合《证券法》第11 (a) 条的规定以及委员会根据该法制定的规章制度。

(i) 无论本协议中设想的交易是否已完成或本协议终止，均应支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括：(i) 公司法律顾问和公司会计师在中与根据《证券法》注册和交付股份相关的费用、支出和开支，以及与准备工作有关的所有其他费用或开支以及提交注册声明、任何初步招股说明书、时间销售招股说明书、招股说明书、由公司编写或代表公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书以及对上述任何内容的修正和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定数量向承销商和经销商邮寄和交付其副本，(ii) 与转让和交付有关的所有成本和费用向承销商支付的股份，包括任何转让税或其他应付的税款， (iii) 印刷或生产任何股票的成本与根据州证券法发行和出售股票相关的蓝天或法律投资备忘录以及与本协议第6（g）节规定的州证券法规定的股票要约和出售资格有关的所有费用，包括申请费和承销商与此类资格相关的合理费用和与蓝天或法律投资备忘录相关的合理费用和支出，前提是金额为此类费用和律师支出应由律师支付公司总额不得超过2,500美元，(iv) 与金融业监管局对股票发行进行审查和资格审查相关的所有申请费以及法律顾问向承销商支付的合理费用和支出，前提是公司支付的此类费用和法律顾问支出总额不得超过10,000美元，(v) 与上市有关的所有费用和开支纳斯达克全球精选市场的股票，（vi）打印代表该市场的证书的成本股份，(vii) 任何过户代理人、注册机构或存托机构的成本和收费，(viii) 公司与投资者在与股票发行相关的任何路演上进行演示的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、任何参与的顾问的费用和开支与之前的路演演讲相结合公司的批准、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用、(ix) 与打印本协议相关的文件制作费用和开支，以及 (x) 与履行本协议义务相关的所有其他成本和开支，本节未另行规定。但是，据了解，除本第 6 节第 8 节中题为 “赔偿和分担” 以及下文第 10 节最后一段的规定外，承销商将支付其所有成本和开支，包括律师费用和支出、他们转售任何股票时应缴的股票转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

(j) 如果在任何分发后的任何时候试水根据《证券法》第 405 条的规定，属于书面通信的通信，其结果是发生或发生的事件或事态发展试水通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或不愿陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于随后存在的情况，在不产生误导的情况下，公司将立即通知承销商，并将立即自费修改或补充此类信息试水为消除或更正此类不真实的陈述或遗漏而进行的沟通。

(k) 保留。

(l)

(i) 未经Cantor Fitzgerald & Co. 事先书面同意，在截至的期限内，包括招股说明书发布之日后的第90天（限制期），不得（A）要约、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、借出或以其他方式转让的任何期权、权利或担保证或直接或间接处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，或 (B) 签订任何互换或其他安排，将普通股所有权的所有权的任何经济后果全部或部分转移到另一种安排，无论上文 (A) 或 (B) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算，或者 (C) 向委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为或可行使的证券有关的注册声明或可兑换成普通股。

(ii) 前款中包含的限制不适用于 (A) 根据本协议出售的股份，(B) 公司在行使期权或认股权证（包括任何净行使）时发行的普通股，或转换本协议发布之日未偿还的证券，销售时间招股说明书中描述的股票，(C) 公司发行的期权、限制性股票单位或向员工、高级职员、董事提供限制性股票奖励（包括结算或行使时发行的普通股），根据销售时招股说明书和招股说明书中描述的员工福利计划（包括股权激励计划），公司的顾问或顾问， 提供的在发行任何此类期权、限制性股票单位或限制性股票奖励之前，公司应促使作为公司董事或执行官的每位此类证券的接受者基本上以本附录A的形式签署和交付封锁协议，(D) 公司在S-8表格上提交有关员工福利计划（包括根据条款承担的任何员工福利计划）的注册声明 (F))，(E) 根据第 10b5-1 条制定交易计划《普通股转让交易法》， 提供的(1) 该计划未规定在限制期内转让普通股， (2) 仅限于《交易法》（如果有）规定的公告或申报

或由公司自愿发布的有关制定此类计划的声明，此类公告或申报应包括一项声明，大意是限制期内不得根据该计划进行普通股转让，(F) 公司发行普通股或可转换成、可兑换成普通股或代表获得与 (1) 公司或任何收购相关的普通股的权利的证券其子公司中另一方的证券、业务、技术、财产或其他资产个人或实体，或根据公司承担的与此类收购相关的员工福利计划， (2) 公司的合资企业、设备租赁安排、许可交易、合作、债务融资和其他战略交易，或 (G) a 卖到封面与根据销售时招股说明书和招股说明书中描述的员工福利计划（包括股权激励计划）归属和结算限制性股票单位相关的交易，以履行适用的预扣税义务；前提是公司根据第 (F) 条可能出售、发行或同意出售或发行的普通股总数不得超过普通股总数的5％在预期的交易完成后立即未清偿本协议（包括额外股份，如果且在范围内发行任何额外股份，则包括额外股份），公司应促使此类证券的每位收款人在此类证券发行之日或之前签署一项实质上采用本文附录A的形式的封锁协议，并将其交付给坎托·菲茨杰拉德公司。

7. 承销商的契约。承销商向公司保证，不采取任何可能导致公司根据第433（d）条向委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则公司无需根据该招股说明书提交，而是由承销商提起诉讼。

8. 赔偿和缴款。(a) 公司同意对承销商、董事、高级职员、雇员和代理人、《证券法》第15条或交易法第20条所指的每个控制承销商（如果有）以及《证券法》第405条所指的承销商的每个关联公司进行赔偿，使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿的损失责任（包括但不限于与辩护相关的任何法律或其他费用合理产生的任何法律或其他费用调查注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案或补充文件、《证券法》第433 (h) 条所定义的任何发行人自由撰写的招股说明书、公司已提交或必须根据提交的任何公司信息中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述引起的任何此类诉讼或索赔）根据《证券法》第 433 (d) 条，《证券法》第 433 (h) 条所定义的任何路演 (a)路演）、招股说明书或其任何修正案或补充，或任何试水因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的通信，无法在其中陈述中必须陈述的或必要的重大事实，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任是由任何此类不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏造成的，该等损失或遗漏是根据承销商以书面形式向公司提供的明确供其使用的与承销商有关的信息。

(b) 承销商同意对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，其范围与公司向承销商提供的前述赔偿相同，但仅限于与承销商有关的信息本公司由承销商以书面形式明确用于注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书、路演、招股说明书或其任何修正案或补充，或任何 Testing the Waters 通讯，我们理解并同意，承销商提供的唯一信息包括承销商提供的招股说明书中的以下信息：(i) 第三段第一句中标题为 “承销” 的陈述以及 (ii) 第一句中标题为 “承销价格稳定；空头” 的陈述初步招股说明书和招股说明书中的头寸和其他交易。

(c) 如果对任何人提起任何诉讼（包括任何政府调查），可根据第8 (a) 或8 (b) 条寻求赔偿，则该人（受赔方）应根据赔偿方的要求立即以书面形式通知可能要求赔偿的人（赔偿方方）和赔偿方受赔方，应聘请令受赔方合理满意的律师来代表受赔方以及赔偿方可能的任何其他人指定参与此类诉讼，并应支付与该诉讼有关的该律师合理产生的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受补偿方都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和费用应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方已书面同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行方）包括赔偿方和受赔方以及由同一个律师代表双方是不恰当的，因为实际或他们之间可能存在不同的利益。双方理解并同意，对于任何受赔方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼所承担的法律费用，赔偿方不承担所有此类受赔方多家独立律师事务所（以及任何当地律师事务所）的费用和开支，并且所有此类费用和开支均应在发生时予以报销。对于根据第 8 (a) 条获得赔偿的当事方，承销商应以书面形式指定此类公司；对于根据第 8 (b) 条获得赔偿的当事方，则由公司以书面形式指定。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候都要求赔偿方向受赔方偿还以下费用和开支

律师正如本款第二和第三句所设想的那样，赔偿方同意，如果 (A) 该赔偿方在收到上述请求后超过30天达成和解，则赔偿方应对未经书面同意的任何诉讼和解承担责任，而且 (B) 该赔偿方不应向受赔方偿还以下款项在此类和解之日之前按照的此类请求。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，如果任何受赔偿方本来可以是当事方，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件解除该受补偿方对此类索赔的所有责任继续。

(d) 如果受赔方无法获得第 8 (a) 或 8 (b) 节中规定的赔偿，或者就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而言，该款规定的赔偿方应向缴纳此类赔偿所支付或应付的款项，以代替根据该款对该受补偿方进行赔偿由于此类损失、索赔、损害赔偿或责任而受到赔偿的一方 (i)，其比例应足以反映公司获得的相对利益另一方面，如果适用法律不允许上文第8（d）（i）条规定的分配，则由承销商从股票发行中获得承销商，其比例应适当，不仅要反映上文第8（d）（i）条中提及的相对收益，还要反映公司和承销商与此相关的相对过失导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。公司和承销商在股票发行中获得的相对收益应分别被视为与公司发行股票所得净收益（扣除费用前）和承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如招股说明书封面的表格所示，承担股票的总公开发行价格。公司和承销商的相对过失应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商及各方提供的信息（相对意图、知情、信息获取渠道以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关）。

(e) 公司和承销商同意，如果根据本第8节的供款是通过不考虑第8（d）节所述公平考虑因素的任何分配方法来确定的，那将是不公正或公平的。受赔方因第 8 (d) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付的金额或应被视为应付的金额

应包括该受赔方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第8节的规定，但承销商的缴款金额应超过其承保并向公众发行的股票的总价格超过承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本第 8 节中规定的补救措施不是排他性的，不限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或救济。

(f) 无论如何 (i) 本协议终止，(ii) 承销商、承销商的董事、高级职员、雇员和代理人、控制承销商的任何人或其任何关联公司进行的任何调查，本第 8 节中包含的赔偿和分摊条款以及本协议中包含的公司陈述、担保和其他陈述，均应保持有效并完全有效承销商或由本公司、其高级职员或董事或任何人代表或其代表控制公司以及 (iii) 接受和支付任何股份。

9. 终止。如果在本协议执行和交付之后以及截止日期之前 (a) 通常在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场暂停交易或受到实质性限制，或者视情况而定，任何纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易均已暂停在任何交易所或任何的交易，承销商可以通过向公司发出通知终止本协议非处方药市场，(c) 美国证券结算、支付或清算服务将发生实质性中断，(d) 联邦或纽约州当局应宣布任何暂停商业银行活动，或 (e) 发生任何敌对行动爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据你的判断，这些灾难或危机是重大和不利的，无论是单独还是共同发生的根据您的判断，本条款 (e) 中规定的任何其他事件均不切实际，或不宜按照销售时招股说明书或招股说明书中规定的条款和方式继续发售、出售或交付股票。

10. 有效性；违约承销商。本协议自双方签署和交付本协议之日起生效。

如果承销商因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而终止本协议，或者由于任何原因公司无法履行本协议规定的义务，则公司将向承销商偿还所有费用自掏腰包承销商因本协议或下文考虑的发售而合理产生的费用（包括合理的费用和律师支出）。

11. 完整协议。(a) 本协议以及任何同期书面协议和任何先前与股票发行相关的书面协议（在未被本协议取代的范围内）代表了公司与承销商之间关于任何初步招股说明书的编写、销售时间招股说明书、招股说明书、发行进行以及购买和出售股票的完整协议股票。

(b) 公司承认，在股票发行方面，包括在确定股票的公开发行价格以及任何相关折扣和佣金方面：(i) 承销商一直保持一定距离，不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人承担任何信托义务，(ii) 承销商仅对公司负有中规定的职责和义务本协议和先前的书面协议（在未被本协议取代的范围内）（如果有），(iii) 承销商可能拥有的与公司不同的权益，以及 (iv) 承销商与本文所述交易相关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或邀请。在适用法律允许的最大范围内，公司免除因涉嫌违反与股票发行有关的信托义务而对承销商提出的任何索赔。

12. 对美国特别决议制度的认可。(a) 如果作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议承销商的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别清算制度下的效力相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖或美国的一个州。

(b) 如果承保实体或承销商的 BHC 法案附属机构的承销商受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对承销商行使的本协议下的违约权利的行使范围不超过本协议受美国特别清算制度下行使的此类违约权利，前提是本协议受美国或州法律管辖美国的。

就本节而言，BHC法案关联公司的含义与《美国法典》第12编第1841（k）节中关联公司一词的含义相同，并应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默认权限的含义与中赋予该术语的含义相同，以及

应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。美国特别清算制度指（i）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

13. 对应方。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一份文书。一方可以通过传真或其他电子传输（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式向另一方交付本协议的已执行副本，以这种方式交付的任何副本应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

14. 适用法律。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据其进行解释。

15. 标题。插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分。

16. 通告。本协议下的所有通信均应为书面形式，仅在收到后生效；如果发送给承销商，则应交付、邮寄或发送给您，交给 Cantor Fitzgerald & Co.，地址为 110 East 59^第四Street，纽约，纽约 10022，收件人：投资银行业务全球主管（电子邮件： []) 和 110 东部 59^第四 Street，6 楼，纽约 10022，收件人：总法律顾问（电子邮件： []）；以及是否要向公司配送、邮寄或寄送至 Alector, Inc.，地址：加利福尼亚州南旧金山 131 号 Oyster Point Blvd, 600 套房 94080，收件人：Marc Grasso，电子邮件： []，并附上给威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的副本，注意：迈克尔·科克，电子邮件： [].

[签名页面如下]


真的是你的， ALECTOR, INC.

来自：		//马克·格拉索
		姓名：马克·格拉索，医学博士
		职务：首席财务官

[ 承保协议的签名页面]


截至本文发布之日已接受

Cantor Fitzgerald & Co.

CANTOR FITZGERALD & CO.

由		//Sage Kelly
		名称：Sage Kelly
		职位：投资银行业务全球主管

[ 承保协议的签名页面]

附表 I


承销商	公司股票数量待定已购买
Cantor Fitzgerald & Co.		10,869,566
总计：		10,869,566

I-1

附表二

销售时间招股说明书

1.	2024 年 1 月 16 日发布的初步招股说明书

2.	免费写作招股说明书：无

定价信息：


公司股票：		10,869,566
额外股份：		1,630,434
公开发行价格：		变量

II-1

附表三

对沃特世通信进行书面测试

没有。

III-1

附录 A

封锁信的形式

Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 号街 110 号，6^第四地板

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

下列签名人了解到 Cantor Fitzgerald & Co.（承销商）提议与特拉华州的一家公司Alector, Inc.（以下简称 “公司”）签订份承销协议（“承销协议”），规定承销商公开发行（公开发行）公司（面值每股0.0001美元）的股普通股（以下简称 “股票”）（普通股）。

为了促使可能参与公开发行的承销商继续努力进行与公开发行相关的工作，下列签署人特此同意，未经承销商事先书面同意，在自本公开发行之日起至最终招股说明书发布之日后的第90天（限制期）（招股说明书）之日起的第90天（限制期）内，承销商不会，(1) 要约、质押、出售、签订卖出合同、出售任何期权或买入合约、向其购买任何期权或合约出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置下列签署人或任何其他可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的普通股（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13d-3条中使用），(2) 进入全部或部分转移给他人的任何互换或其他安排，包括普通股所有权的任何经济后果，上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算，或 (3) 就上述第 (1) 或 (2) 条所述的任何拟议交易或意图进行任何此类交易，向美国证券交易委员会公告或向美国证券交易委员会提交文件。前述判决不适用于：

(a) 与公开发行完成时或之后在公开发行或公开市场交易中收购的普通股或其他证券有关的交易， 但是, 前提是,在限制期内不要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交与随后出售通过此类公开市场交易获得的普通股或其他证券相关的任何申报；

(b) 将普通股或其他可转换为普通股的证券 (i) 转让给下列签署人的配偶、家属伴侣、父母、子女或孙子或与下列签署人有血缘、婚姻或收养关系但不超过表亲（均为直系亲属）的任何其他人，或转让给信托或其他为直接或间接受益而为遗产规划而成立的实体下列签署人或直系亲属，（ii）通过善意的馈赠，（iii）通过遗嘱或无遗嘱，（iv）如果下列签名者是信托、给信托受托人或受益人或信托受益人遗产的信托，或 (v) 向慈善组织真诚捐赠，如经修订的1986年《美国国税法》第501 (c) (3) 条所述，由下列签署人（a 允许捐款）所述； 提供的那没有备案

《交易法》第16 (a) 条或其他公开申报、报告或公告报告普通股或其他可转换为普通股的证券的受益所有权在限制期内必须或应自愿提交（任何要求的表格 4 或表格 5 申报除外，包括但不限于任何与许可捐赠有关的申报）；以及 提供的 此外，对于根据第 (ii) 或 (v) 条进行任何转让或分配，任何此类所需申报均应在其脚注中明确表明该申请与此类条款中描述的情况有关；

(c) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，则将普通股或其他可转换为普通股的证券 (i) 转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，该实体控制、由下述签署人或其关联公司控制、管理、管理或受共同控制（包括避免不容置疑，如果下列签署人是合伙企业，则归其普通合伙人或继任者合伙企业或基金，或由这些合伙企业管理的任何其他基金）或 (ii) 作为下列签署人向其股东、合伙人、成员或其他股权持有人处置、转让或分配的一部分； 提供的在限制期内，不要求或自愿根据《交易法》第16（a）条或其他公开申报、报告或公告报告普通股或其他可转换为普通股的证券的受益所有权减少的情况；

(d) (i) 下列签署人在行使期权或结算根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的限制性股票单位时从公司收到的普通股，该计划在与公开发行和招股说明书相关的注册声明中进行了描述，前提是该期权或限制性股票单位截至招股说明书发布之日尚未偿还，(ii) 在公司的归属活动中向公司转让普通股或任何可转换为普通股的证券s 证券、限制性股票单位的结算，或在代表此类期权、限制性股票单位的工具允许的范围内，以无现金或净行使方式行使购买公司证券的期权、限制性股票单位（以及向公司进行任何转让，以产生此类归属、结算或行使的应付税款（包括预估税款）所需的现金的任何转让，无论是通过净结算还是其他方式) 所以只要这样的无现金活动或净行使是仅通过向公司交出未偿还期权或限制性股票单位（或行使或结算时可发行的普通股）以及公司取消其全部或部分以支付行使价和/或预扣税和汇款义务或 (iii) 任何卖到封面涉及出售普通股的交易，该交易涉及根据股票激励计划或其他股权奖励计划（与公开发行和招股说明书相关的注册声明中描述了该计划）授予的限制性股票单位的归属或结算，用于支付因此类限制性股票单位的归属或结算而应缴的预扣税款或汇款， 提供的对于 (i)、(ii) 或 (iii)，(A) 在限制期内不得自愿根据《交易法》第 16 (a) 条或其他公告或申报提交，(B) 在行使时向下列签署人发行的标的股票应继续受本信函条款的约束； 提供的, 然而，就第 (i)、(ii) 和 (iii) 条而言，允许根据《交易法》第16 (a) 条进行申报，前提是此类申报是必要的，并且仅涉及净额、无现金或卖到封面股票期权、限制性股票单位或其他股票奖励的行使或结算（否则将在限制期内到期），以及任何此类申报都包括一份声明，说明此类转让是与净额、无现金或有关的卖到封面行使或结算股票期权、限制性股票单位或其他股权奖励，下列签署人在提交任何此类申报前至少一个工作日向承销商发出书面通知；

(e) 根据《交易法》第10b5-1条制定普通股转让交易计划， 提供的(i) 此类计划未规定在限制期内转让普通股，并且 (ii) 在的范围内，要求或由下列签署人或公司代表本人或公司自愿发布有关制定此类计划的公告或申报（如果有），此类公告或文件应包括声明，大意是限制期间不得根据该计划进行普通股转让时期;

(f) 根据协议向公司转让普通股或其他可转换为普通股的证券，根据该协议，公司或其任何相应股权持有人有权在下列签署人的服务终止后选择回购此类普通股或其他证券；

(g) 在公司董事会批准的公开发行完成后，根据向公司所有股本持有人进行的涉及公司控制权变更（定义见下文）的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让普通股或其他可转换为普通股的证券的普通股或其他证券； 提供的如果要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则Undersigneds的普通股或其他证券股票仍受本信函条款的约束；

(h) 根据国内命令或与离婚协议有关的普通股或其他可转换为普通股的证券的转让；或

(i) 根据《交易法》第10b5-1条根据交易计划出售截至本文发布之日存在并已向承销商披露的普通股， 提供的《交易所法》第16（a）条要求在限制期内就任何此类销售提交的任何申报均应说明此类销售是根据该交易计划执行的。

提供的，(A) 就上述 (b)、(c) 和 (h) 而言，受让人、受让人或受让人（视情况而定）书面同意受此处规定的限制约束是转让或分配的条件，（B）对于上述（b）和（c），此类转让或分配不应涉及处置就价值而言，（C）就上述（f）和（h）而言，不得根据《交易法》第16（a）条提交任何申报普通股或实益所有权减少的其他公开文件、报告或公告其他可转换为普通股的证券应在限制期内自愿发行，而且（D）就上述（f）和（h）条而言，如果要求下列签署人在限制期内根据交易法第16（a）条提交报告，则下列签署人应在该报告中包括一项声明，说明此类转让是向公司进行的，与普通股或其他证券的回购有关可转换为普通股，或根据符合条件的国内命令或与离婚有关的和解，视情况而定。

就上文 (h) 款而言，控制权变更是指任何真正的第三方方要约、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是除公司以外的任何个人（定义见交易法第13 (d) (3) 条）或一群人成为受益所有者（定义见交易法第13d-3条和第13d-5条））超过公司有表决权股票总投票权的50％。

此外，下列签署人同意，未经承销商事先书面同意，在限制期内，它不会就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。除非符合上述限制，否则下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让下述签署的普通股。

下列签署人了解到，公司和承销商依赖本协议来完成公开发行。下列签署人进一步了解，本协议不可撤销，对下列签署的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本信函的全部权力和权限。尽管此处包含任何相反的规定，但本信函将自动终止，并且下方签署人将尽早解除本协议项下的所有义务（如果有）：(i) 公司在承保协议执行之前以书面形式通知承销商已决定不进行公开募股之日，(ii) 承销协议已执行但已终止（除非在付款和交付之前（终止后仍有效）的条款根据该日期出售给的普通股，或（iii）如果承销协议尚未在该日期之前签署，则应在 2024 年 2 月 14 日出售；但是，公司可以在该日期之前通过书面通知下列签署人，将该日期最多再延长三个月。未经下列签署人事先书面同意，不得修改本信函。

下列签署人特此同意以电子形式接收这封信，并理解并同意这封信可以电子签署。如果任何签名是通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的，以证明有意签署本信函，则此类传真、电子邮件或其他电子传输将对下列签署人产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类签名是原始签名相同。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本信函对于所有目的都是合法、有效和具有约束力的。

下列签署人承认并同意承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人就股票的公开发行采取任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能会向您提供某些与公开发行相关的监管最佳利益和表格 CRS 披露或其他相关文件，但承销商并未建议您参与公开发行或以公开发行中确定的价格出售任何股票，此类披露或文件中列出的也无意暗示任何承销商正在进行此类交易推荐。

是否真正进行公开发行取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行都只能根据承销协议进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。

本协议以及因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

[签名页面如下。]

真的是你的，


如果一个人：		如果一个实体：


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