lxrp_ex41.htm

附录 4.1

LEXARIA 生物科学公司

股权激励计划

1。该计划的目的。本计划的目的是：

(a) 为承担重大责任的职位吸引和留住最优秀的人员，

(b) 为员工、董事和顾问提供额外激励，以及

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。

2。定义。如本文所用，以下定义将适用：

(a) “管理人” 是指根据本计划第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。

(b) “适用法律” 是指美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、股票上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与股票奖励管理相关的要求。

(d) “奖励协议” 是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(e) “董事会” 指本公司的董事会。

(f) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 公司所有权变更。公司所有权的变更发生在任何一个人或以团体形式行事的多个人（“个人”）收购公司股票的所有权之日，该股权连同该人持有的股票构成公司股票总投票权的50％以上，但因批准的公司私人融资而导致的公司股票所有权的任何变更除外董事会不会被视为控制权变更；或

(ii) 公司有效控制权的变更。如果公司有一类根据《交易法》第12条注册的证券，则公司有效控制权的变更发生在任何十二（12）个月期限内，董事会大多数成员被任命或选举在任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员认可的董事取代之日。就本条款 (ii) 而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或

(iii) 公司大部分资产的所有权变更。公司很大一部分资产所有权的变动，发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二（12）个月期间内）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或大于公司在此类收购或收购前所有资产的公允市场总价值的50％。就本第 (iii) 款而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

(iv) 就本第 2 (f) 节而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则被视为集体行事。

(v) 尽管如此，除非该交易符合《守则》第409A条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更，因为该交易已经而且可能不时修订，以及已经颁布或可能根据该条例不时颁布或可能颁布的任何拟议或最终的《财政条例》和美国国税局指导方针。

(vi) 此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（A）其唯一目的是改变公司注册的司法管辖权，或者（B）其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人员按基本相同的比例持有。

(g) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。此处提及《守则》某一部分的内容均指本守则的任何后续或修订部分。

(h) “委员会” 是指董事会或董事会薪酬委员会根据本协议第 4 节任命的由董事会或其他符合适用法律的个人组成的委员会。

(i) “公司” 指内华达州的一家公司Lexaria Bioscience Corp.

(j) “顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请的任何人，包括顾问，为此类实体提供服务。

(k) “董事” 指董事会成员。

(l) “残疾” 是指《守则》第22（e）（3）条中定义的完全和永久的残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，管理员可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(m) “员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

(n) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(o) “交换计划” 是指 (i) 交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款不同）、不同类型的奖励和/或现金的计划，(ii) 参与者将有机会将任何未兑现的奖励转让给管理机构选定的金融机构或其他个人或实体，和/或 (iii) 未偿奖励的行使价降低或增加。管理员将自行决定任何交换计划的条款和条件。

(p) “公允市场价值” 是指截至任何日期，股票的价值确定如下：

(i) 如果股票在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于加拿大证券交易所（“CSE”）、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国证券交易所，其公允市场价值将是该股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价）在确定之日进行交换或系统，如中所述 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源尽管有上述规定，如果股票在CSE上市，为了确定任何期权的行使价，公允市场价值不得低于CSE股票在（A）授予期权之日之前的交易日以及（B）授予期权之日的收盘市价中较高者；

(ii) 如果股票定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是股票在确定之日的高买入价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日没有报告出价和卖出价，则在上次交易日报告此类买入和卖出价之日），如上次交易日报告的 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；或

(iii) 在股票缺乏既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人真诚地确定。

(q) “激励性股票期权” 是指根据其条款符合或意图成为《守则》第422条及其颁布的法规所指的激励性股票期权的期权。

(r) “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。

(s) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(t) “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 条所定义的 “母公司”，无论现在还是将来存在。

(u) “参与者” 是指杰出奖项的持有者。

(v) “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、目标业绩水平的实现或署长确定的其他事件的发生。

(w) “计划” 指本股权激励计划。

(x) “限制性股票” 是指根据本计划第8条授予的限制性股票发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(y) “限制性股票单位” 是指根据第9条授予的代表一股公允市场价值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。

(z) “服务提供商” 指员工、董事或顾问。

(aa) “股份” 是指普通股，根据美国财政部第1.409A-1（b）（5）（iii）条，该普通股有资格成为根据本计划第13条进行调整的服务接受者股票。

(bb) “股票增值权” 是指单独授予或与期权相关的奖励，根据第 7 条被指定为股票增值权。

(cc) “子公司” 是指《守则》第 424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论现在还是将来都存在。

3.股票受计划约束。

(a) 受计划约束的股票。根据本计划第13条和第3（d）条的规定，根据本计划可能获得奖励和出售的最大股份总数为1,031,664股。股票可能是已授权但未发行的股份，也可以是重新收购的股份。

(b) 失效的奖励。如果奖励在未充分行使的情况下到期或无法行使，根据交易所计划交出，或者就限制性股票或限制性股票单位而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则未购买的股份（或对于期权或股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份）将可供将来授予或出售计划（除非计划已终止）。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股票将停止在该计划下发售；股票增值权下的所有剩余股份仍可供计划下的未来授予或出售（除非本计划已终止）。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划进行未来分配；但是，如果公司回购根据限制性股票或限制性股票单位奖励发行的股票或因未能归属而被公司没收，则此类股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或用于履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可供未来授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。

(d) 常青配方。自2024年1月1日起，本计划下可供发行的股票数量应在每年1月1日自动增加，此后每年1月1日自动增加，直到计划期限结束（如计划第17节所述），因此，根据本计划可发行的股票数量将等于上一日历年12月31日已发行股票总数的百分之十（10％）。尽管如此，董事会可以在任何日历年的第一天之前采取行动，规定该日历年度的股票储备金不得增加，或者该日历年度的股票储备金的增加应少于前一句中普通股数量的增加。

4。计划的管理。

(a) 程序。本计划将由 (i) 董事会或 (ii) 一个委员会管理，该委员会将根据适用法律的要求而组成。

(b) 署长的权力。在不违反本计划规定的前提下，就委员会而言，根据董事会委托给该委员会的具体职责，署长将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 根据本协议选择可向其授予奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(iv) 批准在本计划下使用的授标协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，视管理人将确定的因素而定；

(vi) 制定和确定交换计划的条款和条件；

(vii) 解释和解释本计划和根据本计划发放的奖励的条款；

(viii) 规定、修改和废除与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律或有资格根据适用的外国法律获得优惠税收待遇而制定的子计划有关的细则和条例；

(ix) 修改或修改每项奖励（受本计划第 18 (c) 条的约束），包括但不限于延长奖励终止后行使期权和延长期权最长期限的自由裁量权（受第 6 (d) 条的约束）；

(x) 允许参与者以第 14 节规定的方式履行预扣税义务；

(xi) 授权任何人代表公司执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书；

(xii) 允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金付款或股份的交付；以及

(xiii) 做出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。

5。资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。激励性股票期权只能授予员工。

6。股票期权。

(a) 授予期权。在遵守本计划的条款和规定的前提下，署长可以随时不时地授予期权，金额由署长自行决定。

(b) 期权协议。期权的每项授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价、期权期限、期权约束的股份数量、适用于该期权的行使限制（如果有）以及管理员自行决定的其他条款和条件。

(c) 限制。奖励协议中将每种期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，但只要参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场价值总额超过十万美元（合100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6（c）节而言，将按照授予激励性股票期权的顺序考虑在内，股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定，并将根据该守则第422条和据此颁布的《财政条例》进行计算。在根据第13节的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量将等于第3（a）节规定的总股票数量，再加上，在《守则》第422条和根据该条颁布的《财政条例》允许的范围内，根据第3（b）条根据本计划可供发行的任何股票。

(d) 期权期限。每种期权的期限将在奖励协议中规定；但是，期限自授予之日起不超过十（10）年。如果向在授予激励性股票期权时拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。

(e) 期权行使价格和对价。

(i) 行使价。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理人确定，但不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。此外，如果向拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的员工授予激励性股票期权，则每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之十（110％）。尽管本第6（e）（i）节有上述规定，但根据本守则第424（a）条所述的交易，授予期权的每股行使价低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。

(ii) 等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

(iii) 考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：（A）现金；（B）支票；（C）在适用法律允许的范围内，（D）其他股票，前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价，并且还前提是接受此类股票不会对公司造成任何不利的会计后果，正如管理人自行决定的那样自由裁量权；（E）公司根据无现金行使计划收到的对价（无论是通过经纪人还是以其他方式）由公司实施的与本计划有关的；（F）通过净行使的，（G）在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和付款方式，或（H）上述付款方式的任意组合。在决定接受的对价类型时，署长将考虑是否可以合理预期接受此类对价会使公司受益。

(f) 行使期权。

(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一小部分股份行使期权。

(A) 当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（I）有权行使期权的人的行使通知（以管理员可能不时指定的形式），以及（II）行使期权所涉股份的全额付款（以及适用的预扣税）。全额付款可能包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或应参与者的要求，以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿或公司正式授权的过户代理人的适当记账所证明），尽管行使了期权，但作为股东将不存在对受期权约束的股票进行投票或获得股息或任何其他权利的权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第13节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

(B) 以任何方式行使期权都会减少此后可用的股票数量，无论是本计划还是期权下待售的股数，都会减少行使该期权的股票数量。

(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡或残疾而被解雇，否则参与者可以在终止后的三十 (30) 天内，或在奖励协议规定的更长时间内（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）行使期权，前提是期权在当日归属解雇，除非参与者因故被解雇或被解雇或她的期权立即终止，无权行使同样的期权。除非署长另有规定，否则如果参与者在终止之日未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者在终止后未在管理员指定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而停止成为服务提供商，则参与者可以在终止后的十二 (12) 个月内或奖励协议中规定的更长时间内（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）行使其期权，前提是期权在终止之日归属。除非署长另有规定，否则如果参与者在终止之日未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者在终止后未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

(iv) 参与者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间死亡，则期权可以在参与者去世后的十二 (12) 个月内行使，也可以在奖励协议规定的更长时间内（但无论如何都不迟于奖励协议中规定的期权到期）行使，前提是期权在参与者死亡之日归属，前提是该受益人是在参与者之前指定的以管理员可以接受的方式死亡。如果参与者未指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或血统和分配法律向其转让期权的人行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者去世时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到本计划。如果未在此处规定的时间内按此行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到计划中。

7。股票增值权。

(a) 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。

(b) 股份数量。管理人将完全自由决定受任何股票增值权奖励约束的股票数量。

(c) 行使价和其他条款。股票的每股行使价将决定行使第7（f）条规定的股票增值权时将获得的款项，将由管理人确定，不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。否则，在遵守本计划规定的前提下，署长将完全有权决定本计划授予的股票增值权的条款和条件。

(d) 股票增值权协议。每项股票增值权的授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定的其他条款和条件。

(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管如此，第6（d）节中有关最长期限的规则和与行使有关的第6（f）节的规则也将适用于股票增值权。

(f) 支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，其金额由乘以以下方式确定：

(i) 行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以

(ii) 行使股票增值权的股票数量。

管理人自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。

8。限制性股票。

(a) 授予限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票，金额由管理人自行决定。

(b) 限制性股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期限、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。

(d) 其他限制。署长可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解除。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。

(f) 表决权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商不得对这些股票行使全部投票权，除非管理人另有决定。

(g) 股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票相关的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。如果任何此类股息或分配以股票支付，则这些股票在可转让性和可没收性方面将受到与支付它们的限制性股票相同的限制。

(h) 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将再次根据该计划发放。

9。限制性股票单位。

(a) 补助金。根据管理员的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。管理员决定授予限制性股票单位后，将在奖励协议中告知参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(b) 归属标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准，根据满足标准的程度，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据全公司、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）的实现情况，或管理员自行决定的任何其他依据来设定归属标准。

(d) 付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位将在管理员确定并在奖励协议中规定的日期之后尽快支付。管理员可自行决定以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。

(e) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。

10。遵守《守则》第 409A 节。除非管理员自行决定另有决定，否则奖励的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第 409A 条的要求。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足《守则》第 409A 条的要求，除非管理员自行决定另有决定，否则将根据该意图进行解释和解释。如果奖励或付款，或其结算或延期受《守则》第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合《守则》第 409A 条要求的方式发放、支付、结算或延期，因此授予、支付、结算或延期不受《守则》第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。

11。请假/在不同地点之间转移。除非署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，将暂停根据本协议授予的奖励的归属。在以下情况下，参与者将不会停止是员工：（a）公司批准的任何休假，或（b）在公司不同地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证在公司批准的休假到期后再就业，则在第一（1）个月后六（6）个月^st) 此类休假当天，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

12。奖励的可转让性有限。除非管理员另有决定，否则奖励不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押或以其他方式转让，并且在参与者的一生中只能由参与者行使。如果管理人将奖励转让，则该奖励只能在适用范围内转让（i）通过遗嘱，（ii）根据血统和分配法进行转让，以及（iii）在所有适用法律允许的情况下。

13。调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(a) 调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券还是其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割、分割、合并、分割、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，或影响股份的公司结构发生其他变化，以防止股份缩减或扩大计划中计划提供的补助金或潜在补助金将进行调整根据本计划可能交割的股票的数量和类别和/或每项未偿奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格。

(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使裁决，则裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。

(i) 如果公司与其他公司或其他实体合并或控制权发生变更，则每项未经参与者同意的管理者将按管理人决定（受下段规定的约束）处理，包括但不限于收购或继任公司（或其关联公司）将假定（A）奖励或实质上等同的奖励将被收购或继任公司（或其关联公司）所取代，并对数量进行适当调整以及股票和价格的种类；(B) 经书面通知a参与者，参与者的奖励将在合并或控制权变更完成时或前夕终止；(C) 未偿奖励将归属并可行使、可兑现或支付，或者适用于奖励的限制将在此类合并或控制权变更完成之前或完成后全部或部分失效，并在管理员确定的范围内，在该合并或变更生效之时或前夕终止处于控制之中；(D) (I) 终止奖励以换取一定金额现金和/或财产（如果有）等于截至交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额（为避免疑问，如果管理人善意地确定在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则公司可以终止此类奖励）不付款），或（II）用其他奖励取代此类奖励管理员自行选择的权利或财产；或（E）上述各项的任意组合。在采取本第 13 (c) 条允许的任何行动时，管理员没有义务对所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励进行同样的对待。

(ii) 如果继任公司不承担或替代奖励（或其中的一部分），则参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还的期权和股票增值权，包括本来无法授予或行使此类奖励的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效归属的奖励，所有业绩目标或其他目标归属标准将被视为达到百分之百（100%) 的目标等级和所有其他条款和条件都得到满足。此外，如果在合并或控制权变更的情况下未假定或替代期权或股票增值权，则管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在管理员自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在该期限到期时终止。

(iii) 就本第 13 (c) 节而言，如果在合并或控制权变更之后，该奖励授予在合并或控制权变更前夕购买或获得每股受奖励限制的股份的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则视为假定奖励（如果向持有人提供了对价选择，则持有人选择的对价类型大多数已发行股份的持有人）；但是，如果在合并或控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付限制性股票单位时收到的对价仅为继任者的普通股公司或其母公司的公允市场价值等于股份持有人在合并或控制权变更中获得的每股对价。

(iv) 尽管本第 13 (c) 节中有任何相反的规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则不视为假定授予、获得或支付的奖励；但是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行修改不会被视为使原本有效的奖励失效假设。

(v) 尽管本第 13 (c) 节中有任何相反的规定，但如果奖励协议下的付款受《守则》第 409A 条的约束，并且如果奖励协议中包含的控制权定义变更不符合《守则》第 409A 条规定的分配目的 “控制权变更” 的定义，则本节规定的任何加速付款的支付都将推迟到允许此类付款的最早时间《守则》第 409A 条未触发《守则》条款规定的任何处罚409A。

14。预扣税。

(a) 预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，公司将有权扣除或扣留足以支付与该奖励（或行使该奖励）相关的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务），或要求参与者向公司汇款。

(b) 预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过以下方式全部或部分履行此类预扣税义务：（i）支付现金，（ii）选择让公司扣留公允市场价值等于所需扣留的最低法定金额的本来可交割的股份，（iii）向公司交付已拥有的具有公平股份市值等于要求预扣的法定金额，前提是此类金额的交付股份不会导致任何不利的会计后果，正如管理员自行决定的，或者（iv）通过管理员自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的本来可以交付给参与者的股份，其金额等于需要预扣的金额。预扣要求的金额将被视为包括署长在做出选择时同意可以预扣的任何金额，但不得超过在确定预扣税额之日使用适用于参与者的奖励的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额。待预扣或交割的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

15。对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者继续与公司保持服务提供商关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者在适用法律允许的范围内，无论有无理由随时终止此类关系的权利。在任何情况下，任何停止担任公司或任何关联公司的员工、高级管理人员或顾问的人都无权因该员工在计划下除终止雇用或聘用之外本可享有的任何权利或福利获得任何补偿，无论此类补偿是通过不当或不公平解雇、违反合同或其他损害赔偿金的方式提出的。

16。拨款日期。无论如何，奖励的授予日期将是署长做出授予该奖励的决定的日期，或署长确定的其他日后日期。将在授予之日后的合理时间内将决定通知每位参与者。

17。计划期限。在遵守本计划第21节的前提下，该计划将在董事会通过后生效。除非根据第18条提前终止，否则其有效期为十（10）年，自（a）本计划的生效之日或（b）最近一次董事会或股东批准增加根据本计划预留发行的股票数量之日起，以较晚者为准。

18。计划的修改和终止。

(a) 修改和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。在遵守适用法律所必需和理想的范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。

(c) 修订或终止的效力。除非参与者与管理人另有协议，否则本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。

19。发行股票的条件。

(a) 法律合规。除非此类奖励的行使以及此类股票的发行和交付将符合所有适用法律，并且在合规方面还需要得到公司法律顾问的批准，否则不得根据行使奖励发行股票。

(b) 投资陈述。作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励的人在进行任何此类行使时作出陈述和保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。

20。无法获得授权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，公司的法律顾问认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或出售此类股票而承担的任何责任，而这些股票本来无法获得必要的授权。

21。股东批准。该计划将在董事会通过计划之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东的批准将以适用法律要求的方式和程度获得。

22。管辖法律。本计划以及证明本计划下裁决的文书的有效性和解释应受特拉华州法律的管辖，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，否则这些冲突或法律选择规则或原则可能会将本计划及其下述奖励的证明文书的解释或解释引入任何其他司法管辖区的实体法。

董事会批准：2019 年 5 月 1 日

股东批准：2019年6月20日、2021年6月28日和2023年5月9日