正如 2024 年 1 月 18 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

Lexaria 生物科学公司

股权激励计划

（计划的完整标题）

克里斯托弗·邦卡

董事长兼首席执行官

Lexaria 生物科学公司

#100 — 740 McCurdy Road

不列颠哥伦比亚省基洛纳 VIX 2P7

（服务代理的名称和地址）

1-250-765-6424

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

Gregory Sichenzia，Esq

Avital Perlman，Esq.

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 号，31^st地板

纽约州纽约 10036

电话：(212) 930-9700

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☐

解释性说明

本S-8表格的注册声明（“注册声明”）涉及Lexaria Bioscience Corp.（“注册人”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的另外527,111股普通股，每股面值0.001美元，可根据经修订的股权激励计划（“计划”）授予的奖励发行。由于该计划中 “常绿” 条款的实施，这些额外股票已被保留用于发行。根据该计划，在向公司和公司关联公司的董事、高级职员、雇员和顾问授予奖励和行使期权后，共预留了1,037,544股普通股供发行，其中510,433股是根据注册人先前向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-8表格（文件编号333-258308）注册声明注册的 2021 年 7 月 30 日，以及 2019 年 5 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 S-8 表格（文件编号 333-231585）（统称为 “事先注册声明”）。根据S-8表格E的一般指令，注册人事先注册声明的内容以引用方式纳入此处，除非由此处所述信息补充、修订或取代。此处仅列出了S-8表格中包含先前注册声明中未包含的新信息的项目。此处仅提供S-8表格中包含事先注册声明中未包含的新信息的项目。

本注册声明还包括根据S-3表格（根据S-8表格一般说明的C节）提出的再要约招股说明书，其中涵盖了 “限制性证券” 和/或 “控制证券” 的再发行和转售（此类术语的定义见S-8表格一般说明的C节）。本再要约招股说明书涉及董事和执行官对普通股和普通股的要约和转售，这些普通股和普通股可在行使公司根据本计划授予的奖励后发行。卖出股东可以使用本再要约招股说明书对根据本计划发行的未来普通股进行持续或延迟的再报价和转售。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条，包含第一部分中规定信息的文件以及S-8表格第一部分的附注将交付给每位参与者，但这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成符合第10（a）条要求的招股说明书《证券法》。

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。

经书面或口头请求，本注册声明第二部分第 3 项中以引用方式纳入的任何文件（这些文件以引用方式纳入本第 10 (a) 节招股说明书）以及根据第 428 (b) 条要求交付给符合条件的雇主、非雇员董事和顾问的其他文件均可通过以下方式免费获取：Lexaria Bioscience Corp. 法律部门负责人凡妮莎·卡尔，100 — 740 McCurdy 加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳市 Road V1X 2P7 请致电 vcarle@lexariabioscience.com 或 250-765-6424 分机 203。

再要约招股说明书

396,502 股

Lexaria 生物科学公司

普通股

本再要约招股说明书涉及本文标题为 “出售股东” 的部分中列出的某些证券持有人不时公开转售总共396,502股普通股（“股份”），每股面值0.001美元。每位卖出股东以及与该卖方股东一致出售我们证券的任何其他人通过本招股说明书再发行或转售的股票金额在任何三个月内不得超过经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144（e）条规定的金额。此类股份已经或可能与根据Lexaria Bioscience Corp.（“公司”）的股权激励计划（“计划”）授予的奖励有关而被收购。在投资普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书。

此类转售应在纳斯达克资本市场或我们的普通股可能上市或报价的其他股票市场或交易所以协商交易或其他方式进行，按出售时的市场价格或以其他方式议定的价格进行（见本招股说明书第9页开头的 “分配计划”）。根据本再要约招股说明书，我们将不会收到任何销售收益。卖出股东将承担所有销售佣金和类似费用。我们在注册和发行方面产生的、不由卖方股东承担的任何其他费用将由我们承担。

本再要约招股说明书旨在根据《证券法》注册股票，以允许出售股东未来不受限制地连续或延迟向公众出售。我们尚未就出售本再要约招股说明书所涵盖的股票签订任何承保安排。本再要约招股说明书中确定的卖方股东或其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人，可以不时通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格发行本再要约招股说明书所涵盖的股票。

我们的普通股和可交易认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “LEXX” 和 “LEXXW”，2024年1月17日上次公布的普通股和认股权证的销售价格分别为1.63美元和0.50美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第8页中包含的 “风险因素”，以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪

本招股说明书的发布日期为 2024 年 1 月 18 日

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们以引用方式纳入的任何文件都包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及我们以引用方式纳入的任何文件均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、“继续” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。除其他外，这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：我们研究项目的状况、进展和结果；我们获得监管部门批准的候选产品的能力和市场机会水平；我们的业务计划、战略和目标，包括开展合作、许可或其他类似安排或交易的计划；我们对流动性和业绩的预期，包括我们的支出水平、资本来源和维持持续经营的能力；我们行业的竞争格局；以及总体市场、经济和政治状况。

这些前瞻性陈述只是预测，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中纳入了重要因素，这些因素可能导致未来的实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

在阅读本招股说明书时，你应该明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书中的 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，提及的 “Lexaria”、“公司”、“我们”、“我们的” 或类似参考文献是指Lexaria Bioscience Corp. 和/或我们的子公司。

公司概述

Lexaria Bioscience Corp. 是一家生物技术公司，使用我们的专利 DehydraTech 开发增强各种脂溶性活性分子和活性药物成分（“API”）的生物利用度^TM药物输送技术。DeHydraTech 将亲脂分子或 API 与特定的长链脂肪酸和载体化合物相结合，可改善它们进入血液的方式，提高其有效性，降低总体剂量，同时促进更健康的口服摄入方法。

DehydraTech 可与多种活性分子一起使用，包括脂溶性维生素、止痛药、激素、PDE5 抑制剂、抗病毒药物、尼古丁及其类似物以及大麻素。我们的技术可以应用于各种治疗适应症，包括高血压和心脏病以及糖尿病。DehydraTech 可以采用多种可摄入或局部给药的产品形式，包括食品、饮料、口服混悬剂、片剂、胶囊、面霜、乳液和皮肤贴剂。它适用于各种产品格式，包括药品、营养品、非处方产品和消费包装商品。

DehydraTech 是一项集成到新的或现有的口服和外用产品的配方和制造过程中的技术。该程序包括将作为输送 “有效载荷” 的活性成分与某些脂肪酸融合，并将混合物注入基质材料中。它使用受控脱水处理，在分子水平上将有效载荷和脂肪酸结合在一起。然后，使用任意数量的剂量形式，将新组合的分子整合到最终产品的生产中。从食品和饮料到化妆品和营养品，这项技术涵盖了公司主要制药重点以外的许多产品类别。人们发现，在某些情况下，DeHydraTech配方可以减少对不需要的甜味剂或用于阻隔香味和异味的化学掩蔽剂的需求，从而使制造商能够生产卡路里更少的低糖产品和人造甜味剂。

该公司在各种形式的演示产品的配方和生产中积累了丰富的经验，这使我们能够向被许可方提供专家建议，将DeHydraTech集成到他们的产品中，从而提供更美味和更高效的生物活性分子输送。

Lexaria 使用我们的技术为我们的被许可方的产品提供支持。我们商业计划的一部分是鼓励新的和现有的参与者获得许可和使用DehydraTech，以提高其产品的性能。这些产品涵盖了包括尼古丁和大麻二酚（“CBD”）在内的各种亲脂生物活性分子，还有其他感兴趣的分子正在持续评估中。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳市麦考迪路 100 — 740 号，V1X 2P7。我们的电话号码是 1-250-765-6424。我们在www.lexariabioscience.com上维护着一个网站。我们网站上包含的信息不是，也不应被解释为本招股说明书的一部分。Lexaria Bioscience Corp. 是一家总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省的报告发行机构，因此，我们需要在www.sedarplus.ca上提交某些信息和文件。

风险因素

对我们的普通股的投资涉及风险。在做出投资普通股的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括本招股说明书任何补充文件、截至2023年8月31日财年的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中标题为 “风险因素” 的部分中的任何风险。每种参考风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。我们不知道或我们认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及证券投资的价值产生不利影响。

所得款项的使用

根据本再要约招股说明书可能出售的股票将按此处列出的每位卖出股东（包括我们的高管和董事）的相应账户出售。因此，我们不会变现出售股票的任何收益。我们将从行使期权中获得收益；但是，无法保证何时或是否会行使任何或全部期权。如果行使任何期权，则所得收益将用于营运资金和一般公司用途。股份注册的所有费用将由我们支付。请参阅 “出售股东” 和 “分配计划”。

出售股东

我们正在注册转售本再要约招股说明书所涵盖的股票，以允许在本招股说明书发布之日之后从卖方股东那里获得证券作为礼物、合伙分发或其他非销售相关转让的认捐人、受赠人、受让人和其他利益继承人，在他们认为适当的时间和时间转售股份。卖出股东可以根据本计划从我们这里收购这些股票。除非适用的奖励根据本计划的条款和条件归属并行使（如适用），否则卖出股东不得出售或以其他方式转让股份。

下表列出了：

有关实益所有权的信息基于从卖方股东那里获得的信息。由于卖出股东可以发行全部或部分股份，这些股份是他们根据本再要约招股说明书所考虑的发行而拥有的，而且由于其发行不是在坚定承诺的基础上承保，因此无法估计本次发行终止后将持有的股票数量。除非另有说明，否则卖出股东持有的所有期权和认股权证均可在2024年1月18日起的60天内行使。

“特此发行的股票数量” 列中的股票数量代表每位卖出股东在本招股说明书下可能发行的所有普通股。我们不知道卖出股东在出售股票之前将持有股票多长时间，也不知道他们将出售多少股票。以下列出的卖出股东可能会不时发行本招股说明书中提供的普通股。我们无法向您保证，任何卖出股东将要约出售或出售他们在本招股说明书中提供的任何或全部普通股。

____________

分配计划

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LEXX”。

卖出股东将独立于我们行事，就每次和任何出售的时间、方式和规模做出决定。

卖出股东可以不时在我们普通股可能上市或报价的任何市场（现为纳斯达克资本市场）、私下协商交易或其他方式出售全部或部分股票。此类销售可以按销售时的固定价格、与市场价格相关的价格或议定的价格进行。本招股说明书中出售的股票可由卖出股东通过以下一种或多种方法出售：

卖出股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，在我们根据第424（b）（3）条或任何其他修订证券法的适用条款提交本招股说明书修正案后，质押方或有担保方可以不时根据本招股说明书发行和出售普通股股东名单，将质押、受让人或其他利益继承人列为卖出本招股说明书下的股东。

在进行销售时，卖方股东聘请的经纪人和交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪商或交易商可能会从卖方股东那里获得佣金或折扣，如果有任何经纪交易商充当此类股票购买者的代理人，则可以从买方那里获得佣金或折扣，金额有待协商，预计不会超过所涉交易类型的惯常金额。经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的股票。如果经纪交易商无法代表卖出股东出售股票，则此类协议还可能要求经纪交易商以履行对卖出股东的承诺所需的价格购买任何未售出的股票作为本金。收购股票作为本金的经纪交易商随后可以不时地通过交易转售股票，这些交易可能涉及大宗交易以及向其他经纪交易商或通过其他经纪交易商的销售，包括上述性质的交易。经纪交易商的此类销售可以按照当时的销售价格和条件进行，也可以是与当时的市场价格相关的价格，也可以是谈判的交易。对于此类转售，经纪交易商可以向股票购买者支付或收取上述佣金。

根据《证券法》的定义，卖方股东以及与卖出股东一起参与股票出售的任何经纪交易商或代理人均可被视为与这些销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，经纪交易商或代理商获得的任何佣金以及转售他们购买的股票所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。

根据与经纪商签订的客户协议的保证金条款，任何卖出股东均可不时质押其股票。在卖出股东违约时，他们的经纪人可以不时发行和出售质押股票。出售股票后，卖出股东打算通过向交易中的每位买家交付招股说明书来遵守《证券法》规定的招股说明书交付要求。我们打算根据《证券法》提交任何修正案或其他必要文件，如果任何卖方股东根据与经纪商签订的任何客户协议违约，则可能需要提交这些修正案或其他必要文件。

在《证券法》要求的范围内，将提交本注册声明的生效后修正案，披露任何经纪交易商的名称、股票数量、出售股票的价格、向此类经纪交易商支付的佣金或折扣或让步（如果适用），这些经纪交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书中提及或纳入的信息以及其他重要事实到交易中。根据M条例，我们和卖出股东将受到《交易法》及其规章制度的适用条款的约束，包括但不限于第10b-5条，如果卖出股东是分销参与者，在某些情况下，我们可能是分销参与者。

所有这些都可能影响普通股的适销性。

因出售股票而应付给经纪人或交易商的任何佣金、折扣或其他费用将由卖出股东、参与此类交易的买方或两者共同承担。

本招股说明书所涵盖的任何根据经修订的《证券法》第144条有资格出售的股票均可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约州纽约Sichenzia Ross Ference Carmel律师事务所移交。

专家们

如其报告所述，公司截至2023年8月31日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2023年8月31日止年度的公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP进行了审计，并根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告以引用方式纳入此处。

公司截至2022年8月31日止年度的合并财务报表，包含在2023年8月31日的10-K表年度报告中，已根据以引用方式注册成立的独立注册会计师事务所戴维森会计师事务所的报告，并经该公司作为会计和审计专家的授权，在本文和注册声明中以引用方式注册成立。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前根据《交易法》第l3（a）、l3（c）、14或l5（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括根据8-K表格第2.02和7.01项提供的信息）：

在本注册声明首次提交之日之后以及在该注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有文件（不包括根据表格8-K第2.02和7.01项提供的信息）也应被视为以引用方式纳入招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或以提及方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。除了本招股说明书发布日期或本招股说明书中以引用方式纳入的文件之日以外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

经书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本（这些文件的附录除外，除非我们以引用方式特别纳入本招股说明书中）。任何此类请求都应通过以下地址向我们提出：

Lexaria 生物科学公司

收件人：公司秘书

100-740 McCurdy Road

加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳 VIX 2P7

1-250-765-6424 分机 203

您也可以通过我们的网站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 访问本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除上面列出的具体合并文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不得被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

披露委员会在赔偿问题上的立场

《证券法》负债

就允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快通过我们的网站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 免费提供我们的10-K表年度报告、表格10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。你可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。注册声明和下文 “以引用方式纳入某些信息” 下提及的文件也可在我们的网站 https://ir.lexariabioscience.com/sec-filings 上查阅。

我们尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

396,502 股

普通股

再要约招股说明书

第二部分。注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

以下已向美国证券交易委员会提交的文件以引用方式纳入此处：

前述任何文件中的任何信息都将被自动视为已修改或取代，前提是本注册声明或以引用方式纳入此处或视为纳入此处的后来提交的文件中的信息修改或取代了此类信息。

在出售特此发行的所有证券之前，我们还以引用方式纳入了未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的信息，以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物）。此类未来申报、更新和补充本注册声明中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

您可以联系加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳市麦柯迪路100至740号V1X 2P7与Lexaria Bioscience Corp. 的Vanessa Carle联系，以口头或书面形式索取这些文件的副本，这些副本将免费提供给您（展品除外，除非此类展品以引用方式特别纳入）。我们的电话号码是 1-250-765-6424。有关我们的信息也可以在我们的网站上找到，网址为 https://www.lexariabioscience.com/。我们网站中的信息不是本注册声明的一部分，也未以引用方式纳入。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

内华达州修订法规（“NRS”）授权我们向董事和高级管理人员赔偿与其中规定的某些诉讼、诉讼或程序相关的费用。为了提供此类赔偿，适用的董事或高级管理人员不得以构成违反其信托义务的方式行事，也不得涉及故意不当行为、欺诈或明知违法行为，或者必须本着诚意行事并合理地认为其行为符合或不违背我们的最大利益。如果发生刑事诉讼，适用的董事或高级管理人员必须没有合理的理由认为其行为是非法的。

根据我们的章程，对于成为任何诉讼或诉讼当事方或可能成为当事方的每位现任和未来的董事、高级职员、雇员或代理人，无论诉讼或诉讼是待决、已完成还是仅仅受到威胁，无论该诉讼或诉讼是民事、刑事、行政、调查还是其他方面，但因其是或曾任董事而由公司提起的诉讼或权利的诉讼除外，我们可以向其提供赔偿，公司的高级职员、员工或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、员工或代理人支付的费用，包括但不限于律师费、判决、罚款以及他在诉讼、诉讼、诉讼或和解方面实际和合理产生的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他行为是非法的。

公司董事、高级职员、雇员或代理人为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生的费用可以由公司在诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付，前提是董事、高级职员、员工或代理人承诺向公司偿还上述费用，前提是该费用最终由有管辖权的法院在用尽所有上诉后作出裁决因此，他/她无权获得公司的赔偿。

如果最终裁决确定任何董事、高级职员、员工或代理人的行为或不作为涉及违反任何信托义务（如适用）、故意不当行为、欺诈或明知违法行为，则不得向公司退还任何预支的费用，且不得向本公司退还任何预付的费用（如适用）。

NRS进一步规定，公司可以代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险或做出其他财务安排，以支付对他的任何责任以及他以身份承担的责任和费用董事、高级职员、雇员或代理人，或因其身份而产生的，公司是否有权向他/她赔偿此类责任和费用。我们已经获得了董事和高级管理人员责任保险。我们期望我们将继续维持这样的政策。

第 7 项。申请注册豁免。

我们发放的证券是以薪酬奖励或诱惑或激励奖励的形式发行的。根据《证券法》第4（2）条，这些补助金免于注册

第 8 项。展品

以下证物作为本注册声明的一部分提交：

签名

根据《证券法》的要求，公司证明有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，并于2024年1月18日在不列颠哥伦比亚省基洛纳正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命约翰·多切蒂为其真正合法的代理人和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他的名义、地点和代替，以任何身份签署本S-8表格注册声明的任何和所有修正案，并向其提交证物和其他相关文件美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人进行和履行每项任务的全部权力和权力无论出于何种意图和目的，无论出于何种意图和目的，都必须和必须做的所有行为和事情，特此批准并确认上述每位事实上的律师和代理人或其代理人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期在下文签署。