根据2024年1月19日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在此基础上

1933年证券法

Biolase，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		3843		87-0442441
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

唐恩中心大道27042号，270号套房

加利福尼亚州莱克福里斯特92610

(949) 361-1200

(登记人S主要执行机构的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

约翰·R·比弗

总裁 和首席执行官

Biolase，Inc.

唐恩中心大道27042号，270号套房

加利福尼亚州莱克福里斯特92610

(949) 361-1200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

莱斯利·马洛，Esq. 帕特里克·J·伊根，Esq. 梅丽莎·帕拉特·穆拉夫斯基，Esq. 汉克·格雷辛，Esq. 空白 罗马有限责任公司 美洲大道1271号 纽约，纽约10020 (212) 885-5000		David E.Danovitch，Esq. Aaron M.Schleicher，Esq. Sullivan&Worcester LLP 百老汇1633号 纽约，纽约10019 (212) 660-3060

建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售， 请勾选以下方框。

如果本表格是根据证券法下的第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)节行事的证券交易委员会可能决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何 不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书		有待完成		日期：2024年1月19日

至.为止[●]单位

每份包括一股普通股和一份认股权证以购买一股普通股

至.为止[●]预付资金的单位

每个包括一份购买一股普通股的预付资金认股权证和一份购买一股普通股的认股权证

至.为止[●]认股权证和预先出资认股权证的普通股股份

Biolase，Inc.

我们将尽最大努力 提供最高[●]单位(Units？)，每个单位包括一股我们的普通股，每股票面价值0.001美元(普通股)和一份认股权证，购买一股我们的普通股(每个，一个认股权证)。每个单位的假设公开发行价为$[●]，代表我们的普通股在纳斯达克资本市场上的收盘价[●]，2024年。这些单位没有独立权利，也不会 作为独立证券进行认证或发行。普通股和认股权证可以立即分开，并将在此次发行中单独发行。本公司发行的认股权证将于发行之日起即时行使，并于发行之日起计五年内届满。

我们还向那些在本次发售中购买单位的购买者(如果有)提供购买，否则将导致购买者及其关联公司和关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上，如果他们这样选择了预融资单位(预融资单位)，而不是原本将导致所有权超过4.99%(或在 购买者选择时，9.99%)的单位，则有机会购买我们的已发行普通股。每个预先出资的单位包括一个预先出资的认股权证，购买我们普通股的一股(每个，一个预先出资的认股权证)，和一个认股权证。每个预融资单位的收购价格将等于每单位价格减去0.001美元，包括在预融资单位中的每个预融资认股权证的行使价将为我们普通股的每股0.001美元。预先投资的单位没有 独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。预先出资的认股权证和认股权证可以立即分开发行，并将在此次发行中单独发行。可以 不能保证我们会出售所提供的任何预融资单元。在此提供的预资权证将可立即行使，并可在任何时间行使，直至全部行使为止。

对于我们销售的每个预融资单元，我们提供的单元数量将在以下日期减少 一对一基础。由于我们将发行认股权证作为每个单位或预融资单位的一部分，因此本次发行中售出的权证数量不会因已售出单位和预融资单位的组合发生变化而发生变化。

本次发行还包括在行使认股权证和预筹资金的认股权证时可不时发行的普通股。

我们将普通股股份、认股权证、预先出资认股权证以及因行使认股权证和预先出资认股权证而发行或可发行的普通股股份统称为证券。

由于这是尽力而为的发售，配售代理没有义务购买任何证券，因此，我们有可能无法出售证券。这些证券将以固定价格发行，预计将在单一交易中发行。本次发售将于以下日期终止：(I)2024年3月31日；及(Ii)发售结束。此次发行将结算交付与付款(DVP？)/收款与付款(RVP？)。因此，我们和配售代理没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金。

我们 已聘请Lake Street Capital Markets LLC和Maxim Group LLC(配售代理)作为本次发行的配售代理。配售代理已同意尽其合理努力安排 出售本招股说明书提供的证券。配售代理不购买或出售我们提供的任何证券，也不要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或 美元金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。不存在以托管、信托或类似安排收到资金的安排。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参见本招股说明书第121页的分配计划。

我们的普通股于1月9日在纳斯达克资本市场交易，交易代码为BIOL。[●]，2024，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为$[●]每股。预付资金的认股权证或认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们 不打算申请将预融资权证或权证在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

实际公开发售价格单位和每个预筹资金单位的实际公开发售价格将根据定价时的市场情况在我们、配售代理和投资者之间确定 ，可能低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表最终发行价。

投资我们的证券 涉及重大风险。在购买我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书第13页开始的题为风险因素的部分，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。

每单位

人均 预付资金 单位

总计

公开发行价

$

$

$

安置代理费(1)

$

$

$

给我们的扣除费用前的收益(2)

$

$

$

(1)	除上述安置代理费外，安置代理还将获得补偿。由于本次发行的成交条件没有最低证券数量或收益金额要求，因此目前无法确定实际的公开发行金额、配售代理费和向我们提供的收益(如果有)，可能会大大低于上述最高发行额总额。？关于支付给安置代理的补偿的说明，见分配计划。

(2)	本表所载向吾等提供的发售所得款项并不适用于任何行使预付资金认股权证或认股权证的行为。

这些证券预计将在2024年左右交割。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

联合簿记管理人

莱克街		Maxim Group LLC

本招股说明书日期为 ，2024年

目录

关于这份招股说明书			II
行业和市场数据			三、
招股说明书摘要			1
供品			8
汇总合并财务数据			11
风险因素			13
有关前瞻性陈述的警告性陈述			32
收益的使用			34
大写			35
稀释			38
证券和股利政策的市场信息			40
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			41
生意场			62
管理			84
薪酬问题探讨与分析			87
高管和董事薪酬			90
某些受益所有者的安全所有权和管理			95
某些关系和关联方交易			96
股本说明			97
我们提供的证券说明			111
美国联邦所得税的重大后果			114
配送计划			121
法律事务			127
专家			128
在那里您可以找到更多信息			128
披露证监会对证券法责任赔偿的立场			128
财务报表索引			F-1

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了关于我们和本招股说明书下提供的普通股的 其他信息。注册声明，包括展品，可以在我们的网站和美国证券交易委员会的网站上阅读。？查看可以 找到更多信息的位置。？

中包含的信息，并可通过我们的网站访问，Www.biolase.com，不应被视为本招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书，并且不应被任何潜在投资者用于决定是否购买本招股说明书下提供的证券。

除非上下文另有规定，否则我们、？公司、？BIOLASE和？我们的业务？是指BIOLASE，Inc.及其合并子公司，？本次发售是指本招股说明书中预期的发售。

i

关于这份招股说明书

您应仅依赖我们提供的信息、我们授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书以及我们向您推荐的其他 信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们和配售代理未授权任何人提供本招股说明书或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中的信息仅在文件封面上的日期是准确的，无论本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书和任何此类免费写作招股说明书的任何限制。有关这些限制的更多信息，请参见分销计划。

II

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自我们认为可靠的来源，包括市场研究数据库、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。我们依赖来自第三方的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场研究， 根据我们管理层对行业的了解，我们认为这些数据是可靠的。预测尤其可能是不准确的，特别是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的第三方预测时使用了关于 总体经济增长的哪些假设。关于我们的市场地位的陈述是基于最新的可用数据。虽然我们不知道与本招股说明书中提供的行业数据有关的任何错误陈述 ，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中风险因素标题下讨论的那些因素。

三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑下列风险和本招股说明书中包含的所有信息，包括下面描述的风险因素和本招股说明书中其他地方包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到这些风险的重大不利影响。

与此次发行相关的风险

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且 收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发售的净收益，并且 可以将其用于本次发售开始时所设想的以外的目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到了适当的使用。在使用这些资金之前，我们可能会将净收益投资于不会为我们带来有利回报或任何回报的方式。 如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

您可能会立即感受到作为单位组成部分的普通股每股有形账面净值的大幅摊薄，或者可能在行使作为预先出资单位一部分的任何预先出资认股权证时发行 。

如果我们普通股的每股价格作为单位的一部分提出要约，或在行使作为预出资单位一部分的任何预筹资认股权证时可能发行的每股价格高于我们普通股的每股有形账面净值，您在本次发售中购买的普通股或您在此次发售中购买的预资金权证的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。有关如果您投资此产品将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面标题为稀释的第 节。

您可能会因未来的股权发行以及我们普通股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，本次发行以及未来我们普通股或其他证券的股票发行和其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的其他证券，价格可能与本次发行的单位价格不同。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的单位价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于此次发行的单位价格。您将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时产生摊薄。此外，本次发行中的证券出售、H系列可转换优先股和J系列可转换优先股转换为普通股，以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或可能发生此类出售的看法，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。截至2023年9月30日，根据我们的股权激励计划，约有62,000股普通股预留供发行，其中约300股取决于已发行的期权，其中58,000股受已发行或预计将于2023年9月30日发行的限制性股票单位的约束，200股已发行的股票增值权和3,500股已发行或预计将于该日期发行的影子限制性股票单位。此外，截至2023年9月30日，

13

约有130万股我们的普通股受权证约束，加权平均行权价为每股36.82美元。2022年6月，发行了726,660份预融资权证和1,405,405份认股权证，分别可转换为约7,266股和14,054股普通股；2023年1月，又发行了11,403,571份预融资权证，可转换为约114,035股普通股；2023年5月，发行了175,000股H系列可转换优先股和175,000股认股权证(H系列认股权证)，以购买H系列可转换优先股的一半(0.50股)；2023年9月，发行了75,000股J系列可转换优先股和75,000股J系列认股权证，以购买J系列可转换优先股的一半(0.50)股。在行使已发行认股权证或期权或转换可转换优先股的情况下，我们的现有股东可能会受到稀释。我们在很大程度上依赖股权奖励来激励现有员工并吸引新员工。我们向员工和其他服务提供商授予未来股权奖励可能会进一步稀释我们在公司的股东权益。

我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的这些股票对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。

这是我们尽了最大努力 提供的服务，没有要求出售证券的最低金额，我们可能不会筹集我们认为是我们业务计划所需的资本金。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。完成此次发行没有必须出售证券的最低数量要求。 由于本次发售没有最低发售金额作为完成发售的条件，因此我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费和收益，可能会大大低于本文规定的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们 没有出售足以支持我们持续运营的证券，此次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为运营所需的资本额，可能需要筹集额外资金。此类额外筹款可能无法 以我们可以接受的条款获得或获得。

我们需要在此次发行中筹集足够的资本来支持我们的运营。如果我们无法在此次发行中筹集足够的资金，我们的财务状况将受到重大不利影响。

从历史上看，我们经历了运营亏损。截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们分别净亏损460万美元和1530万美元。从我们成立到2023年9月30日，我们的累计赤字为3.115亿美元。我们认为，在收到此次发行的任何收益之前，目前手头的现金不足以为12个月后的运营提供资金。如果我们收到净收益$[●]，我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们的资本需求[●]。如果我们收到上述净收益$[●]在本次发行中，我们 相信本次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们到#年末的资本需求[●]。如果我们收到净收益$[●]我们 相信，本次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将通过以下方式满足我们的资本需求： [●].此外，我们的独立注册会计师事务所就我们截至2022年12月31日止年度的财务报表所作的报告载有解释性文字，说明我们的持续经营能力存在重大疑问。为了使我们能够在未来12个月内继续运营，并能够 在正常业务过程中履行我们的负债和承诺，我们必须增加其产品的销售，控制或潜在地减少费用，并建立盈利运营，以便从运营中产生现金或在需要时获得 额外资金。我们没有额外的承诺资金来源，可能会发现很难以有利于我们的条款筹集资金或根本无法筹集资金。未能获得足够的资本来支持我们的运营可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。

14

我们可能无法获得额外的融资机会，或者即使有，条件也可能不优惠。 融资机会的可用性将部分取决于市场状况以及我们业务的前景。任何未来发行的股本证券或可转换为股本证券的证券都可能导致对我们股东的重大 稀释，并且在此类融资中发行的证券可能具有优先于我们普通股的权利、优先权或特权。此外，如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到 债务契约的约束，从而限制我们的运营。我们无法以合理的条件筹集额外的资本，或者根本无法筹集，或者我们可以比预期更快地使用资本。如果我们无法在需要时筹集所需资本，我们 可能无法满足现有和潜在客户的需求，我们可能会失去收入和市场份额，我们可能不得不削减资本支出。

如果我们未来无法实现并维持足够的盈利水平或获得足够的资本，我们可能不得不削减资本支出 。我们资本支出的任何削减都可能导致净收入减少、产品质量下降、产品制造成本增加、声誉受损或生产效率降低， 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据证券购买协议在本次发售中购买我们证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律，所有购买者在此次发售中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。追究违约索赔的能力为这些投资者提供了执行根据证券购买协议 为他们提供的独特契诺的手段。

认股权证或预筹资权证没有公开市场。

在此发售的认股权证或预筹资权证并没有既定的公开交易市场，因此我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或包括纳斯达克在内的其他国家认可的交易系统上市权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，这些证券的流动性将受到限制。

本次发行的认股权证具有投机性。

本次发行后，认股权证的市场价值(如果有的话)是不确定的，也不能保证认股权证的市场价值将等于或超过其推定的公开发行价。如果我们的普通股价格在可行使认股权证期间没有超过认股权证的行使价，则该等认股权证可能没有任何 价值。此外，每份认股权证的有效期为五年，自发行之日起计。

认股权证及预筹资权证的持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利，直至该等认股权证及预筹资权证获行使为止。

本次发行中的权证和预筹资权证并不赋予其持有人任何股份所有权，而只是代表以固定价格收购我们普通股股份的权利。在认股权证及预先出资认股权证的持有人在行使认股权证及预先出资认股权证(视何者适用而定)后取得本公司普通股股份之前，认股权证及预先出资认股权证持有人将不享有与该等认股权证及预先出资认股权证相关的普通股股份的权利。

15

与我们的财务状况有关的风险

由于我们在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的季度的累积赤字、经常性运营现金流和负现金流，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

我们在截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年和2021年12月31日的年度的运营亏损和运营活动中使用了 现金。我们的经常性亏损、运营中使用的现金水平以及潜在的额外资本需求，加上围绕S是否有能力筹集额外资本的不确定性，令人对S是否有能力继续作为一家持续经营的企业产生重大怀疑。本公司截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则以持续经营为基础编制。持续经营基准假设我们将在未来12个月内继续经营，并将能够在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺。因此，如果我们无法继续经营下去，我们的合并财务报表不包括任何可能需要的调整 。我们的经常性亏损、负现金流、对额外资本的需求，以及围绕我们筹集此类资本的能力的不确定性，令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。为了让我们在未来12个月内继续运营，并在正常的业务过程中履行我们的债务和承诺，我们必须直接向最终用户销售我们的产品，并通过分销商， 通过增加销售来建立盈利业务，减少开支，从运营中产生现金，或者在需要时筹集额外资金。我们的目标是改善我们的财务状况，并通过 通过扩大牙科专家和普通医生对我们牙科激光的好处的认识来增加收入，并最终改善我们的财务业绩，并减少费用。然而，如果我们不能及时做到这一点，我们将被要求寻求 额外资本。在这种情况下，我们将通过各种融资来源寻求额外资金，包括出售我们的股权和债务证券，但不能保证此类资金将按商业上的合理条款提供，如果有的话。如果我们无法筹集额外资本、增加销售额或减少开支，我们将无法继续为我们的运营提供资金、开发我们的产品、从我们的资产中实现价值，并在正常的业务过程中履行我们的债务。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，可能实现的价值远远低于它们在我们财务报表上的价值， 股东可能会损失他们在我们普通股上的全部或部分投资。

我们在过去三年中每年都出现净亏损， 我们可能会遇到更多亏损，未来很难实现盈利。

截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.962亿美元，截至2023年9月30日的累计赤字为3.115亿美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们录得净亏损分别为2,860万美元和1,620万美元。我们在截至2023年9月30日的三个月和九个月录得净亏损460万美元和1,530万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别录得840万美元和1,880万美元的净亏损。为了实现盈利，我们必须通过新的销售增加净收入，并控制成本。如果不能增加我们的净收入并降低我们的成本，可能会导致我们的股价下跌，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

未能履行信贷协议中与我们的债务协议的约定 可能会导致我们在该协议下的付款义务加快，我们可能无法找到替代融资。

根据BIOLASE，Inc.与SWK Funding LLC(SWK Funding LLC)于2018年11月9日签订并经不时修订的信贷协议，我们须在每个财政季度结束时维持指定数额的综合无担保流动资产，如果低于该水平，则在信贷协议指定的每个期间结束时产生最低收入水平，并在 信用协议指定的每个期间结束时维持指定的综合EBITDA水平。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响。

16

如果我们未能遵守信贷协议中包含的契诺，或者如果所需贷款人(如信贷协议中定义的 )认为我们未能遵守这些契诺或任何其他限制，则可能导致信贷协议项下的违约事件，这将允许或在某些情况下要求SWK宣布其项下的所有未偿还金额立即到期并应支付。我们不能保证我们将能够偿还所有这些金额，或者在发生违约时能够找到替代融资。即使在信贷协议下出现违约的情况下提供替代融资，也可能是以不利的条款，而且任何新借款收取的利率可能会大大高于信贷协议下的利率，从而对现金流、经营业绩以及最终满足运营现金流要求的能力产生不利影响。

信贷协议中的限制性契诺和S在信贷协议下偿还债务的义务可能会限制我们的经营和财务灵活性，并可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

信贷协议规定了运营和财务限制以及契约，这可能限制或禁止我们的能力，除其他外：

•

招致额外的债务；

•

进行投资，包括收购；

•

设立留置权；

•

支付股息、分配或其他限制性付款；

•

实施关联交易；

•

进行合并、分部、合并或出售我们或我们子公司的几乎所有资产 ；

•

改变经营活动，发行股权；

•

出售重要资产(不使用其收益偿还信贷协议项下的债务)。

此外，如上所述，我们必须遵守信贷协议下的某些财务契约。

信贷协议中的此类限制性契诺以及我们在信贷协议下的还款义务可能会对我们产生不利影响，包括：

•

限制我们使用现金的能力；

•

限制我们在运营业务、规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。

•

要求将来自运营的任何现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，从而减少了此类现金流用于为我们的运营、营运资本、资本支出、未来商机和其他一般公司目的提供资金的可能性；

•

限制我们进行战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离；

•

限制我们获得额外资金的能力；

•

限制我们适应不断变化的市场状况的能力；以及

•

使我们相对于杠杆率较低的竞争对手处于竞争劣势。

17

如果我们未能遵守信贷协议的条款，并且发生违约事件， 债权人可以取消担保我们在该协议项下义务的资产的赎回权。

为确保履行我们在信贷 协议项下的义务，我们向SWK授予了BIOLASE以及我们的某些国内外子公司的几乎所有资产的担保权益。如果我方未能遵守信贷协议的条款，则可能导致违约事件 。在这种情况下，SWK将有权（在某些情况下，将有义务）取消BIOLASE和我们的某些子公司根据信贷协议或与信贷协议相关的其他 文件抵押作为抵押品的资产的赎回权。对公司资产的止赎可能会严重影响我们的业务，财务状况和经营业绩。’

我们根据现有可转换可赎回优先股履行赎回义务的能力取决于我们的盈利和现金流，我们 可能没有足够的资金赎回此类优先股。

截至2023年9月30日，38，131股及5，000股J系列 可换股优先股及H系列可换股优先股已发行，并可由我们分别于2024年9月13日及2025年5月24日赎回。不能保证我们将成功地向J系列可转换优先股和H系列可转换优先股的持有人支付所需的 款项，也不能保证我们将能够遵守指定证书中包含的财务或其他契约。如果由于资金不足，我们无法 支付所需的现金或以其他方式遵守指定证书，则此类优先股将产生股息，此类优先股的持有人可能会取消对我们资产的赎回权， 和/或我们可能被迫破产或清算。

与我们的业务和运营相关的风险

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，与卫生流行病和其他疫情或流行病相关的类似风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临与卫生流行病和其他疫情有关的风险，包括新型冠状病毒及其引发的疾病新冠肺炎的全球爆发。2020年期间，新型冠状病毒的传播导致全球资本市场的混乱和波动。如果这种干扰和波动再次发生，我们的资本成本可能会增加 ，并对我们进入资本市场的能力产生不利影响。此外，遏制新冠肺炎疫情的努力导致欧洲和美国大部分地区的旅行限制、公共集会禁令以及牙科诊所和诊所的关闭。我们的销售人员在关闭期间拜访牙科客户的能力受到了极大的限制。此外，原定于2020年举行的大多数牙科展览和研讨会都被取消， 许多人被转移到2021年的虚拟聚会。

我们很容易受到持续的全球经济不确定性和金融市场波动的影响。

作为向牙科专业实践中的最终用户销售资本设备的供应商，我们的业务对一般经济状况的变化高度敏感。最近，美国国内和国际金融市场经历了极端的混乱，其中包括证券价格的极端波动，流动性和信贷供应的严重减少，以及投资估值的下降。我们认为，这些干扰可能会对世界经济产生持续的不利影响。持续的经济低迷和金融市场中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，由于乌克兰冲突而对俄罗斯实施的经济制裁可能会阻止我们履行现有合同和寻求新的增长机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，地缘政治紧张局势的持续不确定性或恶化，包括俄罗斯与乌克兰之间的战争进一步升级，以色列国与哈马斯之间的冲突进一步升级，以及以色列国与中东和北非各国之间的紧张局势进一步升级，都可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化。任何或所有这些因素都可能对Mobix Labs的业务、运营结果、财务状况和增长产生负面影响。

18

我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方分销商的关系以及他们的努力。

我们在北美的销售有一部分依赖独家和非独家第三方分销商，在美国以外的国家/地区的销售大部分依赖于独家和非独家第三方分销商。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月里，来自美国以外的分销商的收入分别约占我们总净收入的33.2%和30.0%。在截至2022年和2021年12月31日的两个财年中，来自美国以外分销商的收入分别约占我们总净收入的30%和35%。我们的总代理商在决定用于销售我们产品的努力和资源方面有很大的自由裁量权，我们在扩大、培训和管理我们的第三方总代理商方面面临着巨大的挑战和风险，特别是考虑到他们在地理上分散的业务。我们的经销商可能不会投入必要的资源来营销和销售我们的产品，以达到我们的预期水平，而且，无论他们投入多少资源，他们都可能不会成功。我们有时可能面临来自某些地理区域的一个或多个非独家总代理商的竞争或定价压力，这些总代理商将库存销售给与我们相同的客户群。 此外，我们的大多数总代理商协议可以在有限通知的情况下终止，我们可能无法及时或按我们同意的条款更换任何终止的总代理商。如果我们无法维持我们的分销网络，如果我们的分销网络在营销和销售我们的产品方面不成功，或者如果我们的经销商的订单数量和时间大幅减少、取消或改变，我们的收入 可能会大幅下降，并导致无法满足运营现金流要求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

牙医和患者在采用激光技术方面一直犹豫不决，我们无法克服这种犹豫可能会限制我们的产品的市场接受度和市场份额。

我们的牙科激光系统代表着牙科市场上相对较新的技术。只有一小部分牙医使用激光进行牙科手术。我们未来的成功将取决于我们是否有能力通过向广泛的牙医和患者展示我们的激光系统相对于传统治疗方法和竞争对手的激光系统的潜在性能优势来增加对我们产品的需求，而我们无法做到这一点可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。从历史上看，我们经历了漫长的销售周期，因为牙医在广泛采用新技术方面一直并可能继续缓慢。因此，在完成销售之前，我们通常需要投入大量的时间和资源来教育牙医，使他们了解我们的产品与竞争产品和技术相比的优势。

我们培训牙医的任何失败都可能导致我们的产品被滥用，降低市场对我们产品的接受度，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对于牙科医生来说，要成为我们激光系统的熟练用户需要一个学习过程。充分培训足够数量的牙科医生对于我们的销售工作的成功至关重要。说服牙科医生投入必要的时间和精力进行适当的培训是具有挑战性的，我们不能保证我们将在这些努力中取得成功。如果牙科医生没有经过适当的培训，他们可能会滥用或无效地使用我们的产品，或者可能不太可能欣赏我们的激光系统。这还可能导致不满意的患者结果、患者受伤、 负面宣传、FDA监管行动或针对我们的诉讼，其中任何一项都可能对我们的声誉和激光系统的销售产生负面影响。

如果未来的数据被证明与我们的临床结果不一致，或者如果竞争对手的产品提供了更有利的结果，我们的收入可能会 下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果新的研究或比较研究产生的结果不如我们的临床结果，我们的收入可能会下降。此外，如果未来的研究表明我们的竞争对手的产品更有效

19

或者比我们更安全，我们的收入可能会下降。此外，牙科医生可以选择不购买我们的激光系统，直到他们收到更多发表的长期临床证据和知名牙科医生的建议，表明我们的激光系统对牙科应用有效。

我们使用净营业亏损结转的能力 可能有限。

我们使用联邦和州NOL结转来抵消未来潜在应税收入的能力 取决于我们在NOL结转到期日之前产生的未来应税收入，我们无法确定何时产生足够的应税收入，或者我们是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的NOL 结转。截至2022年12月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损为8760万美元。在截至2022年12月31日结转的美国联邦净营业亏损总额中，1,190万美元受20年结转期的影响，该结转期将于2038年完全到期。从2018年开始产生的亏损将无限期结转。截至2022年12月31日，我们有5030万美元的州净运营亏损结转。我们的净营业亏损 结转会受到税务机关的审查和可能的调整。目前没有正在进行的税务审查。

在 未来，由于所有权的变更，我们利用净营业亏损结转、税收抵免和内置扣除项目(包括资本化的启动成本和研发成本)的能力可能会受到很大限制。所有权的这些变化可能会限制每年可用于抵消未来应税收入的这些税收优惠的金额。

一般来说，根据IRC第382条的定义，所有权变更是指在三年内发生的一次或一系列交易，导致某些股东或公众团体的所有权变更超过公司已发行股票的50%。由于截至2022年12月31日的递延税项资产估值拨备，任何进一步限制的净影响 将不会对经营业绩产生影响。

我们在生产我们的产品时可能会遇到问题。

为了发展我们的业务，我们必须扩大我们的制造能力，以生产满足我们可能遇到的任何需求所需的系统和附件。我们在增加产品产量方面会遇到困难，包括产能和产量、质量控制和保证、零部件供应和人才短缺等问题。此外，在我们能够开始扩大我们产品的商业生产之前，我们必须确保对我们的制造设施、工艺和质量系统以及我们激光系统的制造的任何此类扩展都符合 FDA关于设施合规性、质量控制以及文档政策和程序的规定。此外，我们的生产设施还接受FDA以及各种州机构和外国监管机构的定期检查。有时，我们可能会花费大量资源来获取、维护和解决我们对这些要求的遵从性。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力在符合食品和药物管理局S质量体系法规和其他法规要求的情况下生产我们的产品。我们的产品由第三方提供的部件出现了质量问题，我们可以继续这样做。我们未来的成功取决于我们能否以可接受的制造成本及时生产我们的产品，同时保持良好的质量控制并遵守适用的法规要求，如果做不到这一点，可能会对我们的产品销售、客户的现金收入以及我们满足运营现金流要求的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的产品有缺陷，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因此我们可能需要承担重大的保修义务。

在制造我们的产品时，我们依赖第三方提供各种组件。 这些组件中的许多组件都需要大量的技术专业知识来设计和生产。如果我们没有进行充分的设计，或者如果我们的供应商没有按照规格生产组件，或者不符合质量要求

20

如果供应商或我们在制造过程中使用有缺陷的材料或工艺，我们产品的可靠性和性能将受到影响。我们过去遇到过这种不符合制造规范的情况，未来可能会继续遇到这种不符合情况，这可能导致 更高的成本和更低的利润率。

我们的产品可能包含不能以低廉的价格轻松修复的缺陷，我们在过去经历过，未来可能会经历以下部分或全部：

•

客户订单丢失和订单履行延迟；

•

损害我们的品牌声誉；

•

由于产品维修或更换，我们保修计划的成本增加；

•

无法吸引新客户；

•

将制造、工程和开发部门的资源转移到我们的服务部门；以及

•

法律诉讼。

针对我们的产品责任索赔可能代价高昂，并可能损害我们的声誉。

牙科和医疗器械的销售涉及向我们索赔产品责任的风险。索赔可能超出我们的产品责任保险承保范围 限制。我们的保险单受各种标准承保范围的限制，包括产品本身的损坏、产品召回造成的损失以及其他形式的保险(如工人赔偿)所承保的损失。我们不能 确定我们将能够成功地为针对我们的任何索赔辩护，也不能确定我们的保险将覆盖此类索赔产生的所有责任。此外，我们不能保证我们将来能够以我们可以接受的条款或根本不能获得此类保险。无论是非曲直或最终结果如何，任何针对我们的产品责任索赔都可能导致我们的声誉受损、对我们产品的需求减少、与 诉讼相关的成本、产品召回、收入损失、我们产品责任保险费率的提高或未来无法确保承保，并可能通过减少从 客户那里收取的现金并限制我们满足运营现金流要求的能力，对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的供应商可能无法向我们提供足够数量或质量足够的材料，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们能否及时从第三方供应商那里获得质量可接受且数量可接受的材料、部件和组件。我们通常通过采购订单，而不是书面的供应合同，从有限的 供应商那里购买组件和组件。因此，我们的许多供应商没有义务继续长期供应我们。此外，我们的供应商为一系列 客户生产产品，这些供应商为其他客户生产的产品的需求波动可能会影响他们及时为我们交付组件的能力。此外，我们的供应商可能会遇到财务困难、被收购或 遇到与我们对组件的需求无关的其他业务事件，这可能会抑制或阻止他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力。

我们产品的某些组件，特别是我们激光系统中使用的专用组件，目前只能从单一来源或 有限来源获得。例如，我们的Waterlase系统中使用的水晶、光纤和手持设备均由单独的单一供应商提供。我们对单一来源供应商的依赖涉及几个风险，包括对定价、可获得性、质量和交付时间表的有限控制。

如果我们的任何供应商停止以及时的方式或按我们可以接受的条件向我们提供足够数量的组件，或者停止生产质量可接受的组件，我们可能会招致制造

21

当我们寻找和接洽合格的替代供应商时，可能会出现延迟和销售中断，并且我们可能无法以优惠条款接洽可接受的替代供应商。此外，我们 可能需要重新设计我们的组件，这可能需要重新设计产品并向FDA提交510(K)申请，这可能会显著推迟生产。组件或材料供应的任何中断或延迟，或我们 无法以可接受的价格及时从替代来源获得组件或材料，都可能会削弱我们满足客户需求的能力，并导致他们取消订单或转向竞争程序。我们 一直在为我们的关键组件确定和鉴定替代来源供应商。但是，我们不能保证我们将成功地为我们的任何关键组件确定替代来源供应商并使其合格 ，也不能保证我们能够以我们可以接受的条款与任何此类替代来源供应商达成协议，或者根本不能。

我们有大量的国际销售，并受到与国际运营相关的风险的影响。

国际销售占我们净收入的很大一部分，我们打算继续开展和扩大我们的国际业务活动。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，国际销售额分别约占我们总净收入的33.2%和30.0%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个财年，国际销售额分别约占我们净收入的30%和35%。美国以外的政治、经济和健康状况可能会使我们难以增加国际收入或在海外开展业务。例如，遏制新冠肺炎在亚洲和欧洲爆发的努力包括旅行限制和关闭牙科诊所和诊所，严重影响了我们2022年和2021年的国际销售。

此外，国际业务面临许多固有风险，这些风险可能会对我们的收入和运营现金流产生实质性的不利影响，其中包括：

•

关税和贸易限制的不利变化；

•

政治、社会和经济不稳定和安全问题增加；

•

外币汇率波动；

•

应收账款收款周期较长，向境外机构收款困难；

•

暴露于不同的法律标准；

•

运输延误和国际分销渠道管理困难；

•

一些国家减少了对我们知识产权的保护；

•

难以获得国内外出口、进口和其他政府批准、许可和许可证，以及遵守外国法律；

•

实施政府管制；

•

法规或认证要求的意外变化；

•

外国业务人员配备和管理方面的困难；以及

•

潜在的不利税收后果以及外国增值税制度的复杂性。

我们相信，国际销售将继续占我们净收入的很大一部分，我们打算进一步扩大我们的国际业务。在我们的销售额以美元计价的国际市场上，在这些市场中美元对货币的相对价值的增加可能会间接提高我们产品在这些市场的价格，并导致销售额下降。我们目前不从事任何交易，以对冲因外币波动而造成的损失风险。然而，我们可以在未来这样做。

22

我们信息技术系统的安全漏洞可能损害我们的声誉和客户关系 。此类违规行为可能会给我们带来严重的声誉、财务、法律和运营后果。

我们依靠业务中的信息系统来获取、快速处理、分析和管理数据。如果我们或我们的第三方服务提供商未能防止或缓解安全漏洞以及对我们数据的不当访问或披露，可能会导致我们的信息系统严重中断，并导致业务信息丢失。此外，计算机恶意软件、病毒、软件漏洞、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)、勒索软件和一般黑客攻击在业务环境中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来可能会在我们的系统上发生。此类攻击可能导致以下情况：机密数据和知识产权的盗窃、破坏、丢失、不可用、挪用或泄露；运营或业务延迟；网络勒索；属于我们客户及其患者或我们员工的个人财务和健康信息被泄露的责任；以及 对我们声誉的损害。

这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，因为响应此类攻击、恢复数据和修复信息系统弱点所需的时间和费用都会扰乱我们的日常业务运营。此外，此类攻击将使我们面临损失、监管调查或诉讼的风险，并可能承担责任， 包括根据保护个人信息隐私的法律。

我们的收入和经营业绩受季节性和其他 因素的影响而波动，因此您不应依赖季度到季度对我们的经营业绩进行比较，以此作为我们未来业绩的指示。

由于许多因素，我们的收入通常会因季度而波动，其中许多因素是我们无法控制的。由于牙医的购买模式，第一季度的收入通常低于平均水平，而第四季度的收入通常高于平均水平。我们认为，这一趋势的存在是因为相当多的牙医在接近日历年末时购买他们的资本设备，以便最大化他们的执业收入，同时寻求最大限度地减少他们的税收。他们经常使用某些税收优惠措施，例如购买资本设备的加速折旧法，作为年终纳税筹划的一部分。此外，第三季度的收入可能会受到假期模式的影响，这可能会导致收入与今年第二季度持平或低于 。我们历史上的季节性波动也可能受到大型牙科分销商使用的促销活动的影响，这些促销活动鼓励季度末和年终购买我们这个行业的股票。

我们产生的费用在很大程度上是基于我们对未来净收入的预期。由于我们的许多成本都是在短期内固定的，如果我们的预期净收入下降，我们可能无法足够快地减少开支以避免损失。因此，您 不应依赖季度到季度对我们的经营业绩进行比较，以此作为我们未来业绩的指示。

针对我们的诉讼可能代价高昂且费时费力，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们不时涉及与我们的业务相关的各种索赔、诉讼事项和监管程序，包括因使用我们的产品或服务而产生的损害索赔，以及与知识产权、雇佣事项、商业纠纷、竞争、销售和贸易惯例、环境事项、人身伤害和保险范围有关的索赔。其中一些诉讼包括要求惩罚性和补偿性损害赔偿。为这些诉讼辩护可能会分散我们管理层S的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护 时产生巨额费用。此外，我们可能被要求支付损害赔偿金或和解，或者受到不利的公平补救。此外，我们可能拥有的任何保险或赔偿权利可能不足以或 无法保护我们免受潜在损失。

23

我们的制造业务主要集中在一家工厂。该设施的中断 可能导致我们的业务长期中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们几乎所有的制造业务都位于我们位于加利福尼亚州科罗纳的工厂，该工厂靠近已知的地震断裂带。尽管我们 已采取预防措施来保护我们的设施，包括灾难恢复规划和计算机数据的异地备份，但地震、火灾或洪水等自然灾害可能会严重损害我们的 设施，并显著中断我们的运营。此外，影响我们加州科罗纳工厂的劳资纠纷、维护要求、停电、设备故障、内乱或恐怖袭击可能会严重扰乱我们的运营。 我们的业务中断保险覆盖范围可能不包括我们因自然灾害或其他中断造成的全部或任何损失。

如果我们失去关键管理人员，或无法吸引或留住合格人员，可能会对我们执行增长战略的能力产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力聘用和留住管理人员、工程师、营销和销售人员以及技术、研究和其他 人员，这些人员的需求量很大，而且经常受到竞争就业机会的影响。我们的成功将取决于我们是否有能力留住目前的人员，以及在未来吸引和留住合格的人员。对高级管理人员、工程师、营销和销售人员以及其他专业技术人员的竞争非常激烈，我们可能无法留住我们的人员。如果我们失去任何高管或关键员工的服务，我们实现业务目标的能力可能会受到损害或延迟，这可能会对我们的日常运营、运营现金流、运营结果以及最终的股价产生重大不利影响。一般来说，我们的人员可以随时终止他们的雇用 ，而不会因任何原因通知他们。

如果我们未能遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或者如果我们未能对财务报告保持足够的内部控制，我们的业务、财务状况和经营结果以及投资者对我们的信心可能会受到实质性和不利的影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的定期报告义务，包括编制年度报告、季度报告和当前报告。我们未能及时准备和披露这些信息并全面履行我们的报告义务，可能会根据纳斯达克的联邦证券法律和法规对我们进行处罚，使我们 面临诉讼，并限制我们以优惠条款获得融资的能力，或者根本不能。

此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须对我们的财务报告内部控制系统进行评估并提供一份管理报告。在评估我们对财务报告的内部控制的过程中，我们可以确定需要改进的领域，并可能需要设计改进的流程和控制，以解决通过此次审查发现的问题。这可能会给我们带来重大延误和成本，并要求我们从其他活动中转移大量资源，包括 管理时间。

未能及时遵守第404条的要求可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们股票的交易价格产生负面影响，并对投资者对公司的信心和我们进入资本市场融资的能力造成不利影响 。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们拥有或许可的专利或我们的其他知识产权不能充分保护我们的技术，我们可能会将市场份额 拱手让给我们的竞争对手，从而无法盈利地运营我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品和技术获得和维护专利保护，保护我们的商业秘密，并在不侵犯他人知识产权的情况下运营。我们

24

依靠专利来建立和维护我们的技术和产品的专有权利。我们目前拥有多项专利和专利申请，涉及我们的产品和技术 。但是，我们不能保证将颁发任何额外的专利，任何专利保护的范围将有效地帮助我们应对竞争，或者我们的任何专利在随后 受到挑战时将保持有效。我们的竞争对手也有可能独立开发类似或更可取的产品，复制我们的产品，或设计绕过我们专利的产品。外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的产品或知识产权。此外，美国专利商标局的专利法和规则最近发生了变化，未来可能会有拟议中的变化，如果获得通过，将对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到不利影响， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会承担责任和成本，并不得不重新设计或停止销售某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着极大的不确定性，因为其他各方的知识产权立场将对牙科和其他医用激光应用产生影响。医疗技术行业过去的特点是涉及专利和知识产权的大量诉讼和相关行政诉讼。我们 不时收到有关侵犯、挪用或滥用其他方专有权的索赔通知，我们预计将继续收到这些通知。其中一些索赔可能会导致诉讼。鉴于诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在未来的任何知识产权侵权诉讼中获胜。任何索赔，无论有无正当理由，都可能耗费时间，分散管理层的注意力，导致昂贵的诉讼，或者 导致产品发货延迟。诉讼中的不利裁决可能使我们承担重大责任，并可能导致所有权的丧失。如果针对我们的诉讼胜诉，还可能迫使我们停止销售或重新设计包含被侵犯知识产权的产品。此外，我们可能需要向知识产权持有者寻求许可才能使用被侵犯的技术，而我们可能无法以可接受的条款获得许可，或者根本无法获得许可。

与我们的监管环境相关的风险

政府法规的变化、未能遵守政府法规或无法获得或保持必要的政府批准 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的产品在美国和全球其他国家都受到广泛的 政府监管。要对人类使用的产品进行临床测试、制造和销售，我们必须遵守FDA以及类似的州和外国机构制定的法规和安全标准。FDA通过的法规涉及面很广，其中包括产品设计、开发、制造和控制测试、标签控制、储存、广告、营销和销售。一般而言，产品在投放市场用于人类用途之前，必须符合安全和有效的法规标准。审批过程昂贵、耗时且不确定。不遵守FDA适用的监管要求可能导致执法行动，其中可能包括各种制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、召回或扣押我们的产品、运营限制、部分暂停或完全停产 和刑事起诉。未能获得或保持使用我们的产品或流程所需的批准，或在获得此类许可或批准方面的重大延误，可能会阻止我们开发、制造和营销我们保持竞争力所需的产品和服务。

如果我们开发新产品和应用，或对现有产品或标签进行任何重大修改，我们将需要获得额外的监管许可或批准。任何可能的修改

25

显著影响S产品的安全性或有效性，或将构成其预期用途的变化，将需要新的FDA 510(K)许可。FDA要求每个制造商 最初做出这一决定，但FDA可以审查任何这样的决定，并可以不同意制造商S的决定。如果FDA不同意制造商S的决定，FDA可以要求制造商停止销售和/或召回修改后的设备，直到获得510(K)许可或上市前批准(PMA？)。如果510(K)审批被拒绝，并需要PMA申请，我们可能需要提交更多数据并进行人体临床测试，而且很可能需要更长的审查期。

在国际市场销售的产品也受每个国家或地区的监管要求的约束。欧盟法规要求设备必须具有CE标志，表明其符合欧盟法律法规，然后才能在欧盟市场销售。监管国际审查程序因国家而异。我们依赖我们在国外销售产品的分销商和销售代表，以遵守这些国家的监管法律。如果不遵守这些国家的法律，我们可能会阻止我们继续在这些国家销售产品。此外，现有法规要求的意外变化或采用新要求可能会给我们带来巨大的成本和负担，这可能会增加我们的运营费用。

美国和其他地区医疗保健法规的变化可能会 对我们的产品需求以及我们开展业务和运营的方式产生不利影响。例如，2010年，总裁·奥巴马签署了《平价医疗法案》，其中包括影响联邦医疗保险覆盖范围和报销的各种改革，包括修订预期的支付系统，其中任何一项都可能对我们最终用户客户收到的任何联邦医疗保险报销产生不利影响。随着总裁·拜登和国会考虑进一步改革，可能会颁布新的立法。此外，由于将重点放在医疗改革上，国会有可能实施有关医疗服务提供者的法律和法规的变化，包括控制成本的措施和降低报销水平。我们不能确定政府或私人第三方付款人将来是否会全部或部分使用我们的产品来支付和报销这些程序，也不能确定付款费率是否足够 。如果供应商不能为我们的产品或使用这些产品的程序获得足够的保险和补偿，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

此外，我们可能需要缴纳2022年8月颁布的《降低通货膨胀法案》(IRA)中包含的消费税(定义如下)，与赎回我们的普通股、H系列可转换优先股或J系列可转换优先股有关。特别是，对涵盖的公司(通常是上市的国内公司)征收相当于2022年12月31日之后回购的某些股票公平市值的1%的消费税(消费税)。消费税一般将适用于2022年12月31日之后我们H系列可转换优先股或普通股的任何赎回，以及我们J系列可转换优先股的任何赎回。消费税基数减去所涵盖公司S股票在其课税年度内发行的任何股票的公平市场价值。我们赎回的H系列可转换优先股、J系列可转换优先股或普通股的任何股票的公平市场价值可能超过我们在同一纳税年度发行的任何股票的公平市场价值。因此，消费税可能会减少我们可供股东使用的现金数量。

我们可能会受到联邦和州医疗保健法律的约束或 以其他方式受到这些法律的影响，包括欺诈和滥用以及医疗信息隐私和安全法律，如果我们不能完全遵守这些法规，我们可能会面临重大处罚。

我们直接或间接地通过我们的客户，受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国的广泛监管。如果我们过去或现在的业务被发现违反了我们或我们的客户所受的政府法律或法规，我们可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦和州资助的参与之外。

26

医疗保健计划、合同损害赔偿、削减或限制我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，则需要承担额外的报告义务和监督 以解决有关不遵守这些法律的指控。这可能会损害我们的业务运营能力和财务业绩。如果我们被要求根据这些法律获得我们尚未拥有的许可证或执照，我们可能会受到大量额外法规的约束，或产生巨额费用。

任何处罚、损害赔偿、罚款或削减或重组我们的业务都可能是重大的。这些法律中的许多没有得到适用的监管机构或法院的充分解释，并且其条款可能会受到各种解释和额外的法律或监管变更，这增加了潜在的不遵守风险 。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力 ，损害我们的声誉，并对销售、现金收入和我们满足运营现金流要求的能力造成重大不利影响。

更改使用我们的产品和措施来降低医疗成本的程序的报销费率可能会对我们的业务产生不利影响。

购买和使用我们产品的牙医和其他医疗保健提供者可能依赖第三方付款人，包括Medicare、Medicaid和私人付款人来支付和报销使用我们产品进行的手术的全部或部分费用。因此，使用我们产品的程序的覆盖范围和报销部分取决于这些 付款人的政策。在医疗保健行业，公共和私人支付者控制或降低成本的趋势很明显，其中包括采取以下步骤：减少支付者将承担的费用部分，停止根据结果为某些产品或程序提供全额付款，或者根本不覆盖某些产品或程序。如果付款人对我们使用我们的产品执行的程序执行上述任何一项，将对我们的收入和运营结果产生不利影响。

外国、联邦和州政府已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措。 使用我们产品的牙科手术报销费率的任何降低都可能对我们的客户业务产生不利影响，并导致他们制定降低成本的措施，从而可能导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力。

我们可能会根据《反海外腐败法》承担责任，任何违反《反海外腐败法》的认定都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

鉴于我们在美国以外的业务，我们受《反海外腐败法》的约束，该法案一般禁止公司及其中间人向非美国官员提供、承诺或授权支付金钱或任何有价值的东西，目的是影响外国官员以其身份做出的任何行为或决定，或确保获得或保留业务的任何其他不正当利益。违反《反海外腐败法》的反贿赂条款可能会导致每一次违规行为最高可被处以200万美元的刑事罚款和最高23011美元的民事罚款。个人，包括公司的高级管理人员、董事、股东和代理人，可能面临最高250,000美元的刑事罚款和监禁，以及每次违规最高23,011美元的民事处罚。

此外，根据《反海外腐败法》的替代罚款条款，个人或实体可被处以最高为违反规定的总金钱收益或损失的两倍的罚款。我们可能会对我们的经销商违反《反海外腐败法》采取的行动负责，即使这些合作伙伴是可能不受《反海外腐败法》约束的外国公司。任何认定我们违反《反海外腐败法》的行为都可能导致制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

27

由于适用于激光产品和/或牙科设备的FDA监管要求，产品销售或推介可能会延迟或取消，这可能会导致我们的销售额或盈利能力下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

从FDA和国外类似的监管机构获得和保持销售医疗器械的监管批准和许可的过程可能是昂贵和耗时的，我们不能保证此类批准和许可将被授予。根据FDA的规定，除非获得豁免，否则FDA只有在设备 获得510(K)许可或获得批准的PMA后，才允许商业分销新的医疗设备。FDA将通过510(K)流程批准医疗器械的营销，如果证明新产品基本上相当于其他510(K)批准的产品。 PMA流程比510(K)流程成本更高、时间更长、不确定性更大，必须得到大量数据的支持，包括临床前研究和人体临床试验的数据。由于我们不能保证我们开发的任何新产品或任何产品增强将遵循较短的510(K)审批流程，因此任何新产品或产品增强的推出可能会出现重大延迟。我们不能保证FDA不会要求新产品或产品增强通过漫长且昂贵的PMA过程。拖延获得监管部门的批准和批准可能会：

•

推迟或取消我们开发的产品的商业化；

•

要求我们执行昂贵的额外程序；

•

削弱我们可能获得的任何竞争优势；以及

•

降低我们收取收入或版税的能力。

尽管我们已获得FDA的510(K)许可来销售我们的牙科激光系统，但我们不能保证我们不会被要求获得新的许可或批准来修改或改进我们的产品。

我们的上市产品可能被保健从业者用于未经FDA批准或批准的适应症。如果FDA发现我们以促进标签外使用的方式销售我们的产品，我们可能会受到民事或刑事处罚。

根据美国联邦食品、药品和化妆品法和其他法律，我们被禁止宣传我们的产品用于 标签外用途。这意味着，我们不能声称在批准或批准的适应症之外使用我们销售的任何医疗器械产品，并且我们的网站、广告、宣传材料以及培训方法和材料可能不会宣传或鼓励未经批准的使用。然而，请注意，FDA通常不会限制医疗保健提供者在他们的医疗实践中为非标签用途(或以标签外方式使用产品)开出产品。如果FDA认定我们的活动构成了推广非标签用途，FDA可以采取行动，阻止我们分发我们的设备用于标签外用途，并可能对我们和我们的高管处以罚款和处罚。此外，违反FDA与促销和广告相关的规则和指南可能会导致FDA拒绝批准或批准我们正在开发的其他产品、从市场上撤回经批准的产品、产品召回、罚款、返还利润、经营限制、禁令或刑事起诉等。任何这些不利的监管行动都可能导致巨额成本，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，并分散S管理层的注意力和资源，从而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的产品在获得FDA批准或批准后，将受到召回和其他监管行动的影响。

FDA和其他 国家/地区的类似政府机构有权在设计或制造中出现材料缺陷或缺陷时要求召回我们的产品。由于组件故障、 制造错误或设计缺陷（包括标签错误或其他安全问题），我们可能会进行政府强制或自愿召回。任何召回都将转移管理层的注意力和财务’

28

资源，损害我们在客户中的声誉。任何涉及我们激光系统的召回都将对我们造成特别大的伤害，因为我们的激光系统是我们 产品组合的重要组成部分。然而，任何召回均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

如果 我们或我们的第三方制造商未能遵守FDA的《质量体系法规》（QQSR），我们的业务将受到影响。”“’

我们 和我们的第三方制造商必须证明并保持符合FDA的QSR。’QSR是一个复杂的监管方案，涵盖了我们产品的设计、测试、控制、制造、贴标、 质量保证、包装、储存和运输的方法和文件。FDA通过定期突击检查执行QSR。我们预计，今后我们将受到这种检查。如果我们或 第三方制造商未能针对不良QSR检查采取令人满意的纠正措施，则可能会导致执法行动，包括发出公开警告信、关闭我们的制造业务、召回我们的产品、 民事或刑事处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的产品导致或促成死亡或严重伤害，或以某些方式发生故障，我们将受到医疗器械报告 法规的约束，这可能导致自愿纠正措施或机构强制措施。

根据FDA的医疗器械报告 法规，医疗器械制造商必须向FDA报告器械已经或可能已经导致或促成死亡或严重伤害的信息，或者如果器械再次发生故障，则可能导致或促成 死亡或严重伤害的故障。’如果我们未能在规定的时间内向FDA报告这些事件，或者根本没有报告，FDA可能会对我们采取执法行动。涉及我们 设备的任何此类不良事件都可能导致未来采取自愿纠正措施，例如召回或客户通知，或机构行动，例如检查或执法行动。任何纠正措施，无论是自愿的还是非自愿的，以及对法律诉讼进行 辩护（如果提起诉讼），都将需要我们投入时间和资金，分散管理层对业务运营的注意力，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

如果不能满足纳斯达克持续上市的要求，S可能会导致我们的普通股退市，对我们的普通股价格产生负面影响，并对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。.

2023年1月11日，我们收到了纳斯达克股票市场（纳斯达克）上市资格部门（上市资格部门员工）的一封补充函，通知我们，截至2023年1月10日的过去连续30个营业日，我们普通股的买入价收盘价低于纳斯达克上市规则5550（a）（2）（纳斯达克买入价规则）规定的继续纳入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元。””“根据纳斯达克规则，我们获得了180个日历 天的初始期限，或直到2023年7月10日（合规日期），以重新遵守投标价格规则。“

2023年6月8日，纳斯达克工作人员通知我们，我们不符合买入价规则中规定的继续上市的最低收盘买入价1.00美元的要求，因为工作人员确定，截至2023年6月8日，公司证券的 收盘买入价在2023年5月24日至2023年6月7日连续十个交易日为0.10美元或更低。’因此，工作人员决定将公司的普通股从纳斯达克资本市场退市，并在2023年6月20日开业时暂停普通股交易，并向SEC提交25-NSE表格。’我们及时要求举行听证会，对这一决定提出上诉，该决定暂停了我们的共同 股票，等待小组的决定。’

29

我们随后请求专家组给予我们临时例外，以重新遵守投标价格 规则。2023年7月5日，专家组授予我们一项例外，直到2023年8月11日，以证明我们遵守了投标价格，但我们采取了以下行动：（i）2023年7月20日，我们将获得股东批准，以 反向股票分割，其比例足以重新获得并保持长期遵守投标价格规则;（ii）在2023年7月31日或之前，我们将实施反向股票分割，此后，至少连续十个营业日维持1.00美元的收盘价 ;及（iii）于2023年8月11日，我们应已证明遵守投标价格规则，证明至少连续十个 交易时段的收盘买入价为每股1美元或以上。

2023年7月20日，我们召开了股东特别会议，股东批准了对我们的 公司注册证书的修订，以实现我们普通股的反向股票分割，比例为 二人一人（1：2）和 一对一一百(1：100)。在特别会议后，我们的董事会立即批准了2023年的反向股票拆分。2023年7月26日，我们向特拉华州国务卿提交了注册证书修正案，以实施2023年反向股票拆分，该修正案于2023年7月27日生效。

2023年8月14日，我们收到纳斯达克总法律顾问办公室的函，确认小组的决定，即我们目前证明符合在纳斯达克资本市场继续上市的要求。

2023年11月14日，我们收到了一封员工的补短函，通知我们，根据我们在截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告中报告的截至2023年9月30日的股东权益332,000美元，我们不再符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求，该规则要求上市公司保持至少250万美元的股东权益。我们被要求在2023年12月29日之前向纳斯达克提供实现并保持遵守上述上市要求的具体计划，该计划于2023年12月22日提交给纳斯达克。纳斯达克随后要求我们提交更详细的计划，我们打算尽快重新提交修订后的计划。

我们打算尝试采取措施恢复遵守纳斯达克S的上市要求，但我们不能保证我们能够做到这一点。任何认为我们可能无法重新获得合规或纳斯达克将我们的普通股摘牌的看法，都可能对我们吸引新投资者的能力产生不利影响，降低我们普通股已发行股票的流动性，降低此类股票的交易价格，并增加交易此类股票所固有的交易成本，从而对我们的股东产生总体负面影响。此外，我们的普通股从纳斯达克退市可能会阻止经纪自营商在我们的普通股上做市或以其他方式寻求或产生兴趣，并可能阻止某些机构和个人投资我们的普通股。

如果发生退市，我们会采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克的上市要求。

我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动。

股权证券的市场价格和交易量出现了显著波动，这可能与发行证券的公司的财务业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。我们普通股的市场价格和成交量可能会波动，过去也是如此，比一般的股票市场波动更大。由于市场价格的波动，股东可能无法以或高于他们支付的价格转售他们的股票

30

我们的股票是由我们的经营业绩或前景变化或其他因素引起的。除了上面确定的其他风险因素外，可能对我们的股票市场价格产生重大影响的一些因素包括但不限于以下因素：

•

经营业绩或未来前景的实际或预期波动；

•

我们的公告或我们的竞争对手的新产品公告；

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

•

适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•

会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•

我们的增长率或我们的竞争对手增长率的变化；

•

关于我们的专利或专有权利或我们竞争对手的专利或专有权利的发展；

•

我们无法根据需要筹集额外资本；

•

对我们产品的安全性或有效性的担忧或指控；

•

金融市场或总体经济状况的变化；

•

我们或我们的管理团队成员、我们的董事会、我们的重要股东或某些机构股东出售股票；以及

•

股票市场分析师对我们的股票、其他可比公司或我们整个行业的建议或收益预期的变化。

因为我们不打算为我们的普通股支付现金股息，所以我们的股东只有在普通股增值的情况下才会从对我们普通股的投资中受益。

我们打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的扩张提供资金，并且在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。因此，投资我们证券的成功将完全取决于未来的任何升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票时的价格不变。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们 无法控制这些分析师。不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关公司的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量 下降。

31

有关前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书包含前瞻性陈述，定义见经修订的1933年证券法第27A节(证券法)和交易法第21E节，涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际结果与S管理层的预期大不相同。此类前瞻性陈述 包括有关以下方面的陈述、预测或预期：市场机遇、我们对未来产品和服务的计划以及对现有产品和服务的改进、未来市场增长和我们预期的增长战略、对改善牙科保健和牙科激光设备的未来需求、我们国际业务的扩张、遵守法律和法规要求、成本节约措施的影响和未来费用的减少、关于季节性对收入的影响、预期现金需求、资本需求和资本支出、额外融资需求、债务或股权融资收益的预期用途、营运资本的使用、计划探索潜在的合作、产品和技术的潜在收购、工程和开发工作的影响、扩大我们的现场销售队伍的计划、分销商关系的发展、我们吸引客户的能力、我们的设施、产品和来自竞争对手的解决方案的充分性、我们维持产品质量标准的能力、专利和其他技术的保护、第三方付款人支付产品成本的能力、资本支出的限制、关键会计政策和最近会计声明的影响、未来记录税收优惠或其他财务项目、未来运营的计划、战略、预期或管理目标。我们的财务状况或前景以及任何其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述是通过使用以下词语来识别的：可能、可能、将会、意向、应该、可能、继续、预计、相信、预期、估计、预测、展望、潜在、计划、寻求、类似或类似的表达和变化或这些术语或其他类似术语的否定。

前瞻性表述是基于管理层的预期、估计、预测、信念和假设，基于截至作出前瞻性表述之日管理层可获得的信息，所有这些信息都可能发生变化。 前瞻性表述受风险、不确定性和其他难以预测的因素的影响，可能导致实际结果与我们的前瞻性表述中所陈述或暗示的结果大相径庭。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：

•

对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了严重的怀疑；

•

新冠肺炎大流行的影响和为遏制它而采取的行动；

•

我们在过去三年中每年经历的损失；

•

全球经济不确定性和金融市场波动；

•

无法按我们可以接受的条款筹集额外资本；

•

我们与第三方分销商的关系以及他们的努力；

•

未能培训牙科医生或克服牙医和患者对采用激光技术的犹豫不决；

•

未来数据与我们的临床结果之间的不一致；

•

来自其他公司的竞争，包括那些拥有更多资源的公司；

•

我们无法成功开发和商业化与其他公司开发的产品或替代技术保持竞争力的增强型或新产品；

•

我们的客户无法就其使用我们的产品获得第三方报销； 我们使用净营业亏损结转的能力受到限制；

•

产品生产过程中存在的问题；

•

如果我们的产品有缺陷，则有保修义务；

32

•

对我们的技术或产品的负面宣传；

•

在使用我们的产品期间给患者带来的不良事件，无论是否由我们的产品引起；

•

与我们的供应商的问题，包括我们的供应商未能向我们提供足够数量或足够质量的材料；

•

快速变化的标准和相互竞争的技术；

•

我们无法有效地管理和实施我们的增长战略；

•

与在国际市场经营有关的风险，包括《海外反腐败法》规定的潜在责任；

•

破坏我们的信息技术系统；

•

季节性；

•

诉讼，包括我们的保单未能支付与诉讼相关的某些费用，以及我们无法就某些诉讼达成最终和解；

•

我们主要制造设施的运营中断；

•

失去我们的关键管理人员或无法吸引或留住合格的人员；

•

与收购有关的风险和不确定性，包括难以将被收购的业务成功整合到我们现有的业务中，以及发现以前未披露的负债的风险；

•

未能履行我们与SWK Funding LLC之间签署的日期为2018年11月9日的信贷协议(修订后为信贷协议)中的契诺；

•

利率风险，一旦加息可能导致更高的费用；

•

根据信贷协议偿还债务的义务；

•

信贷协议项下违约事件引发的止赎风险；

•

未能遵守《交易法》和经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或对财务报告保持充分的内部控制；

•

气候变化倡议；

•

我们的知识产权未能充分保护我们的技术和潜在的第三方 声称我们的产品侵犯了他们的知识产权；

•

政府法规发生变化或无法获得或保持必要的政府批准；

•

我们未能遵守现有或新的法律和法规，包括欺诈和滥用以及健康信息 隐私权和证券法；

•

更改FDA适用于激光产品和/或牙科设备的法规要求；

•

在获得FDA批准或批准后，对我们的产品采取召回或其他监管行动；

•

未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求；以及

•

与我们普通股所有权相关的风险，包括高波动性和稀释。

有关可能对公司产生重大影响的因素的进一步信息，包括我们的运营结果、财务状况和股票价格， 包含在本招股说明书的风险因素标题下。除非法律另有要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、新信息、未来结果的变化或其他情况。

33

收益的使用

我们估计，我们出售此次发售的所有单位的净收益约为#美元。[●]百万美元，扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，假设发行价为$[●]每单位，代表我们在纳斯达克上普通股的收盘价[●]，2024年，假设没有与此次发行相关的预融资单位的发行。我们估计，出售本次发售的50%的单位，我们的净收益约为#美元。[●]百万美元，扣除 配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，假设发行价为$[●]每单位，代表我们在纳斯达克上普通股的收盘价[●]，2024年，假设没有与此次发行相关的预融资单位的发行。这些估计不包括行使与此次发行相关的权证所得的收益(如果有)。如果本次发行中提供的所有认股权证全部出售并以现金方式行使，我们将获得约$的额外净收益[●]百万美元。如果本次发行中50%的认股权证以现金形式出售并行使，我们将获得额外的净收益 约$[●]百万美元。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证可能会到期，可能永远不会被行使。

假设公开发行价每增加(减少)0.10美元[●]每单位，代表我们的普通股在纳斯达克上的收盘价 [●]，2024年，将使我们从此次发行中获得的净收益增加(减少)约1美元[●]假设本招股说明书封面所载的发售证券数目保持不变，并在扣除配售代理费及吾等应支付的估计发售费用后，并假设不会行使认股权证，亦不会发行与是次发售相关的预筹资金单位。我们在本次发售中提供的单位数量每增加(减少)100,000个单位，我们从本次发售中获得的净收益将增加(减少)约$[●]，假设此次发行的单位价格保持在$[●]，这 代表我们的普通股在纳斯达克上的收盘价[●]，2024年，在扣除配售代理费和吾等应付的估计发售费用后，假设不行使认股权证，也不发行与本次发行相关的预筹资金单位。

由于这是一次尽力而为的发售，并且没有作为本次发售结束的条件所要求的最低发售金额，因此我们目前无法确定实际发售金额、配售代理费和净收益，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

我们打算将此次发行所得资金用于营运资金和一般企业用途。我们可以 暂时将净收益投资于短期计息工具或其他投资级证券。

应用此类净收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。我们的董事会和管理层将拥有相当大的酌情权来运用此次发行的净收益，我们分配收益的方式可能与此次发行的投资者所希望的不同，或者我们可能无法实现这些收益的最大回报。您将依赖我们管理层对此次发行所得资金使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得资金是否得到了适当的使用。

34

大写

下表列出了截至2023年9月30日我们的合并现金和现金等价物及资本化情况：

•

在实际基础上；

•

(I)发行331,000股我们的普通股，并于2023年12月完成登记直接发售及同时私募，从出售证券所得款项净额110万美元；(Ii)于2023年9月30日后转换优先股时发行816,435股普通股；及(Iii)于归属RSU时发行2,397股普通股；及

•

在备考基础上进行调整，以实施(I)上述备考调整和(Ii)我方出售[●]本次发售的单位，假设公开发行价为$[●]每单位，代表我们在纳斯达克上普通股的收盘价[●]，2024年，扣除估计配售代理费和估计发售费用，并假设不出售本次发售中的任何预筹资金单位，也不行使与本次发售相关的认股权证。

您应阅读下表，同时阅读本招股说明书其他部分以及我们未经审计的合并财务报表和本招股说明书其他部分包括的未经审计的合并财务报表和相关附注，以及本招股说明书中其他部分题为使用收益和管理层的S对财务状况和经营结果的讨论和分析。

		截至2023年9月30日
		实际(未经审计)				形式上				形式上调整后的
		(单位为千，不包括每 共享数据)
现金和现金等价物		$	7,800			$	8,939
扣除贴现后的非当期定期贷款		$	11,307			$	11,307
夹层股权			5,552				2,111
H系列可转换可赎回优先股，每股面值0.001美元；370股授权股，5股已发行和已发行股票，实际和5股已发行和已发行股票，形式和调整后的形式			300				300
J系列可转换可赎回优先股，每股票面价值$0.001；160股授权股，38股已发行和已发行股票，实际和15股已发行和已发行股票，形式和调整后的形式			5,252				1,811
股东权益：
普通股，每股票面价值0.001美元；授权发行180,000股，已发行2,266股 已发行和实际发行的3,415股，预计和[●]已发行和已发行的股份，调整后的形式			2				3				[●	]
额外实收资本			312,523				317,093				[●	]
累计其他综合损失			(719	)			(719	)			[●	]
累计赤字			(311,474	)			(311,474	)			[●	]
股东权益总额			332				4,903				[●	]
总市值		$	17,191			$	18,321				[●	]

35

假设公开发行价增加(减少)0.10美元。[●]每单位将增加(减少)现金和现金等价物、额外的实收资本、股东权益总额(赤字)和总资本约$[●]假设吾等于本招股说明书封面所载的发售单位数目保持不变，并在扣除估计的配售代理费及吾等应支付的估计发售开支后，以及假设不会行使认股权证及不发行与是次发售有关的 个预筹基金单位，则本公司的认股权证数目为1,000,000,000股。

同样，如本招股说明书封面所述，我们在本次发行中提供的单位数每增加或减少100,000个单位，将增加或减少现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益(赤字)总额和总资本约$ [●]百万美元，假设假设公开募股价格为$[●]每单位，代表我们在纳斯达克上普通股的收盘价[●]，2024年，保持不变，不行使认股权证，也不发行与本次发行相关的预筹资金单位，并在扣除估计的配售代理费用和估计的我们应支付的发售费用后。

如上所示，本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2023年9月30日的2,266,103股已发行股票，不包括：

•

在行使股票期权时可发行485股普通股，加权平均价为每股6,510.69美元；

•

在结算已发行的限制性股票单位后，可发行58,042股我们的普通股；

•

在行使已发行认股权证时可发行的普通股1,321,250股，加权平均行权价为每股36.82美元；

•

3,509股我们的普通股，可在已发行的影子限制性股票单位结算后发行，可由本公司董事会全权酌情决定，也可由本公司董事会全权酌情以现金结算；

•

在已发行股票增值权结算后发行的236股普通股，可由本公司董事会自行决定，也可由本公司董事会自行决定以现金结算；

•

根据我们的2018年长期激励计划，为未来发行预留44,392股普通股 ；

•

转换H系列可转换优先股时可发行的17,883股普通股 ；

•

转换J系列可转换优先股后可发行的普通股1,169,663股 ；

•

在J系列可转换优先股和H系列可转换优先股上，假设所有可转换优先股在股息日仍未偿还，可发行324,339股普通股；

•

2023年9月30日以后转换优先股时发行的816,435股我们的普通股；

•

2023年9月30日后归属限制性股票单位时发行的2,397股我们的普通股；

•

我们的331,000股普通股，来自于2023年12月完成的登记直接发行和同时定向增发中的证券销售；

36

•

我们的普通股2,221,880股，可通过2023年12月完成的登记直接发行和同时私募发行的认股权证发行，行权价为1.23美元；以及

•

779,940股我们的普通股，可在行使机构投资者持有的已发行预融资权证后发行。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：

•

不行使未到期的H系列权证或未到期的J系列权证；

•

本次发售不出售预筹资金的单位；以及

•

不行使与本次发行相关的认股权证。

37

稀释

如果您在发售中购买证券，您将立即经历每股公开发行价 作为单位的一部分，或在行使作为预融资单位的一部分的任何预融资权证时可能发行的价格与我们的每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以我们普通股的流通股数量。截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值约为300万美元，或每股约1.31美元。

截至2023年9月30日，我们的预计有形账面净值为410万美元，约合每股1.20美元。预计每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债后的结果：(I)发行331,000股我们的普通股，并从2023年12月完成的登记直接发行和同时私募中的证券销售中获得110万美元的净收益；(Ii)在2023年9月30日之后转换优先股时发行816,435股普通股；以及(Iii)在RSU归属后发行2,397股普通股；

在实施(一)上文所述的备考调整和(二)假定出售[●]本次发行中的单位数，假设公开发行价为$[●]每单位，代表我们在纳斯达克上普通股的收盘价[●]，2024年，扣除配售代理费和本公司应支付的预计发售费用，但假设发售中没有出售任何预筹资金单位，也没有行使与本次发行相关的任何认股权证，我们截至2023年9月30日的调整有形账面净值的备考金额约为 美元。[●]百万美元，约合美元[●]每股这意味着有形账面净值立即增加了100亿美元，[●]每股支付给现有股东，并立即稀释为有形账面净值 $[●]向购买本次发售单位的新投资者支付每股收益。

下表说明了每股摊薄的情况(未经审计)：

假定每股公开发行价						$	[●	]
截至2023年9月30日的每股有形账面净值		$	1.31
截至2023年9月30日的每股有形账面净值		$	1.20
预计增加，作为可归因于发售的调整后每股有形账面净值		$	[●	]
预计发行后调整后的每股有形账面净值						$	[●	]
对参与发行的新投资者的每股摊薄						$	[●	]

假设公开发行价增加或减少0.10美元。[●]每单位，基于纳斯达克资本市场上最近一次报告的普通股销售价格 [●]，2024年，将使此次发行的普通股数量减少约[●]百万股，或将本次发行中我们提供的普通股数量增加约[●]分别为百万股。

我们还可以增加或减少我们提供的单位数量。我们提供的单位数量增加100,000台将使我们的调整后有形账面净值增加约1美元[●]百万美元，或美元[●]每股，并将参与此次发行的投资者的每股摊薄减少$[●]假设每单位假设发行价保持不变，在扣除我们估计的配售代理佣金和估计应支付的发售费用后，本次发售中不会发行预筹资金单位。同样，我们提供的单位数量每减少100,000个，我们的调整后有形账面净值将减少约1美元[●]百万 或$[●]每单位，并将对参与此次发行的投资者的每股摊薄增加$[●]假设假设每单位发行价保持不变，在扣除估计的配售代理佣金和本公司应支付的估计发售费用后，本次发售中不会发行 个预筹资金单位。以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际发行价、我们在此次发售中提供的实际单位数以及在定价时确定的本次发售的其他条款进行调整。

38

如上文所示，本次发行后将立即发行的普通股数量以截至2023年9月30日的2,266,103股流通股为基础，不包括：

•

在行使股票期权时可发行464股我们的普通股，加权平均价为每股6,302.13美元；

•

在结算已发行的限制性股票单位后，可发行58,042股我们的普通股；

•

在行使已发行认股权证时可发行的普通股1,321,250股，加权平均行权价为每股36.82美元；

•

3,509股我们的普通股，可在已发行的影子限制性股票单位结算后发行，可由本公司董事会全权酌情决定，也可由本公司董事会全权酌情以现金结算；

•

在已发行股票增值权结算后发行的236股普通股，可由本公司董事会自行决定，也可由本公司董事会自行决定以现金结算；

•

根据我们的2018年长期激励计划，为未来发行预留44,392股普通股 ；

•

转换H系列可转换优先股时可发行的17,883股普通股 ；

•

转换J系列可转换优先股后可发行的普通股1,169,663股 ；

•

在J系列可转换优先股和H系列可转换优先股上，假设所有可转换优先股在股息日仍未偿还，可发行324,339股普通股；

•

2023年9月30日以后转换优先股时发行的816,435股我们的普通股；

•

2023年9月30日后归属限制性股票单位时发行的2,397股我们的普通股；

•

我们的331,000股普通股，来自于2023年12月完成的登记直接发行和同时定向增发中的证券销售；

•

我们的普通股2,221,880股，可通过2023年12月完成的登记直接发行和同时私募发行的认股权证发行，行权价为1.23美元；以及

•

779,940股我们的普通股，可在行使机构投资者持有的已发行预融资权证后发行。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定：

•

不行使未到期的H系列权证或未到期的J系列权证；

•

本次发售不出售预筹资金的单位；以及

•

不行使与本次发行相关的认股权证。

上述讨论及表格并未考虑在行使、结算或转换 未偿还期权、限制性股票单位、认股权证、影子限制性股票单位、H系列可转换优先股、H系列认股权证、J系列可转换优先股及J系列认股权证时，对新投资者可能出现的进一步摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集 额外资本。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

39

证券和股利政策的市场信息

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为BIOL。我们的普通股在纳斯达克上最后一次报告的销售价格是1月[●]，2024年是$[●]每股普通股。

纪录持有人

截至2024年1月19日，我们大约有11名普通股持有者。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，这一数字并不代表这些登记在册的股东所代表的股东总数。

分红

我们自成立以来一直没有向普通股股东宣布或支付股息，也不打算在可预见的未来向普通股股东支付现金股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。

H系列可转换优先股的股息以实物形式(H系列PIK股息)在H系列可转换优先股的 额外股份中支付，假设股息率为20.0%，每股50.00美元。PIK股息将在原发行日期一周年交易结束时一次性支付给H系列可转换优先股的持有者。

J系列可转换优先股的股息以实物形式支付(J系列PIK股息)，以J系列可转换优先股的 额外股份为基础，每股100.00美元，假设股息率为每季度5.0%。PIK股息按季度支付给J系列可转换优先股的持有者，在2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日交易结束时登记在册。

发行人购买股票证券

没有。

40

管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

概述

我们是牙科行业先进激光系统的领先供应商。我们开发、制造、营销和销售激光系统，为牙科医生和他们的患者提供显著的好处。我们的专有系统允许牙科医生、牙周科医生、牙髓医生、儿科牙科医生、口腔外科医生和其他牙科专家执行范围广泛的微创牙科手术，包括美容、修复和复杂的外科应用。我们的激光系统 旨在为许多类型的牙科手术提供比钻头、手术刀和其他传统器械更好的临床效果。患者的潜在好处包括更少的疼痛、更少的注射、更快的愈合、 减少的恐惧和焦虑，以及更少的预约。从业者的潜在好处包括改善患者护理，以及执行更大数量和更广泛种类的程序的能力。

我们提供两类激光系统产品：水激光(全组织)系统和二极管(软组织)系统。我们的旗舰品牌Waterlase使用水和激光能量的专利组合，并获得FDA批准的80多个临床适应症，可以执行目前使用钻头、手术刀和其他传统牙科器械 切割软组织和硬组织的大多数手术。例如，Water lase安全地清创植入物，而不会损坏或显著影响表面温度，是保存有问题植入物的有效、安全的解决方案。此外，与一些传统的化学方法相比，水解酶对根管的消毒效率更高。我们提供半导体激光系统，用于进行软组织、疼痛治疗和美容手术，包括牙齿美白。截至2023年12月31日，我们保留了大约241项有效专利和21项未决的美国和国际专利，其中大部分与我们的Waterlase技术有关。我们的专利组合定期进行评估，我们对核心专利进行战略优先排序，以确保最佳的知识产权覆盖范围，同时最大限度地减少年度维护费。从1998年到2023年12月31日，我们已经在全球80多个国家和地区销售了超过47,500台激光系统，我们相信Waterlase iPlus是全球最畅销的全组织牙科激光S。自1998年以来，我们一直是全球领先的牙科激光系统创新者、制造商和营销商。

我们还为我们的激光系统制造和销售消耗品和配件。我们的防水激光和二极管系统使用不同大小和形状的一次性激光笔尖，具体取决于所执行的程序。我们还销售柔性纤维和手持设备，牙科医生在最初购买激光系统后的某个时候会更换这些产品。对于我们的Epic半导体激光系统系列，我们销售 牙齿美白凝胶套件。在截至2023年9月30日的季度中，激光器的销售额约占我们总销售额的61%，耗材、配件和服务约占我们总销售额的39%。

我们目前在单一的可报告业务部门运营。截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们的净收入分别为1090万美元和3570万美元，截至2022年9月30日的三个月的净收入分别为1200万美元和3440万美元。截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为460万美元和1530万美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为840万美元和1880万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的总资产分别为3870万美元和3820万美元。

商业与展望

我们的防水激光系统精确切割硬组织、骨和软组织，对周围组织和牙齿结构的损害最小或没有。我们的二极管系统(包括Epic系统)旨在补充我们的防水激光系统，仅用于软组织手术、疼痛治疗、卫生和美容应用，包括牙齿美白。二极管系统与我们的防水系统一起，为从业者提供了广泛的产品线，具有一系列功能和价位。

41

我们还为我们的激光系统制造和销售消耗品和配件。我们的Waterlase和 二极管系统使用不同大小和形状的一次性激光喷嘴，具体取决于所执行的程序。我们还销售弹性纤维和手持设备，牙科医生在最初购买激光系统后的某个时候会更换这些产品。对于我们的Epic系统，我们销售牙齿美白凝胶套件。

由于与传统和替代牙科器械相关的限制， 我们相信全组织牙科激光系统有很大的市场机会，可以提供卓越的临床结果，减少使用麻醉的需要，帮助减少与牙科手术相关的创伤、疼痛和不适 ，并提高患者对治疗方案的接受度。

我们的战略是通过教育牙科从业者和患者了解我们产品系列的临床益处来提高牙科从业者对我们产品的认识和需求，以及(Ii)通过教育患者了解水分激光和二极管系统的临床益处来提高患者对我们激光系统的认识和需求。我们的一个重要目标是通过销售更多牙科医生在使用我们的牙科激光系统进行手术时使用的一次性配件来增加消耗品收入。在短期内，我们正在通过精益企业计划努力实现卓越运营，重点放在我们的销售战略和现金流管理上，同时优化我们的工程能力以开发 创新的新产品。

我们还寻求通过创新和利用现有技术在邻近的医疗应用中创造价值。我们计划 通过开发增强功能和转型创新来扩展我们的产品线和临床应用，包括用于牙科应用和其他邻近医疗应用的新临床解决方案。特别是，我们相信，我们现有的技术可以在眼科、耳鼻喉科、骨科、足科、疼痛管理、美学/皮肤科、兽医和消费品等领域提供比现有护理标准更大的改进。我们 计划在未来继续探索潜在的合作，将我们的专有激光技术应用到其他医疗应用中，这些激光技术具有FDA批准的扩展适应症。

与2022年同期相比，本公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入分别下降了9%和增长了4%。该公司目前预计2023财年的收入将高于2022财年，因为上述S公司战略继续为新客户创造销售，并为 现有客户创造额外的消费品销售。

最新发展动态

注册直接发售和同时定向增发

2023年12月8日，根据我们于2023年12月6日与单一机构投资者签订的证券购买协议的条款，我们发行了以下证券：(I)在登记的直接发行中，331,000股我们的普通股和预融资权证，以每股0.001美元的行使价购买779,940股我们的普通股，以及(Ii)在同时的私募中，以1.23美元的行权价购买总计2221,880股普通股的权证。一股我们的普通股和两个普通权证的合计购买价为1.23美元，一个预先出资的认股权证和两个普通权证的合计购买价为1.229美元。我们收到的总收益约为140万美元。

J系列可转换优先股

2023年9月13日，我们签订了一份承销协议，根据该协议，我们同意向承销商出售承销的75,000个单位，每个单位包括(A)一股我们的J系列可转换优先股，(B)一份J系列认股权证，以每单位60.00美元的价格向公众购买一半(0.50)股J系列可转换优先股，减去承销折扣和佣金。每单位60.00美元的公开发行价反映了J系列可转换债券的发行

42

原始发行折扣为40%的优先股。我们还登记了J系列可转换优先股的额外股份，这些股票将在董事会宣布该等 股息时作为J系列PIK股息发行，以及J系列可转换优先股转换为J系列PIK股息时可发行的普通股。每份J系列认股权证的行使价为每股30.00美元，可行使J系列可转换优先股的一半，可立即行使，并将于发行之日起一(1)年内到期。在扣除经纪费和相关费用之前，此次发行的总收益为450万美元。

纳斯达克发来的亏损信

2023年11月14日，我们收到了纳斯达克证券市场上市资格部(纳斯达克)发出的欠款函，通知 基于截至2023年9月30日我们的股东权益为332,000美元，正如我们在截至2023年9月30日的季度10-Q表格中报告的那样，我们 不再符合纳斯达克上市规则5550(B)(1)中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求，该规则要求上市公司保持至少250万美元的股东权益。我们必须在2023年12月29日之前向纳斯达克提供实现并保持遵守上述上市要求的具体计划，该计划于2023年12月22日提交。纳斯达克随后 要求我们提交更详细的计划，我们打算尽快重新提交修订后的计划。如果我们重新获得合规的计划被接受，纳斯达克可能会批准自我们发出信函之日起最多延长180个历日，以证明合规。如果我们重新获得合规的计划不被接受，或者如果纳斯达克不批准延期而我们没有在必要的时间段内重新获得合规，或者如果我们未能满足纳斯达克要求继续上市的另一项要求，纳斯达克可以发出通知，我们的证券将被退市。

冠状病毒(新冠肺炎)对我们业务的影响

2019年12月，报告了一种新型冠状病毒株，并于2020年宣布新冠肺炎，由新型冠状病毒引起的疾病，大流行，美国以及大多数其他国家宣布全国进入紧急状态。这场疫情严重影响了全球经济活动，美国许多国家和州对疫情的反应是建立隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。这些强制关闭的业务包括关闭欧洲和美国的牙科诊所，除紧急程序外。随着这些隔离和限制在2021年和2022年开始取消，我们的运营开始恢复到疫情前的水平，尽管有迹象表明我们在国内和国际上都从新冠肺炎的影响中恢复过来，但无法保证我们的销售额将在2023年或之后的任何时候恢复到正常水平。有关新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的潜在影响的更多信息，请参阅本招股说明书的风险因素部分。

关键会计政策

按照美国公认会计原则(GAAP)编制合并财务报表和相关披露，要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。以下是我们认为理解和评估我们报告的财务业绩所必需的会计政策的摘要。

收入确认。产品和服务的销售收入来自与客户的合同。客户合同中承诺的产品和服务包括激光系统、成像系统和耗材的交付，以及某些辅助服务，如产品培训和延长保修支持。与每个客户签订的合同通常规定了销售条款，包括每种产品或服务的描述、数量和价格。付款条件在合同中规定，并根据安排而有所不同。因为客户通常同意合同中规定的费率和价格，该费率和价格在整个生命周期内不会改变

43

合同，我们的合同不包含可变对价。我们为预计的保修费用计提了一笔准备金。有关保修的更多信息，请参阅下面的《保修成本》下的讨论。

在合同开始时，我们评估在与客户的合同中承诺的产品和服务。然后，我们确定将不同的产品或服务转移给客户的 履约义务。为了确定履约义务，我们考虑合同中承诺的所有产品或服务，无论这些产品或服务是明确声明的 还是按惯例商业惯例暗示的。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，在单个时间点转移给客户的产品和服务收入分别占净收入的88% 和88%。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，在单个时间点转移给客户的产品和服务的收入分别占净收入的87%和89%，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别占净收入的83%和87%。在某个时间点确认的大部分收入用于销售激光系统、成像系统和消耗品。当客户能够直接使用产品并从产品中获得基本上所有的好处时，这些合同的收入就会确认，这些产品通常与发货过程中的所有权转让重合。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，随时间推移转移给客户的服务收入分别占净收入的12%和12%。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，随时间转移给客户的服务收入分别占净收入的13%和11%，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别占净收入的17%和13%。随着时间的推移，我们确认的大部分收入与培训和延长保修有关。

合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行每个履约义务时确认为收入 。对于具有多个履约义务的合同，我们使用对 合同中每个不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同交易价格分配给每个履约义务。用于估计独立销售价格的主要方法是当商品或服务在类似情况下单独出售给类似客户时的可观察价格。

随着客户从保修范围中受益，随着时间的推移，延长保修的收入会被记录下来。这笔收入将在整个合同期内平等确认，因为客户将从我们承诺提供此类服务中获益。当客户参加培训计划或义务期满时，将记录产品培训的收入。

我们也有合同，其中包括产品销售和产品培训作为绩效义务。在这些情况下，我们会记录产品发货时的产品 销售收入。客户在产品发货时获得控制权，因为所有发货都是FOB发货点，并且在客户选择发货方式并支付所有发货费用和保险后。我们的结论是，控制权在装船后转移给客户。

我们通过转让产品和/或服务来履行与客户签订的合同义务，以换取客户的考虑。一旦一项资产的控制权转移，并确定了欠我们的应收账款，我们就向客户开具发票。当客户预付款购买商品和/或服务并且我们没有转移对商品和/或服务的控制权时，我们确认合同责任。

应收账款按预计可变现净值列报。坏账准备是基于对客户账户的分析和我们在应收账款核销方面的历史经验。

基于股票支付的会计核算。基于股票的薪酬支出在授予奖励之日进行估计，以奖励的公允价值为基础，并在奖励的必要服务期内按比例确认。对于受限制的股票单位，我们根据奖励的数量和

44

我们的普通股在授予日的公允价值，并适用估计的没收比率。对于股票期权，我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计期权奖励的公允价值。这个期权定价模型要求我们对用于计算其股票期权公允价值的关键变量做出几个假设。所使用的无风险利率是基于期权在授予日的预期寿命内有效的美国国债收益率曲线。自2005年7月1日以来，我们一直使用零股息收益率，因为我们不打算在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息。计算股票期权公允价值时使用的最关键的假设是期权的预期寿命和我们普通股的预期波动率。预期寿命是按照简化方法计算的，因此，对于基于服务的奖励，预期寿命是作为归属日期和到期日期之间的中点计算的。我们使用简化的方法，因为没有足够的股票期权行使的历史。我们相信我们普通股的历史波动率是未来波动率的可靠指标，因此，基于我们普通股在预期寿命回顾期间的历史波动率的股票波动率系数被用于近似新股票期权的估计波动率。 所有基于服务的员工奖励和所有基于绩效的奖励使用直线方法确认薪酬费用。仅对预期授予的期权确认补偿费用，并根据历史经验和未来预期在授予之日估计没收金额。没收在赠与时估计，由于实际没收不同于这些估计，因此在以后的期间进行修订。

存货的估价。存货按成本或可变现净值中较低者计价，成本采用先进先出法确定。我们定期评估存货的账面价值，并保留过剩和过时存货的备抵，以便根据需要调整账面价值，以成本或可变现净值中的较低者为准。我们评估手头数量、物理条件和技术功能，因为这些特性可能会受到客户对当前产品和新产品推出的预期需求的影响。对过剩和陈旧存货估计数的不利变化将导致收入成本增加和毛利减少。

对长期资产的估值。财产、厂房和设备以及某些有限寿命的无形资产在其估计可用寿命内摊销。可用寿命是基于我们对资产将产生收入或以其他方式有效支持我们的业务目标的时间段的估计。我们监测可能表明长期资产的账面余额可能超过来自该资产的未贴现预期未来现金流的事件和情况变化。如果存在这种情况，我们将通过将资产的账面价值与其公允价值进行比较来确定是否应确认减值损失。

商誉及其他无形资产的估值。具有无限年限的商誉和其他无形资产不需要进行摊销，但每年或每当事件或情况变化表明资产可能减值时，都会对减值进行评估。我们对截至2022年9月30日的商誉进行了年度减值分析，并得出结论 商誉没有减值。我们密切监测我们的股价和市值，并在事件或情况表明这些资产的账面价值可能发生变化时进行此类分析。

保修费。我们在特定时间内为激光系统的材料和工艺缺陷提供保修。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们的水激光激光系统在国内销售的保修期最长为一年，二极管系统的保修期最长为两年，自我们或分销商向最终用户销售之日起计算。在同一时期内在国际上销售的激光系统在我们的保修范围内，保修期最长为24个月，自销售给国际经销商之日起计。估计的保修费用被记录为应计负债，并对收入成本进行相应拨备。这一估计是在确认销售给经销商或最终用户的收入的同时确认的。从销售到经销商的一年后预计发生的保修费用被归类为长期保修应计费用。我们的总体应计费用基于我们的历史经验 和我们对未来条件的预期，考虑到客户的位置和类型以及激光的类型，这与保修范围内的材料和组件、保修期的持续时间以及提供保修服务的物流成本 直接相关。其他内容

45

可能影响我们保修收益的因素包括材料质量的变化、生产和服务部门的领导和培训、激光和工艺知识、客户培训以及对保修政策的遵守。此外，保修索赔的增加或与这些索赔相关的服务成本的增加可能会导致应计利润的增加和毛利润的下降。我们对某些成像产品提供延长保修。但是，所有成像产品最初都在制造商S的保修范围内。

近期会计公告

关于最近发布和采纳的会计公告的描述，包括各自的采用日期以及对我们的运营结果和财务状况的预期影响，请参阅本招股说明书中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经审计财务报表的附注2-重要会计政策摘要。

金融工具的公允价值

我们的金融工具，包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债，由于这些项目的流动性或短期性质，因此采用近似公允价值。

公允价值被定义为在计量日期就特定资产或负债在主要市场(或，如不存在，则为最有利的市场)的市场参与者之间的有序交易中为出售资产或转移负债而收取的价格(称为退出价格)。公允价值是基于市场参与者将使用的假设，包括对非业绩风险的考虑。在价值的会计指导下，有三个层次的计量投入。一级投入是指相同资产或负债在活跃市场上的报价。2级输入是可以直接或间接观察到的。由于很少或没有确凿的市场数据，第三级投入是无法观察到的。

经营成果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月

下表列出了我们未经审计的经营业绩中的某些数据，以千为单位，并以净收入的百分比表示：

		截至三个月9月30日，																九个月结束9月30日，
		2023								2022								2023								2022
净收入		$	10,921				100.0	%		$	12,010				100.0	%		$	35,674				100.0	%		$	34,411				100.0	%
收入成本			7,175				65.7	%			9,565				79.6	%			22,474				63.0	%			22,096				64.2	%
毛利			3,746				34.3	%			2,445				20.4	%			13,200				37.0	%			12,315				35.8	%
运营费用：
销售和市场营销			3,402				31.2	%			5,008				41.7	%			14,214				39.8	%			15,224				44.2	%
一般和行政			2,679				24.5	%			3,109				25.9	%			7,495				21.0	%			8,825				25.7	%
工程与开发			1,362				12.5	%			1,979				16.5	%			4,352				12.2	%			5,177				15.0	%
总运营费用			7,443				68.2	%			10,096				84.1	%			26,061				73.0	%			29,226				84.9	%
运营亏损			(3,697	)			(33.9	)%			(7,651	)			(63.7	)%			(12,861	)			(36.0	)%			(16,911	)			(49.1	)%
营业外亏损，净额			(877	)			(8.0	)%			(753	)			(6.3	)%			(2,399	)			(6.7	)%			(1,839	)			(5.4	)%
所得税(准备)利益前亏损			(4,574	)			(41.9	)%			(8,404	)			(70.0	)%			(15,260	)			(42.7	)%			(18,750	)			(54.5	)%
所得税(拨备)优惠			(15	)			(0.1	)%			17				0.2	%			(46	)			(0.1	)%			(23	)			(0.1	)%
净亏损		$	(4,589	)			(42.0	)%		$	(8,387	)			(69.8	)%		$	(15,306	)			(42.8	)%		$	(18,773	)			(54.6	)%

46

手术结果的比较

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月

净收入：下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中我们未经审计的净收入，包括每个类别占总收入的S百分比，以及每个收入类别的变动量和变动率(以千美元为单位)：

		截至三个月9月30日，																金额变化				百分比变化
		2023								2022
激光系统		$	6,647				60.9	%		$	7,302				60.8	%		$	(655	)			(9.0	)%
消耗品和其他			2,908				26.6	%			2,632				21.9	%			276				10.5	%
服务			1,366				12.5	%			2,076				17.3	%			(710	)			(34.2	)%
净收入		$	10,921				100.0	%		$	12,010				100.0	%		$	(1,089	)			(9.1	)%

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，按地理位置划分的未经审计的净收入，以及每个地理收入类别的变动量和变化百分比(以千美元为单位)：

		截至三个月9月30日，																金额变化				百分比变化
		2023								2022
美国		$	7,298				66.8	%		$	8,413				70.0	%		$	(1,115	)			(13.3	)%
国际			3,623				33.2	%			3,597				30.0	%			26				0.7	%
净收入		$	10,921				100.0	%		$	12,010				100.0	%		$	(1,089	)			(9.1	)%

通常，由于季节性的原因，我们每个季度的收入都会出现波动。由于牙医的购买模式，第一季度的收入通常低于平均水平，而第四季度的收入通常高于平均水平。我们认为，这一趋势的存在是因为相当多的牙医在接近日历年末时购买他们的资本设备，以便最大化他们的执业收入，同时寻求最大限度地减少他们的税收。他们经常使用某些税收优惠措施，例如购买资本设备的加速折旧法，作为年终纳税筹划的一部分。此外，第三季度的收入可能会受到假期模式的影响，这可能会导致收入持平或低于 年第二季度。我们历史上的季节性波动也可能受到大型牙科分销商使用的促销活动的影响，这些促销活动鼓励季度末和年终购买我们这个行业的股票。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的净收入减少了110万美元，降幅为9%，这主要是由于当前宏观经济环境导致销售周期延长(包括利率上升)导致美国激光系统销售下降，以及与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月确认的产品培训收入下降。消耗品和提高已安装激光系统利用率带来的其他收入增加，部分抵消了这一减少额。在截至2023年9月30日的三个月中，净收入为1090万美元，而2022年同期为1200万美元。

47

收入成本和毛利润：下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的未经审计的收入成本和毛利润，以及变动量和变动率(以千美元为单位)：

		截至三个月9月30日，																金额变化				百分比变化
		2023								2022
净收入		$	10,921				100.0	%		$	12,010				100.0	%		$	(1,089	)			(9.1	)%
收入成本			7,175				65.7	%			9,565				79.6	%			(2,390	)			(25.0	)%
毛利		$	3,746				34.3	%		$	2,445				20.4	%		$	1,301				53.2	%

毛利润占净收入的百分比通常会随着产品和地区组合、销售价格、产品成本和收入水平而波动。截至2023年9月30日的三个月的毛利润为370万美元，占净收入的34%，与2022年同期的毛利润240万美元或净收入的20%相比，增加了约130万美元，或53%。与2022年同期相比，毛利占净收入的百分比增加了14%，这反映了供应链问题的改善，导致截至2022年9月30日的三个月与2023年同期相比，产生了170万美元的库存储备和保修费用，以及截至2023年9月30日的三个月利润率较高的消费品销售带来的有利组合的影响，以及2023年第二季度末实施的各种其他成本节约举措。与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月中确认的产品培训收入下降，部分抵消了这一增长。

运营费用：下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的未经审计的运营费用(包括占净收入的 百分比)，以及变动量和变化百分比(以千美元为单位)：

		截至三个月9月30日，																金额变化				百分比变化
		2023								2022
销售和市场营销		$	3,402				31.2	%		$	5,008				41.7	%		$	(1,606	)			(32.1	)%
一般和行政			2,679				24.5	%			3,109				25.9	%			(430	)			(13.8	)%
工程与开发			1,362				12.5	%			1,979				16.5	%			(617	)			(31.2	)%
总运营费用		$	7,443				68.2	%		$	10,096				84.1	%		$	(2,653	)			(26.3	)%

销售和市场营销费用。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的销售和营销费用减少了160万美元，降幅为32%。减少160万美元的主要原因是，在截至2023年9月30日的三个月中，薪酬支出减少了100万美元，同时实现较低销售目标的佣金和奖金奖励减少，广告支出减少了30万美元，以及与差旅和商展相关的支出减少了30万美元。

一般和行政费用。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月的一般和行政费用减少了40万美元，降幅为14%。减少40万美元的主要原因是，由于我们在2023年第二季度后期实施的成本节约计划的影响以及实现较低的销售目标，薪酬和奖金激励减少了60万美元，但这部分被我们在2023年第三季度为获得批准进行反向股票拆分而召开的特别股东大会的费用增加了20万美元所抵消。

工程和开发费用。在截至2023年9月30日的三个月内，工程和开发费用与2022年同期相比减少了60万美元，降幅为31%。这60万美元的减少主要是由于我们在2023年第二季度后期实施的成本节约举措的影响，以及与2022年相比，2023年的工程项目较少。

48

营业外亏损

外币交易损失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们实现了约30万美元的外币交易亏损，主要原因是美元与欧元以及其他外币之间的汇率波动。

利息支出，净额。截至2023年9月30日的三个月，利息支出为60万美元，而2022年同期为40万美元，增长了41%。这一增长是由于我们定期贷款利率的上升。

所得税规定。我们使用 离散型年初至今计算季度所得税拨备的方法。截至2023年9月30日的三个月，我们的所得税拨备与2022年同期一致。有关所得税的更多信息，请参阅本招股说明书中财务报表附注13的所得税。

净亏损。由于上述原因，截至2023年9月30日的三个月，我们的净亏损总额约为460万美元，而截至2022年9月30日的三个月的净亏损为840万美元。

截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月比较

净收入：下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月我们未经审计的净收入，包括 每个类别占我们总收入的S百分比，以及每个收入类别的变动量和变化百分比(以千美元为单位)：

		九个月结束9月30日，																金额变化				百分比变化
		2023								2022
激光系统		$	21,666				60.7	%		$	21,626				62.9	%		$	40				0.2	%
消耗品和其他			10,058				28.2	%			8,379				24.3	%			1,679				20.0	%
服务			3,950				11.1	%			4,406				12.8	%			(456	)			(10.3	)%
净收入		$	35,674				100.0	%		$	34,411				100.0	%		$	1,263				3.7	%

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们未经审计的按地理位置划分的净收入，以及每个地理收入类别的变动量和变动率(以千美元为单位)：

		九个月结束9月30日，																金额变化				百分比变化
		2023								2022
美国		$	24,797				69.5	%		$	24,290				70.6	%		$	507				2.1	%
国际			10,877				30.5	%			10,121				29.4	%			756				7.5	%
净收入		$	35,674				100.0	%		$	34,411				100.0	%		$	1,263				3.7	%

在截至2023年9月30日的9个月中，净收入比2022年同期增加了130万美元，增幅为4%，这主要是由于全球消费品的增长以及安装激光系统利用率提高带来的其他收入。与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的9个月中，产品培训收入下降，部分抵消了这一增长。截至2023年9月30日的9个月中，净收入为3570万美元，而2022年同期为3440万美元。

49

收入成本和毛利润：下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的未经审计的收入成本和毛利润，以及变动量和变动率(以千美元为单位)：

		九个月结束9月30日，																金额变化				百分比变化
		2023								2022
净收入		$	35,674				100.0	%		$	34,411				100.0	%		$	1,263				3.7	%
收入成本			22,474				63.0	%			22,096				64.2	%			378				1.7	%
毛利		$	13,200				37.0	%		$	12,315				35.8	%		$	885				7.2	%

毛利润占净收入的百分比通常会随着产品和地区组合、销售价格、产品成本和收入水平而波动。截至2023年9月30日的九个月的毛利为1,320万美元，或净收入的37%，较2022年同期的毛利1,230万美元或净收入的36%增加约90万美元，或7%。毛利润占净收入的1%的增长反映了供应链问题的改善，与2023年同期相比，在截至2022年9月30日的9个月中，供应链问题导致库存费用增加170万美元。这种库存费用是由供应链问题推动的，供应链问题要求我们更换新供应商以及某些产品和组件的生命周期终止指定，这 导致了更高的库存储备和保修费用。这一改善还归因于截至2023年9月30日的9个月内利润率较高的消费品销售带来的有利组合的影响。这一改善被供应链问题和相关保修费用结转至2023年前三个月，以及截至2023年9月30日的三个月确认的产品培训收入较2022年同期 下降所部分抵消。

运营费用：下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的未经审计的运营费用(包括占净收入的百分比)，以及变动量和变动率(以千美元为单位)：

		九个月结束9月30日，																金额变化				百分比变化
		2023								2022
销售和市场营销		$	14,214				39.9	%		$	15,224				44.3	%		$	(1,010	)			(6.6	)%
一般和行政			7,495				21.0	%			8,825				25.6	%			(1,330	)			(15.1	)%
工程与开发			4,352				12.2	%			5,177				15.0	%			(825	)			(15.9	)%
总运营费用		$	26,061				73.1	%		$	29,226				84.9	%		$	(3,165	)			(10.8	)%

销售和市场营销费用。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的销售和营销费用减少了100万美元，降幅为7%。减少100万美元的主要原因是，在截至2023年9月30日的9个月中，由于实现较低销售目标的佣金和奖金激励减少，薪酬支出减少了140万美元，广告支出减少了60万美元，以及与差旅和商展相关的支出减少了20万美元。这些减少额因确认用于演示、培训和教育目的的销售和营销设备的折旧费用而被部分抵消，其中80万美元为非经常性费用。

一般和行政费用。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月的一般和行政费用减少了130万美元，降幅为15%。减少130万美元的主要原因是法律和咨询支出减少了80万美元，薪酬和奖金激励减少了50万美元 这是由于我们在2023年第二季度后期实施的成本节约计划的影响以及实现较低的销售目标造成的。

50

工程和开发费用。截至2023年9月30日的9个月内，工程和开发费用与2022年同期相比减少了80万美元，降幅为16%。这一下降主要是由于我们在2023年第二季度后期实施的成本节约举措的影响， 以及与2022年相比，2023年的工程项目较少。

营业外亏损

外币交易损失。在截至2023年9月30日的9个月中，我们实现了约50万美元的外币交易亏损，而在截至2022年9月30日的9个月中，我们实现了约60万美元的外币交易亏损，这主要是由于美元与欧元以及其他外币之间的汇率波动造成的。

利息支出，净额。截至2023年9月30日的9个月中，利息支出为180万美元，而2022年同期为130万美元，增长39%。这一增长是由于我们定期贷款利率的上升。

其他(收入)费用，净额。在截至2023年9月30日的9个月内，其他支出为10万美元，涉及分配给J系列权证的2023年9月公开发行股票的发行成本，以及分配给H系列权证的2023年5月公开发行股票的发行成本，并由于权证的负债分类而立即支出。 这些支出部分被期内这些权证的重估收益所抵消。

所得税规定。我们使用 离散型年初至今计算季度所得税拨备的方法。截至2023年9月30日的9个月，我们的所得税拨备与2022年同期一致。有关所得税的其他信息，请参阅本招股说明书中包含的财务报表附注中的附注13。

净亏损。由于上述原因，截至2023年9月30日的9个月，我们的净亏损总额约为1,530万美元，而截至2022年9月30日的9个月净亏损为1,880万美元。

非公认会计准则 披露

除了按照公认会计准则编制的财务信息外，我们还提供某些历史上的非公认会计准则财务信息。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标有助于投资者比较逐个周期在某些方面，这表明了我们正在进行的核心业绩。

管理层认为，这种非GAAP财务信息的呈现为投资者提供了更大的透明度，并有助于比较具有不同资本结构、薪酬策略、衍生工具和摊销方法的广泛公司的经营业绩，从而更全面地 了解我们的财务业绩、竞争地位和未来前景。然而，本招股说明书中提出的非GAAP财务指标有一定的局限性，因为它们没有反映根据GAAP确定的与我们业务运营相关的所有成本。因此，投资者应考虑将非GAAP财务指标作为根据GAAP编制的财务业绩指标的替代指标，而不是将其作为替代指标或优于该指标。此外，我们提出的非GAAP财务指标可能不同于其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标。

调整后的EBITDA

管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的核心运营结果和会计期间之间的趋势，并认为这些衡量标准是其内部业绩衡量的重要组成部分

51

流程。调整后的EBITDA被定义为扣除利息、税项、折旧、股票和其他非现金补偿、遣散费、坏账准备变化、库存准备金增加和其他(收入)费用前的净亏损。管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的核心运营结果和会计期间之间的趋势，并认为这些 衡量标准是其内部业绩衡量过程的重要组成部分。因此，投资者应考虑将非GAAP财务指标作为根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是作为替代或优于。此外，我们提出的非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标不同。

下表包含可归因于普通股股东的非GAAP调整后EBITDA与GAAP净亏损的对账(以千计)：

		截至三个月								九个月结束
		9月30日，								9月30日，
		2023				2022				2023				2022
GAAP普通股股东应占净亏损		$	(4,589	)		$	(8,387	)		$	(15,306	)		$	(18,990	)
可转换优先股的等值股息			—				—				—				217
公认会计准则净亏损		$	(4,589	)		$	(8,387	)		$	(15,306	)		$	(18,773	)
调整：
利息支出，净额			598				424				1,758				1,287
所得税(拨备)优惠			15				(17	)			46				23
折旧			560				122				2,133				369
遣散费			1				—				230				—
坏账准备的变动			18				(87	)			60				56
基于股票和其他非现金薪酬			276				591				1,050				1,691
增加库存准备金			—				1,731				—				1,731
其他(收入)费用，净额			(28	)			—				119				—
调整后的EBITDA		$	(3,149	)		$	(5,623	)		$	(9,910	)		$	(13,616	)

截至2023年9月30日的三个月和九个月的其他(收入)支出涉及分配给H系列认股权证的2023年5月公开发行的发行成本，以及分配给J系列认股权证并因认股权证的负债分类而立即支出的2023年9月公开发行的发行成本。该等 开支由期内该等认股权证重估录得的收益部分抵销。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

下表列出了我们的经营业绩中的某些数据，以千为单位并以收入百分比表示：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2022								2021								2020
净收入		$	48,462				100.0	%		$	39,188				100.0	%		$	22,780				100.0	%
收入成本			32,551				67.2	%			22,659				57.8	%			16,607				72.9	%
毛利			15,911				32.8	%			16,529				42.2	%			6,173				27.1	%
运营费用：
销售和市场营销			21,675				44.7	%			15,339				39.1	%			11,242				49.4	%
一般和行政			12,309				25.4	%			11,258				28.7	%			9,772				42.9	%
工程与开发			7,265				15.0	%			6,048				15.4	%			3,695				16.2	%
专利诉讼和解损失			—				—	%			315				0.8	%			—				—	%
总运营费用			41,249				85.1	%			32,960				84.1	%			24,709				108.5	%

52

		截至十二月三十一日止的年度，
		2022								2021								2020
运营亏损			(25,338	)			(52.3	)%			(16,431	)			(41.9	)%			(18,536	)			(81.4	)%
营业外收益(亏损)净额			(3,187	)			(6.6	)%			338				0.9	%			1,835				8.1	%
所得税前亏损准备			(28,525	)			(58.9	)%			(16,093	)			(41.1	)%			(16,701	)			(73.3	)%
所得税(拨备)优惠			(109	)			(0.2	)%			(65	)			(0.2	)%			(128	)			(0.6	)%
净亏损		$	(28,634	)			(59.1	)%		$	(16,158	)			(41.2	)%		$	(16,829	)			(73.9	)%

下表按类别汇总了我们的净收入(以千美元为单位)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2022								2021								2020
激光系统		$	31,443				64.8	%		$	25,023				63.9	%		$	12,342				54.2	%
消耗品和其他			11,322				23.4	%			9,456				24.1	%			6,124				26.9	%
服务			5,697				11.8	%			4,709				12.0	%			4,314				18.9	%
净收入		$	48,462				100.0	%		$	39,188				100.0	%		$	22,780				100.0	%

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

净收入。截至2022年12月31日的年度净收入为4,850万美元，较截至2021年12月31日的年度的净收入3,920万美元增加930万美元或24%。截至2022年12月31日的一年，美国国内收入为3390万美元，占净收入的70%，而截至2021年12月31日的一年，国内收入为2540万美元，占净收入的65%。截至2022年12月31日的一年，国际收入为1460万美元，占净收入的30%，而截至2021年12月31日的年度，国际收入为1380万美元，占净收入的35%。

在截至2022年12月31日的一年中，激光系统的净收入比2021年同期增加了640万美元，增幅为26%。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的财年，消费品 和其他净收入(包括一次性小费和运输收入等产品)增加了190万美元，增幅为20%。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，服务收入增加了100万美元，增幅为21%。

净收入同比增长 主要是由于我们的激光在牙科中的使用增加、消耗品销售的增加以及我们在2022年初增加了OEM产品。

收入成本。截至2022年12月31日的年度，收入成本增加了990万美元，增幅约为44%，达到3260万美元，占净收入的67%，而2021年同期的收入成本为2270万美元，占净收入的58%。这一增长主要是由于销售额的增长以及截至2022年12月31日的年度保修和库存储备费用的增加。

毛利。毛利润占收入的百分比通常会随着产品和地区组合的变化而波动，销售价格、产品成本和收入水平。截至2022年12月31日的年度毛利为1,590万美元，或净收入的33%，较2021年同期的毛利1,650万美元或净收入的42%减少60万美元或4%。毛利占收入百分比的下降反映了270万美元存货费用的影响。这种库存费用是由我们遇到的供应链问题推动的 要求我们更换新供应商以及某些产品和组件的寿命终止指定，这导致了更高的库存储备和保修费用。此外，低利润率的OEM产品在2022年初 推出，在截至2021年12月31日的一年中，根据CARE法案收到了70万美元的员工留任积分，这在2022年没有发生。销售额的增加和固定费用的有利吸收的影响部分抵消了这一减少。

53

运营费用。截至2022年12月31日止年度的营运开支为4,120万美元，或净收入的85%，较2021年同期的3,300万美元或净收入的84%增加830万美元，或25%。有关进一步的解释，请参阅以下费用类别。

销售和市场营销费用。截至2022年12月31日止年度的销售及营销开支增加630万美元或41%至2170万美元或占净收入的45%，而2021年同期则为1530万美元或占净收入的39%。这一增长主要是由于2022年没有开放地区或 没有没有销售代表的地区的补偿费用以及实现销售目标的佣金和奖金激励，190万美元的旅行和贸易展相关费用增加，70万美元的供应成本和其他费用增加， 20万美元的额外广告费用，及于截至2021年12月31日止年度根据《关怀法案》收到的雇员保留信贷60万元，而该等信贷于2022年并未发生。

一般和行政费用。截至2022年12月31日止年度的一般及行政开支增加110万元或9%至1，230万元或净收益的25%，而2021年同期则为1，130万元或净收益的29%。这一增长主要来自实现销售目标和填补 空缺职位的80万美元补偿费用、制作《我说牙科》系列的50万美元以及更高的可疑账款准备金20万美元。一般及行政开支的增加部分被 40万美元的遣散费（2022年未发生）及截至2021年12月31日止年度根据《关怀法案》收到的20万美元的雇员保留信贷（2022年未发生）所抵销。

工程与开发部截至2022年12月31日止年度的工程及开发开支增加120万美元或 20%至730万美元或净收益的15%，而2021年同期则为600万美元或净收益的15%。这一增长主要是由于2022年的工程项目比2021年更多， 导致补偿费用增加70万美元，其他各种费用增加50万美元，以及截至2021年12月31日止年度收到的CARES法案下的员工保留信贷影响20万美元，而2022年并未发生。工程和开发费用的增加被其他费用减少的20万美元部分抵消。

专利诉讼和解损失。截至2021年12月31日止年度的专利诉讼和解亏损为30万美元，原因是剩余应计负债的公允价值变动。

营业外收入（亏损）

外币交易损失.截至2022年12月31日，我们确认了40万美元的外币交易亏损，而2021年同期则为50万美元亏损，主要是由于美元与欧元之间的汇率波动。

利息支出，净额。截至2022年12月31日止年度的净利息支出增加至270万美元，而2021年同期的净利息支出为220万美元。该增加是由于截至2022年12月31日止年度未偿还定期贷款余额所适用的浮动利率较2021年同期更高，以及定期贷款到期后将于2025年5月支付的退出费用的应计费用的影响，部分被截至12月31日止年度定期贷款余额减少相关的利息支出减少所抵消，2022年与2021年同期相比。

债务减免带来的收益.截至2021年12月31日止年度的债务豁免收益为300万美元，原因是批准了 公司根据CARES法案的工资保护计划（PPP贷款计划）获得的贷款豁免请求。’

其他收入，净额.截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度并无其他收入。

54

（二）所得税的征收。截至2022年12月31日止年度，我们的所得税拨备为 109，000元，较2021年同期的所得税拨备65，000元增加44，000元。我们拨备的增加主要是由于 我们欧洲子公司的当期所得税增加。

净亏损。由于上述原因，截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损为2,860万美元，而2021年同期的净亏损为1,620万美元。

非GAAP披露

除了按照公认会计原则编制的财务信息外，我们还提供某些历史上的非公认会计原则的财务信息。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标有助于投资者比较 逐个周期在某些方面，这表明了我们正在进行的核心业绩。

管理层认为，这种非GAAP财务信息的呈现为投资者提供了更大的透明度，并有助于比较具有不同资本结构、薪酬策略、衍生工具和摊销方法的广泛公司的经营业绩，从而更全面地 了解我们的财务业绩、竞争地位和未来前景。然而，本招股说明书中提出的非GAAP财务指标有一定的局限性，因为它们没有反映根据GAAP确定的与我们业务运营相关的所有成本。因此，投资者应考虑将非GAAP财务指标作为根据GAAP编制的财务业绩指标的替代指标，而不是将其作为替代指标或优于该指标。此外，我们提出的非GAAP财务指标可能不同于其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标。

调整后的EBITDA

管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的核心运营结果和会计期间之间的趋势，并认为这些衡量标准是其内部业绩衡量过程的重要组成部分。调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净亏损、基于股票的补偿、坏账准备和其他(收入) 费用净额。管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的核心运营结果和会计期间之间的趋势，并认为这些衡量标准是其内部业绩衡量过程的重要组成部分。因此，投资者应考虑将非GAAP财务指标作为根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是作为替代或优于这些指标。此外，我们提出的非GAAP财务指标可能不同于其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标。

55

下表包含可归因于普通股股东的非GAAP调整后EBITDA与GAAP净亏损的对账(以千计)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2022				2021				2020
GAAP普通股股东应占净亏损		$	(28,851	)		$	(16,704	)		$	(34,207	)
可转换优先股的等值股息			217				546				17,378
公认会计准则净亏损		$	(28,634	)		$	(16,158	)		$	(16,829	)
调整：
利息支出，净额			2,749				2,224				2,359
所得税拨备(福利)			109				65				128
折旧及摊销			497				400				499
坏账准备的变动			40				(202	)			1,328
专利诉讼和解损失			—				315				—
基于股票和其他非现金薪酬			2,303				1,662				3,370
增加库存准备金			2,798				—				—
债务减免带来的收益			—				(3,014	)			—
其他(收入)费用，净额			—				—				(4,215	)
调整后的EBITDA		$	(20,138	)		$	(14,708	)		$	(13,360	)

截至2022年12月31日的年度的其他(收入)支出包括280万美元的库存费用 ，原因是我们遇到了要求我们更换新供应商的供应链问题，以及某些产品和组件的报废指定，这导致了更高的库存储备和保修费用。

截至2021年12月31日的年度的其他(收入)支出包括根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)根据 Paycheck保护计划获得的贷款豁免收益300万美元。

截至2020年12月31日止年度的其他(收入)开支包括本公司于2020年7月23日透过供股发售(2020年7月权证)出售的4,500万权证的公允价值变动收益580万美元，部分由发行2020年7月权证的成本约160万美元抵销。

流动性与资本资源

截至2023年9月30日，我们拥有约780万美元的现金和现金等价物，而截至2022年12月31日的现金和现金等价物为420万美元。 管理层将现金和现金等价物定义为购买时原始到期日为90天或更短的高流动性存款。

现金和现金等价物自2022年12月31日以来的增长主要是由于2023年1月的公开发行净收益850万美元，2023年5月的公开发行净收益370万美元，2023年9月的公开发行净收益350万美元，以及行使认股权证的净收益80万美元，但部分被截至2023年9月30日的9个月的净亏损1,530万美元和资本支出110万美元所抵消。 本公司在截至9月30日的三个月和九个月的运营活动中发生了运营亏损并使用了现金。2023年以及截至2022年和2021年12月31日的年度。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司分别录得营运亏损2,530万美元及1,640万美元，同期营运未产生正现金净额。本公司S的经常性亏损、运营中使用的现金水平以及潜在的额外资本需求，加上围绕本公司筹集额外资本的能力的不确定性，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。如果公司无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。

56