期权协议及合并计划

随处可见

艾尔康研究有限公司，

伊萨卡合并子公司，Inc.

和

IVANTIS，Inc.

日期为

2018年11月9日

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根据本文件收件人或其附属公司(如适用)就本文件标的签订的保密协议的条款，本文件应保密。

附录

附录一-限制人士

附录二列出了适用的会计准则。

附表

附表11.3.11与第三方意见一致

展品

期权协议及合并计划

本期权协议和合并计划(以下简称“协议”)于2018年11月9日(“执行日期”)由以下各方签订和签订：(I)特拉华州的Alcon Research，Ltd.(“母公司”)；(Ii)特拉华州的伊萨卡合并子公司及其母公司的全资子公司(“合并子公司”)；(Iii)特拉华州的伊万提斯公司(以下简称“公司”)；以及(Iv)在提名和任命之后，并由其交付本协议的附加文件，在每种情况下，根据本协议第10.1条，股东代表(如本协议定义)。

独奏会

鉴于，本公司评估了许多潜在的战略选择和融资战略，并评估了本公司的前景以及其业务面临的风险和不确定性；

鉴于，本公司希望授予母公司根据合并子公司与本公司合并并并入本公司的独家选择权(“选择权”)，并根据本协议的条款和条件，以及根据经修订的特拉华州公司法(“特拉华州法”)，继续作为尚存的公司(“合并”)收购本公司；

鉴于，母公司、合并子公司和公司各自的董事会已经批准和通过了本协议，并宣布根据本协议和特拉华州法律的条款和条件，选择权和合并是可取的；

鉴于，公司董事会和合并子公司已建议本协议由各自的股东通过和批准；

鉴于，在公司签署和交付本协议后，公司应根据适用法律和公司章程文件(如本协议的定义)以及下文另有要求，通过书面同意(“股东书面同意”)寻求本协议、期权、合并和本协议拟进行的其他交易的批准。

鉴于在签署本协议的同时，附录I所列人员以本协议附件A的形式签署和交付了一份竞业禁止、竞业禁止和保密协议(“竞业禁止协议”)，该协议应以该人员的关闭和继续雇用为条件。

因此，现在，考虑到前述以及本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下。

第一条
定义

1.1某些定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义。

1.1.1“2007年公司期权计划”是指公司2007年的股票激励计划。

1.1.2“2017年度公司期权计划”是指公司2017年度股票激励计划。

1.1.3“‘858知识产权决定”应指[***]

1.1.4“‘858知识产权决定日”应指[***]

1.1.5“会计师事务所”是指毕马威，如果该会计师事务所不能或不愿采取行动，则指母公司和股东代表书面商定的其他国家认可的独立公共会计师事务所。

1.1.6“诉讼”是指在任何政府实体、仲裁员、其他仲裁庭或任何其他人面前或由任何政府实体、仲裁员、其他仲裁庭或任何其他人提出的任何索赔、申诉、调查、请愿、诉讼、诉讼、仲裁、指控、诉因、指控、听证、刑事起诉、要求函或民事、刑事、行政或调查程序，无论是在法律上还是在衡平法上，以及来自政府实体的任何信息请求。

1.1.7“调整预提”指的是相当于#美元的金额[***]，这笔款项应从母公司在结账时支付的结算款中扣留，用于支付根据第3.5条要求的任何调整。

1.1.8“关联方”对任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在本协议中使用的“控制”，包括相关含义的术语“控制”、“控制”和“共同控制”，用于任何人时，应指直接或间接地拥有指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、普通合伙人地位、合同或其他方式。

1.1.9“合计行权价”指所有已归属的现金期权的合计行权价(包括(为免生疑问)与完成紧接成交前尚未完成的本协议拟进行的交易有关而归属的所有该等公司期权)。

1.1.10“协议”具有序言中规定的含义。

1.1.11“反腐败法”是指适用于公司的反贿赂或反腐败(政府或商业)相关法律，包括禁止直接或间接向任何外国政府官员、外国政府雇员或商业实体支付、要约、承诺或授权支付或转移任何有价物品(包括礼品或娱乐)以获取商业优势的法律，包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及为实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有国家和国际法律。

1.1.12“反垄断法”是指在任何司法管辖区内，旨在或意图禁止、限制或规管具有垄断或限制贸易或通过合并或收购而减少竞争的目的或效果的行为的所有法律，包括《高铁法案》。

1.1.13“适用的会计原则”系指附录II所列的会计原则。

1.1.14“适用的会计准则”指，就公司而言，是指GAAP，就母公司而言，是指合并子公司及卖方，即IFRS或GAAP，无论母公司采用哪一种准则来履行其对股东的报告义务，在每一种情况下，都是指在整个缔约方组织中普遍和一致适用的。

1.1.15“审计师”的含义见第3.2.2.4节。

1.1.16“资产负债表日期”的含义见第5.4.1节。

1.1.17“资产负债表负债”的含义见第5.4.4节。

1.1.18“福利计划”是指(I)每项“雇员福利计划”(“雇员福利计划”第3(3)条所指的)；(Ii)每项雇用、咨询、遣散费、解雇、控制权变更、留任、休假、续薪、奖金、激励、股票期权、股票购买、股票、退休、养老金、利润分享或递延补偿计划或任何其他类似合同、计划、基金、政策或安排；以及(Iii)彼此的计划、合同、方案、基金、政策或安排(无论是书面或口头的、有条件的还是无限制的、有资金的或无资金的、外国的还是国内的、当前有效的或终止的)以及与之相关的任何信托、托管或类似协议，涉及直接或间接补偿或福利(工伤补偿、失业补偿和其他政府计划除外)，在每种情况下，都是由任何相关公司赞助、维持或贡献或要求由任何相关公司贡献的，或

在任何情况下，任何相关公司均对本公司任何现任或前任雇员、高级管理人员、合同工、股东或董事负有任何责任。

1.1.19“柏林”应指迈克尔·S·柏林。

1.1.20“柏林托管”系指根据《柏林专利转让协议》设立的托管账户。

1.1.21“柏林专利转让协议”指公司与柏林之间于2018年7月12日签署的专利转让协议。

1.1.22“柏林支持协议”系指由柏林以附件D-1形式正式签署的支持协议。

1.1.23“营业日”指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律或秩序规定或授权瑞士巴塞尔、德克萨斯州沃斯堡或加利福尼亚州洛杉矶的银行因正常银行业务而停业的任何日子。

1.1.24“日历年”系指截至12月31日的连续12个日历月。

1.1.25“CE符合性标志”是指在完成与医疗器械有关的符合性评估程序后由通知机构签发的证书。

1.1.26“证书”的含义如第4.4.1节所述。

1.1.27“CFIUS”系指经修订的由DPA设立的美国外国投资委员会。

1.1.28“CFO证书”具有第4.1.1.3节规定的含义。

1.1.29“索赔”具有第9.3.2节规定的含义。

1.1.30“索赔通知”具有第9.7节规定的含义。

1.1.31“结案”的含义如第2.3节所述。

1.1.32“结账现金”指有关公司的任何现金及现金等价物的总额，减去(I)任何受限制现金，减去(Ii)任何已支取但未兑现的支票，加上(Iii)截至该时间已存入但尚未记入贷方名下的支票及/或任何已开始但截至该时间尚未收到的电汇，每种情况均由晚上11：59决定。于紧接截止日期前一天的东部时间，且并不影响本协议拟进行的任何交易。期末现金不应包括柏林托管机构中的任何现金。

1.1.33“截止日期”的含义如第2.3节所述。

1.1.34“结算日期资产负债表”的含义见第3.5.1节。

1.1.35“结清负债”指有关公司的负债，截至生效日期前计算，并不影响本协议所拟进行的任何交易。

1.1.36“成交付款”是指估计总成交对价，减去赔偿托管金额，减去调整预留，减去股东代表报销基金。

1.1.37“结算付款电子表格”的含义见第4.1.1.4节。

1.1.38“COBRA”系指经修订的1985年综合总括预算调节法。

1.1.39“税法”系指经修订的1986年国内税法。

1.1.40“组合产品”的含义如第1.1.159.13节所述。

1.1.41“备注通知”的含义见第2.1.2.3节。

1.1.42“评论响应期”的含义见第2.1.2.3节。

1.1.43“普通股股东投票”是指持有公司普通股过半数流通股的股东投赞成票或书面同意，作为一个类别一起投票。

1.1.44“公司”一词的含义如前言所述。

1.1.45“公司401(K)计划”具有第8.13节给出的含义。

1.1.46“公司收购建议”的含义见第8.10.1节。

1.1.47“公司资产负债表”具有第5.4.1节规定的含义。

1.1.48《公司章程》具有第5.1.4节规定的含义。

1.1.49“公司股本”指公司普通股(为免生疑问，包括公司限制性股份)和公司优先股。

1.1.50“公司注册证书”具有第5.1.4节规定的含义。

1.1.51“公司章程文件”具有第5.1.4节规定的含义。

1.1.52“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

1.1.53“公司机密信息”具有第8.1.1节规定的含义。

1.1.54“公司披露明细表”具有第13.10节规定的含义。

1.1.55“公司财务报表”具有第5.4.1节规定的含义。

1.1.56“公司治理协议”具有第5.2.4节规定的含义。

1.1.57“公司持有人”指(I)于紧接生效时间前的公司股本记录持有人及(Ii)根据第4.3节于紧接其注销前的公司购股权持有人。

1.1.58“公司受赔人”具有第8.4.1节中规定的含义。

1.1.59“公司知识产权”具有第5.8.3节规定的含义。

1.1.60“公司知识产权许可证”具有第5.8.11节规定的含义。

1.1.61“公司重大不利影响”是指对有关公司的状况(财务或其他方面)、资产(包括无形资产)、业务或经营结果产生重大不利影响的任何情况、变化、影响或事件(无论是单独考虑还是与其他情况、变化、影响或事件合并考虑)

(I)任何影响国外或国内总体经济、政治或金融市场状况的变化；(Ii)任何影响医疗器械行业总体经济、政治或金融状况的变化；(Iii)相关公司未能满足内部或其他估计、预测、预测或预测，包括公司或任何公司代表向母公司提供的与收入、净收入或任何其他财务业绩衡量标准有关的内部或其他估计、预测、预测或预测(前提是，引起或导致此类不符合的事实可被视为构成或在确定是否存在公司重大不利影响时被考虑在内)；(Iv)因母公司或合并子公司违反本协议或任何其他交易文件或任何其他交易文件而引起或可归因于或与之相关的任何变化；(V)对任何法律、GAAP、IFRS或与之相关的监管或解释性指导的增加、修正、变更或修改，包括任何监管机构的行动；(Vi)战争或恐怖主义行为或任何此类战争或恐怖主义行为的升级或实质性恶化；(Vii)因提起或威胁任何与公司知识产权有关的行动或与本协议第5.8节披露的任何其他事项或项目有关而产生的任何后果，但不会导致在生效时间之前实施初步或永久禁令；(Viii)与任何相关公司未能及时为其任何正在开发的产品进行成功的临床试验有关的任何情况、变化、效果或事件；或(Ix)因宣布合并及本协议拟进行的其他交易而导致的任何变化，但就上文第(I)、(Ii)、(V)或(Vi)条所述的变化而言，若该变化对相关公司造成的影响与从事医疗器械行业的其他同类公司不成比例，则该变化将被考虑在内。

1.1.62“公司购股权”指在紧接生效日期前已归属(包括因本协议拟进行的交易而加速归属的公司购股权)、尚未行使及未行使的每一项购买公司普通股股份的期权或权利，包括根据公司期权计划授出的期权。

1.1.63“公司期权结清款”的含义见第4.3.3.2节。

1.1.64“公司期权计划”是指2007年的公司期权计划和2017年的公司期权计划。

1.1.65“公司许可”具有第5.9.2节规定的含义。

1.1.66“公司优先股”是指A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。

1.1.67“公司代表终止日期”的含义见第9.4.3节。

1.1.68“公司限制性股份”指根据公司购股权计划授予的每股限制性公司普通股。

1.1.69“公司权利”具有第5.2.4节规定的含义。

1.1.70“公司子公司”是指公司的子公司。

1.1.71“公司附属章程文件”具有第5.1.4节的含义。

1.1.72“公司的知识”(以及类似含义的词语)应指戴夫·范·米特、托德·亚伯拉罕、肯·高尔特、海琳·斯宾塞、理查德·霍普、布雷特·特劳森、詹妮弗·威尔逊、迈克尔·乔茨科、弗兰克·希尔兹、格伦·伯吉斯、David·金博尔和凯利·杰拉西姆经过适当调查后的实际知识。

1.1.73“机密信息”是指一方向另一方披露的所有知识产权或其他信息，包括与一方的技术、产品、商业信息或目标有关的、被披露方在正常业务过程中视为机密的专有信息和材料(无论是否可申请专利)。

披露方或接收方可以合理地相信是保密的。本协议的条款应构成母公司和公司的“保密信息”。

1.1.74“合同工”指独立承办商、顾问、临时工、租赁雇员、有权从本公司收取报酬的退休人士或任何有关公司雇用或使用的其他服务提供者，而该等人士并非(I)被有关公司列为雇员或(Ii)由有关公司透过在表格W-2中申报的工资获得补偿。

1.1.75“著作权”是指所有著作权及其登记和申请、原创作品和伪装作品权利。

1.1.76“当前代表权”具有第13.16节规定的含义。

1.1.77“损害赔偿”是指任何性质的损失、责任、伤害、索赔、和解、判决、裁决、罚款、罚金、损害、税金、产权负担、收费、成本或开支(包括收取费用和合理的律师费和支出及其他诉讼费用)，不论是否涉及另一人的索赔；但“损害赔偿”不得包括损失利润、间接损害赔偿、附带损害赔偿或惩罚性损害赔偿，且根据任何责任理论，受保护的母公司无权向任何公司股东寻求或追讨损失的利润、间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿，除非此类损害赔偿是(I)根据第三方索赔实际支付或应付的，或(Ii)可合理预见的，且与导致该损害赔偿的违约行为密切相关。

1.1.78“数据请求日期”的含义见第2.1.2.1节。

1.1.79“数据请求触发日期”指2019年12月1日及之后的第一次数据请求日期。

1.1.80“数据室”是指截至下午5点，母公司及其代表在公司维护的电子数据室中可读、可打印和完全可访问的信息。在紧接执行日期的前一天。

1.1.81“债务偿还时间表”的含义见第4.1.1.2节。

1.1.82“特拉华州法律”具有朗诵中所述的含义。

1.1.83“指定人员”具有第13.6节规定的含义。

1.1.84“异议股份”的含义见第4.8.1节。

1.1.85“司法部”的含义见第8.3.2节。

1.1.86“DPA”指修订后的1950年国防生产法。

1.1.87“尽职调查方案”的含义见第2.1.2.1节。

1.1.88“有效时间”的含义如第2.3节所述。

1.1.89“为辩护而选举”具有第9.8.2节中给出的含义。

1.1.90“就业法”是指，在截止日期之前颁布并在截止日期生效的所有联邦、州和地方法规、条例、司法和行政命令和决定，涉及雇用、终止、集体谈判、补偿、骚扰、歧视和就业报复、平权行动、移民、工作授权、雇用条款和条件、工资税扣缴和扣除、失业补偿、工人补偿、工人分类(包括根据适用法律将工人正确归类为合同工和雇员为豁免或非豁免)、休假、隐私、记录和档案，社会保障缴费、工资、工作时间、职业安全和健康以及所有其他就业做法。

1.1.91“产权负担”指任何留置权、申索权、押记、选择权、按揭、质押、担保权益、优先购买权或第一要约权、许可证、产权负担(包括任何租契、地役权、许可证、分区条例、契诺、条件、限制或通行权)或其他影响不动产、非土地财产或无形财产的类似权利，不论该等权利是否因合约、法律实施或其他原因而产生。“累赘”应具有相应的含义。

1.1.92“企业价值”应指$[***]

1.1.93“环境索赔”是指任何声称潜在责任的行动或其他书面或口头通知，其产生、基于或导致的原因是：(I)任何环境材料在一个地点存在、释放或威胁释放，无论该地点是否由受指控的缔约方或其任何附属公司拥有或经营，或(Ii)任何违反或被指控违反环境法的行为。

1.1.94“环境法”指与(I)管制污染或保护环境、自然资源或健康与安全(与环境材料有关)，或(Ii)处理、使用、释放或威胁释放任何环境材料的任何法律或命令。

1.1.95“环境材料”是指被任何环境法列为危险、有毒、危险、污染物或污染物的任何物质、材料或废物，或具有类似含义和效果的词语，包括(I)任何石油或石油产品或副产品、含石棉材料、含铅油漆或管道、多氯联苯、放射性材料或氡，或(Ii)可根据任何环境法加以管制的任何其他危险物质。

1.1.96“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

1.1.97“ERISA联属公司”指守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节及根据该等条文发出的规例所指的与本公司共同控制的任何其他人士。

1.1.98“托管代理”应指，在符合第8.23节规定的情况下，摩根大通银行，N.A.

1.1.99“托管协议”是指，在符合第8.23节的规定下，由托管代理、母公司和股东代表之间签署的日期为截止日期的托管协议，基本上采用本合同附件中作为附件B的形式。

1.1.100“估算表”的含义见第3.4.2节。

1.1.101“预计期末现金”的含义见第3.4.2节。

1.1.102“预计结算日资产负债表”具有第3.4.2节规定的含义。

1.1.103“估计期末负债”具有第3.4.2节所述的含义。

1.1.104“预计总成交对价”具有第3.4.2节规定的含义。

1.1.105“预计交易费用”具有第3.4.2节中给出的含义。

1.1.106“估计营运资金”具有第3.4.2节规定的含义。

1.1.107“执行日期”具有前言中所给出的含义。

1.1.108“延期通知”的含义见第2.1.3节。

1.1.109“延期付款”的含义见第2.1.3节。

1.1.110“FDA”系指美国食品和药物管理局或任何后续机构。

1.1.111“联邦食品、药品和化妆品法”指修订后的《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301节及其后)以及FDA根据该法颁布的法规。

1.1.112“最终结账现金”的含义见第3.5.1节。

1.1.113“最终结清债务”的含义见第3.5.1节。

1.1.114“最终总成交对价”的含义见第3.5.1节。

1.1.115“最终交易费用”的含义见第3.5.1节。

1.1.116“最终营运资金”的含义见第3.5.1节。

1.1.117“首次发布日期”的含义如第9.14.1节所述。

1.1.118“欺诈”一词的含义见第9.6节。

1.1.119“联邦贸易委员会”具有第8.3.2节规定的含义。

1.1.120“完全稀释普通股”指紧接生效时间前已发行及已发行的公司普通股股份总数的总和，假设(I)(I)将紧接生效时间前已发行及已发行的所有公司优先股转换为公司普通股，及(Ii)行使紧接生效时间前已发行及已发行的所有现金期权。

1.1.121“基本公司陈述”指第5.1节(组织；附属公司)、第5.2节(公司资本化)、第5.3节(授权；不违反事项)、第5.8.9节(知识产权)、第5.15节(经纪费和检索人费用)及第5.22.4节(分配合并代价)所载本公司的陈述和保证。

1.1.122“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

1.1.123“政府官员”指(I)任何政府实体的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为或代表任何政府实体行事的任何人士，(Ii)任何政党或政党官员或政治职位候选人，或(Iii)本定义上述第(I)或(Ii)条所述的任何人全部或部分拥有或控制的任何公司、业务、企业或其他实体。

1.1.124“政府实体”是指任何联邦、州、市、外国或其他政府机构、部门、委员会、董事会、局、机构、法院或机构，无论是在国内还是国外，或其他行使政府行政、立法、司法、准司法、半政府、自律、税务、监管或行政职能的实体，包括FDA、美国联邦贸易委员会、美国司法部、任何适用的证券交易所和所有外国同等机构。

1.1.125“持有人索赔”具有第9.3.2节规定的含义。

1.1.126“持有人受保障当事人”具有第9.2节中所给出的含义。

1.1.127“地平线研究”指地平线研究(CP11-001协议)，该研究是美国评估在白内障手术时植入Hydrus微支架以降低眼压的关键临床研究，与单纯的白内障手术相比。

1.1.128“高铁法案”指经修订的1976年Hart Scott Rodino反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。

1.1.129“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

1.1.130“现金期权”指一项公司期权，而该公司期权所涉及的公司普通股的应付结算付款部分超过该公司期权的每股公司普通股的行使价。

1.1.131“入站许可证”具有第5.8.10节规定的含义。

1.1.132“负债”对任何人而言，指(I)本金、增值、应计及未付利息、预付及赎回保费或罚款(如有的话)、未付费用或开支及其他金钱义务，涉及(A)该人对借入款项的负债及(B)该人有责任或有法律责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的负债；(Ii)该人的所有已发出或假定为财产的延迟买入价的义务、该人的所有有条件出售义务，以及该人根据任何业权保留协议所承担的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账项及其他应累算流动负债(任何借款负债的流动负债部分除外))；。(Iii)该人根据租约须按照公认会计原则或国际财务报告准则(视何者适用而定)资本化的所有义务；。(Iv)该人就偿还任何信用证、银行承兑或类似信贷交易的任何债务人而承担的所有义务；。(V)该人在利率或货币互换交易下的所有债务(以其终止价值计算)；。(Vi)该人所欠或可能欠下的任何可赎回优先股的清算价值、应计及未付股息、预付或赎回溢价及罚款(如有的话)、未付费用或开支及其他货币债务；。(Vii)任何或所有财产或服务的递延购买价格，包括该人欠下或可能欠下的“摊销”或类似付款或竞业禁止付款；。(Viii)上述第(I)至(Vii)款所述类型的任何债务，即该人已担保，即向该人或其任何资产追索，或在其他方面是其法律责任，或全部或部分由该人的资产担保；及(Ix)任何及所有应计利息、成功费用、预付保费、全额保费或罚款，以及与提前偿还该人的任何债务有关的费用或开支。

1.1.133“受保障方”具有第9.2节中给出的含义。

1.1.134“赔偿上限”的含义见第9.5.6节。

1.1.135“赔偿托管金额”应指相当于#美元的金额[***].

1.1.136“赔偿托管基金”是指，在结算后的任何特定时间，托管代理根据托管协议存入赔偿托管金额的一个或多个账户中剩余的资金，包括任何实际赚取的利息。

1.1.137“信息系统”的含义如第5.8.22节所述。

1.1.138“初始公司披露日程表”是指在执行日交付的公司披露日程表。

1.1.139“知识产权”是指(一)发明和发现，不论是否可申请专利，及其所有的发明披露、专利、专利申请和法定发明注册，包括分割、延续、部分延续、续展、延长和重新发布；(二)商标、服务标志、商业外观、标识、商号、公司名称、域名和其他来源标识和注册申请；(三)可受版权保护的作品、版权、软件(源代码和目标代码)、数据库、规格和相关项目、注册申请；(四)适用法律规定的商业秘密、包括机密和专有信息以及专有技术，以及(V)上述任何内容中的所有专有权利。知识产权应包括所有专利、商标、版权和商业秘密。

1.1.140“投资协议”统称为(I)本公司、投资者(定义见其中)及股东(定义见本协议)于2017年1月6日修订及重订的优先购买权及联售协议，(Ii)由本公司及投资者(定义见本协议)于2017年1月6日修订及重订的《投资者权利协议》，及(Iii)由本公司及投资者(定义见本协议)于2017年1月6日修订及重订的第六份-

于二零一七年一月六日由本公司及投资者(定义见该协议)订立的投票协议(“投票协议”)，每份均可不时修订或修订及重述。

1.1.141“知识产权特别陈述”系指第5.8.1、5.8.2、5.8.3、5.8.10、5.8.11、5.8.12和5.8.15节(知识产权)中规定的公司陈述和保证。

1.1.142“美国国税局”是指国税局。

1.1.143“法律”指任何政府实体的任何联邦、州、省、县、市、地方、多国或外国法规、条约、法律、普通法、条例、守则、规则或规例，包括任何适用证券交易所或类似的半政府或自律机构的规则、规例及上市规定。

1.1.144“租赁不动产”具有第5.7.2节规定的含义。

1.1.145“租赁”具有第5.7.2节中规定的含义。

1.1.146“提交函”具有第4.4.1节中给出的含义。

1.1.147“负债”指任何直接或间接责任、负债、申索、损失、损害、不足、义务或责任、固定或未固定、已清算或未清算、有抵押或无抵押、已到期或未到期、已确定或可终止、应计或未应计、绝对或有或有，不论是在合约、侵权、严格法律责任或其他方面，并包括与此有关的所有费用及开支，包括法律顾问、专家、工程师及合同工的所有费用、开支及调查费用。

1.1.148“商标”指所有商标、服务商标、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、互联网域名和公司名称以及类似性质的一般无形资产，以及与上述任何内容相关的商誉及其所有申请、注册和续订。

1.1.149“材料合同”具有第5.14.3节规定的含义。

1.1.150“测算期”的含义见第3.2.1.2节。

1.1.151“医疗产品”具有第5.21.1节规定的含义。

1.1.152“合并”一词的涵义如演奏会所述。

1.1.153“合并证书”具有第2.3节规定的含义。

1.1.154“合并子公司”具有序言中规定的含义。

1.1.155“合并子公司普通股”指合并子公司的普通股，每股面值0.01美元。

1.1.156“MEWA”具有第5.11.4节中规定的含义。

1.1.157“里程碑付款”具有第3.2条中规定的含义。

1.1.158“Milestone”具有第3.2条中规定的含义。

1.1.159“净销售额”是指母公司或其任何关联公司记录的净销售额（包括交割后的相关公司）或被许可人（不包括母公司负责销售的分销商和批发商）（共同地，（“销售方”）根据母公司的s一贯适用的适用会计准则。 母公司及其关联公司根据其适用的会计准则，以权责发生制为基础，从总销售额中计算记录的净销售额的扣除包括但不限于以下各项： [***]

1.1.160“净销售额年度报告”具有第3.2.2.2条中规定的含义。

1.1.161“净售价”具有第1.1.159.13条中规定的含义。

1.1.162“净营运资本”具有附录II中适用会计原则中规定的含义。

1.1.163“非公司产品”具有第1.1.159.13条中规定的含义。

1.1.164“竞业禁止协议”具有陈述部分中所述的含义。

1.1.165“不同意通知”具有第3.5.2条中规定的含义。

1.1.166“公告机构”是指由欧盟成员国主管当局指定的组织，负责执行符合性评估程序，并验证制造商是否符合理事会指令93/42/EEC关于医疗器械的要求。

1.1.167“选择权”具有陈述中规定的含义。

1.1.168“期权行使日”具有第2.1.4节中规定的含义。

1.1.169“期权行使通知”具有第2.1.4节所述的含义。

1.1.170“期权交易日”指晚上11：59，美国东部时间（根据本协议条款可能延长的时间除外），在以下时间（以较晚者为准）：[***]

1.1.171“选择期”指自执行日期起至（i）生效时间和（ii）根据第12条终止本协议的时间（以较早者为准）止的期间。

1.1.172“期权价格”指$[***].

1.1.173“命令”是指任何法院、行政机构、仲裁庭或其他具有司法管辖权的政府实体下达、签发、作出或下达的任何命令、判决、令状、评估、禁令、判决、裁决、法令、承诺、规定、裁决或其他要求。

1.1.174“普通课程许可证”具有第5.8.11节规定的含义。

1.1.175“正常业务过程”是指在相关公司的正常业务过程中，自执行之日起与过去的做法一致。

1.1.176“外部日期”的含义如第12.1.7节所述。

1.1.177“拥有的知识产权”具有第5.8.9节规定的含义。

1.1.178“免除降落伞付款”的含义见第8.14.1节。

1.1.179“父母”一词的含义如前言所述。

1.1.180“母公司关联方”具有第1.1.209节规定的含义。

1.1.181“父母权利要求”具有第9.3.1节规定的含义。

1.1.182“家长机密信息”的含义见第8.1.1节。

1.1.183“父母受补偿方”具有第9.1节所给出的含义。

1.1.184“母公司重大不利影响”指对母公司或合并附属公司履行各自义务的能力或在任何重大方面完成本协议或任何其他交易文件所预期的任何交易的能力产生重大不利影响的任何情况、变化、影响或事件。

1.1.185“家长代表终止日期”的含义见第9.4.4节。

1.1.186“方”指母公司、合并子公司、公司或股东代表，视情况而定。“当事人”是指母公司、合并子公司、公司和股东代表四方的总称。

1.1.187“专利”是指所有专利及其申请，包括专利申请的延续、分割、部分延续、重新审查或重新发布，以及根据任何司法管辖区的法律产生的所有类似权利。

1.1.188“付款电子表格”是指就任何部分的总合并对价的任何付款而言，列明(I)姓名、地址、电子邮件地址(在已知范围内)、税务识别号(在已知范围内)、就业状况(例如，现任或前任雇员或合同工)(如适用)的电子表格，以及为每名公司持有人(在已知范围内)支付该等款项的账户详情，以及支付予每名该等公司持有人的该等总合并对价的相应部分(按百分比表示并四舍五入)；(Ii)与支付合并总代价中与该支付电子表格有关的部分有关的或与支付该部分同时支付的每项交易费用，包括该等交易费用的最终发票(如有的话)、电汇指示或付款的邮寄地址的副本，如任何交易费用须扣留及/或报告作补偿，则(A)属补偿收入的款额，(B)就在付款时或与付款有关的付款而须缴付的相应交易薪俸税的款额；及(C)该款额是否可在美国国税局表格W-2或美国国税局表格1099-MISC上申报；以及(Iii)如果向公司持有人支付的任何款项需要扣留和/或报告作为补偿，则支付电子表格应就每个此类公司持有人，就合并总对价的适用部分说明(1)补偿收入的金额，(2)就此类付款需要支付的相应交易工资税的金额，以及(3)该金额是否可在IRS Form W-2或IRS Form 1099-MISC中报告。

1.1.189除第8.23节另有规定外，“付款管理协议”是指付款管理人、家长和股东代表之间的付款管理协议，其日期应为截止日期，基本上采用本协议附件中作为附件C的形式。

1.1.190“付款管理员”的含义如第4.1.3节所述。

1.1.191“许可的产权负担”是指(I)机械师、承运人、工人或维修工在正常业务过程中产生的、确保付款或债务不拖欠的产权负担；(Ii)未到期、应支付的税款、评税和其他政府收费的产权负担；(Iii)就不动产而言，根据分区、土地使用和其他类似法律产生的产权负担和其他轻微的所有权缺陷或产权负担(如果有)，不会对截至签立日期时受其约束的财产的可销售性、价值或使用造成不利影响；和(4)根据租赁安排产生的与转让的设备或其他个人财产有关的产权负担，在每一种情况下，都不会对受其影响的财产的可销售性、价值或使用造成不利影响。

1.1.192“允许融资”具有第7.1.2.7节规定的含义。

1.1.193“获准转让”是指(I)以遗嘱或无遗嘱方式进行的死亡转让；(Ii)受托人去世后以文书形式转让给生者之间或受益人遗嘱信托的转让；(Iii)依据具有司法管辖权的法院命令进行的转让(包括与离婚、破产或清盘有关的转让)；(Iv)合伙企业或有限责任公司通过分配给其合伙人或成员(视情况而定)进行的转让；或(V)因法律的实施(包括合并或合并)或因任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止而作出的转让。

1.1.194“人”指任何个人、公司(包括任何非牟利公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合营企业、产业、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。

1.1.195“结账后调整额”的含义见第3.5.3节。

1.1.196“结账后付款”是指第4.3.2.2至4.3.2.5节中规定的付款。

1.1.197“收盘后代理”具有第13.16节中规定的含义。

1.1.198“结案后声明”的含义见第3.5.1节。

1.1.199“截止日期前报税表”是指有关公司截至截止日期或截止日期之前的任何应课税期间的纳税申报表。为免生疑问，结算前的报税表并不包括与过渡期有关的报税表。

1.1.200“结算前税项”指有关公司(或其任何前身)(I)截至截止日期或之前的任何应课税期间，及(Ii)截至截止日期(按第8.7.3节规定厘定)的任何跨期部分的所有税项，包括根据经减税及就业法案修订的守则第965节征收的任何税项(不论是否以分期付款方式支付)。就本定义及任何弥偿的计算而言，于截止日期后就公司持有人向母公司或本公司作出弥偿的税务责任而应累算的任何利息、罚款或税项增加，应被视为应归属于截止日期或之前结束的应课税期间。

1.1.201“形式结算付款电子表格”的含义如第8.22节所述。

1.1.202“产品”是指Hydrus Microstent及其所有前身。

1.1.203就任何知识产权项目而言，“登记”是指由任何政府实体签发、提交或记录的知识产权。

1.1.204“监管批准”是指(I)在美国，FDA对上市前批准申请或上市前批准补充剂发布的批准令，或就产品而言，根据FDCA第510(K)条批准了上市前通知提交，或(Ii)在欧盟，公司有能力从通知机构获得CE符合性标志，并根据欧盟与医疗器械相关的适用法律在产品上贴上CE符合性标志，在每种情况下，分别在美国或欧盟市场营销和销售任何产品，至少有一个迹象。为免生疑问，FDA发布的“可批准函”或类似通信不应构成对前述目的的批准。

1.1.205“监管备案”具有第8.1.4节中规定的含义。

1.1.206“关联方”具有第5.18节规定的含义。

1.1.207“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、释放或迁移到室内或室外环境中或之上。

1.1.208“相关公司”指本公司及本公司所有附属公司。

1.1.209“补救行动”是指母公司、本公司、尚存公司或其各自关联公司(各自为“母关联方”)达成的任何协议或承诺，或(I)有义务或要求任何母关联方出售、剥离、许可、租赁、分开持有或以其他方式转让或转让任何母关联方的任何实质性权利、资产、业务、产品(包括上述任何构成或与任何产品有关的权利)的任何命令；(Ii)限制或限制任何材料

尊重任何母关联方以其认为合适的方式经营、经营、管理或以其他方式处理任何母关联方的任何权利、资产、业务或产品(包括任何前述与任何产品相关的权利)的自由或酌情决定权；或(Iii)禁止、阻止或限制本协议或其他交易文件中规定的任何交易。

1.1.210“代表”在用于某人时，应指该人及其任何关联公司的董事、高级管理人员、雇员、关联公司、合同工、会计师、法律顾问、投资银行家、财务顾问、代理人和其他代表。

1.1.211“所需股东投票”是指(I)持有公司股本的大多数流通股的持有人，在转换为公司普通股的基础上作为一个类别一起投票；(Ii)C系列优先股的大多数流通股的持有人，作为一个类别一起投票；以及(Iii)公司优先股的大多数流通股的持有人，作为一个类别一起投票(按转换为公司普通股的基础)；但不得通过行使表决协议中规定的任何“拖拽”或类似权利来达到上述任何门槛。

1.1.212《证券法》具有第5.2.4节规定的含义。

1.1.213“卖方”的含义见第1.1.159节。

1.1.214“A系列优先股”是指公司的A系列优先股，每股面值0.001美元。

1.1.215“B系列优先股”是指公司的B系列优先股，每股面值0.001美元。

1.1.216“C系列优先股”是指公司的C系列优先股，每股面值0.001美元。

1.1.217“软件”应指任何和所有(I)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码还是目标代码；(Ii)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；(Iii)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品；以及(Iv)所有文件，包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训文件。

1.1.218“股东代表”的含义见第10.1节。

1.1.219“股东代表费用”具有第10.4.2节规定的含义。

1.1.220“股东代表报销基金”指的是相当于$[***]，这笔金额应由股东代表持有，并应可用于偿还股东代表的成本、费用和开支，如第十条所规定的。

1.1.221“股东投票通知”的含义见第12.1.3节。

1.1.222“股东书面同意”具有背诵中所给出的含义。

1.1.223“跨越期”的含义见第8.7.3节。

1.1.224“独立FDA批准里程碑”指的是美国监管部门批准Hydrus MicroStent用于独立治疗青光眼，但不结合白内障手术。

1.1.225“附属公司”在用于任何人时，应指任何其他人(I)该人直接或间接拥有该另一人总股本权益的50%或以上，不论是否有表决权，或(Ii)该人控制其有权任命、免任或

更换一名普通合伙人或管理成员、董事会或管理委员会中50%或以上的成员或执行类似职能的其他人。

1.1.226“支持协议”一方面是指母公司与每个适用的公司持有人之间签订的支持协议，另一方面是指以附件D的形式签署的支持协议。

1.1.227“尚存公司”具有第2.2节规定的含义。

1.1.228“目标营运资金”指(A)截至结算日止三个月的实际营运资金净额、(B)0美元及(C)按截至截止日期前三个月止三个月的月末资产负债表所载营运资金净额计算的三个月平均营运资金净额，两者以较大者为准。

1.1.229“税”或“税”是指任何和所有税收，无论是联邦、州、地方还是外国的，包括但不限于收入、毛收入、许可证、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、印花税、土地税、占用、溢价、暴利、环境、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、欺骗、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税收，包括任何利息、罚款、罚款、任何政府实体对其征收的附加税或附加额。

1.1.230“税务竞争”的含义见第8.7.6节。

1.1.231“纳税申报表”指任何与税务有关的报税表、表格、声明、报告或资料申报表或报表，包括任何附表或附件，以及对其的任何修订。

1.1.232“终止股东代表”的含义见第10.2节。

1.1.233“第三方”指母公司、合并子公司、本公司、尚存公司或其任何关联公司以外的任何人。

1.1.234“第三方索赔”具有第9.8.1节规定的含义。

1.1.235“第三方索赔通知”具有第9.8.1节规定的含义。

1.1.236“结算对价总额”指企业价值加上总行使价格加上(I)结算现金及(Ii)营运资本净额超过目标营运资本的金额(如有)减去(I)结算负债、(Ii)交易费用及(Iii)目标营运资本超过营运资本净额(如有)的金额(如有)，两者均按第3.4及3.5节调整。

1.1.237“合并总对价”应统称为总成交对价和里程碑付款(如有)。

1.1.238“商业秘密”是指发现、概念、想法、研究和开发、技术诀窍、配方、发明、成分、制造和生产流程和技术、技术数据、程序、设计、图纸、规格、数据库和其他专有或保密信息，包括客户名单、供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划和建议，在每种情况下，不包括与上述任何版权或专利有关的任何权利(未公布的专利申请除外)。

1.1.239“交易文件”指本协议、合并证书及与本协议、合并证书或本协议拟进行的交易结束相关而须签署和交付的其他协议、文件、证书或文书。

1.1.240除本协议另有明文规定外，“交易费用”应指由或代表以下公司或其代表发生的所有自付成本、费用和开支的总额

本公司因出售本公司的过程或作为出售本公司的结果而支付或将支付的费用，或因谈判、准备或执行本协议或其他交易文件或履行或完成预期的交易而支付或将支付的费用，包括：(I)在符合第8.3.6条的规定下，与代表公司获得任何政府实体或第三方必要或适当的豁免、同意或批准相关的任何费用和开支；(Ii)与获得解除和终止任何产权负担相关的任何费用或开支；(Iii)所有经纪人或寻找人的费用；(Iv)律师、顾问、合同工、投资银行家、会计师、审计师和专家的费用和开支；(V)根据第8.4.4节购买的预付“尾部”保单的成本；(Vi)因本协议或其他交易文件拟进行的交易而向任何员工支付的任何金额，包括但不限于在交易结束前或由于交易完成而触发的任何控制权变更、留任、成功或交易付款、费用或奖金、或与遣散费或遣散费有关的成本；(Vii)因本协议拟进行的交易而应付给任何第三方的任何款项(包括但不限于任何“回扣”或其他应付给本公司分销商的款项)；(Viii)与编制适用于截止日期或之前(但应在截止日期之后)结束的应纳税申报表相关的费用；以及(Ix)所有交易工资税。

1.1.241“交易费用明细表”的含义见第4.1.1.1节。

1.1.242“交易工资税”指与本协议拟进行的交易有关的任何奖金、遣散费、期权的行使或套现或其他补偿性付款所产生的工资、雇佣或类似税款的雇主部分，无论是由母公司、本公司或其关联公司支付的。

1.1.243“转让税”指因完成本协议预期的交易而应支付的任何转让、销售、使用、印花、文件、登记、转让、记录或其他类似税费或政府费用(以及与此相关的任何利息、罚款或附加费)。

1.1.244“未经请求的最新披露计划”具有第2.1.4节中给出的含义。

1.1.245“更新披露表”指在任何时间点，公司披露表草案，可根据本协议第2.1.2条进行更新，以包含公司在第5条中所作陈述和保证的披露和例外情况，就好像该等陈述和保证是在该等更新披露表交付之日作出的，并由公司提供给母公司。 尽管本协议中有任何相反规定，（i）任何更新的披露附表只能反映为披露在执行日期后发生或发生的事实、事件或情况所必需的变更，（ii）任何更新的披露附表不得包括公司在交付任何先前更新的披露附表之前已知的任何事实、事件或情况，（iii）任何更新披露附表不得通过有效修订或修改此类声明和保证中包含的语言来改变适用声明和保证的性质或范围，而不是仅仅列出例外情况或更新此类声明和保证所要求的列表，且不应包含任何免责声明或广泛的例外情况，（iv）任何更新披露附表应本着诚信原则编制，以准确和具体地说明，截至该更新披露附表交付之日，任何例外情况，或根据要求披露的其他信息，本协议中包含的公司的陈述和保证以及（v）任何更新的披露计划不应包括因违反本协议中公司的任何契约或协议而产生的任何责任的披露。 每一份更新的披露表的结构应基本上与初始公司披露表相同，并应采用本协议所述类型交易的惯用形式。任何更新的披露计划应遵守第13.9.1条的规定。

1.1.246“投票协议”具有第1.1.140条中规定的含义。

1.2建筑规则。 本协议中所提及的性别包括所有性别，所提及的单数包括所提及的复数，反之亦然。 本协议中使用的“包括”、“包含”和“包括”等词语应被视为后跟“但不限于”。 本协议中使用的“在某种程度上”一词应被视为后接“且仅在某种程度上”一语。 除非上下文另有要求，本协议中提及的条款、章节、附件和附表应视为提及的条款、章节和附件

本协议的附件。 除非文义另有所指，本协议中使用的词语“本协议”、“特此”和“本协议”以及具有类似含义的词语指的是本协议的全部内容，而非本协议的任何特定条款、节或规定。 本协议中包含的目录和标题以及公司披露附表仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。 本协议中提及的美元（$）应指美元，现金应指美元现金。

第二条
选择权；合并；成交

2.1选项。

2.1.1选项和价格。作为对购股权的代价，只要本协议仍然有效，母公司应在本公司向母公司交付股东投票通知后五个工作日内，在不迟于执行日期后一个工作日内，通过电汇立即可用的资金至本公司书面指定的账户，向本公司支付相当于期权价格的一次性不可退还金额。本协议中的任何内容均不应被视为要求母公司行使选择权并完成合并，这应在母公司的唯一和绝对酌情权范围内。本公司应将期权价格所得款项仅用于本公司的运营需要。

2.1.2更新信息。

2.1.2.1在母公司向本公司提出书面请求后(每次请求的日期，即“数据请求日期”)，公司应在数据请求日期后的15个工作日内向母公司交付：(I)有关产品的数据包，包括所有临床和临床前研究报告、分析、一线和原始数据、从任何合同研究组织收到的材料报告和演示文稿，无论是由公司、为公司或代表公司准备的；(Ii)与任何政府实体就任何产品提交给任何政府实体有关的所有监管文件和书面通信(或材料口头通信摘要)的副本；(Iii)所有安全、功效和不良事件数据；(Iv)母公司就其尽职调查而合理要求的其他文件、信息和其他材料，或在本协议设想的性质的合并或收购交易中为尽职调查而惯常提供的此类文件、信息和其他材料(包括制造信息、员工福利、雇佣、税收、材料合同、知识产权和自执行日期以来公司业务或产品的任何变化)；(V)更新的披露时间表；(Vi)更新的附表草案11.3.11(如果适用)；及(Vii)按转换为公司普通股基准构成异议股份的公司股本百分比(如有)(“尽职调查方案”)。

2.1.2.2母公司可在期权到期日之前随时并不时地要求提供尽职调查方案，但母公司在每个日历季度不得获得超过一次的任何尽职调查方案。在交付任何尽职调查包后，公司应提供红线，以显示与初始公司披露时间表或先前更新的披露时间表(视适用情况而定)相比的变化。

2.1.2.3在尽职调查资料包交付后及期权到期日之前，母公司可不时向本公司发出书面通知(I)确定本公司、其承办商或代理人可合理获得的数据或资料，而母公司合理地相信该等资料或资料应包括在尽职调查资料包内，或对母公司评估产品及是否希望行使该期权有用，或(Ii)就该尽职调查资料包所载的最新披露时间表作出任何评论(每项均为“意见及通知”)。本公司应尽商业上合理的努力提供该评论通知中所要求的任何数据或信息，和/或应真诚地考虑修订最新披露时间表，以考虑母公司在任何该等评论通知中提供的任何评论，在每种情况下，应尽可能迅速，并无论如何在收到任何该等评论通知后15天(“评论响应期”)内。如果公司在最新披露明细表中包括与“最新披露明细表”定义不一致的披露，任何此类披露应被视为仅供参考，在确定

公司作出的任何陈述和保证的准确性，或确定是否满足第11条规定的任何条件。

2.1.2.4如果母公司在期权到期日不少于16天前向公司提交了评论通知，则如果公司在评论响应期内没有回复该评论通知，则期权到期日期应延长相当于任何该等评论响应期届满与公司对该评论通知作出全面和完全回复之日之间的天数；然而，如果公司在使用商业上合理的努力后未能提供评论通知中要求的任何数据或信息，或公司决定不根据评论通知中母公司的评论对更新披露时间表进行更改(在根据第2.1.2.3节真诚考虑母公司的评论后)，并遵守本公司对第2.1.2节的善意遵守，不应被视为公司未能完全和完全地回应任何该等评论通知。

2.1.2.5在公司收到母公司的任何意见通知后，母公司和公司应真诚努力(如有必要，包括与该等人士的高级管理人员讨论)，以解决与此有关的任何纠纷。就本协议而言，当时最新的尽职调查方案(根据第2.1.2节规定的程序最终确定)应构成“最终”尽职调查方案和“最终”公司披露时间表。

2.1.2.6作为尽职调查一揽子计划的一部分，或作为对任何意见通知的回应的一部分，公司应将公司要求交付给母公司的文件提供给数据室中的母公司，以便打印和下载。

2.1.3选项扩展。应允许母公司在当时的期权到期日(可能已根据第2.1.3节或第2.1.2.4节延长)之前向本公司递送一份或多份书面通知(每个通知均为“延期通知”)，将期权到期日(可能已根据第2.1.3节或第2.1.2.4节延长)总共延长最多三个月，以一个或多个整月的增量递增。在母公司向公司交付任何延期通知后的五个工作日内，母公司应通过电汇立即可用资金的方式向公司支付相当于$[***](“延期付款”)根据适用的延期通知中所述，期权到期日将被延长的每个月。

2.1.4选项练习。母公司于购股权到期日(可根据第2.1.2.4节或第2.1.3节延长)前的任何时间拥有独家权利，全权酌情向本公司递交以附件E形式发出的有关选择的书面通知(“购股权行使通知”及该等购股权行使通知的日期“购股权行使日期”)，以行使购股权。如果母公司在公司向母公司交付任何更新的披露时间表之前向公司提交了期权行使通知，公司应有权在母公司交付期权行使通知后十五(15)个工作日内向母公司交付更新的披露时间表。如果母公司在公司向母公司交付其最新提交的更新披露时间表后九十(90)天内没有提交期权行使通知，公司可以提交额外的更新披露时间表(“未请求更新披露时间表”)；但是，如果公司提交了未请求的更新披露时间表，并且距离期权到期日还有不到三十(30)天，则期权到期日应延长至自未请求的更新披露时间表交付之日起三十(30)天。

2.2合并。根据本协议的条款及条件及特拉华州法律的适用条款，于生效时(定义见下文)，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为合并中的尚存法团(“尚存公司”)。

2.3有效时间。除非本公司与母公司另有书面协议，合并结束(“结束”)应于上午10时在Hogan Lovells US LLP的办公室举行，邮编：New York 10022，邮编：New York 10022，地址：纽约第三大道875号。不迟于满足或豁免细则第11条所载条件后五个营业日的东部时间，但按其性质须于成交时满足但须受该等条件(成交日期，“成交日期”)约束的条件除外。在符合本协议规定的情况下，在结束时和

在母公司根据第4.1.3节向支付管理人支付款项，并根据与此相关的付款电子表格分发给公司持有人的同时，母公司和公司应按照本文件附件F的格式向特拉华州州务卿提交合并证书，该证书应根据特拉华州法律的相关规定执行(“合并证书”)。合并应在合并证书向特拉华州州务卿正式提交的时间或合并证书中明确规定的其他时间(“生效时间”)生效。

2.4合并的影响。除非母公司和公司在交易结束前另有约定，否则在合并生效时，合并的效力应符合本协议、合并证书和特拉华州法律适用条款的规定。

2.5公司注册证书；附例。在生效时间：

2.5.1尚存公司的公司注册证书须予修订，并以本文件所附的表格重述，作为附件G。

2.5.2尚存公司的附例须予修订及重述，以理解为与合并附属公司的附例相同。

2.6董事和高级职员。在生效时间，尚存公司的首任董事和高级职员为合并分部的董事和高级职员。

2.7Transfers

。在生效时间，本公司的股票转让账簿应结清，此后不得在本公司的股票转让账簿上进一步转让在生效时间之前尚未发行的公司股本或公司期权。如果在生效时间过后，证书被出示给幸存的公司进行转让，则应按照第四条规定和《支付管理协议》的适用规定取消和交换证书。

第三条
合并总对价

3.1合并总对价。在遵守本协议的条款和条件的情况下，作为合并的对价，在交易完成时，母公司应根据条款4和支付管理协议的适用条款，支付高达合并总对价的金额。

3.2里程碑。

3.2.1百万美元的付款。在符合(A)第3.2.3节规定的限制、(B)第9.6节规定的母公司抵销权和(C)第10条规定的股东代表权利的情况下，母公司应根据与此相关交付的付款电子表格向付款管理人支付以下所述的适用付款(“里程碑付款”)，以便在完成下文所述的各个事件(统称为“里程碑”)后，根据第3.2.2节所述的通知和付款程序：

3.2.1.1$[***]在FDA独立批准里程碑结束日期八周年之前完成；以及

3.2.1.2 2020-2024年历年(“测算期”)销售额净额的以下部分如下：

为免生疑问，任何里程碑付款不得超过一次。尽管本协议有任何相反规定，母公司仍可从任何里程碑付款产生的任何交易费用金额中扣减任何里程碑付款。根据第3.2.4节的规定，产品的开发、制造和商业化应由母公司和尚存的公司自行决定。

3.2.2里程碑付款的通知和付款。

3.2.2.1在FDA独立批准里程碑完成后20天内，母公司应通知股东代表该里程碑已完成。

3.2.2.2在2020-2024年每个日历年结束后90天内，母公司应向股东代表提供一份计算该日历年净销售额的报告(包括合理的支持信息)(每个报告为“净销售额年度报告”)，其中应包括母公司决定是否就第3.2.1.2节规定的任何里程碑的实现支付适用日历年的任何里程碑付款。

3.2.2.3在任何销售净额年度报告送交股东代表后30天内，股东代表或其指定人士(S)在股东代表书面要求下，有权在双方商定的时间及地点与母公司的代表会面，以澄清股东代表可能对该销售净额年度报告的内容提出的问题；但股东代表不得要求召开该等会议，而母公司亦无义务在任何历年内出席该等会议超过一次。

3.2.2.4从结算到计量期结束，母公司和尚存公司应按照其适用的会计准则保存与净销售额有关的完整、真实和准确的账簿和记录，至少在其所属日历年度之后的三年内。股东代表可应书面要求，安排母公司合理接受的国际公认的独立会计师事务所(“审计师”)检查相关记录，以核实在测算期内任何日历年的净销售额。在开始审计之前，审计师应执行母公司合理接受的保密协议，根据该协议，审计师同意对审计期间收到的所有信息保密。审计师有权仅向股东代表披露其关于本协议项下任何欠款的结论。母公司和尚存公司在收到股东代表的合理提前通知后，应在正常营业时间内将其记录放在通常保存该等记录的一个或多个地点供审计师查阅。应仅审查记录以核实本协议项下里程碑付款的准确性。

这种检查权在任何日历年不得超过一次，对于涵盖任何特定日历年的记录不得超过一次。此外，股东代表只有权审计母公司和尚存公司在提出审计请求的日历年之前两个日历年的账簿和记录。股东代表同意严格保密在任何审计或检查过程中收到的所有信息和了解到的所有信息，但为执行其在本协议项下的权利或遵守任何适用法律所需的范围除外，前提是上述规定不限制股东代表与其雇员、顾问、顾问和公司股东分享此类信息的能力，在每种情况下，需要了解此类信息，前提是：(A)股东代表能够证明此等人士对此等信息负有保密义务，或(B)此等人士已在每种情况下签订保密协议，父母可以合理地接受。审计师应在审计报告被认为是最终决定之前，在向股东代表提供报告时，向母公司提供审计报告的草稿及其任何决定的依据。如果检查的最终结果显示少付，母公司应立即向公司持有人支付或安排支付少付的金额。股东代表(仅代表公司持有人)应支付此类检查以及与执行其在本协议项下任何付款的权利相关的费用，但条件是(A)如果(1)母公司确定在测算期内没有根据第3.2.2.2节就任何给定日历年度支付里程碑付款，以及(2)审计师确定应就该日历年度支付里程碑付款，则审计师就该日历年度审计收取的费用和支出应由母公司支付。以及(B)如果(1)母公司确定在测算期内的任何给定日历年应根据第3.2.2.2节支付里程碑付款，并且(2)审计师根据第3.2.2.4节确定母公司本应(或应)就该日历年支付的里程碑付款的金额超过母公司确定的就该日历年到期应支付的金额超过5%，则审计师就该日历年的审计收取的费用和支出应由母公司支付。

3.2.2.5在(A)母公司提交任何里程碑已经实现的书面通知(包括任何净销售额年度报告)或(B)审计师根据第3.2.2.4节确定任何里程碑已经实现之后，股东代表应向母公司提交书面通知(连同更新的付款电子表格)，说明根据本协议条款发生此类事件应支付的适用金额，母公司应在收到此类通知后30天内：以电汇方式将该金额(减去因该里程碑付款而产生的任何适用交易费用，以及根据第9.6节抵销、扣除或保留的任何适用金额)支付给付款管理人，以便根据本第3.2.2.5节提供的最新付款电子表格分发给公司持有人。尽管本协议有任何其他规定，如果独立FDA批准里程碑是在关闭之前实现的，母公司没有义务支付与实现该里程碑相关的适用金额，除非并直到有效时间发生，在这种情况下，除关闭付款外，还应在关闭时支付此类付款。

3.2.2.6本公司持有人收取里程碑付款的权利(A)仅为合约权利，不会以证书证明，亦不构成证券或其他文书，(B)不得全部或部分出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式转让或处置，除非根据准许转让向母公司及股东代表发出书面通知，及(C)并不代表母公司或任何相关公司或其各自联属公司的任何股权或所有权权益。

3.2.3结账后付款的限制。在任何情况下，母公司根据第3.2.1.2节支付的总金额不得超过$[***].

3.2.4其他里程碑事项。从结账到测算期结束，(I)母公司不得，也不得促使每一家尚存公司及其各自的关联公司直接或间接采取任何行动或未能采取任何行动，其主要目的是阻止或减少里程碑付款的收益，以及(Ii)母公司和尚存公司均不得转让、出售、许可、将所有或基本上所有产品或其中的商业权利转让或处置给母公司或尚存公司的关联公司或明确同意受根据本协议规定的条款和条件支付里程碑付款义务(包括本协议下的抵销权)约束的第三方，前提是母公司不应免除此类义务的责任。

3.3持有。

3.3.1母公司和尚存的公司有权从根据本协议应支付的任何其他款项中扣除和扣留(或导致被扣除或扣留)任何根据任何适用法律与税收有关的规定需要扣除和扣缴的款项。就本协议的所有目的而言，任何此类扣缴金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

3.3.2即使本协议有任何相反规定，有关本公司雇员持有的公司购股权和公司限制性股份的所有付款或分派均应支付给付款管理人，以便根据与此相关交付的付款电子表格分配给持有人，但不包括任何所需的预扣税。

3.4收盘前合并对价调整。

3.4.1在截止日期前至少10个工作日，公司应向母公司提交下文第3.4.2节所述的预计截止日期资产负债表和估算表的初稿(根据第3.4.2节提交时应予以更新)，并包括相关的支持性时间表和计算。本公司应真诚地考虑母公司对根据第3.4.1节提交的预计截止日期资产负债表和估算表内容的任何意见。

3.4.2在截止日期前至少四个工作日，公司应向母公司提交一份在紧接生效时间之前的公司资产负债表(“估计截止日期资产负债表”)和一份经公司首席财务官以其身份证明的报表(“估计报表”)，其中包含公司对以下各项的善意估计：(I)在紧接生效时间之前计算的营运资本净额，而不影响本协议拟进行的任何交易(“估计营运资本”)；(Ii)期末现金(“估计期末现金”)、(Iii)期末负债(“估计期末负债”)、(Iv)截至生效日期前的交易开支(“估计交易开支”)及(V)上述各组成部分估计所产生的结账代价总额(“估计总结账代价”)。预计截止日期、资产负债表和估算表均应根据适用的会计原则确定，并包括相关的支持性时间表和计算。

3.5合并后合并对价调整。

3.5.1结账后声明。母公司须在合理可行的范围内尽快但在任何情况下不得迟于截止日期后90个历日，安排尚存公司向股东代表提交一份在紧接生效时间前的公司资产负债表(“截止日期资产负债表”)，以及一份经尚存公司的高级人员以其身分核证的报表(“结算后报表”)，该报表载有尚存公司真诚地计算以下各项：(I)净营运资本，以紧接生效时间前计算，而不实施本协议所拟进行的任何交易(“最终营运资本”)，(Ii)期末现金(“期末期末现金”)、(Iii)期末负债(“期末期末负债”)、(Iv)交易开支(“期末交易开支”)及(V)计算上述各组成部分所产生的期末代价总额(“期末总期末代价”)。结算日期、资产负债表和结算后报表均应根据适用的会计原则确定，并包括相关的支持性时间表、计算和文件。如母公司及尚存公司未能在该90天期间内发出任何调整通知，则估计营运资金、估计结账现金、估计结账负债及/或估计交易开支(视何者适用而定)，就本协议项下所有目的而言，应分别被视为本公司营运资金净额、结账现金、结账负债及交易费用的最终报表，母公司及尚存公司无权进一步反对或要求对其作出调整。

3.5.2审查和争议。在股东代表收到收盘后声明后的45个历日内，股东代表应以书面形式通知母公司收盘后声明是可以接受的，或交付书面通知(“不同意通知”)

股东代表对任何争议的母公司有关于结账后报表的准备或内容或其中所反映的计算的责任。异议通知书必须指出股东代表有争议的收盘后声明所载项目及任何该等争议的合理详细依据，并须提供股东代表建议的收盘日期资产负债表及营运资金净额、结账现金、结账负债及交易费用各项的计算。如股东代表没有在该45个历日内通知母公司有关结算后报表的争议，则该结算后报表及结算后报表所反映的最终营运资金、最终结算现金、最终结算负债及最终交易开支将为最终、最终结论及对双方均具约束力。如果在45天内向母公司递交了异议通知，母公司和股东代表应本着善意进行谈判，以解决此类纠纷。如果在股东代表向母公司发出异议通知后20个历日内，母公司和股东代表仍未能解决该争议，则在母公司或股东代表的要求下，母公司和股东代表应共同委托会计师事务所根据第3.5条解决该争议。股东代表和母公司应作出商业上合理的努力，促使会计师事务所在提交后20个日历日内作出书面决定，解决提交给会计师事务所的事项。会计师事务所解决争议的范围应限于争议事项是否按照适用的会计原则编制，会计师事务所应在此基础上决定是否以及在多大程度上需要调整结账后报表及其反映的金额。会计师事务所不得作出任何其他决定，包括任何关于目标营运资金是否正确的决定。会计师事务所的决定应完全基于股东代表和母公司及其各自代表的书面意见，而不是通过独立审查。会计师事务所应只处理有争议的项目，不得为该项目分配高于任何一方所要求的最大价值或小于任何一方所要求的最小价值的价值。会计师事务所的费用和支出应一方面由公司持有人承担，另一方面由母公司承担，与争议金额分配给公司持有人的部分成反比，另一方面由母公司承担。双方同意，本节第3.5.2节规定的解决与不一致通知中规定的特定问题有关的争议的程序应是解决此类争议的唯一和唯一的补救措施；但是，如果双方同意，可根据会计师事务所的裁决在任何对该裁决将被强制执行的一方拥有管辖权的法院作出判决。

3.5.3结账后调整。如果根据第3.5.1(I)节最终确定的最终总成交对价低于估计总成交对价，则合并总对价将向下调整美元对美元的差额，或(Ii)大于估计总成交对价，则合并总对价将按超出的金额向上调整。根据本第3.5.3节确定的调整的净结果应称为“结账后调整金额”。

3.5.4向下调整。若结算后调整金额导致合并总对价净减少，则在根据第3.5.1节最终厘定最终结算对价之日起五个营业日内，母公司将保留结算后调整金额，以抵销调整扣留。如果调整预提不足以支付根据本第3.5.4节应支付给母公司的任何款项，则公司持有人应通过电汇向母公司支付超出的金额，而不限制此类义务，如果未如此支付，母公司应有权要求从赔偿托管基金中支付此类款项。根据第3.5.4节第一句扣除调整扣留后的任何剩余金额，应在收到(I)股东代表以附件H的形式提供的发票和(Ii)更新的付款电子表格后，立即由母公司通过电汇立即可用资金交付给付款管理人，以便根据根据第4条和付款管理协议的适用规定交付给公司持有人的付款电子表格分配给公司持有人。

3.5.5向上调整。如果收盘后调整金额导致合并总对价净增加，则在收到(I)股东代表提供的发票(作为附件H)和(Ii)更新的付款电子表格(列出有权获得部分付款的每位公司股东的金额)后，立即

母公司应以电汇方式将立即可用资金电汇给支付管理人，金额相当于(A)调整预提款项的全部金额和(B)结算后调整金额，在这两种情况下，母公司均应提交给支付管理人，以便根据与此相关交付的付款电子表格和支付管理协议的适用条款分配给公司持有人。

3.5.6访问。为遵守本第3.5节规定的条款，每一缔约方应与其他各方及其代表合作，并向其各自的代表提供所有信息、记录、数据和工作底稿，并应允许在编制和分析概算报表或结算后报表或其中反映的任何金额以及解决与此相关的任何争议时可能合理需要的合理访问其设施和人员。根据合理要求，双方应作出合理努力，以Excel电子表格或可搜索Word或.pdf文件等格式传输或远程访问上述信息，包括财务报表、普通日记账和试算表。

第四条
付款；付款管理人；对证券的影响

4.1结账时付款；付款管理员。

4.1.1不迟于截止日期前三个工作日，公司应向母公司交付：

4.1.1.1关于交易费用的最终发票，包括截至结算时支付交易费用的账户的详细情况(“交易费用明细表”)；

4.1.1.2关于截至结清时应偿还的债务的清偿函，其格式和实质应为母公司合理接受，包括截至结清时应向其发送债务付款的账户的详细情况(“债务清偿时间表”)；

4.1.1.3公司首席财务官的证书，列明交易费用明细表和债务清偿明细表中规定的所有交易费用和债务的金额(“CFO证书”)；

4.1.1.4a关于合并总对价的付款电子表格(“结算付款电子表格”)；

4.1.1.5所有必要的信息，用于交付提交函或支付总合并对价的任何部分，这些信息应采用付款管理人可能合理要求的形式，并应包括每个公司持有人在调整预提、赔偿托管金额和股东代表补偿基金中的份额(以美元金额和总金额的百分比表示)；以及

4.1.1.6资金流动备忘录，包括适当的电汇说明，详细说明上述每笔付款。

4.1.2在截止日期前至少10个工作日，本公司应向母公司交付第4.1.1节所述的每一份文件的草稿，并应纳入母公司合理提出的意见。

4.1.3根据第4.3和4.4节以及第11条的规定，在交割时，母公司应通过电汇将立即可用的资金交付给Acquiom Financial LLC（科罗拉多州的一家有限责任公司）或母公司和股东代表相互接受的其他银行、信托公司或其他机构（“付款管理人”），相等于结算付款减总行使价的现金金额，该金额须根据本第4条及付款管理协议的适用条文支付及分派。

4.1.4根据本协议的条款和条件，并作为公司签署和交付本协议的诱因，在交割时，母公司应支付或由母公司自行决定，促使支付管理员支付（i）给公司（或直接代表公司），立即向债务持有人支付债务支付计划中规定的相应金额，以及（ii）交易费用表中规定的有权收取未付交易费用的人员，交易费用表中规定的相应金额。

4.1.5尽管本协议有任何其他规定，但母公司根据本协议条款和条件支付全部或部分合并总对价或其他应付款项的唯一义务应是向支付管理人或托管代理（如适用）支付此类款项。 尽管本协议有任何其他规定，但母公司或存续公司均不对该等款项在公司持有人和/或任何其他有权获得该等款项任何部分的人士之间的分配或与该等款项的分配有关的其他方面承担任何责任。

4.2赔偿托管基金和股东代表补偿基金。

4.2.1在生效时间，母公司应通过电汇立即可用的资金，（i）向托管代理存入赔偿托管金额的现金，并由托管代理根据托管协议托管;（ii）向股东代表存入股东代表补偿基金的现金。

4.2.2如果根据托管协议将赔偿托管基金中的资金分配给公司持有人，或者将股东代表补偿基金中的资金分配给公司持有人，此类资金应支付给支付管理机构，以便根据本第4条的条款和支付管理机构的适用规定分配给公司持有人。协议 支付管理协议应要求股东代表应向支付管理人提交一份更新的支付明细表，列明在根据本协议和托管协议的条款发放赔偿托管基金或股东代表补偿基金之前，应支付给有权接收该等基金任何部分的每个人的金额。

4.3影响证券。 根据本协议的条款和条件，在生效时间，由于合并，母公司、公司、合并子公司或任何公司持有人不采取任何行动：

4.3.1库存股票。 在生效时间之前，公司作为库藏股持有的或公司、合并子公司、母公司或其任何子公司拥有的所有公司股本应不再流通，并应被注销、消灭（不转换），退休，并应不再存在，不得交付总合并代价或其他代价作为交换。

4.3.2公司股本。 在生效时间之前已发行和未发行的公司股本的每股（除根据第4.3.1节注销的股份和异议股份外）应被注销并转换为，并成为接收的权利，代表该等股份的证书交回时交付（或遗失证书和赔偿协议或类似协议的宣誓书）和下文第4.4节规定的传送函，并符合第9条的规定，根据本协议条款交付的付款单上规定的金额，支付以下各项的现金（根据本协议、公司章程文件和公司管理协议确定）：

4.3.2.1结算付款;

4.3.2.2根据第3.2.1条，公司持有人有权获得的里程碑付款（如有）;

4.3.2.3根据第3.5.4节或第3.5.5节，公司持有人有权获得的调整保留（如有）和收盘后调整金额（如有）;

4.3.2.4公司持有人根据第9条和托管协议有权获得的赔偿托管基金（如有）;以及

4.3.2.5根据第10.5条，公司股东有权获得的股东代表补偿基金（如有）。

4.3.3公司选项。

4.3.3.1期权合并对价。根据第4.3.3.3节的规定，在生效时间之前，每一份已发行和未发行的公司期权应自动全额授予，并被注销和转换为以下权利：(I)(A)受该公司期权约束的股份数量除以(B)完全稀释的普通股数量乘以(Ii)支付给公司持有人的合并总对价部分减去(Iii)该公司期权的适用总行使价格，自生效时间起和之后，该公司期权的持有人将不再可以行使该公司期权。但只应使这些持有人有权获得本第4.3.3节规定的对价。于收市前，本公司董事会将根据本公司购股权计划及管限本公司购股权的协议，采取一切必要行动，以落实本第4.3.3节有关根据本条款发出的本公司购股权的规定，并终止每项本公司购股权计划，使本公司或本公司任何附属公司的雇员或其他服务提供者，或本公司购股权计划下的任何参与者，自生效日期起及之后，不得有任何购股权购买本公司股本股份、本公司任何其他股权或收取、购买或获授本公司股权的任何权利。

4.3.3.2公司期权期末付款。在第4.3.3.3节及第4.5.2节的规限下，付款管理人应根据第4.5节的规限，就每一项已发行及已发行的公司购股权向公司购股权持有人分配一笔金额，其数额等于(I)(A)受该公司购股权约束的股份数目除以(B)完全摊薄普通股的股份数目乘以(Ii)结束付款减去(Iii)该公司购股权的适用行使总价(计算结果为“公司购股权结束付款”)。在支付公司购股权结束付款后，每名公司购股权前持有人应就每一份公司购股权获支付根据第4.3.2节每位该等持有人有权获得的合并总代价的适用部分(应付给公司普通股持有人的任何部分结束付款除外)，犹如该等公司购股权持有人在紧接生效日期前持有公司普通股股份一样。

4.3.3.3在生效时间，每一项非现金期权的未偿还公司期权将被取消，不作任何对价。

4.3.4公司限售股。于紧接生效日期前，每股已发行及已发行的公司限制性股份将自动悉数归属，使公司的回购权利全面失效，并就本协议而言视为公司普通股的已发行股份。在收盘前，本公司董事会将根据本公司购股权计划及本公司限售股份协议采取一切必要行动，以执行本第4.3.4节的规定。

4.3.5其他通知。本公司应向公司优先股、公司购股权及公司限制性股份持有人及时发出通知，通知应符合所有适用的公司注册证书、指定证书、管限上述公司限制性股份、公司购股权及公司优先股的计划及协议，其形式及实质为母公司合理接受。

4.3.6合并子普通股折算。在紧接生效日期前已发行及已发行的每股已发行及已发行的合并附属普通股，须转换为尚存公司的一股缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.01美元。在生效时间之后，每份证明合并子普通股所有权的证书应证明存续公司该普通股的所有权。

4.4证书的交换。

4.4.1在截止日期后，付款管理人应于紧接生效日期前以电子方式向每名公司股本股份记录持有人邮寄及分发(I)合并生效通知；(Ii)主要以附件I所附格式发出的函件(“函件”)；及(Iii)有关交出代表公司股本股份的前股份的证书(统称“证书”)及收取有关合并总代价的适用部分的指示。向付款管理人交出证书以及按照该证书的指示正式签署和填写的提交书后，(I)证书持有人有权作为交换获得合并总对价的适用部分，如果和当按照第4.3条支付时，以及(Ii)如此交出的证书应立即被取消。支付管理人应根据《支付管理协议》，在收到每一份适当交还的证书后，迅速安排向该证书持有人(S)支付上述款项，付款方式为支票或电汇至该证书持有人在与该证书一起提交的递送函中指定的账户。

4.4.2如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则该证书的记录持有人应以家长和付款管理人合理接受的形式，向家长或付款管理人提交一份关于此类遗失、被盗或销毁的宣誓书。支付管理人或母公司可单独酌情决定，作为向持有人交付总合并对价的任何适用部分的先决条件，要求该记录持有人赔偿支付管理人、母公司和尚存公司就可能向支付管理人、母公司或尚存公司提出的关于据称已丢失、被盗或销毁的证书的任何索赔。付款管理人不得将可归因于任何此类遗失、被盗或销毁证书的总合并对价的任何部分交付给该记录持有人，直到该记录持有人遵守第4.4.2节的规定。

4.4.3即使本第4.4节有任何相反规定，任何付款管理人、母公司、合并附属公司、本公司、尚存公司、股东代表或任何其他人士均不向任何公司持有人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何款项。

4.4.4支付管理人收到的资金的任何部分(包括其任何投资的收益)，如在交付给支付管理人之日起一年内仍无人认领，应交付给尚存的公司。任何公司持有人如迄今尚未交出任何股票并按照该等转让函件及本章程第4条所载规定提交一份递交通知书，或以其他方式收取根据本协议到期及应付予该公司持有人的合并总代价的任何部分，则在适当交出任何适用的股票(或有效的代替损失的誓章)后，只可向母公司(或其任何继承人)及尚存公司(或其任何继承人)要求支付合并总代价的适用部分(在实施任何规定的扣缴税款后且不计任何利息)。

4.5公司期权交换程序。

4.5.1付款管理人应在截止日期后立即邮寄或以电子方式向紧接生效日期前持有公司期权的每位持有人邮寄或以电子方式交付(I)合并生效通知；(Ii)意见书；及(Iii)有关收取合并总代价适用部分的指示。根据该等文件的指示妥为签署及完成的该等文件交付予付款管理人后，公司购股权的每名持有人均有权换取根据第4.3节规定须支付的合并总代价的适用部分。

4.5.2支付管理人应根据支付管理协议，在收到每份正式签署并填写完整的传送函后，立即将第4.5.1条所述的付款支付给公司期权的各相关持有人。 支付管理人应向公司期权持有人分配或促使分配前一句中所述的所有金额（扣除任何所需预扣税）。 支付管理人应根据《财政部条例》第1.409A-3（i）（5）（iv）（A）节或根据《财政部条例》豁免《守则》第409 A节要求的方式，支付或促使相关人士支付与公司期权有关的所有付款或分配

第1.409A-1（b）（4）条，支付管理人、母公司或其任何关联公司（包括任何相关公司）均不得报告或采取与此类处理不一致的任何税务立场（在纳税申报表或其他方面），除非根据法典第1313（a）条（或类似的州法律）的最终决定要求。

4.6没有进一步的所有权。 在生效时间，在生效时间之前尚未行使的所有公司股本股份和每份公司期权应停止行使，并应被注销和收回，并应不再存在，在生效时间之前代表任何此类公司股本股份的证书的每个持有人此后应不再拥有与此类公司股本股份有关的任何权利，除公司股本的所有股份和各公司期权外，有权收取合并总对价的适用部分，不计利息。 根据本协议和任何其他适用的交易文件，在交出证书时支付的或此后应支付的总合并对价的适用部分应被视为已完全支付，以完全满足与公司股本有关的所有权利，这些权利以前由公司股本代表或在行使或转换时可发行。 根据本协议、公司章程文件、公司管理协议和任何其他适用的交易文件，应支付给公司期权持有人的总合并对价的适用部分应被视为已全部支付，以完全满足与公司股本有关的所有权利，这些权利在行使时以前可发行。

4.7采取必要行动;进一步行动。 如果在生效时间之后的任何时候，为了实现本协议的目的，为了赋予存续公司对公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权，有必要或需要采取任何进一步的行动，存续公司的高级职员和董事被授权以公司的名义并代表公司采取一切合法和必要的行动。 母公司应促使合并子公司或存续公司（视情况而定）履行合并子公司或存续公司（视情况而定）与本协议、其他交易文件以及本协议及本协议所预期的交易相关的所有义务。

4.8评估权。

4.8.1尽管本协议有任何相反的规定，但除第4.8.2条外，如果公司股本的任何持有人根据《特拉华州法律》第262条的规定正式有效地要求对该等公司股本进行评估，符合特拉华州法律第262条的所有规定，该条款涉及该持有人要求对与以下事项有关的公司股本股份进行评估的权利：且截至生效时间尚未有效撤回或丧失该等评估权（所有此类持有人持有的公司股本的所有股份，“异议股份”），该持有人持有的任何异议股份不得转换为或代表根据第4.3条收取合并总对价任何部分的权利，而应转换为仅收取根据《特拉华州法律》第262条，就该等异议股份确定的应付对价。 从生效时间起，持异议股份的持有人无权行使存续公司股东的任何表决权或其他权利。

4.8.2尽管有第4.3条的规定，如果公司股本的任何持有人根据特拉华州法律第262条要求对此类股份进行评估，（由于未能完善或其他原因）估价或购买的权利，自生效时间和此类事件发生的较晚时间起，根据本协议，该持有人的公司股本股份不再被视为异议股份，并应自动转换为，并仅代表，根据第4.3条的规定，在交出代表公司股本的股票后，有权获得合并总对价的适用部分。第4.4节。

4.8.3股东可根据特拉华州法律第262条适当完善对任何公司股本股份的评价权的最后日期后，本公司应向母公司发出任何有关评估本公司股本股份的书面要求的通知，此后应在生效时间之前及时发出撤回该等要求及根据特拉华州法律第262章送达的本公司收到的与任何该等评估或购买要求有关的任何其他文书的通知。除经母公司事先书面同意(不得无理扣留)或适用法律要求外，公司不得(I)自愿就任何评估或购买要求支付任何款项

或(Ii)提出任何购买或出售任何公司股本股份的要约，或(Ii)提出购买或出售任何公司股本股份的要约。

4.9合并对价的转移。各公司股东在合并完成后根据本协议有权获得的全部合并对价部分(如有)的权利：(I)应是该公司股东的个人财产，不得由该公司股东或根据该公司股东提出要求的任何人转让，无论是以出售、转让、质押或其他方式转让，除非在每种情况下均符合适用法律和本第4.9条的规定，否则任何其他据称的转让均应无效；(Ii)不构成或代表母公司或尚存公司的任何股权或所有权权益；(Iii)不得赋予该公司持有人任何投票权或股息权、任何其他分派的权利或母公司或尚存公司的股东共有的其他权利；及(Iv)不构成任何目的的担保。在符合上述规定的前提下，本协议不限制任何公司持有人在完成合并后(A)向该公司持有人控制的关联公司、(B)信托公司或其他类似工具、(C)在该公司股东的受益人、遗产、遗嘱执行人或管理人死亡后，(D)在任何公司股东是风险资本投资或类似基金的情况下，转让该公司持有人根据本协议有权获得的总合并对价部分(如有)的权利。根据该基金的管理文件按比例向该基金的投资者实物分配；然而，在每一种情况下，(1)该转让人公司持有人(或在死亡的情况下，该公司持有人的遗嘱执行人或法定代表人)向母公司和股东代表提供关于该转让的及时书面通知，该书面通知应按照第13.3条的规定发出，并应列出每个受让人的名称和地址，并提供母公司合理要求的其他信息；(2)该转让人公司持有人未收到与该转让有关的任何对价，和(3)任何此类允许受让人同意承担该转让人公司股东在本协议项下的所有义务，只要该等义务适用于如此转让给该允许受让人的全部合并对价部分；此外，任何受让人公司持有人收取合并总代价部分的权利的任何受让人，应因该项转让或转让而被视为已同意细则第10条的规定。任何该等受让人其后就收取部分合并代价的权利的转让，亦须依据及依照本第4.9节的所有条文(包括前述句子的但书)作出，犹如每名受让人均为公司持有人一样。尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议中的条款提到向公司股东支付全部合并对价的任何部分，则术语公司股东应被视为包括根据本第4.9条允许的该公司股东的任何受让人。

4.10汇总合并对价总金额。尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，就公司股本和公司期权向公司股东支付的总金额不得超过合并总对价。

第五条
公司的陈述和保证

公司特此向母公司和合并子公司作出以下陈述和担保，但符合公司披露时间表适用部分中规定的相应例外情况：

5.1组织；子公司。

5.1.1本公司(I)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司；(Ii)本公司有公司或其他权力及授权拥有、租赁及营运其资产及财产，并按其目前的经营方式经营业务；及(Iii)本公司有正式资格于其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动性质令该等资格成为适用法律所必需的每个司法管辖区的业务，但如未能取得该资格并不会合理地预期不会导致本公司重大不利影响，则属例外。

5.1.2每家公司子公司(I)是根据其成立管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好(在承认良好信誉概念的司法管辖区内)的公司或其他法律实体；(Ii)有公司或其他权力和权力拥有、租赁和

(Iii)其拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动的性质使其具备根据适用法律所需的资格在各司法管辖区开展业务，但如未能具备该资格将不会合理地预期会导致本公司产生重大不利影响，则属例外。

5.1.3公司披露附表第5.1.3节列载本公司于本公司各附属公司持有的股本证券的数目及类别、本公司持有的证券所代表的本公司附属公司所有未偿还股本权益的百分比，以及收购本公司附属公司股本证券的所有未偿还购股权或类似安排的摘要。除本公司披露附表第5.1.3节所载者外，本公司(I)并无任何附属公司，(Ii)并无直接或间接拥有任何人士的任何股本，及(Iii)并无协议，亦无责任订立任何书面协议或合约，以作出任何未来对任何其他人士的投资或出资。

5.1.4本公司已于资料室提供(I)于签立日期经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)，(Ii)经签署日期修订的公司章程(“公司章程”及连同公司注册证书、“公司章程文件”)，及(Iii)各公司附属公司的所有章程、章程、组织或类似的组织或管治文件(“公司附属章程文件”)。每一份公司章程文件和公司附属章程文件均具有完全效力。本公司没有违反公司章程文件的任何规定，公司子公司也没有违反任何公司子公司章程文件。

5.2公司资本化。

5.2.1紧接在公司优先股关闭并转换为公司普通股之前，公司的法定资本包括：

5.2.1.1 A系列优先股。9,065,414股A系列优先股，全部已发行并已发行。A系列优先股的每股可转换为一股公司普通股。A系列优先股的所有该等已发行及已发行股份均由有关人士持有，金额载于公司披露附表第5.2.1.1节。

5.2.1.2 B系列优先股。17,786,921股B系列优先股，全部已发行并已发行。B系列优先股的每股可转换为一股公司普通股。所有该等B系列优先股的已发行及流通股均由有关人士持有，金额载于公司披露时间表第5.2.1.2节。

5.2.1.3 C系列优先股。5,121,692股C系列优先股，全部已发行并已发行。C系列优先股的每股可转换为一股公司普通股。C系列优先股的所有此类已发行和流通股均由个人持有，金额载于公司披露明细表第5.2.1.3节。

5.2.1.4普通股。45,000,000股公司普通股，其中3,277,980股已发行并已发行。所有该等已发行及已发行的公司普通股均由有关人士持有，金额载于公司披露附表第5.2.1.4节。

5.2.2选项。本公司已根据公司购股权计划预留共11,203,732股公司普通股供发行，其中购买6,148,994股公司普通股的未偿还期权由公司披露明细表第5.2.2(I)节所述人士持有，392,239股公司普通股仍可向员工、董事或外部合同工发行。管理公司期权和公司限制性股票的所有协议均以适用的期权协议和限制性股票购买协议的形式在数据室提供。

5.2.3所有公司股本和公司期权的发行和授予均符合所有适用法律。

5.2.4除本公司披露明细表第5.2.2(Ii)节所述外，(I)本公司或据本公司所知任何公司持有人并无未行使或获授权的期权、认股权证、股权或与股权挂钩的证券、股票增值、影子股票、利润分享、催缴、权利(包括转换权、优先购买权、共同销售权、投票权、登记权、优先购买权、与转让有关的权利或与公司股本或其他股权证券有关的其他类似权利)、可转换债务或其他协议。作为一方或受其约束，本公司有义务(且本公司并无任何已发行证券在转换或交换时有义务)发行、出售、转让、回购或赎回任何本公司股本或本公司其他股本证券，或可转换为、可交换或证明有权认购或购买本公司股本或本公司其他股本证券的其他证券，且(Ii)本公司并无义务(A)回购、赎回或以其他方式收购本公司股本的任何股份或(B)提供重大资金或对任何人士(以贷款、出资或其他形式)作出任何重大投资，或就任何人士的义务提供任何担保(该等项目载于公司披露附表的该等章节，统称为“公司权利”)。除《公司披露明细表》第5.2.4节所述外，(1)本公司或据本公司所知的任何公司持有人并无就公司股本或本公司其他股本证券(包括有表决权的信托或代理人)的任何股份的表决或同意、根据经修订的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例(《证券法》)进行登记、购买、出售或转让(包括与优先购买权、优先购买权、(2)本公司并无任何债券、债权证、票据或其他债务对本公司持有人可表决的任何事项(或可转换为证券或可交换为有权投票或同意的任何事项)有投票权或同意权(该等项目载于公司披露附表的该等章节，统称为“公司管治协议”)。

5.2.5本公司从未按照《公司注册证书》的规定进行清算分配。

5.2.6付款电子表格载列本协议、公司章程文件及公司管治协议所预期的应付予公司持有人的合并代价总额的适用部分。

5.3授权；不违反。

5.3.1本公司拥有所有必需的公司权力及授权，以订立本协议及本公司作为或将为订约方的其他交易文件，履行其在本协议及本协议项下的责任，以及完成据此及借此拟进行的交易。本公司董事会已一致(I)通过本协议，并批准本协议的签署和交付以及完成合并和本协议拟进行的其他交易，(Ii)确定合并是可取的，并符合本公司和本公司股东的最佳利益。本公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及据此及因此完成拟进行的交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，惟须根据特拉华州法律收到所需的股东投票及提交合并证书。所需的股东投票将足以让本公司股本持有人根据适用法律及本公司章程文件、公司管限协议、公司权利及重大合约采纳及批准本协议及合并，而本公司股本或任何类别的股东并无因此而需要本公司股本持有人或任何类别的股东投票以完成本协议或其他交易文件所拟进行的交易。本协议是本协议的一部分，而本公司作为或将成为一方的每一份其他交易文件，或在签立和交付时，应由本公司及时有效地签立和交付，假设本协议和本公司是或将是本协议一方的其他交易文件得到适当授权、签立和交付，则构成或在签署和交付时构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对本公司强制执行，但该强制执行能力可能受到破产、无力偿债、暂缓执行或其他类似的法律，影响或涉及债权人的一般权利和衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中主张的，还是在法律上主张的。

5.3.2公司签署和交付本协议以及它是或将成为其中一方的其他交易文件不包括在内，并且公司履行

根据(I)公司章程文件、(Ii)公司附属章程文件、(Iii)任何公司许可，据此及借此进行的交易不得构成任何终止、修订、加速或取消任何权利下的违约或违约(或根据通知或时间流逝或两者均构成违约或违约的事件)，或与他人冲突或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致产生任何责任或损失任何实质利益，或导致对有关公司的任何财产或资产产生任何产权负担。(Iv)除本公司披露附表第5.3.2节所述外，任何有关公司为一方或任何相关公司或其任何财产或资产受其约束的任何票据、债券、按揭、契约、合同、协议、租赁、特许经营权、特许权或其他文书或义务，或(V)适用于任何相关公司或其任何财产或资产的任何法律或命令；在第(Ii)、(Iii)或(Iv)条的情况下，本公司披露附表第5.3.2节所载的任何同意、放弃、批准或通知除外。除本公司披露日程表第5.3.2节所述外，本协议及其他交易文件所拟进行的交易，不需要任何人士同意、放弃或批准，亦不需要根据任何重大合约或公司许可证取得或作出任何通知，违反该等重要合约或公司许可证将会导致任何相关公司失去该等重大合约或公司许可证项下的任何重大权利。

5.3.3任何相关公司在签署和交付本协议或本公司是或将成为其中一方的任何其他交易文件、遵守本协议的任何条款或任何其他交易文件或完成本公司据此或由此预期的交易时，不需要任何相关公司获得或向任何政府实体注册、通知或提交同意、放弃、命令、许可、批准或授权，或向任何政府实体登记、通知或备案。除非(I)向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(Ii)根据《高铁法案》和任何其他适用的反托拉斯法及其下的许可提出申请。

5.4财务报表；无负债。

5.4.1《公司披露明细表》第5.4节列明(I)本公司及各非综合公司附属公司截至2017年12月31日及2016年12月31日的经审核资产负债表及截至该日止年度的相关经审核经营业绩及现金流量；(Ii)于可用时间及范围内，本公司及各非综合公司附属公司截至2018年12月31日的经审计资产负债表及截至该日止年度的相关经审计经营业绩及现金流量。及(Iii)本公司及各非综合公司附属公司截至及自最近一份经审核资产负债表最后一个月起的每个完整月份的未经审核资产负债表及相关营运报表及现金流量。前一句中所指的财务报表在本文中统称为“公司财务报表”，相关公司最近一次经审计的资产负债表在本文中被称为“公司资产负债表”，最近一次经审计的资产负债表年度的12月31日在本文中被称为“资产负债表日期”。

5.4.2本公司财务报表(I)在所有重大方面均真实完整，(Ii)与本公司的账簿和记录一致，(Iii)根据适用于各相关公司的公认会计原则或国际财务报告准则编制，在所涉期间内一致适用(附注可能指出的除外)；未经审计的公司财务报表不包含GAAP或IFRS要求的适用于每一相关公司的任何脚注)，以及(4)公平地列报每一相关公司在各自日期的财务状况以及每一相关公司在所示期间的经营业绩和现金流量；然而，上文第5.4.1节第(Ii)节所指的未经审计公司财务报表不包含适用于各相关公司的GAAP或IFRS所要求的任何附注，并须接受正常和经常性的年终调整，包括股票期权费用、股票估值和推算认股权证利息费用。

5.4.3每家相关公司均已建立及维持一套财务报告内部控制制度，足以就财务报告的可靠性及根据适用于各相关公司的公认会计原则或国际财务报告准则编制本公司财务报表提供合理保证。

5.4.4相关公司均无须在资产负债表的负债部分披露的负债，该资产负债表是按照适用于各自的公认会计原则或国际财务报告准则编制的。

除反映在公司资产负债表上的资产负债表负债，或在正常业务过程中在公司资产负债表日期之后发生的负债，或在公司披露附表第5.4节所载的负债，或对任何相关公司并不重大的负债，包括其附注(“资产负债表负债”)。任何相关公司均不参与任何重大表外安排或任何利率或货币上限、掉期、套期、对冲或类似交易项下的任何重大责任。

5.5避免某些变化或事件。自资产负债表日起，并未对公司产生任何重大不利影响。除本公司披露附表第5.5节所载者外，自资产负债表日起，(I)各有关公司一直按照过往惯例按正常程序经营业务，及(Ii)并无发生任何行为，假若在资产负债表日与签立日之间未经母公司同意而发生，则会构成违反章程细则第7条所载任何契诺的行为。

5.6个税费。

5.6.1考虑到任何有效的延期，每家相关公司都已及时提交了其应在本合同日期或之前提交的所有纳税申报单。所有这些报税表在提交时都是真实、完整和正确的。所有税款，不论是否在该等报税表上显示为到期应缴税款，均已及时缴交。《公司披露日程表》第5.6.1节规定了相关公司提交纳税申报单的所有司法管辖区，无论是国外的还是国内的。据本公司所知，在任何相关公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，从未有任何政府实体书面声称其在该司法管辖区正在或可能需要纳税或被要求提交纳税申报单。

5.6.2除本公司披露附表第5.6.2节所载外，本公司财务报表根据美国通用会计准则或国际财务报告准则，就任何有关公司应计但尚未到期及应付或于有关日期真诚地提出争议的所有税项负债，按适用于各有关公司的准备金(不包括为反映账面与税项收入的时间差异而设立的递延税项准备金)，并无就最近一份公司财务报表日期后的任何税项产生任何责任，但在正常业务过程中除外。

5.6.3除公司披露附表第5.6.3节所述外，目前并无任何相关公司因任何延长提交任何报税表的期限而受惠。除尚未到期和应付的税款外，任何数额的税款都没有留置权。

5.6.4除本公司披露附表第5.6.4节所载者外，各有关公司已全面遵守有关缴税及预扣税款的所有适用法律，并已在法律规定的时间及方式内，将根据适用法律须预扣及支付的所有款项支付予适当的政府实体。

5.6.5目前并无任何外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务诉讼待决，或据本公司所知，已就任何相关公司发出书面威胁。本公司已于资料室提供各相关公司自2008年1月1日(或如属任何于2008年1月1日后成立的任何相关公司，则自该相关公司成立之日起)以来提交及代表其提交的所有重大所得税报税表的副本。

5.6.6并无相关公司放弃任何有关税务的诉讼时效或同意就评税或欠税作出任何延展。

5.6.7在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节指明的适用期间内，并无相关公司是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。除在正常业务过程中与第三方订立的主要目的与税务无关的标准商业协议外，任何相关公司均不参与任何税项分配、弥偿或分享协议或受其约束。没有任何相关公司(I)是提交综合联邦所得税申报单的关联集团的成员，或(Ii)根据财政部条例1.1502-6或任何法律的任何类似规定对任何人的税收负有责任。

5.6.8没有任何相关公司从事财务法规1.6011-4(B)(1)节或任何类似的州、地方或外国法律规定的“可报告交易”。

5.6.9(I)并无相关公司同意或无须根据守则第481(A)节作出任何调整；(Ii)据本公司所知，美国国税局并无就任何相关公司提出任何该等调整或更改会计方法的书面建议；及(Iii)并无任何相关公司向税务机关申请更改任何会计方法的申请待决。

5.6.10对任何有关公司的任何财产或资产，不论是不动产或动产、有形或无形财产或资产(尚未到期及应付的税款除外)，概无留置权。

5.6.11由于(I)会计方法改变、(Ii)终止或与任何税务机关达成类似协议、(Iii)分期出售或未平仓交易、(Iv)根据守则第108(I)条作出选择，或(V)于截止日期前收到预付款项，有关公司将不会被要求在截止日期后的任何期间计入任何收入或收益项目，或剔除任何扣除亏损项目。

5.6.12在根据守则第355条呈报或以其他方式构成股份分派的股份分派中，并无任何有关公司构成“分销法团”或“受控法团”(“守则”第355(A)(1)(A)条所指者)。

5.6.13根据非美国司法管辖区的法律组织的任何公司附属公司均不拥有任何“美国财产”，而如果该附属公司被视为守则第957条所指的“受管制外国公司”，可能会导致收入列入守则第956条的规定。

5.6.14没有相关公司根据《财务条例》第1.1503(D)-6条作出“国内用途选择”，或将在关闭后根据美国联邦、州、地方或非美国适用法律的双重综合损失条款重新获得，原因是关闭前发生的此类损失。

5.6.15《公司披露日程表》第5.6.15节列出了截至本文件日期的每一家公司子公司、该公司子公司注册成立或以其他方式组织的司法管辖区、该公司子公司在美国联邦所得税中的地位，以及是否已根据财政部法规第301.7701-3条就该公司子公司的地位作出选择。除其组织所在的国家/地区外，没有任何相关公司在任何国家拥有或曾经拥有任何常设机构或其他营业地点。

5.6.16就联邦所得税而言，并无任何相关公司于被视为合伙企业的实体(唯一拥有人为相关公司的合伙企业除外)或被忽略的实体持有权益。

5.6.17本公司没有关于本公司任何子公司拥有的股票的“超额损失账户”。没有任何相关公司确认任何根据1.1502-13年《财务监管条例》(或州、当地或非美国适用法律的类似规定)的公司间交易规则而递延的任何收入、收益、损失、费用或扣除项目。

5.6.18除第5.11节与税收有关的部分外，即使本协议有任何相反规定，本第5.6节中所述的上述陈述和保证应构成公司就税收作出的唯一和排他性陈述和保证。

5.7不动产和个人财产。

5.7.1有关公司无不动产，且从未拥有不动产。

5.7.2《公司披露明细表》第5.7.2节列出了每家相关公司为一方的所有不动产租约，以及对该等租约的每一项修订都列出了租赁不动产的地址和各方的名称(该等租赁和受该等租赁约束的不动产，

“租赁不动产”)。该等租约具有十足效力及作用，并根据其各自的条款而有效及有效，而根据任何租约，任何有关公司或据本公司所知并无任何现有失责或违约事件(或任何有关公司或据本公司所知会构成失责的事件)。本公司已于资料室提供真实及完整的租约副本，该等租约(I)允许各有关公司目前占用及使用适用的租赁不动产，及(Ii)根据紧接生效日期后各自的条款继续有效及具约束力。除公司披露明细表第5.7.2节所述外，租赁不动产包括相关公司占用或以其他方式使用的所有不动产。位于租赁房地产上的改善设施处于良好的运营状况和维修状态，并且足够并适合相关公司目前的使用。概无相关公司就租赁房地产的任何部分订立任何分租，亦无任何相关公司向任何人士转让、特许或以其他方式转让使用租赁房地产的全部或任何部分的权利。各相关公司已取得租赁不动产当前使用和运营所需的所有必要证书和许可证，这些证书和许可证是完全有效的，没有任何违规记录。据本公司所知，并无任何实际或威胁的谴责或征用权诉讼会影响租赁不动产。租赁不动产和租赁不动产的当前用途在所有实质性方面均符合适用法律。本协议所述交易不需要任何租赁任何一方的同意。

5.7.3除本公司披露附表第5.7.3节所载者外，每间相关公司均拥有有效及可强制执行的租约下所有重大有形个人财产的良好及可出售的所有权或持有，且无任何产权负担，除准许的产权负担外，该等财产是有关公司目前经营业务所必需的。各相关公司的该等有形个人财产处于足够良好的营运状况(正常损耗除外)，使该等相关公司能够按照过往惯例在正常业务过程中运作。

5.8知识产权。

5.8.1据公司所知，(I)任何相关公司所拥有、使用、实践或以其他方式商业利用的知识产权的使用、实践或其他利用，(Ii)产品的开发、制造、许可、营销、进口、要约销售、销售或使用，以及(Iii)有关公司目前和目前提议的商业惯例和方法，在每一种情况下，(A)没有侵犯、挪用或以其他方式构成未经授权的使用或以其他方式违反，(B)没有侵权，(C)如果目前正在开发中的任何相关公司的任何产品将被制造、许可、营销、进口、提供销售、销售或使用，则在每种情况下，不会侵犯、挪用、构成未经授权使用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。概无向任何有关公司提出申索，亦无任何有关公司接获任何其他通知，指称任何有关公司目前进行及目前建议进行的业务(包括任何有关公司现时或未来的制造、许可、营销、进口、销售、要约出售或使用该产品或任何正在开发中的产品)侵犯、可能侵犯、挪用、构成未经授权使用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。

5.8.2本公司的知识产权包括任何相关公司用来以该等业务目前正在进行和目前建议进行的方式进行业务的所有知识产权(包括产品或任何相关公司目前正在开发的任何产品的当前或未来的制造、许可、营销、进口、销售、要约销售或使用)。

5.8.3除本公司披露附表第5.8.3节所载者外，本公司(I)为本公司的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有人，或(Ii)拥有有效、独家及持续的权利以使用、出售及许可(视乎情况而定)本公司的知识产权，在任何情况下均不会对任何第三方产生任何产权负担或承担任何责任。所有公司的知识产权不归公司子公司所有。“公司知识产权”是指在每一种情况下，有关公司在经营其业务时目前使用、许可、实践或以其他方式利用的所有知识产权，如目前进行的或目前拟进行的。

(包括产品或相关公司目前正在开发的任何其他产品的当前或未来的制造、许可、营销、进口、销售、要约销售或使用)。

5.8.4除在专利诉讼的正常过程中放弃或允许到期的专利申请外，所有注册公司的知识产权均处于待决、颁发或注册状态(视情况而定)，且据本公司所知是有效的、可强制执行的和良好的(包括在本公司知情的情况下支付所有适用的维护费和其他费用，因此不允许任何该等注册公司的知识产权因未能支付维护费或其他费用而失效或被放弃)。相关公司并无，据本公司所知，向任何公司知识产权授予任何相关公司权利的第三方均未收到任何质疑任何公司知识产权的有效性或可执行性的书面通知。

5.8.5构成公司知识产权的任何专利均不涉及任何干扰、重发或复审程序、冲突或反对程序，且据本公司所知，并无任何威胁或其他书面迹象表明此后将启动任何该等程序。

5.8.6除《公司披露日程表》第5.8.6节所述外，(I)任何大学、政府实体(美国或非美国、联邦或州)或其他非营利组织(A)赞助与任何相关公司的业务有关的研究和开发，或(B)对任何公司的知识产权拥有任何权利、所有权或其他产权负担，(Ii)据公司所知，构成公司知识产权(X)的任何专利的发明者都不是学生，大学雇员或任何政府实体的雇员，或(Y)对任何公司知识产权的权利、所有权或其他产权要求。

5.8.7据本公司所知，并无向任何相关公司或据本公司所知向任何第三方提出任何书面或据本公司所知的其他索赔，声称任何公司知识产权的许可与任何第三方许可证或其他协议的条款相冲突。

5.8.8除本公司披露附表第5.8.8节所载者外，据本公司所知，任何人士并无从事任何侵犯、侵犯、滥用或挪用本公司任何知识产权的活动，或就其他公司目前正在开发的产品而言，假若该等产品于本协议日期制造、营销、进口、要约出售、出售或使用，将构成侵权行为，且任何相关公司均未向任何人士提出该等索偿。

5.8.9除本公司披露附表第5.8.9节所载者外，本公司为本公司所拥有或声称拥有的本公司知识产权(“自有知识产权”)的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有人，且无任何产权负担或第三方对该等自有知识产权的所有权或发明权的任何索偿。《公司披露日程表》第5.8.9节包含一份真实而完整的清单，其中列出了在任何政府实体登记或申请登记的所有拥有的知识产权。

5.8.10《公司披露日程表》第5.8.10节规定：(I)任何相关公司作为当事方的所有许可、再许可和其他协议，根据这些协议，任何相关公司被授予任何第三方知识产权中的任何许可或权利，或以其他方式被授权使用、行使或从任何第三方的任何知识产权获得任何利益(“入站许可”)和(Ii)所有已注册或能够注册的知识产权的真实和完整清单，相关公司被授予任何许可证或权利或以其他方式被授权使用，根据入境许可证行使或获得任何利益。每家相关公司在所有重要方面都遵守入境许可证的条款和条件。

5.8.11《公司披露日程表》第5.8.11节列出了任何相关公司作为当事方的所有合同或协议的完整和准确清单，(I)任何相关公司向任何其他人授予任何知识产权许可(“普通课程许可”)，(Ii)包含不竞争的契约、排他性条款、不起诉的契约、经营许可的自由或以其他方式限制公司或其关联公司充分使用或利用公司的任何知识产权的能力，或(Iii)包含一项协议，以补偿任何其他人对

侵犯、侵犯、挪用或未经授权使用任何知识产权(统称为入境许可证、《公司知识产权许可证》)。

5.8.12除《公司披露日程表》第5.8.12节所述外，任何相关公司不需要、没有义务或承担任何责任，以使用费、费用或其他方式向任何知识产权的任何拥有者或许可人或任何其他索赔人提供任何其他形式的对价，或就任何知识产权的使用或与任何相关公司目前或拟进行的业务的处理(包括当前或未来的制造、许可、产品或任何相关公司目前正在开发的产品的营销、进口、销售、要约销售或使用)。

5.8.13各相关公司已采取商业上合理的措施，以保护和维护公司各项知识产权的专有性质。除公司披露日程表第5.8.13节所述外，参与创建或开发任何公司知识产权的相关公司的所有员工和合同工已将他们在该公司知识产权中的所有权利、所有权和利益转让给公司，并通过签署的包含知识产权转让和有利于公司的保密条款的协议，遵守保密义务。

5.8.14在相关公司的业务中使用的任何相关公司的商业秘密(包括产品或任何相关公司目前正在开发的产品的当前或未来的制造、许可、营销、进口、销售、要约销售或使用)均未获授权由任何相关公司向任何员工、合同工或任何第三方披露或实际披露。除非根据书面保密协议，包括对构成此类商业秘密的知识产权的披露和使用进行限制，以符合相关公司所在行业的最佳做法。各有关公司已采取足够的保安措施，以保护有关公司所有商业秘密的保密性、保密性及价值，包括有关公司的发明披露，而非有关公司所拥有的任何已颁发专利或已发表专利申请的标的，该等措施与相关公司所在行业的最佳做法一致。每间相关公司的每名现任及前任雇员及合同工均已以在资料室向母公司提供的表格，与该等相关公司订立有效及可强制执行的书面保密及发明转让协议，而每项该等协议均包括对披露及使用符合相关公司所在行业最佳实践的知识产权的限制。对于相关公司的每个商业秘密，与该商业秘密有关的文件是最新的、准确的，并且有足够的细节和内容来识别和解释它，并允许在不依赖任何个人的知识或记忆的情况下充分和适当地使用它。每间相关公司均拥有良好的所有权及绝对权利使用其业务所使用的商业秘密，不论该等商业秘密是以目前或目前拟进行的形式(包括任何相关公司目前或未来的制造、许可、市场推广、进口、销售、要约出售或使用，或任何相关公司目前正在开发的产品)使用。相关公司的商业秘密不是公共知识或文献的一部分，也没有为任何人(相关公司除外)的利益或损害任何相关公司的利益而使用、泄露或挪用。相关公司的任何商业秘密都不会受到任何不利索赔，也不会以任何方式受到挑战或威胁。

5.8.15本协议的签署、交付或履行，以及本协议预期的任何交易的完成，均不会导致或赋予任何其他人权利导致：(I)任何公司知识产权的损失、产权负担或限制；(Ii)对任何公司知识产权许可证的实质性违反；(Iii)向任何其他人授予、转让或转让任何公司知识产权项下的任何许可证或其他权利或利益；(Iv)支付任何额外费用，或引发任何入站许可证项下的任何付款升级；或(V)对母公司、本公司或其各自联属公司拥有或使用本公司任何知识产权的权利的损失或减值、或产权负担或限制，但本公司披露附表第5.8.15节所述者除外。

5.8.16并无任何有关公司参与或受任何有关公司约束的命令，在任何重大方面限制使用本公司任何知识产权的权利。

5.8.17本公司已在资料室内提供有关公司使用的所有标准格式协议的副本，该等协议载有知识产权转让或许可证或其他与本公司知识产权有关的协议。

5.8.18本公司现任或前任雇员或本公司任何现任或前任联营公司，在任何有关公司所拥有或使用的任何知识产权中，并无直接或间接(但不包括纯粹因该人士作为本公司股东而产生的间接权益)任何权利、所有权或权益。

5.8.19据本公司所知，任何有关公司的雇员或合约雇员并无因有关公司聘用该等雇员或合约工人或在雇用该等雇员或合约工人的过程中违约或违反任何雇佣协议、保密协议、发明转让协议或类似协议的任何重大条款。

5.8.20《公司披露日程表》第5.8.20节列出了一份完整、准确的清单，列出了(I)每个相关公司拥有的所有软件和(Ii)每个相关公司在相关公司的业务中使用的非相关公司拥有的所有软件，不包括通过商业分销商或消费者零售店以合理条款提供的软件，许可费每年不超过每“席位”500美元。

5.8.21《公司披露日程表》第5.8.21节列出了产品中包含的或任何相关公司的任何产品或服务中包含或使用的所有开源计算机代码，并说明(I)适用的软件名称和版本号，(Ii)许可方，(Iii)获得该代码的许可证，(Iv)使用该代码的方式，(V)该代码是否由任何相关公司或为任何相关公司修改(如果是，如何修改)，(Vi)该代码是否由任何相关公司或为任何相关公司分发，以及(Vii)此类代码如何与任何其他软件集成或交互。除公司披露明细表第5.8.21节披露外，任何相关公司的产品或任何产品或服务均不构成、包含或依赖任何开源计算机代码，并且任何相关公司的产品或任何产品或服务均不受任何合同义务的约束，该义务要求任何相关公司向任何人泄露任何源代码是任何相关公司的产品或任何产品或服务的一部分。

5.8.22每家相关公司拥有、租赁或授权所有对其当前业务运营具有重大意义的软件、硬件、计算机和电信设备以及其他信息技术和相关服务(统称“信息系统”)，包括及时处理当前高峰业务量的能力和能力。除公司披露日程表第5.8.22节所述外，在过去12个月中，此类信息系统未发生重大故障、故障、破坏、停机或不可用。关闭后，除公司披露时间表第5.8.22节所述外，信息系统将由幸存的公司或其子公司拥有、保管或控制，以及紧接关闭前存在的所有工具、文件和其他材料。本协议及其他交易文件预期的交易将不会对产品或信息系统、或任何相关公司在截止日期后继续使用产品和信息系统以及运营各相关公司业务的合法权利和能力造成不利影响，其程度与各自产品和信息系统分别在截止日期之前使用或该相关公司的业务在截止日期之前运行的程度相同。

对法律和命令的遵守；许可。

5.9.1各有关公司自二零一三年一月一日以来(或如属在二零一三年一月一日后成立的任何有关公司，则自该有关公司成立之日起)一直在各重大方面遵守适用于该等有关公司、其业务运作或资产的所有命令及法律。任何政府实体并无对任何相关公司进行任何调查或覆核，或自2013年1月1日(或就任何于2013年1月1日后成立的任何相关公司而言，自该相关公司成立之日起)以来一直受到针对该等相关公司的书面威胁。据本公司所知，任何相关公司的任何董事、高级管理人员或管理团队成员没有或已经被指控或正在接受调查，涉及的事项包括但不限于代表任何相关公司行事时的任何欺诈、财务不当行为、内幕交易或犯罪行为。

5.9.2相关公司持有目前经营或拟经营的相关公司经营业务所需的所有许可证、许可证、授权、批准、登记、证书、豁免和来自政府实体的命令，包括但不限于研究、开发、制造、分销、营销、储存、进口、出口、运输、使用或销售相关公司产品所需的分销商或批发许可证或许可证、登记通知或其国外等价物，但来自政府实体的此类许可证、许可证、授权、批准、登记、证书、豁免和命令除外。未能持有该等股份对本公司并无重大影响，而本公司相信其可在没有不当负担或开支的情况下取得该等股份(统称为“本公司许可”)。有关公司在所有重要方面均遵守所有公司许可证的条款，而所有材料公司许可证均属有效，并完全有效。公司披露明细表第5.9.2节包含一份真实而完整的公司许可证清单。没有任何与暂停、撤销或修改任何公司许可证有关的待决行动，或据公司所知受到威胁。本协议或其他交易文件所述交易的完成不会损害或以任何方式影响本公司的任何许可证。

5.9.3任何有关公司或其代表于任何时间就向任何相关公司提供的咨询服务或为任何相关公司的利益而提供的任何其他服务而向任何医生或其他医疗保健提供者提供的所有补偿及利益，包括股票、股票期权及其他股权授予，在授予时是及曾经是(I)该等医疗服务提供者实际提供或将会提供的服务的代价，(Ii)就所提供的服务而言属合理，及(Iii)符合该有关公司所经营的行业的标准。

5.9.4每家相关公司使用和传播有关个人的任何个人身份信息，在所有重要方面均遵守适用于该相关公司或受该相关公司约束的所有适用法律和合同义务，包括《健康保险可携带性和责任法案》、《HITECH修正案》、欧盟指令95/46/EC和所有类似法律。每家相关公司维护有关数据安全和隐私的政策和程序，并维护在商业上合理的行政、技术和实物保障措施，并且在任何情况下，在所有实质性方面都符合适用于该相关公司或该相关公司受其约束的所有适用法律和合同义务。除本公司披露明细表第5.9.4节所述外，据本公司所知，本公司并无违反或违反任何有关公司使用的任何资料或资料的任何保安政策，或对任何资料或资料进行任何未经授权的访问。截至交易结束时，本协议和其他交易文件所预期的交易不会在任何实质性方面违反任何相关公司关于使用、传播或转移任何数据或信息的隐私政策、使用条款、法律或合同义务。

5.10诉讼。除公司披露附表第5.10节所述外，并无任何诉讼待决，自2013年1月1日以来，并无任何针对任何相关公司的诉讼，或任何相关公司以其他方式参与的诉讼，或据本公司所知，任何人士对任何相关公司构成威胁的任何诉讼。据本公司所知，并无发生任何合理可能导致或作为开始任何该等行动的基础的事件。没有任何相关公司受到任何命令的约束，也没有任何相关公司违反或违反任何命令。据本公司所知，并无任何待决或威胁的行动质疑本协议或任何其他交易文件的有效性，或本公司订立本协议或任何其他交易文件的权利，或据此而拟进行的交易的完成。目前并无任何相关公司提出诉讼或任何相关公司有意提出任何诉讼。

5.11员工福利计划。

5.11.1公司披露表第5.11.1节列出了每个福利计划的真实完整列表。 公司已在数据室向母公司提供有关每个此类福利计划的以下文件：（i）每个此类福利计划的当前版本，包括对其的所有修订;（ii）IRS关于任何此类福利计划的最新决定或意见函（如有）;（iii）任何该等福利计划的书面说明，而该等说明并未载于书面文件内;（iv）最新的计划概要说明，连同其重大修改的概要（如有）;（v）最近的年度报告（表格5500系列及其所附的所有附表和财务报表），如果有的话;（vi）所有现行的信托协议、投资合同和保险合同，如果有的话;（vii）最近的精算估值报告，如果有的话;以及（viii）所有重要的

自2015年1月1日以来，与国税局、劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府实体就任何此类福利计划进行的通信。

5.11.2各福利计划在所有重大方面均已按照其条款及任何及所有适用法律（包括ERISA及守则）及适用于该等福利计划的其他协议及文书所订明的要求予以维持及管理。 于截止日期或之前结束的所有期间，所有须就福利计划作出或应计的供款、储备或保费付款均已作出或应计。 各福利计划在所有重大方面均符合《守则》第409 A条及其适用法规的规定。 拟根据《守则》第401（a）条取得资格的各福利计划及拟根据《守则》第501（a）条取得资格的各信托均符合资格，并已就其符合资格的状况获得有利的决定、咨询及/或意见函（如适用）（或其建立所依据的主表或原型表的合格状态），现时并无任何情况或已发生任何事件可合理预期会对该有利决定产生不利影响。 任何“租赁员工”（该术语定义见《守则》第414（n）条）均不向任何相关公司提供服务。 除相关公司外，概无福利计划提供予任何参与雇主。 每份公司购股权的每股公司普通股行使价不低于公司普通股于授出日期的公平市值，该公平市值根据守则第409 A条厘定。 公司披露附表第5.11.2节规定了各相关公司或其ERISA关联公司有权享受COBRA福利的每名前雇员以及该等福利的剩余期限。

5.11.3受美国联邦、州或地方法律以外的法律约束的每个福利计划（i）在预期或要求由政府实体或向政府实体进行资格、批准或注册的范围内，已由该政府实体或向该政府实体进行资格、批准或注册，并一直保持良好的信誉，并且据公司所知，没有发生或存在可合理预期会危及此类资格、批准、注册或良好声誉的事件或条件（如适用）;（ii）符合特殊税务待遇的所有要求;及（iii）根据合理精算假设，已获拨足资金或预留账面值（如适用），且并无可合理地或预期会对任何相关公司的资产施加的无资金负债。

5.11.4公司或任何ERISA关联公司目前均未维持、赞助、出资或被要求出资，或在过去任何时候维持、赞助、出资或被要求出资（i）ERISA第3（37）节定义的“多雇主计划”，（ii）符合ERISA第四章的计划，（iii）与《守则》第501（c）（9）条所述的任何信托有关的计划，或（iv）《雇员退休保障法》第3（40）条所指的“多雇主福利安排”（“MEWA”）。 如果任何福利计划是MEWA，则其下的福利得到充分保险。 本公司或ERISA关联公司对养老金福利担保公司或ERISA第四章或法典第412或430节均不承担任何责任。

5.11.5任何福利计划均不向任何现任或前任雇员提供或在任何时候都不向其提供退休人员人寿保险、退休人员健康或其他退休人员福利，除非（i）COBRA或其他适用的联邦政府可能要求，州或地方法规，以及（ii）根据《公司披露附表》第5.11.1条规定的一项或多项福利计划，已由保险全额提供的残疾福利。

5.11.6有关公司不受守则第4975至4980B节或ERISA第I章所规定的任何责任或惩罚。未发生《守则》第4975节或ERISA第406或407节所指且未根据ERISA第408节以其他方式豁免的“被禁止交易”，且对于任何福利计划仍未更正。据本公司所知，并无任何诉讼、诉讼或索偿(不包括对在正常过程中产生的利益的索偿)提出、待决或受到针对或与任何福利计划有关的威胁。没有任何审计、调查或程序待决，或据公司所知，在任何福利计划方面受到美国国税局、劳工部或其他政府实体的威胁。在向劳工部长或财政部长提交关于过去或现在的福利计划的适用报告、文件和通知，或向此类福利计划的参与者或受益人提供此类文件方面，没有、也没有实质性违反ERISA。

5.11.7除本公司披露日程表第5.11.7(A)节所述或本协议明确规定外，本协议的执行和本协议拟进行的交易的完成(单独或连同本身不会触发该等权利或加速的任何其他事件)不得(I)使任何人士有权根据或就任何利益计划获得任何支付、归属、分配或增加补偿或利益，或(Ii)以其他方式引发任何利益计划下或与任何利益计划有关的任何加速(归属、资金或利益支付或其他)。除本公司披露附表第5.11.7(B)节所载者外，并无任何合约或安排就付款事宜订立任何合约或安排，以致任何人士须根据本守则第499条承担税务责任或导致任何相关公司根据本守则第280G条被扣减。

5.11.8有关公司并无责任就任何现任或前任服务提供者根据守则第409A或4999条所招致的任何税项向有关公司作出合计、赔偿或以其他方式偿还。

5.11.9任何人士并无代表任何有关公司或任何ERISA联属公司向任何有关公司或任何ERISA联属公司的任何雇员或前雇员作出任何书面或口头声明，或作出任何通讯或提供资料，以规定或可能被任何有关公司或任何雇员退休联营公司理解为合约或承诺，向任何该等雇员或前雇员提供退休前或退休后的任何退休金、福利或其他保险性质的福利，但福利计划下的福利除外。

5.12员工很重要。

5.121有关公司在所有实质方面均遵守有关雇佣、雇佣惯例、工资、工作时数及雇佣条款及条件的所有雇佣法律、合约及政策。对于相关公司的每一名现任和前任员工，相关公司：(I)已扣留和报告法律或协议要求扣缴和报告的有关该员工的工资、薪金和其他付款的所有金额；(Ii)不对拖欠该等员工的工资、遣散费或其他金额负责，包括根据任何合同、政策、惯例或适用法律；以及(Iii)对由任何政府实体管理或代表任何政府实体管理或维持的任何信托或其他基金，就该雇员的失业救济金、社会保障或其他福利或义务(在正常业务过程中并按照以往做法支付的例行付款除外)，不承担任何责任。在美国平等就业机会委员会或任何联邦、外国、州或地方法院或机构或仲裁员面前，没有任何行政指控、法院申诉或仲裁待决，或据本公司所知，相关公司在美国平等就业机会委员会或任何联邦、外国、州或地方法院或机构或仲裁员面前面临威胁，据本公司所知，也没有任何此类指控、申诉或仲裁的依据，也没有提出任何此类指控、申诉或仲裁。自2013年1月1日以来，相关公司不是也不是《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州法律所涵盖的雇主，也不是《工人调整和再培训通知法》和类似法律中定义的“工厂关闭”、“终止”、“搬迁”或“大规模裁员”。目前没有任何相关公司的雇佣政策或做法正在接受审计，据本公司所知，任何政府实体都没有对其进行调查。

5.122.相关公司不是任何集体谈判协议或其他工会合同的一方，也不是相关公司正在谈判的任何此类合同。相关公司的员工或合同工均不是工会或合同工的代表，据本公司所知，任何工会、工会、员工代表或其他劳工组织或员工团体对任何员工或合同工没有任何组织、选举或其他活动悬而未决或受到威胁。根据适用法律，没有工会、工会、员工代表或其他劳工组织必须通知或咨询，或需要就本协议预期的交易与其进行谈判。相关公司没有从事任何不公平的劳动行为，在过去六年内，也没有(I)对相关公司的不公平劳动行为指控或投诉待决，或据本公司所知，在国家劳动关系委员会对相关公司提出威胁；(Ii)对相关公司的罢工、劳资纠纷、减速或停工待决，或据公司所知，对相关公司提出威胁；及(Iii)与雇佣法律事宜有关的诉讼或争议(包括、有关或声称有关雇佣歧视、骚扰、报复、错误分类、违反工资及/或工时或不公平劳动做法的指控)、待决或据本公司所知威胁或

由相关公司的任何现任和前任雇员或合同工在任何司法、监管或行政论坛中，或在任何私人纠纷解决程序下涉及相关公司。相关公司不受任何政府实体关于雇员或雇佣做法的同意法令、传票或其他命令的约束或约束。

5.12.3每名向有关公司提供服务而被分类为(I)合同工或其他非雇员身分或(Ii)获豁免及非获豁免雇员的每名个人，在所有目的，包括(A)税务及税务申报、(B)公平劳工标准法及类似的州法律及(C)适用的非税项法律所管制的工资(包括加班)的目的下，均被恰当地定性为此类雇员，而有关公司已根据所有适用法律及就所有适用的相关公司计划及津贴的目的，适当地将其分类及处理。相关公司不对将任何员工错误归类为独立承包商或将任何非豁免员工归类为豁免员工承担任何责任。

5.12.4所有受雇于有关公司的人士均为随意受雇的雇员或以其他方式受雇，以致雇用有关公司的人士可随时合法终止其雇佣关系，不论是否有任何理由，而不会对任何相关公司构成任何重大诉讼因由，或以其他方式导致任何相关公司因不当解聘、违约或侵权或任何其他法律或衡平法上的类似理由而承担任何重大责任。与相关公司的任何雇员或合同工现行有效的任何形式的竞业禁止、竞业禁止或保密协议及其任何实质性差异的真实、正确的副本已在数据室提供给家长。

5.12.5《公司披露明细表》第5.12.5节规定如下：真实、完整和准确地列出每个相关公司的每一位现任员工或合同工、其聘用日期(S)、职位和头衔(如有)、地点、当前的薪酬比率(包括奖金、佣金和奖励薪酬，如有)，以及就员工而言，无论该员工是按小时还是按工资制，不论该员工根据适用的劳动法被归类为豁免还是非豁免加班费，该员工的累计病假和假期天数，以及缺勤状况，如果是，该雇员变为非活跃状态的日期、处于非活跃状态的原因以及(如果适用)预期恢复活跃就业的日期、全职、兼职、临时或季节性雇员状态以及雇员或合同工/非雇员分类。除公司披露日程表第5.12.5节所述外，相关公司对任何之前被解雇的员工或合同工没有未履行的责任。相关公司已向母公司披露了所有书面员工手册、政策、计划和安排。

5.12.6截至本协议日期，有关公司并无任何主要雇员或合约工作者向有关公司发出书面通知，表示该等雇员或合约工作者有意终止其与相关公司的雇佣关系或关系。

5.13环境问题。

5.131各有关公司自二零一三年一月一日起(或如属在二零一三年一月一日后成立的任何有关公司，则自该等有关公司成立之日起)在所有重大方面均遵守所有适用的环境法律。概无相关公司接获任何口头或书面通讯，指称任何相关公司未能在所有重大方面遵守所有适用的环境法律。没有悬而未决的环境索赔，或据本公司所知，对任何相关公司的威胁。任何相关公司并无因任何环境法或任何环境材料而产生或有关的重大责任。相关公司不受任何与环境法有关的政府实体的命令或其他协议的约束，任何相关公司也不根据合同或法律实施订立或承担任何环境法下的责任。据本公司所知，任何涉及任何相关公司的情况或条件，包括使用、储存、处理或处置环境材料，均不会合理地预期会导致任何相关公司承担环境法项下的任何责任。

5.13.2除公司披露明细表第5.13.2节披露外，(I)根据任何适用的环境法，任何相关公司必须获得或提交的所有材料许可证、登记、许可证和授权，包括与产生、使用、储存、处理、处置、搬运、管理、采购、分销、释放或补救有关的活动

且(Ii)各有关公司在所有重大方面均遵守该等许可证、注册、许可证及授权的条款及条件。

5.13.3本公司已在资料室内提供由任何相关公司保管或控制的与其设施及营运有关的所有重大环境现场评估及报告及所有环境、健康及安全审核，以及与任何政府实体或其他人士就任何环境声称及有关公司遵守环境法或根据环境法承担责任的所有重要函件。

5.14材料合同。

5.14.1.《公司披露日程表》第5.14.1节列出了截至执行日期有效的所有重要合同的真实、正确和完整的清单。公司在数据室向母公司提供了每份材料合同的真实、正确和完整的副本，以及对合同的所有修改、修改或补充。

5.14.2每份重要合同均具有十足效力，是适用的相关公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该相关公司强制执行。此外，(I)有关公司并无违反或违反任何重大合约下的任何重大事项；(Ii)据本公司所知，任何重大合约的其他各方并无违反或违反该等重大合约下的任何重大事项；(Iii)有关公司并无接获任何书面或口头终止或意图终止任何重大合约的通知；(Iv)据本公司所知，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并无发生任何事件会构成任何有关公司或该等重要合约的任何其他一方违反或违约，或会容许该等重大合约的任何其他一方修改或提前终止该合约；及(V)完成本协议及本公司现为或将会参与的其他交易文件所预期的交易，且本公司履行拟进行的交易并不构成根据任何重大合约对任何有关公司的任何物业或资产产生任何责任或任何重大利益损失或产生任何产权负担的失责或违约(或在通知或时间流逝后会成为失责或违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致产生任何责任或损失任何重大利益或导致根据任何重大合约对任何有关公司的任何物业或资产产生任何产权负担。

5.14.3“材料合同”是指任何有关公司为当事一方或受任何有关公司约束的任何合同、协议或其他有约束力的安排，即：

5.14.3.1本日历年或未来任何日历年的预期收入或支出总额超过100,000美元(雇佣协议或安排除外)，且不得取消(I)不支付罚款或额外付款，或(Ii)不超过30天的通知；

5.14.3.2本协议是指公司知识产权许可证或其他合同或协议，根据该协议，任何相关公司已从任何人获得或授予任何人对任何知识产权的任何权利、所有权或权益(普通课程许可证或授予使用现成可用包装或点击包装软件的权利的合同除外，该合同的重置成本和年许可费低于10万美元)；

5.14.3.3法律规定相关公司有义务研究、开发、制造或将产品商业化；

5.14.3.4房地产是任何不动产的租赁或转租，包括租赁；

5.14.3.5%是资本租赁，根据适用于相关公司的GAAP或IFRS确定；

5.14.3.6规定向任何其他人(董事或任何相关公司的高管除外)提供任何金额的贷款或垫款，仅用于在正常业务过程中的差旅和其他适当的商务费用；

5.14.3.7是一种合资企业、战略联盟、合伙企业或其他合同或协议，涉及任何业务、合资企业或企业的任何共同所有权或分享，或分享

利润或亏损，或任何相关公司在任何其他人或企业中拥有所有权或控制性权益；

5.14.3.8本文件(I)包含任何契约或其他协议，限制本公司或其联属公司(A)制造、研究、开发、分销、销售或以其他方式商业化任何产品的权利或能力，(B)招揽或雇用任何其他人的雇员，或(C)从事任何行业或(在地理或其他方面)与任何人竞争，(Ii)授予制造、销售或分销本公司任何产品的任何独家权利，或(Iii)授予任何“最惠国”或类似权利；

5.14.3.9.合同涉及任何工会合同或集体谈判协议；

5.14.3.10涉及任何相关公司根据该相关公司的利润、收入、手续费收入或其他财务业绩指标进行的全部或部分付款；

5.14.3.11涉及任何相关公司支付任何特许权使用费、溢价、开发或商业化里程碑或类似付款；

5.14.3.12是任何相关公司直接或间接的保证、保证或赔偿或其他类似的承诺；

5.14.3.13与在正常业务过程之外购买或出售任何有关公司的资产有关，且涉及的金额或价值超过100,000美元；

5.14.3.14涉及出售任何有关公司的任何重大资产，而非在该等有关公司的正常业务过程中，或授予任何人士购买任何有关公司的任何资产的优先权利；

5.14.3.15涉及任何相关公司(通过合并、购买股票或资产或其他方式)收购任何其他人的任何经营业务或物质资产或股本；

5.14.3.16涉及产生、承担或担保任何50,000美元或以上的债务，或对任何相关公司的任何资产施加产权负担，包括契约、担保、贷款或信贷协议、出售和回租协议、与收购财产有关的购置款义务、抵押、质押协议、担保协议或有条件出售或保留所有权协议；

5.14.3.17规定任何相关公司有义务在一年或一年以上的期限内提供或获得产品或服务，或要求任何相关公司购买或出售其规定部分的要求或产出，包括任何“接受或支付”或最低购买义务；

5.14.3.18规定因签署本协议或完成本协议预期的交易而直接或间接支付的遣散费、保留费、控制权变更或其他类似付款；

5.14.3.19是管理或雇用合同，或与合同工签订的合同(或类似安排)，每年提供超过75,000美元的补偿；

5.14.3.20包含因执行本协议或完成本协议而触发或可行使任何第三方的实质性权利的条款；

5.14.3.21包含期权(公司期权、雇佣协议或安排除外)，授予任何人优先购买权、首次谈判权或首次要约权；

5.14.3.22涉及任何诉讼金额超过100,000美元的任何解决或和解；

5.14.3.23一方面与本公司的任何关联公司或任何董事或本公司或其关联公司的高管之间；

5.14.3.24任何政府实体均为缔约方；或

5.14.3.25在本第5.14.3节中未作其他描述，在其他方面对任何相关公司的业务或运营具有重大意义。

5.15经纪费和检索费。除本公司披露附表第5.15节所载者外，并无任何相关公司或任何相关公司就与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的财务顾问、经纪或寻找人费用或代理费、开支或佣金承担任何责任，任何相关公司亦不会承担任何责任。

5.16《公司披露明细表》第5.16节列出了截至执行日期与相关公司的业务、运营和资产有关的每份保单的清单。根据任何此类保单或任何保诚债券，对于承保人对该保单或债券的承保范围提出的质疑、拒绝或争议，均无索赔待决。所有该等保单及债券项下到期及应付的所有保费均已支付，而各有关公司在其他重要方面均遵守该等保单及债券的条款。公司披露明细表第5.16节规定的保单的类型、金额以及风险、伤亡和或有事项，合理地足以为每个相关公司提供充分的可保损失、损害和对相关公司业务、财产、资产和运营的索赔。据本公司所知，任何此类保单或债券均未受到终止或保费大幅增加的威胁。本公司已在数据室提供真实、准确和完整的此类保单副本。

5.17会议记录和库存记录。各有关公司过去三年(或如属任何于过去三年内成立的任何相关公司，则自有关公司成立之日起)的会议纪录册载有有关公司董事会(或同等职位)及其任何委员会(不论永久或临时)及其股东(或同等股权持有人)的所有会议及代替会议的同意文件在各重大方面均属真实及完整的记录，而该等会议纪录及同意文件真实及全面地反映该等会议纪录及同意文件所指的所有重大交易。每家相关公司的股票账簿准确反映了公司在任何子公司的股本或股权的所有权(视情况而定)。本公司已于资料室提供各有关公司过去三年(或就任何于过去三年内成立的任何有关公司而言，自有关公司成立之日起)的会议记录、同意书及股票簿册的真实及完整副本。

5.18关联方交易。除公司披露明细表第5.18节所述外，任何个人不得(A)是任何相关公司的高管、董事或雇员；(B)在全面摊薄基础上拥有超过5%已发行公司股本记录的公司持有人；(C)在任何公司子公司有记录拥有超过5%已发行股本或在全面摊薄基础上持有任何子公司股本的股权持有人；(D)据本公司所知，上文(A)、(B)和(C)条所述的每个个人的直系亲属成员，其中“直系亲属”是指居住在该个人家中的该个人的配偶和未成年子女；或(E)据本公司所知，上文(A)、(B)(C)及(E)项所述任何一名个人持有或以其他方式共同持有重大投票权、所有权、股权或其他财务权益(任何该等人士为“关联方”)，但任何有关公司除外；(I)在任何有关公司目前经营或计划经营的业务中所使用的任何重大资产中拥有任何直接或间接权益；(Ii)欠任何有关公司任何重大数额的债务，但在正常业务过程中的旅行垫款除外；。(Iii)已订立任何有关公司所订立的任何重大合约，或在任何有关公司所订立的任何重大合约中有任何直接或间接财务利益；。及(Iv)除根据有关雇用有关公司任何雇员或合约工人、任何董事或有关公司高级人员的赔偿、任何福利计划、在正常业务过程中垫付的任何差旅或本公司披露附表第5.2.4节所载的任何协议外，彼对任何相关公司或由任何相关公司提出的任何申索、诉因或其他责任除外。除第5.18节规定的情况外

根据公司披露明细表，据本公司所知，向任何相关公司提供服务的合同工均无于任何关联方拥有任何直接或间接权益(包括任何股权或其他财务权益)。

5.19分销商；供应商。

5.191公司披露时间表第5.19.1节列出相关公司的10家最大分销商和10家最大供应商的名单，该名单以最近完成的三个会计年度中每一年从相关公司购买或销售(如适用)的美元金额衡量，显示相关公司在该期间从每一家该等供应商和每一家该等分销商(如适用)购买和销售(如适用)的大致总额。

5.192自资产负债表日起，本公司披露附表第5.19.1节所列任何分销商或供应商并无终止与任何相关公司的关系，或大幅削减或更改其与任何相关公司的业务定价或其他条款，而据本公司所知，本公司披露附表第5.19.1节所列任何分销商或供应商并无通知任何相关公司其有意终止或大幅降低或更改其与任何相关公司的业务定价或其他条款。

5.20产品保修；产品责任。据本公司所知，因有关公司或其代表设计、制造、组装、维修、保养、交付、分销、出售或安装任何产品或提供服务而对个人或财产造成任何损害，有关公司概不承担任何责任。据本公司所知，并无任何有关公司作出任何行为或没有作出任何行为，而该等行为会导致或构成任何有关公司就任何有关公司或其代表所设计、制造、组装、维修、保养、交付、分销、出售或安装的产品或提供的服务而承担的任何产品责任或违反保修责任(不论是否由保险承保)或构成该等责任基础的任何事件。由相关公司或代表相关公司设计、制造、组装、维修、维护、交付、分销、销售或安装的每个产品以及提供的所有服务在所有实质性方面均符合相关公司合同中规定的所有适用承诺和保证。除公司披露日程表第5.20节所述外，没有任何相关公司设计、制造、组装、维修、维护、交付、分销、销售或安装任何产品或提供超过一年保修的服务。第5.20节所述的公司披露时间表是与相关公司的业务相关的所有标准形式的担保。

5.21医疗产品。

5.21.1.对于由任何相关公司或其代表研究、开发、制造、测试、分销、销售和/或营销的、受FDCA或任何非美国司法管辖区类似法律约束的每一种产品(各自为“医疗产品”)，由任何相关公司或代表任何相关公司开展的与医疗产品有关的活动，以及医疗产品本身，在实质上一直并一直符合FDCA和监管类似产品的研究、开发、制造、测试、分销、销售、营销和报销的所有类似法律的要求。

5.21.2任何相关公司或其代表就医疗产品所进行的活动一直并将继续严格遵守与类似产品有关的适用地区和国家道德规范，包括但不限于《欧洲医疗技术伦理规范》、《高级医疗技术协会关于与医疗保健专业人员互动的道德规范》以及美国医学协会关于赠送给医生的指导方针。

5.21.3并无任何相关公司收到FDA或任何其他政府实体发出的任何书面或其他通知，指称有关公司或其雇员或代理人严重违反或可能严重违反监管任何医疗产品的研究、开发、制造、测试、分销、销售、营销及报销的适用法律。

5.21.4由相关公司或代表相关公司进行的所有与医疗产品有关的制造操作正在并一直在符合适用的材料要求下进行

FDA、国际标准组织，以及与质量体系法规和良好生产实践相关的类似适用法律。

5.21.5由有关公司或代表有关公司进行的所有人体临床研究，现正并一直在实质上遵守(I)适用的FDA、国际协调会议、国际标准组织及与良好临床实践及临床研究注册及披露有关的类似适用法律；及(Ii)有关政府实体及第三方付款人就作为人体临床研究一部分向受试者提供的物品及服务的补偿的适用法律。

5.21.6 FDA或任何其他适用政府实体并无就(I)召回、持有、扣留或扣押任何医疗产品；(Ii)责令或实质限制任何医疗产品的制造、临床研究、分销、销售、营销或报销；或(Iii)暂停或撤回与任何产品的制造、临床研究、分销、销售、营销或报销有关的任何监管批准，而进行任何持续或已完成的诉讼。

5.21.7据本公司所知，本公司并无代表任何相关公司向FDA或负责监管任何医疗产品的制造、临床研究、分销、销售、营销或报销的任何其他适用政府实体作出任何重大事实的虚假陈述。

5.21.8据本公司所知，并无相关公司及其各自的雇员或承包商被禁止或以其他方式禁止参与由FDA或负责监管医疗产品或任何类似产品的制造、临床研究、分销、销售、营销或报销的任何其他适用政府实体管理的任何计划。

5.22反腐败法。

5.221本公司及其任何联属公司或其各自代表均未直接或间接通过其代表或任何获授权代表其行事的任何人(包括任何分销商、代理商、销售中介或其他第三方)，(I)采取任何违反任何适用的反腐败法律的行动，或(Ii)提出、支付、承诺支付或授权支付任何金钱，或提出、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，对任何政府官员或任何其他人：(A)目的：(1)以不正当方式影响任何政府官员以公职身份作出的任何行为或决定；(二)诱使政府官员作出或不作出违反其合法职责的行为；(三)谋取不正当利益；(四)诱使政府官员以不正当方式影响或影响政府单位的任何行为或决策；(五)协助本公司或其附属公司或其代表取得或保留业务，或向本公司或其附属公司或其各自代表争取或保留业务，或将业务引向本公司或其任何关联公司或其代表；或(B)以会构成或具有公开或商业贿赂、接受或默许勒索、回扣或其他非法或不正当手段以获取业务或任何不正当利益的目的或效果的方式。

5.22.2任何有关公司的簿册及记录并无就任何金钱的非法要约、付款、付款承诺或授权付款，或非法要约、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西(包括任何贿赂、回扣或其他非法或不当付款)作出虚假或虚构的记项，而本公司及其任何联属公司亦无设立或维持秘密或未记录的基金。

5.223本公司或其任何联属公司，或据本公司所知，其任何或其各自的董事、高级职员、雇员或其他代表均未曾因潜在的贪污、欺诈或违反任何适用的反贪污法律而被裁定触犯任何反贪污法或接受政府实体的任何调查或诉讼。

5.22.4本公司或其任何关联公司，或其各自的任何分销商、代表任何相关公司或其任何关联公司行事的销售中间人或其他第三方，均未采取任何行动，违反美国或任何其他司法管辖区的任何适用的出口管制法、贸易或经济制裁法或反抵制法，包括：《武器出口控制法》(《美国联邦法典》第22编第2278条)、2018年《出口管制改革法》、《国际贩运

《武器条例》(22 C.F.R.120-130)、《出口管理条例》(15 C.F.R.730及以后)、《外国资产管制办公室条例》(31 C.F.R.第五章)、《美国海关法》(19 C.C.第1节及以下)、《国际紧急经济权力法》(50 C.C.第1701-1706节)、美国商务部反抵制条例(15 C.F.R.560)，美国财政部的反抵制要求(《美国法典》第26编第999节)、《出口管理条例》第730部分所列机构发布的任何其他出口管制法规或任何类似性质的适用非美国联邦法律。每家相关公司均已获得各自产品、服务、软件、信息系统和技术的出口、进口和再出口所需的所有材料出口许可证、许可证例外和其他同意、通知、豁免、批准、订单、许可、授权、注册、声明、分类和备案。本公司或其任何联属公司并无与第5.22.4节所述法律有关的重大事项待决，或据本公司所知，涉及本条款第5.22.4节所述法律的威胁行动、要求函、和解或执行行动。本公司及其附属公司均不生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项关键技术，如修订后的1950年《国防生产法》(美国联邦法典第50编第4565节)以及CFIUS相关法规31 C.F.R.Part 800 et Seq所定义。

5.23合并对价的分配。当按照本协议的条款分配时，合并总代价将根据公司章程文件、本公司管辖协议的规定以及本公司和/或公司持有人之间与合并总代价分配有关的任何其他文件或协议的规定分配给公司持有人。

第六条
申述及保证
关于母公司和合并子公司

母公司和合并子公司各自向公司作出本条第(6)款所述的陈述和保证，当根据第(10.1)节合并后作出该等陈述和保证时，股东代表：

6.1母公司和合并子公司的组织。母公司及合并附属公司均为根据其注册司法管辖区法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司。母公司及合并附属公司均有正式资格于其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其各自活动的性质令该等资格成为适用法律所必需的情况下于每个司法管辖区开展业务，除非未能符合资格不会对母公司造成重大不利影响。

6.2授权；不违反。

6.2.1母公司及合并附属公司的每一方均拥有一切必需的公司权力及授权，以订立本协议及作为或将为其中一方的其他交易文件，履行其在本协议及本协议项下的责任，并据此完成拟进行的交易。母公司及合并附属公司签署及交付本协议及其他交易文件，并据此完成拟进行的交易，已获母公司及合并附属公司采取一切必要的公司行动正式授权。母公司和合并子公司的董事会已批准本协议及其签署和交付，以及完成合并和本协议预期的其他交易，并宣布本协议和合并是可取的。母公司股东不需要就完成本协议所拟进行的交易进行投票。母公司作为合并子公司的唯一股东，已根据特拉华州法律通过并批准了本协议和合并。本协议是，母公司或合并子公司已经或将成为其中一方的每一份其他交易文件，或在签署和交付时，应由母公司或合并子公司(视情况而定)正式有效地签署和交付，并且假设母公司或合并子公司是或将是本协议或合并子公司的其他各方的适当授权、签立和交付，构成或在签署和交付时构成母公司或合并子公司的有效和具有约束力的义务，可根据母公司或合并子公司各自的条款对该方强制执行。除此外，可执行性可能受到破产法、资不抵债法、暂止法或其他影响或涉及一般债权人权利的类似法律以及衡平法一般原则的限制，无论是在衡平法程序中主张的，还是在法律上主张的。

6.2.2母公司和合并子公司各自签署和交付本协议以及母公司和合并子公司各自参与的其他交易文件不会导致母公司或合并子公司终止、违反或违反(I)母公司或合并子公司的证书、公司章程或章程；(Ii)适用于母公司或合并子公司或其各自财产或资产的任何法律或命令；或(Iii)母公司或合并附属公司为立约方的任何票据、债券、按揭、契据、合约、协议、租赁、许可证、许可证、专营权、特许权或其他文书或义务，以及就上文第(Ii)及(Iii)条中的每一项而言，会对母公司产生重大不利影响的任何票据、债券、按揭、契据、合约、协议、租赁、许可证、特许经营权、特许权或其他文书或义务。

6.2.3母公司或合并子公司不需要就母公司或合并子公司签署和交付本协议或母公司或合并子公司作为或将参与的任何其他交易文件、母公司或合并子公司遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、母公司或合并子公司遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款，或母公司或合并子公司据此或借此完成预期的交易，获得或向任何政府实体登记、登记、通知或备案。除非(I)向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(Ii)根据《高铁法案》和根据该法案获得批准所需的任何申请。

6.3诉讼。在任何政府实体或任何仲裁员面前，不存在针对母公司、其关联公司或子公司或合并子公司的待决或据母公司所知的威胁的诉讼，这些诉讼试图限制或禁止完成本协议或任何其他交易文件所设想的交易，或将对母公司产生重大不利影响。据父母所知，没有发生任何合理地可能引起或作为开始任何此类行动的基础的事件。

6.4融资方面的需求。母公司已有，并将于完成交易时继续拥有足够的财政资源，以履行其在本协议及其他交易文件下的货币及其他责任，包括支付全面合并代价的责任。母公司和合并子公司签署和交付本协议，或母公司或合并子公司完成本协议或任何交易文件中规定的任何交易，均不会导致母公司破产或无法在债务到期时偿还债务。

6.5合并子公司。合并附属公司纯粹为从事本协议及其他交易文件所预期的交易而成立，并无从事任何其他业务活动，并仅按本协议及其他交易文件所预期的方式进行业务。

6.6父母的尽职调查；对陈述和保证的限制。母公司及合并附属公司各自在此确认及同意，除本公司于细则第(5)条明确规定的陈述及保证外，其于订立本协议及完成拟进行的交易时，将依赖本身的调查及分析。母公司及合并附属公司均为拟进行交易的知情及老练参与者，并已就本协议的签署、交付及履行及完成拟进行的交易进行本身的独立调查。母公司及合并附属公司各自承认及同意，除章程细则第5条(按本公司披露附表所界定)或任何交易文件明确载明的本公司陈述及保证或任何交易文件外，概无有关公司、其任何董事、经理、高级管理人员、雇员、股东、成员公司、联属公司、代理或代表或任何其他人士就任何相关公司或本协议的签署及交付或拟进行的交易的完成向母公司或合并附属公司作出任何陈述或保证。

第七条
在截止时间之前进行

7.1选择权期间的业务行为。

7.1.1在期权期内，除母公司另行书面同意外，法律规定，包括违反任何反垄断法，或本协议明确规定或允许，各相关公司应（a）以下列方式经营其业务

正常过程中，并在实质上相同的方式，迄今进行，（b）支付其债务和税款时，到期（在有关该等债务或税项的善意争议的情况下），（c）在所有重大方面遵守所有适用法律和所有重大合同的要求，（d）在所有重大方面以其他方式支付或履行其到期义务，（e）尽商业上合理的努力：（i）维持和保持其现有业务组织的完整性，（ii）保留其现有管理人员和主要员工的服务，以及（iii）保持其与客户、供应商、开发商、分销商、许可方、被许可方、出租人、临床试验研究者或临床试验经理、临床顾问、合同工的关系，业务伙伴及与该相关公司有业务往来或该相关公司对其有合约责任的其他人士，（f）采取商业上合理的措施，至少与行业标准相称，以保持商业秘密和其他材料的机密性各相关公司的机密或其他专有信息，并在各该等情况下，根据情况采取不低于合理程度的谨慎措施，（g）采取商业上合理的努力，使各离职员工以惯例形式签署以公司及其关联公司为受益人的索赔免除书，该免除书自该员工从相关公司离职之日起生效，及（h）在获悉任何重大诉讼、潜在诉讼或其他类似程序（无论是否以书面形式威胁）、或任何未决诉讼的任何重大变更、或任何政府实体的任何重大查询或调查后，立即通知母公司。

7.1.2在不限制第7.1条规定的一般性或效力的情况下，在期权期内，除本协议明确要求或允许、法律要求、公司披露附表第7.1.2条规定或母公司事先书面同意外，各相关公司不得进行、导致或允许以下任何行为：

7.1.2.1(A)促使或允许对截至执行日期已存在的公司章程文件、公司子公司章程文件、公司管理协议或公司权利进行任何修订;（B）订立任何新协议或授予将构成公司管理协议或公司权利的权利;（C）创建任何相关公司的任何子公司;或（D）设立任何相关公司的任何联属公司，或致使或准许任何相关公司成为任何人士的联属公司，而该等相关公司于签立日期并非该人士的联属公司;

7.1.2.2通过任何相关公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、合并、整合或其他重组（合并除外）的计划或协议或决议;

7.1.2.3签订任何实质性合同，或修订或以其他方式修改或放弃任何实质性合同的任何实质性条款，（A）将损害公司完成合并或履行其在本协议项下义务的能力，（B）将要求获得任何同意、放弃或豁免，或规定任何一方的义务发生任何实质性变更，或加速或终止，在每种情况下，由于关闭或合并，或（C）授予任何人（母公司或其任何关联公司除外）与公司资产、产品或任何公司知识产权有关的任何类型或范围的营销或其他商业化权利，无论该等授予是否有条件或有条件;然而，在每种情况下，有关公司可选择于90天内终止该重大合约，而无须支付任何代价;

7.1.2.4除（A）在正常业务过程中，（B）与解决一项正在进行的诉讼有关，或（C）与因借款而产生的债务有关外，（i）出售、转让、租赁、许可、抵押或以其他方式限制或处置任何公司知识产权的任何权利，或以其他方式授予任何人任何公司知识产权的权利，包括，（ii）授予、扩展、修订、放弃或修改任何公司知识产权的任何权利;或（iii）向任何人士取得或许可任何知识产权，或行使选择权向任何人士取得或许可任何知识产权，或以其他方式采取任何行动，要求任何相关公司支付任何特许权使用费，开发里程碑或商业化里程碑或其他类似付款;

7.1.2.5未能勤勉地起诉或维护构成公司知识产权的任何专利;（B）披露任何相关公司的全部或任何部分商业秘密;或（C）未能采取与公司行业中类似规模和类似发展阶段的公司通常采取的商业上合理的努力来保护公司知识产权;

7.1.2.6(A)就任何公司股本或任何附属公司的股权(视何者适用而定)的任何股份宣布、拨备或支付任何股息或作出任何其他分派(不论以现金、股票或财产形式)，或以其他身份向其股东支付任何款项；或(B)拆分、合并、细分、重新分类、赎回、购买或以其他方式收购任何相关公司的已发行股本或权益(视何者适用而定)，或收购任何公司股本或任何附属公司的股权的任何权利、认股权证或期权，根据适用的授予或奖励的条款以及第7.2.1.1节的条款，按相关公司的员工、董事或高级管理人员或合同工人因终止该等员工、董事、高级管理人员或合同工人的服务而持有的成本，回购公司普通股的未归属股份或任何公司子公司的股权(如果适用)除外；

7.1.2.7出售、发行、授予或授权发行任何公司股本或任何相关公司的其他证券，或可转换为任何公司股本或任何相关公司的其他证券的证券，或收购任何有关公司的任何股份的权利、认股权证或认股权，但(A)根据公司购股权计划向雇员、董事或外部合同工授予公司购股权及公司限制性股份，(B)根据任何公司购股权的有效行使或有效视为行使而发行公司股本，(C)任何公司优先股的有效转换；但本公司向其出售、发行或授予公司股本股份的每个人应在出售、发行或授予的同时签署支持协议，和/或(D)任何此类发行、交付、出售或授权或授予与公司的一项或多项股权或债务融资有关，这些融资由已经(或将与此类融资结束同时)签署支持协议(或与之合并的协议)的人提供资金(每个人都是“允许的融资”)；但条件是：(I)该等许可融资绝不会影响各方达成合并的能力，(Ii)与该许可融资相关而发行的公司股本股份应受合并的约束，(Iii)本公司应要求任何潜在的该许可融资的提供者签署一份惯例保密协议，在尚未具有其他约束力的范围内；(Iv)任何许可融资的任何第三方投资者不是母公司或其关联公司的竞争对手，(V)本公司应要求任何投资者权利协议(包括投资者权利协议、股东协议、优先购买权和/或共同销售协议以及任何其他类似协议)，规定此类融资在交易结束时或之前自动终止(S)；

7.1.2.8(A)收购任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分支机构，不论是以合并或收购资产的方式，或以任何其他方式；(B)收购任何权利、资产或财产，而不是在正常业务过程中；或(C)收购任何人士的任何股权或其他证券；

7.1.2.9在未获得可比替代保险范围的情况下，取消、终止、不能保持现有保单所提供的任何保险范围或大幅减少其金额；

7.1.2.10无论保险是否承保任何损坏、毁坏或损失，均未使用商业上合理的努力来维持任何相关公司的物质有形资产，使其处于目前的实物状态，并受到普通损耗的影响；

7.1.2.11订立或修订任何集体谈判或类似协议；

7.1.2.12授予任何人任何遣散权，或以其他方式向根据自执行日期起完全有效的协议无权获得此类遣散费的任何人支付任何遣散费，除非支付此类遣散费的条件是该人按惯例执行了有利于公司及其关联公司的索赔解除，该解除自该人与公司分离之日起生效；

7.1.2.13在正常业务过程之外，与任何关联方、公司持有人或任何公司持有人的关联公司订立任何重大合同或交易，但实施或与之相关的任何获准融资除外；

7.1.2.14终止、修改、重述或修改和重述任何支持协议；

7.1.2.15开始、和解、妥协或终止任何实质性诉讼、诉因、索赔、审计、听证或其他程序，或放弃、放弃或转让任何重大合同下的任何权利或索赔，包括授予不起诉的任何契约，但不对关连公司在关闭后的运营施加任何限制、限制或财务义务的任何启动、和解、妥协或终止除外；

7.1.2.16作出或更改任何重大税务选择、更改任何年度税务会计期间、采用或更改任何税务会计方法、提交任何经修订的报税表、订立任何结案协议、了结任何税务申索或评税、放弃任何申索退税的权利、同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限，或采取或不采取任何其他行动，如该等行动或不采取行动或不采取任何行动会大幅增加尚存公司在截止截止日期后的任何期间的税务负担；

7.1.2.17承诺转让或以其他方式实施将导致其无形资产(包括任何知识产权)转移到美国境外的任何交易(包括采用成本分担安排)或重组；或

7.1.2.18采取、同意或以其他方式书面或以其他方式承诺采取本节第7.1.2节所述的任何行动。

7.2数据请求触发日期后的业务处理。

7.2.1在从数据请求触发日期开始至根据其条款或生效时间终止本协议的较早者的期间内，除(而不是代替第7.1.2节中规定的限制)，除法律要求或母公司事先书面同意的本协议明确要求或允许的以外，各相关公司不得从事、导致或允许下列任何行为：

7.2.1.1(A)采用任何新的、终止任何现有的福利计划或对现有福利计划进行任何更改、不续签属于福利福利计划的任何福利计划的保险单、或对其雇员、高级管理人员、合同工或董事的工资、薪金或其他报酬进行任何实质性的增加，除非在每种情况下都需要遵守适用法律或自执行日期起生效的任何福利计划的条款；(B)授予、修改或支付任何遣散费、控制权变更、解雇或类似福利，或增加任何遣散费、控制权变更、解雇或类似福利义务；。(C)根据任何福利计划授予新的赔偿；。(D)修订或修改任何福利计划下尚未支付的任何赔偿；。(E)采取任何行动，加速支付任何福利计划下的补偿或福利，或提供资金或以任何其他方式确保支付任何福利计划下的补偿或福利(根据该福利计划的条款要求的任何此类加速或支付除外)；。(F)向任何现任或前任雇员、高级职员或董事支付任何花红(根据在执行日期生效的书面协议或福利计划除外)；。(G)对任何雇员或高级职员的实质雇用条件作出、批准或承诺任何其他更改；。(H)与任何劳工组织订立任何集体谈判协议或其他协议；或。(I)雇用或要约雇用年薪超过20万元的任何雇员或合约工作者；。

7.2.1.2(A)调整、拆分、合并或重新分类或以其他方式修改任何股本或其他股本权益的条款，或授权发行与任何股本相关的任何股本，以代替或取代任何股本，但与准许融资有关的任何此类行动除外；或(B)直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何股本或其他股本，但不包括购买、赎回或以其他方式收购股本或根据股本薪酬或与员工、董事和顾问达成的其他安排所允许或要求的其他证券，且不违反本协议；

7.2.1.3按照以往惯例，对任何人进行任何投资、贷款或垫款，但在正常业务过程中向有关公司的任何员工提供的例行差旅垫款除外；

7.2.1.4(A)招致或承担任何债务；(B)担保任何债务；(C)发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购任何有关公司的债务证券，或担保任何该等债务证券、认股权证或其他他人权利；或(D)借出任何款项予或

向任何第三方提供信贷，但上述(A)或(D)项的情况除外，在正常业务过程中，以及向不是母公司或其关联公司的竞争对手的人提供信贷；

7.2.1.5出售、转让、转让、许可、按揭、转易、租赁、许可或以其他方式处置或对其价值超过100,000美元的任何财产、资产或业务线单独或合计施加任何产权负担(许可产权负担除外)，或允许对其施加任何产权负担；

7.2.1.6对相关公司的任何会计年度、财务或税务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，或改变年度会计期间，但适用的GAAP或IFRS改变可能要求者除外；

7.2.1.7未能(A)在正常业务过程中，按照健全的商业惯例，并在适用的范围内，按照GAAP或IFRS(视情况而定)以及任何其他适用的法律和会计要求，保存任何相关公司的帐目、账簿、记录和分类账，在每种情况下，仅反映实际的善意交易；(B)正确完整地记录任何相关公司的会议记录，记录本公司持有人、本公司子公司的股权持有人(S)、本公司董事会(包括其委员会)和每个公司子公司的董事会(或相当于管理机构)的所有会议和其他公司行动；或(C)正确完整地记录每个相关公司的股票分类账(或同等内容)，以正确和完整地反映公司股本股份的所有发行、转让、回购和注销以及本公司子公司的股权；

7.2.1.8作出任何单独超过100,000美元或总计超过250,000美元的资本支出，或为此招致任何负债；

7.2.1.9(A)收购或同意收购(通过与任何人的股票或资产合并或合并，或以任何其他方式购买)任何人、业务或部门，或任何人的任何股权；(B)与任何其他人合并或合并；(C)除在正常业务过程中外，同意收购对公司目前开展的业务具有重大意义的资产，无论是个别资产还是整体资产；或(D)订立任何合资企业、合伙企业、许可证、有限责任公司、经营协议或要求与任何人分享利润或收入的协议；

7.2.1.10除非本协议明确要求或允许，否则可订立、修改、修改或提前终止，或取消、放弃、转让或解除任何重大合同或任何合同或协议项下的任何权利或要求，如果这些合同或协议自执行之日起生效，将构成重大合同；

7.2.1.11购买或以其他方式取得，或订立任何重大合约以取得任何不动产的所有权权益，不论该不动产位于何处；

7.2.1.12未能按照过去的惯例进行或推迟产品的开发；或

7.2.1.13采取、同意或以其他方式承诺采取第7.2.1.1至7.2.1.11节所述的任何行动。

7.3无对照。双方承认并同意，尽管有本协议的规定，包括本协议第7条或第8.1.4节，(I)本协议包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导任何相关公司的运营的权利，(Ii)在生效时间之前，每个相关公司应按照本协议的条款和条件对其运营行使完全控制和监督，以及(Iii)尽管本协议有任何相反规定，对于本协议中规定的任何事项，只要此类同意的要求将违反任何适用的法律，则不需要父母同意。

第八条
圣约

8.1保密性。

8.1.1机密信息。根据本8.1节的其他规定，除8.1.1节所述外，母公司或合并子公司向另一方披露的所有保密信息(“母公司保密信息”)以及公司或股东代表向另一方披露的与本协议有关的所有保密信息(“公司保密信息”)、其他交易文件和据此预期的交易，除非与本协议或其他交易文件规定的活动有关，否则接受方不得使用，接收方应对其保密。未经披露方事先书面同意，接收方不得以其他方式向任何其他人披露，除非机密信息：

8.1.1.1在向接收方披露之日之前，接收方已知晓；

8.1.1.2在向接收方披露信息之日之前或之后，由合法拥有保密信息的消息来源(披露方除外)合法地向接收方披露；

8.1.1.3在向接收方披露之日之前或之后，向公众公布或众所周知的信息(包括通过在正常业务过程中销售产品而为公众所知的信息)，接收方没有违反本第8.1条的规定；

8.1.1.4由接收方或为接收方独立开发，不参考或依赖保密信息；或

8.1.1.5股东代表就股东代表的职责向公司股东披露。

尽管有上述规定，(A)本第8.1.1节不应禁止接受方在适用法律另有要求的范围内披露披露方的保密信息；但是，此类披露应受本第8.1条和(B)款条款的约束。在保密信息与本协议、合并协议、托管协议、支付管理协议和本协议预期的文件和票据的存在相关的范围内，本协议及其条款、本协议的谈判以及本协议预期的交易不适用于第8.1.1.1至8.1.1.5节所述的排除。

8.1.2雇员和顾问的义务。每一方同意，其及其关联方应仅向其及其关联方的代表和承包商提供从另一方收到的机密信息，这些代表和承包商需要了解此类信息，以便接收方根据本协议或其他交易文件行使其权利或履行其义务，并有义务限制披露和使用机密信息的条款不得低于本协议所述条款。

8.1.3出版物。缔约方承认，必须密切监测医学和科学出版物，以防止过早发布与产品有关的信息或数据的任何不利影响。如果公司、股东代表或他们各自的关联公司或代表打算发布与产品有关的信息或数据，包括在网上或在任何期刊或其他出版物上发布，或向医学大会、展览或类似活动提交摘要或在其上展示，则每次此类披露均应遵守本节8.1节的条款。

8.1.4 FDA和其他监管备案文件。双方承认，有必要提交适当的监管备案文件，以保持产品的价值，并在生效时间后为公司业务的运营提供有效的过渡。自数据请求触发日期起至本协议根据其条款或生效时间终止之前为止，公司应：(I)在收到或提交与FDA或类似政府实体有关的所有材料通信或其他书面通信后，立即向母公司提供此类通信或其他书面通信的副本；但对于向FDA或其他政府实体提交的所有重要通信或书面意见，公司应在合理时间内(但不少于10个工作日)向母公司提供任何此类建议的通信或提交审查

对于提交此类函件或其他书面材料，公司应考虑母公司的善意意见，但前提是公司有权对此类函件或书面材料中的任何信息进行编辑，只要这些信息与产品的技术提交要求无关，且在其他方面是保密的、专有的或竞争性的；(Ii)在知晓此类信息或数据后立即向母公司提供与产品有关的所有重要信息和数据；以及(Iii)遵守任何适用的政府实体，包括FDA或类似政府实体的所有要求。就产品而言，“监管备案”是指向政府实体提交有关产品的任何适当监管申请，并包括向监管咨询委员会提交的任何申请及其任何补充或修订。

8.1.5公开性。未经母公司事先同意，未经母公司事先同意，任何一方不得、也不得促使其关联公司不发起与本协议、任何其他交易文件或拟进行的交易有关的任何宣传、新闻稿、其他公开公告、声明或披露(无论是否针对询问，无论是书面或口头的，包括接受媒体、股票分析师或研究机构成员的采访)、公司机密信息、母公司机密信息、诺华制药、母公司、合并子公司、尚存的公司或其各自的任何关联公司，在收盘前，本公司在与本公司及其关联公司相关的信息的情况下。

8.2评估权利公告。在股东书面同意生效日期后，本公司应立即向每位有权投票通过本协议但不同意通过本协议的公司股本持有人邮寄通知，告知该持有人根据特拉华州法律第228条所需股东投票批准通过本协议以及他们的评估权利，该通知应符合特拉华州法律第262条。该等通知须符合所有适用法律，并包括(A)合并及本协议的摘要，以及有关合并已获本公司股东投票通过的法定通知，(B)根据特拉华州法律发出的通知，表明公司股本持有人有权或可能根据该法律主张评估权利，连同特拉华州法律第262条的副本，以及(C)本协议、股东书面同意及支持协议的副本。公司应在邮寄前一段合理的时间内(但不少于五个工作日)向母公司提交通知草稿，以供审查和评论，并应将母公司可能合理要求的任何更改或评论纳入其中。本公司承诺并同意，该通知(不包括其内纳入的母公司的更改或评论及其影响)将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述根据作出该等声明的情况而须于其内陈述或为作出该等陈述而必需陈述的任何重大事实，且在任何重大方面均不具误导性。

8.3同意、批准和备案。

8.3.1根据本协议第8.3.2、8.3.3和8.3.4节的条款和条件，在期权行使日期之后和成交前，各方同意在商业上合理的努力下，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的措施，以最迅速、可行的方式完成和实施本协议和其他交易文件所设想的合并和其他交易。包括使用商业上合理的努力，使第11条中规定的每一项先决条件都得到满足。

8.3.2无论第8.3.1节或本协议或其他交易文件的任何其他条款有何规定，本第8.3.2节、第8.3.3节和第8.3.4节应是唯一管辖双方就本协议和其他交易文件所拟进行的交易履行《高铁法案》和其他反垄断法要求的义务的规定。在《高铁法案》和其他反垄断法要求的范围内，各方(股东代表除外)应：(I)在期权行使日期或母公司向公司递交书面通知后的15个工作日内(以较早者为准)，准备并向美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部(DOJ)提交拟进行的交易所需的通知和报告表格；(Ii)以商业上合理的努力相互合作，迅速准备并提交遵守其他适用反垄断法所需的文件；(3)作出商业上合理的努力，迅速提交任何政府实体可能要求提供的任何补充或补充资料

遵守《高铁法案》和其他反托拉斯法；以及(Iv)采取商业上合理的努力，在所有实质性方面遵守《高铁法案》和其他反垄断法的要求。

8.3.3每一缔约方（除股东代表外）应尽最大努力与另一方合作，准备根据《高铁法案》和其他反垄断法向联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体提交的任何文件、信函或意见书，包括向另一方提供律师在准备任何文件、通信、或提交给任何政府实体根据高铁法案和任何其他反垄断法。 母公司和公司应在收到联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体根据《高铁法案》和其他反垄断法就本协议拟进行的任何交易发出的任何通信后立即通知另一方。 每一方应允许另一方的律师有合理的机会提前审查，并真诚地考虑另一方对与本协议预期的交易有关的、与《高铁法案》要求有关的、向联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体提出的任何书面沟通的意见。 母公司和公司同意不亲自或通过电话与任何政府实体参加任何实质性会议或讨论，这些会议或讨论与本协议预期的交易有关的高铁法案要求有关，除非其事先与另一方协商，并且在该政府实体不禁止的范围内，使另一方有机会出席和参与此类会议或讨论。 根据母公司根据本第8.3条所作的承诺，与本第8.3条所述行动有关的适当行动方案的最终决定应由母公司作出。 尽管有上述规定，不得要求任何一方向另一方提供其合理认为具有竞争敏感性的任何信息;前提是，在这种情况下，披露方应在“仅限外部法律顾问”的基础上向接收方的外部法律顾问提供信息（在此之前，披露方可寻求接收方的外部法律顾问保证其不会向接收方提供此类信息），并且在合理可行的情况下，应向接收方提供一份编辑文本。

8.3.4本第8.3条中的任何规定均不要求任何母关联方（a）同意或承诺采取任何补救措施，或（b）如果提起或威胁采取任何措施，（由母公司自行决定）质疑合并或本协议或其他交易文件中预期的任何其他交易违反任何反垄断法，避免提交，对该等行动进行辩护或解决，或承诺或同意采取任何补救行动。

8.3.5双方（除股东代表外）应相互合作，并尽商业上合理的努力，迅速准备和提交所有必要的文件，以实现所有申请、通知、请愿和备案（根据《高铁法案》和上述其他适用的反垄断法提交的文件除外，这些文件仅受第8.3.2、8.3.3、8.3.4、8.3.5、8.3.6、8.3.7、8.3.8、8.3.9、8.3.3.9、8.3.3.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.和8.3.4），并尽快获得所有政府实体和其他人员的所有行动或不行动、弃权、同意、批准、命令和授权，这些行动或不行动、弃权、同意、批准、命令和授权对于完成本协议或任何其他交易文件（包括合并）所预期的交易是必要的或可取的。 双方同意，他们应就获得所有行动或不行动、弃权、同意、批准，完成本协议或任何其他交易文件所规定的交易所必需或可取的所有政府实体和其他人员的命令和授权，且各方应随时向另一方通报与完成交易有关的事项的状态在这里和这里，

8.3.6各方（股东代表除外）应支付与遵守《高速铁路法案》和其他反垄断法有关的费用;但前提是，母公司应支付与《高速铁路法案》备案和其他适用反垄断法下的任何备案相关的所有备案费、申请费或适用政府实体的其他费用。

8.3.7如果在交割之前，任何一方合理地确定，DPA或相关CFIUS法规要求在31 C.F.R.第800部分及以下或CFIUS要求，双方应相互合作，并尽商业上合理的努力，迅速准备和提交此类声明、通知或其他文件。

8.4D&O赔偿;辩解;保险。

8.4.1自生效时间起至生效后六年为止，尚存的公司应在本公司根据适用法律所允许的最大限度内，就其在生效时间前任何时间以董事或高级管理人员身份身为本公司董事或高级管理人员(“公司受赔人”)的所有作为或不作为，或应本公司的要求而作出的所有作为或不作为，向其作出赔偿，并使其不受损害。本条例第8.4条及本公司受偿人就《公司注册证书》或《公司章程》及本公司披露附表第8.4条所载本公司的任何赔偿协议或安排所规定的生效时间或之前发生的作为或不作为而要求赔偿及免除法律责任的所有权利，在合并后仍继续有效，并根据其条款自生效时间起及之后继续全面有效，直至其后六年为止。

8.4.2自生效日期起至生效后六年为止，母公司应促使尚存公司的组织文件载有不低于公司章程文件签立日期所载有关限制董事责任及董事、高级管理人员及雇员的赔偿的条款，该等条款自生效时间起至生效后六年不得修订、废除或以其他方式修改，以致对公司受弥偿人的权利造成不利影响。

8.4.3本第8.4节的条文旨在(A)为每一位公司受弥偿人、其继承人及其代表的利益而设，并可由该等人士执行；及(B)补充而非取代任何此等人士可能透过合约或其他方式享有的任何其他获得弥偿或供款的权利。如果尚存的公司、母公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，在每种情况下，应做出适当的拨备，使尚存公司或母公司的继承人或受让人(视情况而定)应承担第8.4节规定的义务。母公司和尚存公司根据第8.4条承担的义务，未经受影响的公司受赔方同意，不得终止或修改，从而对本第8.4条适用的任何公司受赔方产生不利影响。尽管本协议有任何相反规定，双方明确同意本第8.4条适用的公司受赔方应为本第8.4条的第三方受益人，每个受益人均有权单独执行其在本协议项下的权利。

8.4.4尽管如此，在生效时间之前，本公司应获得一份不早于生效时间六周年的现有董事及高级管理人员责任保险单的预付“尾部”保单。

8.5进一步保证。本协议每一方应在本协议任何其他方的合理要求和费用下，签署和交付为完成本协议和其他交易文件所预期的合并和其他交易所必需或合理合意的其他文书，以及作出和履行可能需要或合理合意的其他行为和事情。

8.6第三方意见。于购股权行使日期后，本公司应在切实可行范围内尽快采取商业上合理的努力(而母公司应予以合作)，以取得本公司披露附表第5.3.2节所载各合约项下的任何同意、豁免或批准(包括(为免生疑问，支付与此相关的任何资金))，包括本协议附表11.3.12所载的任何同意、放弃或批准(为免生疑问，包括支付与此相关的任何资金)。

8.7%的税收很重要。

8.7.1报税表提前结账。公司应就截止日期或截止日期之前的任何应课税期间编制和提交所有应于截止日期前到期的相关公司的纳税申报表。除适用法律另有要求外，纳税申报单的编制应与以往惯例一致。对于任何所得税报税表，公司应在报税截止日期之前的合理时间段内向母公司提交一份该等报税表的副本，供母公司审查和评论，公司应真诚地考虑母公司就该等报税表提出的所有合理意见。

8.7.2准备和提交与截止日期后提交的预截止期相关的纳税申报表。 母公司应准备或安排准备相关公司的所有纳税申报表，这些纳税申报表需要在截止日期后提交。 对于在截止日期或之前结束的纳税期适用的纳税申报表，（但截止日期后到期），（i）公司应承担与编制该等纳税申报表相关的合理实付费用（ii）该交易须被视为一项交易;及除非适用法律另有要求，否则各相关公司应尽合理的商业努力，以符合其先前的惯例，（或促使开始编制）此类纳税申报表，以便母公司或相关公司在截止日期后及时提交此类纳税申报表;然而，前提是，母公司同意所有交易费用“很可能”（或更大程度的确定性）应被分配到截止日或之前结束的应纳税期间，应被视为在该应纳税期间产生。 在适用法律允许或要求的范围内，母公司和公司应将截止日期视为公司所有税收目的的纳税期的最后一天，母公司应促使公司加入母公司的“合并集团”（定义见《财政条例》第1.1502-1（h）条），自截止日期后一天起生效。 母公司同意，母公司、公司或其子公司均不得根据《财政条例》第1.1502-76（b）（2）（ii）（D）条做出按比例分配项目的选择（或根据州、当地或外国法律的任何相应规定做出任何类似选择或按比例分配项目）。 对于在交割日之后提交的与交割前期间相关的任何所得税申报表，如果合理预期会导致母公司有权根据第9.1条获得赔偿的责任，则在提交任何此类纳税申报表之前至少30天，母公司应向股东代表提供（A）每份此类纳税申报表的草稿，（B）与提交此类纳税申报表有关的任何欠税声明，以及（C）股东代表合理要求的与此类纳税申报表有关的所有工作底稿和其他账簿、记录和其他文件及计算，且股东代表应有权在提交任何此类纳税申报表之前对其进行审查和评论，母公司应根据股东代表的合理要求对纳税申报表进行修改。 如果股东代表对纳税申报表提出异议，且双方未能在纳税申报表提交截止日期前解决异议，（i）根据适用法律，母公司应本着诚信原则，以其认为正确的方式编制和提交此类纳税申报表，（ii）该事项应由双方同意的独立会计师事务所解决，以及（iii）如果双方同意的决议要求以不同方式提交该纳税申报表，双方应准备并提交经修订的纳税申报表。 如果任何其他此类纳税申报单合理预期会导致母公司有权根据第9.1条获得赔偿的责任，则母公司应允许股东代表在提交前对此类纳税申报单进行审查和评论，并应善意考虑股东代表合理要求的此类变更。 根据第8.7.3条的规定，母公司应促使提交此类纳税申报表，并应促使与此类纳税申报表一起免除任何到期应付的税款。

8.7.3跨期。 公司和母公司应促使相关公司（除非适用法律禁止）在截止日期结束时结束各自的纳税期。 如果适用法律不允许公司或相关公司在截止日期结束时结束其纳税年度，或在任何情况下，对包括截止日期在内的纳税期进行了纳税评估，（但不会在当天结束时结束）（“跨期”），税，如果有，应分配给（i）截止日期（包括该日）之前的期间或（ii）截止日期之后的期间，在每种情况下，如本第8.7.3节所述。 除下一句所述外，任何收入分配或确定跨期税收所需的扣减应通过截止日期结束时相关公司的账簿和记录进行结算;但前提是，豁免，按年计算的免税额或扣除额（包括折旧和摊销扣除）应在截止日期之前的期间和截止日期之后的期间之间按每个期间的日历天数比例分配。 为确定截止日（含截止日）之前的所得税金额，应按照《法典》第951、951 A和956条的规定，一致地计算所得税金额，就像任何受控外国公司的纳税年度在截止日结束一样。 对于相关公司定期征收的任何税项（包括不动产税和从价税），第8.7.3条所述的分配应根据交割日当天或之前的跨期日历天数以及交割日之后的跨期日历天数进行。 尽管有上述规定，在交割日交割后发生的与相关公司日常业务过程之外的任何交易有关的任何税项应视为在交割日之后发生。

8.7.4除第8.7.2条或第8.7.5条规定的情况外，在生效时间之后，母公司、公司或任何相关公司均不得（i）提交或允许提交、或修改或以其他方式修改、或允许修改或以其他方式修改截止日期之前任何期间的任何纳税申报表，在每一种情况下，除非原来的报税表或其上的头寸或不提交报税表或不采取该头寸的决定（视情况而定）不是“很可能”正确（或更大程度的确定性）且母公司、公司或任何相关公司向股东代表提供事先书面通知，包括合理解释和支持材料;（ii）讨论、通信、参与任何受赞助的自愿遵守、赦免、自我纠正或类似计划，谈判，与任何政府实体或其代表进行或发起任何自愿接触，或与任何政府实体或其代表进行和解，公司或任何相关公司在截止日期之前开始的任何期间的任何税务责任，或可能影响公司持有人在任何期间的税务责任，在每一种情况下，除非原来的报税表或其上的头寸或不提交报税表或不采取该头寸的决定（视情况而定）不是“很可能”正确（或更大程度的确定性）且母公司、公司或任何相关公司向股东代表提供事先书面通知，包括合理解释和支持材料;（iii）延长或放弃，或导致延长或放弃任何法定时效或其他期限，以评估与截止日期前开始的任何期间有关的任何税款或不足;或（iv）作出任何对截止日期前开始的任何期间或任何期间的任何部分具有追溯效力的税务选择，在任何情况下，未经股东代表事先书面批准，不得无理拒绝;如果是（i）或（ii）的情况，如果母公司已合理确定头寸不符合“很可能不符合”标准，并已提供事先书面通知，则拒绝同意不合理，包括合理的解释和证明材料。 母公司不得根据《法典》第338条或《法典》第336（e）条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）就本协议预期的交易做出或允许做出任何选择。

8.7.5公司持有人有权就截止日期或之前结束的任何应课税期间或截止日期结束的跨越期的任何税收获得任何退税或抵免的利益(包括与此有关的任何利息，并包括从截止日期或之后开始的任何应税期间的任何减税，或由于退还或抵免该等税项而导致的在关闭日期后结束的任何跨越期的任何减税)，母公司应将任何退税或抵免的金额(包括利息和扣除任何成本)本公司持有人根据本条款第8.7.5节有权获得的任何退款或贷记或付款所产生的费用或税款)，但在截止日期后由母公司、本公司或任何相关公司收到或贷记的，将在母公司收到任何该等退款或贷记后五个工作日内支付给付款管理人(以进一步分配给本公司持有人)，但在确定最终营运资金时考虑任何该等退款或贷记的情况除外。

8.7.6本协议各方应就编制及及时提交有关公司须编制及提交的任何报税表，或与准备或提交任何选举、退款申索、同意或证明(或有关公司的任何审计、法律程序或其他与税务有关的申索或影响有关公司的申索(每项“税务竞赛”))相互合作，并让股东代表审阅报税表以决定或核实本协议项下的适当应付金额。这种合作应包括应请求提供与任何此类事项合理相关的记录和信息，在双方方便的基础上向员工提供补充信息，并解释根据第8.7节提供的任何材料。母公司及其关联公司(包括相关公司)不得销毁或处置有关公司截至截止日期或之前的任何应纳税期间或截止至截止日期七周年的任何跨越期的任何税务工作底稿、附表或其他材料和文件。如果在截止日期之后与截止前的纳税申报单有关的任何税务竞争，并有理由预计会根据第9条提出赔偿要求，则(I)股东代表有权自行决定控制此类税务竞争的辩护和进行，费用由公司股东承担，方法是在收到此类税务竞争的书面通知后10个工作日内向母公司提交其意向的书面通知，(Ii)如果股东代表选择根据前述条款控制此类税务竞争，母公司有权自费参加该税务竞赛；(三)股东代表未按照第(一)项规定通知母公司其控制该税务竞赛的意图的，母公司有权控制该税务竞赛的答辩和进行，股东代表有权参加该税务竞赛，费用由母公司承担

双方不得在未经另一方书面同意的情况下就该税务争议达成和解、妥协和/或让步，且不得无理扣留、拖延或附加任何条件。即使本协议有任何相反规定，股东代表也无权获取母公司及其关联公司(全部或部分)所属公司所在的任何合并、合并、统一或类似的联邦、州、地方或外国司法管辖区的所得税申报单，或母公司及其关联公司提交的任何工作底稿、文件、账簿、记录、数据或其他相关信息，但与相关公司合理相关的除外。

8.7.7除第8.7.6节另有规定外，母公司拥有控制任何报税表的审核或诉讼及其处置的独家权利，然而，股东代表有权代表公司持有人参与审核或诉讼，并批准处置(批准不得无理扣留、附加条件或延迟)与截止日期前开始的期间(或其部分)有关的任何纳税申报表(或其部分)，前提是该审计或诉讼或其处置可能导致根据章程第9条提出的赔偿要求。

8.7.8与本协议相关的所有转让税(包括任何罚款和利息)应由公司持有人和母公司平等支付。双方(股东代表除外)同意合理合作，在适用法律允许的范围内将此类转让税降至最低。

8.8某些事项的通知。在期权期间，公司应在意识到以下任何情况后立即向母公司发出书面通知，并采取商业上合理的努力迅速补救：(I)任何事件的发生或未能发生，导致公司根据本协议或任何其他交易文件作出的任何陈述或担保在任何实质性方面不真实或不准确(或者，如果陈述和保证因重要性、公司重大不利影响或类似措辞而受到限制，或对于任何基本的公司陈述，在任何方面)，(Ii)公司未能遵守，或在任何实质性方面满足公司在本协议或任何其他交易文件下的任何承诺，或(Iii)发生或未能发生任何事件，导致或将导致第11.1节或第11.3节中规定的先例条件未能得到满足。在期权期间，母公司应在意识到以下任何情况后立即向公司发出书面通知，并采取商业上合理的努力迅速补救：(X)发生或未能发生任何事件，导致母公司或合并子公司根据本协议或任何其他交易文件作出的任何陈述或担保在任何实质性方面不真实或不准确(或者，在陈述和担保的情况下，根据重要性、母公司重大不利影响或类似措辞，在任何方面)，(Y)母公司或合并子公司未能遵守，或在任何重大方面满足母公司或合并子公司在本协议或任何其他交易文件下的任何契诺，或(Z)任何事件的发生或未能发生，导致或据公司所知，将导致无法满足第11.1条或第11.2条规定的先例条件。此类通知不应影响双方的陈述或保证或各自在本合同项下的义务的条件。尽管本协议有任何相反规定，如果在交易结束后，一方根据第9条就违反陈述、保证或契诺的行为提出了赔偿要求，而根据本条款第8.8条的规定，任何其他一方必须通知该方，则该方对因该违约而产生的损害的唯一追索权应是根据第9条的规定，而任何一方未能根据第8.8条作出此类通知的任何责任只能是超出根据第9条就该违约实际追回的损害的实际损害赔偿。于购股权期间，本公司须在合理可行范围内尽快但不迟于每个财政年度结束后120天，向母公司提供本公司及各非综合公司附属公司截至该财政年度结束时的经审核资产负债表，以及截至该财政年度结束时的相关经审核营运报表及现金流量。

8.9访问和信息。在购股权期间，公司应允许母公司及其代表在正常营业时间内，在收到合理通知后，完全查阅(I)公司的财产和设施(包括所有拥有或租赁的不动产以及在其上竖立、附属或位于其上的建筑物、构筑物、固定装置、附属设施和改进)、账簿、财务信息(包括公司或其各自独立的公共会计师拥有的工作底稿和数据、内部审计报告以及该等会计师关于公司内部控制制度的“管理信函”)、合同和记录，并应迅速提供与业务有关的账簿、记录和其他文件。母公司的财产和人员应按母公司的合理要求提供复制该等账簿、记录和其他文件的机会；前提是，

然而，该等调查不得无理扰乱本公司的经营及(Ii)母公司为继续就本公司进行尽职调查而合理地要求查阅本公司的代表，惟母公司不得在购股权期间的任何历季内行使此项查阅权利超过一次。公司应促使其会计师与母公司及其代表合作，提供他们合理要求的所有财务信息，包括有权审查与该等会计师编制的所有财务报表有关的所有工作底稿。在购股权期间，本公司一般应随时向母公司通报涉及本公司运营和业务的所有重大事项。尽管有上述规定，如果披露任何信息会违反任何适用法律，则本公司不应被要求披露任何信息。为免生疑问，就本协议而言，根据本第8.9条向母公司提供或获得的所有信息应被视为公司机密信息。根据本第8.9条向母公司提供或获得的任何信息，不应影响双方的陈述或保证、各自义务的条件、其在本合同项下的赔偿权利和义务，或根据本合同向母公司提供的任何其他补救措施。

8.10公司收购建议。

8.10.1在期权期间，公司不得，也不得促使其关联公司不直接或间接地通过公司或其关联公司的任何代表，征求或鼓励(包括通过提供信息的方式)发起或提交关于公司股本、公司全部或主要部分资产或产品的任何合并或收购、出售、租赁或许可的任何查询、建议或要约，也不得以其他方式便利、谈判、讨论、订立或作出任何承诺。除在正常业务过程中向最终用户销售产品外(前述任何询价或建议在本文中称为“公司收购建议”)；但是，公司董事会应被允许向任何第三方推荐本第8.10节，但须遵守本第8.10节规定的其他义务。

8.10.2本公司应立即停止并安排终止在执行日期之前或截至执行日期就任何公司收购建议与任何各方(母公司除外)进行的任何现有讨论或谈判。本公司同意不解除任何此类当事人的任何保密协议，本公司是其中一方。

8.10.3本公司在接获任何公司收购建议或任何与本公司收购建议有关的索取本公司资料的要求，或任何人士要求查阅与本公司收购建议有关的本公司物业、簿册或纪录后，须在任何情况下于两个营业日内迅速通知母公司。向父母发出的通知应合理详细地说明该建议、询问或联系的条款和条件。

8.10.4公司应确保公司的高级管理人员、董事、员工、顾问和其他代表了解第8.10节所述的限制，并应尽商业上合理的努力确保此等人员不违反本第8.10节。

8.11数据机房。在执行日期之前，公司已通过使用数据室向母公司提供了某些文件和信息。在选择期内，公司应维护并向母公司提供进入数据室的权限。在执行日期及期权行使日期后，本公司将以DVD或母公司可接受的其他媒介向母公司提供数据室的电子副本，其中载有数据室的完整和准确的内容，但只有在该等内容可读、可打印且截至下午5点可供母公司及其代表以其他方式完全访问的情况下才可。在紧接(I)执行日期及(Ii)期权行使日期之前的日期。

8.12征求股东书面同意和支持协议。本公司承诺并同意，征求股东书面同意及支持协议的文件(不包括纳入其中的母公司的任何更改或评论及其影响)将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，或根据作出陈述的情况，在任何重大方面不具误导性。在执行日期后，公司应立即采取商业上合理的努力，向每个公司股东(柏林和仅持有公司期权的公司股东除外)征求并获得支持协议的对应签名，并向股东征求公司股本的每个持有人的书面同意；但在此之前，

自购股权行使之日起，本公司不得向任何只持有本公司购股权的公司持有人寻求支持协议。在签署日期之后，公司应立即尽最大努力征求并获得《柏林支持协议》的对应签名。于购股权行使日期后，本公司应以商业上合理的努力，向持有本公司购股权但尚未签署支持协议的每位公司持有人征集及取得支持协议的对应签署。

8.13公司401(K)计划。如果母公司在关闭前不少于五个工作日提出书面要求，公司应采取(或促使采取)一切必要行动，停止向《准则》第401(K)条规定的每个福利计划(“公司401(K)计划”)缴费和终止，并通过书面决议，其形式和实质应令母公司合理满意，终止该公司401(K)计划，并100%授予上述公司401(K)计划下的所有公司参与者，终止和授予不迟于关闭前一个工作日生效；但是，该公司401(K)计划的终止可视本协议预期的交易完成而定。

8.14第280G条批准。

8.14.1豁免。在根据下文第8.14.2节启动必要的股东批准程序之前，本公司应已从每个就本公司而言是“不符合资格的个人”(符合本守则第280G节和其下颁布的法规的含义)的个人获得放弃权利，以获得根据守则第280G节及其规定下的规定可合理地构成“降落伞付款”的部分付款和/或福利的收受权利，并在紧接根据下文第8.14.2节启动必要的股东批准程序之前对本公司作出如下决定：根据《守则》第280G条，本公司可能收到、已经收到或有权收到任何降落伞付款，且公司应在截止日期或之前向母公司交付每一份此类降落伞付款豁免。

8.14.2280G股东投票。在不迟于截止日期前10天和不早于截止日期前6个月，公司应尽其商业上合理的努力，征求本准则第280G(B)(5)(B)节条款所要求的数量的公司股东的批准，以使(如果获得批准)本守则第280G条的降落伞付款条款不适用于根据合同或安排提供的任何和所有付款和/或福利，如果没有受影响人员根据上文第8.14.1条签署的降落伞付款豁免，可能会导致的其他结果，单独或合计支付因守则第280G节而不可扣除的任何金额及/或提供任何福利，或因守则第4999节而须缴纳消费税的任何款项及/或利益，并以符合守则第280G(B)(5)(B)节及其下的库务条例(包括该等库务条例1.280G-1的Q-7)所有适用要求的方式征求股东批准。向公司股东提供的与征求股东批准有关的降落伞付款豁免和文件应采用母公司合理接受的形式。

8.15投资协议的终止。自交易结束之日起或紧接交易结束前，公司应终止每一份投资协议。

8.16关于增发公司股本的通知。于购股权期间，本公司须通知母公司于购股权期间或根据任何准许融资，订立支持协议的任何公司持有人所发行或收购的公司股本新股(如有)的数目及类别。

8.17注册和公开发行。在期权期间，任何相关公司不得完成其证券的首次公开发行，或向美国证券交易委员会提交注册声明，或向任何其他政府实体提交任何同等的申请。

8.18对公司股本转让的限制；支持协议的执行。在选项期间：

8.181在截止日期前，本公司不得同意、承认或在其账面上记录任何(I)出售、(Ii)转让、(Iii)转让(包括根据适用法律的实施)转让或(Iv)支持协议任何一名或多名公司股东对公司股本的任何股份的产权负担，除非在第(I)至(Iii)条的情况下，该受让人已签署并向本公司及其母公司递交联名签名页，以成为支持协议的一方。

8.182如母公司不时提出要求，本公司须采取一切必要行动，按照本公司所订条款及条件，执行本公司在支持协议项下的权利及本公司持有人的义务，而未经本公司事先书面同意，本公司不得终止、修订、修改或以其他方式更改或放弃支持协议项下的任何权利。

8.19分类。在期权期间，公司应(并应促使每家相关公司)采取商业上合理的努力，确保为任何相关公司提供服务的每一名合同工根据适用法律和联邦所得税的目的被适当归类为雇员或独立承包商。

8.20发明和专有权协议。在购股权期间，本公司将促使其或任何相关公司(或任何相关公司聘用为合同工)现在或以后雇用的每一人以惯例形式签订保密和所有权转让协议，但以该人以前未签署的范围为限。在期权期间，未经本公司事先书面同意，任何相关公司不得以任何对相关公司(整体而言)不利的方式修改、修改、终止、放弃或以其他方式全部或部分更改任何保密和所有权转让协议。

8.21适用会计准则。每一方(股东代表除外)在变更保存其记录所依据的适用会计准则时应立即通知另一方，但有一项理解是，每一方(股东代表除外)只能使用国际公认的会计准则(如国际财务报告准则、公认会计准则)。

8.22形式结算付款电子表格。在期权行使日期后10个工作日内，本公司将以本协议附件附件J的形式提供一份备考结算付款电子表格，其中仅包含公司根据本协议向公司持有人支付的金额的善意估计(以及“结算付款电子表格”的定义中没有其他信息)，该电子表格(“备考结算付款电子表格”)中规定的金额可能会发生变化，以反映本协议的条款。

8.23 Escrow代理和支付管理员。如果在期权行使日期后15个工作日内，母公司合理地确定本协议中确定的托管代理人或付款管理人不再适合担任该职位，母公司经公司同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，可指定第三方作为托管代理人或付款管理人(视情况而定)，并对托管协议或付款管理协议进行合理必要的变更，以说明托管代理人或付款管理人的变更(为免生疑问，包括使用新任命的托管代理人或付款管理人(视情况而定)的托管协议或付款管理协议的形式。

8.24柏林托管。在成交前，公司应确保在成交前根据《柏林专利转让协议》向柏林支付的所有款项均已支付，且根据《柏林专利转让协议》的条款，截至成交日要求存入柏林托管账户的任何金额均已存入柏林托管账户。在第三方管理柏林托管的范围内，公司应采取一切必要行动，确保母公司在交易结束后能够访问柏林托管。

第九条
赔偿；申述的存续

9.1向父母受补偿方提供赔偿的协议。在符合本条第九款的条款、条件和限制的情况下，自生效时间起及生效后，公司持有人应赔偿、抗辩

并使母公司、尚存公司及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员和代理人(“父母受赔方”)免受因下列原因引起或造成的损害：

9.1.1违反本公司条款第5条所述的任何陈述或保证，或由本公司或代表本公司签署的任何其他交易文件；

9.1.2公司在生效时间前为母公司或合并子公司的利益而违反本协议或公司或代表公司签署的任何其他交易文件中规定的公司任何契诺、协议、义务或承诺；

9.1.3有关（i）根据本协议条款在公司持有人和任何其他人士之间分配或支付任何总合并对价的任何诉讼或争议（公司持有人就母公司违反其向该公司持有人支付其到期应付的总合并对价的相应部分的义务而提起的任何诉讼或争议除外，根据本协议在付款明细表中载明），（ii）因任何付款明细表或CFO证书或其中提及的文件中的任何不准确或遗漏而直接产生的任何索赔，或（iii）特拉华州法律规定的评估权，以母公司已支付或应支付的任何损害赔偿或其他金额为限，如果持有人没有提出评估权的要求，超过总合并对价的部分的任何异议股份，应支付给合并子公司或存续公司;

9.1.4公司股东或前股东、期权持有人或其他股权奖励持有人或任何其他人士采取的任何行动，旨在主张（i）公司股本、公司期权或任何相关公司的任何其他股权的所有权或所有权权利，或总合并对价中的权益，（ii）股东的任何权利，本公司的期权持有人或其他股权奖励持有人享有任何优先购买权或通知权或投票权，或（iii）对合并总代价任何部分的任何权利（公司持有人就母公司违反其向该公司持有人支付其各自部分的义务而提起的任何诉讼或争议除外）根据本协议，在付款明细表中规定的到期应付的合并总对价）;

9.1.5根据《托管协议》和《支付管理协议》（如适用）的规定，以托管代理或支付管理人为受益人的任何赔偿义务的50%;

9.1.6任何交割前税费;

9.1.7根据第8.7.8条规定，公司持有人因本协议项下交易而应承担的任何转让税责任（如果该转让税责任尚未作为交易交割时已支付的交易包括在内）;

9.1.8在计算总成交对价或任何里程碑付款时尚未考虑的任何结清债务或交易费用；或

9.1.9第三方就产品的开发、制造、许可、营销、进口、要约销售、销售或使用向任何相关公司提出的任何侵权索赔(无论是在执行日期之前、在期权期限内或在交易结束后)(包括在期权期限内由本公司同意或由政府实体强加给本公司的任何特许权使用费或类似付款义务的损失)，在每种情况下，均由任何相关公司在交易结束前的任何时间进行或计划进行。

9.2赔偿持有者受补偿方的协议。在符合本条第9款的条款、条件和限制的情况下，从生效时间起和生效后，母公司应赔偿、保护和保护公司持有人及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、员工和代理人(“持有人受赔方”，以及与母公司受赔方一起，“受保方”)因下列原因而遭受或发生的损害，并使其免受损害：

9.2.1违反第6条规定的母公司或合并子公司的任何陈述或保证；

9.2.2母公司、合并子公司或尚存公司违反本协议或母公司或合并子公司或其代表为公司或任何公司持有人的利益签署的任何其他交易文件，违反本协议所载的母公司、合并子公司或尚存公司的任何契诺、协议、义务或承诺，包括根据本协议支付全部合并对价的任何义务；或

9.2.3根据《托管协议》和《付款管理协议》的规定，以托管代理人或付款管理人为受益人的任何赔偿义务的50%份额。

9.3由母公司或股东代表以外的受补偿方行使赔偿义务。

9.3.1父母或父母的任何继承人或受让人应代表任何此类父母受赔方提出本条款第9款项下的任何赔偿要求，并合理详细地说明索赔的事实基础(任何此类要求，称为“父母要求”)。除父母或父母的任何继承人或受让人外，任何父母受补偿方均无权主张任何父母索赔。

9.3.2股东代表应代表任何该等持有人受弥偿一方提出根据本条第9条提出的任何赔偿要求，并合理详细地说明该要求的事实基础(任何该等要求，即“持有人要求”，以及与任何母公司要求一并提出的“要求”)。除股东代表或其任何继承人或受让人外，任何持股人受赔方均无权主张任何持股人索赔。

9.4生存。

9.4.1公司和股东代表在本协议或任何其他交易文件所包含的契诺和协议下的任何义务都不能在收盘后继续存在，除非根据其条款预期在收盘后全部或部分履行的那些契诺或协议，这些义务将持续到(I)完全履行或履行，或(Ii)如果没有完全履行或履行，直到适用的诉讼时效到期；然而，倘若母公司于适用诉讼时效届满前的任何时间，根据本条第(9)条向股东代表递交书面通知，表示存在违反适用义务、契诺或协议的情况，并根据本条第(9)条提出基于该违反而提出的追偿要求，则该通知所声称的索赔应在适用诉讼时效届满后继续有效，直至该索赔完全及最终获得解决为止。

9.4.2母公司、合并子公司和/或尚存公司根据本协议或任何其他交易文件中包含的契诺和协议所承担的义务，在收盘后将不会继续存在，除非根据其条款预期在收盘后全部或部分履行的那些契诺或协议，这些义务将继续存在：(I)直到完全履行或履行，或(Ii)如果没有完全履行或履行，直到适用的诉讼时效到期；然而，倘若在适用的诉讼时效届满前的任何时间，股东代表根据本条第(9)条向母公司递交书面通知，表示存在违反适用的责任、契诺或协议的情况，并根据本条第(9)条就该违反事项提出追偿要求，则该通知所声称的索偿应在适用的诉讼时效届满后继续有效，直至该等索偿完全及最终获得解决为止。

9.4.3本公司在本协议或任何其他交易文件中作出的所有陈述和担保在成交后仍有效，母公司受保方有权根据第9.1.1(I)节对公司在本协议或任何其他交易文件中作出的所有陈述和保证寻求赔偿，直至截止日期后24个月为止，但下列第(Ii)-(Iii)、(Ii)条规定的除外，涉及公司的每一基本陈述，无限期；(3)关于第5.6节(税收)中的陈述和保证，直至适用的诉讼时效届满后六十天为止；以及

(Iv)就知识产权特别申述而言，直至截止日期(适用于本公司根据本协议作出的任何申述或保证的终止日期，即“公司申述终止日期”)后六年为止。即使第9.4.3节有任何相反规定，如果母公司在适用的公司代表终止日期之前的任何时间，根据本条款第九条向股东代表递交书面通知，说明存在违反本公司作出的任何适用陈述或担保的行为，并根据该违反行为主张根据本条款第九条提出的追偿要求，则该通知中声称的索赔应在适用的公司代表终止日期后继续有效，直至该索赔根据本协议的条款得到全面和最终解决为止。

9.4.4母公司或合并子公司在本协议或任何其他交易文件中作出的所有陈述和担保在成交后仍有效，除下列第(Ii)款规定外，持有者受保障各方有权根据第9.2.1(I)条就母公司或合并子公司在本协议或任何其他交易文件中作出的所有陈述和担保寻求赔偿，直至成交日期后24个月。以及(Ii)关于6.1节(母公司和合并子公司的组织)和6.2节(授权；不违反)、无限期(适用于母公司或合并子公司根据本协议作出的任何陈述或担保的终止日期，“母公司陈述终止日期”)；然而，倘若在适用的母公司代表终止日期之前的任何时间，股东代表根据本条第(9)条向母公司递交书面通知，表示母公司或合并附属公司违反任何适用的陈述或担保，并根据该违反向母公司或合并附属公司提出根据本条第(9)条提出的追回申索，则该通知所声称的申索在适用的母公司申述终止日期仍继续有效，直至该申索根据本协议的条款得到全面及最终解决为止。

9.4.5尽管本协议中有任何相反规定，但父母受补偿方根据第9.1.2节至第9.1.8节(包括第9.1.8节)获得赔偿的权利不受本第9.4节规定的任何时间限制。在截止日期之后的六年内，父母受赔方仅有权根据第9.1.9节的规定寻求赔偿。

9.5责任限制。

9.5.1主题为第9.5.2节和第9.6节：

9.5.1.1根据第9.1.1节的规定，父母受赔方无权就任何索赔获得赔偿，除非除第9.5.1节以外，父母受赔方根据第9.1.1节有权获得赔偿的所有损害赔偿总额超过$。[***]合计，然后赔偿超出其范围的所有损害。

9.5.1.2尽管本协议有任何相反规定，但第9.5.1.1节和第9.5.4节中规定的条件或限制不适用于违反基本公司陈述、第5.6节(税收)或知识产权特别陈述的任何索赔。

9.5.1.3尽管本协议有任何相反规定，但本第9.5.1节规定的条件或限制不适用于根据第9.1.2节至第9.1.9节(包括第9.1.9节)提出的赔偿要求。

9.5.2除欺诈索赔(以及根据第3.2.2.3节或第3.5节提出的索赔除外)外，在生效时间之后，根据第9条的条款、条件和限制并在其约束下获得赔偿的权利，应是任何受补偿方对本协议或任何其他交易单据的唯一和排他性补救；但在某人未能遵守本协议或任何其他交易文件中的契诺的情况下，这一判决不应被视为母公司或股东代表寻求特定履行或强制令救济的豁免。

9.5.3尽管本协议有任何其他规定，但为了计算本协议项下的损害赔偿，以及为了确定任何陈述或保证不真实和正确或违反任何契诺和协议，任何“重大”、“公司重大不利”

在声明、保证、契诺和协议中，“母体材料不利影响”的资格应不予理会。

9.5.4尽管本协议有任何相反规定，公司持有人不应因违反第9.5条所述公司的任何陈述或保证(违反基本公司陈述、第5.6节(税收)和知识产权特别陈述除外)而根据第9.1.1条对母公司受补偿方承担责任，如果就任何单个损失项目或一系列相关损失而言，该项目低于$[***].

9.5.5尽管本协议有任何相反规定，但任何公司持有人均无责任根据第9条就超过该公司持有人根据本协议实际收到的收益总额的任何损害赔偿承担任何责任。

9.5.6除第9.1.2节至第9.1.8节(但明确不包括第9.1.9节)的赔偿要求外，即使本条第9条有任何相反规定，违反基本公司申述或欺诈行为，公司持有人就根据本条第9条提出的赔偿要求的总责任不得超过$[***](“弥偿上限”)。在计算是否已达到赔偿上限时，双方将包括根据本协议从赔偿托管基金支付给任何父母受赔方的任何释放。

9.6恢复来源。

9.6.1根据第9.6节规定的例外情况，根据本协议产生的任何损害赔偿义务的主要追偿来源应从赔偿托管基金支付；但是，如果赔偿托管基金不足或不可用，则母公司有权从未支付的里程碑付款中抵销未从赔偿托管基金获得赔偿的此类损害赔偿金额。9未从赔偿托管基金获得赔偿的来源应是唯一的赔偿来源。

9.6.2如果母公司受保方根据第9.1.1节就违反公司基本申述提出索赔，而赔偿托管基金和未支付的里程碑付款不足或不可用，母公司受保方有权直接向公司持有人寻求根据本条第(9)款提供的所有可用补救措施，但须受本条第(9)款规定的条件和限制的约束。

9.6.3在生效时间之前发生普通法“欺诈”(“欺诈”)的情况下，母公司受赔方有权寻求根据本条第9条提供的所有可用补救措施，并直接向违约公司持有人寻求补救措施(为免生疑问，包括就超过赔偿托管基金或未支付里程碑付款的索赔向任何母公司受赔方进行赔偿)，而不受本条第9条规定的条件或限制的约束，包括但不限于不受追偿时间、金额或来源等条件的限制。

9.7赔偿要求的程序。

9.7.1除非父母一方或股东代表(视何者适用而定)根据本条第9条向另一方递交了受补偿方要求赔偿的索赔的书面通知(任何该等通知，即“索赔通知”)，否则受赔方无权获得本条第9条下的任何付款。任何索赔通知应包含索赔的事实依据、寻求赔偿的本协议或其他交易文件的一个或多个条款的合理详细摘要，如果知道，还应包含被补偿方遭受或合理预期发生的最大损害的估计金额。即使第9.7节有任何相反规定，母公司或股东代表(视情况而定)在通知另一方时的任何延误或不足，不应限制任何受补偿方根据本条款第9条获得赔偿的权利，除非此类失败对母公司或股东代表(视何者适用而定)造成重大损害。在向股东代表递交索赔通知后，母公司应向股东代表及其代表和代理人提供他们可能合理要求的对尚存公司的账簿和记录的访问权限(包括电子访问权限)，以及访问

由母公司直接或间接控制的幸存公司和母公司的人员或代表，包括但不限于对索赔通知所涉事项负责的个人，在合理时间内，并在向母公司发出合理通知后，调查或解决任何争议或回应索赔通知中提出的任何事项或询问。

9.7.2如股东代表就母公司索偿而言，或就持有人索偿而言，母公司在收到书面通知后30天内，没有以书面方式就适用索偿的基础或金额提出争议，(I)就母公司索偿而言，母公司有权根据本协议的条款及其他交易文件迅速追讨有关损害赔偿，或(Ii)就持有人索偿而言，股东代表有权代表适用的持有人受偿方迅速向母公司追讨该等损害赔偿。

9.7.3如果母公司对索赔有争议，或者股东代表对索赔通知中规定的索赔依据或金额有争议，则在收到有关的书面通知后30天内，母公司或股东代表应向争议的另一方发出书面通知(书面通知应包含争议依据的合理详细摘要)和(I)母公司，如果是母公司索赔，对于任何无争议的损害赔偿，应有权根据本协议和其他交易文件的条款迅速追回此类损害赔偿，或(Ii)在股东索赔的情况下，股东代表有权代表适用的股东受补偿方迅速向母公司追回此类损害赔偿；但母公司或股东代表(视属何情况而定)不得就本协议项下的任何争议金额追讨损害赔偿金，直至(A)有司法管辖权的法院发出命令，指明适用的受保障各方在本协议项下的追偿权利及赔偿金额，以及(B)母公司和股东代表以书面同意适用的损害赔偿金额，在此之前，(A)母公司，如属母公司索偿，应有权根据本协议和其他交易文件的条款迅速追回此类损害赔偿，或(B)在股东索赔的情况下，股东代表有权代表适用的股东受补偿方迅速向母公司追回此类损害赔偿。为免生疑问，股东代表根据第9.7条追回的任何此类损害赔偿应支付给付款管理人，以便进一步分配给公司持有人。

9.8第三方索赔的辩护。

9.8.1第三方索赔通知。在母公司或股东代表(在母公司索赔的情况下)或股东代表(在股东索赔的情况下)立即了解到第三方对母公司或股东代表(如适用)或任何其他适用的受补偿方提起的任何实际诉讼或以书面形式提出的任何诉讼，或第三方对母公司或股东代表(如适用)提起或提出的任何威胁诉讼后，母公司或股东代表(如适用)应立即向另一方发出该第三方索赔的书面通知(“第三方索赔通知”)。说明该第三方索赔的性质和依据以及该第三方索赔的最高估计金额，在已知的范围内(该估计值可能会不时更新)。尽管如上所述，母公司或股东代表(视情况而定)在通知另一方时的任何拖延或不足，不应限制任何受补偿方根据本条第9条获得赔偿的权利，除非此类不履行对该诉讼的抗辩造成重大损害。

9.8.2选择捍卫。 股东代表应有权在收到第三方索赔通知后的15个工作日内向母公司发出书面通知（“选择辩护”）后，由股东代表自己的律师（母公司应合理接受）承担和控制任何仅针对金钱损失的第三方索赔的辩护。 如果股东代表承担任何第三方索赔的辩护，根据第9.8.3节：（i）股东代表在辩护此类第三方索赔时产生的律师费、其他专业人员和专家费以及法院或仲裁费用将从股东代表报销基金中支付;及（ii）母公司有权自费参与该等第三方索赔的抗辩;但尽管有上述规定：（A）如果在母公司的合理意见中，任何公司股东和股东代表之间存在利益冲突，一方面，另一方面，对于母公司和母公司受偿方，则一名单独的法律顾问的合理费用，如有必要，在诉讼所在司法管辖区内的一名单独的当地律师的合理费用，应由股东代表从

股东代表赔偿基金;（B）股东代表不得控制第三方就任何产品或公司知识产权的开发、制造、许可、营销、进口、要约销售、销售或使用向任何相关公司提出的任何侵权索赔的辩护、上诉或和解;以及（C）如果股东代表未能真诚地为第三方索赔进行辩护，则股东代表不得控制任何第三方索赔的辩护、上诉或和解。 如果股东代表因未能及时提交辩护选择而选择不为任何第三方索赔辩护，则母公司可针对此类第三方索赔进行辩护，并根据第9.8.3条的规定，同意以其认为适当的任何方式就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解，并随后根据本第9条要求赔偿此类第三方索赔造成的损害。 股东代表和母公司应在与任何第三方索赔的辩护有关的所有合理方面相互合作，包括使用商业上合理的努力，（包括电子访问，在可能的情况下）的人员和所有书籍，在该方或其任何子公司或其他关联公司直接或间接控制下的记录和其他文件及材料，在合理时间和合理通知的情况下，向被告方免费（实际支付费用的报销除外），这是为该等第三方索赔的辩护和辩护准备而合理要求的。

9.8.3拒绝同意和解。 未经母公司事先书面同意，公司股东或股东代表不得就任何第三方索赔达成和解或同意作出任何判决（如果该和解协议（i）规定母公司受偿方完全无条件解除责任，（ii）不包括任何母受偿方或其任何关联公司发现或承认违反法律或侵犯任何人的权利，及（iii）不对母受偿方或其任何关联方施加任何义务，但支付金钱损害赔偿的义务除外，少于或相等于弥偿托管基金内剩余现金总额的款额;如果母公司未能在股东代表发出通知后15个工作日内同意任何此类拟议的和解或判决，公司持有人对该第三方索赔的最高责任不得超过公司持有人应支付的金额，（已达成和解或判决）。 未经股东代表事先书面同意，母公司受偿方不得就此类第三方索赔达成和解或同意作出判决（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），除非母受偿方不再寻求，且将来也不会寻求，赔偿，并以书面形式向股东代表确认。

9.9赔偿金的税务处理。 除非适用法律另有要求，否则根据本第9条支付的任何款项应视为对所有税收目的的合并总对价的调整。

9.10补偿。根据本协议规定的任何损害赔偿金额应以美元对美元为基础减少，以考虑(I)受补偿方根据保险单就此类损害实际收回的任何金额，超过(A)合理的自付成本和与此类保单下的收款有关的费用，(B)任何与此相关的免赔额，以及(C)因此而导致或合理预期的受补偿方保险费的任何增加，(Ii)根据对该等损害的赔偿实际从第三方收到的任何现金赔偿，扣除寻求赔偿的一方因从该第三方获得付款而发生的任何费用；但要求赔偿的一方没有义务向任何第三方寻求付款，以及(Iii)母公司或其关联公司(包括相关公司)因此类损害而实际实现的任何税收优惠的净额，前提是，如果该税收优惠是在根据第(9)条支付适用的赔偿款项后实际实现的，且不因该税收优惠而减少，母公司及其关联公司(包括相关公司)应在母公司或其关联公司(包括相关公司)在发生损害的纳税年度或下一个纳税年度(不包括任何存根或缩短的纳税年度)实际实现的一个或多个时间(以及在一定范围内)为公司持有人的利益向支付管理人及时支付此类税收优惠的金额。

9.11知识。根据本协议中规定的任何陈述或保证获得赔偿或其他补救的权利，不会因在任何时间就此类陈述或保证的准确性或不准确性或遵守情况而进行的任何调查或所获得的任何知识而受到影响，无论是在执行日期之前或之后，还是在结束日期之前或之后。

9.12没有双重补救办法。尽管任何一方都有权根据或就本协议的一项以上条款就任何特定事实、事件、条件或情况提出赔偿要求，但任何一方都无权就该特定事实、事件、条件或情况而在本协议下遭受的任何损害赔偿超过一次。为免生疑问，任何人如因违反本协议中规定的任何陈述、保证或契约而造成的任何损害，均无权根据本协议获得赔偿(在计算本协议规定的任何赔偿限制时，不应包括因此而产生的任何损害的金额)，前提是且仅限于在计算成交后调整金额时，如第3.5节所规定，该损害已被考虑在内。

9.13不依赖。母公司及合并附属公司承认，本公司并无亦不会就本协议的标的作出任何明示或默示的陈述或保证，除非第5条另有规定，且除欺诈外，母公司及合并附属公司不得就违反本协议标的的明示或默示的陈述或保证提出索偿，但就条款第5条的陈述及保证除外。

9.14解除赔偿代管基金。在符合托管协议和第9条的进一步条款和条件的情况下，母公司和股东代表应向托管代理执行联合书面指示，指示托管代理按如下方式支付赔偿托管基金：

9.141在以下日期[***]在截止日期(“首次发布日期”)之后，如有，数额等于$[***]，减去(A)根据第(9)条与赔偿索赔有关的任何实际支出，减去(B)任何尚存的、未解决的母公司索赔的金额，应由托管代理从赔偿托管基金发放给付款管理人，以便根据该公司持有人该金额的适用部分分配给公司持有人。

9.142在以下日期[***]在截止日期后，数额(如有)相等于$[***]，减去(A)在第一个发布日期之后根据第(9)条就赔偿要求支付的任何实际支出，减去(B)任何尚存的、未解决的母公司索赔的金额(以不重复且先前根据第9.14.1节保留的范围为限)应由托管代理从赔偿托管基金释放给付款管理人，以便根据该公司持有人该金额的适用部分分配给公司持有人。

9.14.3在以下日期[***]在截止日期之后，代管机构应从赔款托管基金向付款管理人发放一笔金额(如果有)，减去任何尚存的、未解决的母公司债权的金额(不得重复且先前根据第9.14.1节或第9.14.2节保留)，以便根据该公司持有人在该金额中的适用部分分配给公司持有人。

9.14.4根据本协议或托管协议要求保留的赔偿托管基金的任何部分，应继续由托管代理在符合和符合托管协议规定的情况下由托管代理持有，以用于可能支付和满足根据第9条适当提出的任何未解决的母公司索赔。直至(I)母公司和股东代表就其处置达成相互书面协议，并就赔偿托管基金的支付向托管代理提供联合书面指示，或(Ii)有管辖权的法院就此类母公司索赔的处置发出最终且不能提出进一步上诉的命令，两者中以较早者为准。

第十条
股东代表

10.1预约；授权。为了有效地管理根据第3条进行的任何纠纷的辩护或解决，或根据第9条可能需要向任何父受赔方进行赔偿的任何母公司索赔，并在期权行使日期后15个工作日内有效地管理本协议、付款管理协议和托管协议下的通知条款，公司应提名和任命股东代表

服务有限责任公司、科罗拉多州有限责任公司或母公司合理接受的其他人士作为“股东代表”，并向母公司交付一份签署的股东代表联名书，同意适用于本协议中规定的股东代表的条款和条件。所有公司股东投票赞成通过本协议，批准期权的主要条款，批准合并的主要条款，完成合并，参与合并或接受根据本协议的总合并对价的任何部分，不可撤销地提名和任命，并在每一公司股东的意见书中明确和不可撤销地提名和任命股东代表作为其独家代理、事实代理人和代表(具有完全替代权力)，有权：(I)采取一切必要的行动，本协议或任何其他交易文件所希望的或明确允许的；(Ii)在不限制前述规定的情况下，就根据第(3)条提出的任何争议或根据第(9)条提出的任何索赔采取一切行动；(Iii)发出及接收本协议或其他交易文件规定或准许发出的所有通知；(Iv)与组织股东代表供应商订立合约以履行本协议项下股东代表的职责及责任；及(V)根据股东代表的诚意判断采取一切必要或适当的行动以完成前述事项。经股东代表签署本协议，股东代表特此接受该任命。

10.2辞职；接替。股东代表可以在不少于10天前书面通知母公司的情况下随时辞职。如果股东代表去世、无法履行本协议项下股东代表的职责或辞去该职位(“终止股东代表”)，则在紧接结束前占公司股本至少三分之二的公司股东应推选另一名代表填补空缺，就本协议而言，该替代代表应被视为取代终止股东代表的股东代表。如股东代表的职位空缺超过60天，母公司可指定任何公司股东为股东代表，以代替终止的股东代表，而该公司持有人将担任股东代表，直至公司持有人根据第10.2节选出继任者为止。在股东代表辞职或被免职以及本协议、付款管理协议和托管协议终止和/或任何终止后，公司持有人根据本条款第10条授予股东代表的豁免权和获得赔偿的权利仍然有效。

10.3具有约束力的决定和行动。股东代表作出的所有决定、指示、同意及行动，包括根据第3条就任何争议作出的抗辩、起诉或解决，或根据第9条提出的任何申索，对所有公司持有人均为最终、具约束力及决定性，而任何公司持有人均无权就股东代表根据本协议或任何其他交易文件采取或未采取的任何行动、作出的决定或发出的任何指示而反对、异议、抗议或以其他方式提出任何诉讼理由，但股东代表的欺诈、重大疏忽、故意失当或失信行为除外。

10.4股东代表的行为。

10.4.1母公司和托管代理应能够最终依赖股东代表的行动、指示、决定和同意，即每个公司股东的行动、指示、决定或同意。 母公司、存续公司和托管代理人在此免除对任何人因股东代表所做的任何行为以及母公司、存续公司或托管代理人依赖股东代表的任何此类行为、指示、决定和同意所做的任何行为而承担的任何责任。 交割后，就本协议或任何其他交易文件（如适用）项下的所有目的而言，发给或来自股东代表的通知或通信构成发给或来自各公司持有人的通知或通信。 各公司股东特此同意接收股东代表的通信，包括电子形式的通信。 在不限制母公司或合并子公司在本协议或任何其他交易文件项下的任何权利或救济的情况下，股东代表与公司股东之间，股东代表应有权：（i）依赖交割付款凭单，（ii）依赖其合理地相信是真实的任何签名，及（iii）合理地假设签署人有适当的授权代表适用的公司持有人或其他方签署。 对于股东代表根据本协议及其任何附属协议提供的服务，股东代表不承担任何形式的责任，除非责任是由股东直接造成的

代表的欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意。 股东代表不应对根据律师建议的任何作为或不作为负责。

10.4.2各公司股东应保障股东代表免受任何损失、责任、损害、索赔、处罚、罚款、没收、诉讼、费用、成本和开支（包括律师和专家及其工作人员的费用和开支以及文件存放、复制和运输的所有开支）（共同地，因股东代表签署和履行本协议或任何交易文件或股东代表本协议项下或根据本协议项下的行为，在每种情况下，该股东代表所遭受或招致的损失;但是，如果任何此类股东代表的欺诈行为最终被判定是由股东代表的欺诈、重大过失、故意不当行为或不诚实行为直接造成的，股东代表将向公司股东偿付因欺诈、重大过失、故意的不当行为或不诚实。 如果公司持有人未直接向股东代表支付任何该等股东代表费用，则股东代表可从（i）股东代表补偿基金中的资金，（ii）赔偿托管基金中的金额中收回，此时剩余金额将以其他方式分配给公司持有人，（iii）在任何里程碑付款可分配给公司持有人时，从任何里程碑付款;及（iv）从公司持有人;前提是，虽然本节允许股东代表从上述资金来源获得报酬，这并不免除公司股东及时支付股东代表费用的义务，也不妨碍股东代表寻求法律或其他方面的任何补救措施。 在任何情况下，股东代表都不应被要求代表公司股东或其他方面预付其自有资金。 尽管本协议中有任何相反规定，但本协议其他地方规定的对公司股东责任或赔偿义务的任何限制或约束均不适用于根据本第10.4条向股东代表提供的赔偿。

10.4.3公司股东在本第10条中授予的以股东代表为受益人的授权书、豁免权和赔偿权不可撤销，并可由股东代表授权，在任何公司股东破产、清算、死亡或丧失行为能力后继续有效，且无论任何公司持有人可能拥有与本协议或任何其他交易文件预期的交易相关的任何权利或补救措施，均应具有强制执行力。

10.5费用的支付。

10.5.1股东代表报销基金将用于直接支付或报销股东代表根据本协议和任何其他交易文件支付的任何第三方费用。股东代表报销基金应由股东代表作为代理人并为公司持有人的利益在单独的客户账户中持有。公司持有人将不会收到股东代表报销基金的任何利息或收益，并不可撤销地将他们原本可能在任何该等权益或收益中拥有的任何所有权转让给股东代表。股东代表将把股东代表偿还基金与其公司资金分开持有，并不会在破产情况下自愿提供给债权人。股东代表并不提供任何投资监督、建议或建议，对股东代表偿还基金的任何本金损失，除因其严重疏忽或故意不当行为外，概不承担任何责任或责任。股东代表并不作为扣缴代理人或以任何与股东代表偿还基金相关的类似身份行事，也不承担本协议项下的纳税申报或收入分配义务。设立和维持股东代表报销基金的费用由公司持有人支付。出于税务目的，股东代表报销基金将被视为公司股东在结算时收到并自愿拨备的资金。

10.5.2股东代表在母公司向付款管理人作出相关分配前三个工作日收到书面通知后，有权在母公司将任何里程碑付款(已根据第3.2.1节支付给公司持有人)向股东代表进行任何分配之前，将该里程碑付款的全部或部分收益存入股东代表。

(I)向股东代表偿还基金，或(Ii)向股东代表偿还先前由股东代表支付但未从股东代表偿还基金中支付的任何开支。尽管有任何相反的规定，双方承认，根据上述第10.5.2条，父母受赔方有权从任何里程碑付款中扣除的任何金额，应优先于根据本条款第10.5.2条的任何扣除。在清偿所有该等成本及开支后，任何剩余的股东代表偿还基金应按细则第4条的规定分配给各公司持有人。

10.6信息的提供。母公司同意，在发出合理通知后，将与股东代表合作，并尽合理努力向股东代表提供(在合理范围内)股东代表在正常营业时间内查阅和复制在生效时间后保留和继续存在的公司账簿和记录，该等账簿和记录对于任何税务查询、审计、调查或纠纷、任何诉讼或调查或涉及紧接生效时间前公司股本股份记录持有人的任何其他类似事项是合理必要的。母公司应尽合理努力以Excel电子表格或可搜索Word或.pdf文档等格式传输公司的财务报表、普通日记帐和试算表。股东代表(代表公司持有人)应承担与提供此类账簿和记录访问相关的所有成本和支出(包括律师费)。除下一句中规定的外，第10.6节不应规定母公司、尚存公司或任何附属公司有义务在任何特定时间段、任何特定地点或以任何特定格式保留任何此类账簿和记录。在适用的诉讼时效(包括任何延期)到期之前，母公司应保留或促使尚存公司保留截至截止日期或之前的所有纳税期间或部分纳税期间的所有纳税申报单、支持性工作计划和其他纳税记录的副本。

第十一条
成交条件

11.1各方履行结案义务的条件。本协定每一缔约方各自履行的完成结算的义务，应以缔约一方在下列条件结束时或之前满足为条件，其中任何条件均可由缔约一方以书面形式完全免除：

11.1.1无订单。任何政府实体不得制定、发布、颁布、执行、订立或开始任何具有禁止、限制或推迟完成关闭或合并的效力的法律、命令或行动(无论是临时的、初步的还是永久性的)，任何政府实体也不得以书面形式表示打算立即采取任何此类行动。

11.1.2《高铁法案》和其他反垄断法。高铁法案及其他反托拉斯法下与合并及本协议及其他交易文件所拟进行的其他交易有关的所有适用等待期均已届满或终止，而合并及本协议及其他交易文件所拟进行的其他交易的批准应已在所有司法管辖区获得，而所有司法管辖区均须获得此类批准。

11.1.3股东批准。本协议和合并将由所需的股东投票正式通过和批准。

11.2公司义务的附加条件。公司完成和完成关闭的义务应以在以下每个条件结束时或之前得到满足为条件，其中任何条件均可由公司以书面方式完全放弃。

11.2.1陈述和保证。母公司和合并子公司在本协议中的陈述和担保(I)受重要性、母公司重大不利影响或类似措辞的限制，应在所有方面真实和正确，(Ii)不受重要性、母公司重大不利影响或类似措辞限制的陈述和担保应在所有重要方面都真实和正确，在每种情况下，(A)截至执行日期和(B)在结束日期及截止日期，其效力与该等陈述和保证是在结束日期作出的一样，除非该等陈述和保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该等申述及

保修应自该较早日期起生效。公司应已收到母公司授权人员代表母公司签署的关于上述事项的证书。

11.2.2协定和契诺。母公司及合并附属公司应已在所有重大方面履行或遵守本协议规定母公司或合并附属公司在完成交易时或之前须履行或遵守的所有协议及契诺。公司应已收到由母公司的授权人员代表母公司签署的表明这一点的证书。

11.2.3支付管理协议。付款管理人和家长应已正式签署并交付付款管理协议。

11.2.4 Escrow协议。托管代理和母公司应已正式签署并交付托管协议。

11.2.5资金的交付。在交易结束时，母公司应已交付或促使交付第4.1.3节、第4.1.4节和第4.2.1节规定的所有付款。

11.3母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司及合并附属公司完成及完成完成合并的责任须于完成或完成以下各项条件时或之前完成，而上述任何条件均可由母公司独家以书面豁免。

11.3.1公司陈述和保证。(I)公司在本协议中的陈述和担保受重要性、公司重大不利影响或类似措辞的限制应在各方面真实和正确，和(Ii)公司在本协议中的陈述和担保不受重要性、公司重大不利影响或类似措辞的限制应在所有实质性方面真实和正确，在上述条款(I)至(Ii)、(A)截至执行日期和(B)截止日期的情况下，(B)截至截止日期，其效力与该等陈述和担保在截止日期作出的相同，除非该等申述及保证是在较早日期明示作出的，而在此情况下，该等申述及保证须以该较早日期为限。母公司应已收到由公司首席执行官代表公司签署的关于上述事项的证书。

11.3.2公司协议和契诺。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在成交时或之前履行或遵守的所有协议和契诺。母公司应已收到由公司首席执行官代表公司签署的表明这一点的证书。

11.3.3支付管理协议。付款管理人和股东代表应已正式签署并交付付款管理协议。

11.3.4 Escrow协议。托管代理和股东代表应已正式签署并交付托管协议。

11.3.5FIRPTA认证。公司应按照母公司和公司合理商定的格式向母公司交付一份证明，以履行母公司根据财务法规1.1445-2(C)(3)条规定的义务。

11.3.6法律诉讼。(I)本公司或母公司或其各自联营公司不得采取任何行动(A)禁止、限制或延迟，或会在完成合并或本协议或其他交易文件所建议的任何其他交易时导致重大损害，或(B)导致或导致任何补救行动，及(Ii)不会发生或生效任何补救行动。

11.3.7竞业禁止协议。各竞业禁止协议对仍受雇于本公司或本公司的合同工的每名人士保持有效，而本公司应已从任何持有附录一所列职衔但于签署日期尚未订立竞业禁止协议的人士处取得正式签署的竞业禁止协议。

11.3.8支持协议。本公司应已收到公司持有人按转换为公司普通股基准(不包括任何与公司购股权相关的公司股本)或其继承人或许可受让人签署的、相当于公司股本已发行股份不少于75%的已签署支持协议，该等协议将保持十足效力。《柏林支持协定》将继续完全有效。

11.3.9公司股票等价物。成交后，本公司并无责任就购股权、认股权证或其他可换股证券向该等购股权、认股权证或其他可换股证券持有人支付任何补偿，而母公司应已收到令母公司满意的书面证据。

11.3.10辞职。母公司应已收到公司全体高管和董事的书面辞呈，自生效时间起生效。

11.3.11必备内容。本合同附表11.3.11中所列的每一项同意均已获得。

11.3.12偿还贷款；偿还和解除留置权。公司所欠的所有债务应在关闭前或关闭的同时全额偿还。本公司将获得并向母公司交付令母公司合理满意的习惯偿付函和留置权解除文件，该文件涉及偿还所有债务或支付与任何交易费用相关的其他金额，并终止公司任何资产上的所有产权负担(允许的产权负担除外)，以确保任何此类债务或其他金额。

11.3.13普通股股东批准。这项协议和合并将由普通股股东投票正式通过和批准。

第十二条
终止、修订及豁免

12.1终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止：

12.1.1由母公司以书面通知本公司，在母公司交付期权行使通知之前的任何时间；

12.1.2经母公司和本公司的书面同意，并经各自的董事会正式授权；

12.1.3母公司以书面通知本公司，如本公司未能在执行日期起计七个月内提交(I)所需股东投票、(Ii)至少所需股东投票持有人(就第(I)及(Ii)项中的每一项而言)正式签署的支持协议或(Iii)普通股股东投票的证据(统称为“股东投票通知”)的证据；

12.1.4如果母公司在公司提交股东投票通知后十(10)个工作日内没有向公司支付期权价格，则在母公司向公司支付期权价格之前，公司向母公司发出书面通知；

12.1.5在期权到期日之后，如果在期权到期日或之前，母公司没有向公司发出行使期权的通知，则公司向母公司发出书面通知；

12.1.6如果母公司在母公司向公司交付延期通知后十(10)个工作日内仍未支付适用的延期付款，则在母公司支付适用的延期付款之前，公司向母公司发出书面通知；

12.1.7如合并未于(I)购股权行使日期后三个月的日期(“境外”)当日或之前完成，则由本公司或母公司任何一方作出

“日期”)，以及(Ii)如果第11条所述的所有条件(根据其性质应在成交时满足的条件除外)在外部日期前均已满足，除第11.1.2节所述的条件外，即收到《高铁法案》规定的许可之日后10个工作日；但是，(A)如果母公司在任何时候作出由母公司高级职员签署的最终决定，认为根据第8.3节的条款继续寻求满足第11.1.2节所述的条件在商业上是不合理的，则母公司应就此向公司提供书面通知，并且在公司收到该书面通知后，本协议将终止，并且(B)根据第12.1.7节终止本协议的权利将不可用(A)公司，如果公司的任何行动或没有采取行动是合并未能在外部日期或之前发生的主要原因或主要原因，并且该行动或没有采取行动构成违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议；或(B)母公司或合并子公司的任何行动或不采取行动是导致合并未能在外部日期或之前发生的主要原因或主要原因，并且该行动或不采取行动构成对本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的违反；

12.1.8如果政府实体发布了一项命令或采取了任何其他行动，在任何情况下都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果，则该命令是最终的且不可上诉；但任何一方如违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，导致或导致政府实体发布任何此类命令或采取任何其他具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果的行动，则不得享有根据本第12.1.8节终止本协议的权利；

12.1.9如果在截止日期之前母公司或合并子公司违反或不准确本协议中包含的任何陈述或保证，或者母公司或合并子公司未能履行或遵守本协议中包含的任何其契诺或协议，则违反、不准确或未能履行或遵守将：(I)导致第11.2.1条或第11.2.2条所述条件的失败，以及(Ii)母公司或合并子公司无法在截止日期前补救，(视属何情况而定)，或在书面通知该项违反、不准确或未能履行或遵从的60天内未予纠正；但是，除非公司另有书面同意，否则未能在本协议要求的有效时间内交付第4.1.3节、第4.1.4节和第4.2.1节规定的付款，不适用于本协议项下的补救措施；此外，如果本公司当时并未实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议；

12.1.10如果母公司在截止日期之前违反或不准确本协议中包含的任何陈述或保证，或者公司未能履行或遵守本协议中包含的任何契诺或协议，则违反、不准确或未能履行或遵守将(I)导致第11.3.1节或第11.3.2节中规定的条件失败，以及(Ii)公司无法在截止日期前治愈，或无法在该违规的书面通知后60天内治愈，不准确或未能履行或遵守；但父方当时并未实质性违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议；或

12.1.11如果政府实体在任何时候根据高铁法案或任何其他反垄断法发布命令或提起诉讼，或(I)寻求禁止、限制或推迟完成合并或本协议或其他交易文件所预期的任何其他交易，或就完成合并或任何其他交易寻求重大损害赔偿，或(Ii)寻求任何补救行动，则母公司应在任何时间发出命令或提起诉讼。

12.2终止通知；终止的效力。如果本协议按照第12.1款的规定终止，本协议不再具有任何效力或效力，本协议的任何一方均不承担任何进一步的责任；但是，本协议的任何内容不得免除或免除任何一方因违反本协议而产生的责任；此外，前提是第10.4.2条(股东代表的赔偿)、第12.1条(终止)、第12.2条(终止通知；第3条(总则)和第1条(定义)(在解释本协定其他尚存条款所需的范围内)应在本协定终止后继续有效。

第十三条
一般条文

13.1修正案。缔约双方可根据代表每一缔约方签署的书面文书，随时修正本协定。

13.2延期;弃权。 在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均可（i）延长本协议其他方履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中向该方作出的任何不准确陈述和保证，或（iii）放弃遵守本协议中包含的任何协议或条件。 除上述规定外，本协议一方就任何此类延期或弃权达成的任何协议，只有在以该方名义签署的书面文书中载明的情况下，方为有效。 延迟行使本协议项下的任何权利不应构成放弃此类权利。

13.3Notices. 本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应在亲自或通过商业递送服务递送或通过电子邮件递送时视为已送达（确认收到）发送至任何相关方，地址如下：（或发送至该方通过类似通知指定的其他地址或电子邮件地址，但尽管任何公司持有人发出了任何相反的通知，但在生效时间之后向股东代表发出的任何通知或通信应被视为向每个公司持有人发出的通知或通信）：

如果发送给母公司或合并子公司：

阿尔康研究有限公司
c/o Alcon Laboratories，Inc.
南高速公路6201号
Fort Worth，TX 76134
收件人：全球联盟负责人
电邮：[***]

和

阿尔康研究有限公司

南高速公路6201号

德克萨斯州沃思堡

注意：总法律顾问

电邮：[***]

将一份副本(不构成通知)发送给：

Hogan Lovells美国律师事务所
第三大道875号
纽约州纽约市，邮编：10022
收件人：Adam H.戈尔登和迈克尔·斯兰科维奇
电邮：[***]
[***]

如果是对公司：

伊万提斯股份有限公司
38 Discovery，套房150
加利福尼亚州欧文，邮编：92618
注意：戴夫·范·米特
电邮：[***]

将一份副本(不构成通知)发送给：

Yocca Carlson&Rauth女士
纽波特中心大道660号，套房1600
加利福尼亚州纽波特海滩，92660
注意：布鲁斯·费切特和Jeff·埃斯特斯
电邮：[***]
[***]

如果对任何公司股东或股东代表：

股东代表服务有限责任公司
第17街950号，套房1400
科罗拉多州丹佛市80202
关注：管理董事
电邮：[***]

将一份副本(不构成通知)发送给：

Yocca Carlson&Rauth女士
纽波特中心大道660号，套房1600
加利福尼亚州纽波特海滩，92660
注意：布鲁斯·费切特和Jeff·埃斯特斯
电邮：[***]
[***]

13.4分配。未经(I)母公司和(Ii)公司(如果在生效时间之前)或股东代表(如果在生效时间或之后)的事先书面同意，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务；前提是，在生效时间之后，母公司可以将本协议转让给其任何关联公司，只要母公司仍对本协议下的履行承担责任。母公司控制权的任何变更不构成本协议的转让。除前一句话外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反本第13.4条规定的转让均为无效。

13.5Successors。本协议的规定对每一方或公司股东的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，本协议中对任何一方或公司股东的任何提及应指并包括该当事人或公司股东根据本协议或任何其他交易文件(视情况而定)所享有的权利的继承人，无论是否依据遗嘱处分、继承法和分配法、转让或其他规定。

13.6无追索权。除股东代表有权对公司股东强制执行第10条的条款外，本协议只能针对本协议执行，任何因本协议可能产生的索赔或诉讼原因，或谈判、签署或履行本协议的行为，只能针对作为本协议当事方的人，并且，除第10条所述关于本协议所包含的股东代表的权利外，任何一方的前、现任或未来股东、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人或附属公司，或任何前、现任或未来的股东、控制人、控制人、雇员、代理人或附属公司，董事、高级管理人员、员工、代理商或前述任何关联公司，对于本协议各方因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生的任何索赔或诉因的任何义务或责任，均负有任何责任。

13.7执法法；同意管辖权。本协议及由此产生或与之相关的所有事项，包括其有效性、解释和解释，应受特拉华州法律管辖(包括适用于任何索赔、争议或争议的诉讼时效或其他诉讼时效)，而不考虑法律的选择或冲突。本协议各方不可撤销地(I)接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或在该法院对该诉讼或程序、特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院没有标的物管辖权的情况下，但仅在该法院对该诉讼或程序没有管辖权的情况下)，以直接或间接基于、与此有关或由此引起的任何诉讼为目的

(Ii)同意不会尝试以动议或其他方式请求任何该等法院的许可，以否定或否决该等属人司法管辖权；及(Iii)同意不会向特拉华州衡平法院以外的任何法院提起与本协议或合并有关的任何诉讼(或在该情况下，但仅在该法院对该诉讼或程序没有标的管辖权的情况下，在特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院)。在与本协议有关的任何诉讼中，每一方都不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式作为抗辩、反请求或其他方式主张：(A)任何声称其本人不受上述法院管辖的任何主张，但没有按照第13.7条送达；(B)任何关于其或其财产豁免或豁免于任何上述法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的主张(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)，以及(C)在适用法律允许的最大范围内，对以下情况的任何索赔：(1)在该法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，(2)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(3)本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行。双方在此不可撤销地同意通过第13.3节规定的通知程序进行送达，并同意以亲自递送方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第13.3节规定的各自地址，即为与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼的有效送达程序。第13.7条的任何规定均不影响任何一方在法律允许的任何其他事项上履行法律程序的权利。

13.8具体业绩。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 因此，双方同意，双方应有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。 各方特此同意放弃：（i）法律规定的充分救济，或特定履行或衡平法或禁令救济因任何原因而不可执行、无效、违反法律或不公平的抗辩;以及（ii）任何法律规定的任何要求，即作为获得衡平法救济的先决条件提交保证金或其他担保。 本第13.8条所述的衡平法救济应作为本协议双方可能选择寻求的任何其他法律救济或衡平法救济的补充，而非替代。

13.9放弃陪审团审判。 在法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃由陪审团审理因本协议或本协议所述任何交易而产生或与之相关的任何诉讼、程序或反诉（无论是否基于合同、侵权行为或其他）的所有权利。 各方在此确认，其他各方已告知其，本第13.9条构成其所依赖的实质性诱导，并应依赖于本协议。 任何一方均可向任何法院提交本第13.9条的副本原件或副本，作为该方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

13.10披露时间表。 公司已提供了一份第5条所述陈述和保证的例外情况一览表（“公司披露一览表”）。 本公司披露附表任何章节或子章节中规定的任何信息应被视为为该章节或子章节以及本公司披露附表其他章节和子章节的目的而披露（无论是否进行了具体的相互参照），在每一种情况下，仅在该披露内容表面上合理地表明其也符合或适用于该等其他章节或子章节的范围内。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 公司披露附表中提及或披露的任何项目或其他事项：（i）不代表确定该项目或其他事项是重要的（或以其他方式建立重要性标准）或该项目或事项需要在公司披露附表中提及或披露;及（ii）代表该项目或其他事项并非在日常业务过程中产生的决定。 公司披露计划中包含的信息仅用于根据本协议向母公司和合并子公司进行披露。 在披露此类信息时，公司不放弃与此类信息相关的任何律师-客户特权，也不放弃工作成果原则就公司披露附表中披露或讨论的任何事项提供的任何保护。 为了公司的陈述和保证，

截止日期，“公司披露计划”应指公司最近向母公司提交的更新披露计划。

13.11完整协议;第三方受益人。 本协议、其他交易文件、其各自的附件和附表、本协议第11.2.1、11.2.2、11.3.1和11.3.2条中提及的证书以及公司披露附表，（i）构成双方之间就本协议标的达成的完整协议，并取代之前所有书面和口头协议和谅解，双方之间就本协议标的达成的协议;及（ii）不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或救济，但本协议第8.4条规定的公司受偿人的权利除外。

13.12Severability. 如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区内无效或不可执行，则在该司法管辖区内，该等无效或不可执行的程度应视为无效，并且不得使本协议的其余条款和规定无效或不可执行，也不得影响本协议任何条款或规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。 双方进一步同意以有效且可执行的条款取代本协议中的此类无效或不可执行的条款，该条款应在可能的范围内实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

13.13相互借鉴。 双方由律师代表，律师已就本协议条款进行了认真谈判。 因此，双方无意将与合同解释有关的任何法律或规则对任何特定条款起草者的推定适用于本协议，因此放弃其效力。

13.14对应项。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份协议，并于母公司、合并子公司、本公司及股东代表各自签署一份或多份副本并交付母公司及本公司时生效，但有一项谅解，即所有此等各方无须签署同一副本。双方同意，本协议各方的所有签名均可通过传真、电子邮件或其他电子或数字方式传输，该等传真、电子邮件或其他电子交付在任何情况下都将被视为其签名复制的一方的原始签名，并应足以约束双方遵守本协议的条款和规定。

13.15期满。除非本协议或任何交易文件另有明文规定，否则本协议各方发生的所有费用应由产生该等费用的一方独自承担，前提是母公司应支付支付管理人与付款管理协议有关的所有费用，而母公司和股东代表中的每一人(通过股东代表报销基金和/或第10条规定股东代表可获得的其他资金来源)应各自支付托管代理费用的一半。除本协议第8.4条另有规定外，任何公司持有人就本协议拟进行的交易而聘用的任何法律顾问或顾问的所有费用及开支，应由该公司持有人支付，而不应由母公司、公司、股东代表或尚存公司支付。

13.16冲突的宣传者；沟通。自交易结束之日起生效，母公司特此放弃，并同意不主张，且母公司同意促使尚存的公司及其每一家子公司放弃、也不主张因Stradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.或股东代表、任何公司持有人、其各自的关联方或股东代表、任何公司持有人或本公司(任何此等人士，“指定人士”)在任何涉及本协议或任何协议、证书或证书的任何事宜中的任何代表(任何此等人士，“指定人士”)在本协议或任何协议、证书、证书、根据本协议签署或交付的文书或其他文件，或由此或由此预期的任何交易(包括任何诉讼、仲裁、调解或其他程序，包括与本协议或其谈判、执行、履行或可执行性有关的任何事项)(“当前陈述”)。

13.17律师-委托人特权。自结案之日起生效，母公司在此同意不控制或主张，母公司同意使尚存的公司及其每一子公司不控制或主张与任何结案后代表有关的任何律师-委托人特权、工作产品保护或适用于Stradling Yocca之间的任何通信的其他类似特权或保护

Carlson&Rauth，P.C.或公司内部律师及任何指定人士，仅限于与当前代理有关或与当前代理有关的通信，包括与母公司、尚存公司或其任何附属公司(包括交易结束后的相关公司)的纠纷，本合同各方的意图是，尽管经修订的特拉华州公司法第259条有任何相反规定，公司或尚存公司根据或关于此类律师-客户特权、工作产品保护或其他类似特权或保护的所有权利，包括放弃、主张或以其他方式控制此类律师-委托人特权、工作产品保护或其他类似特权或保护的权利，应(并特此)转让给或由(如适用)该指定人员保留，并仅归属于该指定人员。

兹证明，母公司、合并附属公司、本公司及股东代表已安排本购股权协议于上文首次写明的日期正式签立及交付。