随意就业。高管承认并同意，高管与公司的雇佣关系是随意的。本协议不会以任何方式改变高管的随意地位，也不会限制公司或高管随时终止高管在公司工作的权利，无论是否有原因，也不会提前通知。

定义。

“关联公司” 是指（i）直接或间接控制、受公司控制或共同控制的所有个人或实体，（ii）公司直接或间接拥有股权的所有实体；（iii）（iii）（i）和（ii）中列出的这些关联公司的所有前任、继任者和受让人。

“仲裁协议” 是指高管与公司之间的某些相互仲裁协议。

“董事会” 指本公司的董事会。

“原因” 是指 (i) 高管未能实质性地履行高管对公司和关联公司的职责和责任（因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失职），但任何能够治愈并由高管在接到公司通知后15天内治愈的失误；(ii) 高管未能遵守公司首席执行官的任何有效法律指令主管或董事会；(iii) 高管对行为的参与，对公司或关联公司造成重大损害，或者可以合理预期会对公司或关联公司造成重大损害；(iv) 高管的贪污、挪用或欺诈，无论是否与高管在公司的工作有关；(v) 高管被定罪或认罪或不参与重罪（或州法律同等法律）；或 (vi) 高管严重违反本协议、保密协议，或公司与高管之间的任何其他书面协议或公司的任何重要政策，包括其行为准则。

“控制权变更” 的含义见Zevia PBC 2021年股权激励计划或任何后续股权激励计划。

“CIC 保护期” 是指自控制权变更完成之日起的 18 个月期限。

“保密协议” 是指高管与公司之间的某些雇佣、机密信息和发明转让协议。

“残疾” 是指行政人员由于医学上可确定的身体或精神损伤而无法履行行政职位的每项基本职责，这种损伤可能是永久性的，或者预计会持续不少于12个月。残疾决定应由董事会根据董事会认为有根据的医疗证据作出，在这方面，高管应董事会的要求接受医生的检查。

“正当理由” 是指发生以下任何一项或多项情况：（i）高管的年度基本工资或目标年度奖金大幅减少；（ii）高管在公司或关联公司的权力、职责或责任的重大减少；或（iii）要求将高管的主要工作地点迁移超过50英里；但是，前提是高管出于正当理由的任何断言均无效除非 (A) 高管向公司提供有关上述一项或多项内容的书面通知此类条件首次出现后30天内的条件；（B）此类通知中规定的条件必须在公司收到此类通知后的30天内保持未更正状态；（C）高管终止雇用的日期必须在该通知中规定的条件首次出现后的90天内生效。

“合格解雇” 是指公司无故终止高管在公司的工作（死亡或残疾除外）或高管出于正当理由终止高管在公司的工作。

“解雇日期” 是指高管终止与公司的雇佣关系的日期。

终止的影响。

应计债务。高管在公司的雇用终止后，高管有权获得：

高管的基本工资应计至终止日期，在解雇之日后或适用法律另有要求时尽快支付；

高管截至终止之日累积但未使用的假期，应在解雇之日后尽快支付，或根据适用法律或公司政策的另行规定；

高管根据公司的员工福利计划可能有权获得的员工福利（如果有），这些福利应根据适用计划的条款（本协议第（A）至（C）条所述金额，即 “应计债务”）支付。

符合条件的终止。在CIC保护期内未发生的合格解雇时，高管有权获得：在CIC保护期内以公司提供的形式（“解除声明”）执行和不撤销索赔解除的前提下，如果高管继续遵守保密协议和第4、5、6和8（k）节的规定，则高管有权获得：

遣散费总额等于高管年基本工资，其金额等于解雇日（以及任何构成正当理由的削减之前）的有效费率，根据公司的正常薪资惯例，在解除令生效后的12个月内等额分期支付；前提是，如果解雇协议生效且不可撤销的期限跨越两个日历年，则此类分期付款要等到第一个正常工资发放日才能开始第二个日历年；

前提是高管及时选择根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）继续提供保险，并视高管按在职员工费率共付保费金额的前提下，报销高管及其受保受抚养人根据COBRA参与公司团体健康计划的剩余保费，期限最早在（A）终止日期一周年之内，(B) 高管有资格享受其他雇主赞助的团体健康福利或医疗保险，以及（C）高管在COBRA下的权利到期；但是，如果此处提供的福利将使公司或任何关联公司承担《患者保护和平价医疗法案》（“PPACA”）或1986年《美国国税法》（“《守则》”）第105（h）条规定的任何税收或罚款，则高管和公司同意本着诚意合作进行重组安排上述福利；以及

在终止日期所在的财政年度之前的财政年度的任何已赚取但未付的年度奖金，应在以其他方式向该财年的公司高管支付该财政年度的奖金之日支付。

在 CIC 保护期内终止合格资格。在CIC保护期内发生合格解雇时，高管有权获得：在规定的期限内执行和不撤销解除协议，并且高管继续遵守保密协议和第4、5、6和8（k）节的规定，高管有权获得：

一次性发放的遣散费，金额等于 (A) 高管按解雇日（以及任何构成正当理由的削减之前）的有效费率计算的年度基本工资的总和，以及 (B) 高管在解雇日当年的目标年度奖金，应在解雇生效之日起的60天内支付且不可撤销；前提是解雇期可以生效且不可撤销可跨越两个日历年，应在第二个日历年付款；

前提是高管及时选择COBRA下的延续保险，并视高管按在职员工费率共付保费金额的前提下，报销高管及其受保受抚养人根据COBRA参与公司团体健康计划的剩余保费，期限最早在（A）终止日期一周年之内，（B）高管

有资格获得其他雇主赞助的团体健康福利或医疗保险，以及（C）高管在COBRA下的权利到期；但是，如果此处提供的福利将使公司或任何关联公司缴纳PPACA或《守则》第105（h）条规定的任何税收或罚款，则高管和公司同意本着诚意合作重组上述福利；以及

在终止日期所在的财政年度之前的财政年度的任何已赚取但未付的年度奖金，应在以其他方式向该财年的公司高管支付该财政年度的奖金之日支付。

其他终止。除应计债务外，第 3 (b) 或第 3 (c) 节中未述及的高管雇佣关系终止后，高管将无权获得本协议规定的任何薪酬或任何其他福利。

解雇和任职情况高管因任何原因终止雇用后，高管应被视为已辞去高管当时可能担任的公司或任何关联公司的员工、高级管理人员或董事的所有职位。高管应立即向公司提供公司为确认此类辞职而合理要求的任何其他文件。

机密信息。

在高管在公司任职期间，高管将有权访问和接收有关公司及其关联公司业务的公司机密信息（定义见保密协议）。高管同意，公司机密信息构成公司及其关联公司和契约的可保护的商业利益，并同意，在高管在公司任职期间，以及高管因任何原因被解雇后的任何时候，除了妥善履行高管职责外，高管不得直接或间接披露任何公司机密信息。

尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不禁止或限制行政部门依法：(i) 就可能违反任何法律的行为直接与任何政府机构进行沟通、合作、提供信息、促使他们提供信息或以其他方式协助其进行调查；(ii) 回应任何此类政府机构向行政部门提出的询问或法律程序；(iii) 作证、参与或以其他方式协助任何政府机构进行任何行动或诉讼这样的政府与可能的违法行为有关的权力；或（iv）作出受任何适用法律的举报人条款保护的任何其他披露。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(A) (1) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或向律师披露商业秘密；(2) 仅出于举报或调查嫌疑人的目的

违法行为；(B) 就对举报涉嫌违法行为的个人提起的报复诉讼，向个人律师提出；或 (C) 在诉讼或诉讼中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类申诉是密封的。本协议中的任何内容均不要求高管在从事本段所述的任何行为之前必须事先获得授权，也没有要求高管通知公司Executive参与了任何此类行为。

不贬低。高管在受雇于公司期间或其后的任何时候，不得以任何对公司或关联公司与公众或其任何客户、供应商或员工的商誉、声誉或业务关系产生重大不利影响的贬低公司（或任何关联公司）。未经董事会事先书面同意，高管不得就高管在公司的雇用或解雇合同的情况向媒体（包括通过社交媒体）或其他方式发表评论。尽管有上述规定，本第 5 节不应禁止高管反驳任何其他人的索赔或陈述。本协议中的任何内容均不妨碍行政部门讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或行政部门有理由认为非法的任何其他行为。

禁止竞争；禁止拉客。

高管承认，公司已花费大量时间、精力和资源保护其公司机密信息和客户信誉。高管进一步承认，公司机密信息对公司在其竞争的超市和杂货行业具有显著的竞争价值，为竞争对手的利益使用或披露此类公司机密信息，即使是无意中也将对公司的合法商业利益造成重大损害。因此，为了保护公司的合法商业和客户商誉利益，保护公司机密信息免遭不当使用或披露，并考虑到高管的雇用以及在此向高管提供的福利，高管同意：

在限制期内（定义见下文），高管不得直接或间接（包括作为员工、高级职员、董事、所有者、顾问、经理或独立承包商）在高管作为公司员工离职时在公司或关联公司从事业务的任何国家从事业务（定义见下文），除非与其受雇于公司有关。限制期应延长，其期限应等于行政部门违反本第 6 (a) (i) 条的任何时限。

未经公司事先书面同意，在限制期内，高管不得直接或间接招募、招募或雇用任何截至其解雇之日（或在解雇之日前12个月内）为公司或关联公司的雇员的人员；但是，前述条款不得禁止高管向公众进行招标，包括通过公开发布网站或论坛进行招标。

未经公司事先书面同意，在限制期内，Executive 不得直接或间接 (A) 要求或鼓励任何客户、客户、真正的潜在客户或客户、供应商、被许可人、许可人、房东或其他与高管在解雇前的 12 个月期间有重大个人交易的关联公司（均为 “业务联系人”）终止或减少与他们的关系；或 (B) 设法说服任何此类业务联系人与其进行合作其他任何其他任何业务联系人与本公司或任何关联公司开展或可能与公司或任何关联公司开展或可能开展的任何业务或活动，据高管所知，公司或任何关联公司在解雇之日正在考虑的任何业务或活动。

本第6节中的任何内容均不得解释为阻止高管 (i) 投资于在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易的任何竞争实体的股权，但前提是高管没有直接或间接参与该实体的管理，以及高管和高管的关联公司（该术语的定义见本文当日生效的1934年《证券交易法》第14（A）条 of)，总共拥有的股权总额不超过5％此类实体，或 (ii) 通过拥有注册投资公司或共同基金的股份间接拥有证券。

如果具有司法管辖权的法院认定本第 6 节的任何部分无效或不可执行，则本第 6 节的其余部分应完全生效，不考虑无效条款。如果任何终审和不可上诉判决的法院因本条款的期限、地理位置或范围而将本第 6 节的任何条款或其任何部分解释为不合理，则该条款应被视为已修订，涵盖了最长期限、地理位置和范围，但并非如此认定为不合理。

如本文所用：

“业务” 是指非酒精液体提神饮料的销售。

“限制期” 是指高管在公司任职期间以及离职之日后的12个月期间。

违约。

高管承认并同意，公司针对违反或威胁违反第4、5和6（a）（ii）条任何规定的行为提供的法律补救措施是不充分的，公司将因此类违规行为或威胁违规行为而遭受无法弥补的损失。鉴于这一事实，高管同意，如果发生此类违规行为或威胁违约行为，除了法律上的任何补救措施外，公司有权在不支付任何保证金的情况下停止支付本协议所要求的任何款项或提供任何利益，并以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他可能的公平补救措施的形式获得公平救济。

如果在限制期内，高管违反了第4、5或6条规定的义务，则公司有权根据第3（b）条停止付款，以及

3 (c)，高管应立即将根据第3（b）或3（c）条收到的任何款项退还给公司。行政部门承认，第6（a）（i）条和第6（a）（iii）条的目的不是也不是禁止其中所述的行为，但本第7（b）条规定，如果高管选择在限制期内违反这些条款，则剥夺根据第3（b）和3（c）条获得遣散费和福利的权利。

杂项。

仲裁。为避免疑问，《仲裁协议》的仲裁条款应适用于与高管在公司雇用有关的任何争议，或因本协议或以任何方式与本协议相关的任何争议。

适用法律；同意属人管辖。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律冲突原则。在遵守仲裁协议中的仲裁条款的前提下，高管特此明确同意位于加利福尼亚州的州和联邦法院对公司就高管雇用或终止高管雇用或因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼对加利福尼亚州和联邦法院的属人管辖权。

完整协议/修正案。本协议、保密协议和仲裁协议包含双方对本协议所述事项的全部理解；但是，第4、5和6节中规定的契约应是对高管与公司或任何关联公司之间包括保密协议在内的任何其他保密、不贬低、不招揽或不竞争协议的补充，而不是取而代之。除了本协议中明确规定的或公司适用于高管的员工福利计划和政策中可能不时规定的限制、协议、承诺、保证、契约或承诺外，双方之间就此处标的没有任何限制、协议、承诺、保证、承诺或承诺。为避免疑问，本协议取代并取代了公司与高管之间的任何其他协议（包括任何个人雇佣协议或录取通知书）中规定的任何遣散费。除非本协议双方签署的书面文书，否则不得更改、修改或修改本协议。如果本协议与高管参与或参与方的任何其他计划、计划、惯例或协议之间存在任何不一致之处，则以本协议为准，除非此类其他计划、计划、惯例或协议特别提及本句的规定。

没有豁免。一方在任何情况下未能坚持严格遵守本协议的任何条款，均不应被视为放弃该方的权利，也不得剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。

可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面失效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性将不受影响。

任务。本协议以及高管在本协议下的所有权利和义务均不得由行政部门转让或委托。行政部门所谓的任何违反上述规定的任务或授权从一开始就是无效的，没有任何效力和效力。本协议可由公司转让给作为关联公司或继承人的个人或实体，该个人或实体对公司几乎所有业务运营都有利益。此类转让后，公司在本协议下的权利和义务将成为该关联公司或继承人或实体的权利和义务。

反诉；无缓解措施。公司向高管支付所提供的款项并作出本协议规定的安排的义务应受到反诉，并要求收回高管欠公司或关联公司的款项。不得要求高管通过寻找其他工作来减少本协议规定的任何付款金额，并且此类补助金不得减少从任何后续雇主或其他工作中获得的任何补偿或福利。

遵守《守则》第 409A 条。尽管此处有任何相反的规定，(i) 如果在解雇之日高管是《守则》第409A条所定义的 “特定员工”，并且为了防止根据《守则》第409A条征收任何加速税或额外税，必须推迟开始支付任何此类款项或福利，则公司将推迟在此处开始支付任何此类款项或福利在（不减少最终支付的此类付款或福利）下，或向高管提供），直至高管因公司或高管提前去世而终止雇用关系六个月之日（或《守则》第409A条允许的最早日期），以及（ii）如果根据本协议应向高管支付的任何其他款项或其他福利可能导致根据《守则》第409A条征收加速税或额外税，则如果延期支付此类款项或其他福利，则此类付款或其他福利应延期或其他符合《守则》第 409A 条的福利，或其他类似的福利应尽可能以董事会决定的方式对付款或其他福利进行重组，但不会造成这种加速税收或额外税。就《守则》第409A条而言，根据本协议支付的每笔款项均应指定为《守则》第409A条所指的 “单独付款”，此处提及的高管 “终止雇用” 应指高管从公司离职，即第409A条所指的高管离职。如果根据本协议应向高管支付的任何报销或实物福利构成《守则》第409A条规定的 “递延薪酬”，则任何此类报销或实物福利应以与Treas一致的方式支付给高管。Reg。第 1.409A-3 (i) (1) (iv) 节。公司应就本第8（h）条规定的实施与高管进行真诚协商；前提是公司及其任何员工或代表均不就此承担任何责任或根据第409A条征收的任何税款。

继任者；具有约束力的协议。本协议将使个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受让人、受让人、设计人和受遗赠人受益并具有约束力。如果高管在收到应付给高管的所有款项（包括根据第3节应付的任何未付款项）之前死亡，则此类款项应支付给在向公司提供并经公司接受的通知中指定的高管受益人，如果没有此类指定，则支付给高管的遗产。

注意。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，在通过美国挂号信邮寄后，通过专人或隔夜快递或邮寄到本协议中规定的相应地址，或寄往任何一方可能根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址三天后，应视为按时送达，但以下情况除外：该地址变更通知应仅在收到时生效（每份此类通信，“通知”）。

合作。高管应就与高管受雇期间发生的事件有关的任何调查、行动或诉讼（或对任何诉讼或程序的任何上诉）提供高管的合理合作，前提是，在高管解雇后，公司应支付高管为提供此类合作而产生的所有合理费用。本条款在本协议终止后继续有效。

预扣税。公司可以从本协议项下的任何应付金额中预扣根据任何适用的法律或法规可能需要预扣的联邦、州和地方税。

口译。本文各节的标题和标题仅供参考，不得以任何方式限制、定义或以其他方式影响本协议的条款。除非上下文另有要求，否则所有提及法律、法规、合同、协议和文书的内容均指可能不时修订的法律、法规、合同、协议和文书，提及法律或法规的特定条款包括对任何后续法律或法规的相应条款的提及。本协定中凡提及 “美元” 或 “美元” 之处均指美元。“或” 一词不是排他性的。“此处”、“本文中”、“下文” 等词语以及 “此处” 一词的其他复合词应指整个协议，包括本协议所附的所有附录，而不是本协议的任何特定条款。只要背景需要，男性性别包括阴性或中性，单数包括复数和反向数字。所有提及 “包括” 的内容均应解释为 “包括但不限于”。无论是根据任何解释规则还是其他规定，均不得对本协议的任何一方解释或解决本协议中的任何不确定性或模棱两可之处。恰恰相反，本协议各方已对本协议进行了审查，并应根据所用词语的通常含义进行解释和解释，以便公平地实现本协议各方的宗旨和意图。

同行。本协议可以在对应方签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议签名在同一份文书上签字一样。