美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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（州或其他司法管辖区 |
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（美国国税局雇主 识别码） |
(
（注册人主要行政办公室的地址包括邮政编码和包括区号在内的电话号码）
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 ☒没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☒ |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有
截至2023年11月1日，有
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
5 |
第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
5 |
|
简明合并资产负债表（未经审计） |
5 |
|
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计） |
6 |
|
简明合并权益变动表（未经审计） |
7 |
|
简明合并现金流量表（未经审计） |
9 |
|
简明合并财务报表附注（未经审计） |
10 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
19 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
27 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
28 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
28 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
28 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
28 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
28 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
28 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
28 |
第 5 项。 |
其他信息 |
28 |
第 6 项。 |
展品 |
29 |
|
签名 |
30 |
2
关于前瞻性陈述的警示性声明
本截至2023年9月30日的10-Q表季度报告（“季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，涉及我们和我们的行业，涉及大量已知和未知的风险和不确定性。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于有关我们未来的经营业绩或财务状况、业务战略、对市场需求和消费者偏好变化的预期、有效竞争能力、创造ESG影响的承诺、人力资本目标、我们的商标和其他知识产权的有效性、政府监管的影响、流动性和资本要求以及管理层未来的计划和目标的陈述运营，是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预测”、“相信”、“考虑”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“步入正轨”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“追求”、“寻找” 等词语、” “应该”、“目标”、“将” 或 “将” 或这些词语或其他类似词语、术语或表述的否定词。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。参照我们于2023年3月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日期间的10-K表年度报告（“年度报告”）第一部分第1A项中讨论的因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，对所有前瞻性陈述进行了全面限定。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及本季度报告中其他地方描述的风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于以下内容：
3
此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本季度报告中前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新本季度报告中做出的任何前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
4
第一部分 — 财务信息
第 1 项 — 简明合并财务报表（未经审计）
ZEVIA PBC
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外） |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁下的使用权资产，净额 |
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无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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Zevia PBC 股东权益总额 |
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非控股权益 |
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权益总额 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
5
ZEVIA PBC
简明合并运营报表和综合亏损（未经审计）
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
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||||||||||
（以千计，股票和每股金额除外） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
净销售额 |
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$ |
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$ |
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售出商品的成本 |
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毛利润 |
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运营费用： |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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基于股权的薪酬 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入，净额 |
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所得税前亏损 |
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（福利）所得税准备金 |
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净亏损和综合亏损 |
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) |
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归属于非控股权益的损失 |
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归属于Zevia PBC的净亏损 |
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) |
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归属于普通股股东的每股净亏损 |
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基本 |
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稀释 |
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已发行普通股的加权平均值 |
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基本 |
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稀释 |
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||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
6
ZEVIA PBC
简明合并权益变动表（未经审计）
|
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A 类普通股 |
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B 类普通股 |
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额外 |
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（以千计，股份金额除外） |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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已付款 |
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累积的 |
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非控股权益 |
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总计 |
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截至2023年1月1日的余额 |
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根据股权激励计划归属和发行普通股，净额 |
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( |
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将B类普通股交换为A类普通股 |
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( |
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行使股票期权 |
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基于股权的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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根据股权激励计划归属和发行普通股，净额 |
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将B类普通股交换为A类普通股 |
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行使股票期权 |
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基于股权的薪酬 |
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净亏损 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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根据股权激励计划归属和发行普通股，净额 |
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将B类普通股交换为A类普通股 |
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赎回B类普通股的成本法投资的处置 |
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行使股票期权 |
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基于股权的薪酬 |
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净亏损 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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7
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A 类普通股 |
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B 类普通股 |
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额外 |
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（以千计，股份金额除外） |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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已付款 |
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累积的 |
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非控股权益 |
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总计 |
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2022 年 1 月 1 日的余额 |
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根据股权激励计划归属和发行普通股，净额 |
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将B类普通股交换为A类普通股 |
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行使股票期权 |
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基于股权的薪酬 |
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净亏损 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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根据股权激励计划归属和发行普通股，净额 |
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将B类普通股交换为A类普通股 |
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( |
) |
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行使股票期权 |
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基于股权的薪酬 |
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净亏损 |
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( |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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根据股权激励计划归属和发行普通股，净额 |
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( |
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将B类普通股交换为A类普通股 |
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行使股票期权 |
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基于股权的薪酬 |
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净亏损 |
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— |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2022 年 9 月 30 日的余额 |
|
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$ |
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$ |
|
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
8
ZEVIA PBC
简明合并现金流量表（未经审计）
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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经营活动： |
|
|
|
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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非现金租赁费用 |
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折旧和摊销 |
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出售财产、设备和软件的亏损，净额 |
|
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债务发行成本的摊销 |
|
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|
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基于股权的薪酬 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
库存 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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应付账款 |
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|
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||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
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|
经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
用于经营活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动： |
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短期投资到期的收益 |
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购买财产、设备和软件 |
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( |
) |
出售财产、设备和软件的收益 |
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||
投资活动提供的净现金 |
|
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筹资活动： |
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支付债务发行成本 |
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( |
) |
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代表员工为净股结算支付的最低预扣税 |
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( |
) |
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行使股票期权的收益 |
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||
由（用于）融资活动提供的净现金 |
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( |
) |
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运营、投资和融资活动的净变动 |
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( |
) |
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|
期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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|
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|
|
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非现金投资和融资活动 |
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|
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资本支出包含在应付账款中 |
|
$ |
|
|
$ |
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将B类普通股转换为A类普通股 |
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$ |
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$ |
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为换取租赁负债而获得的经营租赁使用权资产 |
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$ |
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$ |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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为所得税支付的现金 |
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$ |
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$ |
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随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
9
ZEVIA PBC
简明合并财务报表附注（未经审计）
1。业务描述
组织和运营
Zevia PBC（“公司”、“我们”、“我们的”）是一家成长型公司，开发、营销、销售和分销由简单植物成分制成的美味零糖饮料。我们是特拉华州的一家公益公司，已被指定为 “B类认证公司”，并通过提供广泛的零糖、零卡路里、天然甜饮料组合，专注于应对因过量食糖而造成的全球健康挑战。所有 Zevia® 饮料均经过非转基因项目认证，不含麸质，符合犹太教规范，纯素食和零钠，并包括苏打水、能量饮料、有机茶、混合饮料和儿童饮料等多种口味。我们的产品主要通过食品、药品、仓库俱乐部、大众、天然和电子商务渠道以及杂货和天然产品商店及专卖店等主要零售商组成的多元化网络在美国（“美国”）和加拿大进行分销和销售。该公司的产品由位于美国和加拿大的第三方饮料生产和仓储设施生产和维护。
该公司完成了首次公开募股（“IPO”）
2。重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务报告会计原则（“美国公认会计原则”）以及表格10-Q和第S-X条例第10条的说明编制的。因此，这些财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注，也不一定代表截至2023年12月31日的财年或任何其他中期或任何其他未来财年的预期业绩。此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求在年度报告基础上进行的所有披露，包括某些附注。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被删除。因此，这些中期财务报表应与截至2022年12月31日的财政年度的财务报表以及年度报告中包含的附注一起阅读。管理层认为，公允列报所列期间的简明合并财务报表所需的所有调整（包括正常的经常性调整）均已反映出来。
整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司Zevia LLC的账目，Zevia LLC因拥有多数表决权而控制这些账目。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
该公司拥有Zevia LLC的多数经济权益，并运营和控制Zevia LLC的所有业务和事务。因此，公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题810编制了这些未经审计的简明合并财务报表， 合并.
2022年1月1日，公司与Zevia LLC签订了一项服务协议，将公司所有员工的服务转让给Zevia LLC。根据各实体之间的服务协议条款，员工的工资成本由Zevia LLC承担，而某些其他非工资成本，例如与股票薪酬安排相关的费用，仍由公司承担。此外，根据截至2021年7月21日的Zevia LLC第十三次修订和重述的有限责任公司协议，Zevia LLC应由公司自行决定向公司报销某些管理费用、管理费用和其他费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确定大部分此类成本将由公司保留，某些直接归因于Zevia LLC的费用将由该实体承担。这些成本影响了Zevia LLC报告的净亏损金额，因此影响了分配给非控股权益的金额。
10
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告期内报告的资产和负债金额以及报告的净销售额和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。公司做出的重大估计涉及：净销售额和相关成本确认；财产和设备的使用寿命和可收回性；库存报废储备金；租赁负债的增量借款利率；可疑账款备抵额；无形资产的可收回性；递延所得税资产的变现；以及股权工具公允价值的确定，包括限制性单位奖励和股权薪酬奖励。公司持续对照历史经验和趋势评估其估计，这些经验和趋势构成了对其资产和负债账面价值做出判断的基础。
截至2023年9月30日，由于我们的供应链中断和物流挑战，以及影响物流、制造和劳动力成本的全球经济和经济不确定性，公司的运营继续受到运营成本上涨的影响，公司预计这种情况将持续到2023年。公司将继续监测形势和经济环境，包括当前和未来全球事件的任何影响及其对业务和运营的影响。
最近的会计公告
根据《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家新兴的成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至其 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法案》规定的延长期过渡期之日为止。因此，未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
最近发布的会计公告——最近通过
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”），金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失。该亚利桑那州立大学提供了一种新的减值模型，该模型要求衡量和确认大多数持有的金融资产的预期信用损失。亚利桑那州立大学自2022年12月15日起对私营公司实行年度有效期，以及这些年期内的过渡期。截至2023年1月1日，公司采用了亚利桑那州立大学第2016-13号。亚利桑那州立大学第2016-13号的通过并未对公司的财务报表产生重大影响。
最近发布的任何其他会计声明都不相关，预计也不会对公司产生重大影响”s 财务报表。
3.收入
收入分列
该公司的产品主要通过主要零售商的多元化网络在美国和加拿大进行分销和销售，包括：杂货店、天然产品商店、特色商店和仓库俱乐部；以及通过在线/电子商务渠道。下表按渠道分列了公司的销售额：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
零售销售 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在线/电子商务 |
|
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|
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|
|
$ |
|
|
|
|
||||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
下表按相应客户的地理位置分列了公司的销售额：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
加拿大 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
合同负债
该公司做到了
4。库存
截至日期，库存包括以下内容：
（以千计） |
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
11
5。持有待售资产
在2023年第一季度，该公司承诺计划出售其位于印第安纳州埃文斯维尔的仓库。因此，公司按账面价值或公允价值减去任何出售成本的较低值记录了相关的仓库资产，并停止记录截至资产触发待售会计之日的不动产、厂房和设备的折旧。2023年7月28日，公司完成了对位于印第安纳州埃文斯维尔的仓库和相关资产的出售，净现金收益为美元
6。财产和设备，净额
截至目前，财产和设备净额包括以下各项：
（以千计） |
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
|
||
计算机设备和软件 |
|
|
|
|
|
|
|
||
家具和设备 |
|
|
|
|
|
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车辆 |
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|
|
|
|
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质量控制和营销设备 |
|
|
|
|
|
|
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建筑物和装修 |
|
|
|
|
|
|
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尚未投入使用的资产 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
||
减去累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，折旧费用，包括租赁权益改善的摊销，约为 $
7。无形资产，净额
下表提供了截至目前与公司无形资产有关的信息：
|
|
2023年9月30日 |
|
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
加权平均剩余使用寿命 |
|
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
无形资产，净额 |
|
|
||||
软件 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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客户关系 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
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商标 |
|
不适用 |
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|
|
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|
— |
|
|
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|
|
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无形资产，净额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|||
|
|
2022年12月31日 |
|
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
加权平均剩余使用寿命 |
|
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
无形资产，净额 |
|
|
||||
软件 |
|
|
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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客户关系 |
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( |
) |
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( |
) |
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商标 |
|
不适用 |
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— |
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|
|
|
|||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，摊销费用总额为 $
12
预计寿命确定的无形资产的摊销费用如下：
（以千计） |
|
|
|
2023 年的剩余时间 |
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
寿命确定的无形资产的预期摊销费用 |
$ |
|
|
8。债务
ABL 信贷工具
2022年2月22日，Zevia LLC（“借款人”）通过与北卡罗来纳州美国银行签订贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），获得了循环信贷额度（“担保循环信贷额度”）。借款人可以根据担保循环信贷额度提取资金，金额不超过 (i) a $中较低者
担保循环信贷额度下的贷款的利息根据借款人选择的彭博短期银行收益率指数利率加上两者之间的适用利润率计算
根据担保循环信贷额度，借款人必须遵守某些契约，包括维持美元的流动性（定义见其中所述）
9。租赁
该公司租赁其办公空间，剩余租期为39个月。2023年1月，公司修订了公司总部办公室的租约，将期限延长至2026年12月31日。公司确认的租赁成本包括：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
损益表 |
|
|
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运营租赁成本(1) |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
加权平均剩余租期（月） |
|
|
|
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|
||
加权平均折扣率 |
|
% |
|
|
% |
||
该公司的可变租赁成本和短期租赁成本不是实质性的。
根据不可取消的租赁协议，公司有义务提供将于2026年12月31日到期的办公空间。
（以千计） |
|
2023年9月30日 |
|
|
2023 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
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2025 |
|
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2026 |
|
|
||
租赁付款总额 |
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减去估算的利息 |
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( |
) |
租赁负债的现值 |
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$ |
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13
10。承诺和意外情况
购买承诺
截至2023年9月30日，公司与供应商没有任何以最低采购量购买原材料的材料协议。
法律诉讼
公司不时参与各种索赔、诉讼和诉讼。当公司确定可能出现不利结果并且可以合理估计损失金额时，公司会为特定的法律诉讼设立储备金。管理层认为，这些问题的解决不会对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。该公司尚未发现任何其认为可能造成物质损失的法律问题。
11。资产负债表组成部分
应计费用和其他流动负债
截至目前，应计费用和其他流动负债包括以下内容：
（以千计） |
|
2023年9月30日 |
|
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2022年12月31日 |
|
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应计员工薪酬福利 |
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$ |
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|
$ |
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应计直销成本 |
|
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应计客户支付的瓶装押金 |
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应计其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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12。基于股权的薪酬
2021年7月，在首次公开募股之前，公司通过了Zevia PBC 2021年股权激励计划（“2021年计划”），根据该计划，公司可以向公司及其关联公司的员工、高级职员、非雇员董事和其他服务提供商授予期权、股票增值权、限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票奖励、其他股票奖励和激励性奖金。
2021年计划下可供发行的股票数量从2022年开始每年1月1日增加，到2031年最终增加到2031年结束，金额等于以下两项中较小值：(i)
2021 年 11 月，公司董事会批准了对一定数量员工的股权薪酬计划的修订，允许在退休时立即归属所有未偿还的限制性股票单位和股票期权，如果他们满足某些条件，包括在持有人年满 50 岁并在公司服务至少 10 年后辞职，只要持有人提供提前向公司发出辞职通知董事会。在截至2022年9月30日的三个月中，有一名员工，在截至2022年9月30日的九个月中，有三名员工从公司退休，所有未偿奖励和相关股票薪酬支出均为美元
截至2023年9月30日，2021年计划规定未来的补助金和/或发放的款项最多约为
股票期权
该公司使用Black-Scholes估值模型来衡量截至每个授予日的股票期权支出。通常，股票期权授予在四年内按比例授予，期限为十年，行使价等于授予之日的公允市场价值。股票期权的公允价值在归属期内摊销为支出。
在此期间授予的股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes估值模型根据以下加权平均假设确定的：
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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股票价格 |
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行使价格 |
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预期期限（年）(1) |
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预期波动率 (2) |
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无风险利率 (3) |
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股息收益率 (4) |
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% |
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% |
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(1)预期期限是指裁决行使之前的估计时间，该期限是使用简化方法确定的。
(2)2023年7月21日（公司首次公开募股两周年）之前发放的补助金的预期波动率基于选定同行群体在相当于预期期限内的历史波动率，而2023年7月21日之后发放的补助金的预期波动率基于公司股票的历史波动率。
(3)无风险利率是对到期日等于预期期限的美国国债收益率的插值。
(4)我们假设股息收益率为零，因为该公司没有计划在可预见的将来宣布分红。
14
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为 $
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股份 |
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加权平均行使价 |
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加权平均剩余寿命 |
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内在价值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日的未清余额 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收并已过期 |
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截至2023年9月30日的余额 |
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期末可行使 |
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已归属，预计将归属 |
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$ |
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在截至2023年9月30日的九个月中，行使的股票期权的内在价值总额为 $
截至2023年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为美元
限制性幻影单位和限制性股票单位
2021 年 7 月，公司董事会批准了一项修订
2021 年 3 月，公司董事会还批准了 Zevia LLC 于 2020 年 8 月批准的 RSU 修正案（“RSU 修正案”）。《RSU修正案》将此类限制性股票的归属更改如下：（i）如果控制权发生变化，则限制性股票单位的归属应自控制权变更之日起生效，或者（ii）如果进行首次公开募股（如首次公开募股），则限制性股票单位应按月等额分期归属
15
以下是 RSU 的活动摘要 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月：
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股份 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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聚合内在价值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日的未归属股份余额 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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截至 2023 年 9 月 30 日未归还的余额 |
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$ |
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预计将于2023年9月30日归属 |
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$ |
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截至2023年9月30日，与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为 $
截至2023年9月30日，有
13。分部报告
该公司有一个运营和报告部门，以产品组合的形式运营，具有单一业务平台。在得出这个结论时，管理层考虑了首席运营决策者（“CODM”）的定义；CODM如何定义业务；提供给CODM的信息的性质以及如何使用这些信息来制定运营决策；以及如何访问资源和绩效。该公司的CODM是首席执行官。运营结果在公司层面提供给CODM并由其进行分析，因此，关键资源决策和绩效评估是在公司层面上进行的。该公司在所有产品线上都有一个共同的管理团队，并且不将这些产品作为个体企业进行管理，因此，现金流没有区别。
14。主要客户、应收账款和供应商集中度
下表显示了公司的主要客户，其占比超过
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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客户 A |
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% |
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客户 B |
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客户 D |
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* |
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* |
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下表显示了公司的客户占比超过
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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客户 D |
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% |
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客户 E |
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% |
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% |
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客户 H |
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* |
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下表显示了占比超过的原材料供应商
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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供应商 A |
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% |
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% |
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% |
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% |
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供应商 B |
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% |
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% |
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% |
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% |
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供应商 C |
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% |
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% |
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% |
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% |
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供应商 E |
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% |
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* |
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% |
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* |
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* 小于
15。每股亏损
A类普通股每股基本亏损的计算方法是将该期间归属于公司的净亏损除以同期已发行的A类普通股的加权平均数。A类普通股的摊薄后每股亏损的计算方法是将归属于公司的净亏损除以A类普通股的加权平均数，经调整以使潜在的稀释证券生效，并假设使用If转换方法将B类普通股一比一转换为A类普通股。
16
下表列出了用于计算A类普通股基本和摊薄后每股亏损的分子和分母的对账情况：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计，股票和每股金额除外） |
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每股净亏损： |
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分子： |
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净亏损和综合亏损 |
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( |
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( |
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$ |
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减去：归属于非控股权益的净亏损 |
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添加：调整以将净亏损重新分配给控股权益 |
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( |
) |
(1) |
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( |
) |
(1) |
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(1) |
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( |
) |
(1) |
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Zevia PBC的净亏损——基本面 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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已发行A类普通股的加权平均股数——基本 |
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加：既得和未发行的限制性股票单位的加权平均份额 |
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(2) |
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(2) |
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(2) |
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(2) |
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加权平均基本股和摊薄后股票 |
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A类普通股每股亏损—基本 |
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$ |
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(3) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(3) |
A类普通股每股亏损——摊薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(3) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(3) |
(1)对基本和摊薄后每股亏损的分子进行了调整，以反映归因于控股权益的额外亏损，这是由于既得但未发布的限制性股票单位包含在每股基本亏损和摊薄后每股亏损的分母中。
(2) 基本和摊薄后每股亏损的分母包括既得和未发行的限制性股票单位，因为除了时间推移之外，没有任何条件可以阻止这些限制性股票单位将来作为A类普通股发行。
Zevia LLC的B类普通股、股票期权和限制性股票单位是根据库存股方法对潜在的稀释效应进行评估的，并被确定为反稀释性的。
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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Zevia LLC B类普通单位可兑换为A类普通股股份 |
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股票期权 |
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限制性库存单位 |
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17
16。所得税和应收税款协议
所得税
该公司是Zevia LLC的管理成员，因此，将Zevia LLC的财务业绩合并到Zevia PBC未经审计的简明合并财务报表中。Zevia LLC是继与首次公开募股相关的重组交易后用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的直通实体。作为出于税收目的被归类为合伙企业的实体，Zevia LLC无需缴纳美国联邦以及某些州和地方所得税。Zevia LLC产生的任何应纳税收入或亏损都将转给其成员，包括公司。该公司作为C类公司征税，并根据Zevia PBC在Zevia LLC的经济利益分配给Zevia LLC的收入缴纳公司联邦、州和地方税，而Zevia LLC的收入是
所得税准备金不同于适用适用的美国法定联邦所得税税率计算的所得税金额
应收税款协议
公司预计，当B类单位的持有人将B类单位兑换成公司A类普通股以及进行某些符合条件的交易时，其在Zevia LLC净资产中的税基份额将增加。公司A类普通股已发行股份的每一次变动都会导致公司对Zevia LLCA类单位的所有权发生相应的变化。公司打算将任何B类单位的交易视为出于美国联邦所得税目的直接购买有限责任公司权益。税基的增加可能会减少Zevia PBC将来向各税务机关支付的金额。它们还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加损失），但以分配给这些资本资产的税基为限。
在首次公开募股方面，公司与Zevia LLC的持续成员以及某些上市前机构投资者的封锁公司的股东（“直接Zevia股东”）签订了应收税款协议（“TRA”）。如果此类各方将其任何或全部B类单位交换为A类普通股，则TRA要求公司向此类持有人支付以下款项
根据TRA到期的总付款的时间和金额可能会因多种因素而异，包括公司每年产生的应纳税所得额的金额和时间以及当时适用的税率。公司使用复杂的TRA模型计算TRA下的负债，该模型包括与资产公允市场价值相关的假设。根据TRA，通常应在公司提交产生还款义务的应纳税年度的纳税申报表后的指定时间段内付款，尽管此类付款的利息将开始按担保隔夜融资利率加上自此类纳税申报表的到期日（不延期）起300个基点的利率累计。
TRA规定，如果 (i) 发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更；(ii) 存在未经纠正的重大违反TRA规定的任何义务的行为；或 (iii) 公司选择提前终止TRA，则TRA将终止，基于某些假设，公司在TRA下的义务或公司继任者的义务将加速到期和应付，包括假设公司将有足够的应纳税所得额来充分利用所有收入受TRA约束的潜在未来税收优惠以及任何未交换的B类单位在终止时均被视为换成公司A类普通股的公允市场价值。
截至2023年9月30日，公司认为，根据适用的会计准则，截至2023年9月30日，其受TRA约束的递延所得税资产很可能无法变现；因此，公司没有记录与使用此类递延所得税资产可能实现的税收节省相关的负债。如果确定相关的税收优惠完全可兑现，则应确认的TRA负债总额为美元
18
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与未经审计的简明合并财务报表以及本季度报告中其他地方包含的相关附注和其他财务信息一起阅读。由于各种因素，包括第二部分第1A项中规定的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异。“风险因素” 和本季度报告的其他章节以及我们的合并财务报表及其附注包含在我们的年度报告中。下文讨论的财务数据反映了公司的历史经营业绩和财务状况。除非上下文另有说明，否则本季度报告中提及的 “Zevia”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指（1）在重组交易完成之前，指的是Zevia LLC，（2）重组交易完成后，指的是Zevia PBC及其合并子公司。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述
我们是一家成长型饮料公司，开发、营销、销售和分销采用简单植物成分制成的美味零糖饮料。我们是特拉华州的一家公益公司，已被指定为 “B类认证公司”，并通过提供广泛的零糖、零卡路里、天然甜饮料组合，专注于应对因过量食糖而造成的全球健康挑战。所有 Zevia® 饮料均经过非转基因项目认证，不含麸质，符合犹太教规范，纯素食和零钠，并包括苏打水、能量饮料、有机茶、混合饮料和儿童饮料等多种口味。我们的产品主要通过食品、药品、仓库俱乐部、大众、天然和电子商务渠道以及杂货和天然产品商店及专卖店等主要零售商组成的多元化网络在美国和加拿大进行分销和销售。我们认为，消费者越来越多地根据口味、成分和符合当今消费者偏好的饮料产品进行选择，这使Zevia® 品牌受益，迄今为止，Zevia的销量已超过十亿罐。
2023 年第三季度的主要事件
我们之前实施了某些旨在实现运营转型的关键举措，以帮助支持我们的持续增长、增强我们的客户服务并提高效率。在第二和第三财季，由于这些举措，我们面临着短期的供应链物流挑战，这些挑战阻碍了配送并影响了这些季度的净销售业绩以及销售和营销费用。此后，我们实施了进一步的措施，旨在应对这些挑战并将服务水平恢复到以前的水平，例如供应链组织和领导层的变动、暂停供应链过渡的某些行动，以及进一步实现库存报告和处理的自动化以提高可见度，我们目前预计将在2023年底之前解决这些挑战。
影响我们绩效的因素
宏观经济环境
除了上面讨论的供应链挑战外，许多外部因素，包括全球经济、全球突发卫生事件、通货膨胀压力、利率上升、金融市场波动、衰退担忧、金融机构不稳定、美国政府可能关闭、全球敌对行动以及中美之间的政治紧张局势，已经影响并可能继续影响运输、劳动力和大宗商品成本。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的运营成本继续略有上升，包括物流、制造和劳动力成本，我们预计这种情况将在2023年第四季度持续到2024年。这些压力已经并将继续影响我们的利润率和经营业绩。我们与竞争对手一起提高了许多产品的价格，以应对普遍的通货膨胀。这些定价上涨可能会导致未来的销量减少。
以下分别总结了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩的组成部分。
我们的经营业绩的组成部分
净销售额
我们通过向美国和加拿大的客户（包括杂货分销商、全国零售商、天然产品零售商、仓库俱乐部零售商和具有电子商务渠道的零售商）销售我们的产品（包括苏打水、能量饮料、有机茶、混合饮料和儿童饮料）来实现净销售额。
我们为客户提供销售激励措施，旨在支持向消费者分销我们的产品。这些激励措施包括折扣、贸易促销、价格补贴和产品投放费。这些激励措施的金额将从总销售额中扣除，以得出我们的净销售额。
在过去两年中，我们业务的以下因素和趋势推动了净销售额，预计在可预见的将来将继续成为我们净销售额的关键驱动力：
我们预计，新的分销渠道和现有门店的有机销售增长和定价策略都将促进我们未来的增长；但是，任何给定时期的销售水平都可能继续受到季节性、客户管理库存的努力以及我们满足客户需求的能力的影响。
我们在美国和加拿大直接向零售商销售产品，也通过分销商销售产品。我们对客户没有短期或长期的销售承诺。
19
售出商品的成本
销售商品的成本包括购买和制造我们产品的所有成本，包括原料、原材料、包装、入境运费和物流成本以及第三方生产费用。我们的商品销售成本受市场价格波动的影响，尤其是铝和其他原材料的价格，以及生产、包装、入境运费和物流成本的波动。我们的经营业绩取决于我们安排购买原材料和以具有竞争力的价格生产足够数量的产品的能力。我们与某些甜叶菊和铝罐供应商签订了长期合同。我们与某些制造商签订了管理定价和其他条款的长期合同，但这些合同通常不保证制造商的任何最低产量。
我们预计，随着销量的增加，以美元绝对值计算，我们的商品销售成本将增加。
在未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中，我们选择将销售成本以外的销售和营销费用对可销售产品的运输和处理成本进行分类。因此，我们的毛利和利润率可能无法与将运输和手续成本列为销售成本组成部分的其他实体相提并论。
毛利润
毛利润包括我们的净销售额减去销售商品的成本。我们的毛利润和毛利率受每个时期净销售额的分销渠道组合以及该期间提供的折扣和促销水平的影响。利用我们的轻资产业务模式，增加直接向零售商的分销，扩大业务规模以及我们持续关注成本和效率的提高，可能会对毛利产生有利影响。
运营费用
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括仓储和配送成本以及广告和营销费用。仓储和配送成本包括仓储、转移、重新包装和手续费以及出境运费和送货费。广告和营销费用包括与营销计划和贸易活动的制作和媒体购买相关的可变成本，以及样品和店内演示成本。销售和营销费用还包括获得合同的增量成本，例如销售佣金。
从长远来看，我们的销售和营销费用预计将增加，这既是由于净销售额增加导致仓储和配送成本增加，也是由于对营销计划/支出的关注越来越多，我们预计持续关注供应链成本改善将部分抵消这一点。由于供应链物流方面的挑战，预计我们的销售费用将在短期内与去年相比增加 – 有关更多信息，请参阅上面的 “2023年第三季度关键事件” 部分。
一般和管理费用
一般和管理费用包括我们员工（包括与管理、营销、销售、产品开发、质量控制、会计、信息技术和其他职能相关的员工）的所有工资和其他人事费用（股权薪酬支出除外）。按绝对美元计算，我们的一般和管理费用预计将增长，但随着时间的推移占净销售额的百分比将下降。
基于股权的薪酬支出
股权薪酬支出包括我们员工以及某些非雇员顾问和服务提供商（如果有）的股权薪酬的记录费用。我们使用限制性股票单位的授予日公允价值或Black-Scholes估值模型来记录员工补助金的股票薪酬支出，以授予日期计算股票期权的公允价值。RSU奖励的股票薪酬成本是根据Zevia LLC的B类单位或Zevia PBC A类普通股（如适用）在授予之日的收盘公允市场价值来衡量的。我们预计，在2023年剩余时间内，与截至2022年12月31日的年度相比，我们的股票薪酬支出将继续减少，这是由于封锁期将于2022年1月到期，恰逢首次公开募股前授予的大部分奖励的归属期结束，以及与某些员工退休相关的支出将在2022年加速。
折旧和摊销
折旧主要与建筑物及相关装修、计算机设备、质量控制和营销设备以及租赁权益改善有关。需要摊销的无形资产包括客户关系和软件应用程序。不可摊销的无形资产由商标组成，商标代表公司对用于饮料制造、营销和分销的Zevia® 品牌的独家所有权。我们还在美国和国外拥有其他几个商标。随着我们业务的增长，折旧和摊销费用预计将随着持续的资本支出而增加。
其他收入，净额
其他净收入主要包括利息收入（支出）和外币（亏损）收益。
20
运营结果
下表列出了我们未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表中列出的部分项目：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
|
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2022 |
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（以千计，每股金额除外） |
|
|
|
|
|
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||||||||||
净销售额 |
|
$ |
43,089 |
|
|
$ |
44,239 |
|
|
$ |
128,630 |
|
|
$ |
127,815 |
|
|
售出商品的成本 |
|
|
23,517 |
|
|
|
25,071 |
|
|
|
69,261 |
|
|
|
73,445 |
|
|
毛利润 |
|
|
19,572 |
|
|
|
19,168 |
|
|
|
59,369 |
|
|
|
54,370 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和营销 |
|
|
20,455 |
|
|
|
12,916 |
|
|
|
48,467 |
|
|
|
42,845 |
|
|
一般和行政 |
|
|
8,250 |
|
|
|
8,310 |
|
|
|
23,102 |
|
|
|
28,257 |
|
|
基于股权的薪酬 |
|
|
1,876 |
|
|
|
6,837 |
|
|
|
6,614 |
|
|
|
23,781 |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
411 |
|
|
|
326 |
|
|
|
1,234 |
|
|
|
1,005 |
|
|
运营费用总额 |
|
|
30,992 |
|
|
|
28,389 |
|
|
|
79,417 |
|
|
|
95,888 |
|
|
运营损失 |
|
|
(11,420 |
) |
|
|
(9,221 |
) |
|
|
(20,048 |
) |
|
|
(41,518 |
) |
|
其他收入，净额 |
|
|
165 |
|
|
|
26 |
|
|
|
908 |
|
|
|
64 |
|
|
所得税前亏损 |
|
|
(11,255 |
) |
|
|
(9,195 |
) |
|
|
(19,140 |
) |
|
|
(41,454 |
) |
|
（福利）所得税准备金 |
|
|
(5 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
31 |
|
|
|
23 |
|
|
净亏损和综合亏损 |
|
|
(11,250 |
) |
|
|
(9,196 |
) |
|
|
(19,171 |
) |
|
|
(41,477 |
) |
|
归属于非控股权益的损失 |
|
|
3,033 |
|
|
|
1,712 |
|
|
|
4,932 |
|
|
|
12,005 |
|
|
归属于Zevia PBC的净亏损 |
|
$ |
(8,217 |
) |
|
$ |
(7,484 |
) |
|
$ |
(14,239 |
) |
|
$ |
(29,472 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于普通股股东的每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
(0.16 |
) |
|
$ |
(0.16 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.72 |
) |
|
稀释 |
|
$ |
(0.16 |
) |
|
$ |
(0.16 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.72 |
) |
|
下表列出了我们未经审计的简明合并运营报表和综合亏损占相应时期净销售额的百分比中的选定项目。由于四舍五入，百分比之和可能不一致：
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净销售额 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
售出商品的成本 |
|
|
55 |
% |
|
|
57 |
% |
|
|
54 |
% |
|
|
57 |
% |
毛利润 |
|
|
45 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
43 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和营销 |
|
|
47 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
38 |
% |
|
|
34 |
% |
一般和行政 |
|
|
19 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
22 |
% |
基于股权的薪酬 |
|
|
4 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
19 |
% |
折旧和摊销 |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
1 |
% |
运营费用总额 |
|
|
72 |
% |
|
|
64 |
% |
|
|
62 |
% |
|
|
75 |
% |
运营损失 |
|
|
(27 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(16 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
其他收入，净额 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
0 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(26 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(15 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
（福利）所得税准备金 |
|
|
(0 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
|
净亏损和综合亏损 |
|
|
(26 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(15 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
归属于非控股权益的损失 |
|
|
7 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
9 |
% |
归属于Zevia PBC的净亏损 |
|
|
(19 |
)% |
|
|
(17 |
)% |
|
|
(11 |
)% |
|
|
(23 |
)% |
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
净销售额
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
43,089 |
|
|
$ |
44,239 |
|
|
$ |
(1,150 |
) |
|
|
(2.6 |
)% |
截至2023年9月30日的三个月，净销售额为4,310万美元，而截至2022年9月30日的三个月，净销售额为4,420万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，等值箱的售出量为330万箱，而在截至2022年9月30日的三个月中，等值箱的售出量为360万箱。净销售额下降主要是由销售等值箱数量的减少所致，导致净销售额减少了270万美元，这主要是由于短期供应链物流挑战阻碍了上文 “2023年第三季度关键事件” 部分中讨论的实现，但被150万美元的定价上涨部分抵消。我们将等效表壳定义为 288 液量盎司的表壳。
21
售出商品的成本
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
售出商品的成本 |
|
$ |
23,517 |
|
|
$ |
25,071 |
|
|
$ |
(1,554 |
) |
|
|
(6.2 |
)% |
截至2023年9月30日的三个月，商品销售成本为2350万美元，而截至2022年9月30日的三个月，销售成本为2510万美元。减少160万澳元，降幅6.2％，主要是由于等价箱的出货量下降了8.2％，导致销售成本降低了210万美元，以及价格和产品组合提高了110万美元的销售成本，但这部分被主要与旧仓库退出和160万美元品牌更新推出相关的库存损失增加所抵消。
毛利和毛利率
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
毛利润 |
|
$ |
19,572 |
|
|
$ |
19,168 |
|
|
$ |
404 |
|
|
|
2.1 |
% |
毛利率 |
|
|
45.4 |
% |
|
|
43.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年9月30日的三个月，毛利为1,960万美元，而截至2022年9月30日的三个月，毛利为1,920万美元。毛利润增长40万美元，增幅2.1％，主要是由2022年和2023年价格上涨以及价格和产品组合改善带来的有利销售成本所推动的，但部分被与退出传统仓库和品牌更新推出相关的销量减少和库存损失增加所抵消。
截至2023年9月30日的三个月，毛利率从去年同期的43.3％提高到45.4％。这种改善主要是由于2022年和2023年价格的上涨，以及价格和产品组合的改善所带来的有利的商品销售成本，但部分被与退出传统仓库和品牌更新推出相关的库存损失增加所抵消。
销售和营销费用
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
销售和营销费用 |
|
$ |
20,455 |
|
|
$ |
12,916 |
|
|
$ |
7,539 |
|
|
|
58.4 |
% |
截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用为2,050万美元，而截至2022年9月30日的三个月，销售和营销费用为1,290万美元。增加750万美元，增幅58.4％，主要是由于与阻碍实现的短期供应链物流挑战相关的440万美元运费和货运转费增加，而上述 “2023年第三季度关键事件” 部分中讨论的仓储成本增加，以及库存产量增加导致装卸和存储成本增加310万美元的仓储成本。
一般和管理费用
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
一般和管理费用 |
|
$ |
8,250 |
|
|
$ |
8,310 |
|
|
$ |
(60 |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用为830万美元，而截至2022年9月30日的三个月为830万美元。减少10万美元，下降0.7％，主要是由于员工成本的减少。
基于股权的薪酬支出
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
基于股权的薪酬 |
|
$ |
1,876 |
|
|
$ |
6,837 |
|
|
$ |
(4,961 |
) |
|
|
(72.6 |
)% |
截至2023年9月30日的三个月，基于股票的薪酬支出为190万美元，而截至2022年9月30日的三个月，股票薪酬支出为680万美元，主要与在奖励剩余服务期内认可的未偿股权奖励有关。减少500万美元的主要原因是2022年第三季度高级管理人员退休后，加速了RSU奖励的归属，股票薪酬支出减少了380万美元。剩余的120万美元减少主要与加快了与2021年公司首次公开募股相关的某些股票奖励的费用确认方法有关，但部分被与授予的新股权奖励相关的股票薪酬支出所抵消。
截至2023年9月30日的九个月，而截至2022年9月30日的九个月为九个月
净销售额
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
128,630 |
|
|
$ |
127,815 |
|
|
$ |
815 |
|
|
|
0.6 |
% |
22
截至2023年9月30日的九个月中，净销售额为1.286亿美元，而截至2022年9月30日的九个月净销售额为1.278亿美元。在截至2023年9月30日的九个月中，等值箱的售出量为990万箱，而在截至2022年9月30日的九个月中，等值箱的售出量为1,090万箱。净销售增长主要是由940万美元的定价上涨所推动的，但部分被同等价值箱销售数量的减少所抵消，导致净销售额减少了860万美元，这主要是由于短期供应链物流挑战阻碍了上文 “2023年第三季度关键事件” 部分中讨论的实现所致。我们将等效表壳定义为 288 液量盎司的表壳。
售出商品的成本
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
售出商品的成本 |
|
$ |
69,261 |
|
|
$ |
73,445 |
|
|
$ |
(4,184 |
) |
|
|
(5.7 |
)% |
截至2023年9月30日的九个月中，商品销售成本为6,930万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，销售成本为7,340万美元。减少420万美元，降幅5.7％，主要是由于等价箱的出货量下降了9.6％，导致销售成本降低了700万美元，但这部分被通常与传统仓库退出和240万美元品牌更新推出相关的库存损失增加所抵消，以及通货膨胀压力和劳动率导致的制造成本略有上升导致的40万美元增加。
毛利和毛利率
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
毛利润 |
|
$ |
59,369 |
|
|
$ |
54,370 |
|
|
$ |
4,999 |
|
|
|
9.2 |
% |
毛利率 |
|
|
46.2 |
% |
|
|
42.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年9月30日的九个月中，毛利为5,940万美元，而截至2022年9月30日的九个月的毛利为5,440万美元。毛利润增长500万美元，增幅9.2％，主要是由2022年和2023年的定价上涨所推动的，但部分被销量减少、通货膨胀压力和劳动力率导致的制造成本略有上升以及主要与传统仓库退出和品牌更新推出相关的库存损失增加所抵消。
截至2023年9月30日的九个月的毛利率从去年同期的42.5％提高到46.2％。这种改善主要是由于2022年和2023年的定价上涨，但部分被通货膨胀压力和劳动力率以及主要与传统仓库退出和品牌更新推出相关的库存损失的略微上涨所抵消。
销售和营销费用
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
销售和营销费用 |
|
$ |
48,467 |
|
|
$ |
42,845 |
|
|
$ |
5,622 |
|
|
|
13.1 |
% |
截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用为4,850万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，销售和营销费用为4,280万美元。增加560万美元，增幅13.1％，主要是由于与阻碍实现的短期供应链物流挑战相关的410万美元运费增加，这部分抵消了上述 “2023年第三季度关键事件” 部分中讨论的仓储成本，以及库存产量增加导致装卸和存储成本增加340万美元的仓储成本，但因等值货物的出货量减少而导致的120万美元运费减少所部分抵消案例和减少不工作的情况营销成本被与70万美元品牌更新推广相关的支出增加所抵消。
一般和管理费用
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
一般和管理费用 |
|
$ |
23,102 |
|
|
$ |
28,257 |
|
|
$ |
(5,155 |
) |
|
|
(18.2 |
)% |
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用为2310万美元，而截至2022年9月30日的九个月为2,830万美元。减少520万美元，下降18.2％，主要是由于员工成本减少了270万美元，上市公司成本减少了250万澳元，以及支出优化计划导致的全权支出减少。
基于股权的薪酬支出
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
基于股权的薪酬 |
|
$ |
6,614 |
|
|
$ |
23,781 |
|
|
$ |
(17,167 |
) |
|
|
(72.2 |
)% |
23
截至2023年9月30日的九个月中，基于股票的薪酬支出为660万美元，而截至2022年9月30日的九个月为2380万美元，这主要与在奖励的剩余服务期内认可的未偿股权奖励有关。减少1,720万美元的主要原因是，在截至2022年9月30日的九个月中，高级管理人员退休后加速归属RSU奖励导致的股票薪酬支出减少了1,080万美元；与与2021年公司首次公开募股相关的某些股票奖励的加速支出确认方法相关的470万美元支出；与RSU和归属六个以上的限制性幻影股票奖励相关的270万美元支出上一年度首次公开募股后的几个月，部分抵消了与授予的新股权奖励相关的股权薪酬支出。
季节性
总体而言，在第二和第三财季，我们对产品的需求增加，这与主要市场一年中温暖的月份相对应。随着我们业务的持续增长，我们预计将持续受到季节性影响，今年第二和第三财季的净销售额往往会增加。
流动性和资本资源
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们有3,850万美元的现金和现金等价物。我们认为，截至2023年9月30日的现金和现金等价物，以及我们在担保循环信贷额度（定义见下文）下的运营活动和可用借款，将为未来12个月以后的持续运营、计划资本支出和其他投资提供充足的流动性。
我们的主要流动性来源是我们现有的现金和现金等价物、产品销售产生的现金以及我们目前在有担保循环信贷额度下可用的借贷能力。我们的主要现金需求是运营费用、营运资金和资本支出，以支持我们的业务增长。
未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、毛利率和公司所有领域的支出水平。在未来几年，随着业务活动的扩大，我们的运营和资本支出可能会根据需要不时增加。如果现有资本资源和销售增长不足以为未来的活动提供资金，我们可以通过额外的股权或债务融资交易寻求替代融资。可能无法以对我们有利的条件或根本无法提供额外资金。此外，我们将继续根据当前和未来的全球突发卫生事件、通货膨胀压力、利率上升、金融市场波动、衰退担忧、金融机构不稳定、美国政府可能关闭、当前和未来的全球敌对行动以及可能继续扰乱和影响全球和国家经济及全球金融市场的中美政治紧张局势来评估我们的流动性需求。如果任何干扰持续到未来，我们可能无法进入金融市场，并可能无法获得额外资本，这可能会对我们未来的运营产生负面影响。未能在需要时筹集额外资金，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
该公司是一家控股公司，也是Zevia LLC的唯一管理成员。该公司运营和控制Zevia LLC的所有业务和事务。因此，公司依靠Zevia LLC的分配来缴纳税款、TRA规定的义务和其他费用。未来的任何信贷额度都可能限制Zevia LLC向公司支付股息的能力。
在2021年7月的首次公开募股和重组交易中，Zevia的直接股东和Zevia LLC的某些持续成员获得了根据TRA获得未来付款的权利。根据TRA应付的金额将基于对Zevia LLC持续成员利用某些首次公开募股前税收属性和销售和交易所产生的税收优惠而减少的美国联邦、州和地方税的年度计算。参见”某些关系和关联方交易——应收税款协议” 包含在2021年7月21日的招股说明书中，并于2021年7月23日向美国证券交易委员会提交。我们预计，根据TRA我们可能需要支付的大笔款项。假设相关税法没有实质性变化，并且我们获得足够的应纳税所得额来实现所有受TRA约束的税收优惠，我们预计到2037年，与上述联邦、州和地方税收优惠相关的纳税额总共将减少约6,360万美元。在这种情况下，我们将需要向Zevia LLC的直接股东和Zevia LLC的某些持续成员支付该金额的85％，即到2037年，合5,410万美元。
实际金额可能与这些假设金额存在重大差异，因为我们未来可能减少的纳税额和我们的TRA补助金将使用在TRA有效期内适用于我们的现行税率来计算，并将取决于我们产生足够的未来应纳税所得额来实现收益。
我们无法合理估算TRA下的未来年度付款，因为这些估计值难以确定，因为它们取决于多种因素，包括Zevia LLC单位持有人的交易范围、交易所时标的Zevia LLC单位的相关公允价值、适用的税率、我们的未来收入以及可能触发TRA付款要求的相关税收优惠。
但是，假设Zevia LLC产生足够的收入来使用扣除额，则TRA下任何潜在未来付款的很大一部分预计将在15年内支付，这与我们实现相关税收减免的期限一致。如果Zevia LLC没有产生足够的收入，则Zevia的相关应纳税所得额将受到影响，实现的相关税收优惠将受到限制，从而同样减少相关的TRA付款。考虑到付款的支付期限，任何一年对流动性的影响都会大大降低。
尽管由于上述因素，根据TRA，未来付款的时间和范围可能会有很大差异，但我们预计TRA的资金支付将来自运营产生的现金流。
24
信贷额度
ABL 信贷工具
2022年2月22日，我们通过与北卡罗来纳州美国银行签订贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），获得了循环信贷额度（“担保循环信贷额度”）。根据担保循环信贷额度，我们提取的资金金额不超过（i）2,000万美元的循环承诺和（ii）由库存和应收账款组成的借款基础中的较低值。最高200万美元的有担保循环信贷额度可用于信用证的发行，并可选择将担保循环信贷额度的承付额度最多增加1,000万美元，但须遵守某些条件。担保循环信贷额度将于2027年2月22日到期。没有根据担保循环信贷额度提取任何款项。担保循环信贷额度由公司几乎所有资产的第一优先担保权益担保。
根据我们的选择，有担保循环信贷额度下的贷款根据彭博短期银行收益率加上1.50％至2.00％的适用利润率或基准利率（习惯定义）加上0.50％至1.00％的适用利润率计算利息，每种情况下的利润率均由担保循环信贷额度下的平均每日可用性决定。
根据担保循环信贷额度，我们必须遵守某些契约，包括在2023年12月31日之前始终保持700万美元的流动性（定义见其中所定义）。此后，我们必须履行一项财务协议，要求自某些持续的违约事件发生后的任何财政季度的最后一天起，或担保循环信贷额度下的可用额度低于300万美元和借款基础17.5％中较大值的任何一天，最低固定费用覆盖率为1.00比1.00，并且必须在此后每个财政季度的最后一天再次满足该财务协议，直到没有为止违约事件和可用性事件高于此类事件连续 30 天的阈值。截至2023年9月30日，公司遵守了其流动性契约。
现金流
下表列出了所述期间来自和用于经营、投资和融资活动的净现金流量的主要组成部分。
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
提供的现金（用于）： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(9,668 |
) |
|
$ |
(19,346 |
) |
投资活动 |
|
$ |
786 |
|
|
$ |
27,818 |
|
筹资活动 |
|
$ |
25 |
|
|
$ |
(2,346 |
) |
用于经营活动的净现金
我们在经营活动中使用的现金流主要受营运资金需求的影响。
截至2023年9月30日的九个月中，经营活动中使用的净现金为970万美元，主要由1,920万美元的净亏损所驱动，部分被主要与股权薪酬、折旧和摊销费用相关的840万美元非现金支出以及与运营资产和负债变动相关的现金净增加110万美元所抵消。与运营资产和负债相关的现金流变化主要是由于购买时机和库存产量增加导致的应付账款、应计费用和其他流动负债增加了2910万美元，但部分被2023年第三季度关键事件中讨论的供应链物流挑战导致库存产量增加2180万美元库存增加所抵消，应收账款增加530万美元，并且增加由于预付款时机，预付费用和50万美元的其他资产。
截至2022年9月30日的九个月中，经营活动中使用的净现金为1,930万美元，主要是由净亏损4150万美元和与运营资产负债变动相关的现金净减少320万美元所致，部分被主要与股票薪酬相关的2530万美元非现金支出所抵消。与运营资产和负债相关的现金流变化主要包括净销售额增加导致的应收账款增加了450万美元，库存购买时机和未来销售预期导致的库存增加了580万美元，但部分抵消了主要与预付保险单摊销相关的预付费用和其他资产减少的10万美元，以及应付账款、应计费用和其他流动负债增加750万美元，这归因于我们的总体负债增长。
投资活动提供的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为80万美元，主要来自出售其仓库和相关资产的230万美元收益，部分被购买的160万美元不动产、设备和软件用于租赁权益改善以及持续运营中使用的计算机设备和软件所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为2780万美元，主要来自3,000万美元的短期投资到期收益，但被购买的220万美元不动产、设备和软件用于持续运营的营销固定装置、软件应用程序和计算机设备所抵消。
（用于）融资活动提供的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为25,000美元，主要来自行使股票期权的收益。
25
截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为230万美元，这主要是由于代表员工为210万美元的净股票结算支付的最低预扣税以及与贷款和担保协议交易完成相关的30万美元债务发行成本的支付。
非公认会计准则财务指标
我们根据美国公认会计原则报告财务业绩。但是，管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，为投资者提供了评估我们的经营业绩的更多有用信息。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为调整后的净亏损，其中不包括：（1）其他收入（支出），净额，包括利息（收益）支出、外币（收益）损失和处置固定资产的（收益）损失，（2）所得税准备金（收益），（3）折旧和摊销，以及（4）股权补偿。调整后的息税折旧摊销前利润未来也可能会根据影响与TRA负债和其他不经常和异常交易相关的净收益的金额进行调整。
调整后的息税折旧摊销前利润是一项财务指标，不是美国公认会计原则所要求的，也不是按照美国公认会计原则列报的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润，加上我们根据美国公认会计原则列报的财务业绩，可以提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是，我们认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润对我们的投资者有帮助，因为它是管理层在评估业务健康状况、确定激励性薪酬、评估经营业绩以及内部规划和预测目的时使用的一项衡量标准。
调整后的息税折旧摊销前利润仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据美国公认会计原则提供的财务信息的替代品。调整后息税折旧摊销前利润的一些局限性包括：（1）它不能正确反映未来将要支付的资本承诺，（2）尽管折旧和摊销是非现金费用，但标的资产可能需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润不反映这些资本支出，（3）它没有考虑股票薪酬支出的影响，包括其潜在的稀释影响，以及（4）它不反映其他非资本支出运营费用，包括利息（收入）支出、外币（收益）/亏损和（处置固定资产的收益）/亏损。此外，我们对调整后息税折旧摊销前利润的使用可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论，因为它们可能无法以相同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润，从而限制了其作为比较衡量标准的用处。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务指标，包括我们的净收益（亏损）和根据美国公认会计原则公布的其他业绩。
下表显示了净亏损（根据美国公认会计原则列出的最直接可比的财务指标）与本报告所述期间调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净亏损和综合亏损 |
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$ |
(11,250 |
) |
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$ |
(9,196 |
) |
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$ |
(19,171 |
) |
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$ |
(41,477 |
) |
其他收入，净额* |
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(165 |
) |
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(26 |
) |
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(908 |
) |
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(64 |
) |
（福利）所得税准备金 |
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(5 |
) |
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1 |
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31 |
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23 |
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折旧和摊销 |
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411 |
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326 |
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1,234 |
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1,005 |
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基于股权的薪酬 |
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1,876 |
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6,837 |
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6,614 |
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23,781 |
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调整后 EBITDA |
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$ |
(9,133 |
) |
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$ |
(2,058 |
) |
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$ |
(12,200 |
) |
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$ |
(16,732 |
) |
* 包括利息（收入）支出、外币（收益）损失和处置固定资产的（收益）损失。
承诺
自2022年3月起，公司对其公司总部办公室的租约进行了修订，将租赁期限延长至2023年12月31日，并将总平方英尺从17,923平方英尺扩大到20,185平方英尺，该修正案于2022年5月1日开始。2023年1月，公司进一步将租赁期限延长至2026年12月31日。
我们的租赁通常包括长期经营租约，这些租赁按月支付，与我们的办公空间有关。有关我们截至2023年9月30日的债务和经营租赁承诺的进一步讨论，请参阅上述各节，包括附注8，债务，以及注释9， 租赁，包含在本季度报告的未经审计的简明合并财务报表中。
我们的库存购买承诺通常是短期的，并具有惯常的商业条款。截至2023年9月30日，我们没有任何实质性的长期库存购买承诺。
关键会计政策与估计
本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注均根据美国公认会计原则编制。财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、销售、成本和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计有很大差异。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
与年度报告中讨论的政策相比，我们的关键会计政策没有实质性变化。
最近的会计公告
请参阅注释 2，重要会计政策摘要，包含在本季度报告的未经审计的简明合并财务报表中，用于讨论最近发布的会计公告。
26
新兴成长型公司地位
根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们可以利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。在我们不再是 “新兴成长型公司” 之前，我们可以利用这些豁免。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《就业法》提供的延长的过渡期来实施新的或经修订的会计准则。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，由于这次选择，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。我们可能会在首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天或我们不再是新兴成长型公司的更早时间之前利用这些豁免。如果发生以下任何事件，我们将不再是一家新兴成长型公司：（i）我们的年收入超过12.35亿美元，（ii）非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元（而且我们上市公司已有至少12个月并已在10-K表格上提交了一份年度报告）或（iii）我们发行了超过10亿美元的不可转换债务三年期的证券。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。
我们在正常业务过程中面临某些市场风险。这些风险主要包括原材料价格、外汇、通货膨胀和大宗商品，如下所示：
原材料风险
除其他外，我们的盈利能力取决于我们预测和应对原材料成本的能力。目前，我们产品中的关键成分是甜叶菊提取物。我们与一家大型跨国原料公司签订了为期两年的协议，该协议将于2023年10月15日生效，供应甜叶菊，其条款与我们先前与同一原料公司的协议类似，包括期限内的固定定价。我们还在寻找替代供应来源，以减轻潜在的供应中断。但是，无法保证我们将能够获得替代供应来源。此外，我们使用的甜叶菊和其他成分的价格受许多我们无法控制的因素的影响，例如市场状况、气候变化、供应链挑战和恶劣的天气条件。
铝罐的价格根据市场条件而波动。我们继续以合理的价格采购足够的铝罐的能力将取决于高度不确定的未来发展。在截至2023年9月30日的九个月中，假设铝的加权平均成本增加10％或下降10％，将导致商品销售成本分别增加约90万美元或减少90万美元。
我们继续寻求供应来源并使其多样化，并打算签订额外的长期合同，以更好地确保原材料价格的稳定。
外汇风险
我们的大部分销售和成本以美元计价，不受外汇风险影响。由于我们从国际来源采购一些原料和包装材料，我们的经营业绩可能会受到汇率变动的影响。我们向加拿大客户销售和分销我们的产品，他们开具发票并以加元汇款。所有加元交易均使用期末资产和负债汇率以及该期间销售和支出的平均汇率折算成美元。如果我们增加来自美国境外的采购，或者增加以美元以外货币计价的美国境外净销售额，汇率变动对我们经营业绩的影响就会增加。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，外汇收益和亏损分别不是实质性的。
通货膨胀风险
我们认为，通货膨胀对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了实质性影响。如果我们的成本受到进一步和长期的巨大通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
大宗商品风险
我们在大宗商品方面面临市场风险，因为我们通过提高定价来收回增加成本的能力可能会受到我们运营所处竞争环境的限制。我们的主要大宗商品风险与我们购买的铝、柴油、纸箱和瓦楞纸有关。
27
第 4 项。控制和程序.
披露控制和程序
我们维护《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，（2）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根据上述评估，管理层确定，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告的内部控制
管理层确定，截至2023年9月30日，在当时结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何受到重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不受任何重大法律诉讼的约束。
第 1A 项。风险因素
我们的业务面临各种风险，包括年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 部分中描述的风险。除了我们在截至2023年6月30日的三个月的10-Q表季度报告第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中披露的内容外，与年度报告第1A项中披露的风险因素相比没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
28
展览索引
展览 没有。 |
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展品描述 |
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3.1 |
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经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2021年7月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入此处）。 |
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3.2 |
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经修订和重述的章程（参照公司于2021年7月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入此处）。 |
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4.1 |
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证券描述（参照公司于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.1纳入此处）。 |
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10.1#* |
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公司与 Quincy B. Troupe 之间的分离协议和一般索赔解除。 |
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10.2#* |
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公司与弗洛伦斯·诺伊鲍尔之间的信函协议。 |
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10.3#* |
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公司与弗洛伦斯·诺伊鲍尔之间的遣散协议。 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
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32** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
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|
101.INS* |
|
内联 XBRL 实例文档 |
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|
101.SCH* |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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|
|
101. CAL* |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.DEF* |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
101. LAB* |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
|
101. PRE* |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
|
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* |
随函提交。 |
** |
随函提供。 |
# |
管理合同或补偿计划或安排。 |
29
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下述签署人代表其签署本季度报告。
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Zevia PBC |
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来自： |
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/s/ 艾米 E. 泰勒 |
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姓名： |
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艾米 E. 泰勒 |
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标题： |
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总裁兼首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期： |
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2023年11月7日 |
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根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文中签署了本报告。
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来自： |
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/s/ 艾米 E. 泰勒 |
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姓名： |
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艾米 E. 泰勒 |
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标题： |
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总裁兼首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期： |
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2023年11月7日 |
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来自： |
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/s/ 弗洛伦斯·诺伊鲍尔 |
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姓名： |
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弗洛伦斯·诺伊鲍尔 |
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标题： |
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临时首席财务官 |
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（首席财务官） |
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日期： |
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2023年11月7日 |
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来自： |
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/s/ 汉尼·米哈伊尔 |
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姓名： |
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汉尼·米哈伊尔 |
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标题： |
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首席会计官 |
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（首席会计官） |
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日期： |
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2023年11月7日 |
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30