附件4.8
Birkenstock Holding PLC
注册权协议
本登记权协议(“本协议”)于2023年10月13日由泽西州上市有限公司(“本公司”)Birkenstock Holding plc、根据卢森堡法律注册成立的私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)BK LC Lux Midco S.àR.L.、作为“其他投资者”(统称为“其他投资者”)签立联名书的每个人以及作为“执行人”(统称为“主管”)签立联名书的每位高管(统称为“主管”)签订。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有大写术语均在本协议所附附件A中定义。
考虑到本协议所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价，本协议各方特此同意如下：
(a)
注册申请。在任何时间及不时，Midco有权根据证券法就其全部或任何部分的须注册证券提出无限次的注册要求，格式为表格F-1、表格S-1或任何类似或后续的长表注册声明(“长表注册”)，或表格F-3、S-3或任何类似或后续的简表注册声明(“简表注册”)(如有)(任何该等要求注册，称为“要求注册”)。Midco可要求根据规则415(“货架登记”)进行任何要求登记，如果公司在向本公司提交任何该等请求时是WKSI，或在提交该等货架登记时将成为WKSI，则该等货架登记为自动货架登记声明(定义见规则405)(“自动货架注册声明”)。每份即期登记请求必须说明提出请求的持有人要求登记的可登记证券的大致数量或美元价值，以及(如果知道的话)预期的分销方式。本公司将为任何要求注册的公司支付所有注册费用，无论此类注册是否已完成。
(b)
通知其他持有人。在收到任何此类请求后的四(4)个工作日内，公司将向所有其他持有人发出要求注册的书面通知，并在符合第1(E)节的条款的情况下，将在该要求中包括公司在收到公司通知后十(10)天内收到的要求纳入其中的所有可注册证券(以及州蓝天法律下的所有相关注册和资格以及任何相关承销)；但如取得Midco的书面同意，本公司可或应Midco的书面要求，在非保密登记声明提交后三(3)个营业日内，向Midco以外的所有持有人提供索取登记通知，只要该登记声明不是自动货架登记声明即可。
(c)
注册表格。除非获得Midco的批准，否则所有长格式注册均为承销注册。除非Midco另有要求，否则只要本公司被允许使用任何适用的简短表格，需求登记都将是简短的登记。
(i)
只要货架注册登记声明(“货架注册声明”)仍然有效，Midco将有权随时或不时选择根据发售(包括包销发售)注册出售
根据该货架登记声明发行的证券(“货架登记证券”)。如果Midco希望根据包销发售出售可登记证券，Midco可向本公司递交书面通知(“搁置发售通知”)，指明Midco希望根据该等包销发售(“搁置发售”)出售的搁置登记证券数目。在实际可行的情况下，本公司将于收到发售通知后两(2)个营业日内，向在该发售声明中被确认为出售股东并获准在该发售中出售的所有其他可登记货架证券持有人发出有关发售通知的书面通知，该通知应要求各该等持有人在本公司收到发售通知后五(5)个营业日内，指明该持有人希望在该发售中出售的可登记证券的最高数目。在第1(E)节和第7节的规限下，本公司将包括本公司及时收到的书面要求纳入的所有可登记搁置证券。本公司将尽快(无论如何在收到上架通知后十四(14)天内)，但在符合第1(E)款的情况下，尽其最大努力完成上架。
(Ii)
如果Midco希望从事承销大宗交易或根据货架注册声明(通过提交自动货架注册声明或通过从现有货架注册声明中删除)购买交易(每项交易均为“承销大宗交易”)，则尽管有第1(D)(I)节规定的时间段，Midco仍可在首次预计发售开始之日前不少于两(2)个工作日通知本公司承销大宗交易。如果Midco提出要求，本公司将立即通知该承销大宗交易的任何其他持有人，该等已通知持有人(每个持有人均为“潜在参与者”)可在不迟于下一个营业日(即发售开始前一(1)个营业日)选择是否参与(除非Midco同意一个更长的期限)，本公司将尽快尽其最大努力促进该等承销大宗交易(最早可在发售开始后两(2)个营业日结束)；此外，尽管有第1(D)(I)节的规定，未经Midco书面同意，任何持有人(Midco可登记证券持有人除外)不得参与承销大宗交易。任何潜在参与者参与承销大宗交易的请求应对潜在参与者具有约束力。
(Iii)
有关是否完成任何货架发售以及任何货架发售的时间、方式、价格及其他条款的所有决定，均须由Midco决定，而本公司应尽其最大努力促使任何货架发售按照该等决定在切实可行范围内尽快发生。
(Iv)
公司将应Midco的要求，提交任何招股说明书、附录或任何生效后的修订，并以其他方式采取任何必要行动，以包括Midco认为必要或适宜的所有披露和语言，以实现该等搁置要约。
(e)
优先按需注册和货架供应。未经Midco事先书面同意，本公司不会将任何非可注册证券纳入任何要求注册的证券。如按需注册或搁置发售为包销发售，而主承销商以书面通知本公司，他们认为要求纳入该项发售的须登记证券及(如有)其他证券的数目，超过可在不影响市场适销性的情况下出售的须登记证券及其他证券(如有)的数目，则建议的发行价、时间或分销方式
-2-
本公司于发售前(于纳入任何非可登记证券前)，将包括任何持有人要求纳入的可登记证券数目，而该等承销商认为该等证券可按该等持有人所拥有的可登记证券数目按比例出售，而不会产生任何该等不利影响。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何可执行可登记证券持有人要求将此类证券纳入承销发行，且该发行的主承销商建议本公司，他们认为纳入部分或全部可执行可登记证券可能会对发行的适销性、建议发行价、时机和/或分配方式产生不利影响，则公司应在排除本第1(E)节所述任何其他持有人的任何可登记证券之前，将管理承销商确定为具有任何此类不利影响的此类可执行可登记证券的数量排除在此次发售之外。可以是被要求包括在此类发售中的所有此类高管可注册证券。
(i)
本公司可自提出要求之日(“暂停期”)起最多六十(60)天(或在Midco同意下，在较长期间内)延迟提交或生效索要登记登记说明书，或暂停使用作为搁置登记说明书一部分的招股章程(从而暂停出售搁置可登记证券)，方法是向持有人提供由本公司行政总裁或首席财务官签署的证明书，证明根据本公司的善意判断，符合下列条件：(A)本公司确定，可注册证券的要约或出售将合理地预期对本公司或任何附属公司进行任何重大资产或股票收购(在正常业务过程中除外)的任何提议或计划，或任何涉及本公司的重大合并、合并、要约收购、资本重组、重组、融资或其他交易，将合理地产生重大不利影响；及(B)在律师的建议下，根据注册声明出售可注册证券将要求披露根据适用法律没有要求披露的重大非公开信息，并且(X)本公司有为该等交易保密的真正商业目的，(Y)披露将对本公司或本公司完成该交易的能力产生重大不利影响，或(Z)该等交易导致本公司无法遵守美国证券交易委员会的要求，在任何情况下，使注册声明(或该等备案文件)生效或迅速修订或补充注册声明(视情况而定)是不切实际或不可取的。本公司只可在任何十二(12)个月期间(为免生疑问，除本公司根据第4(A)(Vi)条所规定的权利及义务外)延迟或暂停根据本条例第1(F)(I)条作出的要求登记或货架登记声明生效，除非Midco批准额外的延迟或暂停生效。
(Ii)
如发生导致本公司根据上文第1(F)(I)节或根据第4(A)(Vi)节暂停使用应注册证券的事件(“暂停事件”)，本公司将向根据该搁板注册声明登记应注册证券的持有人发出通知(“暂停通知”)，要求暂停出售应注册证券，而该通知必须概括地述明通知的依据，而该暂停只会在暂停事件或其效力持续期间持续。各持有人同意在接获本公司的暂停买卖通知后及在收到暂停买卖通知终止前的任何时间，不会根据该等搁置登记声明(或该等备案文件)出售其可登记证券。持有人可根据货架登记声明(或该等文件)，在收到另一份书面通知(“终止暂停出售通知”)后，重新开始出售须注册证券。
-3-
在任何停牌事件结束后(无论如何，在允许的停牌期间内)，公司将立即向持有人发出停牌结束通知。
(g)
选择承销商。Midco应选择本公司的法律顾问、投资银行家(S)和经理(S)来管理与任何随需注册或搁置发售相关的任何包销发售。
(h)
向合伙人或会员分发可注册证券。如果Midco要求参与与向其合作伙伴或成员分销可注册证券有关的第1节规定的注册，则如果Midco提出要求，该注册应规定该等合作伙伴或成员可以转售。
(i)
其他登记权。除本协议另有规定外，未经Midco事先书面同意，本公司不会授予任何人士(S)要求本公司或任何附属公司登记本公司或任何附属公司的任何股本证券，或任何可转换或可交换为该等证券或可为该等证券行使的证券的权利；惟未经Midco事先批准，本公司可授予本公司及其附属公司的雇员参与Piggyback登记的权利，只要他们签署本协议下“执行”及“可执行可登记证券”的联名。
(j)
撤销缴费通知书或提供货架通知书。在有关索要登记的登记声明或与发售通知有关的任何发售的“定价”生效日期之前的任何时间，Midco可代表所有参与该等索要登记或发售的持有人撤销或撤回该通知，而无须向该等持有人承担责任，在每种情况下，均可向本公司发出书面通知。
(k)
保密协议。各持有人同意将收到本协议项下的任何通知(包括索要登记通知、出售货架通知及暂时停牌通知)及其内所载资料视为机密，并在未经本公司事先书面同意的情况下，不会披露或使用任何该等通知(或其存在)所载的资料，直至该等通知所载的资料已向公众公开或公开(但因该持有人违反本协议条款而披露的情况除外)。
(a)
右转背上背心。每当本公司拟根据《证券法》登记其任何股权证券(包括一级及二级登记，以及根据除外登记以外的登记)(“背靠式登记”)时，本公司将立即向所有持有人发出书面通知(无论如何，在有关背靠式登记的登记声明公开提交后三(3)个营业日内)，告知所有持有人其拟实施该等背越式登记、建议的分销方式及建议的主承销商(S)(如有)，并在符合第2(B)条及第2(C)条的条款的情况下，将在公司通知送达后十(10)天内，将公司收到的书面要求纳入此类Piggyback注册(以及蓝天法律下的所有相关注册或资格以及任何相关承销)的所有可注册证券；但如Midco选择不将Midco的任何可注册证券包括在该等注册内，则除非Midco另有书面同意，否则本公司无须提供该通知或将任何可注册证券纳入该等注册。Midco可以在签署承销协议之前的任何时间撤回其纳入申请，如果没有，则在适用的注册声明生效之前撤回。如果Midco决定不包括其所有应注册的
-4-
任何Piggyback注册中的证券，Midco将继续有权将任何可注册证券包括在任何后续的Piggyback注册中。
(b)
初级注册的优先级。如果Piggyback注册是代表公司的承销初级注册，且主承销商书面通知公司，他们认为要求纳入此类注册的证券数量超过了可在此类发行中出售的数量，而不会对发行的适销性、建议发行价、时间或分销方式产生不利影响，则公司将在此类注册中包括：(I)首先，公司拟出售的证券；(Ii)第二，任何持有人要求纳入该等登记的可登记证券，而该等承销商认为该等证券可在不产生任何不利影响的情况下出售；及(Iii)第三，要求纳入该等登记的其他证券，而承销商认为该等证券可在不产生任何不利影响的情况下出售，则按每名该等持有人所拥有的可登记证券的数目按比例分配。即使本协议有任何相反规定，如任何可执行注册证券持有人要求将该等证券纳入代表本公司承销的首次公开发售的Piggyback注册内，而该等发行的主承销商以书面通知本公司，他们认为纳入部分或全部该等可执行注册证券可能会对该发行的适销性、建议发行价、发行时间及/或分销方式产生不利影响，则本公司应首先将管理承销商确认为有任何不良影响的该等可执行注册证券的数量(可以是全部)剔除于该等发行中的任何证券。
(c)
二次注册的优先级。如果Piggyback注册是代表公司股权证券持有人的承销二级注册(不是根据本条例第1节的规定)，并且主承销商书面通知本公司，他们认为要求纳入此类注册的证券数量超过了可在此类发行中出售的数量，而不会对发行的适销性、建议发行价、发行时间或分配方式产生不利影响，公司将在此类注册中包括：(I)首先，最初请求注册的持有人请求纳入的证券，而承销商认为这些证券可以在不产生任何不利影响的情况下出售；(Ii)第二，任何其他持有人要求纳入该等登记的可登记证券，而该等承销商认为该等证券可在不产生任何该等不利影响的情况下出售；及(Iv)第三，要求纳入该等登记的其他证券，而承销商认为该等证券可在不产生任何该等不利影响的情况下出售，则按该等持有人所拥有的可登记证券的数目按比例分配。即使本协议有任何相反规定，如任何可执行可登记证券持有人要求将该等证券纳入作为包销第二次发售的Piggyback Region，而该等发行的主管承销商以书面通知本公司，他们认为纳入部分或全部该等可执行可登记证券可能会对发售的适销性、建议发行价、时间或分销方式产生不利影响，则本公司应获准首先从该等发售中剔除由执行承销商确定为在剔除任何证券于该等发售中之前有任何不利影响的该等可执行可登记证券的数目(可能是全部)。
(d)
终止注册的权利。公司将有权终止或撤回其根据第2节发起的任何注册，无论任何可注册证券的持有人是否已选择将证券纳入此类注册；前提是Midco可根据第1节的条款继续作为按需注册进行注册。
(e)
选择承销商。如果任何Piggyback Region为包销发行，Midco应为公司选择法律顾问、投资银行家(S)和经理(S)。
-5-
(a)
股东禁售协议。就任何包销的公开发售而言，各持有人将按管理该等发售的承销商(S)的要求订立任何锁定、扣留或类似协议，每种情况下均须作出Midco批准的修改及例外情况。在不限制前述一般性的原则下，各持有人在此同意，就首次公开发售及任何作为承销公开发售的需求登记、搁置发售或回购登记而言，不会(I)直接或间接要约、出售、订立出售合约以出售、质押或以其他方式处置(包括根据第144条出售)本公司的任何股本证券(包括根据美国证券交易委员会的规则及规定可被视为由该持有人实益拥有的本公司股本证券)(统称为“证券”)或任何证券，可转换为证券或可交换或可为证券行使的期权或权利(统称为“其他证券”)，(Ii)订立具有上文第(I)款所述相同效力的交易，(Iii)订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让任何证券或其他证券的任何经济后果或所有权，不论该等交易将以现金或其他方式交付该等证券或其他证券(以上(I)、(Ii)及(Iii)项中的每一项，出售交易“)或(Iv)公开披露订立任何出售交易的意向，自本公司通知持有人有关该等包销公开发售的初步招股说明书或该等发售的”定价“已传阅之日起至(X)该等包销公开发售的最终招股说明书日期后180天或(Y)任何其他该等包销公开发售的最终招股说明书日期后90天为止(各有关期间或管理承销商同意的较短期间，“扣留期”)，每种情况下都有Midco可能批准的修改和例外。本公司可就任何证券或其他证券施加停止转让指示，但须受本条第3(A)条所载限制，直至该扣押期结束为止。
(b)
公司留成协议。本公司(I)将不会就公开发售提交任何登记声明或促使任何该等登记声明生效，或在任何扣留期内公开出售或分销其证券或其他证券(作为该等承销公开发售的一部分，或以F-4表格、S-4表格或S-8表格或当时有效的任何继承人表格或类似表格登记，或(Y)于转换后生效，则除外，(Ii)将导致证券及其他证券的每一持有人(包括其每名董事及行政人员/总裁)同意在任何扣留期内不进行任何出售交易，除非作为该等包销登记的一部分(如另有许可)，除非获得Midco及负责公开发售的承销商书面批准，并订立管理该等发售的承销商(S)所要求的任何锁定、扣留或类似协议，但在每种情况下均须经Midco批准的修订及例外情况除外。
(a)
公司义务。当持有人要求根据本协议登记任何可登记证券或已发起搁置发售时，本公司将尽其最大努力按照预定的处置方法登记和出售该等应登记证券，并据此本公司将尽快：
(i)
编制并向美国证券交易委员会提交(或以保密方式向其提交)关于该注册证券的注册说明书及其所有修订和补充以及相关招股说明书，并尽其最大努力使该注册说明书成为
-6-
根据证券法及其颁布的所有适用规则和法规生效；但在提交或秘密提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充之前，公司将向该注册声明所涵盖的Midco选定的律师提供所有建议提交或提交的此类文件的副本，这些文件将接受该律师的审查和评论；
(Ii)
通知每位持有人：(A)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停任何注册声明的效力或为此而启动任何程序；(B)公司或其律师收到有关在任何司法管辖区暂停出售可注册证券的资格的任何通知，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；以及(C)根据本协议提交的每一项注册声明的有效性；
(Iii)
编制并向美国证券交易委员会提交对该注册声明以及与该注册声明相关使用的招股说明书的必要修正案和补充文件，以使该注册声明在该注册声明所涵盖的所有证券均已由其卖方按照该注册声明中规定的预定分销方法处置后的一段时间内有效(但无论如何不得在证券法所要求的任何较长期限届满之前，或如果该注册声明涉及承销的公开发行，则不得在此之前，承销商的律师认为，招股说明书必须在法律规定的较长期限内交付(与承销商或交易商出售可登记证券有关的)，并遵守《证券法》关于在该期限内按照该登记声明中规定的卖方的预定处置方法处置该登记声明所涵盖的所有证券的规定；
(Iv)
免费向每一名据此买卖可登记证券的卖方及每名承销商(如有)提供该等登记说明书、其每项修订及补充文件、该等注册说明书(包括每份初步招股章程)所包括的招股章程(每宗个案均包括以引用方式并入其中的所有证物及文件)、每项修订及补充文件、每份自由写作招股章程及该等卖方或承销商为促进处置该卖方所拥有的可登记证券而合理要求的其他文件(本公司特此同意按照所有适用法律使用每份该等注册说明书、每项该等修订及补充文件、以及每份该等招股章程(或其初步招股章程或其补充文件)或由每名该等可注册证券卖方及承销商(如有的话)就该等注册说明书或招股章程所涵盖的须注册证券的发售及出售而发出的每份免费撰写招股章程)；
(v)
尽其最大努力根据任何卖方合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律登记该等应登记证券或使其符合资格，并作出任何及所有其他合理需要或适宜的行为及事情，使该卖方能够在该等司法管辖区内完成对该卖方所拥有的应登记证券的处置(前提是本公司将不会被要求(A)在任何司法管辖区内普遍符合资格从事业务，若非因本分段或(B)同意在任何该等司法管辖区内进行一般法律程序，或(C)在任何该等司法管辖区内课税)；
(Vi)
在收到通知后，立即以书面形式通知每一位应登记证券(A)的卖方，说明该登记声明和每个
-7-
对注册说明书或招股说明书的修订生效或招股说明书或与注册说明书有关的任何招股说明书的补编已经提交，并且在任何注册或资格根据州证券或蓝天法律生效或根据该等法律获得任何豁免的情况下，(B)在收到美国证券交易委员会修改或补充该注册说明书或招股说明书或要求提供额外信息的任何请求后立即收到该请求，以及(C)在根据证券法规定必须交付与此相关的招股说明书的任何时间，任何事件或任何信息或情况的发生，导致招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏使其中的陈述不具误导性所需的任何事实，并且，在符合第1(F)节的规定下，如果适用法律要求或Midco要求的范围内，本公司将尽其最大努力迅速编制和提交招股说明书的补充或修订，以便在此后交付给该等可登记证券的购买者：招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述不具误导性，以及(D)如果在任何时候，本公司在任何承销协议、证券销售协议或其他类似协议中关于此次发行的陈述和担保不再真实和正确；
(Vii)
(A)尽最大努力促使所有该等应注册证券在当时上市本公司发行的类似证券的每家证券交易所上市，如果不是如此上市，则在证券交易所上市，并在不限制前述一般性的情况下，安排至少两个市场标记在FINRA就该等应注册证券进行注册，及(B)遵守(并继续遵守)适用于本公司的任何自律组织的要求，包括但不限于所有公司治理要求；
(Viii)
尽最大努力在不迟于该登记声明的生效日期为所有该等可登记证券提供一名转让代理和登记员；
(Ix)
订立并履行该等惯常协议(如适用，包括惯常形式的包销协议)，并采取Midco或承销商(如有)合理要求的所有其他行动，以加快或促进该等可登记证券的处置(包括但不限于，提供本公司行政人员/总裁及参与“路演”、投资者推介、市场推广活动及其他出售活动，以及进行股份或单位的分拆或合并、资本重组或重组)；
(x)
向任何可注册证券的卖方、任何参与根据该注册声明进行的任何处置或出售的任何承销商以及任何该等卖方或承销商所聘用的任何受权人、会计师或其他代理人，提供使他们能够行使其尽职调查责任所需的本公司的所有财务及其他纪录、相关公司及业务文件及财产，并促使本公司的高级人员/总裁、董事、雇员、代理人、代表及独立会计师提供任何该等卖方、承销商、受权人、会计师或代理人就该等注册声明及根据该等注册声明处置该等应注册证券而合理要求的所有资料；
(Xi)
采取一切行动，确保本招股说明书所使用的任何免费写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，在需要的范围内是按照证券法提交的，在需要的范围内是按照证券法保留的，当与相关的招股说明书、招股说明书补编和
-8-
有关文件不应包含对重大事实的任何不真实陈述，也不应遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，但应考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，不得误导；
(Xii)
否则，尽其最大努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份收益报表，该收益报表将满足证券法第11(A)节及其第158条的规定，自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月；
(Xiii)
允许在其唯一和排他性判断中可能被视为公司的承销商或控制人的任何持有人参与该注册或可比声明的准备，并允许该持有人以公司满意的形式和实质提供用于插入的语言，而根据该持有人及其律师的合理判断，该语言应被包括在内；
(Xiv)
尽最大努力(A)使速记注册可用于出售可注册证券，以及(B)防止发布任何暂停注册声明的有效性的停止令，或发布暂停或阻止使用任何相关招股说明书或暂停在任何司法管辖区出售该注册声明中所包括的任何普通股的资格的任何命令，以及在发布任何此类命令的情况下，尽最大努力迅速撤回该命令；
(Xv)
尽其最大努力促使该登记声明所涵盖的应登记证券向必要的其他政府机构或主管部门登记或批准，以使其卖家能够完成该等应登记证券的处置；
(十六)
与注册声明所涵盖的持有人和主管承销商或代理人(如有)合作，以协助及时准备和交付代表待出售且不带有任何限制性历史的可登记证券的证书(或在无证书证券的情况下安排证券的账面登记转让)，并使该等可登记证券能够以管理承销商或代理人(如有)的面额和名称登记，或该等持有人可在任何拟向承销商出售可登记证券前至少两(2)个营业日提出要求；
(Xvii)
如果任何主承销商提出要求，在任何招股说明书或招股说明书副刊中，在主承销商看来出于营销目的的需要，在任何招股说明书或招股说明书附录中包括公司最近期间或当前季度的最新财务或业务信息(包括估计业绩或业绩范围)；
(Xviii)
不采取《交易法》规定的法规M禁止的直接或间接行动；但是，只要任何禁令适用于本公司，本公司将采取必要的行动，使任何此类禁令不适用；
(Xix)
(A)与注册声明所涵盖的每个持有人和参与处置该等可登记证券的每个承销商或代理人及其各自的律师合作，准备和提交申请、通知、登记和回应向纽约证券交易所FINRA提出的额外信息请求
-9-
普通股正在或将要上市的交易所、纳斯达克或任何其他国家证券交易所，以及(B)在FINRA规则和条例要求的范围内，保留一名合格的独立承销商，为主承销商所接受；
(Xx)
在任何包销发行的情况下，应尽其最大努力，以适用的包销协议规定的方式和范围，获得并向承销商(S)交付一份或多份来自公司独立公共会计师的惯常格式的冷淡安慰函，并涵盖通常冷淡安慰函所涵盖的此类事项；
(XXI)
尽其最大努力提供(A)公司外部律师的法律意见，日期为致本公司的注册声明生效日期；(B)该等可注册证券交付承销商出售的日期，如果该等证券是通过承销商出售的，或如果该等证券不是通过承销商出售的，则在适用的销售结束日期提供；(1)一份或多份日期为该日期的公司外部律师的法律意见，其形式和实质与通常在包销的公开发行中给予承销商的相同，或，在非包销发行的情况下，向协助出售可登记证券的持有人的经纪人、配售代理或其他代理人，以及(2)公司外部律师的一封或多封“负面保证函”，注明日期，其形式和实质与通常发给包销公开发行承销商的相同，或在非包销发行的情况下，发给协助出售可登记证券的持有人的经纪人、配售代理或其他代理人，在每种情况下，均以承销商(如有)或(如有要求)非包销发行的承销商为收件人。向协助出售可登记证券的持有人的经纪人、配售代理人或其他代理人，以及(3)应该等可登记证券的任何持有人或承销商的要求，由本公司获授权人员签署的惯常证书；
(Xxii)
如本公司提交一份涵盖任何可登记证券的自动货架登记声明，在要求该自动货架登记声明保持有效期间，尽其最大努力保持WKSI(及不成为不符合资格的发行人(如规则405所界定))；
(XXIII)
如果公司在提交自动货架登记声明时没有支付关于可注册证券的申请费，则在出售可注册证券的时间支付该费用；
(XXIV)
如果自动货架登记声明未完成至少三(3)年，则在第三年结束时，重新提交新的涵盖可注册证券的自动货架登记声明，如果公司需要重新评估其WKSI地位时，如果公司在任何时候确定它不是WKSI，应尽最大努力重新提交F-3表格或S-3表格(视情况而定)，如果没有此类表格，则重新提交F-1表格或S-1表格(视适用情况而定)。并使该注册声明在根据本协定要求该注册声明保持有效的期间内有效；和
(XXV)
如MIDCO提出要求，在合理通知下与MIDCO及执行承销商或代理人(如有)合作，以促进任何慈善捐赠活动，并向美国证券交易委员会准备和提交对该注册声明和与此相关使用的招股说明书的必要修订和补充，以允许任何该等受赠人慈善组织选择在包销发售中销售。
-10-
(b)
军官的义务。每位身为本公司高级管理人员或总裁的持有人均同意，只要他或她受雇于本公司或其任何附属公司，他或她将以与担任类似职位人士惯常的方式并与其在本公司的其他职责一致的方式全面参与出售过程，包括准备注册声明以及准备和展示任何路演。
(c)
自动货架注册声明。如果本公司为其任何证券持有人（持有人除外）的利益提交任何自动货架登记声明，且MidCo不要求将其可登记证券纳入该货架登记声明，则本公司同意，应MidCo的要求，它将在该自动货架注册声明中包括规则430 B可能要求的披露，以确保MidCo可以被添加到该货架通过提交招股说明书补充文件而不是生效后的修订，在稍后的时间提交注册声明。 倘本公司已为其任何证券持有人（持有人除外）的利益提交任何自动货架登记声明，则本公司应应MidCo的要求提交任何生效后所需的修订，以在其中包括所有必要的披露及语言，以确保可登记证券持有人可加入该货架登记声明。
(d)
其他信息。本公司可要求正在进行任何登记的可登记证券的每一卖方向本公司提供本公司不时以书面形式合理要求的有关该卖方及该等证券的分销的资料，作为该卖方参与该等登记的条件。
(e)
实物配送。如果Midco(和/或其任何关联公司)寻求将其全部或部分应登记证券实物分配给其直接或间接股权持有人，则在任何适用的锁定条件下，本公司将合理地配合并协助Midco、该等股权持有人和本公司的转让代理以Midco合理要求的方式促进实物分配(包括(I)公司或其律师向本公司转让代理递交指示函件，由律师向本公司提供惯常法律意见，以及在不再适用的范围内，交付没有限制性传说的普通股，及(Ii)如Midco提出要求，与Midco的直接或间接股权持有人订立一项或多项合并协议，以该等实物分派(包括该等间接股权持有人的实物分派)取得普通股，而该等普通股将成为Midco所要求的可登记证券类别(即Midco要求的可登记证券、其他投资者可登记证券或高管可登记证券)。
(f)
已暂停分发。参与本协议项下注册的每名人士同意，在收到本公司有关发生第4(A)(Vi)节所述事件的任何通知后，该人将立即停止根据注册声明处置其应注册证券，直至该人收到第4(A)(Vi)节所述的补充或修订招股说明书的副本为止，但公司须遵守第4(A)(Vi)节规定的义务。
(g)
可注册证券交易。如任何持有人就涉及任何可登记证券的任何交易(包括任何未根据证券法注册而出售或以其他方式转让该等证券、与该等证券有关的任何保证金贷款及该等证券的任何质押)提出要求，本公司同意向该持有人提供惯常及合理的协助，以促进该等交易，包括但不限于：(I)该持有人可能不时合理地要求采取的行动，使该持有人无须根据证券法注册即可出售该证券；及(Ii)就与该等证券有关的惯常形式的保证金贷款订立“发行人协议”。
-11-
(h)
其他的。在根据美国证券交易委员会的任何意见或政策，Midco是或可能被视为可注册证券的“承销商”的范围内，本公司同意(I)第6节所载的弥偿及供款条文除适用于作为持有人外，亦适用于Midco作为承销商或被视为承销商的利益，及(Ii)Midco有权进行承销商通常会就根据证券法登记的证券的发售进行的尽职调查，包括但不限于收取发给Midco的惯常意见及慰问信。
除本协议明确规定外，公司或Midco因履行或遵守本协议和/或任何随需注册、回扣注册或搁置服务而发生的所有自付费用，无论是否生效，均应由公司支付，包括但不限于：(I)所有注册和备案费，以及与要求向美国证券交易委员会或FINRA提交的文件相关的任何其他费用和开支。(Ii)与遵从任何证券或“蓝天”法律有关的所有费用及开支(包括与可注册证券的“蓝天”资格有关的承销商合理而有文件记录的费用及律师开支)、(Iii)所有印刷、复印、文字处理、信使、电话、传真及交付开支(包括以符合资格存放于存托信托公司或其他受托保管人的形式为可注册证券印制证书的开支，以及印制招股章程及免费撰写招股章程的开支)，(Iv)本公司及本公司所有独立注册会计师的所有律师费用及支出(包括履行该等职责所需或附带的任何特别审计及冷淡慰问函的开支)、(V)证券法责任保险或类似保险(如本公司有此意愿或承销商按照当时的惯例承销规定)、(Vi)与将可登记证券在当时有类似证券上市的任何证券交易所上市有关的所有费用及开支(或在首次公开招股的情况下，可登记证券拟在其交易所上市)，(Vii)与可注册证券有关的所有适用评级机构费用，(Viii)公司法律顾问的所有费用和支出，(Ix)Midco选定的一名法律顾问(可以是为本公司挑选的同一名律师)以及Midco可能要求的任何必要的本地律师出售持有人的所有合理费用和支出，(X)证券发行人或卖家通常支付的承销商的任何费用和支出，(Xi)公司或Midco聘请的任何特别专家或其他人员与任何注册有关的所有费用和支出，(Xii)本公司的所有内部开支(包括其高级职员/总裁及执行法律或会计职责的雇员的所有薪金及开支)及(Xiii)与任何包销招股的“路演”有关的所有开支，包括所有旅费、膳食及住宿。所有此类费用在本文中称为“注册费”。本公司无须支付适用于为其账户出售的可注册证券的所有承销折扣和佣金，以及可归因于出售可注册证券的所有转让税(如有)，而根据本协议的要求注册、搁置或回售证券出售证券的每名人士将承担并支付所有适用于该等证券的承销折扣和佣金。
(a)
由本公司提供。本公司将在法律允许的最大范围内，在时间上不受限制地对每个持有人、该持有人的高级管理人员/总裁、董事、雇员、代理人、受托人、股东、经理、合伙人、成员、关联公司、直接和间接股权持有人、顾问和代表及其任何继承人和受让人，以及控制(证券法第15条和交易所法第20条所指的)该等持有人(“受补偿方”)的所有损失、索赔、诉讼、损害、责任(共同或数个)、费用、判决、罚款、罚款、收费、为达成和解而支付的金额和费用(包括
-12-
关于本公司下列任何(每一项“违规”)所引起、导致、产生、基于或与之有关的(统称为“损失”)的诉讼或法律程序，不论是已展开或受威胁的，包括合理的律师费及开支)：(I)(A)任何注册声明、招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程，或其任何修订或补充文件，或(B)任何申请书或其他文件或通讯(在本条第6节中)所载对重要事实的任何不真实或据称不真实的陈述。统称为“申请”)，或基于本公司或其代表在任何司法管辖区提交的书面资料，以使该等注册所涵盖的任何证券符合“蓝天”或其证券法所涵盖的资格；(Ii)任何遗漏或指称遗漏须在该等招股说明书内陈述或作出陈述所需的重大事实，就任何该等招股说明书而言，考虑到作出该等申请的情况，不具误导性或(Iii)本公司违反或涉嫌违反证券法或任何其他类似的联邦或州证券法或根据该等法律颁布的适用于本公司的任何规则或法规，且涉及本公司在任何该等注册、资格或合规方面所须采取的行动或不采取行动。此外，本公司将补偿受补偿方因调查或抗辩任何此类损失而合理产生的任何法律费用或任何其他费用。尽管有上述规定，在任何该等情况下，如任何该等损失是由该等注册说明书、任何该等招股章程、初步招股章程或自由写作招股章程或其任何修订或补充所作的不真实陈述或遗漏所导致、产生、基于或与该等陈述或遗漏有关的，或在任何申请中依赖并符合，则本公司概不负责。由该受保障一方拟备并以书面向本公司明确提供的书面资料，以供本公司使用，或该受保障一方在本公司向该受保障一方提供足够数量的注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件后，未能交付该等注册说明书或招股章程的副本。就包销发行而言，本公司将向承销商、其高级管理人员及董事，以及控制该等承销商的每名人士(按证券法的定义)作出赔偿，其程度与上文有关受赔方的赔偿规定相同，或与与该包销发行有关而签订的承销协议另有约定的程度相同。无论受补偿方或其代表所作的任何调查如何，上述赔偿和费用的偿还应保持十足效力，并在卖方转让此类证券后继续有效。
(b)
由持有者。就持有人参与的任何登记声明而言，每位持有人将以书面形式向本公司提供本公司合理要求在任何该等登记声明或招股说明书中使用的资料及誓章，并在法律许可的范围内，向本公司、其高级人员/总裁、董事、雇员、代理人及代表，以及控制本公司的每名人士(按证券法第15条及交易法第20条的规定)赔偿因(由最终及不可上诉的判决所厘定)本公司所造成的任何损失。具有司法管辖权的法院的命令或判令)登记说明书、招股章程或初步招股章程中所载的对重要事实的任何不真实陈述或其任何修订或补充，或就任何该等招股章程而言，就作出该等陈述所需或作出该等陈述所必需的任何重大事实的遗漏，就作出该等陈述的情况而言，不得误导，但仅限于该持有人以书面如此明确提供以供其使用的任何资料或誓章所载者为限；但对每个持有人而言，弥偿义务将是个别的，而不是连带的，并将限于该持有人根据引起该法律责任的要约中的登记声明出售可登记证券所获得的净收益。
(c)
索赔程序。根据本协议有权获得赔偿的任何人应(I)就其要求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出迅速的书面通知(条件是未能及时发出通知不会免除赔偿一方的义务，除非赔偿一方因此而受到实际和实质性的损害。
-13-
及时提供此类通知)和(Ii)除非在受补偿方的合理判断中，受补偿方和受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则应允许该受补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了这种抗辩，则补偿方将不会对被补偿方在未经其同意的情况下进行的任何和解承担任何责任(但此类同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，将没有义务为该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。在这种情况下，冲突的受赔方有权保留一名单独的律师，该律师由参与赔偿的大多数冲突的受赔方选择并经Midco批准，费用由赔方承担。尽管如上所述，未能向补偿方交付书面通知并不解除其对除本条款第6款以外的任何受补偿方可能承担的任何责任。
(d)
贡献。如果有管辖权的法院裁定本条第6款规定的赔偿对受补偿方不可用，或不足以使其不受损害，或对本文提及的任何损失不可强制执行，则该补偿方将承担受补偿方因此类损失而支付或应支付的金额，(I)以适当的比例反映补偿方和被补偿方在造成损失的陈述或遗漏以及任何其他有关衡平法考虑方面的相对过错，或(Ii)本条第6(D)款第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映该相对过错，而且反映公司、可登记证券的卖家和参与登记声明的任何其他卖家在与导致该损失的陈述或遗漏有关的另一方面的相对利益，以及任何其他相关的衡平法考虑；但就每名可登记证券的卖方而言，就该项分担而承担的最高法律责任款额，不得超逾该卖方从依据该项注册而完成的出售可登记证券所实际收取的收益净额。除其他事项外，赔偿方和受补偿方的相对过错将通过参考以下因素来确定：对重大事实的不真实(或适用时被指控的)不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。双方同意，如果按照第6(D)条规定的缴款以按比例分配或不考虑此类公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正或公平的。受补偿方因本合同所述损失而支付或应付的金额，应被视为包括该受补偿方因调查或抗辩本合同标的的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。
(e)
释放。除非得到受补偿方的同意，否则任何补偿方都不会同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不包括申索人或原告无条件免除该受补偿方对该等索赔或诉讼的所有法律责任。
(f)
非排他性的补救措施；生存。根据本协议规定的赔偿和贡献将是任何受补偿方根据法律或合同可能享有的任何其他赔偿或贡献权利的补充(本公司及其子公司应
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在本条款第6款适用的所有此类情况下被视为优先赔偿人)，并且无论由被补偿方或该被补偿方的任何高级人员/总裁、董事或其控股人员或其代表进行的任何调查仍将完全有效，并且将在可注册证券转让和本协议终止或期满后继续存在。
第7条
与包销发行合作。任何人不得参与本协议项下的任何承销登记，除非此人(I)同意根据本协议批准的任何承销安排(包括但不限于根据承销商要求的任何超额配售或“绿鞋”选择权的条款)批准的任何承销安排中规定的基础出售此人的证券；只要持有人不会被要求出售超过持有人要求在有关登记内包括的可登记证券数目，及(Ii)填写、签立及交付所有问卷、授权书、股票授权书、托管协议、弥偿、包销协议及根据该等包销安排条款或本公司及主承销商(S)可能合理要求所需的其他文件及协议。在根据第3节、第4节和/或本第7节订立的任何此类协议的范围内，根据该协议产生的各自权利和义务将取代据此产生的持有人、本公司和承销商关于此类登记的各自权利和义务。
第8条
子公司公开发行股票。如果在首次公开发行其一家子公司的普通股证券后，本公司将该子公司的证券分配给其股权持有人，则本公司根据本协议的权利和义务将在必要的变通后适用于该子公司，并且本公司将促使该子公司履行本协议项下的该子公司的义务，就像它是本协议项下的公司一样。
第9条
最新公共信息。在公司根据证券法或交易法的要求向美国证券交易委员会提交注册声明后，公司将提交根据证券法和交易法必须提交的所有报告，并将采取Midco合理要求的进一步行动，除非Midco另有同意，否则将采取一切必要的行动，使该等持有人能够出售可注册证券。
本公司可不时(经Midco事先书面同意)准许任何收购普通股(或收购普通股的权利)的人士成为本协议的一方，并有权以本协议附件B的形式从该人士取得本协议的签立加入书(“加入书”)，作为持有人享有所有权利及义务并受其约束。于该人士签立及交付联名文件后，该人士所持有的普通股将成为可登记证券类别(即Midco可登记证券、其他投资者可登记证券或行政可登记证券)，而该人士应被视为持有人类别(即Midco、其他投资者或行政人员)，每种情况均载于联名文件的签署页上。
(a)
修订及豁免。除本协议另有规定外，本协议的规定只有在获得本公司和Midco的事先书面同意后才可被修改、修改或放弃；但在未经大多数可注册证券的持有人同意的情况下，该等修改、修改或豁免不得以与任何其他持有人或持有人组有实质性和不利的方式对待特定的可登记证券持有人或组持有人(即Midco、其他投资者或高管)，对该持有人或组持有人有效
-15-
由受到实质性和不利影响的持有者群体持有。任何人未能或拖延执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃该等条款，也不会影响该人此后根据其条款执行本协议各项条款的权利。任何人在履行其在本协议下的义务时放弃或同意该人的任何违约或违约，不应被视为同意或放弃该人在履行本协议下该人的相同或任何其他义务时的任何其他违约或违约。
(b)
补救措施。本协议各方将有权具体执行其在本协议项下的权利，追回因违反本协议任何规定而造成的损害，并行使对其有利的所有其他权利。双方同意并承认，违反本协议将造成不可弥补的损害，金钱损害不是任何此类违约的充分补救措施，除本协议项下现有的任何其他权利和补救措施外，任何一方都有权从任何有管辖权的法院或衡平法获得具体履行和/或其他强制救济(无需提交任何保证书或其他担保)，以强制执行或防止违反本协议的规定。本协定各方同意不以任何理由主张具体履行的救济或其他衡平法救济是不可执行、无效、违反法律或不公平的，也不主张金钱损害赔偿将提供适当的救济或各方在法律上有适当的救济。本协议各方承认并同意，任何一方为防止违反本协议并根据第11(B)款具体执行本协议的条款和规定而寻求一项或多项禁令时，不应被要求提供与该命令或禁令相关的任何担保或其他担保。
(c)
可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或法规下被视为在任何方面被禁止、无效、非法或不可执行，则该禁令、无效、非法或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区或任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该被禁止、无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。
(d)
整个协议。除本协议另有规定外，本协议包含本协议各方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代和优先于本协议各方或本协议各方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何先前的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。
(e)
继任者和受让人。除本协议另有规定外，本协议将对本公司及其继承人和允许受让人、持有人及其各自的继承人和允许受让人(无论是否如此明示)具有约束力和约束力，并可由其强制执行。
(f)
通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出的任何通知、要求或其他通信将以书面形式发出，并将亲自递送、通过信誉良好的国际公认的夜间快递服务(预付费用)或通过电子邮件发送。当面或通过快递递送通知，或通过电子邮件发送至第11(F)条规定的相关地址时，通知将被视为已在本合同项下发出。此类通知、要求和其他通信将按以下指定的地址发送给公司，并按本合同签名页上指定的地址发送给任何持有人，或发送到接收方事先书面通知发送方指定的其他人的地址或引起其注意。任何一方均可按照本协议的规定，通过事先向发送方发出书面通知，更改其收到通知的地址。该公司的地址是：
-16-
比肯斯托克控股有限公司
伯克利广场1-2号
伦敦W1J 6EA
英国
收信人：董事法律事务
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将一份副本(不构成书面通知)发送给：
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约州纽约市，邮编：10022
发信人：约书亚·N·科尔夫，P.C.
罗斯·M·莱夫，P.C.
佐伊·希策尔
电子邮件：[***]
[***]
[***]
(g)
营业日。如发出通知或采取行动的任何期限于非营业日届满，则该期限将自动延展至该周六、周日或法定假日之后的下一个营业日。
(h)
治国理政。泽西州Bailiwick的公司法将管辖与公司及其股东的相对权利有关的所有问题和问题。与本协议及其展品和附表的解释、有效性、解释和执行有关的所有其他问题将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。为进一步说明上述情况，纽约州的国内法将控制本协定(以及本协定的所有附表和证据)的解释和解释，即使根据该法域的法律选择或冲突法分析，其他一些法域的实体法通常也将适用。
(i)
共同放弃陪审团审判。作为为引诱本协议各方(在有机会咨询律师之后)订立本协议而进行的特别交易，本协议各方明确放弃在与本协议或本协议所述事项有关或以任何方式引起的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。
(j)
同意司法管辖权及法律程序文件的送达。任何一方都不可撤销地接受纽约南区美国地区法院的非专属管辖权，以进行因本协议、任何相关协议或因此而预期的任何交易的任何诉讼、诉讼或其他程序。本协议双方进一步同意，通过美国挂号信将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述各方各自的地址，将有效地送达与本款所述向司法管辖区提交的任何事项有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的程序文件。每一方当事人
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在此，不可撤销且无条件地放弃对在特拉华州地区美国地区法院提起因本协议、任何相关文件或拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议，并据此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。
(k)
没有追索权。尽管本协议有任何相反规定，本公司和各持有人同意并承认，根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或根据任何法规、法规或其他适用法律，不会向任何现任或未来的董事、高管/总裁、员工、普通合伙人或有限责任合伙人或成员、任何持有人或其任何关联方或受让人追索，明确同意并承认任何现任或未来的高管/总裁不会承担任何个人责任，任何持有人的代理人或雇员，或任何持有人的任何现任或未来成员，或任何持有人的任何现任或未来成员，或任何持有人或其任何联属公司或受让人的高级人员/总裁、雇员、合伙人或成员，就任何持有人在本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书项下的任何义务，就任何基于、关于或由于该等义务或其产生而提出的申索，承担任何责任。
(l)
描述性标题；解释本协议的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。在本协议中使用“包括”一词是为了举例，而不是限制。
(m)
没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为本协议双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。
(n)
对应者。本协议可以一式多份签署，其中任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些副本加在一起将构成同一份协议。
(o)
电子交付。本协议、本协议所指的协议，以及与本协议或本协议相关订立或预期签订的每一份其他协议或文书，以及对本协议或文书的任何修订，只要是使用传真机或电子邮件以影印、影印、传真或类似方式签署和交付的，将在各方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有同等法律效力，犹如其为亲自交付的经签署的原始版本。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或文书的每一其他各方应重新签署其原始表格并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用传真机或电子邮件交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传送或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。
(p)
进一步的保证。就本协议及本协议拟进行的交易而言，各持有人同意签署及交付任何额外文件及文书，并执行任何合理必需或适当的额外行动，以落实及履行本协议及本协议拟进行的交易的规定。
-18-
(q)
股息、资本重组等。如本公司于任何时间或不时因股份分拆、股份分红、合并或重新分类，或因合并、合并、重组或资本重组或任何其他方式而导致本公司资本结构发生任何改变，本章程条文将作出适当调整，以使本章程所授予的权利及特权得以延续。
(r)
没有第三方受益人。本协议的任何条款或条款都不打算、也不应为非本协议一方的任何人的利益服务，除非本协议另有明确规定，否则该等其他人不得在本协议项下享有任何权利或诉讼理由。
* * * * *
-19-
特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。
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Birkenstock Holding PLC |
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发信人： |
/S/露丝·肯尼迪 |
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姓名：露丝·肯尼迪 |
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标题：董事 |
[注册权协议的签名页]
BK LC LUX Midco S.？R.L.
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发信人： |
/S/Nikhil Thukral |
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姓名：尼基尔·苏克拉尔 |
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头衔：经理 |
地址：
蒙特利大道40号
L-2163年卢森堡
卢森堡大公国
收信人：尼克·苏克拉尔
丹·里德
电子邮件：[***]
[***]
将一份副本(不构成书面通知)发送给：
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约州纽约市，邮编：10022
发信人：约书亚·N·科尔夫，P.C.
罗斯·M·莱夫，P.C.
佐伊·希策尔
电子邮件：[***]
[***]
[***]
[注册权协议的签名页]
附件A
定义
任何人的“联属公司”指由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，就个人而言，还包括该个人家族集团的任何成员；但本公司及其附属公司不会被视为任何可注册证券持有人的联属公司。在这一定义中使用的“控制”(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”的相关含义)将意味着直接或间接拥有指导或导致管理或政策指示的权力(无论是通过证券所有权、合同或其他方式)。
“协议”具有独奏会中所阐述的含义。
“自动货架登记声明”具有第1(A)节规定的含义。
“营业日”指的是不是周六或周日的日子，也不是法律授权或要求纽约市银行关闭的日子。
“慈善捐赠活动”是指在签署与任何包销发售有关的包销协议之日但之前，由Midco进行的任何转让，或持有者的成员、合作伙伴或其他员工在签署与任何包销发行相关的承销协议之日之前向任何慈善组织进行的与善意捐赠相关的任何转让。
“慈善组织”是指根据“1986年国税法”第501(C)(3)条的规定，不时生效的慈善组织。
“公司”具有前言规定的含义，包括其继承人(S)。
“即期登记”具有第1(A)节规定的含义。
“暂停通知的终止”具有第1(F)(2)节所给出的含义。
“交易法”系指不时修订的1934年《证券交易法》或当时生效的任何后续联邦法律，以及根据该法颁布的所有规则和条例。
“除外登记”是指(I)根据“美国证券交易委员会”颁布的F-4、S-4或S-8表格或任何继承者或类似表格的要求登记(见第1(A)节)或(Ii)与表格F-4、S-4或S-8的登记有关的任何登记。
“高管”一词的含义与演奏会中所阐述的相同。
“高管可注册证券”指的是，无论谁持有此类证券，由在本协议签署页上被列为“高管”的人或合并者持有的任何普通股，无论是在本协议日期之前或之后购买的。
“家庭组”，就任何自然人而言，指(一)该人、(二)该人的配偶及后嗣(不论是亲生的或领养的)、(三)该人的父母(不论是亲生的或领养的)、(四)假设该人已去世或已去世、该人的后代(不论是亲生的或领养的)、(五)该人的前配偶及(六)(A)任何一个或多个纯粹为该利益而受托的信托。
A-1
以上第(I)至(V)款所述的任何一个或多个人士或(B)任何一个或多个其他实体(包括有限责任合伙、有限责任公司、有限责任合伙或其他实体)，其实益拥有人均为上文第(I)至(V)款所述的人士。
“金融监管局”指金融业监管局。
“自由写作招股说明书”是指规则405所界定的自由写作招股说明书。
“扣留期”具有第3款(A)项所规定的含义。
“持有人”是指作为本协议一方(包括以合并的方式)的可登记证券的持有人和该等持有人的许可受让人。
“受保障当事人”具有第6(A)节所规定的含义。
“合并”具有第10(A)节中规定的含义。
“详细登记”具有第1(A)节规定的含义。
“损失”具有第6(A)节规定的含义。
“Midco”具有独奏会中所阐述的含义。
“Midco可登记证券”指(I)Midco或其任何联营公司(直接或间接)持有的任何普通股，及(Ii)本公司或任何附属公司以派息、分派、拆分或证券组合或任何资本重组、合并、合并或其他重组的方式就上文第(I)款所述证券发行或可发行的任何股本证券。
“普通股”是指公司的普通股，每股无面值。
“其他投资者可登记证券”指(I)任何其他投资者或其任何关联公司(直接或间接)持有的任何普通股，不论该普通股是在本协议日期之前购入，或(如由本公司向另一投资者发行或在本协议日期后由Midco转让给另一投资者)，包括因行使本公司任何其他证券而发行或可发行的普通股，不论是否既得或未归属；及(Ii)本公司或任何附属公司就上文第(I)款所述证券以股息、分派、拆分或证券组合的方式发行或可发行的任何股本证券，或任何资本重组、合并、合并或其他重组。
“其他投资者”的含义与演奏会中所阐述的相同。
“其他证券”具有第3(A)节规定的含义。
“允许受让人”指对任何持有者而言，同意成为本协议条款的一方并与其转让人在同等程度上受本协议条款约束的该持有者的任何关联公司。
“个人”是指个人、合伙、公司、有限合伙、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、房地产、非法人组织和政府实体，或者其任何部门、机构或分支机构，或者任何种类或性质的其他企业或实体。
“Piggyback登记”具有第2(A)节中规定的含义。
A-2
“公开发售”指本公司、其附属公司及/或持有人根据根据证券法登记的发售，向公众出售或分销普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的其他证券。
“可注册证券”指Midco可注册证券、其他投资者可注册证券和高管可注册证券。至于任何特定的须注册证券，如该等证券已(A)根据公开发售出售或分派、(B)于首次公开发售完成后根据第144条出售或(C)由本公司或本公司的附属公司购回，则该等证券将不再是应注册证券。就本协议而言，任何人将被视为可登记证券的持有人，只要该人有权直接或间接收购该等可登记证券(在与证券转让或其他有关的转换或行使时，但不考虑对行使该权利的任何限制或限制)，该可登记证券将被视为存在，无论该收购是否已实际完成，而该人将有权行使可登记证券持有人在本协议项下的权利(有一项理解，可登记证券持有人仅可根据本协议要求以普通股形式登记可登记证券)。除Midco可登记证券外，当该等普通股持有人(除非该持有人为本公司行政人员/总裁或董事)不再持有本公司已发行普通股至少百分之三(3%)，包括可为普通股行使的证券(不论已归属或未归属)，则该等普通股将不再是应登记证券。
“注册费”具有第5节规定的含义。
“规则144”、“规则158”、“规则405”、“规则415”、“规则430B”和“规则462”在任何情况下均指美国证券交易委员会根据证券法(或任何后续规定)颁布并将不时修订的规则或当时有效的任何后续规则。
“销售交易”具有第3(A)节规定的含义。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“证券”具有第3(A)节规定的含义。
“证券法”系指不时修订的1933年证券法或当时生效的任何后续联邦法律，以及根据该法颁布的所有规则和条例。
“货架提供”具有第一款第(四)款第(一)项所规定的含义。
“提供货架通知”具有第一款第(四)款第(一)项所规定的含义。
“货架登记”具有第1款(A)项所规定的含义。
“货架可登记证券”具有第一款第(四)款第(一)项所规定的含义。
“货架登记声明”具有第1(D)节规定的含义。
“简式登记”具有第1(A)节规定的含义。
就本公司而言，“附属公司”指下列任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(1)如果是公司，则有权(不论是否发生任何或有事项)有投票权的股票的总投票权的过半数
A-3
在选举董事、经理或受托人时，由公司或公司的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，则为有限责任公司的多数股权，合伙企业或其他类似所有者权益当时由公司或公司的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。 就本协议而言，如果一个或多个人将被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的大部分收益或损失，或者将是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理或普通合伙人，则该一个或多个人将被视为在该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益。协会或其他商业实体。
“暂停事件”具有第1（f）（ii）条中规定的含义。
“暂停通知”具有第1（f）（ii）条中规定的含义。
“暂停期”具有第1（f）（i）条中规定的含义。
“违反”具有第6（a）条规定的含义。
“WKSI”指规则405所界定的“知名经验丰富的发行人”。
A-4
附件B
以下签署人根据日期为2023年10月13日的注册权协议（经不时修订，修改和放弃，“注册协议”）执行和交付本联合协议，其中Birkenstock Holding plc，泽西岛上市有限公司（“公司”）和其他被称为当事人的人（包括根据其他联合协议）。 本协议中所使用的大写术语具有注册协议中规定的含义。
签署并向公司提交本联合协议，即表示下述签署人同意以持有人身份成为注册协议的一方，受注册协议的约束，并遵守注册协议的规定，其方式与下述签署人是注册协议的原始签署人相同，且下述签署人在任何情况下均被视为持有人， [其他投资者//高管]凡属本公司及其附属公司的股份，均视为已发行。 [其他投资者//高管]根据注册协议可注册证券。
因此，下述签署人已于20_
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签名
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打印名称
联系地址：
同意并接受，截至
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Birkenstock Holding PLC
由：_
ITS：_
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