附件4.7
应收税金协议
随处可见
比肯斯托克控股有限公司
和
BK LC Lux Midco S.àR.L.
日期：2023年10月10日
应收税金协议
本协议(“本协议”)日期为2023年10月10日，由泽西州公众有限公司Birkenstock Holding plc(“本公司”)与BK LC Lux Midco S.àR.L.(一家根据卢森堡法律注册成立并存在的私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)(在紧接首次公开招股及相关交易前作为公司股东，“首次公开招股前股东”，以及作为本协议一方的“股东”，连同其获准的继承人和受让人，“股东”)签订。
独奏会
鉴于，本公司已同意根据本公司与上市前股东于2023年10月10日订立的有关Birkenstock Holding plc股本股份的若干股份回购协议(“股份回购协议”)，回购本公司若干股份，而首次公开发售前股东亦已同意出售该等股份；
鉴于，公司拟完善首次公开募股；
鉴于首次公开募股后，首次公开募股前的纳税资产可以减少本公司及其子公司(统称为公司集团和每个公司集团成员)原本可能需要缴纳的税款；
鉴于，本协议各方希望参考首次公开募股前纳税资产对本公司集团纳税责任的影响，就股份回购到期的递延对价的支付作出某些安排；以及
因此，考虑到上述规定以及本协定中所列的各项公约和协定，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：
如本协定所用，本第一条所列术语应具有以下含义。
“实际纳税义务”是指，就任何课税年度而言，本公司集团对(A)美国联邦、州和地方所得税以及(B)德国企业所得税和贸易税的实际负债。
任何特定人士的“附属公司”是指控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，其中“控制”是指拥有直接或间接地指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、其作为唯一成员或管理成员的身份还是其他方式。就本协议而言，股东不得被视为任何公司集团成员的附属公司。
“商定利率”是指SOFR加300个基点的年利率。
“修订后的附表”具有第2.3(B)节规定的含义。
“适用百分比”是指，就初始股东和任何未来股东而言，在附表A中与此人姓名相对的百分比。为此，作为公司代理人的股东代表应维护和更新附表A，以反映任何允许的转让。
“S/L混合税率”就任何课税年度而言，是指一个或多个公司集团成员为该课税年度提交纳税申报单的每个美国州或地方司法管辖区对本公司集团净收入总额征收的分摊加权有效税率的总和，任何州或地方司法管辖区的最高实际税率等于(I)该课税年度在该司法管辖区的所得税或特许经营税申报单的分摊系数和(Ii)该税务年度在该司法管辖区有效的最高适用企业所得税税率的乘积。举例说明一个纳税年度S/L混合税率的计算，如果公司集团在一个纳税年度单独在国家1和国家2提交纳税申报单，则该纳税年度在这两个州有效的最高适用企业所得税税率分别为6.5%和5.5%，该纳税年度此等州的分摊系数分别为60%和40%，则该纳税年度的S/L混合税率等于6.10%(即(A)6.5%乘以60%，加上(B)5.5%乘以40%)。
“营业日”是指除星期六、星期日和纽约州要求或授权商业银行关闭的任何其他日子外的任何日子。
“控制权变更”指的是：
(i)
直接涉及本公司或通过一个或多个中介间接涉及本公司的合并、重组、合并或类似形式的商业交易，除非紧随该交易之后，因完成该等交易(包括因该交易直接或间接拥有本公司以及本公司全部或基本上所有资产的该人的任何母公司或最终母公司)而产生的当时已发行的有表决权股票或其他股权证券的50%以上的投票权由本公司当时的现有股权持有人(在紧接该等交易及相关交易之前确定)持有；
(Ii)
本公司直接或间接将其全部或几乎所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给关联公司以外的另一人的交易；
(Iii)
由一个人或一群人(L·卡特顿或其任何关联公司除外)获得对公司的控制权的交易。在这一定义中，“控制”一词应指直接或间接地拥有以下两种权力：(A)对选举董事具有普通投票权的证券的投票权超过50%(或在合伙企业和有限责任公司中为类似职位)，或(B)通过合同或合同直接或导致对该人的管理层和政策的指示。
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否则(为免生疑问，就本定义而言，同意权不构成“控制”)；或
尽管有上述规定，“控制权的变更”应被视为不是由于L·卡特顿或其任何关联公司直接或间接拥有的任何交易或一系列交易所致，不论是通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式，包括但不限于直接或间接拥有有权选举董事会或董事会多数成员的证券的所有权，或管辖本公司任何继承人事务的类似机构。
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。
“合并课税集团”是指任何附属、合并、合并或单一集团，或任何利润和/或亏损分担、附属集团救济、集团支付或类似集团，或为所得税或贸易税目的(通过选举或其他方式)的财政单一集团。
“公司”的含义如前言所述。
“集团公司”和“集团公司成员”的含义如前言所述。
“违约率”是指SOFR加500个基点的年利率。
(X)对于美国联邦、州或地方所得税而言，应具有法典第1313(A)节或州或地方所得税法类似适用条款中赋予该术语的含义，以及(Y)对于德国税收而言，是指最终的、具有约束力且不可上诉的(Formell and Materiell Beständskräftige)纳税评估。
“剥离”是指出售、剥离或以其他方式转让任何公司集团成员，但属于或属于控制权变更的任何出售除外。
“资产剥离加速付款”具有本协议第4.2(C)节规定的含义。
“提前终止日期”就提前终止事件而言，是指根据第4.1(A)节发出提前终止通知的日期或根据第4.1(B)、(C)或(D)节被视为送达的日期。
“提前终止生效日期”是指根据第4.2节，提前终止计划生效的日期。
“提前终止事件”是指根据第4.1(B)、(C)或(D)款导致提前终止付款的任何事件或情况(或一组事件或情况)。
“提前终止通知”的含义如第4.2节所述。
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“提前解约金”具有第4.2(B)节规定的含义。
“提前解约率”是指SOFR的年利率加100个基点。
“提前终止时间表”具有4.1(B)节规定的含义。
“专家”的含义如第7.10节所述。
“德国递延利息扣减”是指本公司集团就德国收入、企业收入或贸易税收目的应计的利息扣减，其适用扣减已根据德国所得税法(Einkommensteuergesetz)第4h条递延，包括与德国企业所得税法(Körperschaftsteuergesetz)第8款第1、8a节相关的扣减。
“德国NOL”是指用于德国收入、公司收入或贸易税目的的所有当期税收损失(Verluste)和结转的税收损失(Verlustvorträge)。
“德国税基资产”指任何可扣税的德国摊销和折旧扣减，以及德国收入、公司收入和收益的减少，可归因于任何资产的任何税基，包括本公司集团于首次公开募股日拥有的商标无形资产和品牌无形资产。
“假设德国税务负债”指就任何课税年度而言，本公司集团的德国所得税、企业所得税及贸易税的负债，按相关德国报税表所采用的相同方法、选举、惯例及类似做法计算，但计算时未计及首次公开发售前的税务资产。
“假设纳税义务”是指就任何课税年度而言，(A)该纳税年度假定的美国联邦纳税义务、(B)该纳税年度假定的美国州和地方纳税义务以及(C)该纳税年度假定的德国纳税义务的总和。
“假设的美国联邦税收负债”指就任何课税年度而言，本公司集团的美国联邦所得税负债，采用与相关美国联邦所得税申报单相同的方法、选举、惯例和类似的做法计算，但(A)不考虑首次公开募股前的税收资产和(B)将假设的州和地方税负债(而不是州和地方所得税负债的任何金额)视为扣除。
“假设的美国州税和地方税负担”，就任何课税年度而言，是指(I)在计算该课税年度的假设的联邦纳税义务时所确定的美国联邦应纳税所得额(不考虑第(B)款的规定)和(Ii)该课税年度的S/L混合税率的乘积。
“预期税务处理”具有第6.2条中规定的含义。
“首次公开募股”指根据公司F-1表格（文件编号333-274483）上的登记声明首次公开发行公司普通股。
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“IPO日期”指IPO的截止日期。
“首次公开发售可扣税开支”指本公司集团可获得的任何税项扣减，有关（i）本公司集团或首次公开发售前股东或其代表产生的成本及开支（如果该金额是公司集团的负债），由于首次公开募股的完成; ㈡所有以成功为基础的专业人员费用（包括投资银行及其他顾问及咨询人）由本公司集团或代表本公司集团支付（计算时考虑到根据《收入程序2011-29》对其适用的任何费用作出的任何适用选择）;（iii）资本化融资成本及开支以及因清偿与首次公开发售有关的任何债务而产生的任何预付溢价;（iv）就首次公开发售向本公司集团现任或前任雇员、董事或顾问支付的所有出售、“留任”、保留、控制权变动或类似花红或付款;（v）行使或取消与首次公开发售有关的任何购股权;（vi）由本公司集团或代表本公司集团就完成首次公开招股而支付的任何管理协议终止费;及（vii）就上述任何情况征收的任何雇佣税或社会保障税。
“美国国税局”指美国国税局。
“ITR付款”指公司根据本协议向股东支付的任何税收优惠付款、提前终止付款或剥离加速付款（或第4.1条规定的其他付款）。
“L Catterton”是指L Catterton Management Limited，一家英国私人有限公司。
“净税收优惠”具有第3.1（b）（ii）条中规定的含义。
“异议通知”具有第2.3（a）条中规定的含义。
“允许的转让”具有第7.6（b）条中规定的含义。
“人”指任何自然人、独资企业、合伙企业、信托、非法人团体、公司、有限责任公司、实体或政府实体。
“首次公开募股前德国税收资产”指（A）德国递延利息扣除和德国NOL，在每种情况下，由公司集团在首次公开募股日期或之前产生，以及（B）德国税收基础资产。
“首次公开发售前股东”具有序言所载之涵义。
“首次公开募股前税收资产”指首次公开募股前美国税收资产和首次公开募股前德国税收资产;前提是：
(v)
为确定任何项目是否为首次公开发售前税务资产，相关公司集团成员的应纳税年度（包括首次公开发售日期）（“跨年度”）应被视为在账簿结算基础上于首次公开发售日期结束时结束;
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(Vi)
为免生疑问，就任何跨年度而言，首次公开发售前德国税项资产中包括的德国NOL及德国递延利息扣除以及首次公开发售前美国税项资产中包括的美国NOL及美国递延利息扣除，在每种情况下，均应假设该跨年度于首次公开发售日期结束时结束而厘定，因此，该等金额不得因适用公司集团成员于首次公开发售日期后开始的跨年度部分时间内实现的任何收入或收益而减少;
(Vii)
任何首次公开招股可扣除费用，无论何时实际支付或可扣除，均应计入首次公开招股前税务资产;以及
(Viii)
为免生疑问，首次公开发售前税项资产应包括：(A)任何于首次公开发售日期后成为美国NOL或德国NOL的首次公开发行前税项资产，原因是该等首次公开发售前税项资产未被充分利用；及(B)在截至IPO日期后的应课税期(或其部分)内产生的任何美国递延利息扣除或德国递延利息扣除，如非IPO前纳税资产，则不会是美国递延利息扣除或德国递延利息扣除。
“首次公开招股前美国税务资产”指(A)本公司集团于首次公开招股日期或之前产生的美国税项抵免、美国递延利息扣除及美国NOL，以及(B)美国税基资产。
“已实现税收利益”是指在一个纳税年度内，假设纳税义务超过实际纳税义务的部分。如果由于税务机关对任何课税年度的审计或类似程序而产生该课税年度的全部或部分实际纳税义务，则该负债不得计入已实现的税收利益的确定中，除非已有决定。
“和解争议”的含义如第7.10节所述。
“和解程序”具有第2.3(A)节规定的含义。
“明细表”指下列任何一项：(I)税收优惠明细表，(Ii)提前终止明细表，以及在每种情况下对其的任何修正。
“股东”的含义如前言所述。如果有一个以上的股东，本协议中适用的“股东”应指所有该等股东，适用的向股东支付的ITR付款应指根据每个股东各自适用的百分比向每个股东支付的ITR付款。
“股东代表”是指：(1)只要上市前股东是股东，即上市前股东；(2)如果上市前股东不是股东，则在附表A中与其名称相对的股东中拥有最大权益百分比的股东。
“SOFR”是指每个月(或其部分)的前瞻性期限利率，该利率基于纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的一个月期间的有担保隔夜融资利率，在该月第一天的前两天，由股东代表不时以其合理的酌情决定权在信息服务上公布，条件是
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如果(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR，并且这种情况不太可能是临时性的，或者(Ii)SOFR管理人的监管人或对股东代表有管辖权的政府当局或公司已发表公开声明，确定在该日期之后不再使用SOFR来确定贷款利率的特定日期，则公司或股东代表应努力制定SOFR的替代利率，该利率应适当考虑当时在美国确定可比利率的当时市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化，条件是替代利率不得低于上个月的SOFR。
“跨年”具有首次公开发行前税前资产定义中的含义。
“子公司”是指任何人的任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其中超过50%(50%)的投票权或股权由该人直接或间接拥有或控制，或该人的一(1)个或多个子公司，或其组合。
“税收优惠支付”具有3.1(B)(I)节规定的含义。
“税收优惠明细表”具有第2.2节中规定的含义。
“税务要求”具有6.1(B)节中规定的含义。
“纳税申报表”是指已提交或须提交的与税务有关或与税务有关的任何报税表、声明、报告、资料申报表、退税申索、披露或类似声明(包括已提交或须提交的任何相关或支持性的附表、附件、报表或资料)，包括其任何修订及估计税款的申报。
“应课税年度”指守则第441(B)节或美国州或地方所得税法或德国所得税、企业所得税或贸易税法(视情况而定)的类似章节所界定的任何公司集团成员的课税年度(可包括多于或少于十二(12)个月的纳税申报期)，在每种情况下，均在IPO日期或之后结束。
“税务机关”是指任何国内、联邦、国家、州、县、市或其他地方政府、其任何分部、机构、委员会或当局，或任何准政府机构，在每一种情况下，就税务事项行使任何税务机关或任何其他机关或管辖权。
“提款机金额”具有3.1(B)(Iii)节中规定的含义。
就任何资产剥离而言，“转让税务资产”是指在资产剥离中转让的属于本公司集团成员的或归属于本公司集团成员的首次公开发行前税收资产，前提是该等首次公开募股前税收资产在剥离后根据适用税法与本公司集团的该等成员转让(不考虑因剥离而对该等首次公开募股前税收资产的使用的任何限制)，并且不保留适用税法。
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公司集团(剥离出售的公司集团成员除外)。
“美国递延利息扣减”是指公司集团为美国联邦所得税目的应计的利息扣减，但由于守则第163(J)节或本准则其他适用章节的原因，其适用的扣减已被推迟。
“美国净亏损”是指美国联邦所得税方面的所有净营业亏损。
“美国税基资产”指任何美国联邦收入摊销和折旧扣除，以及可归因于任何“可摊销第197条无形资产”(定义见守则第197(C)和(D)节)或公司集团在IPO日拥有的其他资产的任何税基的收入和收益的减少。
“美国税收抵免”是指公司集团可用来抵销美国联邦所得税的任何税收抵免，包括代码第901节或代码第960节允许的任何外国税收抵免。
“估值假设”指，就计算与提前终止事件有关的提前终止付款而言，假设(I)于提前终止日期或之后结束的每个课税年度(以及尚未根据第2.3(A)节或第7.10节敲定税务优惠时间表的每个先前课税年度)，(A)本公司集团将产生足以充分利用所有首次公开招股前税项资产的应课税收入，(B)该等应课税年度或未来应课税年度(视乎适用而定)对首次公开发售前税项资产的使用。将根据提前终止日生效的税法确定，(C)美国联邦、州和地方所得税税率以及德国所得税、企业所得税和贸易税率将由法典、德国所得税法、德国企业所得税法和德国贸易税法(Gerwerbesteuergesetz)根据适用的当地贸易税收乘数(Gewerbesteuerhebesatz)和其他在提前终止日生效的适用法律为每个课税年度指定的税率，(Ii)所有税务优惠将在第3.1(A)和(Iii)节规定的到期日(不得延期)支付。在与控制权变更或资产剥离有关的提前终止事件中，首次公开募股前税收资产的使用不受使用首次公开募股前税收资产的任何限制或任何公司集团成员的独立税务状况的变化，在每种情况下，这将或可能由导致控制权变更或资产剥离的交易引起(包括但不限于根据法典第382条或美国州或地方税法或德国税法的任何类似条款进行的变更)。
第2.1条
首次公开发行前的税前资产。本公司及股东承认，本公司集团可利用首次公开招股前的税项资产，以减少本公司集团在首次公开招股后须缴交的税款。
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第2.2条
税收优惠明细表。在为适用的公司集团成员提交美国联邦所得税报税表的日期和为适用的公司集团成员提交的德国所得税和贸易税报税表的提交日期中较晚的四十五(45)个日历日内，公司应向股东代表提供一份附表，合理详细地显示(I)该纳税年度的已实现税收利益(如有)的计算，以及(Ii)根据第三条就该纳税年度应向股东支付的任何款项的计算(统称为“税收优惠表”)。每项税务优惠附表(包括经修订的附表)就首次公开发售前的美国税务资产(及与此相关的任何已实现税务优惠)以美元计算，而就首次公开发售前的德国税务资产(及与此相关的任何已实现税务优惠)以欧元计算。税收优惠明细表将按照第2.3(A)节的规定成为最终定稿，并可根据第2.3(B)节的规定进行修改(受第2.3(A)节规定的程序限制)。尽管有前述规定，对于本段第一句所述的德国所得税和贸易税报税表将在本段第一句所述的美国联邦所得税报税表之后六(6)个月提交的任何课税年度，公司根据本第2.2条承担的义务应因司法管辖区而异，以便在提交适用于公司集团成员的美国联邦所得税报税表后四十五(45)个日历日内，为适用的公司集团成员准备一份税收优惠明细表，详细说明仅就IPO前美国税收资产(为此，假设该课税年度的假设德国所得税负担等于该课税年度的实际德国所得税负担)，并应在提交该课税年度的德国所得税和贸易税申报单后四十五(45)个日历日内编制单独的税收优惠明细表，详细说明仅就首次公开募股前德国税收资产(为此，假设该课税年度的假设美国联邦纳税义务等于该纳税年度的实际美国联邦所得税负担，并且假设该纳税年度的美国州和地方纳税义务等于该纳税年度的实际美国州和地方所得税纳税义务)。为免生疑问，各方的意图是，上一句应影响就任何课税年度的已实现税项利益总额向股东支付的时间，但不影响支付的金额。
(a)
程序。每当本公司根据本协议向股东代表提交适用的时间表，包括根据第2.3(B)条提交的任何修订时间表、任何提前终止时间表或任何经修订的提前终止时间表时，本公司亦应(X)向股东代表提交由本公司决定或股东代表合理要求的支持性时间表及工作文件，以提供与编制时间表相关的数据及计算的合理详细程度，及(Y)允许股东代表免费合理接触本公司的适当代表以审阅该时间表。在不限制前一句话的一般性的情况下，公司应确保提交给股东代表的任何税收优惠明细表或提前终止明细表，以及任何支持性明细表、估值报告和工作底稿，都应合理详细地说明实际纳税义务的计算(“有”计算)和假设的纳税义务(“无”计算)。
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计算)，并确定用于此类计算目的的任何重大假设或操作程序或原则。适用的附表或其修订将成为最终决定并对各方具有约束力，除非股东代表在收到任何附表或其修订后三十(30)个历日内向本公司提供真诚地对该附表或其修订提出重大反对的通知(“反对通知”)，或股东代表向本公司提供书面通知表示其对该附表并无重大反对的较早日期。如果公司和股东代表因任何原因未能在股东代表向公司发出反对通知后三十(30)个日历日内成功解决反对通知中提出的问题，公司和股东代表应采用第7.10节(“协调程序”)中描述的对账程序，在这种情况下，该附表或修订后的时间表应根据第7.10节具有约束力。
(b)
经修订的附表。本公司可不时修订适用于任何课税年度的附表，(I)与影响该附表的决定有关，(Ii)更正附表中的重大错误，包括因在向股东代表提供附表的日期后收到与课税年度有关的额外事实资料而发现的错误，(Iii)遵守专家根据对账程序所作的决定，(Iv)反映可归因于将亏损或其他税项结转或结转至该课税年度而在该课税年度已实现的税项利益的重大变动；或。(V)反映可归因于为该课税年度提交的经修订的报税表而在该课税年度已实现的税项利益的重大变动(任何该等附表，“经修订的附表”)；。但根据第(I)条作出的可归因于公司集团成员审计报税表的修订，不得在修订附表内作出，除非与直至已就该项更改作出决定。公司应在前一句第(I)至(V)款所述事件发生后三十(30)个日历日内向股东代表提交修订后的时间表，任何该等修订后的时间表均须遵守第2.3(A)节所述的批准程序。
(a)
付款的时间。根据第2.3(A)节(或本公司为实施从本公司子公司向本公司分配或以其他方式向本公司转移任何所需数额的现金而要求并经股东代表书面批准的其他日期)和(B)相关课税年度结束后380个日历日中较晚发生的十五个营业日或之前，本公司须于该课税年度向股东支付根据第3.1(B)节厘定的与该税务优惠表有关的税务优惠。为清楚起见，并根据股东的定义，如有多于一名股东，本公司应向每名股东支付该股东适用的税务优惠支付百分比。每项税收优惠应通过电汇立即可用资金到股东先前指定给公司的银行账户或另有约定的方式支付
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由公司和股东共同承担。为免生疑问，本公司不会就估计的税款支付任何税项优惠。在任何情况下，股东或根据本第3.1(A)条支付款项的任何收受人，均无须就本公司以前向该股东支付的任何税务优惠付款的任何部分(包括任何提前终止付款的任何部分)向本公司支付或退还付款。
(i)
“税收优惠支付”是指不少于零的数额，相当于(1)税收优惠净额和(2)相关提款机金额之和的85%(85%)。
(Ii)
“税收净额”应等于：(1)公司上一课税年度的已实现税收优惠(如有)加上(2)上一课税年度经修订附表所反映的已实现税收优惠相对于上一课税年度税收优惠附表所反映的已实现税收优惠的超额(如有)减去(3)上一课税年度已实现税收优惠所反映的已实现税收优惠相对于上一纳税年度经修订附表所反映的已实现税收优惠的超额(如有)；然而，(A)在确定上一纳税年度的任何税收优惠支付时，在考虑本定义第(II)和(III)款所述的数额的范围内，在确定可归因于任何其他纳税年度的税收优惠支付时，不应考虑这些数额，以及(B)对于根据第2.2节倒数第二句按司法管辖区编制税收优惠表的任何纳税年度，税收优惠净额的计算也应根据该司法管辖区的基础确定。
(Iii)
任何税收优惠净额(不论是否按司法管辖区厘定和支付)的“自动收款机金额”，应相等于一笔相等于税收优惠净额的利息，按议定税率(I)就可归因于首次公开发售前美国税务资产的税收优惠净额计算，自适用课税年度有关美国公司集团成员的IRS表格1120(或任何后续表格)的提交到期日(无延期)起至根据第3.1(A)和(Ii)节就首次公开募股前德国纳税资产可归因于净税收优惠的部分支付相关税收优惠的到期日，自提交相关德国纳税申报单的到期日后十五(15)个月起计算。
第3.2节
没有重复付款。本协议的规定不会导致本协议所要求的任何金额(包括利息)的重复支付。根据本协议，本协议的条款将导致本公司集团已实现税收利益的85%及其票面金额支付给股东。应以适当方式解释本协定的规定，以实现这些基本结果。
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第3.3节
回购对价。本公司集团及股东承认，每一笔ITR付款构成本公司根据股份回购购回的股份的对价支付。
第3.4条
以美元付款。根据本协定支付的所有款项均应以美元支付。对于与首次公开募股前德国税收资产有关的任何税收优惠支付，对于每个适用的纳税年度，应使用适用纳税年度美国公司集团成员的IRS表格1120(或任何后续表格)的到期日(无延期)有效的现货汇率，将这些金额从欧元转换为美元。
第4.1节
协议终止；选择性提前终止；自动提前终止；资产剥离。
(a)
总体而言。本协议将在根据本协议向股东支付所有税收优惠时终止。
(b)
可选的提前终止。尽管有第4.1(A)条的规定，公司可通过向股东支付提前解约金以及本款要求的其他金额来终止本协议。如本公司选择根据第4.1(B)条行使其提早终止权利，本公司应向股东代表递交有关决定行使该权利的不可撤销的书面通知(“提早终止通知”)及合理详细显示提早终止付款计算的附表(“提早终止明细表”)。根据第2.3(A)节规定的程序，提前终止计划应为最终计划，并对所有各方具有约束力。于提前终止时间表敲定后，本公司应于第4.2节所述时间向股东支付(1)提前终止付款，(2)于提前终止通知日期到期及应付但尚未支付的税务优惠付款，及(3)于提前终止通知日期之前、当日或包括该日期止的应课税年度应付的税务优惠付款(除非该金额包括在提前终止付款内)。
(c)
在实质性违反本协议时加速执行。如果公司违反了本协议项下的任何实质性义务，无论是由于未能按时付款、未能履行本协议规定的任何其他实质性义务，或由于在根据破产法启动的案件中拒绝本协议或其他原因，则应加速本协议项下的所有义务，公司应被视为在违约的第一天交付了提前终止通知，公司应在第4.3(1)条规定的时间向股东支付提前终止付款，(2)截至该日期到期应付但尚未支付的任何税收优惠付款；及(3)在该日期之前、该日期或包括该日期结束的应课税年度应支付的任何税收优惠付款(但该数额包括在提前终止付款内的除外)。双方同意，未能支付根据本协议到期的任何款项
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在付款到期之日起三十(30)天内，就本协议的所有目的而言，应被视为违反本协议项下的重大义务。
(d)
控制变更时的加速。倘若控制权发生变更，本公司应被视为已于控制权变更日期提前交付终止通知，并应在第4.2节规定的时间向股东支付(1)提前终止付款、(2)到期应付但未支付的任何税款利益付款及(3)在该日期之前、之后或包括该日期结束的课税年度到期的任何税款利益付款(除非该金额已包括在提前终止付款内)。本公司应尽其合理最大努力向股东代表提供一份提前终止时间表，在合理可行的情况下尽可能提前(但不超过提前三十(30)个营业日)向股东代表提供一份关于预期控制权变更的提前终止付款的合理详细计算时间表，以便提前终止付款的计算能够在控制权变更生效日期之前根据第2.3(A)条最终确定。尽管有上述规定，如订约方预期控制权变更，但不能确定控制权变更发生的日期，本公司和股东代表可同意将本第4.1(D)条所述的计算以控制权变更生效日期以外的日期为基础。
(e)
资产剥离加速付款。如果发生资产剥离，公司应在第4.2节规定的时间向股东支付与资产剥离有关的资产剥离加速付款。本公司应尽其合理最大努力向股东代表提供一份附表(“资产剥离加速时间表”)，在合理可行的情况下尽可能提前(但不超过提前三十(30)个营业日)向股东代表提供关于预期资产剥离的提前终止付款的合理详细计算，以便资产剥离加速付款的计算能够在资产剥离生效日期之前根据第2.3(A)条最终确定。尽管有上述规定，若双方预期进行资产剥离，但不确定资产剥离发生的日期，本公司和股东代表可同意以非资产剥离生效日期的日期计算本第4.1(E)条所述的资产。资产剥离加速计划应根据第2.3(A)节的规定最终确定。
(a)
根据第4.1(B)节或第4.1(C)节要求支付的任何款项应在根据第2.3条确定相应的提前终止时间表后五(5)个工作日内支付。根据第4.1(D)节或第4.1(E)节规定必须支付的任何款项应在相应的控制权变更或资产剥离之日(视情况而定)支付。所有该等款项应以电汇方式将即时可用资金汇入股东指定或本公司与股东另有协议的银行账户。
(b)
与提前终止事件有关的“提前终止付款”应等于相应的提前终止日期的现值，按该日期的提前终止率贴现后，需要支付的所有税收优惠款项
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应由本公司自提前终止日期起支付予股东，按应用估值假设计算。
(c)
与资产剥离有关的“资产剥离加速付款”应等于按资产剥离之日的提前终止率折现的税收优惠款项的现值，该税收优惠仅由本公司从资产剥离之日起应向股东支付的转让税项资产产生，按估值假设计算。
第5.1节
逾期付款。在根据本协议条款到期时，未向股东支付的任何ITR付款的全部或任何部分的金额应连同其任何利息一起支付，按违约率计算，自该等ITR付款到期和应付之日起计算。
第5.2节
遵守债务规定。即使本协议有任何相反规定，如在任何款项到期应付时，根据本公司集团债务文件的条款，本公司不得支付该等款项，或根据本公司集团债务文件的条款，本公司集团成员不得向本公司支付股息、贷款或其他转让，以允许本公司支付该等款项，则应向股东发出通知，准许本公司延迟支付该等款项，直至本条第5.2节所述不允许支付该等款项的各项条件不再适用为止。在该条件不再适用且不存在其他条件时，该款项(连同紧随其后的句子所述的应计利息和未付利息)应立即到期并支付。如果本公司根据本条款第5.2条第一句的规定推迟支付任何此类款项，则该等款项应按约定的利率计息，从该等款项最初到期并根据本条款欠款之日起至支付该等款项之日为止。为免生疑问，任何因前一句话而未支付的款项不应被视为违反本协议第4.1(C)条，除非并直至该款项在本第5.2条所述条件不再适用之日后三十(30)个日历日后仍未支付。本公司同意采取商业上合理的行动，促使本公司集团成员支付股息或发放贷款(包括在商业上合理的范围内，允许获得任何循环信贷安排或其他流动资金来源，以便于支付该等股息或贷款)，以符合其未偿债务的条款和任何适用法律，以支付本协议项下的款项。
第5.3条
相互冲突的协议。未经股东代表同意，本公司应尽商业上合理的努力，不得并应促使本公司集团成员作出商业上合理的努力，不得订立任何协议或契约，或对任何协议或契约的任何修订或其他修改(在每种情况下，包括与任何再融资有关的)，以直接或间接阻碍(或进一步阻碍)其根据本协议根据其条款付款的能力，包括任何直接或间接阻碍(或进一步阻碍)本协议的能力的协议
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公司支付本协议项下的应付金额，或公司集团成员向公司上游支付现金(通过股息、贷款或其他转移)的能力，以资助公司根据本协议应支付的金额。
(a)
除本协议另有规定外，本公司集团的适用成员(S)对与本公司集团有关的所有税务事宜，包括编制、提交或修订任何报税表，以及抗辩、抗辩或解决任何与税务有关的问题，负有全面责任及全权酌情决定权，但须要求本公司集团成员本着诚信行事，直接或间接控制任何合理预期会影响股东在本协议项下的权利及义务的事宜。
(b)
尽管有上述规定，公司应以书面形式通知股东代表税务机关开始对公司集团任何成员进行任何税务审计或税务行政或司法程序，而其结果可能合理地对股东在本协议项下的权利和义务产生重大不利影响(任何税收主张)，并使股东代表合理地了解该程序。就有关任何重大首次公开招股前税务资产的存在或数额或使用限制的税务申索而言，股东代表应(或应促使适用的公司集团成员)给予股东代表合理机会提供资料及参与该等税务申索的适用部分，包括出席与任何税务机关举行的任何会议、聘请独立于本公司聘请的律师的律师，以及有机会合理地评论及批准本公司集团向任何税务机关提交的所有材料。尽管本协议有任何相反规定，但未经股东代表同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，本公司不得且不得使其他公司集团成员不(I)改变任何会计方法，或修订或采取与任何公司集团成员以前提交的纳税申报单不一致的立场，如果此类行动可能对首次公开募股前税收资产产生重大不利影响，(Ii)在任何时间寻求美国国税局或任何其他税务机关(无论是书面、口头或其他形式)的任何指导，或与其进行任何沟通，或(Iii)和解或以其他方式解决任何税务索赔，前提是此类和解可能对股东在本协议项下的权利产生不利影响。
第6.2节
一致性。本公司及股东承认并同意，就英国税务而言，就本公司根据股份回购而购回的股份而言，每笔ITR付款构成本公司应付予股东的或有代价(本公司与股东合理协定构成利息的任何金额除外)，构成资本总额，最高达回购股份的原始认购金额，并构成任何超出股份回购股份原始认购金额的分派(如上所述的处理，称为“拟课税处理”)。本公司及
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除非相反决定另有要求，否则股东不得在任何纳税申报表上、在任何税务机关面前、或在任何税务审计、查询、评估或税务行政或司法程序方面采取任何与预期税务处理不符的立场。此外，本公司应并应促使本公司集团成员在任何税务审计、查询、评估或税务行政或司法程序中尽合理最大努力为计划中的税务待遇辩护。
第6.3节
合作。本公司及其股东代表均应(A)及时向另一方提供对方可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根据本协议作出或批准任何必要或适当的决定或计算，准备任何纳税申报表，或与任何税务机关抗辩或抗辩任何审计、审查或争议；(B)向另一方及其代表提供文件和材料的解释以及请求方或其代表可能合理要求的与上文(A)款所述任何事项相关的其他信息；和(C)就任何此类事项进行合理合作，请求方应赔偿另一方根据本条款6.3发生的任何合理的第三方费用和开支。
第7.1节
通知。根据本协议发出或交付的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在下午5：00之前面对面交付(或如果交付被拒绝，则在出示时)或通过电子邮件接收(并确认传输)。或(C)以挂号信或挂号信寄出后三(3)个历日、预付邮资及要求寄回收据。除非根据本第7.1节的规定以书面形式指定另一个地址，否则通知、要求和其他通信应发送到下列地址：
如果是对本公司，则为：
比肯斯托克控股有限公司
伯克利广场1-2号
伦敦W1J 6EA
英国
收信人：董事法律事务
无论如何，请将复印件送至：
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约州纽约市，邮编：10022
发信人：约书亚·N·科尔夫，P.C.
罗斯·M·莱夫，P.C.
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佐伊·希策尔
如果是对IPO前股东，则是：
BK LC Lux Midco S.àR.L.
蒙特利大道40号
L-2163年卢森堡
卢森堡大公国
收信人：尼克·苏克拉尔
丹·里德
电子邮件：[***]
将副本复制到：
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约州纽约市，邮编：10022
发信人：约书亚·N·科尔夫，P.C.
罗斯·M·莱夫，P.C.
佐伊·希策尔
电子邮件：[***]
第7.2节
对应者。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在当事各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署相同的副本。通过传真向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本具有同等效力。
第7.3条
整个协议；没有第三方受益人。本协议构成各方之间关于本协议主题及其内容的完整协议和谅解，并以任何方式取代所有先前与此类主题相关的协议和谅解，无论是书面的还是口头的。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何权利、利益或任何性质的补救措施。
第7.4节
治国理政。纽约州的法律将管辖(A)与本协议有关或由此引起的所有索赔或事宜(包括任何侵权或非合同索赔)和(B)关于本协议的解释、解释、有效性和可执行性以及履行本协议所规定的义务的任何问题，在任何情况下，均不影响任何会导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。
第7.5条
可分割性。如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或无法由任何政府实体执行，则本协议的所有其他条款应
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尽管如此，仍然具有充分的效力和作用。在确定任何条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。
(a)
首次公开招股前股东可将本协议(或其在本协议项下的全部或任何部分权利及义务)转让予任何人士，而无须本公司或任何其他受让人事先书面同意，只要该受让人已签立及交付本协议，或就有关转让以本公司合理满意的形式及实质签立及交付本协议的联名书，并同意受本协议所有条文约束，除非联名书另有规定。
(b)
除本协议另有规定外，未经股东代表事先书面同意，受让人不得转让其在本协议项下的权利。任何此种受让人权利的任何符合本款要求的转让，在本文中应称为“准用转让”，本章附表A应予以修正，以反映这种准用转让以及转让人和受让人适用百分比的变化。
(c)
除非本公司和股东代表以书面形式批准，否则不得修改本协议的任何条款。不得放弃本协议的任何条款，除非该放弃是书面的，并由放弃生效的一方签署。
(d)
本协议的所有条款和条款对本协议双方及其各自的继承人、受让人、继承人、执行人、管理人和法定代表人，包括根据许可转让规定的任何许可受让人，均具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。本公司应通过书面协议，要求并促使本公司所有或几乎所有业务或资产的任何直接或间接继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。
第7.7条
标题、标题和字幕。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
第7.8节
放弃陪审团审判;管辖权。各方在此不可撤销地放弃在任何法院（无论是基于合同、侵权行为还是其他）进行任何诉讼、诉讼、程序、交叉索赔或反诉的所有权利，这些诉讼、诉讼、程序、交叉索赔或反诉是由（A）本协议或本协议的有效性、履行、解释、收集或执行或（B）双方在谈判、仲裁、争议解决或其他方面的行为引起的或与之相关的。
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(a)
除第2.3节、第4.1节、第4.2节和第6.2节规定的争议外（根据第7.10节解决），公司和股东之间无法友好解决的任何和所有争议，包括任何一方的任何附属索赔，这些争议是由有效性、谈判、执行、解释、本协议的履行或不履行（包括本仲裁条款的有效性、范围和可撤销性）应最终由一名仲裁员根据当时现行的国际商会仲裁规则进行仲裁解决。仲裁地点为纽约州纽约市。当事各方应共同选定一名仲裁员，该仲裁员应有权根据当时的《国际商会仲裁规则》举行听证会并作出裁决。如果公司和股东未能在收到仲裁请求后三十（30）个日历日内就仲裁员的选择达成一致，则仲裁员应由国际商会选择。仲裁员应当是律师。仲裁应受《联邦仲裁法》（9 U.S.C.第1节及以下各条，而就该裁决作出的判决，可由任何对该法院有司法管辖权的法院登录。在任何仲裁程序期间，如果合理可能，应继续履行本协议。
(b)
尽管有第7.9（a）条的规定，公司或股东可在任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，以迫使一方根据第7.9（a）条进行仲裁，寻求临时或初步救济以帮助本协议项下的仲裁，和/或执行仲裁裁决，并且，就本第7.9（b）条而言，股东（i）明确同意第7.9（c）条适用于任何此类诉讼或程序，且（ii）合理地指定公司作为其代理人，负责与任何此类诉讼或程序有关的法律程序的送达，并同意向该代理人送达法律程序，该代理人应及时通知股东任何此类法律程序的送达，在任何该等诉讼或法律程序中，应视为在各方面向股东有效送达法律程序文件。
(c)
公司和股东在此不可撤销地服从纽约法院的管辖，并声明根据第7.9（B）条规定提起的任何司法诉讼应仅在纽约州最高法院和纽约州任何州上诉法院提起和审理（或者，如果纽约州最高法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则纽约州的任何州或联邦法院）。
(d)
双方承认，第7.9（d）条指定的法院与本协议以及双方之间的关系有合理的关系。
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第7.10节
和解如果公司和股东代表无法在本协议指定的相关期限内解决与第2.3条、第4.1条、第4.2条和第6.2条管辖的事项有关的分歧，（包括任何进度表或任何ITR付款金额的最终确定）（a）调解纠纷（“和解纠纷”），应将和解纠纷提交给双方都能接受的特定争议领域的国家认可的专家（“专家”）裁决。专家应是国家认可的会计师事务所或律师事务所的合伙人，专家及其聘用的事务所不得与公司或股东代表有任何实质性关系或任何其他实际或潜在的利益冲突。如果在作为和解争议主题的任何付款到期之前或反映和解争议主题的任何纳税申报表到期之前，和解争议未得到解决，则应在本协议规定的日期支付该等款项，且该等纳税申报表可按照公司编制的方式提交，但在解决后可进行调整或修订。与聘请该专家或修改任何纳税申报表有关的成本和费用应由公司承担，下一句规定的除外。公司和股东代表应各自承担该诉讼的费用和开支。任何争议，如争议是否属于第7.10条所指的和解争议，应由专家决定。专家应最终裁定任何和解争议，且专家根据本第7.10条作出的裁定应对公司和股东代表具有约束力，并可在任何有管辖权的法院登记和执行。
第7.11节
扣留。公司有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣留公司根据《守则》或任何适用的州、当地或非美国税法条款支付的款项，但前提是公司(I)提前十(10)天向股东代表发出书面通知，说明其打算进行此类扣缴，(Ii)确定要求扣缴的法律依据，以及(Iii)让股东代表有机会确定此类扣缴在法律上不是必需的或可以减少。就本协议的所有目的而言，本公司如此扣缴并支付给适当税务机关的金额应视为已支付给适用股东。公司应在有证据的范围内向股东提供支付该等款项的证据。尽管如上所述，如果由于控制权变更而产生扣缴义务，则根据本协议应支付给股东的任何金额应增加，以便在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本语句应支付的额外金额的此类扣减和扣缴)后，股东收到的金额与其在没有进行此类扣减或扣缴的情况下将收到的金额相等。尽管上文有任何相反规定，本公司与首次公开招股前股东同意，如无法律变更或相反决定，本公司不需要就任何ITR付款(不包括根据本协议向首次公开招股前股东支付的根据第5.1节支付的任何利息)预扣税款(亦不适用任何预扣税款)。
(a)
如果任何公司集团成员出于美国联邦、州或地方所得税目的或德国的目的是或成为合并税务集团的成员
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公司所得税和贸易税的目的则(I)本协定的规定应适用于整个集团，(Ii)税收优惠应参考集团作为一个整体的综合应纳税所得额来计算。
(b)
如果任何人的收入包括在任何公司集团成员的合并税务组的收入中，将一项或多项资产转移给不属于该公司集团成员的合并税务组的任何其他人，则为了计算根据本协议应支付的任何ITR款项的金额，该人应被视为在转移之日已在全额应税交易中处置了该资产。在前款所述交易中被视为收到的对价，应当等于被视为已转让资产的公允市场价值，加上(1)转让设保资产时应承担的债务数额，或(2)转让合伙企业权益时分配给该资产的债务数额。
(a)
股东和股东代表承认并同意本公司集团的信息是保密的，除非在履行本公司集团根据法律或法律程序或执行本协议条款所需的任何职责的过程中，否则应保密，不得向任何人披露根据本协议获得的本公司集团的任何机密事项。
(b)
本第7.13节不适用于：(I)公司集团公开的、公开的(股东、股东代表或其任何关联公司违反本协议的行为除外)或企业界普遍了解的任何信息；(Ii)在股东或其关联公司编制和提交纳税申报单、回应任何税务机关就此提出的任何询问或提起任何诉讼或为任何诉讼辩护的合理必要范围内的信息披露；任何税务机关就该等报税表进行或审核，或(Iii)向任何股东的任何直接或间接有限责任合伙人披露资料，只要该等人士被告知其保密性质。即使本协议有任何相反规定，股东(及股东的每名雇员、代表或其他代理人，视何者适用而定)仍可披露(A)本公司集团、(B)与IPO有关的交易、(C)本协议及(D)本公司集团的任何交易的税务处理及税务结构，以及向股东提供的与该等税务处理及税务结构有关的所有资料(包括意见或其他税务分析)。
(c)
如果股东或股东代表违反第7.13节的任何规定，公司有权寻求由任何有管辖权的法院通过强制令救济来具体执行本第7.13节的规定，而无需提交任何保证书或其他担保，并承认并同意任何此类违反行为将对公司集团造成不可弥补的伤害，仅靠金钱损害不能为这些人提供足够的补救。此种权利和补救办法应是法律上或衡平法上可获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是替代。
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(i)
在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是其中的任何具体规定；
(Ii)
本协议中使用且未另行定义的任何会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；
(Iii)
除另有规定外，凡提及条款、款或条款，均指本协定中适当的条款、款或条款；
(Iv)
“包括”或“包括”是举例说明而非限制，应视为后跟“无限制”一词；
(v)
此处使用的“如果”一词和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”一词；
(Vi)
“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式；
(b)
在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通过”一词是指“至并包括”。
(c)
此处包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。
(d)
除本文另有明确规定外，任何法律(包括本守则)包括合并、修改、取代、补充或解释此类法律的所有成文法和规章规定。
[签名页面如下]
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兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署了本应收税金协议。
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Birkenstock Holding PLC |
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发信人： |
/S/露丝·肯尼迪 |
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姓名：露丝·肯尼迪 |
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标题：董事 |
[应收税金协议签字页]
BK LC LUX Midco S.？R.L.
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发信人： |
/S/Nikhil Thukral |
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姓名：尼基尔·苏克拉尔 |
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ITS：经理 |
[应收税金协议签字页]