EX-2.1

附件2.1

根据经修订的1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

以下有关Birkenstock Holding plc(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)股本的描述，以及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(经修订，分别为本公司的“组织章程大纲”及“组织章程细则”)的若干条文，仅为摘要，并不声称完整。本公司须受本公司的组织章程大纲及组织章程细则的规限，并须参考本公司的组织章程大纲及组织章程细则，该等组织章程大纲及组织章程细则以参考方式并入表格20-F的年度报告内，而本表格亦是该表格的一部分。我们鼓励您阅读《公司章程大纲》和《公司章程》以获取更多信息。

概述

我们是一家根据泽西州法律注册成立的上市有限公司。我们的事务受泽西州法律管辖，包括修订后的1991年《泽西州公司法》(“泽西州公司法”)和我们的公司章程。我们的注册办事处是海峡群岛泽西岛JE1 0BD圣赫利埃海滨47号。

我们的法定股本包括无限数量的普通股，没有面值(“普通股”)和无限数量的优先股，没有面值。

普通股

截至2023年9月30日，已发行和已发行普通股182,721,369股。所有已发行普通股均为记名股份，并已有效发行、缴足股款及不可评估。普通股不具有优先认购权、认购权或赎回权。我们的组织章程大纲或组织章程细则或泽西州的法律均不以任何方式限制非泽西州居民持有的普通股的所有权或投票权。

我们的董事会可以发行授权但未发行的普通股，而无需采取进一步的股东行动，除非适用法律或证券交易所或报价系统的规则要求股东采取行动，我们的任何系列股票都可以在该系统上市或报价。

普通股持有人的权利受泽西州法律和我们的公司章程管辖。这些权利在某些方面不同于典型美国公司的股东权利。见20-F表格年度报告中的“第10项补充资料-B.组织备忘录和章程细则-特拉华州公司法和泽西州公司法的比较”，本附件是其中的一部分，描述了适用于我们的泽西州公司法和特拉华州公司法中有关股东权利和保护的主要差异。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BIRK”。

《公司章程》

股息和清算权

普通股的持有者有权从合法的可用资金中平等地获得董事会可能就我们的普通股宣布的任何股息。在我们清盘的情况下，在清偿对债权人的债务后，普通股持有人有权按比例分享我们的净资产。此类权利可能受到向未来可能获得授权的某一类别或一系列优先股的持有人授予优先股息或分配权的影响。我们的董事会有权宣布它决定的中期股息。宣布末期股息(不超过我们董事会建议的数额)需要股东通过普通决议批准。未能获得股东批准不影响之前支付的中期股息。

投票、股东大会和决议

普通股持有人对普通股持有的每一股普通股在提交普通股持有人表决的所有事项上有一票投票权。这些投票权可能会受到授予未来可能被授权的一类或一系列优先股持有人的任何特别投票权的影响。根据泽西岛法律，股东周年大会须于每历年举行一次，时间(上次股东周年大会后不超过18个月)及地点由董事会决定。股东大会所需的法定人数为亲自出席或受委代表出席的股东，他们持有或代表有权在该会议上投票的过半数流通股。

普通决议案(例如宣布派发末期股息的决议案)须获出席会议的大多数投票权持有人亲自或委派代表批准，并就该等投票权进行表决。

对管理文件的修订

特别决议(例如，修订我们的组织章程大纲或组织章程细则的决议，或批准任何授权资本变更的决议，或清算或清盘)需要获得出席会议的三分之二投票权持有人的亲自或委托代表批准，并就此进行表决。只有在股东收到审议特别决议案的会议至少14天的事先通知后，才能考虑该特别决议案。

关于预先通知股东提名和提案的规定

我们的公司章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的事先通知和相关程序。

书面意见书的限制

在L·卡特顿及其联属公司(“主要股东”)拥有本公司至少40%投票权的任何时候，如果泽西岛法律要求获得本公司多数投票权或本公司三分之二投票权的批准，股东可通过书面同意采取行动。在本公司主要股东所持股份少于40%的任何时间，股东不得以书面同意采取行动，而股东批准只可在股东周年大会或特别大会上进行。

通告

每名登记在册的股东均有权在普通股东大会及任何拟通过特别决议案的股东大会召开前最少14天收到通知(通知日期及会议日期除外)。为了确定有权在会议上通知和表决的股东，董事会可以指定一个日期作为任何此类决定的记录日期。

阶级权利的修改

任何类别的权利(除非该类别的发行条款另有规定)，例如投票权、股息及类似权利，可随该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的普通决议案的批准而更改。

董事

董事的权力。公司的业务由董事会管理。董事会可行使泽西州公司法或本公司组织章程细则并不要求本公司在股东大会上行使的所有权力。

董事的法定人数和利益。董事董事，不论其是否拥有权益，均可计入出席任何会议的法定人数，而该等合约或安排与彼等有利害关系，彼等亦可就任何该等合约或安排投票，但涉及其本身委任条款的除外。

董事的选举和免职。普通股在董事选举中不具有累计投票权。因此，占投票权50%以上的普通股持有者有权选举任何参加选举的董事。根据我们的公司章程，我们的董事分为三个级别，交错任职三年。在每一次年度股东大会上，我们的董事被选举接替任期已满的董事类别。因此，在我们的每个年度股东大会上只选出一个类别的董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续存在。

我们的董事会由七名董事组成。本公司的组织章程细则规定，在本公司主要股东拥有本公司至少40%投票权的任何时间，有权就该等股份投票的本公司当时已发行普通股的大多数投票权，可在有权投票的情况下或在没有理由的情况下罢免董事。在本公司主要股东拥有少于40%投票权的任何时候，只有在有权投票的本公司当时已发行普通股的投票权中获得至少662/3%的赞成票的情况下，才可罢免董事。我们的董事会有权填补因董事员工去世、残疾、免职或辞职或董事会规模扩大而出现的任何空缺。

泽西岛海峡群岛的其他法律考虑

购买自己的股份

如同宣布派息一样，吾等不得回购或赎回(在可赎回的范围内)吾等的股份，除非将授权回购或赎回的董事已作出法定偿付能力声明，表明紧随建议回购或赎回日期后，本公司将能够在到期时清偿其到期债务，而在考虑到指定因素后，本公司将能够继续经营业务及履行其负债，因为该等负债将于建议回购或赎回日期后的12个月内到期(或直至公司于建议回购或赎回日期后12个月内(或直至公司在有偿付能力的情况下解散，如较早))。

如果满足上述条件，我们可以按下述方式购买股份。

根据我们股东的特别决议，我们可以在证券交易所购买我们自己的全额缴足股份。授权购买的决议必须指明购买的最高股份数量；可以支付的最高和最低价格；以及不迟于决议通过后五年的购买授权到期日期。

经我们股东的特别决议批准，我们可以在证券交易所以外的其他地方购买我们自己的全额缴足股份，但前提是购买是按照经我们股东普通决议批准的书面购买合同的条款进行的。吾等建议向其购买或赎回股份的股东无权就将购买的股份参与该等股东投票。

我们可以从任何来源赎回或购买我们自己的股票。我们不能购买我们的股票，如果购买的结果是只有可赎回的股票将继续发行。

除上述规定外，在泽西州公司法条文的规限下，如吾等希望购买本身的普通股，吾等的董事会将有权根据吾等的组织章程细则选择将任何或全部该等股份转换为可赎回股份，该等股份将按吾等董事会于有关时间决定的条款及条件赎回。吾等董事会可根据其绝对酌情决定权根据此权力转换及赎回任何相关股份，吾等董事会或吾等并无义务提出转换及赎回任何其他股东持有的任何其他股份，而任何股东亦无权要求考虑转换及赎回其股份。

如果得到我们股东决议的授权，我们赎回或购买的任何股票都可以作为库存股持有。任何由我们作为库存股持有的股份，可为雇员股计划或根据雇员股计划的目的而注销、出售、转让或持有，而不取消、出售或转让。我们赎回或购买的股票在我们没有被授权作为库存股持有的情况下被取消。

强制采购和收购

泽西州公司法规定，如果某人提出要约收购该人尚未持有的一类我们的所有流通股，并由于该要约收购或根据合同同意收购与要约相关的90%或更多该等流通股，则该人有权(并可能被要求)收购该等股份的剩余股份。在这种情况下，任何该等剩余股份的持有人可向泽西岛法院申请命令，命令提出要约的人无权购买持有人的股份，或以与提出要约的人不同的条款购买持有人的股份。

妥协和安排

凡吾等及吾等债权人或股东或任何一类债权人建议吾等与吾等债权人或吾等股东或其任何一类债权人(视何者适用而定)之间的妥协或安排，泽西岛法院可命令以法院指示的方式召开债权人或债权人类别债权人或吾等股东或类别股东(视何者适用而定)的会议。任何折衷或安排如获法院批准，代表债权人价值75%或以上或股东或其中任何一类(视何者适用)投票权75%或以上的多数批准，对吾等及其任何一方的所有债权人、股东或特定类别的成员(视何者适用)均具约束力。

该公司的资本应被视为分为单一或多个类别的股份，这是一个由法院决定的问题。为了上述股东批准的目的，法院可酌情将单一类别的股份视为多个类别，或将多个类别的股份视为单一类别，并考虑所有相关情况，其中可能包括股份本身附带的权利以外的情况。

利益冲突

泽西州的法律允许公司采取条款，放弃在呈现给公司或其高管、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们的组织章程，在泽西州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在特定商业机会中的任何权益或预期，或有权参与不时呈现给我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的联属公司的任何特定商机，但作为我们或我们子公司的雇员的高级管理人员、董事、股东或联营公司除外。我们的组织章程细则规定，在法律允许的最大范围内，我们的主要股东或我们的任何非受雇于我们的董事(包括以董事和高级管理人员身份同时担任我们高管之一的任何非员工董事)或其关联公司都没有责任避免(I)在我们或我们的关联公司现在从事或建议从事的相同或类似的行业中从事企业机会，或(Ii)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果我们的主要股东或任何非雇员董事获知一项潜在的交易或其他商业机会，而该交易或其他商业机会对其本身、其或其联属公司或我们或我们的联属公司来说可能是企业机会，则该人士将没有责任向我们或我们的任何联属公司传达或提供该交易或商机，他们可以自己把握任何该等机会或将其提供给另一人或实体。我们的公司章程不会放弃我们在仅以董事或我们公司高管的身份以书面形式向非董事员工提供的任何商业机会中的利益。在法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们的潜在企业机会，除非我们根据我们的组织章程大纲或组织章程细则被允许从事该机会，我们有足够的财政资源来承担该机会，该机会将与我们的业务相一致，并且将是我们拥有利益或合理预期的机会。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。