EX-1.1

附件1.1

1991年《公司(泽西)法》

备忘录

和

《公司章程》

的

比肯斯托克控股有限公司

一家没有面值的上市有限公司

公司编号：148522

2023年10月13日特别决议通过

1991年“公司(泽西岛)法”(“”法“”)

组织章程大纲

的

比肯斯托克控股有限公司

(“公司”)

一家没有面值的上市有限公司

1.释义

本公司章程所载文字及词句的涵义与法律所载相同。

2.公司名称

公司名称为Birkenstock Holding plc。

3. 类型的公司

3.1 本公司为公众公司。

3.2 本公司为无面值公司。

4. 股份数目

本公司可出版的股份数目并无限制，而倘本公司的股本结构于任何时间分为不同类别的股份，则本公司可出版的任何类别股份数目并无限制。

5. 会员的法律责任

股东因持有本公司股份而产生之责任以未缴股款（如有）为限。

1991年《公司(泽西)法》

《公司章程》

的

比肯斯托克控股有限公司

一家没有面值的上市有限公司


1.	释义	1
2.	股本	5
3.	列明资本帐目	8
4.	股本的变更	9
5.	权利的更改	9
6.	会员登记册	10
7.	股票	10
8.	留置权	11
9.	对股份的催缴	11
10.	股份的没收	12
11.	股份转让	14
12.	股份的传转	15
13.	股东大会	16
14.	班级会议	16
15.	股东大会的通知	16
16.	股东大会的议事程序	17
17.	委员的投票	19
18.	企业会员	21
19.	董事	22


20.	董事会分类	22
21.	候补董事	23
22.	董事的权力	23
23.	董事权力的转授	24
24.	董事的委任	24
25.	董事的退休	28
26.	董事的辞职、取消资格及免职	29
27.	董事的薪酬及开支	30
28.	执行董事	30
29.	董事的利益	30
30.	竞争和企业机会	31
31.	董事的议事程序	33
32.	会议纪录册	34
33.	秘书	35
34.	海豹突击队	35
35.	文件的认证	36
36.	分红	36
37.	利润资本化	38
38.	帐目和审计	39
39.	通告	39
40.	清盘	40
41.	赔款	40
42.	固定记录日期和管辖权	40
43.	标准表不适用	41

1991年《公司(泽西)法》

《公司章程》

的

Birkenstock Holding PLC

一家没有面值的上市有限公司

1.释义

1.1在本条款中，除文意或法律另有规定外，下列词语应分别具有下列含义：

1.1.1“关联方”具有第30.6条中赋予它的含义；

1.1.2“年度股东大会”具有第13.2条所赋予的含义；

1.1.3“本章程”系指目前形式或不时修订的本章程；

1.1.4“审计师”系指根据本章程细则委任的公司审计师；

1.1.5“破产”具有1954年《解释(泽西岛)法》赋予它的含义；

1.1.6“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是法律或行政命令授权或责令泽西岛或纽约的银行机构关闭的日子；

1.1.7“类别”具有第20.2条所赋予的含义；

1.1.8“整天”指就通知期间而言，不包括通知送达或被视为送达之日，以及通知发出之日或生效之日；

1.1.9“营业结束”指下午5：00当地时间，在公司的主要执行办公室，如果适用的截止日期是在非营业日的“营业结束日”，则适用的截止日期应被视为紧接在前一个营业日的营业结束；

1.1.10“结束”是指IPO的结束；

1.1.11“公司”是指根据法律注册的公司，本章程就该公司进行了登记；

1.1.12“董事”或“董事会”是指公司当其时的董事；

1.1.13“分红”具有该法第114条中“分配”一词的含义；

1.1.14“到期日”具有第9.10条所赋予的含义；

1.1.15“交易法”具有第24.5条中赋予它的含义；

1.1.16“特别股东大会”具有第13.2条所赋予的含义；

1.1.17“股东大会”指年度股东大会或特别股东大会；

1.1.18“持有人”就股份而言，是指在登记册上登记为股份持有人的成员；

1.1.19“被识别的人”具有第30.2条所赋予的含义；

1.1.20“初始董事”具有第20.1条所赋予的含义；

1.1.21“首次公开发行”是指本公司承销的若干普通股的首次公开发行；

1.1.22“法律”系指1991年“公司(泽西岛)法”和根据该法律不时制定的任何附属立法，包括当时有效的任何法定修改或重新制定的法律；

1.1.23“L卡特顿”是指L卡特顿管理有限公司，一家英国私人有限公司；

1.1.24“成员”指本公司组织章程大纲的认购人及任何其他名列股东名册内的本公司股份持有人；

1.1.25“Midco”指BK LC Lux Midco S.àR.L.，一家根据卢森堡法律成立的私营有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)；

1.1.26“月”指日历月；

1.1.27“非雇员董事”具有第30.1条所赋予的含义；

1.1.28“通知”是指书面通知，除非另有特别说明；

1.1.29“办事处”是指公司的注册办事处；

1.1.30“高级人员”包括秘书，但在其他方面具有法律赋予该词的涵义；

1.1.31“普通决议”是指公司在股东大会上以简单多数票通过的决议；

1.1.32“普通股”指本公司股本中无票面价值的普通股，并具有本章程细则所规定的附带权利；

1.1.33“已缴足”包括记入贷方的已缴足款项；

1.1.34“人”包括社团和团体，不论是法人团体或非法人团体；

1.1.35“优先股”指本公司股本中无面值的优先股，由董事指定为优先股，并根据公司法及本章程细则的规定按一个或多个类别配发及发行，并拥有本章程细则及任何权利声明所规定的权利。在本细则中，除在其单独类别下提及的情况外，术语优先股应指所有此类股份；

1.1.36就本公司股东大会及任何类别股份持有人会议而言，“出席”包括亲身出席或由受权人或受委代表出席，或如属法人股东，则包括由代表出席；

1.1.37“大股东”是指L·卡特顿、L·卡特顿的任何关联公司，或由L·卡特顿或L·卡特顿的任何关联公司管理或建议(或再管理或再建议)的任何基金或账户；

1.1.38“公开公告”是指(I)在公司发布的新闻稿中披露，只要该新闻稿是由公司按照其惯例程序发布的，由道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或在互联网新闻网站上普遍获得，或(Ii)在公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露；

1.1.39“登记册”系指根据本法第41条规定必须保存的成员登记册；

1.1.40“印章”是指公司的法团印章；

1.1.41“秘书”指任何获委任执行公司秘书职责的人士(包括一名助理或副秘书)，如两名或以上人士获委任为联席秘书，则指任何一名或多名获委任的人士；

1.1.42“股东协议”是指本公司与Midco之间截至2023年10月13日的股东协议；

1.1.43“已签署”包括以机械或其他方式或法律允许的任何其他方式表示协议的签署或签名表示，如文件将由公司、协会或团体签署，

“签署”应解释为包括代表其正式授权的代表的签署以及签署该文件通常采用的任何其他方式；

1.1.44“独家成员直接合同”具有第32.3条所赋予的含义；

1.1.45“唯一成员的决定”具有第32.4条所赋予的含义；

1.1.46“特别决议”是指公司依法通过的作为特别决议的决议；

1.1.47“指定多数”具有第16.16条所赋予的含义；

1.1.48“标准表”具有法律赋予它的含义；

1.1.49“权利声明”指就每类优先股而言，由董事批准的备忘录，列明该类别优先股所附带的具体权利及义务，而该等权利及义务是根据本细则所载及厘定的权利及义务以外的；

1.1.50“证券交易所”指认可的投资交易所(如英国国会2000年“金融服务和市场法”第285条所界定)或任何其他公开证券市场；

1.1.51“股东联营人士”就任何成员而言，指(X)任何与该成员一致行动的人士，(Y)任何控制、由该成员或其各自的联营公司及联营公司控制或共同控制的人士，或与该成员一致行动的人士，及(Z)该成员的任何直系亲属成员或该成员的联营公司或联营公司；

1.1.52“第三方赔偿协议”具有第24.5条所赋予的含义；以及

1.1.53“书面”包括书面、印刷、电传、电子传送或以任何其他方式以可见形式表示或复制文字。

1.2除本文定义及文意另有所指外，本章程细则所载文字或词句应具有与公司法相同的涵义，但不包括在本章程细则对本公司具有约束力时尚未生效的任何法定修订。

1.3在本条款中，除文意或法律另有规定外：

1.3.1与第1.1条中定义的词语同源的词语应作相应解释；

1.3.2“可以”一词应解释为允许，“应”一词应解释为命令；

1.3.3仅指单数的词语应解释为包括复数，反之亦然；

1.3.4涉及中性的词语应解释为包括男性和女性；

1.3.5凡提及成文法则，即指不时修改、重新制定或综合的成文法则，并包括为取代已废除的成文法则而订立的任何成文法则；及

1.3.6凡提及编号条款，即指本条款的编号条款。

1.4本条款中的条款和段落标题仅为方便起见，在解释或解释本条款时不应予以考虑。

2.股本

2.1本公司的股本如组织章程大纲所述，本公司的股份应拥有本章程细则所载的权利，并受该等细则所载条件的规限，如属任何类别的任何优先股，则须受相关的权利声明所规限。本公司发行的任何股份均不得有面值。

2.2普通股所附权利如下：

2.2.1关于收入-在公司法及本章程细则条文的规限下，每股普通股应赋予持有人权利，在向持有任何其他类别普通股以外的任何其他类别股份的股东支付任何根据有关权利声明或该类别其他发行条款当时应付的任何款项后，董事可宣布或股东以普通决议案议决的有关本公司可供分派的款额。

2.2.2关于资本-如本公司清盘，在根据相关权利声明或该类别其他发行条款向持有任何类别股份(普通股除外)的股东支付当时应付给他们的所有款项后，可供股东之间分配的盈余资产应按清盘开始时已缴足的金额按比例分配给普通股持有人。

2.2.3关于投票--于本公司任何股东大会及任何单独的普通股持有人类别大会上，每名亲身或受委代表出席的普通股持有人可就其持有的每股普通股股份投一票。

2.2.4关于赎回-普通股不可赎回(在不损害第2.8和2.14条的情况下)。

2.3在本细则条文的规限下，任何优先股所附带的权利及义务应由董事于发行时行使绝对酌情决定权决定。每股优先股应由董事代表本公司发行，作为一个类别的一部分。除本细则所列权利和义务外，每一类优先股所附带的权利和义务应在权利声明中列明。

2.4每类优先股的权利声明可包括但不限于：

2.4.1每股优先股所属的类别，该类别须注明类别编号及(如董事决定)所有权；

2.4.2就有关类别应付的任何股息的详情；

2.4.3有关类别股份在公司清盘时获得资本回报的权利细节；

2.4.4相关类别股份所附投票权的详情(可规定但不限于，每股优先股在本公司任何股东大会上以投票方式表决时可投多于一票)；

2.4.5说明有关类别的股份是否可赎回(可由持有人及/或本公司选择)，以及(如可)按何种条款赎回该等股份(包括但不限于且仅在董事厘定的情况下，该等股份的赎回金额(或厘定该等金额的方法或公式)及赎回日期)。

2.4.6说明有关类别的股份是否可兑换(可由持有人及/或本公司选择)，以及(若然)该等股份可兑换的条款；

2.4.7董事会可酌情决定的任何类别优先股所附带的任何其他权利、义务及限制；及/或

2.4.8有关类别股份的发行价格。

2.5一旦通过了一类优先股的权利声明，则：

2.5.1它应对成员和董事具有约束力，如同本章程细则所载；

2.5.2第5.1条的规定适用于公司可能作出的任何变更或废除；

2.5.3每份权利说明书应根据并依照该法第54条代表公司向泽西州的公司注册处提交；

2.5.4作为优先股标的的任何优先股的所有应付款项(包括但不限于认购及任何与此有关的赎回款项)须以发行该优先股的货币支付；及

2.5.5于根据相关权利声明赎回优先股(如该优先股可予赎回)后，该优先股持有人将不再享有与该优先股有关的任何权利，因此，该等优先股的名称将从股东名册上注销，而该股份亦随即注销。

2.6在不影响当时授予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利(该等特别权利不得更改或撤销，除非获得下文所规定的同意或制裁)的原则下，本公司股本中的任何股份或类别股份均可按董事不时厘定的优先、递延或其他特别权利或有关股息、资本返还、投票或其他方面的限制予以发行。

2.7本公司可根据法律规定发行零碎股份，但须符合下列条件：

2.7.1在确定成员在分红或清盘方面的权利时，应考虑股份的一小部分；以及

2.7.2股份的零碎部分不应使股东有权就该股份投票。

2.8除第2.14条规定外，在符合法律规定的情况下，公司可不时：

2.8.1问题；或

2.8.2将任何现有的不可赎回股份(不论是否已发行)转换为：

根据本公司或其持有人的选择，按特别决议案所厘定的条款及方式赎回或须赎回的股份。

2.9在公司法条文的规限下，本公司可购买本身任何类别的股份(包括可赎回股份)，而就该等股份而言，本公司或董事均无须选择按比例或以任何其他特定方式在同一类别股份持有人之间或在彼等与任何其他类别股份持有人之间或根据任何类别股份赋予的股息或股本权利购买股份。

2.10在本细则条文的规限下，本公司股本中当时的未发行股份须由董事处置，董事可按其认为合适的有关时间及一般条款及条件，向有关人士配发、授出购股权或以其他方式处置该等股份。证明任何优先股或普通股、期权权利、具有转换或期权权利或义务的证券、合约、认股权证或其他票据，亦可由董事发行而无须股东批准或由本公司于

根据董事厘定的条款、条件及其他条文，包括但不限于禁止或限制任何拥有或要约收购指定数目或百分比的本公司已发行股份、其他股份、购股权、具有转换或购股权的证券、或本公司或该等人士的受让人的义务的条件，本公司或该等人士的受让人行使、转换、转让或收取具有转换或购股权或义务的股份、购股权、证券的条件。

2.11 董事会可向任何人士配发及发行本公司股份，而无须向股东提呈发售该等股份（不论是否按股东所持现有股份的比例发售）。

2.12 公司可以在法律允许的范围内支付佣金。在公司法条文的规限下，任何该等佣金可透过支付现金或配发全部或部分缴足股份或部分以一种方式而部分以另一种方式支付。

2.13 除非本章程细则或法律另有规定，否则本公司不得承认任何人士以任何信托形式持有任何股份，且本公司不受任何衡平、或有、或有股份的约束，任何股份的未来或部分权益或任何零碎股份的任何权益或任何股份的任何其他权利，惟对该等股份的全部绝对权利除外。刀杆.

2.14 尽管本细则有任何其他规定，在公司法规定的规限下，倘本公司有意购买其本身股份，董事有权选择将任何或全部该等股份转换为可赎回股份，而该等可赎回股份将由本公司按董事于有关时间可能决定的条款及条件赎回。董事会可全权酌情决定根据本细则转换及本公司可赎回任何有关股份，而董事会或本公司并无责任提出转换及赎回任何其他股东持有的任何其他股份，且任何股东均无权要求考虑转换及赎回其股份。

2.15 在公司法条文的规限下，本公司可持有其购买或赎回的任何股份作为库存股份。

3. 列明资本帐目

3.1 本公司须根据公司法就每类已出版股份维持一个指定资本账户。规定的资本账户可以用任何货币表示。

3.2 根据公司法的规定，除第3.3条规定外，每一类股份的下列款项应转入规定的资本账户：

3.2.1 公司发行该类别股份收到的现金数额;

3.2.2 由董事会确定的公司因发行该类别股份而收到的非现金“诉讼”的价值;以及

3.2.3 法律不时要求转入规定资本账户的所有其他金额。

3.3 如果公司法允许本公司不将任何金额转入指定资本账户，则该金额无需转入指定资本账户;但董事会可在其认为合适的情况下将该金额的全部或任何部分转入相关指定资本账户。

3.4 公司可由董事会将公司任何其他账户中的金额转入公司指定的资本账户。

3.5 就第3.2.2条而言，倘董事须厘定本公司收到的任何“原因”的价值，则董事可依赖其认为在有关情况下属合理及切实可行的一项或多项价值指标。

4. 股本的更改

4.1 本公司可借特别决议案修改其组织章程大纲，以增加或减少其获授权出版的股份数目，或将其全部或任何部分股份（不论是否已出版）合并或分拆为较少股份，并可一般对其股本作出公司法不时准许的其他修改。

4.2 因股本增加或其他变动而产生的任何新股份，须按本公司可能通过普通决议案厘定的条款及条件发行。

4.3 除非发行新股的条件另有规定，否则任何透过增设新股筹集的股本应视为原有股本的一部分，而新股须受本细则有关催缴股款、股份转让及传转、留置权或其他适用于本公司现有股份的条文所规限。

4.4 本公司可以法律允许的任何方式减少其资本账户。

5. 变更权利

5.1每当本公司的股本分为不同类别的股份时，任何类别股份所附带的特别权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在本公司持续经营期间或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案批准下进行清盘时更改或撤销。

5.2本章程细则及公司法关于本公司股东大会或大会议事程序的所有条文(加以必要修订后)均适用于每次该等独立会议，惟所需法定人数为合共持有或代表该类别已发行股份多数的一名或多于一名人士，惟如在该等持有人的任何续会上未能达到上述定义的法定人数，则出席的持有人即为法定人数。

5.3授予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利应(除非发行条件另有明确规定)

该等股份(包括该等股份的股份)不得因增设或发行其他股份而被视为改变。赋予普通股持有人的权利应视为不会因设立或发行任何优先股或任何其他类别的优先股或附带权利声明或其他发行条款所载的特别权利，或根据适用的权利声明或其他发行条款赎回或转换任何类别的优先股或任何类别的优先股或优先股而被视为改变。授予普通股持有人的权利应视为不会因根据第2.14条转换及赎回普通股或本公司购买或赎回本身股份而改变。

6.会员登记册

6.1董事须按法律规定的方式备存或安排备存股东名册。股东名册须存放于办事处或董事不时决定的泽西岛其他地方。于每一年度，董事须拟备或安排拟备及提交载有法律规定详情的年度申报表。

6.2本公司无须在股东名册上登记超过四名联名持有人的姓名。

7.股票

7.1每名成员可在向公司提出申请时以书面形式提出要求：

7.1.1在成为任何股份的持有人后，无须就其持有的所有每类股份支付一张股票的费用，以及在仅将股票所包含的部分股份转让给新股票以换取如此包含的剩余股份时；或

7.1.2在就每张股票支付董事不时厘定的合理金额后，本公司将发行多张股票，每张股票可换取一股或多股任何类别的股份。

7.2在股东根据第7.1条向本公司提出书面申请后，本公司可行使其唯一及绝对酌情决定权，于配发或递交转让后两个月内(或发行条件规定的其他期限内)发出及签立证书。可以执行以下证书：

7.2.1如果公司有印章，则按照本章程的规定在证书上加盖公司印章；或

7.2.2不论本公司是否加盖印章，可由两名董事或一名董事及秘书或两名获授权人士代表本公司签署，而该等签署可透过传真或任何其他电子或机械方式加盖于任何证书上，或以印刷签署方式在证书上加盖。

每张股票应进一步注明与其相关的股份及其缴足股款，如法律要求，还应注明该等股份的区别编号。

7.3本公司并无责任就由数名人士联名持有的股份发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股份股票即为向所有该等持有人交付股票。

7.4如股票因磨损、污损、遗失或损毁而遭损坏、污损、遗失或损毁，则可在缴付董事认为合适的合理费用及有关证据及弥偿的条款(如有)，以及支付本公司与此有关的自付费用后，发出股票复本。

8.留置权

8.1本公司对每股股份(非缴足股款股份)于指定时间催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)拥有首要留置权。本公司对股份的留置权(如有)应延伸至就该股份或就该股份应付的所有股息或其他款项。董事可议决任何股份在其认为合适的期间内获豁免受本细则条文规限。

8.2本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非与该留置权存在或部分有关的款项须或现时须支付的款项或直至14整天前的款项已届满，该通知述明并要求支付现时应付的款项，并发出有意在失责情况下出售的通知，该通知已送达股份当时的持有人或因该持有人身故、破产或丧失工作能力而有权享有该等股份的人士。

8.3 为使任何该等出售生效，董事会可授权某人士签署一份转让文件，将已出售股份转让予有关买方。买方应登记为如此转让的股份的持有人，且彼等并无责任监督购买款项的运用，彼等对股份的所有权亦不会因出售程序的任何不规则或无效而受到影响。

8.4 在支付该项出售的费用后，该项出售的净收益须用于支付或清偿与该留置权存在有关的债项或债务，但以该债项或债务现时须予支付者为限，而任何剩余款项须（受出售前股份存在的非现时应付债务或负债的类似留置权所规限）第一百一十一条股东大会会议应当在会议召开之日起十五日内召开。

9. 催缴股款

9.1 董事会可根据本章程细则的规定及不时的任何配发条件，就股东股份的任何未缴股款向股东催缴股款，而各股东须（在获发最少14个足日的通知，列明缴款时间及地点的情况下）于指定的时间及地点向本公司缴付其股份的催缴股款。

9.2 催缴股款可能须分期缴付。

9.3 催缴股款可于本公司收到任何到期款项前全部或部分撤销，而催缴股款可全部或部分押后支付。

9.4 被催缴股款的人士仍须对向其作出的催缴股款负责，即使催缴股款所涉及的股份其后已转让。

9.5 催缴股款应被视为在董事会通过授权催缴股款的决议案时作出。

9.6 股份的联名持有人须共同及个别负责支付有关股份的所有催缴股款及所有其他付款。

9.7 倘股份的催缴股款未能于指定付款日期前或当日支付，则应付股款的人士可能须就该股款支付利息，由指定付款日期起至实际付款日期止，按董事会厘定的利率计算，但董事会有权豁免支付全部或部分该等利息。

9.8 就本细则而言，根据或根据股份发行条款于配发时或于任何指定日期应付的任何款项，应被视为已正式作出催缴，并应于根据或根据发行条款应付该等款项之日支付，而倘未支付，则本细则有关支付利息、没收、须犹如该款项已因妥为作出催缴及通知而成为到期应付一样适用。

9.9 董事可于发行股份时就须支付的催缴股款金额及付款时间对持有人作出区分。

9.10 董事会可在其认为合适的情况下，收取任何股东尚未催缴其股份或尚未到期支付的预付款。此种预付款应在其范围内消灭与之有关的债务。本公司可就任何该等垫款按董事认为合适的利率支付利息，利息期间涵盖付款日期至款项到期日（“到期日”），而倘该等款项并无提前支付，则该等款项应已到期。就享有股息的权利而言，在催缴或分期付款前支付的款项在到期日之前不得视为已付。

10. 没收股份

10.1 倘股东未能于指定付款日期或之前支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，则董事可于其后任何时间，在该催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付的期间内，向彼等送达通知，要求支付尚未支付的催缴股款或催缴股款分期付款连同任何应计利息及任何费用，本公司可能因该等不付款而招致的费用及开支。

10.2 该通知须另订一个日期（不早于该通知送达日期起计14个整天届满之日），规定于该日期或之前缴付该通知所规定的款项，以及缴付款项的地点，并须说明如于该日期或之前未能缴付款项，

于指定时间及指定地点，催缴股款所涉及的股份可予没收。

10.3 倘上述任何该等通知的规定未获遵守，则已发出该等通知所涉及的任何股份可于其后支付所有催缴股款及到期利息前的任何时间，可由董事会决议予以没收，而该等没收应包括就被没收股份已宣派但于没收日期前尚未实际支付的所有股息。没收。

10.4 倘任何股份已根据本细则被没收，则须随即向股份持有人或透过传转而有权享有股份的人士（视情况而定）发出没收通知，并须随即在股东名册内股份登记处的相对位置记录已发出该通知及没收日期，但任何没收不得因遗漏或疏忽发出上述通知或作出上述记项而以任何方式无效。

10.5 董事会可在根据第10.1条送达通知后的任何时间，接受有关股东交出通知所指的股份，而无需遵守第10.1条至第10.4条的规定。任何该等股份须于股东向本公司交付该等股份的股票后即时及可撤回地交还，而该等交还亦构成交还已就交还股份宣派但于交还前实际未派付的所有股息。本公司须于交回股份后随即在股东名册内记入交回股份的记项及交回日期，惟任何交回股份均不会因遗漏或疏忽按上述方式记入该记项而以任何方式失效。

10.6被没收或交回的股份将成为本公司的财产，并可按董事认为合适的条款及方式出售、重新分配或以其他方式出售、重新分配或以其他方式出售予没收或交出股份持有人或有权持有股份的人士或任何其他人士，而在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，没收或交回可按董事认为合适的条款取消。如为出售被没收或交回的股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署转让该股份予该人士的文书。

10.7股份已被没收或交回的股东，将不再是被没收或交回股份的股东，并(如尚未)交回本公司被没收或交回股份的股票，以供注销。尽管被没收或交回，该股东仍有责任向本公司支付于没收或交回当日彼等当时就该等股份应付的所有款项连同利息，按没收或交回前应付利息的利率或由没收或交回日期起至付款为止由董事厘定的利率计算，惟董事可豁免全部或部分付款或强制执行付款，而无须就没收或交回股份时的价值或出售股份时收取的任何代价支付任何款项。

10.8董事或秘书(或公司秘书的高级职员)宣誓宣布股份已于指定日期妥为没收或交出，即为其内所述事实相对于所有声称有权享有股份的人士的确证。本公司出售、重新配发或出售股份时就股份给予的代价(如有)的声明及收据，连同向买方或承配人交付的股份证书，应构成对股份的良好所有权(如有需要，则须签署转让文书)。获出售、重新配发或出售股份的人士须登记为股份持有人，并无责任监督代价(如有)的应用，彼等对股份的所有权亦不会因有关没收、退回、出售、重新配发或出售股份的程序出现任何不正常或无效而受影响。

11.股份转让

11.1除公司法条文另有许可外，所有股份转让均须使用转让文书进行。

11.2除公司法条文另有许可外，任何股份的转让文书应以任何常用形式或董事批准的任何形式以书面形式发出。

11.3任何股份的转让文书须由转让人或其代表签署，如属未缴或部分缴足的股份，则须由受让人签署。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。

11.4董事可行使其绝对酌情权，而无须给予任何理由：

11.4.1拒绝登记任何已缴部分股款的股份转让或本公司有留置权的任何股份转让；及

11.4.2如以下情况，拒绝登记任何转让：

(A)并非根据美国证券法登记的股份，而该项转让是根据根据美国证券法获得的豁免而进行的，除非转让人提供令董事信纳的证据，证明该项转让符合该项豁免的条款；或

(B)转让人是公司知悉的一方的任何合约或承诺的条款所禁止的，

但不得以其他方式拒绝登记按照本章程细则进行的股份转让。

11.5董事亦可拒绝登记股份转让，除非转让文书：

11.5.1递交于办事处或董事指定的其他地点，连同有关股份的股票及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利；

11.5.2只涉及一类股份；及

11.5.3赞成不超过四名受让人。

11.6如董事拒绝登记股份转让，彼等须于向本公司递交转让文书之日起两个月内，向建议转让人及受让人发出拒绝通知。

11.7所有已登记的与股份转让有关的转让文书应由本公司保留，但董事拒绝登记的任何与股份转让有关的转让文书须(除非在任何欺诈情况下)退还交存该等文书的人士。

11.8不得暂停股份转让或任何类别股份转让的登记。

11.9除非董事全权酌情决定，否则不得就与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的任何转让文书或其他文件的登记收取任何费用。

11.10就任何股份的任何配发而言，董事有权拒绝批准任何承配人的任何放弃登记，犹如根据本细则提出的配发申请及放弃为股份转让一样。

12.股份的传转

12.1如股东身故，尚存人士(如死者为联名持有人)及已故人士的遗嘱执行人或遗产管理人(如死者为唯一或唯一尚存持有人)将为本公司承认对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士，但本细则第12.1条并不免除已故联名持有人的遗产就其联名持有的任何股份所负的任何责任。

12.2任何因股东身故、破产或丧失行为能力而有权享有股份的人士，可在董事不时要求出示有关其所有权的证据后，并在下文规定的规限下，选择将其本人登记为股份持有人或由董事提名的某人登记为股份持有人。

12.3如有权登记的人士自行选择登记，则他们须向本公司递交或寄送由他们签署的通知，说明他们选择登记。如果他们选择让另一人登记，他们应通过以该人为受益人的股份转让文书来证明他们的当选。本章程细则有关转让权利及股份转让登记的所有限制、限制及条文均适用于上述任何有关转让通知或文书，犹如其为股东签立的转让文书，而股东并无身故、破产或丧失工作能力。

12.4因成员身故、破产或丧失行为能力而有权享有股份的人士，应有权享有假若其为股份持有人时应享有的股息及其他利益，但在登记为股份持有人之前，无权就股份行使会籍所赋予的与以下事项有关的任何权利

董事会可于任何时间发出通知，要求任何该等人士自行登记或转让股份，如通知未能在一个月内获遵从，则该人士应被视为已选择自行登记，而本章程细则所载有关股份转让及转让的所有限制将适用于该项选择。

13.大会

13.1除非全体股东以书面同意豁免举行股东周年大会，而任何有关协议根据公司法仍然有效，否则本公司应于每个历年于董事决定的时间及地点举行股东大会作为其股东周年大会，惟只要本公司在泽西州注册成立后18个月内举行首次股东周年大会，则无须在其在泽西岛注册成立的当年或下一年举行股东周年大会。

13.2上述股东大会称为“年度股东大会”。所有其他股东大会应称为“特别股东大会”。

13.3董事可在其认为适当的时候，并应股东依法提出的要求，召开本公司的特别股东大会。

13.4在根据要求召开的任何股东特别大会上，除非该会议是由董事召开的，否则不得处理申请书中所述为会议宗旨的事项以外的其他事务。

14.班级会议

除本章程细则或任何权利声明另有规定外，本章程细则及法律与本公司股东大会及其议事程序有关的所有条文(经作出必要修订后)均适用于每次股东大会。根据第15.4条有权收到本公司股东大会通知的董事亦有权收到所有类别会议的通知，除非他们已书面通知秘书他们相反的意愿。在本细则及任何权利声明的规限下，在任何类别会议上，有关类别股份持有人于投票表决时，可就其持有的每股该类别股份投一票。

15.召开大会的通知

15.1每次股东大会(续会除外)须发出至少14整天的通知，包括但不限于每次要求通过特别决议案的股东大会。

15.2公司的会议，即使以比第15.1条规定的时间短的通知召开，如经同意，应被视为已正式召开：

15.2.1如属周年大会，所有有权出席并在会上表决的成员；及

15.2.2如属任何其他会议，有权出席会议及于会上投票的大多数成员合共持有不少于法律规定的最低投票权百分比的多数。

15.3 股东大会的通知应载明会议的地点、日期和时间以及将处理的事务的一般性质，如为股东周年大会，则应载明会议的性质。

15.4 在本章程细则的规定及对任何股份施加的任何限制的规限下，每次股东大会的通知须发给全体股东、因股东身故、破产或丧失行为能力而有权获得股份的所有人士、核数师（如有）及已书面通知秘书有意收取股东大会通知的每名董事。

15.5 在召开本公司会议的每份通知中，应合理显著地声明有权出席会议并投票的股东有权委任一名或多名代理人代其出席会议并投票，且代理人无需同时为股东。

15.6 意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出会议通知或任何有权接收通知的人士未收到会议通知，不得使该会议的议事程序无效。

16. 股东大会的程序

16.1 股东周年大会的事务为收取及审议本公司账目及董事及核数师报告（如有）、选举董事（如拟）、选举（或批准委任）核数师（如拟）、批准股息（如认为合适）及处理董事已发出通知的任何其他事务。

16.2 除休会外，任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时有法定人数的股东出席。该法定人数应由一名或多名出席股东组成，这些股东持有或代表的股份不少于有权在股东大会上投票的所有股东的总投票权的多数，但如果公司有一名以上股东，如果只有一名股东出席会议以使会议达到法定人数，会议主席必须是出席股东以外的人，如果在任何时候，公司所有已发行股份均由一名股东持有，则该法定人数应为该出席股东。

16.3 如果一个成员通过任何方式与一个或多个其他成员进行沟通，以便参与沟通的每个成员都能听到他们中任何其他成员的发言，则参与沟通的每个成员都被视为与其他参与成员一起出席会议，即使所有参与沟通的成员不在同一地点出席。就本章程细则而言，任何或所有股东如上述般参与的会议应被视为本公司的股东大会，尽管本章程细则有任何其他规定，而本章程细则及法例中有关本公司股东大会及其议事程序的所有规定经必要修改后应适用于每次该等会议。

16.4 如果在指定的会议时间后30分钟内，出席会议的人数不足法定人数，或者如果在会议期间，出席会议的人数不再达到法定人数，会议应延期至下周同一天的同一时间和地点或董事会决定的其他时间和地点，如果在该延期会议上，在指定举行时间后30分钟内未达到法定人数，出席会议的成员构成法定人数。

16.5 董事会主席（如有）应作为本公司每次股东大会的主席主持会议，或如无该等主席，或董事会主席未能于指定举行会议时间后15分钟内出席或不愿担任会议主席，则董事会应在其成员中推选一人担任会议主席。

16.6 若在任何会议上，无董事愿意担任会议主席，或在会议指定举行时间后15分钟内无董事出席，则出席的股东应选择其中一人担任会议主席。

16.7 主席可不经任何有法定人数出席的会议同意（如会议有此指示，主席应）随时随地将会议延期，但在任何延期会议上，除原延期会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。如果会议延期30天或以上，延期会议的通知应与原会议一样发出。除上文所述者外，毋须就任何续会或将于续会上处理的事务发出任何通知。

16.8 在任何股东大会上，提呈大会表决的决议案须首先以举手方式表决，除非在宣布举手表决结果之前或之时要求以投票方式表决。

16.9 在法律条文规限下，以下人士可要求以投票方式表决：

16.9.1 在椅子上，

16.9.2 至少两名有表决权的成员;或

16.9.3 由一名或多名成员代表不少于所有有权对决议进行表决的成员总表决权的十分之一。

16.10 除非正式要求以投票方式表决，否则主席宣布某项决议案以举手方式获得通过或一致通过或以特定多数票通过，或以特定多数票不通过或不通过，并在会议记录中注明，即为该事实的不可推翻的证据，而无需证明该决议案所记录的赞成或反对票的数目或比例。

16.11如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的时间及方式进行，而投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。

16.12如在任何股东大会上出现票数均等的情况，主席无权投第二票或决定票。

16.13应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题被要求进行的投票，须立即进行，或在主席指示的日期、时间及地点进行，但不得超过要求以投票方式表决后21天。

16.14要求以投票方式表决并不妨碍会议继续进行，以处理除被要求以投票方式表决的问题以外的任何事务。

16.15在第16.16条的规限下，成员不得以书面形式通过普通或特别决议，成员的任何书面决议均应无效和无效。

16.16于任何时间，主要股东有权直接或间接就本公司提出的任何决议案投至少40%的投票权，任何可于本公司股东大会上进行的事情(除通过罢免核数师的决议案外)均可由指定过半数股东通过书面决议案进行，而该等股东于该决议案被视为通过当日即有权就该决议案于股东大会上提出表决。依照第16.16条作出的书面决议应视为在规定的多数成员已按照法律和第16.17条表示同意决议的情况下通过。如该书面决议案不致失效，董事可决定必须通过该决议案的日期。就本条第16.16条而言，“指定多数”是指为使决议在正式召开和举行的股东大会上获得通过所需的相同多数成员：

16.16.1有权就此表决的所有成员均出席并参加表决；以及

16.16.2在投票的基础上进行了投票。

16.17书面决议可由几份形式相同的文书组成，每份文书均由一名或多名成员或其代表签署。书面决议案可以硬拷贝或电子形式或董事可能决议的其他方式发送或提交给股东。当本公司从股东(或代表股东行事的人)收到一份文件(以硬拷贝或电子形式或董事可能决议的其他方式发送或提交)，表明同意书面决议案时，股东表示同意书面决议案，并表示同意决议案。成员对书面决议的协议一经表明，不得撤销。

17.委员的投票

17.1在任何股份的发行条款所指明的有关投票的任何特别权利限制或禁止的规限下，任何权利声明或本章程细则：

17.1.1举手表决时，包括委派代表在内的每一出席成员均有一票表决权；以及

17.1.2以投票方式表决时，每名出席股东(包括受委代表)可就其持有的每股股份投一票。

17.2在厘定赞成或反对某项建议或代名人的票数时，就任何决议案投弃权票的股份及经纪未获实益拥有人指示以任何特定方式就任何决议案投票的票数，将为决定法定人数而非为决定所投的票数而计算。

17.3如为任何股份的联名持有人，该等人士无权就该等股份个别投票，但须在彼等当中推选一人代表彼等并以彼等名义亲自或委派代表投票。如未获选，就该等股份在股东名册上名列首位的人士将为唯一有权就该等股份投票的人士。

17.4任何具有司法管辖权的法院(不论在泽西岛或其他地方)就有关丧失法律行为能力或停职事宜作出命令的股东，可由其受权人、财产保管人、接管人或该法院就此授权的其他人士投票(不论举手表决或以投票方式表决)，而任何该等受权人、财产保管人、财产接管人或其他人士均可委派代表投票。在该受权人、财产保管人、接管人或其他人士行使任何投票权前，董事可要求提供令董事信纳的有关受权人、财产保管人、接管人或其他人士授权的证据。

17.5任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非彼等作为持有人或其中一名联名持有人就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

17.6不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的大会或续会上除外，而在该会议上未遭否决的每一票在所有情况下均属有效。在适当时间提出的任何反对意见应提交会议主席，会议主席的决定为最终和决定性的。

17.7在投票中，投票可以亲自进行，也可以委托代表进行。

17.8董事可于任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何独立会议上，以空白形式或以其他方式提名任何一名或以上董事或任何其他人士，以邮寄或其他方式将代表文书(不论是否预付其回报拨备)送交股东使用。如就任何会议而言，邀请由本公司自费发出委任一名人士或一名或多名于邀请函内指定的人士为代表，则该等邀请书应向所有(而非仅向部分)有权获发会议通知及于会上投票的股东发出。

17.9委任代表的文书应采用任何通用形式或经董事批准的书面形式，并应由委任人以董事批准的任何方式签立或认证，或由委任人或经书面正式授权的其受权人或代理人签署

或如果委任人是一家公司，加盖印章或由正式授权的官员、代理人或其他代表签署。代理人不必是成员。

17.10委派代表的文书及经签署的授权书或其他授权文件(如有的话)或经公证证明的该授权书或授权文件的副本须：

17.10.1在召开文书所指名的人拟表决的会议的通知为此目的而指定的地点和时间，或在与延期会议有关的指定地点和时间交存；

17.10.2如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在要求投票后但在指定进行投票的时间不少于24小时前，如前述般交存；或

17.10.3如投票表决不是立即进行，而是在要求以投票方式表决后48小时内进行，则须于要求以投票方式表决的会议上交付主席或秘书或任何董事。

未按规定方式交存的委托书，只有在获得董事或出席会议的所有其他成员批准的情况下才有效。

17.11除非委派代表的文件另有规定，否则委任代表的文件对任何延会的效力，与其所关乎的会议的效力相同。

17.12根据代表委任文书的条款作出的表决，即使委托书主事人过世或精神错乱或委托书或签立委托书所依据的授权已予撤销，仍属有效，惟在表决的会议或续会开始前，本公司并无在办事处接获有关该等身故、精神错乱或撤销的书面通知。

17.13尽管本细则有任何其他规定，董事可在委任代表及/或接收代表委任表格及/或接收或处理投票指示以供任何股东周年大会或特别大会使用方面，按其绝对酌情决定使用或批准使用任何电话或互联网系统或任何其他电子系统。

18.团体会员

18.1身为成员的任何法人团体可借其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士在任何成员(或任何类别成员)会议上担任其代表，而获如此授权的人士有权代表该法人团体行使其所代表的权力，一如该法人团体如为个人则可行使的相同权力。

18.2如任何人士获授权代表法人团体出席本公司股东大会，董事或会议主席可要求他们出示其授权所依据的决议案的核证副本。

19.董事

19.1在股东协议条款的规限下，董事应决定董事的最高和最低人数，除非及直至另行决定，且在法律条文的规限下，董事的最低人数应为两人。

19.2董事不一定是股东，但只要彼等已书面通知秘书其意欲根据第15.4条收取股东大会通知，彼等即有权收取本公司任何类别股份持有人的任何股东大会通知及(在第14条的规限下)所有独立的股东大会通知。无论董事是否有权收到这样的通知，他们仍然可以出席任何这样的会议并在会上发言。

20.董事会分类

20.1紧随本细则通过之日起，董事会应由7名成员(“首任董事”)组成，由董事会决议委任。

20.2结束后，首任董事将分为三类董事，分别指定为“I类”、“II类”及“III类”(每类均为“类”)。在股东协议的规限下，每类董事应尽可能由该等董事总数的三分之一组成。

20.3在当时已发行的任何一股或多股优先股持有人所获授予的权利及根据股东协议授予主要股东的任何权利的规限下，任何因董事人数增加及董事会出现任何空缺(不论因去世、辞职、退任、丧失资格或其他原因)而新设的董事会职位，须由当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而非股东)填补。任何被选举来填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期，直至该董事所属类别的下一次选举，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。

20.4在任何系列优先股的持有人单独投票或与一个或多个系列一起投票，有权选举额外董事的任何期间内，自该权利开始之日起，在该权利继续存在的期间内：(I)本公司当时的法定董事总数应自动增加指定的董事人数，且该等优先股的持有人应有权选举如此规定的或根据上述规定确定的新增董事，及(Ii)每个该等新增的董事应任职至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述规定终止为止，两者以较早发生者为准，但须受其较早去世、辞职、退休、取消资格

也不会被移除。除董事会另有规定外，只要有权推选额外董事的任何系列优先股的持有人根据该等股份的规定被剥夺该权利，则由该等股份持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事去世、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期将立即终止，而本公司的法定董事总数亦应相应减少。

21.候补董事

21.1任何董事(替任董事除外)可全权酌情于任何时间及不时委任任何其他董事或任何其他人士(根据法律丧失或丧失以董事身分行事的资格的人士除外)为替任董事，以出席彼等并未亲自出席的任何董事会议并于会上投票。根据本细则第21.1条，每名董事可自由委任一名以上替任董事，惟任何时间只有一名该等候补董事可代表委任他们的董事行事。

21.2候补董事于其任职期间有权接收其委任人为成员的所有董事会议及董事委员会会议的通知(无须以书面形式发出)，并有权出席及行使其委任人并非亲自出席的所有该等会议及行使其委任人的所有权利及特权，以及在委任人缺席的情况下一般以董事的身份履行其委任人的所有职能。

21.3如替任董事的委任届满或委任他们的董事不再是本公司的董事或通过向本公司送达其亲笔签署的通知而罢免替任董事，替任董事应因此事实离任。

21.4候补董事有权获得因出席会议而合理产生的所有旅费和其他费用。替任董事的报酬(如有)应从替任董事与委任其的董事之间商定的应付给委任者的酬金中支付。

21.5若一名董事担任另一名董事的替补董事，彼等应有权代表该另一名董事以及就其本身投票，但在任何会议上，董事无权担任多于一名董事的替补董事。

21.6就董事法定人数而言，同时获委任为董事替任董事的董事应视为两名董事，若该法定人数超过两名董事人数。

22.董事的权力

22.1本公司的业务应由董事管理，董事可支付发起及注册本公司所产生的所有开支，并可行使法律或本章程细则规定本公司须在股东大会上行使的所有本公司权力。

22.2董事的权力须受本章程细则的条文、公司法条文及本公司根据特别决议案于股东大会上订明的规例(与上述规例或条文并无抵触)所规限，但本公司于股东大会上订立的任何规例不得令如无订立该等规例本可有效的任何董事过往行为失效。

22.3董事会可按其决定的目的及条件，以授权书、授权或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，包括授权该代理人转授其全部或任何权力。

23.董事权力的转授

23.1董事可将其任何权力转授予由董事或董事或其认为合适的其他人士组成的委员会。如此成立的任何委员会在行使所转授的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规例。

23.2由两名或以上人士组成的任何该等委员会的会议及议事程序须受本章程细则规管董事会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用，且不受董事根据本细则订立的任何规例所取代。

24.董事的委任

24.1在股东协议及细则第19.1、25及31.9条的规限下，董事有权随时及不时委任任何人士出任董事，以增补现有董事及因身故、伤残、辞职、罢免或其他原因而出现的董事会空缺，而因董事人数增加而新设的董事职位只可由在任董事的过半数填补。第24.3条至第24.9条(含)所述要求不适用于根据《股东协议》指定董事被提名人或相关通知。

24.2若董事有效提名参选或重选董事的人数多于应选董事人数，则获得最多票数(不超过应选董事人数)的人士将当选为董事，而所投绝对多数票并不是选举该等董事的先决条件。

24.3 任何持有本公司上一届股东周年大会10%或以上股份的股东，须向本公司发出不多于120个及至少90个整天的通知，通知须载有细则第24.5条所载的资料，有权在股东大会上投票以在该年度的股东周年大会上提名任何人竞选董事职位的股东的总投票权但是，如果任何此类会议的日期提前超过该周年日期前30天或延迟超过该周年日期后70天，或者如果上一年度没有举行年度股东大会，（与其第一次年度大会有关的除外），该通知必须在不早于任何会议召开前120个完整日及不迟于会议召开日期前90个完整日或第10个完整日（以较迟者为准）送达本公司

在本公司首次公布会议日期之日后。

24.4 在任何情况下，任何大会的延期或推迟或任何有关的公告均不得为发出上文第24.3条所述的通知而开始新的时间段（或延长任何时间段）。

24.5任何一名或多名相关成员根据第24.3条向本公司发出的通知应列出该成员建议提名参加选举或连任为董事的每个人，以及与该人有关的所有信息，这些信息在董事选举的委托书征集中将被要求披露，或在其他情况下将被要求，在每种情况下，根据1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第14A条规定。如果交易所法案下的第14A条适用于本公司(包括该人在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任完整任期的董事的公证书面同意)。此外，通知应列出该人士与本公司以外的任何其他人士或实体(“第三方补偿协议”)之间的任何直接或间接补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的合理详细描述，包括根据该协议已收到或应收到的任何一项或多项付款的金额，在每一种情况下，均与本公司的候选人资格或服务有关。对于根据第24.3条发出的通知，此类通知应列明发出通知的成员和(如适用)任何股份的实益所有人，该提议是以该股东的名义提出的，有关成员对该等股份拥有法定所有权：

24.5.1该成员(按其在公司账簿上的名称和地址)和任何该等实益拥有人的姓名或名称和地址；

24.5.2对于每个类别或系列，该成员和任何该等实益拥有人在公司股本中登记持有或实益拥有的股份数量；

24.5.3对该成员、任何该等实益所有人、其根据《交易法》规定的规则12b-2所指的任何关联方或关联方或与之一致行动的其他人与每一被提名人、其关联方或关联方或与之一致行动的其他方之间的任何当前或先前的协议、安排或谅解以及任何其他实质性关系的完整和准确的描述；

24.5.4任何现行或先前的协议、安排或谅解(包括任何衍生工具、多头或空头头寸、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易及借入或借出股份)的完整及准确描述，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是为产生或减少损失、管理股价变动所带来的风险或利益，或增加或减少投票权

该成员或任何该等实益拥有人或任何该等代名人对本公司证券的权力；

24.5.5表示该股东是截至该会议日期为止有权在该会议上投票的本公司股本股份的记录持有人，并有意亲自或委派代表出席该会议，以将该提名或其他事务提交该会议；

24.5.6关于该股东或任何该等实益拥有人是否有意或是否属于以下团体的陈述：(I)向至少持有本公司已发行股本投票权百分比的持有人递交委托书及/或委托书，以批准或采纳该建议或选出每名该等代名人及/或(Ii)以其他方式向持有人征集委托书以支持该建议或提名。

24.5.7证明每名成员是否已遵守与其收购本公司股份或其他证券有关的所有适用法律规定，以及该成员作为本公司成员的作为或不作为；

24.5.8任何股东或股东联系人士所知道的支持该提议或提名的其他成员(包括实益所有人)的姓名和地址，以及在已知的范围内，该其他成员(S)或其他实益拥有人(S)实益拥有或记录在案的公司股本中所有股份的类别和数量；

24.5.9成员就通知所载信息的准确性所作的陈述；

24.5.10关于该会员、实益所有人(如有)、董事被指定人或拟开展业务的任何其他信息，而根据《交易法》第14节的规定，在征集代理人以支持该被指定人或建议的委托声明或其他文件中需要披露的任何其他信息；以及

24.5.11本公司可能合理需要的与任何建议业务项目有关的其他资料，以确定该建议业务项目是否适合股东采取行动。

24.6上述第24.5条规定的信息应在必要时由该成员和任何该实益所有人进行更新和补充，以使这些信息在记录日期、年度股东大会或其任何延期、休会、重新安排或延期之前的10个工作日，以及不迟于股东大会日期之前的7个工作日，如切实可行(或如果不可行，则为大会前的第一个切实可行的日期)，或任何休会、休会、重新安排或推迟会议(如需在会议或任何休会、休会、重新安排或推迟的会议前10个工作日进行更新和补充)。

24.7要有资格成为董事的被提名人，建议的被提名人必须按照第24.3条规定的递送通知的适用期限，向公司秘书提供(I)填妥的D&O调查问卷(采用公司秘书应提名成员的要求提供的格式)，其中包含关于被提名人的背景和资格的信息，以及公司为确定该建议被提名人作为公司董事的资格而合理需要的其他信息。作为公司的独立董事或担任审计委员会财务专家；(Ii)书面陈述，除非先前向本公司披露，否则被提名人不会成为任何个人或实体的任何投票协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方，说明该被提名人如果当选为董事，将如何就任何问题投票，或可能干扰该人(如果当选为董事)根据适用法律履行其受信责任的能力；(Iii)书面陈述和协议，除非先前根据第24.5条向本公司披露，代名人不是亦不会成为任何第三方薪酬协议订约方；(Iv)一份书面陈述及协议，表明倘当选为本公司董事董事，将会在董事会担任完整任期；及(V)一份书面陈述，表明若当选为董事，该代名人将遵守并将继续遵守本公司股份所在证券交易所所有适用法律及规则，以及董事会正式通过的本公司企业管治指引、利益冲突、保密及股份拥有权及交易政策及其他指引。应董事会的要求，董事会提名的董事候选人应向公司秘书提供成员提名通知中规定的与被提名人有关的信息。

24.8应董事会的要求，董事会提名的董事候选人应向本公司提供细则第24.5条所列股东通知中规定与被提名人有关的资料。除非按照第24条规定的程序提名，否则任何人都没有资格被成员提名为董事成员。如事实证明有充分理由，周年大会主席须就提名没有按照本章程所订明的程序作出决定，并向会议声明该等提名；如他们如此决定，则须向会议作出如此声明，而该有欠妥之处的提名须不予理会。尽管有上述规定，除非公司法另有规定，否则如该股东(或该股东的合资格代表)没有出席本公司的任何该等会议提出提名，则该提名将不予理会，即使本公司可能已收到与该投票有关的委托书，并已计算该等委托书以厘定法定人数。就本细则第24.8条而言，要被视为该股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东以书面或由该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东担任代表，且该人士必须在会议上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠副本。

24.9在不限制上述规定的情况下，成员还应遵守《交易法》的所有适用要求，以及该法案下有关

本第24条所列事项，但本条款中对《交易法》或此类规则和条例的任何提及并不意在也不应限制根据本第24条适用于提名的任何要求，遵守本第24条应是成员进行提名的唯一手段。

24.10本公司须按公司法规定的方式备存或安排备存一份有关其董事的详情登记册。

25.董事的退休

25.1于本公司于闭幕后举行的第一届股东周年大会上，每名第I类董事均退任，但有资格在该股东周年大会上获本公司普通决议案再度委任，而在各情况下，倘有关董事获再度委任，则彼等有权任职至第一届股东周年大会后举行的本公司第三届股东周年大会为止，届时董事将退任，但有资格再获委任。

25.2于本公司于第二届股东周年大会上闭幕后举行的第二届股东周年大会上，每名第II类董事均退任，但有资格于该届股东周年大会上获本公司普通决议案再度委任，而在各情况下，倘有关董事获再度委任，则彼等有权任职至第二届股东周年大会后举行的本公司第三届股东周年大会为止，届时董事将退任，但有资格再获委任。

25.3于本公司于闭幕后举行的第三届股东周年大会上，每名第III类董事均退任，但有资格于该届股东周年大会上获本公司普通决议案再度委任，而在任何情况下，倘有关董事获再度委任，则彼等有权任职至第三届股东周年大会后举行的本公司第三届股东周年大会为止，届时董事将退任，但有资格再获委任。

25.4股东周年大会根据本细则第二十五条就选举董事作出的每项决议案，须与一名点名人士有关，而选举两名或以上人士的单一决议案无效，除非大会已事先同意提出该决议案而没有任何人投反对票。

25.5在本公司于闭幕后举行的第三届股东周年大会后举行的下一届股东周年大会上，应推选董事接替在该股东周年大会上任期届满的类别董事，任期三年。

25.6在本细则条文的规限下，董事仍为其根据章程细则第20条获分配的董事类别的成员。各类别董事的初始任期将按本细则第25条所述届满，但须受该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或免任的规限。

25.7卸任的董事未获连任应留任至其卸任的会议结束为止。

25.8倘本公司于董事根据本章程细则退任的任何会议上并无填补该董事空出的职位，则退任的董事如愿意行事，应被视为重选连任，除非大会通过决议案不填补该空缺或推选另一人接替其空缺，或除非重选该等人士的决议案于大会上表决但未获通过。

26.董事的辞职、取消资格及免职

26.1除第26.3条另有规定外，董事在下列情况下应腾出其职位：

26.1.1向公司发出辞职通知；

26.1.2根据本法的任何规定，不再是董事，或者被法律禁止或取消成为董事的资格；

26.1.3破产或一般与债权人达成任何安排或债务重整；

26.1.4变得精神不健全；

26.1.5以当时有权投票的公司已发行普通股投票权中至少662/3%的赞成票被免职，原因是：

(A)董事对一项严重重罪的定罪(不抗辩被视为定罪)，涉及：

(I)道德败坏；或

(Ii)违反美国联邦或州证券法，

但明确排除完全基于替代责任的任何定罪；或

(B)董事实施的任何重大不诚实行为(例如挪用公款)导致或意图造成董事个人或其任何附属公司的损失，而该行为如果成为刑事指控的标的，将有理由被指控为重罪，就此而言，任何内容、重罪和道德败坏应具有美利坚合众国或任何相关州的法律给予它们的涵义，并应包括任何其他司法管辖区的任何同等行为。

26.2尽管本章程细则有任何其他规定，当一个或多个类别或系列优先股的持有人有权以类别或系列分开投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、填补空缺、免职及其他特征应受适用于该等董事职位的权利说明书的条款所规限

如此选出的董事不受第二十四条和第二十六条的规定的约束，除非其中另有规定。

26.3根据细则第26.1.5条罢免董事的权力仅在主要股东有权直接或间接投出本公司普通股附带的投票权少于40%的情况下方可使用。尽管主要股东拥有本公司普通股至少40%的投票权，但董事可在有或无理由的情况下通过普通决议被免职。

27.董事的薪酬及开支

27.1董事有权获得董事厘定的酬金，但须受本公司藉普通决议案厘定的任何限制所规限。

27.2董事因出席董事或成员会议或因履行职责而适当及必要地产生的旅费、酒店及其他开支，将由本公司资金支付或偿还。

28.执行董事

28.1董事可按彼等决定的条款及任期不时委任一名或多名董事出任董事的管理职位或本公司的任何其他执行职位。

28.2委任任何董事担任任何执行职位，如该等人士不再为董事，则可予以终止，但不影响因违反彼等与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

28.3董事可按其认为合适的条款及条件及限制，将董事可行使的任何权力委托及授予担任任何执行职位的董事，并可附带或不附带董事本身的权力，并可不时撤销、撤回、更改或更改所有或任何该等权力。

29.董事的利益

29.1在公司法条文的规限下，董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师除外)，任期及任期、酬金及其他由董事厘定。

29.2在符合法律规定的情况下，董事，尽管其职务：

29.2.1可能是与公司的任何交易或安排的一方，或在与公司的任何交易或安排中以其他方式拥有权益，或在公司以其他方式拥有权益的任何交易或安排中拥有权益；

29.2.2董事可以是本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的任何法人团体的任何交易或安排或其中的任何一方，或由该法人团体雇用的或由该法人团体雇用的其他高级人员；

29.2.3不会因为他们的职位而就他们从任何该等职位或雇佣、任何该等交易或安排或从任何该等法人团体的任何权益所获得的任何利益向本公司负责，且不得因任何该等权益或利益而避免该等交易或安排；及

29.2.4他们或他们的公司可以专业身份为本公司行事，他们或他们的公司有权获得专业服务的报酬，犹如他们不是董事一样。

30.竞争与企业机遇

30.1确认及预期(I)主要股东及其联营公司的若干董事、主要股东、成员、高级职员、联营基金、雇员及/或其他代表可担任本公司的董事、高级职员或代理人，(Ii)主要股东及其联营公司现可从事及可继续从事与本公司可直接或间接从事及/或与本公司直接或间接从事的业务重叠或竞争的相同或类似活动或相关业务，及(Iii)非本公司雇员的董事(“非雇员董事”)及其各自的联营公司现在可从事并可继续从事本公司可直接或间接从事的活动或相关业务，及/或与本公司可直接或间接从事的活动重叠或竞争的其他业务活动，本条第30条的条文旨在就可能涉及主要股东的某些类别或类别的商业机会规管及界定本公司的若干事务的进行，非雇员董事或其各自的联营公司，以及本公司及其董事、高级职员和成员在相关方面的权力、权利、责任和责任。

30.2任何(I)大股东或其任何联属公司或(Ii)任何非雇员董事或其联营公司(上文(I)及(Ii)所述人士，统称为“已识别人士”，个别称为“已识别人士”)均无责任在法律允许的最大范围内，直接或间接地避免直接或间接(1)从事本公司或其任何联属公司现正从事或拟从事或拟从事的相同或类似业务活动或业务，或(2)以其他方式与本公司或其任何联属公司竞争，及，在法律允许的最大范围内，任何被指认的人不会仅仅因为该被指认的人从事任何此类活动而对本公司或其成员或本公司的任何关联公司违反任何受信责任。在法律允许的最大范围内，本公司特此放弃在任何可能是被指认人士及本公司或其任何联属公司的公司机会的商业机会中的任何权益或预期，或获提供参与该等商机的权利，但本细则第30.4条另有规定者除外。在不违反本条例第30.4条的情况下，如果任何被指认的人获知可能是公司机会的潜在交易或其他事项或商业机会

在法律允许的最大范围内，该被指认的人不应为自己或公司或其任何关联公司承担向公司或其任何关联公司传达、提出或提供此类交易或其他商业机会的受托责任或其他义务(合同或其他)，并且在法律允许的最大范围内，不对公司或其成员或公司的任何关联公司因违反作为成员的任何受信义务或其他义务(合同或其他)而承担责任。董事或本公司高管不应仅因为该身份识别的人为自己或他们自己追求或获取有关企业机会，或向另一人提供或引导该企业机会，或不向本公司或其任何联属公司提供该企业机会。

30.3本公司及其联属公司对任何指定人士的业务或由此产生的收入或利润并无任何权利，本公司同意每名指定人士可与本公司的任何潜在或实际客户或供应商做生意，或可雇用或以其他方式聘用本公司的任何高级人员或雇员。

30.4尽管有本细则第30条的前述条文，本公司并不放弃在向任何非雇员董事提供的任何企业机会中拥有权益，除非该机会是纯粹以董事或本公司高级人员的身份以书面明示提供予该人士的，而本章程细则第30.2条的规定不适用于任何该等企业机会。

30.5除本条第30条的前述条文外，如(I)本公司在财务或法律上不能、或在合约上获准从事(Ii)从其性质而言不符合本公司业务或对本公司并无实际优势或(Iii)本公司并无权益或合理预期的商机，则除本条第30条的前述条文外，任何商机不得视为本公司的潜在商机。

30.6就本条第30条而言，“联属公司”指(A)就大股东而言，指由大股东直接或间接控制、控制大股东或与大股东共同控制的任何人士，并包括前述任何人士(本公司及由本公司控制的任何实体除外)的任何主要成员、成员、合伙人、股东、高级职员、雇员或其他代表；(B)就非雇员董事而言，指直接或间接、(C)就本公司而言，指直接或间接由本公司控制的任何人士，及(Ii)就两个或两个以上人士之间或两个或以上人士之间的关系而言，“控制”(包括“受控制”及“受共同控制”一词)指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导某人的事务或管理的权力，不论是透过具投票权的证券的所有权、合约或其他方式。公司、合伙、非法人组织或其他实体的20%或以上的已发行有表决权股票(或股本)的所有者，在没有占多数的相反证据的情况下，应推定为控制了该实体。尽管有上述规定，但如果该人出于善意持有有表决权的股票(或股本)，且不是为了规避这一点，则控制权推定不适用。

第30.6条，作为一个或多个业主的代理人、银行、经纪人、被提名人、托管人或受托人，这些业主个人或作为一个集体对这些实体没有控制权。

30.7在法律允许的最大范围内，任何人士购买或以其他方式收购本公司任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本细则第30条的规定。本条第30条的更改、修订、增补或废除，或本细则任何与本条第30条不符的条文的采纳，均不应消除或减少本条第30条对任何最先确定的商机或发生的任何其他事项，或任何诉讼因由、诉讼或索赔的效力，而该等诉讼、诉讼或申索若非因本条第30条，即会在该等更改、修订、增补、废除或采纳之前产生或产生。

31.董事的议事程序

31.1董事可举行会议，以处理事务、休会及以其他方式规管他们认为合适的会议。

31.2董事可随时召开董事会会议，秘书应董事的要求，向各董事及替任董事发出不少于24小时的会议通知，惟任何会议可按各董事或其替任董事批准的较短通知时间及方式召开，且除非董事另有决议，否则董事会议通知无须以书面形式发出。

31.3在任何会议上提出的问题应以多数票决定。

31.4在票数均等的情况下，主席不得投第二票或决定性一票。

31.5同时也是备选董事的董事除有权投自己的一票外，还应有权为其备选的每个董事单独投一票。

31.6出席法定人数的董事会议有权行使董事当时可行使的一切权力及酌情决定权。处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，除非另行厘定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。就本条第31.6条而言，除第31.7条另有规定外，候补董事应计入法定人数，但不少于两人构成法定人数。

31.7在审议涉及彼等利益的任何合约或安排的任何会议上，尽管彼等有利害关系，董事仍可计入出席会议的法定人数，彼等可就任何此等合约或安排投票，但涉及其本身委任条款的除外。

31.8如果董事以任何方式与一名或多名其他董事进行沟通，以便参与沟通的每个董事都能听到他们中任何其他人所说的话，那么参与沟通的每个董事都被视为出席了与另一位董事的会议

即使所有参与的董事并不在同一地点共同出席，本公司仍须向所有参与该等董事的董事发出通知。

31.9即使董事人数出现任何空缺，继续留任的董事或董事仍可行事，但如董事人数少于法定人数或少于法例规定的人数，则继续留任的董事或董事只能就填补空缺或召开本公司股东大会的目的行事。如果没有董事或董事没有能力或愿意行事，则任何成员或秘书都可以召开股东大会任命董事。

31.10董事可不时从他们的人数中选出及罢免董事会主席及/或副主席及/或副主席，并决定他们的任期。

31.11所有董事会议均由主席或(如其缺席)副主席或(如彼等缺席)副主席主持，惟倘主席、副主席或副主席未获推选，或如于任何会议上，主席、副主席或副主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。

31.12由所有有权收取董事会议或董事委员会通知的董事签署的书面决议案应具有效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的董事会议或董事委员会会议上通过一样，并可由若干份同样形式的文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署，但由替任董事签署的决议案无须由其委任人签署，而如决议案由已委任替任董事的董事签署，则无须由替任董事以该身份签署。

31.13任何董事会议或董事委任的委员会或以董事身分行事的任何人士真诚作出的所有行为，即使其后发现任何有关董事或以上述身分行事的委员会或人士的委任有若干欠妥之处，或彼等或彼等任何人士丧失资格或已离任或无权投票，仍属有效，犹如每位有关人士已获正式委任及合资格及继续担任董事或董事委任的委员会成员并已有权投票。

32.会议纪要

32.1董事应安排在为此目的而保存的簿册中登记：

32.1.1股东大会、班级会议、董事会议和董事委任的委员会会议的所有议事程序的记录；

32.1.2根据本章程通过的所有书面决议；

32.1.3根据第32.3条起草的《单一成员-董事合同》(定义见第32.3条)的每份书面备忘录；

32.1.4单一成员决定的书面记录(定义见第32.4条)；以及

32.1.5公司法或董事认为按良好惯例不时规定须记录或保留在本公司账簿内的所有其他记录。

32.2任何会议记录如看来是由进行议事程序的会议的主席或下一次后续会议的主席签署的，即为议事程序的确证。

32.3本条第32.3条适用于公司只有一个成员且该成员也是董事的情况。如果公司非在其正常业务过程中行事，与该成员订立了合同(“独家成员-董事合同”)，并且该独家成员-董事合同不是书面形式，其条款应为：

32.3.1在书面备忘录中列出；

32.3.2合同签订后的第一次董事会会议记录；或

32.3.3以法律当时允许或要求的其他方式或其他场合进行记录。

32.4本细则第32.4条适用于本公司只有一名成员而该成员已作出一项可由本公司在股东大会上作出并在法律上具有效力的决定，犹如本公司在股东大会上同意(“单一成员的决定”)。单一股东的决定可以(但不限于)以书面决议案的形式作出，但如果没有这样做，唯一股东应在可行的情况下尽快向本公司提供其决定的书面记录。

33.秘书

33.1在公司法条文的规限下，秘书应由董事按彼等认为合适的酬金及条件委任，而任何如此委任的秘书可由董事免任。

33.2如秘书职位空缺或因任何其他原因并无秘书能够行事，或并无任何助理或副秘书或并无助理或副秘书可由或对任何获董事就此一般或特别授权的人士行事，则规定或授权须由秘书或向秘书作出的任何事情均可由秘书或副秘书作出或向秘书作出。

33.3本公司须按法律规定的方式在办事处备存或安排备存一份有关其秘书的详情登记册。

34.海豹突击队

34.1董事可决定本公司须加盖印章。在符合法律规定的情况下，如果公司有印章，董事可以决定公司也应该有公章供使用

在泽西岛以外的地方，并加盖公章，用于盖章本公司发行的证券，或盖章以创建或证明如此发行的证券。

34.2董事须就所有印章的安全保管作出规定，除非经董事决议或董事为此授权的董事委员会授权，否则不得使用印章。

34.3董事可不时订立其认为合适的规例，厘定加盖印章的每份文书的签署人数及人数，而直至另有决定前，每份有关文书应由一名董事及秘书或另一名董事签署。

34.4本公司可授权为此目的委任的代理人在本公司参与签署的文件上加盖本公司的任何印章。

35岁。文件的认证

35.1任何董事或秘书或为此目的而获董事委任的任何人士，有权认证任何影响本公司章程的文件(包括组织章程大纲及本章程细则)、本公司或董事通过的任何决议案及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘录为真实副本或摘录。

35.2如本公司的任何簿册、记录、文件或账目位于办事处以外的地方，则当地经理或其他高级管理人员或保管该等簿册、记录、文件或账目的公司应被视为董事为第35.1条所述目的而委任的人士。

36.分红

36.1在每份权利声明及公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利以普通决议案宣派股息，但任何股息不得超过董事建议的数额。

36.2在公司法及任何权利声明的规限下，董事如认为合适，可不时向股东派发其厘定的中期股息。

36.3在公司法、本细则及任何权利声明的规限下，如本公司股本于任何时间分为不同类别，董事可就赋予持有人递延或非优先权利的股份以及赋予持有人优先股息权利的股份派发中期股息。

36.4在公司法条文的规限下，董事亦可每半年或按彼等厘定的其他适当间隔派发可能按固定利率支付的任何股息。

36.5只要董事真诚行事，彼等将不会因任何已获递延或非优先权利的股份派发中期股息而蒙受任何损害，而对享有优先权的股份持有人承担任何个人责任。

36.6在本章程细则或任何权利说明书或可据此发行任何股份当时附带的有关股息的任何特定权利或限制的规限下，所有股息应根据派发股息的股份的实缴股款(催缴股款除外)按比例宣布分配及支付，惟如任何股份的发行条款规定其股息应视为(全部或部分)缴足或自特定日期起(不论过去或未来)缴足，则该股份应相应地享有股息。

36.7董事可在建议任何股息前拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，以供董事会酌情运用于该等款项可适当运用的任何用途，而在作出该等运用前，董事会可酌情将该等款项运用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资。

36.8董事可将其认为不适合用作派息或储备的任何结余结转至下一年度或多个年度的账目。

36.9宣布派息的股东大会可根据董事的建议指示，股息的全部或部分支付须以分派任何其他公司的特定资产，特别是缴足股款的股份或债权证的方式支付，而董事须执行该决议案。如在分配方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式予以解决，特别是可：

36.9.1发行代表一部分或部分股份的证书，并可确定该等特定资产或其任何部分的分配价值；

36.9.2决定应根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整成员的权利；

36.9.3将董事认为合宜的任何特定资产以信托形式授予有权获得股息的人士的受托人；及

36.9.4一般而言，就配发、接纳及出售代表部分或部分股份或任何部分股份或其他股份的特定资产或证书，按彼等认为合适而作出安排。

36.10任何宣布任何类别股份的股息的决议，不论是本公司在股东大会上的决议或董事的决议，或董事关于在订明的支付日期支付固定股息的决议，均可指明该等股息须支付予在特定日期收市时登记为有关类别股份持有人的人士，即使该日期可能早于通过决议的日期(或订明支付固定股息的日期)及

因此，股息应按照他们各自登记的持股量支付给他们，但不损害任何相关类别股份的转让人和受让人对该股息的相互权利。

36.11董事可从就股份或就股份应付任何股东的任何股息或其他款项中扣除彼等因催缴股款或与本公司股份有关的其他事项而现时应付本公司的所有款项(如有)。

36.12就股份应付的任何股息或其他款项可透过邮寄支票或股息单寄往股东或有权享有股份的人士的登记地址，如属联名持有人，则可寄往任何一名联名持有人或持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单须按收件人的指示或持有人或联名持有人以书面指示的其他人士的指示付款，而支票或付款单的付款即为本公司的良好清偿。每张该等支票或付款单，须由有权收取该支票或付款单所代表款项的人承担风险。

36.13所有无人认领的股息可由董事投资或以其他方式用于本公司的利益，直至被认领为止。任何股息均不得计入本公司的利息。

36.14任何股息如于宣布日期起计10年内仍无人认领，则如董事议决，该股息将被没收，并停止继续欠本公司，自此将完全归本公司所有。

37.利润资本化

经本公司普通决议案授权，董事可：

37.1在下文规定的规限下，议决将本公司任何未分配利润(包括转入任何一项或多项准备金的利润)资本化，而该等未分配利润并非用于支付任何有权享有固定优先股息的股份的任何固定股息(不论是否进一步分享利润)，或将因出售或重估本公司资产(商誉除外)或其中任何部分而结转作储备的任何款项资本化，或将本公司任何资本或收入储备的任何其他入账款项资本化；

37.2将议决拨给股东的利润或款项按该等利润或款项本应在股东之间分配的比例拨付，并已将该等利润或款项用于支付股息，并代表彼等将该等利润或款项分别用于或用于支付该等股东分别持有的任何股份当时尚未支付的任何款项或用于缴足本公司任何未发行股份或债权证，该等股份或债权证将按上述比例或部分以一种方式及部分以另一种方式配发及分派予该等股东入账列为缴足股款。但就本条而言，任何未实现利润仅可用于缴足将分配给入账列为缴足股款的成员的未发行股份；

37.3就决议须资本化的溢利或款项作出所有拨付及运用，以及所有配发及发行缴足股款的股份或债权证(如有)，并一般须作出一切所需的作为及事情，以使其生效，并全面授权董事于股份或债权证可零碎分派的情况下，藉发行相当于部分股份或零碎股份的股票或以现金或其他方式作出其认为合适的拨备；及

37.4授权任何人士代表所有有权享有该等拨款及申请利益的股东与本公司订立协议，规定向彼等配发彼等于资本化后可能有权获得的入账列为缴足的任何其他股份或债权证，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东均有效及具约束力。

37.5如根据本细则第37条，本公司将任何未分配利润或储备用作或用作缴足本公司尚未缴足的已发行股份，或用于缴足本公司任何先前未发行的股份，则在公司法规定的范围内，如此运用的金额应记入有关股份类别的所述资本账。

38.帐目和审计

38.1公司应保存足以显示和解释公司交易的会计记录，并应符合以下条件：

38.1.1在任何时间以合理的准确性披露公司当时的财务状况；以及

38.1.2 使董事能够确保公司编制的任何账目符合法律的要求。

38.2 董事会应根据公司法的规定编制截至董事会不时决定的年度日期的本公司账目。

38.3任何股东均无权查阅本公司的任何会计纪录或其他簿册或文件，但获公司法授权或董事授权或本公司普通决议案的除外。

38.4董事须向公司注册处处长递交一份由其中一名董事代表董事签署的本公司账目副本，连同核数师根据公司法作出的报告副本。

38.5董事或本公司须以普通决议案委任任何一段或多段期间的核数师，以审核本公司的账目并根据法律就该等账目作出报告。

39.通知

39.1如属股份的联名持有人，所有有关联名持有股份的通知均须向股东名册上排名第一的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的充分通知。

39.2通知可亲自或以邮寄方式寄往任何人的登记地址发给任何人。如通知以邮递方式寄送，通知的送达应被视为已通过适当的地址、预付邮资和邮寄载有通知的信件而完成，并在通知邮寄后的一个整天内完成。

39.3出席本公司任何会议的任何成员，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

39.4本公司可向因股东身故、破产或丧失工作能力而享有股份权利的人士发出通知，方式为以本细则授权的任何方式寄发或交付通知予股东，通知的收件人为死者的代表或破产人的受托人或股东的财产保管人，或声称有权向股东发出通知的人士为此目的而提供的地址(如有)。在提供上述地址前，通知书可以任何方式发出，一如该宗死亡、破产或丧失工作能力并未发生时所采取的方式一样。如果有超过一人有权因一名成员的死亡、破产或丧失工作能力而收到通知，则向其中任何一人发出通知即为对所有该等人的充分通知。

39.5尽管本章程细则有任何规定，本公司向董事或成员发出的任何通知可以任何有关董事或成员事先同意的方式发出。

40.清盘

40.1在任何特定权利或限制的规限下，如本公司清盘，则在本章程细则或任何权利说明书所指定的任何股份或可发行该等股份的任何股份所附带的时间内，可供在股东之间分配的资产应首先用于向股东分别偿还其股份的实缴款项，而如该等资产足以偿还股东的全部股份实缴款项，余款应按清盘开始时各成员所持股份的实际缴足金额按比例分配给各成员。

40.2如本公司清盘，本公司可在特别决议案及法律规定的任何其他批准下，以实物形式将本公司的全部或任何部分资产分给股东及清盘人，或如无清盘人，则董事可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割，并在同样的制裁下将全部或任何部分资产授予受托人，使股东作为清盘人或董事受益

(视情况而定)，但不得强迫任何成员接受有负债的任何资产。

41.赔款

41.1在法律允许的范围内，本公司每名现任或前任董事高级人员或雇员应从本公司资产中获得弥偿，以弥补他们因担任或曾经是董事高级人员或雇员而招致的任何损失或责任。

41.2董事可无须本公司批准而于股东大会上授权本公司为本公司任何董事、高级人员或雇员或前董事、高级职员或雇员购买或维持法律准许的任何有关保险，而该等责任本来会附加于该董事、高级职员或雇员或前董事、高级职员或雇员。

42.确定记录日期和管辖权

42.1为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，或为任何其他适当目的(包括但不限于任何股息、分派、配发或发行)而厘定股东厘定日期，董事可指定一个日期作为任何该等股东厘定的记录日期。

42.2任何股息、分派、配发或发行的记录日期可于支付或作出该等股息、分派、配发或发行的任何日期或之前的任何时间，以及宣布该等股息、分派、配发或发行的任何日期或之后的任何时间。

42.3如果没有为确定有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的成员确定记录日期，则会议通知的发出日期应为确定成员的记录日期。当有权在任何会议上表决的成员以本条规定的方式作出决定时，该决定应适用于其任何休会。

42.4除非本公司书面同意选择替代法庭，否则该唯一和独家法庭可用于(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司持有人的受信责任的索赔，(Iii)根据法律或本章程细则的任何规定提出索赔的任何诉讼(在每个情况下，)或(Iv)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼，在所有案件中均由泽西岛法院审理，但须受法院对被指名为被告人的不可或缺的各方具有属人管辖权的规限。

43.不适用标准表

根据该法规定的标准表的规定不适用于公司，特此明确将其全部排除在外。