美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格20-F

 

 

☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

 

或

 

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

 

截至本财政年度止9月30日, 2023

 

或

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

或

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

 

需要这份空壳公司报告的事件日期

由_至_的过渡期

 

委托文件编号：001-41836

 

 

比肯斯托克控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

不适用

(注册人姓名英文译本)

泽西

(注册成立或组织的司法管辖权)

伯克利广场1-2号

伦敦 W1J 6EA. 英国

(主要执行办公室地址)

约翰尼斯·利夫克博士

董事法律事务

伯克利广场1-2号

伦敦 W1J 6EA。英国

电话：+44 1534 835600

邮箱：ir@Birkenstock-holding.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

 

 

每个班级的标题	交易 符号	各交易所名称 在其上注册的
普通股，无面值	白桦树	纽约证券交易所

 

 

 

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。没有。

(班级名称)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。没有。

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。182,721,369普通股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒ 不是

 

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如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器	☐		加速文件管理器	☐		非加速文件管理器	☒
						新兴成长型公司	☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的. ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

I通过勾选标记指出这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则☐ 国际财务报告准则由国际会计准则委员会发布☒其他☐

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐不是

 

 

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目录表

 

	页面
财务和其他资料的列报	1
关于前瞻性陈述的警告性声明	5
第一部分	7
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份	7
项目2.报价统计数据和预期时间表	7
项目3.关键信息	7
A. [已保留]	7
B.资本化和负债	7
C.提出和使用收益的理由	7
D.风险因素	7
项目4.关于公司的信息	46
A.公司的历史和发展	46
B.业务概述	46
C.组织结构	55
D.财产、厂房和设备	56
项目4A。未解决的员工意见	56
项目5.业务和财务审查及展望	57
A.经营业绩	57
B.流动资金和资本资源	70
C.研发、专利和许可证	75
D.影响性能的因素和趋势信息	75
E.关键会计估计数	77
项目6.董事、高级管理人员和雇员	79
A.董事和高级管理人员	79
B.董事会和高级管理层薪酬的薪酬原则	82
C.董事会惯例	89
D.员工	90
E.股份所有权	90
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动	90
项目7.大股东和关联方交易	91
A.主要股东	91
B.关联方交易	93
C.专家和律师的利益	96
项目8.财务信息	97
A.合并报表和其他财务信息	97
B.重大变化	97
项目9.报价和清单	97
A.优惠和上市详情	97
B.配送计划	97
C.市场	97
D.出售股东	97
E.稀释	97
F.发行债券的费用	97
项目10.补充信息	98
A.股本	98
B.组织备忘录和章程	98
C.材料合同	105
D.外汇管制	105
E.征税	105
F.股息和支付代理人	112
G.专家的发言	112

i

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H.展出的文件	112
一、附属信息	113
J.向证券持有人提交的年度报告	113
项目11.关于市场风险的定量和定性披露	113
第12项.股权证券以外的证券的说明	113
A.债务证券	113
B.认股权证和权利	113
C.其他证券	113
D.美国存托股份	113
第II部	114
项目13.拖欠股息和拖欠股息	114
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改	114
项目15.控制和程序	114
A.披露控制和程序	114
B.管理层财务报告内部控制年度报告	115
C.注册独立会计师事务所的认证报告	115
D.财务报告内部控制的变化	115
项目16A。审计委员会财务专家	115
项目16B。道德准则	116
项目16C。首席会计师费用及服务	116
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准	116
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券	116
项目16F。更改注册人的认证会计师	117
项目16G。公司治理	117
第16H项。煤矿安全信息披露	117
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	117
项目16J。内幕交易政策	117
项目16K。网络安全	117
第三部分	118
项目17.财务报表	118
项目18.财务报表	118
项目19.展品	119
签名	121
财务报表索引	F-1

II

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呈现 财务及其他资料

某些定义

除非另有说明或上下文另有要求，否则本年度报告（20-F表）中所有提及的“Birkenstock集团“、“Birkenstock”、“公司”、“我们”、“我们的”或类似术语均指Birkenstock Holding plc及其所有子公司。“出售股东”或“MidCo”指BK LC Lux MidCo S。àr.l.，一社会责任限额根据卢森堡大公国法律注册成立。

凡提及“欧元”或“欧元”，是指根据经《欧洲联盟条约》修正的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的货币。所有提到的“英镑”、“英镑”或“GB”都是指泽西岛的法定货币。所有提及的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”都是指美国的法定货币。凡提及“加元”或“加元”，均指加拿大的法定货币。在本年度报告中，除非另有说明，否则从欧元转换为美元的金额将分别按2023年9月30日的汇率和截至2023年9月30日的财政年度的汇率1欧元兑换1.0796美元和1欧元兑换1.1975美元。

以下是我们在本年度报告中使用的某些其他定义的术语和概念的摘要：

1

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2

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3

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财务报表

我们以欧元保存我们的账簿和记录，并根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制我们的综合财务报表。

Birkenstock GmbH&Co.kg是BK LC Lux Finco 2S的会计前身。àR.L.，后来于2023年7月12日更名为Birkenstock Holding Limited，用于财务报告。Birkenstock Holding Limited于2023年10月4日转型为泽西岛上市有限公司，随后更名为Birkenstock Holding plc。本公司的财务报表列报将公司的列报区分为两个不同的时期，即交易结束日期2021年4月30日(标示为“前身”)及之后的期间(标示为“后继期”)，并进一步区分如下：后继期分别为2023年财政年度(“2023年后继期”)、2022年财政年度(“2022年后继期”)和2021年5月1日至2021年9月30日(“2021年后继期”)，并与2022年后继期和2023年后继期合计，前沿期指的是2020年10月1日至2021年4月30日(“2021年前沿期”或“前沿期”)。前一期间和后一期间(统称为“经审计的综合财务报表”)在合并财务报表上被一条垂直的黑线隔开，以突出这类期间的财务信息是在两种不同的会计成本基础下编制的。

我们的财政年度将于9月30日结束。“2023财年”或“2023财年”指的是截至2023年9月30日的财政年度，其他财政年度遵循相同的惯例。

巩固的基础

随附的综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

舍入

我们已对本年报所载的部分数字作出四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。就本年报所载财务资料而言，破折号(“-”)表示有关数字不可用或不适用，而零(“0.0”)则表示有关数字可供参考，但已或已四舍五入为零。

商标和商品名称

我们拥有或有权使用与我们的业务相关的各种商标、商号或服务标志，包括“Birkenstock”、“Birko-Flor”、“Birki”、“Birk”和“Papillio”等，以及我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务标志，包括我们的公司徽标。仅为方便起见，本年度报告中提及的某些商标、服务标记和商号未使用®符号列出，但我们将根据适用法律最大程度地维护此类商标、服务标记和商号的权利。

4

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警示声明：前瞻性陈述

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。前瞻性陈述提供我们目前对未来事件的预期、意图或预测。前瞻性陈述包括有关预期、信念、计划、目标、意图、假设的陈述以及其他非历史事实的陈述。诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会，“将”或类似的词语或短语，或这些词语或短语的否定，可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。

前瞻性表述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，基于可能不准确的假设，可能导致实际结果与前瞻性表述预期或暗示的结果大相径庭。由于许多原因，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”中描述的因素。此外，即使我们的实际结果与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或事态发展也可能不能表明后续时期的结果或事态发展。例如，可能导致我们的实际结果与预测的未来结果不同的因素包括但不限于：

5

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前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。

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帕RT I

项目1.直属机构的身份ORS、高级管理和顾问

不适用。

项目2.报价统计政务司司长和预期时间表

不适用。

项目3.密钥INF整形

A. [事由已竖立]

B.资本化和负债

不适用。

C.出现这种情况的原因收益的要约和使用

不适用。

D.风险因素

除了本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息外，在评估我们的业务时应该考虑以下风险因素。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

风险因素摘要

以下是与投资我们的普通股相关的更重大风险因素的摘要，下面将更全面地描述这些因素：

7

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与我们的业务、品牌、产品和行业相关的风险

我们的成功有赖于我们优质品牌的实力；如果我们无法维持和提升我们品牌的价值和声誉和/或对抗任何负面宣传，我们可能无法销售我们的产品，这将损害我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的业务和财务表现在很大程度上取决于Birkenstock品牌的形象、认知和认知度，而这又取决于许多因素，例如我们产品和产品设计的独特品格和质量、我们在线和零售店的形象和呈现、我们的社交媒体和内容分发活动、公共关系和营销以及我们的总体公司和市场形象，这些因素可能会因为我们控制范围内和之外的原因而受到不利影响。例如，我们的产品可能被主动或错误地呈现在与我们的品牌无关的特定环境中(例如，在道德上、宗教上、政治上)；我们可能通过我们的DTC或B2B渠道的客户服务体验客户的不满；我们可能与供应商有问题，如质量控制问题，这可能会影响我们的产品质量或我们的声誉；我们可能成为负面宣传的对象，包括不准确的不利信息。

8

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我们的品牌价值还取决于我们能否保持消费者对我们企业诚信和文化的积极看法，包括我们产品的可持续性。涉及我们或我们的产品、我们与之合作的第三方品牌、我们的任何供应商的生产方法或我们或他们采购或使用的材料的负面声明或宣传可能会严重损害我们的声誉和品牌形象，无论此类声明或宣传是否准确。此外，我们一直在通过扩大电子商务业务来增加我们的在线业务。我们在社交媒体上的存在扩大了消费者对Birkenstock品牌的参与度；然而，由于消费者评论和标签的激增，它降低了我们对品牌认知的控制，因此，我们的品牌可能会与与我们的价值观不一致的内容联系在一起。客户可能会通过社交媒体平台在线对我们的产品和业务的其他方面提供反馈和公众评论，任何与我们有关的负面信息，无论是否准确，都可能立即对我们的品牌造成损害，而不给我们提供纠正或纠正的机会。我们产品的社交媒体影响者或其他代言人可能会从事影响我们品牌形象的行为，这种情况发生在我们无法控制的范围内，他们的行为可能归因于我们或与我们相关，或以其他方式对我们产生不利影响。此外，如果与负面媒体联系在一起，我们的品牌声誉可能会受到损害，例如，如果我们或我们的高级管理人员就可能不受一些消费者欢迎的社会或其他问题采取立场，这可能会影响我们吸引或留住客户的能力。如果我们遭遇网络攻击或消费者数据丢失，我们的品牌声誉也可能受到损害。负面宣传可能会削弱消费者对Birkenstock品牌的信心，并减少对我们产品的长期需求，即使这种宣传是没有根据的。此外，我们从一家历史上由家族所有的德国公司转变为一家在美国证券交易所上市的上市公司，可能会对我们的声誉产生负面影响。任何未能保持良好品牌认知度的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着来自老牌公司和新进入市场的公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的收入和声誉产生负面影响。

鞋类、护肤品、配件和睡眠系统行业竞争激烈，我们预计将继续面临激烈的竞争压力。影响我们市场地位的竞争因素包括我们及时预测和响应不断变化的消费者偏好和品味的能力、我们继续营销和开发吸引消费者的新产品的能力、我们准确预测客户需求和确保产品可获得性的能力、Birkenstock品牌的实力和认知度、我们为产品定价的竞争力、我们管理快速变化的零售环境和扩大在线业务的影响的能力，以及我们的营销和内容分发努力。

我们的竞争对手可能拥有更多的财政资源，更发达的消费者和客户基础，或者更全面的产品线和更强的分销能力，可能会在产品广告、营销和代言上花费更多。我们的竞争对手也可能拥有更多公认的品牌，实施更有效的营销活动，采取更积极的定价政策，向潜在员工和分销合作伙伴提供更具吸引力的报价，拥有更大的在线业务，或更快地对消费者偏好的变化做出反应。我们的一些竞争对手可能比我们更有能力利用市场机遇，更好地抵御市场低迷。例如，我们在APMA领域面临着来自老牌竞争对手的竞争，而我们在这方面是一个相对较新的市场进入者。此外，离岸鞋履制造能力的普遍可获得性允许竞争对手和新进入者在鞋类市场快速扩张。我们的大多数品牌同行已将其价值链的大部分外包给亚洲的第三方制造商，这可能使竞争对手比我们的竞争对手保持更积极的定价政策。我们未来可能无法成功竞争，竞争加剧可能导致降价、毛利率下降、市场份额损失以及无法产生足以维持或扩大我们发展的现金流，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

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如果我们不能有效地执行我们的DTC增长战略，或者如果我们遇到与我们的电子商务平台相关的某些风险和不确定性，我们的业务可能会受到损害。

我们的DTC渠道由我们的电子商务网站和自有零售店网络组成。自2016年以来，我们通过电子商务的扩张显著扩大了我们的DTC渠道，特别是在美国。在截至2023年9月30日的财年中，我们的DTC渠道占我们收入的40%。我们的战略之一是继续提高我们来自电子商务的收入比例。

我们电子商务业务的成功在一定程度上取决于我们为我们市场的消费者提供有吸引力、可靠、安全和用户友好的在线平台的能力，包括通过继续投资于我们的数字基础设施和数字团队。然而，我们的电子商务业务也取决于我们无法控制的因素，包括消费者偏好和购买趋势的变化。我们或我们的任何第三方数字合作伙伴未能提供有吸引力、可靠、安全和用户友好的在线平台，都可能对消费者的购物体验产生负面影响，导致网站流量减少，对Birkenstock品牌的忠诚度下降，并造成收入损失。

我们还受到与我们的电子商务平台相关的某些额外风险和不确定性的影响，包括所需技术界面的变化、网站停机和其他技术故障、网站软件升级的成本和技术问题、数据和系统安全、计算机病毒以及适用的国际、联邦和州法规的变化。我们还必须跟上竞争技术的趋势，包括使用新的或改进的技术、创造性的用户界面和其他电子商务营销工具，如付费和非付费搜索，以及移动应用程序，这些可能会增加我们的成本，并且可能无法增加收入或吸引消费者。此外，在我们的在线平台上使用信用卡和借记卡由外部服务提供商处理，受与信用卡支付处理相关的规则约束。

这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。另请参阅“-与知识产权、信息技术和数据安全和隐私相关的风险-我们的运营、产品、系统和服务依赖于复杂的IT系统和网络，这些系统和网络面临中断和安全漏洞的风险.”

我们的业务会受到消费者偏好变化的影响，如果我们不能成功地适应任何此类变化，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的持续成功在一定程度上取决于我们产品的设计、造型、生产、销售和定价对消费者的持续吸引力。我们的产品必须吸引消费者基础，他们的偏好无法确切预测，而且可能会发生变化，因为我们的行业受到消费者趋势和支出突然变化的影响。消费者在做出购买决定时，也越来越关注ESG问题。根据不断发展的道德或社会标准，消费者的偏好可能会继续变化，因此我们的某些产品可能会变得不太受某些消费者的欢迎。

由于我们的大部分业务高度集中在单一的非必需产品类别-鞋类上，我们很容易受到消费者偏好变化的影响，这可能会损害我们的收入、盈利能力和财务状况。我们经历了消费者对我们产品需求的波动，我们的成功在很大程度上取决于我们在销售产品的市场上以与其他品牌相比具有速度、强度和价格竞争力的速度、强度和价格开发、营销和提供创新和时尚产品的能力。我们未能充分预测和及时回应消费者需求和市场状况，未能定期和快速开发创新和时尚的产品并更新核心产品，可能会限制收入增长，对消费者对我们产品的接受度产生不利影响，损害我们的竞争地位，如果消费者对我们的鞋类产品的需求在未来下降，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们未来的增长可能取决于我们的营销努力，而我们未能提高或加强我们的营销地位可能会对我们的产品需求产生不利影响。

我们的成功和未来的增长取决于我们吸引和留住消费者的能力，这在一定程度上可能取决于我们营销工作的有效性和效率，包括我们继续提高品牌知名度、识别每个市场最有效的品牌信息和高效支出水平、为营销和促销支出确定适当的创意信息和媒体组合以及有效管理营销成本的能力。特别是，我们可能需要增加营销支出，以便利用我们成长型市场的增长机会，特别是在亚洲和中东。我们还可能被要求增加营销支出，以发展与我们的战略一致的电子商务业务。任何不利影响我们增加或增强我们的营销活动和能力的因素都可能对我们的产品需求产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能吸引新客户，留住现有客户，或保持或增加对客户的销售，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们的客户不断增加和重复采用我们的产品。为了吸引新客户并继续扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引认同我们产品的客户。如果愿意购买我们产品的人数没有继续增加，如果关键的国际市场没有提供预期的增长机会，如果我们无法提供高质量的购物体验，或者如果我们的现有或潜在客户不相信我们的产品优于其他产品，那么我们留住现有客户、获得新客户和发展业务的能力可能会受到损害。此外，我们可能不会像过去那样继续吸引新客户或以同样的速度增加收入。

此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，因为我们净收入的很大一部分来自对现有客户的销售，特别是那些高参与度并经常和/或大量购买我们提供的产品的现有客户。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力或对我们的客户服务不满意，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前的趋势和客户需求，我们的现有客户可能不会进行购买，或者即使他们进行了购买，他们可能在未来进行更少或更小的购买。

如果我们无法继续吸引新客户，或现有客户减少在我们提供的产品上的支出，或未能重复购买我们的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

商品退货可能会损害我们的业务。

我们允许客户退回通过我们的电子商务和自有零售店购买的产品。例如，对于鞋类和配饰，如果在送货后30天内退货，我们通常接受商品退货全额退换。我们不退还运费。我们的收入是扣除销售税、预计报税表、销售津贴和折扣后的净额。我们根据我们的历史回报率估计预期的产品回报率，并对影响未来回报率预期的任何已知因素进行调整。回报率会影响报告的收入和盈利能力。新产品的推出、客户购物习惯的改变或其他竞争性和一般性的经济状况可能会导致实际回报超出我们的估计。如果实际退货成本与以前的估计不同，负债金额和相应的收入将在发生此类成本的期间进行调整。此外，我们的产品在运输给客户的过程中不时会出现损坏，这也可以提高退货率。作为退货过程的一部分，退货也可能在运输过程中损坏，这可能会阻碍我们转售退货的能力。有时，客户滥用我们的退货政策，例如，退回在整个或大部分30天退货窗口内重复使用且不能转售的产品。竞争压力可能会导致我们改变退货政策或运输政策，这可能会导致损坏产品的增加和产品退货的增加。如果产品退货率增加

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重要的是，如果产品退货经济变得不那么有效，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

假冒或“仿冒”产品，以及“以Birkenstock为灵感”的产品，可能会抽走我们为我们的品牌创造的需求，并可能导致客户困惑，损害我们的品牌，失去我们的市场份额或我们的经营业绩下降。

我们面临着来自第三方制造和销售的侵犯我们知识产权的假冒或“仿冒品”产品的竞争，以及来自在设计和款式方面受我们鞋类启发的产品的竞争，包括零售商提供的自有品牌产品。过去，第三方建立网站，以Facebook或其他社交媒体平台上的用户为目标，通过“看起来很像”的网站欺骗用户，让他们相信他们在以极大的折扣购买Birkenstock产品。第三方的这些活动在过去和未来可能会导致客户困惑，需要我们产生额外的行政成本来管理与假冒商品或糟糕服务相关的客户投诉，转移客户对我们的注意力，导致我们错失销售机会，并导致我们失去市场份额。此外，第三方可能试图通过在线平台和市场销售其假冒产品，利用适用于公开市场运营模式的商业做法。如果假冒产品在第三方管理的电子商务平台上成功销售，我们的品牌和声誉可能会受到损害。此外，由于某些第三方网站在此类平台上销售假冒产品，我们已经避免，将来也可能避免使用此类网站来分销我们的产品。

在未来解决这些或类似问题时，我们还可能被要求支付巨额费用来保护我们的品牌和加强我们的知识产权，包括通过在德国、美国或其他国家采取法律行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。这些和类似的“假冒”或“受Birkenstock启发”的问题可能会导致客户困惑、损害我们的品牌和/或失去我们的市场份额，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们成功运营和扩大零售店的能力取决于许多因素。

我们能否成功经营和扩展我们的自有零售店取决于许多因素，其中包括我们谈判可接受的租赁条款的能力，包括期望的租金和租户改善津贴，在我们的市场上实现品牌知名度、亲和力和购买意图，在我们的门店实现更高的收入和毛利率，招聘、培训和留住门店员工和现场经理，将门店员工和现场经理吸收到我们的企业文化中，以及寻找和供应足够的库存水平。如果我们因未能满足上述任何因素而无法成功经营我们的任何零售店，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

租赁大量的房地产使我们面临可能的负债和损失。

我们租赁我们的某些物流和生产场地、办公空间、零售空间和存储空间。因此，我们受制于与租赁房地产相关的风险。商店租赁通常要求我们支付固定的最低租金，有时还需要根据该地点收入的一定百分比支付不同的金额。对于某些租约，如果收入目标没有实现，或者如果以收入为基础的租金金额降至某个最低水平以下，出租人可以终止租赁协议，除非我们同意增加固定费用租金。此外，对于某些就购物中心或折扣店中心的零售空间订立的租赁协议，我们也可能签订专门针对该购物中心或折扣店中心的服务和营销协议，其中可能包含与我们通常采用的营销做法不同的条件。我们的一些租赁协议规定，如果任何一方没有终止，我们的租赁协议将每年自动续订，这可能允许我们的出租人在相对较短的时间内终止租赁。如果现有或未来的商店没有盈利，而我们决定关闭它，我们可能会承诺履行适用租约下的某些义务，其中包括为适用租赁期的剩余部分支付租金。由于我们的每个租约都到期了，如果我们没有续订选项，我们可能无法就商业上的续订进行谈判

12

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可接受的条款，或者根本不能，这可能会导致我们在理想的地点关闭门店。以上任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们拥有我们大部分的生产基地和最大的物流基地。由于房地产投资的流动性相对较差，我们根据不断变化的经济、金融和投资条件以合理条件迅速出售一处或多处房产的能力可能会受到限制，我们可能会被迫长期持有不产生收入的房产，从而使我们面临可能的负债和损失。

我们拥有我们大部分的生产基地和最大的物流基地。由于房地产投资的流动性相对较差，我们根据不断变化的经济、金融和投资条件以合理条件迅速出售一处或多处房产的能力可能会受到限制，我们可能会被迫长期持有不产生收入的房产，从而使我们面临可能的负债和损失。此外，即使我们能够迅速出售我们的一处或多处房产，我们也无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售这些房产，或者潜在买家提供的任何价格或其他条款是否为我们所接受。我们也无法预测需要多长时间才能找到愿意购买的买家，并完成我们可能希望出售的任何物业的销售。更换生产地点将涉及增加费用，包括由于现有自有生产地点可能闲置。上述任何情况都可能使我们面临可能的负债和损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的非鞋类产品面临着明显的风险，如果我们不能成功管理这些业务，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

除了我们的核心鞋类产品外，我们的产品还包括护肤品、配件和睡眠系统。这些产品的成功运营和扩张受到某些业务和运营风险的影响，这些风险不同于我们对我们的鞋类产品所经历的风险，包括激烈的竞争环境，在这种环境中，我们面临着许多具有成熟市场存在的大型专业竞争对手。未能成功管理这些产品可能会导致成本增加和收入减少，影响我们的盈利能力，并损害我们的声誉和品牌，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果对企业和运营的大量投资不能产生预期的回报，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能会不时投资于技术、商业基础设施、新业务、新产品供应、制造创新和现有业务的扩展，例如我们对德国帕斯沃克生产基地的投资、德国格利茨生产基地的重新设计以及葡萄牙零部件业务的投资，这些都需要大量的现金投资和管理层的关注。我们相信，具有成本效益的投资和进一步整合我们的生产运营对业务增长和盈利能力至关重要；然而，重大投资会受到开发新业务或扩大现有业务所固有的风险和不确定性的影响。如果任何重大投资未能提供预期回报或盈利能力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能寻求通过收购或投资设施或技术或通过其他战略计划来发展我们的业务；如果未能充分管理这些收购、投资或计划，将它们与我们现有的业务整合或实现预期回报，可能会对我们造成不利影响。

我们可能会不时考虑收购或投资设施或技术的机会，或追求其他战略举措，以增强我们的能力或扩大我们的生产和供应商网络。收购、投资和其他战略举措涉及许多风险，包括整合收购的设施或技术的问题，包括保持统一的标准、程序、控制、政策和文化的问题；与收购、投资或其他战略举措相关的意外成本；转移管理层对现有业务的注意力；对与供应商、外包制造合作伙伴和

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其他第三方；被收购企业关键员工的潜在流失；以及法律和会计合规成本的增加。

我们可能无法确定我们认为合适的收购、投资或其他战略举措。即使我们这样做了，我们也可能无法以有利的条件成功完成任何此类交易，或者根本无法成功地将任何收购的设施或技术整合到我们的业务中，或者留住任何关键人员、供应商或客户。此外，即使我们完成此类交易并将新收购的业务或战略计划有效地整合到我们现有的运营中，我们也可能无法实现预期的回报和/或无法获得预期的好处，例如战略或运营协同效应或成本节约。完成和整合这些交易所需的努力可能既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，并使管理层无法专注于我们的运营。如果我们无法确定合适的收购、投资或其他战略举措，如果我们无法有效整合任何收购的设施或技术，或者如果我们无法实现预期回报或获取预期效益，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们近年来发展迅速，在目前的运营规模下，我们的运营经验有限。如果我们不能有效地管理我们目前的运营规模或管理未来的任何增长，我们的品牌形象和财务业绩可能会受到影响。

我们迅速扩张，带领我们转型成为一个受人尊敬的全球品牌，但以我们目前的规模，我们的运营经验有限。到目前为止，我们的大幅增长给我们的管理系统和资源带来了巨大的压力。如果我们的业务继续增长(这一点无法保证)，我们将被要求继续扩大我们的销售和营销、产品开发和分销功能，升级我们的管理信息系统和其他流程，并为我们的生产设施获得更多空间。此外，我们的新创新可能需要新的或不同的基础设施、关系或流程。我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会面临严重的运营困难，包括招聘、培训和管理越来越多的员工的困难，难以获得足够的原材料和生产能力来生产我们的产品，以及生产和发货的延误。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

具有挑战性的商业、经济、市场或政治条件可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到具有挑战性的经济环境的重大不利影响，包括消费者支出减少、利率不利变化、货币汇率不利变化、大宗商品和其他市场波动、通货膨胀和市场信贷供应收缩。例如，在经济不确定时期，可自由支配的支出通常会下降。在长期的经济低迷中，我们可能会经历由于消费者支出普遍减少而导致的收入下降。此外，消费者可以获得价格较低的产品，在经济低迷期间，他们可能会转而购买这些价格较低或其他感知价值较高的产品。这些趋势也影响了我们批发客户的业务，这反过来又对我们来自这些分销渠道的收入产生了不利影响。因此，总体经济放缓可能会导致对我们产品的需求下降。如果经济状况导致鞋类支出减少，并对我们的消费者和供应商产生负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

很难预测经济状况将如何发展，因为它们受到金融市场宏观走势和许多其他因素的影响，包括股票、债券和衍生品市场，以及各政府、监管机构和中央银行采取的措施。全球市场仍然存在不确定性，全球经济可能会经历另一次衰退或萧条，其持续时间可能比2008年开始的全球衰退更长，或者产生更大的金融影响。任何影响消费者支出的总体经济状况的低迷，特别是在

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在我们销售产品很大一部分的国家，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营成果也可能受到具有挑战性的政治气候的重大不利影响，包括入侵、战争、内乱和恐怖活动以及实施制裁和进口限制等事件。例如，以色列和哈马斯之间的冲突以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突导致全球市场和行业的混乱、不稳定和波动。为了应对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国、欧盟和我们所在司法管辖区的其他政府对俄罗斯和俄罗斯的利益实施了制裁和出口管制，包括限制在受影响地区销售或从受影响地区进口商品、服务或技术，以及旅行禁令和资产冻结，影响到俄罗斯的相关个人和政治、军事、商业和金融组织。这些政府威胁要实施更多的制裁和控制，如果冲突进一步升级，还可能采取其他行动。我们在俄罗斯或乌克兰没有行动，但冲突继续影响着周边地区。特别是，冲突及其应对措施增加了能源短缺的风险，并导致我们和我们的供应商的能源成本进一步增加，由于目前的通货膨胀环境，能源成本已经很高。我们已采取措施，通过制定应急计划，减轻任何潜在能源短缺的影响。虽然到目前为止，我们还没有实施任何此类应急计划，但我们不能保证，如果今后实施这些计划，将足以缓解任何此类短缺。此外，不断上涨的能源成本导致我们与供应商进行了额外的定价谈判，给我们的材料成本带来了上行压力，并增加了我们可能无法获得所需材料和服务的风险，以便继续以可接受的价格生产某些产品。虽然到目前为止我们还没有经历过物资供应链中断，但我们无法预测俄罗斯和乌克兰之间的冲突将如何发展，也无法保证我们未来不会经历物资供应链中断，包括以色列和哈马斯之间的冲突或相关的红海危机，在那里，驻扎在也门并得到伊朗支持的胡塞武装一直在袭击货船。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到全球或地区性卫生事件的不利影响，例如新冠肺炎疫情，以及相关的政府、私营部门和个人消费者应对行动。

新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了金融市场的显著波动和混乱。新冠肺炎疫情以及相关的政府、私营部门和个人消费者应对行动对我们的业务运营、门店流量、员工可用性、供应链、财务状况、流动性和现金流产生了负面影响。

全球或地区性卫生事件的发生或卷土重来，如新冠肺炎大流行，以及相关的政府、私营部门和个人消费者应对措施，可能会导致经济衰退、萧条或全球经济低迷，减少商店流量和消费者支出，导致零售点、办公室和工厂暂时或永久关闭，并可能对商品流动产生负面影响。此类事件可能会导致卫生官员实施限制，并建议采取预防措施来缓解健康危机，例如暂时关闭我们的门店，限制任何时候允许进入我们门店的游客数量，最低物理距离要求，以及有限的营业时间。健康事件也可能，在新冠肺炎大流行的情况下已经这样做了，因为它降低了消费者访问商店、购物中心和生活方式中心的意愿，以及员工为我们商店工作的意愿，从而对我们的员工、客户和品牌产生负面影响。全球或地区性健康事件也可能导致消费者对我们产品的购物行为、偏好和需求的长期变化，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果生产我们产品的工厂、我们管理库存的配送中心，或者我们的物流和其他服务提供商的运营中断、暂时关闭或出现工人短缺，全球或地区性卫生事件可能会、而且已经在新冠肺炎大流行的情况下对我们的供应链造成重大不利影响。

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与我们的销售和分销渠道相关的风险

我们的销售和分销渠道依赖于与第三方的合作。

我们依靠我们与我们B2B渠道中的第三方合作的能力，以确保我们的产品在环境中以与我们的品牌形象一致的方式销售。在截至2023年9月30日的财年中，通过我们B2B渠道的第三方销售占收入的60%。如果与批发商或分销商发生纠纷，我们可能没有足够的合同追索权，并且保险(如果有)可能不足以支付潜在索赔的费用。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的第三方，可能会增加我们的费用，并导致我们的产品短缺。此外，这些不符合我们政策的第三方销售和分销渠道的行为，如以与我们首选的定位不一致的方式展示我们的产品，或在提供我们的产品时同时提供“相似”的产品，可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们的第三方合作伙伴没有保持我们要求的质量、品牌定位和独家标准，或者如果他们滥用Birkenstock品牌，我们的声誉和品牌的完整性可能会受到损害。这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着通过将批发分销市场转变为拥有和运营的市场来转型我们的业务所产生的风险，以及我们未来采取的任何生产力或效率举措。

我们不断评估精简运营、实现成本节约和推动长期盈利增长的机会。例如，在一些地区，我们已经将我们的全球分销战略从主要是批发分销发展到通过拥有的个人办事处和当地实体运营，以期进一步控制分销并增加收入。我们转型战略的实施带来了许多重大风险，包括：实际或预期的服务中断或对客户和消费者的服务水平下降；对供应商、分销网络和其他重要业务关系的实际或预期的中断，以及无法及时解决潜在的冲突；难以从供应商那里及时交付质量可接受的产品；将管理层的注意力从持续的业务活动和战略目标上转移；对我们文化的破坏；未能保持员工士气和留住关键员工；以及现任和/或前任分销商的实际或威胁的索赔和法律诉讼。

此外，与我们的某些分销商的关系，特别是在欧洲以外的市场，包括在APMA地区，不受书面合同的约束，已经出现并可能在未来出现与此类关系有关的纠纷，此类纠纷可能会导致诉讼或和解程序。这样的纠纷可能会对我们的品牌产生负面影响。此外，如果我们的业务发生不利变化，未来可能需要重组或重组活动。由于这些和其他因素，我们无法预测我们是否会完全实现任何重组、生产率或效率举措的目的和预期收益或成本节约，包括将经销商市场转变为拥有和运营的市场，如果我们不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们在产品分销方面遇到运营挑战，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠我们自己的物流中心和第三方物流中心将产品仓储和发货给我们的电子商务客户、零售店、批发合作伙伴和分销商。这些中心面临运营风险，除其他外，包括机械和IT系统故障、停工或运输成本增加以及流行病(包括新冠肺炎)的影响、船舶容量减少、港口拥堵、跨境贸易壁垒(例如，由于英国退欧)、自然灾害、政治危机、内乱和其他灾难性事件。这种中断可能会对我们店内和仓库库存的可用性产生不利影响，并将转移财务和管理资源。此外，配送能力取决于服务的及时性能

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第三方，包括产品往返其分销设施的运输。如果我们的分销系统出现问题，无论是我们自己的还是第三方的，我们满足客户和消费者预期、管理库存、完成销售和实现运营效率的能力可能会受到不利影响。此外，我们电子商务业务的成功和消费者的满意度取决于他们能否及时收到产品。我们产品的高效流通需要我们自己和第三方运营的分销设施有足够的能力来支持当前的电子商务销售水平，以及我们DTC渠道这一部分的计划增长可能带来的任何预期的增长水平。如果上述任何风险成为现实，我们可能会在向消费者分销我们的产品时产生更高的成本和更长的交货期，并遭遇消费者的不满，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们使用独立的分销商和批发商在我们的某些市场销售我们的产品。如果我们的分销商或批发商未能达到计划的年度收入目标，或未能及时支付由于该等分销商面临的经济困难而欠我们的款项，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，而且可能很难找到可接受的替代分销商或批发商，成本也很高。如果有必要更换分销商或批发商，我们可能会遇到成本增加、大量中断以及由此导致该分销商或批发商所在市场的收入和品牌资产损失的情况，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们与一个或多个主要批发合作伙伴的关系恶化或终止，我们的业务可能会受到不利影响。

虽然我们的战略是继续发展我们的DTC渠道，特别是我们的电子商务业务，但我们吸引和保留战略批发合作伙伴的能力仍然是我们持续成功和增长的关键。

我们的批发合作伙伴通常在各种框架协议下按订单进行采购。如果任何主要批发合作伙伴减少或停止向我们采购，取消其订单，减少我们产品的占地面积、种类、固定装置或广告，或出于任何原因改变与我们做生意的方式，此类行为可能会对我们的业务产生不利影响。此外，主要批发合作伙伴业绩或财务状况的下降，包括破产或清算，可能会导致我们收入的重大损失，并导致我们限制或终止与该合作伙伴的业务，要求我们承担与该合作伙伴的应收账款相关的更多信用风险，或限制我们收取与该合作伙伴之前采购相关的金额的能力。例如，鉴于新冠肺炎疫情，作为预防措施，我们要求某些批发合作伙伴为他们的订单支付保证金。然而，这些措施以及我们可能采取的其他缓解信用风险的措施可能不会成功。此外，零售整合可能会导致批发合作伙伴减少，批发合作伙伴向我们寻求更优惠的价格、付款或其他条件，并减少销售我们产品的商店数量。虽然我们寻求为信用风险提供保险，但我们不能保证未来我们能够以具有商业吸引力的条款或根本不能获得信用风险保险。

如果我们与一个或多个主要批发合作伙伴的关系恶化或终止，或者如果批发渠道发生其他变化，对我们与该等第三方的关系产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们对与第三方服务提供商的服务安排的依赖使我们面临一系列潜在的运营风险。

我们已经与第三方服务提供商就配送中心的运营达成了一系列服务安排。此外，我们还与葡萄牙的第三方供应商签订了服务协议，主要是外包闭趾剪影的生产。如果这些服务提供商的服务中断或终止，而我们没有按照商业上可接受的条款或及时进行适当的更换，我们可能无法有效地交付我们的

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向消费者和我们的批发合作伙伴出售产品，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

与我们的供应链相关的风险

我们的业务受到季节性和天气条件的影响，这可能会导致我们的经营业绩波动。

我们的产品，特别是我们核心轮廓，传统上适合于温暖的天气。因此，如果天气条件与我们主要市场的典型条件有很大不同，例如一个异常寒冷的夏季，消费者对我们产品的需求可能会受到不利影响。近年来，我们增加了适合寒冷天气的产品的销售，如毛皮冬季凉鞋和闭趾剪影，以减少我们的业务受到季节性高峰期的影响。然而，我们的业务仍然受到季节性的影响，我们渠道的需求随着一年中的时间而变化。

虽然我们全年都在生产鞋类，但我们在10月至1月之间建立库存，为下一年夏季增加的需求做准备。从5月份开始，在一年中较温暖的月份，我们的DTC渠道对我们产品的需求增加。从12月到3月，我们B2B渠道对我们产品的需求不断增加。在此期间之前和期间，由于预期这段时间的销售额会增加，我们产生了大量的额外费用，包括额外库存的成本，这些库存储存在我们仓库的调色板上直到发货，固定成本，如零售店和奥特莱斯的租金和租赁协议，以及生产工厂的折旧和摊销。

较低的需求可能导致库存过剩，这可能需要我们以折扣价销售这些产品，或者建立比预期更多的成品库存，从而产生额外成本，这反过来可能对我们的运营结果产生不利影响。同时，如果我们因供应链中断而无法采购某些原材料或无法生产足够数量的商品，我们可能没有足够的产品供应来满足消费者需求，或者如果天气条件允许我们在季节早期销售季节性产品，这可能会减少满足客户在同一季节晚些时候的需求所需的库存水平，这可能会对我们在最繁忙的季节的收入产生负面影响。任何无法有效管理季节性和天气状况的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何影响供应链可持续性或我们与任何主要供应商关系的不利事件，或原材料或劳动力成本的任何增加，或其任何稀缺性，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们为产品定价的能力取决于零部件、服务、劳动力、设备和原材料的成本，包括生产我们产品所用的皮革和其他材料。服务和材料的成本可能会根据可获得性和难以预测的市场状况而发生变化。各种情况，例如影响皮革供应的食物消费模式的变化，以及影响软木、黄麻或乳胶供应的气候条件的变化，都会影响我们鞋类的成本。然而，很少有原材料作为商品进行交易(例如，乳胶)。我们使用某些公开的价格和市场跟踪信息作为价格发展的参考。天气和气候条件、竞争行业(例如汽车制造商的皮革、家具)的需求以及全球供应链流动、供需和原材料价格发展等一般经济因素都将影响我们材料的成本。

我们从主要位于欧洲，但也在土耳其，美洲和亚洲的供应商那里采购零部件和其他原材料(包括皮革，EVA，软木，粘合剂，天然乳胶，黄麻，铜，羊毛毡和黄铜扣)。一般来说，我们的目标是从多个供应商那里采购我们的材料，并制定政策以防止对任何一个供应商的依赖。然而，对于某些材料，我们可能依赖于能够满足我们要求的质量和供应水平的特定供应商。例如，尽管我们的皮革来自不同的制革厂，但我们对高质量材料的要求可能会导致减少

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可满足这些要求的可用制革厂池。此外，我们的一些产品使用高技术复杂性和高质量标准的材料，如EVA，或需要特定知识产权的材料，如EVA扣子。我们也有一些地区依赖关系。例如，虽然我们确实有多家软木供应商，但他们都位于葡萄牙，因此产生了特定的地理依赖性，我们对其他原材料也有类似的地区依赖性。这种地理依赖性使我们面临风险，例如，极端天气事件影响到这些地区。

我们与供应商的关系要么基于单独的采购订单，要么基于框架协议管辖的采购订单，要么基于管理特定材料供应条件的单独协议。尽管我们与这些供应商的合同包含确保供应商不能在短时间内终止合同的条款，但如果其中一个或多个供应商无法供应或决定停止向我们供应原材料和零部件，或者由于价格上涨、短缺或其他我们无法控制的原因而决定大幅提价，我们可能无法以合理的成本或根本无法找到此类材料的替代供应商，而且在任何情况下，可能需要很长一段时间才能从替代供应商那里收到任何材料。此外，如果我们在继续发展的同时超出现有供应商的产能，我们可能无法及时找到具有适当水平的专业知识和能力的新供应商。

此外，除了一些例外，我们与供应商的安排通常不是排他性的。因此，我们的供应商可以为我们的竞争对手提供类似的产品，其中一些竞争对手可能会购买更多的产品。此外，虽然我们的某些长期合同规定了合同排他性，但这些供应商可以选择违反我们的协议，与我们的竞争对手合作。我们的竞争对手可能会与我们的供应商达成限制性或排他性安排，这可能会损害或剥夺我们获得供应的机会。我们的供应商也可能被我们的竞争对手收购，并可能成为我们的直接竞争对手，从而限制或消除我们获得供应的机会。

我们的供应链也可能受到许多其他因素的实质性不利影响，其中包括但不限于劳动力成本上升、生产地点或办公地点劳动力短缺、供应商所在国家/地区潜在的经济和政治不稳定、运输或其他运输成本增加、制造和运输延误及中断，无论是由于自然灾害或不可抗力事件(包括但不限于动乱、内乱、战争、恐怖袭击、颠覆活动或破坏、火灾、洪水、爆炸、其他灾难、流行病或流行病，如新冠肺炎大流行)、供应链中的工业行动或其他因素造成的。供应商遵守适用的法律和法规、货币汇率的不利波动以及影响货物进口和征税的法律变化，包括关税、关税和配额，或这些法律执行情况的变化。如果我们的一个或多个供应商违反或被指控违反适用的法律或法规，包括不适当的劳动条件或侵犯人权，不符合我们的要求或不符合行业标准和安全规范，我们也可能受到潜在的声誉损害。

这些风险中的任何一项单独或合并都可能限制商品的供应或大幅增加此类商品的成本，要求我们转移财务和管理资源，并使我们遭受声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的经营业绩取决于有效管理库存水平，任何库存过剩或库存短缺都可能损害我们的业务。

高效的库存管理是我们业务成功和盈利的关键组成部分，而我们有效管理库存的能力是我们运营中的一个重要因素。库存短缺会阻碍我们满足需求的能力，对向客户发货的时间产生不利影响，从而降低品牌忠诚度，减少收入。相反，如果我们为了清理过剩的库存而降低价格，过剩的库存可能会导致毛利率下降。此外，由于消费者偏好的变化或其他原因，库存可能会过时。在我们的大多数市场和渠道，我们都根据这样的预测预测需求和预生产产品。然而，我们的预测可能不会

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准确预测消费者趋势或购买行为，因此可能与实际需求不符。我们预测的准确性尤其取决于我们的总体交付期，这取决于几个因素，包括材料和服务提供商的交付期以及我们内部业务流程的持续时间。较长的总体准备时间可能会导致预测不那么准确。如果我们没有足够的库存来满足客户的需求，那么我们可能会在向客户交付产品方面遇到延误。相反，如果我们有过剩的库存，我们可能不得不采取意想不到的减记来处置这些过剩的库存。任何不能有效管理库存的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们生产设施的意外业务中断或其他运营问题可能会导致生产瓶颈或项目延误。

我们的成功在一定程度上取决于我们制造业务的不间断和可靠运营。生产设施的意外中断可能是由一些事件造成的，包括维修中断、电力或设备故障、火灾、洪水、地震或其他自然灾害、社会动乱或恐怖活动、停工、公共卫生问题(包括流行病)、监管措施或其他操作问题。例如，由于2020年新冠肺炎疫情，我们的四家制造设施经历了临时关闭。

制造设施的长时间中断可能会导致生产停机或产能减少时的临时运营，使我们无法及时完成生产，从而导致特定生产地点的业务量损失和生产率或盈利能力下降。与我们的生产设施相关的不太严重的问题，如错过预期发货日期、发货分裂、软件或材料缺陷或物流问题，可能会导致延误。任何计划外的生产停机、我们设施或项目现场的停工、严重事故或其他运营问题和延误(如果重大)都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

运输和交付是我们业务的关键部分，运输和交付安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依靠几种海运、空运和“零担”运输来运送我们销售的产品。如果我们不能与这些供应商协商可接受的价格和其他条款，或者如果这些供应商在处理我们的订单或向客户交付我们的产品时遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的客户体验以及我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。例如，更改运输安排的条款或征收附加费或高峰期定价可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们高效接收进货库存和向客户发运商品的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括流行病、天气、火灾、洪水、电力损失、地震、战争或恐怖主义行为或其他专门影响其他航运合作伙伴的事件，如劳资纠纷、财务困难、系统故障和我们所依赖的航运公司运营的其他中断。我们过去曾经历过，将来也可能会因为我们无法控制的原因而出现发货延误。我们还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。如果我们的客户订购的产品没有及时发货，包括交付给国际客户，或者在发货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满，停止购买我们的产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

由于燃料价格的不确定性，产品成本和供应的波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们依靠各种第三方运输方式将产品从我们的制造设施运送到我们的配送中心，从我们的配送中心运送到我们的商店，并直接送到我们的客户手中。因此，我们的结果可能受到那些影响运输的因素的影响，包括燃料价格和飞机、船舶、卡车和司机的可获得性。近年来，燃料价格和运输服务需求波动很大，导致我们的成本增加。此外,

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法规的变化可能会通过征税、运输限制或其他方式导致燃料成本上升。运输成本和可用性的波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与员工和运营相关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、聘用、培训和留住经验丰富的管理和人员的能力。

我们的管理团队拥有丰富的专业知识和行业经验，管理层关键成员的流失可能会对我们实现战略目标的能力产生不利影响。此外，我们还依赖消费品行业以及设计、销售和数码活动方面的高技能和合格人员。

我们能否成功吸引和留住这些人才取决于各种因素，包括相关市场上合格候选人的供应，以及我们的薪酬和福利计划、工作环境、职业发展机会、对多样性的承诺和公众形象。对合格人才的竞争正在加剧。吸引新的人才还有赖于我们公司良好的品牌形象和声誉。如果我们的品牌形象因员工关系问题而受到负面影响，例如与歧视、骚扰或缺乏或被认为缺乏对多元化倡议的支持有关的问题，我们雇用和留住有经验人员的能力可能会降低。不能保证我们会成功地吸引和留住经验丰富的管理人员和关键技术人员，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们高度依赖首席执行官奥利弗·赖切特的服务和声誉。

我们高度依赖首席执行官奥利弗·赖切特的服务和声誉。Reichert先生是我们商业计划的重要影响和推动者。如果Reichert先生因死亡、残疾或任何其他原因而停止服务，或者如果他的个人行为或不作为或他控制之外的其他事件对他的声誉造成不利影响，我们可能会处于严重的不利地位，我们可能很难找到继任者。此外，我们不为我们的高级管理人员提供关键人员保险。Reichert先生的离开可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Reichert先生还可能担任Christian Birkenstock投资办公室以及前Birkenstock GmbH & Co. KG（现为Ockenfels Group GmbH & Co. KG及其子公司）的董事总经理。我们的若干物业从该等实体租赁或分租予我们的附属公司。我们认为这些安排是在公平的基础上进行的;但是，可能会产生可能对我们股东利益产生不利影响的冲突，包括涉及遵守现有租赁下的付款和履约义务或我们可能与Reichert先生管理的这些实体签订的额外租赁条款和履约谈判的冲突。这些职位通常可能会产生与Reichert先生对我们的义务相冲突的受托责任或其他责任，并可能与他对我们的义务或我们业务的日常活动投入足够注意力的能力相竞争，从而对我们的业务，财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖与员工、员工代表机构和其他利益相关者的良好关系。

我们依赖于与员工、员工代表机构（如工会）的良好关系。贝特里耶布施拉特）及小组工作委员会（音乐会）及其他持份者成功经营我们的业务。人事费用占我们成本的很大一部分，我们有义务遵守各种劳资协议以及与劳资协议会和其他员工代表机构签订的其他协议。此外，我们的一个集体谈判协议

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德国的设施。我们德国分部的员工传统上都是工会成员，我们定期与相关的员工代表机构进行谈判或参与谈判。这些关系的任何恶化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然我们相信目前我们与工会和员工的关系总体上良好，但不能保证这种关系不会恶化，也不能保证我们将来不会遇到劳资纠纷。我们过去曾面对罢工或与工会和员工的类似冲突，未来可能会再次面对。特别是，在现行集体协议到期或有待谈判时，可能会出现这种情况。任何该等罢工、冲突、停工或其他工业行动可能会扰乱我们的生产及销售活动、损害我们的声誉及对我们的客户关系造成不利影响，进而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

工会和集体协议可能会对我们施加义务和限制，这可能会对我们进行劳动力调整、重组、重组和类似企业行动的灵活性产生不利影响。此外，我们采取的某些措施通常受劳资协议会的共同决定权的约束，特别是在职业养老金计划、IT系统的实施和使用、可变薪酬计划和工作时间制度方面。工会可能广泛行使共同决定权，这可能会导致运营困难，并阻止我们实施计划中的政策或IT系统更改等。

与知识产权、信息技术、数据安全和隐私相关的风险

如果我们不能充分保护、维护和执行我们的商标和其他知识产权，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们保护、维护和执行我们的商标和其他知识产权的能力。我们拥有我们品牌和某些产品设计的美国和国际知识产权组合。专利、商标和其他知识产权法律在世界各地差异很大。许多外国国家对知识产权的保护程度不如美国。因此，我们的知识产权可能不会像在美国以外的国家那样强大或容易执行。Birkenstock品牌是我们最重要的知识产权资产。我们努力针对我们认为侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的任何第三方执行我们的知识产权。我们不能确定我们为建立和保护我们的商标和其他知识产权而采取的行动是否足够，而且我们可能无法防止其他人模仿我们的产品。第三方在过去和将来可能使用我们的品牌和商标制造假冒产品，或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们可能并不总是能够确保保护、意识到或阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。有时，我们可能需要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源转移。此外，第三方可能试图挑战我们的商标或其他知识产权的有效性或可执行性，我们不能向您保证我们将成功地对抗所有此类索赔。

我们的一些鞋类设计，包括我们的几个核心产品，不受设计专利或其他设计权的保护。这可能意味着我们不能在法律上阻止第三方创造“相似”的产品或使用我们设计的产品。从2018年开始，我们改变了知识产权保护和执法方式，开始更加始终如一地注册我们的外观设计权利，寻求获得新产品的专利，并始终如一地维护我们的知识产权免受侵权。然而，在某些情况下，我们对市场上假冒或侵权产品执行知识产权的能力可能会受到被告的挑战，因为在某些司法管辖区，被告被指控未能及时执行我们的知识产权。

任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能降低我们品牌的价值，并可能导致客户或消费者的困惑。由于上述任何一种情况，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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如果我们面临侵犯第三方商标、版权或其他知识产权的指控，可能会对我们的业务产生责任和其他重大不利影响。

我们不能确定我们的业务行为没有、也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权。在我们努力避免侵犯知识产权的同时，我们可能会在不知不觉中这样做。任何针对我们提出的知识产权索赔的起诉、强制执行或辩护的行动，无论是非曲直或解决方案，都可能代价高昂，并可能分散我们的管理、设计和技术人员的努力和注意力。鉴于知识产权诉讼中复杂的设计和技术问题以及固有的不确定性，我们可能不会在此类诉讼中获胜。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，寻求获得许可(可能无法按商业合理的条款或根本不提供)，或停止制造或销售某些产品。此外，如果可行，我们可能需要重新设计、重新设计或重新命名我们的产品或包装。如果针对我们的侵权索赔成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能无法阻止Birkenstock家族的一名成员使用他们的姓氏作为公司或产品名称。

我们的品牌是以最初创立该业务的Birkenstock家族命名的。我们拥有并控制适用于公司商品和服务的Birkenstock商标，并在适用法律下赋予公司其他权利的范围内。根据德国商标法，允许姓氏为“Birkenstock”的个人在公司名称中使用自己的姓氏，前提是个人采取措施(如增加他们的名字或其他不同的特征)，以消除或至少减少与在其公司名称中使用“Birkenstock”的现有竞争企业的混淆风险，但这并不总是能防止混淆。尽管德国法院过去曾通过授予姓氏许可的方式对侵犯知名品牌名称的行为进行制裁，但使用姓氏的权利可能包括允许第三方将“Birkenstock”作为公司名称的一部分，包括可能在竞争对手的业务中使用，只要这样做的方式不具误导性。虽然我们已经与Birkenstock家族的某些成员达成了协议，通过该协议，他们同意我们在公司名称和商标中永久使用“Birkenstock”姓氏，但如果该协议根据其条款终止、受到质疑或被裁定无效，或者如果我们在未来与Birkenstock家族发生任何重大未解决的纠纷，我们可能无法充分保护我们的公司名称和商标，或者可能被阻止在未来将“Birkenstock”姓氏用于我们的法人实体和商标。在其他司法管辖区，可能有类似的法律，允许姓氏为“Birkenstock”的个人在公司名称或商标中使用该姓氏。此类使用通常受到当地法律的限制，包括适用的商标法。Birkenstock家族中至少有一名成员在过去使用Birkenstock这个名字与一家与我们无关的独立企业有关。任何或所有这些情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。另见“-与我们的业务、品牌、产品和行业相关的风险-我们的成功取决于我们优质品牌的实力；如果我们无法保持和提高我们品牌的价值和声誉和/或对抗任何负面宣传，我们可能无法销售我们的产品，这将损害我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.”

我们必须遵守有关使用和处理个人数据的各种隐私法律和法规，任何未能保护这些数据和/或敏感/机密信息的行为都可能损害我们的声誉并使我们面临诉讼。

我们收集、处理、传输和存储个人、敏感和机密信息，包括我们专有的业务信息以及客户(包括我们网站的用户)和我们的批发合作伙伴、分销商、员工、供应商和业务合作伙伴的信息。保护客户、员工和公司数据对我们至关重要。客户对我们有很高的期望，我们将充分保护他们的个人信息免受网络攻击或其他安全漏洞，并只使用法律允许的个人信息。客户、员工或公司数据的重大泄露可能会损害我们的

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并导致收入损失、罚款或诉讼。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的IT和基础设施在过去和未来都很容易受到黑客的攻击，或由于员工失误、渎职或其他中断而遭到入侵。任何此类入侵或攻击都可能危及或损害我们的网络及其存储或传输的信息，这些信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。由于用于获取未经授权访问的方法经常发生变化，并且可能无法立即检测到，因此我们可能无法预见这些方法或迅速实施预防措施。任何未经授权的访问、披露或其他信息丢失可能导致法律索赔或诉讼、隐私法(定义如下)下的责任、扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务并损害我们的声誉，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。另见“-我们的运营、产品、系统和服务依赖于复杂的IT系统和网络，这些系统和网络面临中断和安全漏洞的风险。”

我们须遵守多项有关信息安全、隐私及数据保护的法律，包括美国、欧盟及其成员国及英国（不论我们在何处设有机构）不时颁布、实施及修订的法律及规例，包括隐私法。遵守隐私法需要遵守严格的法律和运营义务，因此需要投入大量时间和财务资源，这些时间和资源可能会随着时间的推移而增加（特别是在将相关个人数据传输给位于某些司法管辖区的第三方时）。不遵守隐私法可能会导致我们遭受罚款和/或面临其他执法行动或声誉损害。例如，不遵守GDPR或英国GDPR，根据违规行为的性质和严重程度，可能会因同一违规行为而受到两种制度下的监管处罚，最高可达：（i）2000万欧元/1750万英镑;及（ii）整个集团每年全球总营业额的4%，以及其他强制执行行动（如暂停处理活动和审计）和第三方索赔责任的可能性。

我们还受GDPR和/或英国GDPR规则的约束，涉及我们在欧洲经济区和/或英国以外进行的任何跨境个人数据传输。欧盟和英国最近的法律发展使个人数据从欧洲经济区和/或英国（如适用）转移到美国变得复杂。我们依靠各种传输机制来遵守适用的隐私法，包括SCC、UKIDTA或欧盟委员会或英国政府批准的英国附录（如适用）。2022年3月21日，UKIDTA和英国附录生效，这可能需要我们花费大量资源来更新我们依赖SCC的合同安排并遵守英国GDPR。此外，数据保护机构可能会要求在SCC之外或替代SCC的情况下采取措施，以便将数据传输到欧洲经济区、瑞士和/或英国以外的国家。除了其他影响外，我们可能会因遵守这些变更而承担额外成本，我们和我们的客户以及服务提供商可能面临欧洲经济区、瑞士和/或英国的监管机构对向美国和其他非欧洲经济区和非英国国家/地区传输个人数据适用不同标准的可能性，并可能会阻止，或要求对流向美国和其他非欧洲经济区和非英国国家的某些数据所采取的措施进行特别验证。

由于监管机构发布了关于个人数据出口机制的进一步指导，包括SCC、UKIDTA和/或英国附录不能使用和/或采取执法行动和/或进行调查的情况，我们可能会承担额外的费用、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，它可能会影响我们提供服务的方式，地理位置或我们相关系统和运营的隔离，并可能对我们的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临着与支付相关的风险。

我们接受使用信用卡和借记卡的付款，因此，我们遵守支付卡协会的运营规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全

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标准，这是一个安全标准，适用于像我们这样的公司，收集，存储或传输有关信用卡和借记卡，持卡人和交易的某些数据。我们还受电子资金转账规则的约束。这些规则可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们（或代表我们处理支付卡交易的第三方）遭受影响支付卡信息的安全漏洞，我们可能需要支付因主要信用卡品牌的规则和法规、合同赔偿或商家协议和类似合同中包含的责任而产生的繁重而重大的罚款、处罚和评估，我们可能会失去接受支付卡支付商品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的运营、产品、系统和服务依赖于复杂的IT系统和网络，这些系统和网络面临中断和安全漏洞的风险。

我们严重依赖多个（在某些情况下）较旧的IT系统和网络，以支持我们的电子商务业务以及研究、采购、制造、销售、物流、业务和其他流程，包括（其中包括）库存跟踪以及交易记录和处理。因此，我们的IT系统和网络的一致、高效和安全运行对于我们的运营和我们销售的产品的成功表现至关重要。

我们继续使用各种旧硬件、软件和操作系统，这些系统可能容易受到风险增加的影响，包括系统故障和中断的风险。如果这些系统没有及时成功升级或更换，可能会出现系统中断、中断或延迟或其他问题。我们不时升级我们的IT系统和网络。更新我们的IT系统和网络的努力也可能转移我们整个业务的管理层和人员的努力和注意力。我们还必须成功地将任何被收购公司的技术系统整合到我们现有和未来的技术系统中，包括我们的客户、供应商、供应商和其他第三方服务提供商的技术系统。如果新系统无法正常运行，或者没有得到第三方服务提供商和流程的充分支持，则可能会影响我们生产、处理和交付客户订单以及处理和接收产品付款的能力。

尽管我们已采取资讯科技维护及保安措施，但我们的资讯科技系统及网络仍面临各种来源的故障及中断风险，包括设备损坏、数据库设计不足、停电、电脑病毒及一系列其他硬件、软件及网络问题。我们过去曾经历过IT系统的暂时中断。虽然我们已采取措施防止故障和中断，但如果我们的措施在未来失败，任何此类故障或中断都可能危及这些系统和网络的运营完整性。

此外，我们依赖系统和网站来安全存储和传输有关我们的消费者、客户、供应商、员工和其他人的专有或机密信息，包括信用卡信息和个人信息。我们还将数据存储在第三方数据中心，并通过云计算使用第三方服务器或应用程序。随着我们电子商务业务的重要性不断增加，该风险的突出性也有所增加。

我们的系统、网站、数据（无论存储在何处）、软件或网络以及第三方（包括数据中心）的系统、网站、数据、软件或网络容易受到安全漏洞的攻击，包括未经授权的访问（来自我们的组织内部或第三方）、计算机病毒或其他恶意代码以及其他可能影响安全的网络威胁。我们可能无法预测用于影响安全漏洞的不断发展的技术（这些技术经常发生变化，并且可能在发布之前不为人知），或防止黑客攻击，包括网络钓鱼或其他网络攻击，或及时或根本无法防止因员工错误或渎职而导致的漏洞。网络攻击在过去几年中变得更加普遍，可能导致机密和专有信息被盗或被操纵，或无法访问或破坏我们或第三方系统上的数据，以及我们或第三方运营的中断或故障。

此外，我们的IT系统和网络以及与我们合作的第三方的IT系统和网络在过去和未来都可能成为网络攻击或其他安全漏洞的目标。例如，我们使用

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订单、履行和客户关系管理系统作为我们电子商务运营的一部分，以及其他销售渠道和人力资源管理系统作为我们员工服务和工资流程的一部分，这些系统可能会受到安全漏洞的影响。当我们发现新的威胁和风险时，我们会不时实施缓解措施。我们无法向您保证这些措施将有效，或者将来不会发生违规或其他网络攻击，包括工业间谍或勒索软件攻击。未能有效预防、检测和补救安全漏洞，包括黑客、病毒、员工错误或不当行为或其他中断对我们的IT基础设施的攻击，可能会严重损害我们的运营和我们客户的运营。此类违规行为可能导致（其中包括）未经授权访问商业机密、机密业务信息和个人信息、数据丢失、业务中断、不遵守法律要求、法律索赔或诉讼、客户关系恶化以及声誉损害。另见“- 我们受各种隐私法律和法规的约束，这些法律和法规管理个人数据的使用和处理，任何未能保护这些数据和/或敏感/机密信息的行为都可能损害我们的声誉，并使我们面临诉讼.”此外，由于安全威胁的性质不断演变，我们无法预测任何未来事件的形式和影响，而实施、维护和加强保护措施以防范日益复杂和复杂的网络威胁的成本和运营费用可能会大幅增加。虽然我们定期审查我们的网络安全，备份和灾难恢复，加强培训和其他安全措施，以保护我们的系统和数据，但安全措施不能提供绝对的安全或保证我们将成功地防止或及时应对每一个漏洞或中断。

此外，我们可能采取的更新我们的IT系统和网络的某些措施可能受到工会共同决定权的制约。虽然劳资委员会过去一直很合作，但广泛行使这些共同决定权可能会导致运作上的困难，并使我们无法实施计划中的政策或资讯科技系统改变。请参阅“-与员工和运营相关的风险—我们依赖于与员工、员工代表机构和利益相关者建立良好的关系.”

最后，虽然风险管理主要是公司管理层的责任，但我们的董事会负责监督管理层对风险的识别、监测和管理。特别是，我们的董事会通过其审计委员会负责监督网络安全风险，我们的管理层负责日常风险管理流程。我们的董事会委托管理层负责管理我们的网络安全倡议，包括与公司的供应链、供应商和服务提供商有关的安全倡议。我们的董事会，连同其审计委员会，或可能通过其审计委员会，期望收到管理层关于重大网络安全风险以及公司面临这些风险的程度的定期报告。管理层一直在努力，并期待继续酌情与第三方服务提供商合作，监测并酌情应对网络安全风险。然而，我们不能保证这些风险管理流程将有效地降低上述IT系统和网络的风险。

我们IT系统的任何中断，包括网络攻击和工业间谍活动的结果，都可能中断运营，或导致法律责任。上述任何风险的实现都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

使用社交媒体、Cookie和其他跟踪技术、电子邮件、推送通知和短信的方式不符合适用的法律法规，导致知识产权损失或侵权，或导致意外披露，可能会损害我们的声誉或使我们受到罚款、诉讼或其他处罚。

我们使用社交媒体、Cookie和其他跟踪技术、电子邮件和短信作为我们全渠道营销方法的一部分。随着监管这些渠道使用的法律和法规的发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们面临罚款、诉讼(包括集体诉讼)或其他处罚。营销法律法规的任何变化，政府或私人机构的解释或执行，都会进一步限制我们与客户或潜在客户联系和沟通的方式，这可能会对我们吸引客户的能力产生不利影响，并可能

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损害我们的业务、财务状况和经营结果。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能会故意或无意地使用社交媒体，从而导致知识产权的丢失或侵权，以及公开披露我们的企业、员工、学习者、合作伙伴或其他人的专有、机密或敏感的个人信息。关于我们或我们客户的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不断演变的政府对互联网和电子商务的监管，以及我们做出的不利变化或未能遵守这些监管规定，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的增长，这反过来可能会对我们的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、客户保护和互联网中立。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及客户隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法完全符合所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体、客户、供应商或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少客户和供应商对我们网站的使用，并可能导致罚款。我们也可能在合同上有责任赔偿第三方，并使其免受因我们自己不遵守任何此类法律或法规而产生的成本或后果。因此，与这些法律法规有关的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

与经济、市场和政治事务有关的风险

通货膨胀可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

欧盟、美国和我们开展业务的其他司法管辖区的通货膨胀率从2021年底开始大幅上升，并在2022年和2023年继续保持在较高水平。这主要被认为是新冠肺炎疫情对经济造成影响的结果，包括全球供应链中断、政府刺激计划、经济强劲复苏以及相关的广泛商品需求等因素。例如，全球供应链中断导致材料短缺，这导致材料成本上涨，并可能继续导致成本增加以及某些产品的稀缺。我们在业务的某些领域正面临通胀压力，包括员工工资和材料成本，尽管到目前为止，我们能够通过提高价格和其他措施来缓解这种压力。然而，我们无法预测通货膨胀率或运营成本相关增加的未来趋势，以及这可能如何影响我们的业务。如果我们无法收回通胀导致的较高运营成本或以其他方式减轻此类成本对我们业务的影响，我们的收入和毛利率可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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关税和国际贸易政策的其他变化可能会对我们未来的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

进口到欧盟、美国和其他国家的材料和产品要征收进口税。虽然我们已采取内部措施来遵守适用的海关法规，并正确计算适用于进口产品的进口关税，但海关当局可能不同意我们声称的某些产品的关税待遇，从而导致意外成本，这些成本可能没有计入此类产品的销售价格和我们的预期利润率。此外，我们无法预测未来的国内和国际法律、法规或具体或广泛的贸易救济行动或国际协议是否会对从我们的一个或多个采购地点进口的产品征收额外关税或其他限制。法律和政府政策的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括对某些材料征收关税，这可能会增加我们的产品成本。例如，最近一段时间，美国政府宣布对从欧盟和中国等某些贸易伙伴进口的商品征收各种进口关税，这已经并可能继续导致对从美国出口到这些贸易伙伴的商品征收互惠关税。世界各地与关税或国际贸易协定有关的贸易壁垒和其他政府行动可能会减少对我们产品的需求，对供应商造成负面影响，并对我们所在的经济体产生不利影响。贸易壁垒和其他与关税或国际贸易协定相关的政府行动可能会增加我们某些产品所使用的原材料和零部件的成本，这反过来可能会增加我们销售商品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临货币汇率波动的风险。

我们在全球经营和销售产品，因此，我们产生了相当大一部分收入，并产生了相当大一部分支出，这些货币不是我们的功能货币欧元，包括美元、加拿大元、英镑，以及较小程度的各种其他货币。我们特别容易受到美元对欧元汇率波动的影响，因为我们在美国有很大的业务，从我们的德国子公司向美国子公司的货物转移是以美元进行的，我们的债务很大一部分是以美元计价的。在截至2023年9月30日的财年中，我们62%的收入是以欧元以外的货币计算的。因此，上述任何一种货币与欧元之间的汇率变动不时会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，因为我们以任何外币计算的收益与以该货币计价的成本之间存在不匹配。

在可能的情况下，我们通过将相同的货币收入与相同的货币支出相匹配来管理外币风险。然而，我们面临着风险，因为越来越多的发票是以当地货币进行的，特别是我们在美国的子公司。这类货币风险由我们的高级管理层在年度预算编制的背景下进行监测，并在年内不时调整对冲策略。不能保证我们的对冲策略一定会成功。

此外，虽然我们以欧元报告我们的业绩，但我们的收入、支出、资产和负债是以其他货币计算的，这主要是因为我们拥有我们在其他国家/地区的子公司。我们子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率折算，损益表项目按相关财政期间的平均汇率折算。近年汇率出现大幅波动，欧元相对于这些货币的价值不时大幅上升，未来可能会对我们公布的财务业绩产生重大不利影响。因此，货币汇率的任何波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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与法律、监管和税务事项有关的风险

我们受到与国际市场相关的风险的影响。

当我们在许多国家和地区营销、销售和制造我们的产品时，我们面临着通常与在国际市场做生意和从这些地区进口商品有关的各种风险，其中包括但不限于经济增长率的变化、导致贸易中断的政治不稳定、贸易争端、征收或其他政府行动、配额和其他贸易法规、出口许可证要求、与海关手续相关的延误，包括适用于外国商品的更高安全要求和与新冠肺炎大流行、英国退欧、社会动荡、战争、恐怖主义活动或其他武装冲突有关的措施、征收没收税或不利税、其他收费和进口限制。这些风险包括：汇率和汇率风险、双重征税条约的变化、与提高最低工资和通胀压力有关的劳工行为风险、国家和地区劳工罢工、贿赂和腐败、生产我们产品的外国工厂的环境问题或其他问题、海上损失风险或因运输问题和运输成本增加而导致的其他产品交付延误。

我们还销售我们的产品，并在新兴市场开展业务，包括巴西、印度和非洲某些国家。我们在法律制度不太发达或难以预测的国家开展业务会带来几个风险，包括法律不确定性、贿赂和腐败、内乱、经济和政府不稳定、不同的商业和运营做法、不同的消费者行为和偏好，以及实施外汇管制。这些国家法律环境的不确定性，特别是在知识产权执法方面的不确定性，可能会限制我们执法和发展业务的能力。此外，我们或我们的任何分销商或批发合作伙伴可能在这些国家或地区面临贿赂和腐败的法律诉讼，我们无法监督我们的分销商和批发合作伙伴的合法行为。

这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

遵守现有法律法规或任何此类法律法规的变更都可能影响我们的业务。

我们在一系列国际市场开展业务，并受到各种法律法规的约束，我们经常因遵守这些法律法规而产生成本。可以想象，新的法律或法规或现有法律法规的变化，特别是那些管理产品销售或其他监管领域的法律法规，如消费者信贷、劳工和就业(包括举报人)、税收、竞争、健康和安全或环境保护，可能需要广泛的制度和运营变化，这些变化可能难以实施，并可能增加我们的业务成本。

例如，在我们的鞋类生产过程中使用危险材料，我们受到相关法律法规的约束。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能面临罚款、诉讼(包括民事赔偿要求)、处罚或其他制裁，以及我们的形象和品牌受损。此外，我们可能会产生未来的支出，以补救过去的合规故障，这些故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，包括德国在内的新法律法规正在讨论中，如果管理层或其他公司人员代表任何此类子公司犯罪，与现行的行政犯罪法律相比，可能会对我们的任何子公司实施更高的制裁。

此外，监管当局可能会对包括气候变化在内的ESG事项实施强制性披露要求。例如，2022年3月，美国证券交易委员会发布了一项拟议规则，要求企业披露某些与气候相关的信息，包括与气候相关的风险、温室气体排放和某些与气候相关的财务报表指标。遵守这项拟议的规则可能需要我们投入大量资源，并需要我们的管理层和董事会进行实质性监督。此外，全球趋势是与气候有关的金融

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披露。一些国家已经建立了强制性披露制度和/或为执行与气候有关的强制性披露要求的立法设定了时间表。

例如，欧盟委员会已建立多项与可持续发展有关的报告及合规制度，包括《非财务报告指令》及《企业可持续发展报告指令》，这将加强《非财务报告指令》的范围及报告规定，以及新监管制度的建议，例如，禁止企业在欧盟市场上投放或提供或从欧盟市场出口强迫劳动产品;要求公司查明、防止、结束、减轻和说明在业务中对人权和环境的不利影响，子公司和价值链;以及加强性别薪酬报告要求。我们在欧盟的业务，以及任何全球产品销售到欧盟，可能会使我们在这些要求的范围。德国还制定了立法，要求某些大公司在自己的业务和直接供应商的业务中进行人权和环境尽职调查。

此外，在我们目前运营的司法管辖区内，对现有法律和法规的变化、替代解释或更严格的执行可能会改变法律和监管环境，使遵守所有适用的法律和法规更具挑战性。未来法律法规的变化可能会通过收紧限制、减少我们做生意的自由、增加我们做生意的成本或降低我们的盈利能力，对我们产生不利的经济影响。此外，与这种不断演变的法律和法规相关的合规成本可能是巨大的。不遵守适用的法律或法规可能会导致民事、行政或刑事处罚，包括但不限于罚款或吊销我们的业务活动可能需要的许可证和执照。我们还可能被要求就第三方索赔支付损害赔偿或民事判决。任何实际或据称不遵守适用法律或法规的行为也可能导致负面宣传，并对我们的品牌和声誉产生重大不利影响。

这些发展中的任何一项，单独或结合在一起，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的供应商、代理商和分销商遵守雇佣、环境和其他法律法规。

我们正在执行政策和程序，包括我们的《商业伙伴行为守则》和评估我们的供应商遵守我们的《商业伙伴行为守则》的审计程序，以帮助确保我们的供应商在实质上遵守我们的商业条款，以及总体上的雇佣、环境、社会和其他相关法律和法规。我们将《商业伙伴行为守则》作为所有新的和延长的采购协议的强制性组成部分，并将类似的程序作为新的分销和批发协议的一部分实施。然而，我们不能保证我们的供应商、代理商和分销商正在或将继续遵守这些合同条款、法律或法规，也不能保证我们的审计范围或频率足以让我们及时或根本意识到任何此类违规行为。任何个人或实体违反或指控违反此类法律或法规，或未能达到特定标准，都可能导致经济处罚、负面宣传或公众对我们产品的需求下降，这可能对我们的品牌或声誉产生重大不利影响。此外，任何不遵守规定的行为都可能要求我们产生开支，或对我们的供应链和其他业务安排做出改变，以确保遵守规定。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们依靠合规制度来防止商业活动中的违规行为。不遵守反腐败法规和经济制裁计划可能会导致罚款、刑事处罚和对我们业务的不利影响。

我们在世界上许多国家经营和销售产品，并从这些国家采购材料，其中包括以腐败著称的国家。我们、我们的关联实体或我们或他们各自的高级管理人员、经理、董事、员工和代理人可能会采取被确定为违反反腐败法律的行动，包括1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》等。我们的员工可能会试图通过非法行为来赢得业务，特别是腐败、某些销售激励措施或违反反垄断法。在我们开展业务的一些国家，这种做法可能是惯例或预期的，我们的竞争对手可能会采取这种做法，增加了我们和我们员工的压力。此外，我们被要求遵守各种经济制裁计划，包括由联合国安理会和美国实施的制裁计划，包括美国财政部外国资产管制办公室。这些程序限制我们进行某些交易或涉及某些受制裁国家或个人的交易。

虽然我们目前正在制定我们的内部政策和程序，旨在确保遵守适用的反腐败法律和制裁法规，但我们正在继续制定我们的合规战略，不能保证这些政策和程序足够，也不能保证我们的员工、董事、经理、官员、合作伙伴、代理和服务提供商不会采取违反我们的政策和程序的行动(或违反相关的反腐败法律和制裁法规)，他们或我们可能最终要对此负责。违反反腐败法律和制裁法规可能会导致对我们施加刑事或经济处罚，对我们的活动施加限制，吊销我们的授权或执照，损害我们的声誉，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的其他后果。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会消耗我们高级管理层的大量时间和精力。与涉嫌或涉嫌违反反腐败法或制裁条例有关的诉讼或调查也可能代价高昂。我们不能保证我们的合规和内部控制将保护我们免受我们的高级管理人员、经理、董事、员工和代理人采取的可能被确定为违法的行动的影响。

对公司责任的日益关注，特别是与ESG相关的问题，可能会增加成本，使我们面临新的风险，并使我们受到越来越多的审查。

投资者、股东、资本提供者、客户和其他利益攸关方越来越关注公司的ESG和可持续性做法，包括在气候变化、人权和多样性、公平和包容性方面的做法。虽然我们目前没有公开披露任何可量化的ESG或与可持续发展相关的指标或目标，但如果我们的ESG实践或我们采用和实施它们的速度不符合投资者、客户或其他利益相关者的期望和标准(这些期望和标准在不断发展，可能强调的优先事项与我们选择关注的不同)，那么我们的品牌、声誉和员工关系可能会受到负面影响。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守各种ESG框架和法规，并实施我们的ESG倡议。我们依赖于皮革等关键原材料副产品，由于牛肉生产的气候影响可能导致更广泛的市场变化，这些产品未来可能会受到价格波动和成本上升的影响。我们承诺大量使用来自欧洲透明来源的天然材料，并以高环境和社会标准加工材料，这可能会降低我们与没有实施此类ESG做法的竞争对手的价格竞争能力。此外，我们在社会责任活动和可持续发展承诺方面未能或被认为未能管理声誉威胁和满足预期，可能会对我们的品牌可信度、员工关系以及客户和供应商与我们做生意的意愿产生负面影响。

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气候变化和相关监管应对措施可能会对我们的业务产生不利影响。

人们越来越担心气候变化正在世界各地发生，因为由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加，全球平均气温逐渐上升，导致全球天气模式发生重大变化，自然灾害的频率和严重程度增加。天气模式的变化以及我们零售店、供应商、制造商、客户、配送中心、总部和供应商所在地区极端天气条件的频率、强度和持续时间的增加，可能会扰乱我们供应链的运营，扰乱我们的数据管理和通信系统，增加我们的产品成本，并对消费者支出和/或对我们产品的需求产生负面影响。例如，由于气候变化导致的海平面上升，我们在欧洲和阿联酋的某些零售点可能在未来20年内降至洪水线以下。因此，气候变化的影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生长期不利影响。

气候变化引发的物理变化可能会导致法规或消费者偏好的变化，这反过来可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。在我们开展业务的许多国家，政府机构越来越多地制定立法和法规，以应对气候变化的潜在影响。例如，在欧盟成员国，我们被要求每四年接受一次能源审计。此外，德国政府还制定了更广泛的长期碳减排目标，根据这些规定，我们的业务属于广泛的“工业”部门，这一类别需要在2030年之前将温室气体排放量减少50.7%(从1990年的水平)。这些法律和法规可能成为强制性的，由于我们以及我们的供应商、批发合作伙伴和分销商要求遵守，可能会直接或间接影响我们的运营。此外，我们的制造流程可能会受到应对气候变化的新法规的影响。如果我们被认为没有采取适当的措施来减轻对环境的影响，这可能会损害我们的形象和品牌，特别是在有社会意识的个人身上。

此外，我们已经并可能继续采取自愿步骤来减轻我们对气候变化的影响。因此，我们可能会经历能源、生产、运输和原材料成本、资本支出或保险费和免赔额的增加。

这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临诉讼和其他索赔的风险。

在我们的日常业务过程中，我们正在或可能不时涉及各种诉讼事项以及政府或监管机构的调查、起诉或因我们当前或未来业务而产生的类似事项，包括人身伤害、非正常死亡索赔、财产损失和产品安全、管理和责任索赔、保修义务索赔、涉嫌违反环境保护、健康和安全法刑事诉讼（例如与我们的员工受伤有关的诉讼，这可能导致我们的法定代表人承担刑事责任和对我们的行政处罚），员工、临时工或其他外部工人的劳动法相关索赔，分销商、顾问和其他人的索赔。此外，第三方诉讼，包括但不限于与竞争法、反垄断法、税法、分销法、知识产权法以及消费者保护和营销法相关的诉讼，可能对我们以及我们运营的市场环境产生重大不利影响。当我们确定存在未来对我们提出索赔的重大风险时，我们会记录与我们的估计负债相等的准备金。我们提供的保险或赔偿或金额可能不涵盖可能对我们提出的所有索赔，而对我们提出的任何索赔，无论是否合理或最终结果如何，都可能损害我们的声誉。

我们涉及多项诉讼索赔，如“第8项”所述。财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律诉讼。法律程序可能导致

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如上文所述，我们未来期间财务报表中的争议拨备总额可能会增加。我们不能保证我们将在未决或未来诉讼索赔或各种法律下的类似事项中成功为自己辩护，或产品特定拨备将足以支付诉讼费用。此外，我们可能难以根据我们经营所在的若干国家的法律以可负担的成本取得及执行与现有诉讼有关的申索，而不会对我们在该等国家的业务造成任何重大不利影响。

任何该等风险均可能导致相当大的成本，包括损害赔偿、法律费用及暂时或永久禁止营销及销售若干产品，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的保险范围可能不够，保险费可能会增加。

我们就与业务活动有关的多项风险购买保险，包括第三方（产品）责任、财产损失及业务中断、环境损害、董事及高级职员责任以及运输及车辆保险。这些保险单可能不包括本文讨论的任何风险的实现所造成的所有损失或损害。不能保证我们的保险提供商将继续按商业上可接受的条款或根本不提供保险。此外，还有一些故意未投保的风险（例如但不限于客户或供应商破产、劳资纠纷或特定的自然灾害），因此我们对这些事件没有保险。此外，保险范围内商定的限额和其他限制（例如，除外责任）可能证明过低或不足以赔偿潜在的损害或损失，最终导致保险范围出现缺口。如果我们遭受没有保险或保险范围不足的损害，或如果我们必须支付更高的保险费或遇到保险范围的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们的生产基地或加工和配送中心发生的事故可能会造成环境或其他第三方损害。

我们在德国直接运营生产设施和分销仓库，在葡萄牙也有一个生产设施，并依赖于德国外部合作伙伴管理的仓库，以及由第三方管理的分销网络。我们的生产设施和仓库发生的事故可能导致员工或第三方受伤或环境损害，例如生产过程中使用的有害材料意外排放造成的损害。

我们的产品开发和制造过程涉及使用化学品和其他有害材料。这些计划和流程使我们面临意外污染、不遵守环境、健康和安全法律以及监管执法的事件、人身伤害、财产损失以及索赔和诉讼的风险。如果发生事故或发现污染，我们可能需要承担清理义务、损害赔偿或罚款，并可能产生重大资本支出，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们经营所在司法管辖区的环境法律可能会规定清理受污染场地的义务。这些义务可能涉及我们收购、拥有、占用或经营的场地，我们以前拥有、占用或经营的场地，或者我们可能以其他方式保留责任的场地，或者我们运营产生的废物被处置的场地。如果出现这种环境清理义务，它们可能会大大降低我们的盈利能力。特别是，如果应计费用的假设被证明是不正确的，或者如果我们对额外的污染负责，我们可能为这些义务做出的任何财务应计费用可能是不够的。

我们亦须遵守与职业健康及安全有关的多项国家及地方法律及法规，要求我们维持安全的工作环境，保存与工作有关的伤害、疾病及死亡的文件，完成工人赔偿损失报告，检讨

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处理未解决的工人赔偿索赔，并完成某些年度申报和发布。未能遵守这些和其他适用的职业健康和安全要求可能导致罚款和处罚，并可能要求我们采取某些补救措施或暂停某些业务。我们的员工不时涉及生产设施的健康及安全相关事件。这些事件已经导致并可能在未来导致监管调查和处罚，以及监管和私人索赔。

更严格的环境、健康和安全法律及执法政策可能会给我们带来巨大的成本和责任，并可能导致物质或污染物的处理、制造、使用、再利用或处置受到相关监管机构比目前更严格的审查。遵守这些法律可能导致重大资本支出以及其他成本，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

英国城市收购及合并守则或收购守则可能适用于本公司。

除其他事项外，《收购守则》适用于对注册办事处位于英国的上市公司的要约（或海峡群岛或马恩岛），且其证券不获准在英国受规管市场交易（或海峡群岛或马恩岛），如果公司被收购和合并委员会审议，（“收购委员会”）的中央管理和控制地点在英国（或海峡群岛或马恩岛）。这就是所谓的“居住测试”。根据《收购守则》，收购委员会将通过考虑各种因素，包括公司董事会的结构、董事会董事的职能以及他们的居住地，来确定BIRKENSTOCK集团的中央管理和控制地点是否在英国。

如果在提出收购要约时，收购小组确定Birkenstock集团的中央管理和控制地点在英国，公司将受到一些规则和限制的约束，包括但不限于：(I)公司与竞购者达成交易保护安排的能力将极其有限；(Ii)未经股东批准，公司可能无法执行某些可能会挫败收购要约的行动；以及(Iii)公司将有义务向所有人提供平等的信息。善意的相互竞争的竞标者。

该公司的大多数董事会位于英国、英吉利海峡群岛和马恩岛以外。因此，根据本公司目前的董事会和管理架构及其对Birkenstock Group其余董事和管理层的预期计划，就收购守则而言，Birkenstock Group被视为在英国、海峡群岛或马恩岛以外的地方进行中央管理和控制。收购守则预计不适用于该公司。未来，情况可能会发生变化，特别是我们董事会的组成，这可能会导致收购守则适用于我们。

我们可能面临与我们的经营活动相关的转移价格风险。

我们利用我们的国际网络，集中我们的战略职能。特别是，我们在公司集团之间转移和提供商品和服务，并采用公司税转移定价模式对公司间服务进行计费。存在这样一种风险，即个别国家的税务机关评估相关转让价格的方式与我们的税务转让定价模式不同，并解决针对我们子公司的追溯性税务索赔问题。我们的税收转移定价模式尚未在主管当局之间达成一致，也不能保证我们的转移价格将被所有相关当局接受。如果他们不被接受，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们受制于复杂的税法，对我们税务状况的挑战可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到复杂的税收法律和法规的约束。我们依赖对适用税收法律和法规的普遍可用的解释。我们不能确定有关税务机关是否同意我们对这些法律法规的解释。如果我们的税务立场受到相关税务机关的质疑，征收附加税可能会要求我们缴纳我们目前不征收的税款，或者增加我们产品的成本，以跟踪和征收此类税收。我们还面临着与此类税收法律法规相关的越来越繁重的合规和报告要求。上述任何一项都可能增加我们的运营成本，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

未来可能会制定税收立法，这可能会对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。

决定各国对跨国界国际贸易和利润征税管辖权的长期国际税收举措正在演变，其原因除其他外包括欧盟、八国集团、二十国集团和经济合作与发展组织授权和/或建议的《反避税指令》以及《税基侵蚀和利润转移报告要求》等举措，包括对跨国企业实行最低全球有效税率，而不论其经营管辖权和利润产生地(支柱二)。随着这些和其他税收法律和相关法规的变化(包括税务机关的解释、方法和指导的变化)，我们的财务业绩可能会受到重大影响。鉴于这些可能的变化的不可预测性及其潜在的相互依存关系，很难评估此类潜在的税收变化对我们的收益和现金流的整体影响是累积的积极影响还是负面影响，但此类变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们面临税务风险，这尤其可能是由于税务审计或过去的措施造成的。

由于我们业务的全球性，我们需要在多个司法管辖区缴纳所得税和其他税。在确定我们对收入、销售、增值税和其他税收(包括预扣税)的计算和拨备时，需要做出重大判断和估计。在我们的正常业务过程中，有各种交易，例如，基于跨司法管辖区转让定价的公司间交易，以及具有特定文件要求的交易，其最终纳税评估或纳税影响的时间尚不确定，我们尚未收到政府当局的裁决。我们定期接受德国税务机关的审计，并不时接受其他司法管辖区税务机关的审计。在审计期间，我们的税务计算和我们对法律的解释由适用的税务机关审查，这可能与我们的税务估计或判断不一致。虽然吾等相信吾等的税务估计是合理的，但任何此等税务审计或审核的最终厘定可能与吾等的税务拨备及应计项目有所不同，而由此等最终厘定或任何利息或任何罚款或任何监管、行政或其他制裁所产生的任何额外税项负债，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们试图事先评估对这些诉讼或索赔作出任何不利判决或结果的可能性，但很难以任何程度的确定性预测最终结果。任何税务调查、税务审计、税务审查、税务诉讼和对税务机关决定或类似程序的上诉的最终决定可能与我们的财务报表中反映的任何估计大不相同。不利的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，税务法规或指引的改变可能会导致额外的税收和/或影响我们的税率、递延税项资产的账面价值或我们的递延税项负债。任何税务审计、税务程序或税务法规或指引的变更，都可能因上述任何风险的实现而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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此外，某些公司实体过去或现在是财政统一、税务集团和其他税务合并计划的一部分。我们不能确保这些实体不会因该等税务合并计划的成员(包括本集团以外的成员)根据成文法或订立或构成税务合并计划基础的合约而被追究未缴税款的责任。此外，如果税务机关和/或税务法院不接受此类税务合并计划，我们集团的实体可能会被征收税款、利息和罚款。此类负债可能很大，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本公司从卢森堡私人有限公司转变为泽西公共有限公司的预期利益可能无法实现。

我们可能没有意识到将公司的法律形式从卢森堡私人有限公司转变为泽西州私人公司和泽西州上市有限公司所预期的好处。这样的转换可能会导致比预期更高的成本或遇到其他困难。我们未能实现预期的收益可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对现有税收法律、规则或法规的修订或制定新的不利税收法律、规则或法规可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

许多征收税收和其他类似义务的法律、规则或法规是在互联网和电子商务发展之前建立的。美国以外司法管辖区以及美国联邦、州和地方各级的税务机关目前正在审查对从事电子商务的公司的适当待遇，并考虑修改现有的税收或其他法律，以规范我们的传输和/或征收与我们的活动相关的销售、收入、消费、使用或其他税收，和/或向我们施加征收此类税收的义务。例如，2018年3月，欧盟委员会提出了对欧盟数字商业活动征税的新规则。此外，美国的州和地方税务机关以及其他国家的税务机关已经确定电子商务平台是计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的一种手段。美国多个州已经制定了相关立法，其他州目前也在考虑这样的立法。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉WayFair案中裁定，美国一个州可以要求在线零售商征收该州征收的销售税，即使该零售商在该州没有实体存在，从而允许更广泛地执行此类销售税征收要求。此类立法可能要求我们或我们的零售商和品牌为遵守规定而产生巨额成本，包括与法律咨询、税务计算、收款、汇款和审计要求相关的成本，这可能会降低在这些市场销售的吸引力，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们无法预测当前试图对互联网上的商业征税的效果。如果该税收或其他法律、规则或法规被修订，或者如果颁布了新的不利法律、规则或法规，结果可能会增加我们的税款或其他义务，预期或追溯，使我们受到利息和罚款，减少对我们产品的需求(如果我们将此类成本转嫁给消费者)，导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则实际上限制了我们的业务活动范围。因此，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的应收税金协议有关的风险

吾等已订立应收税款协议，要求吾等就Birkenstock及其附属公司的某些税务属性向首次公开招股前的拥有人(或某些受让人或继承人)支付款项，预计该等款项将会相当可观。

我们与我们的首次公开募股前所有者Midco签订了一项应收税款协议，要求我们向TRA参与者(最初应仅为Midco)支付与Midco创建的TRA税收属性(定义如下)相关的相当于某些税收节省(或预期税收节省)85%的款项

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在2021年收购Birkenstock Group或在我们首次公开募股(IPO)之日以其他方式对公司可用的。根据TRA，一般而言，我们将保留剩余15%的适用税收节省的好处。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--应收税金协议”。根据TRA支付的时间将取决于许多因素，包括我们和我们子公司未来应纳税所得额、性质和时间。预计这些付款将是巨额的，只会支付给TRA参与者，而不是我们的所有股东。这些付款可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果由于我们债务协议的条款，我们无法根据TRA付款，此类付款将被推迟，并将按SOFR加3.00%的利率应计利息，直到支付为止。

TRA包含的条款要求，在某些情况下，根据TRA对TRA参与者的付款速度加快，或者付款可能大大超过我们在TRA税收属性方面实现的实际税收优惠。

在某些情况下，包括提前终止、某些控制权变更或违反我们在TRA下的任何重大义务(如未能在指定的治疗期内支付到期款项)，TRA下的条款规定我们有义务加速支付TRA下的义务，并以等于根据某些假设计算的预期未来税收优惠的现值的一次性金额支付，包括我们届时将有足够的应税收入来充分利用TRA的税收属性。此外，如果吾等或吾等的任何附属公司将任何资产转移至一间公司，而吾等并无就适用的税务目的向该公司提交综合或综合报税表，则吾等将被视为已在应税交易中出售该资产，以厘定根据TRA应支付的某些金额。同样，倘若剥离我们的任何附属公司直接或间接导致TRA税务属性转移，则TRA条款规定，TRA项下与该等转让的TRA税务属性有关的义务必须加速并一次性支付，金额等于该等TRA税务属性的预期未来税务优惠现值，该等税项优惠是根据上述情况下适用于计算加速付款责任的相同假设计算而得(例如，在提前终止、控制权的某些变更或违反我们在TRA项下的任何重大义务的情况下)。此外，尽管我们不认为根据TRA向Midco支付的款项需要缴纳预扣税，但如果决定适用任何此类预扣税，本公司可能需要承担本应预扣的税款以及任何适用的利息和罚款。由于上述原因，(A)我们可能被要求根据TRA支付大于我们在TRA税收属性方面实现的实际税收节省的指定百分比的款项，以及(B)我们可能被要求立即一次性支付等于预期未来税收节省的现值的款项，这笔款项可能需要在实际实现此类未来福利之前数年支付，如果任何此类福利曾经实现。在这些情况下，我们在TRA下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能对我们的营运资本和增长产生不利影响，以及推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权的变化。

此外，TRA下的付款将基于我们确定的纳税申报职位，与TRA的条款一致。在任何情况下，如果与TRA税务属性相关的纳税申报职位受到质疑，TRA参与者将不会被要求就之前根据TRA向该TRA参与者支付的任何部分向我们支付或退还款项。如果确定根据TRA支付了超额款项，则将减少某些未来应支付的款项(如果有的话)。因此，在某些情况下，包括例如，如果先前声称的扣除后来被拒绝，则根据TRA支付的金额可能超过我们就TRA税收属性实现的实际节税的指定百分比。

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与我们的负债有关的风险

我们有大量的债务，我们的巨额杠杆和偿债义务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并使我们无法履行债务义务。

截至2023年11月30日，我们的总债务为13.062亿欧元(等值)，主要包括高级定期贷款、ABL贷款(未提取)、票据和供应商贷款。我们预计，在可预见的未来，一定水平的杠杆将继续存在。我们的巨额债务可能会使我们更难履行我们可能产生的债务义务和债务；增加我们对普遍不利的经济和行业状况的脆弱性，并降低我们应对一般不利经济和行业状况的灵活性；要求我们将来自运营的现金流的很大一部分专门用于支付我们债务的本金和利息，从而减少此类现金流的可用性，以资助营运资本、资本支出、收购、合资企业、产品研发或其他一般企业目的；限制我们进行收购或利用商业机会；限制我们在计划或应对业务、竞争环境和我们所处行业的变化方面的灵活性；对我们与供应商和其他债权人的信贷条款产生负面影响；由于我们的一些债务采用浮动利率，我们对加息的风险增加；与杠杆率不高的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；限制我们获得额外融资的能力，以资助未来的运营、资本支出、商业机会、收购和其他一般企业目的，并增加未来借款的成本；并限制了我们为运营业务目的而获得额外的投标、预付款、履约和保修担保的能力，并增加了未来任何担保发行的成本。

上述或其他任何后果或事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会在未来承担更多债务，这可能会使我们难以偿还债务并损害我们经营业务的能力。

尽管我们的杠杆率很高，但我们未来可能会产生额外的债务。尽管高级定期贷款协议及规管票据的契约载有对产生额外债务的限制，但该等限制须受若干重大限制及例外情况所规限，且在若干情况下，根据该等限制可能产生的债务金额可能相当大。如果我们现有的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险就会增加。此外，高级定期贷款协议及规管票据的契约并不阻止我们承担根据该等协议并不构成债务的责任。我们无力偿还债务可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们受到限制性契约的约束，限制了我们的运营和财务灵活性。

优先定期融资协议及规管票据的契约载有对我们施加重大经营及财务限制的契诺。这些协议限制了我们承担或担保额外债务或发行某些优先股的能力;进行某些受限制的付款和投资;转让或出售资产;与关联公司进行交易;设立或承担某些留置权;进行某些贷款、投资或收购;发行或出售我们某些子公司的股本;对我们的子公司支付股息或向我们支付其他款项的能力设置或产生限制;采取某些行动，损害为票据持有人的利益而授予的抵押品中的担保权益;合并、整合或转让我们的全部或绝大部分资产;以及支付或赎回次级债务或股权。

所有这些限制都有重要的例外和限制。然而，我们所受的契约可能会限制我们为未来运营和资本需求提供资金的能力

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以及我们追求可能符合我们利益的商业机会和活动的能力。未能遵守该等契诺可能导致违约事件，因此，我们的贷款人可能会加速偿还所有到期款项。

我们需要大量现金来偿还债务和维持运营，而我们可能无法产生或筹集这些现金。

我们在债务到期时支付本金或利息以及为我们的持续运营和未来资本支出提供资金的能力取决于我们的未来表现和产生现金的能力，而这在一定程度上取决于我们的业务战略的成功以及一般经济、金融、竞争、立法、法律、监管和其他因素，以及这些“风险因素其中许多是我们无法控制的。

我们无法向阁下保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，目前预期的增长、成本节约或效率将得以实现，或未来债务融资将足以使我们支付到期债务或为我们的其他流动资金需求提供资金，包括到期偿还债务。在优先定期信贷、票据或我们可能产生的任何其他债务的相应到期日，如果我们没有足够的经营现金流和其他资本资源来支付我们的债务义务，或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要再融资或重组我们的债务。

如果我们来自运营的未来现金流和其他资本资源不足以支付到期的债务或满足流动性需求，我们可能被迫出售资产，获得额外的债务或股权资本，或在到期日或之前对我们的全部或部分债务进行重组或再融资。

任何未来融资、重组、资产出售或其他融资交易的类型、时间和条款将取决于我们的现金需求和金融市场的现行条件。我们无法向您保证，我们将能够及时完成任何这些替代方案，或在令人满意的条件下，如果有的话。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还我们的任何部分或全部债务。

我们是一家控股公司，现金流依赖于我们的子公司。

我们是控股公司。我们所有的业务都是由我们的子公司进行的，几乎所有的资产都由我们的子公司拥有。因此，我们的现金流量及我们履行责任的能力取决于我们附属公司的现金流量及我们附属公司以股息、分派或其他形式向我们支付的资金。我们的子公司向我们支付任何款项的能力取决于其盈利及其债务条款，包括任何信贷融资的条款和法律限制。倘未能于需要时从附属公司收取股息或分派，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的一些债务，包括高级定期贷款，按浮动利率计息，可能会大幅上升，从而增加我们的成本并减少我们的现金流。

高级定期借贷便利项下的债务以欧元贷款的欧洲银行同业拆息利率(若低于零，则以零下限为准)和以SOFR为基础的前瞻性期限利率加上适用的信贷调整息差(若低于0.5%，则以0.5%为下限)为基准的浮动利率，以及适用的保证金为基准计息。这些利率最近大幅上升，未来可能会继续上升，增加与这些债务相关的利息支出，减少可用于资本支出的现金流，并阻碍我们偿还债务的能力。无论是高级融资协议还是管理高级债券的契约都不包含要求我们对冲全部或任何部分浮动利率债务的契约。然而，已经采取了对浮动利率欧元债务设置有限利率上限的对冲措施。

尽管我们可能会继续签订、延长或维持某些旨在固定部分利率的对冲安排，但不能保证套期保值将继续在

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商业上合理的条款。套期保值本身具有一定的风险，包括我们可能需要支付一大笔钱(包括成本)来终止任何套期保值安排。如果利率大幅上升，我们的利息支出就会相应增加，从而减少现金流。

与我们普通股相关的风险

我们的主要股东控制着我们，他们的利益可能会在未来与我们或您的利益冲突。

截至2023年11月30日，我们的主要股东实益拥有我们约81.1%的普通股，每股普通股使持有人有权就提交给我们股东投票的所有事项投一票。此外，我们已同意根据我们的股东协议提名由我们的主要股东控制的Midco指定的个人进入我们的董事会。只要Midco实益拥有至少多数我们的普通股，它将有权指定我们董事会的多数成员进行提名，并有效地控制我们董事会的组成以及需要股东通过他们的投票权批准的行动。即使Midco不再拥有我们的大部分普通股，只要Midco继续拥有至少5%的我们的普通股，它将有权按照其对我们普通股的所有权比例指定若干董事供提名，四舍五入至最接近的人。此外，在我们的主要股东拥有本公司至少40%投票权的任何时候，如果泽西岛法律要求获得本公司多数投票权或本公司三分之二投票权的批准，股东可通过书面同意采取行动，董事可因或无理由被本公司多数投票权罢免。因此，在这段时间内，我们的主要股东将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们高级管理人员的任免。特别是，只要我们的主要股东继续持有我们相当大比例的普通股，我们的主要股东将能够导致或阻止本公司控制权的变更或董事会组成的变化，并可能阻止任何主动收购本公司的行为。所有权的集中可能会剥夺我们的股东在出售本公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

我们的公司章程包含可能延迟、阻止或阻止收购企图的条款，即使收购企图可能对我们的股东有利，该等条款可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司章程中包含的条款(如本文所定义)可能会使第三方更难收购我们。例如，我们的公司章程授权我们的董事会决定未发行的一系列优先股的权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东投票或采取任何行动。因此，我们的董事会可以授权和发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。这些权利可能会延迟、阻止或阻止对我们公司的收购企图，即使收购企图可能对我们的股东有利。此外，我们的公司章程规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难采取某些公司行动。例如，我们的公司章程包括提名董事会成员的提名和提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。这些条款中的任何一项都可能限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司章程不限制我们的主要股东及其关联公司与我们竞争的能力，他们和我们的某些董事可能在与我们的利益冲突的业务中进行投资。

我们的主要股东及其关联公司从事广泛的活动，包括投资于可能与我们竞争的业务。在业务活动的正常过程中，我们的主要股东及其联属公司可能从事与我们或我们股东的利益相冲突的活动。我们的公司章程规定，我们的负责人

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股东或其任何联属公司或并非受雇于本公司的任何董事(包括任何同时以董事及高级职员的身份担任本公司高级职员的非雇员董事)或其联营公司将有责任避免直接或间接从事与本公司相同或类似的业务活动或业务线。我们的主要股东及其联属公司也可能寻求可能对我们的业务起补充作用的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，吾等的主要股东可能于吾等进行的收购、资产剥离及其认为可增加其投资的其他交易中拥有权益，即使该等交易可能会对吾等及吾等的股东构成风险。

作为纽约证券交易所公司治理规则所指的外国私人发行人和“受控公司”，我们被允许并确实依赖于纽约证券交易所某些公司治理标准的豁免。我们对这种豁免的依赖可能会对我们普通股的持有者提供较少的保护。

纽交所的公司治理规则要求上市公司拥有多数独立董事，并对高管薪酬、董事提名和公司治理事项进行独立的董事监督。作为一家外国私人发行人，我们被允许并确实遵循本国的做法，以取代上述要求。只要我们依赖外国私人发行人豁免纽约证券交易所某些公司治理标准，我们的董事会中的大多数董事就不需要是独立董事，我们不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，董事的提名也不需要由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会做出或推荐给我们的全体董事会。因此，我们董事会的治理方法可能不同于由大多数独立董事组成的董事会，因此，我们公司的管理监督可能比我们受制于纽约证券交易所的所有公司治理标准更加有限。由于我们是外国私人发行人，我们的披露义务也有所减少。因此，投资者无法获得与非外国私人发行人的类似公司相同的信息。

在我们不再有资格作为外国私人发行人的情况下，如果适用，我们可能会依赖纽约证券交易所公司治理规则下的“受控公司”豁免。根据纽约证券交易所公司治理规则，受控公司是指个人、集团或另一家公司拥有超过50%投票权的公司。我们的主要股东控制着我们流通股的大部分投票权，使我们成为纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”。作为一家受控公司，我们有资格，而且如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们可以选择不遵守纽约证券交易所公司治理标准的某些要求，包括(I)董事会多数由独立董事组成的要求，(Ii)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求，(Iii)我们的董事提名必须由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会做出或向我们的全体董事会推荐的要求。

因此，我们的股东没有得到与受纽约证券交易所所有公司治理标准约束的公司股东相同的保护，我们的独立董事影响我们的业务政策和事务的能力可能会降低。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。

我们有资格作为外国私人发行人，因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(I)我们的大部分未偿还有投票权证券必须由非美国居民直接或间接拥有，或(Ii)(A)我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民，(B)我们50%以上的资产不能位于美国，以及(C)我们的业务必须主要管理在美国以外的地区。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守

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根据适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比针对外国私人发行人的要求更详细、更广泛，并将要求我们根据美国公认会计准则(GAAP)提交我们的财务报表，这可能会耗费时间和成本。

我们还可能被要求根据各种美国证券交易委员会和证券交易所规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度，我们获得董事和高级职员责任保险可能会更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生大幅提高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

未来我们普通股在公开市场上的出售，或者人们对这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。在我们首次公开募股之前存在的许多股权持有人持有的股权价值存在大量未确认收益，因此他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或其可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们不打算在可预见的未来支付现金股息，因此，我们股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，根据泽西州的法律，未来股息的支付受到某些限制。因此，我们的股东可能需要依赖于在价格升值后出售我们的普通股，这可能永远不会发生，作为从他们的投资中实现任何收益的唯一途径。

我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。

我们是根据泽西州的法律注册成立的。普通股持有人的权利受泽西州法律(包括《泽西州公司法》)和我们的公司章程的管辖。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。有关适用于我们的泽西州公司法与特拉华州一般公司法之间有关股东权利和保护的主要差异的说明，请参阅本年度报告中的“第10项补充信息-B.组织章程和组织章程”。

泽西岛是英国的王室属地，也是位于法国诺曼底海岸外的一个岛屿。泽西岛不是欧盟成员国。泽西州有关公司的立法在很大程度上是基于英国公司法原则。然而，不能保证泽西岛的法律未来不会改变，也不能保证它会以美国公司法原则提供的类似方式保护投资者，这可能会对投资者的权利造成不利影响。

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美国股东可能无法获得针对我们、我们的高管或我们的董事会的判决或执行民事责任。

我们是根据泽西州的法律组织和注册的，我们的注册办事处和注册地在泽西州，我们的大部分资产位于美国境外。此外，我们的一些董事和高管不是美国居民，这些人的全部或大部分资产都位于或可能位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向本公司或该等人士送达法律程序文件，或在美国法院执行针对本公司或该等人士的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款而作出的诉讼判决。目前尚不确定泽西州法院是否受理基于美国联邦或州证券法的原始诉讼，或执行美国法院针对我们或我们的高级管理人员和董事的判决，这些判决源于根据美国联邦或州证券法指控的民事责任诉讼。

美国和泽西岛目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，由美国法院做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，可能无法在泽西州执行。

一般风险因素

自然灾害、公共卫生危机、政治危机和不稳定、内乱和其他灾难性事件或我们无法控制的事件可能会对我们的业务产生不利影响。

自然灾害，如火灾、地震、电力短缺或停电、洪水或季风，公共卫生危机，如流行病和流行病，政治危机，如恐怖主义、战争、内乱、政治不稳定或其他冲突，或其他我们无法控制的事件，过去和将来都可能对我们的收入产生不利影响。特别是，我们的业务可能会受到一些事件的重大不利影响，这些事件通常会阻止消费者在店内购物，无论是与我们直接管理的零售店有关的事件，还是与我们或我们的批发合作伙伴提供的商店或网点有关的事件。此类事件还可能扰乱互联网或移动网络，还可能阻止或阻止消费者通过我们的电子商务业务购物，这可能会对我们的收入产生重大不利影响。

此外，如果我们的任何设施，包括我们的分销设施、我们自己的零售店、我们批发合作伙伴的设施或商店，或我们的供应商、分销商或任何其他第三方服务提供商的设施受到任何此类自然灾害、灾难性事件或其他我们无法控制的事件的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响，或者根据严重程度在全球范围内产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们普通股的负面评价，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们普通股的评估，或者发表了对我们业务不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的普通股，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的普通股价格下跌。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额费用，并已经并将继续投入其他重大资源和管理时间，这可能

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对我们的财务业绩产生负面影响，并可能导致我们的运营结果和财务状况受到影响。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计、保险、信息技术和其他费用。此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续投入其他重要的资源和管理时间。上述任何一项都可能对我们的财务表现产生负面影响，并可能导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。此外，如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，我们过去也发现了一个重大缺陷。如果我们不能弥补我们的重大弱点，或者如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。任何不能准确和及时地报告和提交我们的财务业绩的行为都可能损害我们的业务，并对我们证券的交易价格产生不利影响。

财务报告内部控制是一个旨在根据国际财务报告准则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司的内部控制有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

正如我们在表格F-1中的注册声明中所述，关于该注册声明中包含的我们的IFRS财务报表的编制，我们发现了两个重大弱点，涉及(I)缺乏足够的具有适当水平的技术会计经验和培训的会计和监督人员，以及(Ii)缺乏与我们的财务报表结算流程、所得税和现金流量表列报相关的内部控制和流程，包括缺乏职责分工和对顾问的监督。这些缺陷表明，我们对财务报告的内部控制在设计和运作方面都存在重大缺陷。

我们确定了补救实质性弱点所需的措施。为了弥补上述第一个重大缺陷，我们聘请了在保存账簿和记录、根据《国际财务报告准则》编制财务报表及其监督方面具有足够经验的额外工作人员。此外，我们扩大了会计政策和程序，调整了报告结构，使我们的会计部门直接向首席财务官报告，减少了对顾问的依赖，并为我们的会计和财务人员提供了额外的培训。由于我们已经实施的这些措施和其他措施，管理层确定，截至2023年9月30日，上述第一个重大弱点已得到补救。

对于第二个重大弱点，我们继续正规化和实施与编制财务报表相关的额外内部控制，我们已将会计结算流程从外部顾问过渡到公司内部，并实施了职责分离。然而，截至2023年9月30日，这一实质性弱点仍未得到弥补。实质性的弱点与缺乏正式的内部控制和流程有关，而不是针对我们的业务流程控制。此外，我们已经开始对与编制财务报表相关的IT流程和应用程序进行正式控制，但我们对企业资源规划系统的访问管理和变更管理缺乏有效的控制。这些缺陷综合在一起，构成了我们对与编制财务报表相关的IT流程和应用程序的IT一般控制的实质性弱点。请参阅本年度报告的“第15项.控制和程序”。

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虽然我们正在努力尽可能迅速和有效地补救这些重大弱点，但目前我们无法提供与实施这一补救计划有关的预计费用估计。这些补救措施可能会耗费时间和成本，并可能对我们的财政和运营资源造成重大需求。如果我们不能成功弥补这些重大弱点，如果我们不能编制准确和及时的财务报表，我们的财务报表可能包含重大错误陈述，当未来发现这些错误陈述时，可能会导致我们无法履行未来的报告义务，并导致我们的证券价格下跌。

我们受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束，该条款要求我们在Form 20-F的第二份年度报告中包括一份关于我们财务报告的内部控制的管理层报告。此外，当我们不再符合非加速申报的定义时，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，并损害我们的运营结果。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纽约证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

我们财务报表中报告的商誉、品牌或其他无形资产的价值可能需要因重估而部分或全部减值。

截至2023年9月30日，我们合并财务状况表中记录的无形资产(包括商誉)账面价值为32.997亿欧元。由于任何可能的调整，公司未来的财务报表可能与本年度报告中其他部分的财务报表大不相同，可能无法与我们的财务报表相提并论，包括但不限于商誉减值风险以及收购资产剩余寿命内无形、增加的折旧和摊销费用。这反过来又可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照《国际财务报告准则》会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的数额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在估计时的情况下是合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。在编制我们的综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与收入确认、贸易应收账款准备、租赁、无形资产、基于股份的薪酬、员工福利、拨备和税收有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的普通股价格下降。

 

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项目4.在关于公司的组建

A.历史与发展公司的发展

比肯斯托克的起源可以追溯到1774年。在2021年，LCatterton是一家专注于消费者的投资公司，通过关联实体投资并收购了Birkenstock的多数股权。伯肯斯托克 Holding plc成立于2021年2月19日，前身为BK LC Lux Finco 2S。àR.L.，一家卢森堡私人有限责任公司。在……上面 2023年4月25日，我们从BK LC Lux Finco 2S更名。àR.L.向Birkenstock Group Limited转让，并将本公司的法律形式转换(以变更注册地的方式)为泽西岛私人公司。2023年7月12日，我们从Birkenstock Group Limited更名为Birkenstock Holding Limited。2023年10月4日，我们将公司的法律地位改为泽西岛上市有限公司，并将我们的名称从Birkenstock Holding Limited改为Birkenstock Holding plc。我们的注册办事处位于海峡群岛泽西岛JE1 0BD圣赫利埃海滨47号。我们的主要执行办公室位于伯克利广场1-2号，伦敦W1J 6EA，英国。我们的电话号码是+441534 835600。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。我们的网站地址是www.Birkenstock-holding.com。本公司网站所载或可通过本网站获取的信息不会以引用方式并入本年度报告，也不是本年度报告的一部分。

2023年10月，Birkenstock Holding plc成为在纽约证券交易所(NYSE)上市的公司。我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的报告在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快可在我们的投资者关系网站上免费查阅。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上保留了一个网站，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告和其他信息。我们使用我们的投资者关系网站作为披露重要信息的手段。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的投资者关系网站。

正如本年度报告的其他部分所述，自2020年10月1日以来，我们的主要资本支出与提高我们生产设施的产能有关，包括收购葡萄牙阿鲁卡的一个零部件制造设施，建设我们在德国帕斯沃克的新工厂，以及扩大我们在德国哥利茨的工厂，该工厂的资金来自手头的现金。见附注10-财产、厂房和设备根据第18项所列经审计的综合财务报表-财务信息有关资本开支的进一步资料，请参阅本年度报告。

B.业务ESS概述

概述

Birkenstock是一个受人尊敬的全球品牌，植根于功能、质量和传统，可以追溯到1774年。我们被一个简单但基本的洞察力所指引：人类注定要赤脚行走在自然、富饶的土地上，这一概念我们称之为“自然武士格亨“我们的目标是让所有的人都能按照自然的方式行走。传奇的Birkenstock鞋垫代表了赤脚行走的最佳选择，通过均匀分配重量和减少压力点和摩擦力来鼓励适当的脚部健康。我们相信我们的功能至上的方法是普遍相关的；所有人--无论在哪里、在哪里--都值得站在我们的立场上走。

我们是德国制造的。我们的生产能力反映了数百年的工艺传统和只使用最高质量材料的承诺。为了确保每一件产品都符合我们严格的质量标准，我们运营着一个垂直整合的制造基地，我们所有的脚垫都在德国生产。此外，我们的绝大多数产品在德国组装，其余产品在欧盟其他地方生产。我们对整个供应链保持严格控制，负责任地采购主要来自欧洲的材料。

 

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下表列出了按销售渠道划分的收入：

 

		截至9月30日的财年，
(单位：千欧元)		2023年继任者		2022年继任者		2021年后继期和前续期
B2B		887,957		772,883		633,919
直接转矩		598,664		466,668		326,238
公司/其他		5,289		3,282		1,854
总收入		1,491,911		1,242,833		962,011

 

下表按可报告部门列出了我们的收入：

 

		截至9月30日的财年，
(单位：千欧元)		2023年继任者		2022年继任者		2021年后继期和前续期
美洲		804,690		667,387		487,993
欧洲		529,507		449,131		375,292
APMA		152,424		123,033		96,872
公司/其他		5,289		3,282		1,854
总收入		1,491,911		1,242,833		962,011

 

我们的竞争优势

我们相信以下优势是我们品牌和商业模式力量的核心：

围绕我们传奇的脚步和产品打造的宗旨品牌

整形外科的传统

我们品牌的核心是鞋垫，它构成了我们自己的整形外科方法论的核心--“系统比肯斯托克”。我们的系统的好处得到了数十年的研究、足科医生的推荐和消费者忠诚度的支持。我们的目标是让所有人都能按照自然的方式行走，这与我们的消费者建立了持久的联系，他们认可我们的功能、工艺、德国工程、不折不扣的质量和与众不同的产品体验。这种与我们消费者的真实联系将Birkenstock置于有意识、负责任和以健康为导向的消费转变的中心，而不是“快速时尚”或追逐潮流。

 

类别定义、普遍相关的剪影

虽然这些创新始于自然界的整形外科，但自那以后，我们推出了几个独特的、立即可识别的轮廓，将我们传奇鞋垫的功能与永恒的美学融合在一起。许多这样的剪影--包括我们的核心轮廓vt.的.马德里, 亚利桑那州、波士顿、吉萨和马亚里-已经成为各自类别的定义和代名词，为我们的品牌带来了独特的竞争优势。除了一件事--马亚里-在市场上已有40多年的历史，今天继续引起人们的极大关注。从一开始，这些剪影就被概念化，作为中性产品进行推广和销售，进一步支持了我们的根本宗旨，并推动了品牌的大众吸引力。这些最畅销的款式定期进行季节性改造，为我们在1774高级系列内创建的许多合作产品提供了“画布”，在创造新鲜感的同时，让我们能够庆祝这一核心系列。

 

成熟的创新战略

我们通过差异化的创新引擎开发了超过700个剪影的广泛档案。我们通过两个主要镜头来实现产品创新：(1)通过利用不同的设计元素来修改现有的轮廓并以低风险的方式引入新事物，来“庆祝档案”和(2)

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通过利用我们的鞋底作为开发平台来“建立档案”，使我们能够从“内到外”创造新的产品。

我们的方法利用我们的产品档案、市场洞察和空白分析来确定我们可以从内部创造趋势的领域，并通过经过验证的产品开发、需求创造和工程分销路线图将这些趋势输出到市场。

全球粉丝社区实现高效的需求创造

广泛民主的粉丝基础

我们为全球数百万高度参与度高的消费者提供服务，我们以功能优先的高品质鞋类系列吸引这些消费者。我们吸引了跨越地域、性别、年龄和收入的多样化消费者。

我们对足部健康的整体方法为全球可访问、相关和民主化的品牌体验奠定了基础，该体验服务于不同使用场合和价位的广泛消费者基础。

无与伦比的消费者参与度和忠诚度

我们多样化的消费者通过许多方式发现我们的品牌，有时不是为了固有的整形外科好处，而是通过继续使用我们的产品成为我们的忠实粉丝。

高效的需求创造

消费者与我们心爱的品牌的深度联系带来了巨大的口碑曝光率和广泛、高质量的付费媒体，从而实现了高效的营销支出。

此外，我们通过精心设计的需求创造战略，包括通过我们的内容公司开发的创意内容以及由我们在巴黎的1774年办事处领导的战略产品合作，放大了Birkenstock在文化时代精神中的作用。我们独特的品牌、标志性的鞋垫和一目了然的美学吸引了寻求与我们合作的知名品牌的大量主动关注。我们受益于无偿的宣传和支持，这是名人、公众人物和其他经常穿我们产品的有影响力的粉丝的自然副产品。

工程配送方法

互补型多渠道战略

我们通过针对DTC和B2B的互补性多渠道分销战略来优化增长和盈利能力。我们协同运作我们的渠道，利用B2B渠道促进品牌的可及性，同时引导消费者使用我们的DTC渠道，该渠道提供我们完整的产品系列，并获得我们最想要的和独特的轮廓。在这两个渠道中，我们执行战略分配和产品细分流程，通常是在单一门级，以确保我们以正确的价位在正确的渠道销售正确的产品。这一方法以我们的ASP的战略校准为中心，并采用了一些关键的杠杆，如扩大我们的DTC渠道，从第三方分销商进行市场转换，优化我们的批发合作伙伴网络，增加优质产品的总体份额和战略定价。因此，我们推动了收入增长和利润率，防止了品牌稀释，并加深了我们与消费者的联系。

平衡转向直接转矩控制

我们的DTC足迹促进了直接的消费者关系，并以最纯粹的形式提供了访问Birkenstock的途径。我们的DTC渠道使我们能够表达我们的品牌身份，直接与我们的全球粉丝基础接触，捕获客户行为的实时数据，并为消费者提供独特的产品访问我们最独特的风格。此外，我们高水平的有机需求创造，加上更高的ASP，

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支持DTC渠道一贯具有吸引力的盈利能力，该渠道在2023财年达到收入的40%。

意向批发伙伴关系

我们的批发战略是根据合作伙伴选择的意向性来定义的，确定每个细分市场和价格点的最佳合作伙伴。我们将我们的批发产品线划分为特定的零售商质量等级，以确保我们将正确的产品分配给正确的消费者的正确渠道。例如，我们将我们的高级1774和某些协作产品的访问权限限制为一组经过管理的品牌合作伙伴。

对于我们的批发合作伙伴来说，我们是一个基于消费者对我们产品的热情而必须携带的品牌。

垂直集成制造

Birkenstock的一个关键优势是我们的垂直集成制造，这在一个自20世纪80年代以来基本上将生产外包给海外的行业中创造了强大的竞争和运营优势。在2023财年，我们在德国的工厂组装了我们绝大多数的整体产品，生产了100%的脚垫，并在葡萄牙进行了补充零部件制造。这些设施对于交付我们的品牌承诺和我们的消费者期望的高质量产品至关重要。几乎每一个轮廓都需要50多只手才能完成，我们熟练的工人确保我们严格按照数百年的技术和工艺完成生产。

我们的自有制造方法确保我们以最高质量标准生产我们的产品，我们对我们使用的环境资源保持谨慎，我们对创新进行适当投资以支持品牌的持续增长。

我们的增长战略

我们打算通过以下支柱扩大我们的市场份额，推动可持续增长和盈利能力，每一个支柱都代表着我们过去十年来一直在执行的成熟战略的延续。

扩展和增强产品组合

我们将继续通过“庆祝和建设”的创新方法扩大我们的产品档案，进入新的使用场合，同时通过新的和创新的产品投资于我们今天服务的类别。我们打算使我们的产品组合多样化，加强对已经喜欢Birkenstock的消费者的忠诚度，推动我们在现有市场和渠道中的更高渗透率，并扩大我们对新消费者、地理位置和使用场合的覆盖范围和吸引力。通过Birkenstock鞋垫的广泛应用，我们打算通过以下战略开发我们的产品：

 

推动全球范围内的工程化分销

我们将继续利用我们设计的分销方法，以支持我们继续取得成功的方式，战略性地跨渠道、地区和类别分配我们的产能。具体地说，我们的目标是通过继续在美国运营我们成熟的策略来推动跨地区增长。

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在欧洲，我们显著增加了我们的DTC渠道，同时优化了我们与支持我们品牌定位的批发合作伙伴的B2B存在。

我们在美国和欧洲这两个最大的地区内外都有广阔的增长空间。我们相信，在关键的发达市场，包括英国、法国、南欧和加拿大，该品牌仍有相当大的增长机会，但仍严重渗透不足。

随着我们提高产能，我们将释放APMA地区巨大的增长潜力，这产生了巨大的潜在需求，由于供应更加有限，我们近年来无法满足这些需求。

教育粉丝了解我们的品牌宗旨，壮大比肯斯托克粉丝基础

我们将继续教育全球消费者了解Birkenstock产品的优势。我们相信，当消费者意识到我们卓越的功能设计的优点时，他们就会成为我们品牌的布道者。我们产品的功能和我们品牌的力量使我们能够在很大程度上通过有机的、无偿的来源来建立我们的公司，包括口碑、重复购买、付费媒体、高调的影响力支持和我们的1774协作办公室。这些有机因素支持了消费者考虑、试用、转换和重复购买的良性循环。

虽然我们的品牌在全球获得了巨大的吸引力，那些体验过我们产品的人表现出了强大的忠诚度，但我们在许多市场上的存在仍然相对较新。我们相信，随着我们将新的消费者引入我们的品牌，并将那些了解我们品牌的人转变为消费者，我们相信消费者对我们品牌的认识不断提高，我们的产品的功能优势和我们不断发展的产品供应将产生实质性的增长。

投资和优化公司以支持下一代增长

我们将继续投资于我们的员工以及我们的制造业和供应链，以支持未来的增长。我们还将寻求改进运营，以提高效率，提高运营的速度和灵活性。

我们的产品

我们已经开发了广泛的、中性的鞋垫产品组合，以我们标志性的核心轮廓为基础，马德里、亚利桑那州、波士顿、吉萨和马亚里。虽然这些剪影推动了持续、高知名度的收入，并占我们整体业务的很大一部分，但我们也通过扩展现有的剪影和推出新风格来继续扩大我们广泛的档案。这扩大了我们在价位、使用场合和产品类别方面的覆盖范围。我们融入独特的设计元素和开发新材料，以创造新的，同时保持我们的传统和毫不妥协的质量标准。

在2023财年，我们在庆祝和建立我们的档案时，继续将我们传奇的鞋垫作为我们成熟的产品配方的核心功能元素。我们更新了现有的轮廓，并引入了新的轮廓，战略性地利用美学、结构、设计和材料更新，在鞋面、外底、扣子细节和其他装饰中灵活地使用元素，以提供创新的功能和新的目的。在这样做的过程中，我们继续拓宽和深化我们在不同价格区间的产品种类，建立在我们的开盘价EVA系列的成功基础上，以及我们通过1774系列的合作。

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除了我们的经典产品，我们还通过创新鞋类剪影和开发其他产品来建立我们广泛的档案。在忠于我们的整形外科传统的同时，我们在各种使用场合创造了高度功能性的鞋类产品，包括专业、运动和户外、儿童、家庭和整形外科。我们最近在这些扩展类别中提供的产品包括我们的户外产品，我们通过使用PU直接注射技术来开发防水和高抓地力的外底，创造了新的轮廓。此外，我们使用EVA类似地扩展了我们的产品组合，创造了适合在水中和周围使用的产品。这些开发扩大了我们在不同使用场合的潜在产品范围，创造了高度功能性、防水、防滑的外底和更坚固的结构。我们还将品牌在健康方面的传统扩展到睡眠类别，推出了一系列Birkenstock睡眠系统，这些系统利用了我们在整形外科研究和功能产品设计方面的核心专业知识。

我们正在推出一款新的、功能强大的鞋类护理和鞋类护理系列，完全由德国制造，材料来自天然，植根于我们在足部健康方面的深厚传统，我们预计将在2024财年准备就绪。

我们的运营

负责任的采购

我们认真管理我们的运营，包括采购所需的原材料和零部件。我们的采购战略植根于我们的核心价值观--功能、质量和传统。我们青睐来自欧洲的供应商，并努力在相互信任的基础上建立长期的合作关系。我们的目标是提供可靠和安全的高质量商品，最大限度地发挥我们产品的全部功能潜力，并使高效生产成为可能。一般来说，我们从多个供应商采购材料，并有防止依赖任何一个供应商的政策。

我们在生产剪影时使用可靠的原材料，符合严格的道德和社会标准，基于行业最佳实践。软木是我们产品中最突出的材料之一，是一种固有的可持续和多种用途的材料，可以在不损害树木的情况下收获。软木塞也是天然的轻质、透气和隔热的。我们100%的软木塞来自葡萄牙的供应商。

我们从欧洲近200家供应商处采购其他原材料，包括皮革、EVA粘合剂、天然乳胶、黄麻、毛毡和扣子。某些材料和部件来自欧洲以外，占我们原材料总价值的不到10%。例如黄麻和乳胶，它们不是在欧洲种植的。我们从欧盟的进口商那里购买这些材料，并对其来源完全透明，我们经常访问他们，以确保符合我们关于负责任的采购做法的严格指导方针。我们受到原材料价格波动的影响，并相应地管理我们对价格上涨和波动的风险敞口。有关更多信息，请参阅本年度报告中的“项目5.经营和财务回顾及展望--D.影响业绩和趋势的因素--采购和供应链管理”。

制造和生产

我们100%在欧盟设计和生产我们的鞋类，我们认为欧盟是世界上最安全、监管最严格的市场之一。

我们的垂直制造和“德国制造”方法使我们能够控制我们的运营足迹，并应用具有高度弹性的、质量第一的方法。我们为质量、效率和交货设定了最高标准，并在完全透明和控制的情况下在所有制造地点执行这一标准。

我们相信，我们在德国的工厂和我们在葡萄牙的零部件业务提供了一个独特的平台，可以缩短交货期来满足需求。除了我们自己的制造，值得信赖的长期合作伙伴或我们的葡萄牙子公司生产我们标志性的

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剪影。我们每年都在我们的制造基地进行投资，以进一步确保最高的质量标准并扩大我们的产能。

 

我们的目标是在未来五年内再增加数百万对产品产能，这将使我们能够加快向未开发市场的扩张，同时保持对我们供应链和产品质量的控制。我们仍然致力于我们的政策，即所有鞋底生产和工程都在德国进行，所有制造都在欧盟进行，以确保根据数百年的传统制造最高质量的产品。

质量管理

我们相信，产品的制作方式和成品本身一样重要。我们的产品经得起时间的考验，设计耐用、耐用、可维修。我们的运营建立在每天提供完美产品的热情之上，如果出现偏离我们标准的情况，我们会迅速学习并采取行动。

为了确保我们坚持这些价值观，我们采用了严格的质量管理方法，并在物理、化学和视觉检测实验室和设施上进行了大量投资。

我们经久耐用的质量和耐用性使一些消费者可以在精心维护和维修的情况下使用30多年。

物流

我们运营着可靠的物流系统，利用内部和第三方服务来支持我们的全球市场覆盖。我们的物流系统为我们的生产基地提供初级和中间产品，并确保成品以需求驱动的方式流向我们的市场。我们的内部物流为我们拥有和控制的运营系统增加了额外的灵活性，使我们能够在短时间内交货，并使我们拥有相对于其他品牌的竞争优势，特别是在欧洲。

环境与社会责任

环境和社会责任自然是我们核心企业价值观的一个重要方面，这些价值观包括功能、质量和传统。

凭借我们严格的健康和安全标准和程序，我们相信我们可以确保为每一名员工提供安全和最先进的工作场所。我们已经为我们在德国的所有工厂启动了ISO 45001认证程序，我们计划在2025年底之前逐步完成。

帕斯沃克的新工厂是我们第一家完全由电力驱动的工厂，不使用天然气或石油。其一部分电力将由光伏能源自行发电，其余部分将主要由可再生能源提供，可再生能源发电的各自份额高于德国平均水平。加上它的绿色屋顶，压缩空气产生和排气系统中的热回收，以及公司停车场上的充电站，我们相信这个位置代表了我们设施的未来方向。

我们对我们的原材料和零部件的采购负全部责任。我们要求我们的所有业务合作伙伴遵守我们的供应商行为准则，涉及工作条件以及某些环境、雇佣和采购实践。我们使用的材料有相当大一部分是天然原料，如软木、天然乳胶、黄麻、皮革和毛毡。

我们相信我们的产品是以高效的方式组装的，我们定期评估如何优化我们的能源使用并最大限度地减少浪费。此外，我们经常进行气候风险评估和温室气体排放分析，以确定需要改进的领域。

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季节性

在我们的主要市场，鞋类产品的销售收入通常倾向于日历年中较温暖的月份，在截至6月和9月的第三财季和第四财季分别下降。因此，我们通常在10月至1月之间通过严格的计划流程建立库存，旨在优化产品供应并缓解任何可能的供需不匹配。此外，我们继续通过增加闭趾轮廓的组合，使我们的产品组合的季节性暴露多样化，使我们能够全年服务于更多的使用场合。

竞争

我们是全球鞋类市场的领先品牌之一。全球鞋业是一个庞大而分散的市场。虽然这意味着一个竞争激烈的市场结构，但我们相信，拥有强烈意识和高质量产品的品牌有很大的机会占据市场份额。

虽然我们不与任何一家公司就我们产品组合的整个范围进行竞争，但竞争主要基于品牌知名度、产品功能、质量和耐用性、设计和舒适性以及营销和分销。我们相信，我们的品牌资产，加上我们的优质产品，以及他们的整形外科基础、高质量的材料和对功能的关注，使我们处于有利地位，能够继续在全球批发、零售和电子商务渠道中取得成功。

知识产权

我们的长期商业成功与我们获得和维护我们的品牌和产品的知识产权保护、捍卫和执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密以及防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权的能力有关。我们试图依靠商标、专利、版权、商业秘密和其他知识产权法律以及合同(如保密协议和开发协议)来保护我们在产品、品牌和设计开发方面的投资。

我们在不同的司法管辖区拥有知识产权组合。Birkenstock品牌是我们最重要的知识产权资产。我们所有的材料知识产权开发和新知识产权的注册流程都是由我们在德国的团队进行的。在过去的几年里，我们更加注重教育员工了解我们的品牌和设计组合的价值，并投入大量资源用于针对第三方侵权者的知识产权执法，包括那些试图复制我们标志性轮廓的人。我们的执法机制包括查封措施、在有需要时采取法律行动，以及与当地司法管辖区合作打击任何冒牌行动。

作为我们整体全球知识产权战略的一部分，我们寻求对我们某些鞋类产品的可保护元素进行知识产权保护，主要是作为美国的设计专利和其他国家的设计注册。

我们还在一定程度上依赖商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅本年度报告中的“第3项.关键信息-D.风险因素--与知识产权、信息技术、数据安全和隐私有关的风险”。

企业公民身份

我们在三个方面推动可持续行动：(I)人和社区，(Ii)制造过程和(Iii)产品。我们对这些行动的承诺贯穿了我们的整个历史，使Birkenstock成为一个值得信赖和负责任的鞋类品牌。

我们的员工和社区对于将鞋垫交付给全球消费者至关重要。我们达到或超过最低工资标准，并通过在我们生产产品的所有国家/地区提供额外福利来支持我们的员工。

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我们拥有的制造确保了我们的流程达到高水平的透明度，并符合欧盟的环境和社会标准。

我们的产品经久耐用，这使我们有别于那些生产需要频繁更换的产品的品牌。

监管事项

我们受制于我们所在司法管辖区的法律和法规，涵盖影响一般消费者保护和产品安全的各种领域，包括健康和安全、环境、产品质量和安全、竞争、数据保护和隐私、进出口管制、反腐败立法、贸易制裁和劳动法。一般来说，每个区域主要负责遵守其管辖范围内适用的各种地方监管制度，并有区域律师提供支持。我们有一个中央法律团队，主要负责监督比尔肯斯托克法律法规的遵守情况，并就监管制度的遵守情况为跨司法管辖区的区域团队提供支持。虽然Birkenstock不是在一个监管严格的行业运营，但法律团队配备齐全，并在风险出现时积极应对。见本年度报告中的“项目3.关键信息-D.风险因素-与法律、法规和税务事项相关的风险-遵守现有法律法规或任何此类法律法规的变化可能影响我们的业务”。

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