附件10.17

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)的日期为2022年4月8日，由美国特拉华州的一家公司Perfect Moment Ltd.(“本公司”)与附在本协议上的买方(分别为“买方”或集体为“买方”)签订。

见证人：

鉴于，公司 和买方(S)依据美国证券交易委员会根据修订后的1933年《证券法》(下称《美国证券交易委员会》)颁布的《D规则》第(Br)4(A)(2)节和/或第506条规定的证券登记豁免签署和交付本协议；以及

鉴于双方 希望，在本协议所载条款和条件的约束下，本公司应按本协议规定向买方出售，买方应以买入价100%(面值)(以下简称买入价)购买2022年12月15日到期的本金额最高为4,000,000美元的公司8%担保可转换本票(以下简称《票据》)；购买总价由买方(S)按附于本合同的买方综合签名页(S)上规定的金额分配(“认购金额”)；以及

鉴于，公司 打算进行其普通股的承销首次公开发行，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 普通股同时在美国国家证券交易所上市；以及

鉴于，只要符合资格的首次公开招股(定义见票据)已完成，在该等合资格首次公开招股同时完成时，票据的全部未偿还本金金额及应计但未付利息将按票据所载的每股转换股份价格自动转换为普通股股份(“转换 股”)；及

鉴于，根据本公司、介绍经纪人(定义见下文)和托管代理(定义见下文)之间的托管协议(“托管协议”)的条款，出售票据的总收益应以第三方托管形式持有，直至票据的买卖完成。

因此，在考虑本协议中包含的相互契诺和其他协议时，本公司和买方(S)特此同意如下：

1. 票据买卖。

(A) 购买票据。在满足(或放弃)本协议的条款和条件的前提下，每个买方分别而非共同同意在成交时购买(定义见下文)，公司同意在成交时分别而不是共同向每个买方出售和发行买方综合签名页上所列本金金额的说明，作为附件A附在本协议附件A中。附注应基本上采用作为本协议附件A的形式。

(B) 截止日期；要约期。票据的买卖可分一次或多次成交(每次“成交”) ，而任何该等成交将于适用各方签署及交付该等成交的所有交易文件之日起进行，且本协议及下文第5及6节所载有关该等成交的其他条件已获满足或放弃(或本公司与买方(S)双方同意的较后日期)。在任何成交交易中，必须 出售的票据没有最低金额限制。在最终终止日期(定义见下文 )之前，可能会有多次成交，或在接受最高金额以下的认购时(任何此类成交日期为 以下称为“成交日期”)，可能会有多次成交。每次关闭应通过文件和签名的电子交换在远程关闭日期进行。票据发售将于2022年6月27日(“终止日期”)终止，或在终止日期已由公司及介绍经纪人延长的较后 日期(“最终终止日期”)终止(无需通知买方或任何其他买方或取得买方或任何其他买方的通知或同意)，并于终止日期或最终终止日期(视情况而定)时，托管账户(定义见下文)中尚未结清的所有资金应按托管协议中的规定退还买方。

(C)代管安排；付款形式。在买方签署本协议后，在适用成交之前，认购金额应根据托管协议的条款存入作为托管代理的Signature Bank的无息托管账户(“托管账户”) (“托管代理”)，并据此支付。买方应 或

(I)电汇 根据以下说明，在买方综合签名页面上列出的认购金额，以立即可用资金表示：

托管代理电汇说明

或(Ii)交付认购金额的 保兑或其他银行支票，付款人为：

签名银行，作为Perfect Moment Ltd.的托管代理，

参考：“帐户 #1504666499；[买方姓名或名称]”

送货对象：

签名银行

第三大道950号，9楼

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：贝丝·希门尼斯

(D)代管交付资金 。在满足本协议的条款和条件的情况下，托管代理应在适用的成交日期根据托管协议的条款向本公司交付票据的购买价，并于该成交日期向买方(S)发行和出售票据。

(E)交付说明 。在适用的成交日期后，本公司应立即向买方(S)交付将于该 成交时发行的票据(S)，并代表本公司正式签立。

(F)接受 订阅。买方理解并同意，即使买方事先收到接受认购的通知，本公司仍有权以其唯一及绝对的酌情决定权接受或拒绝全部或部分认购债券的此项或任何其他认购。如果全部拒绝认购或终止发售票据，托管代理从买方收到的所有资金将立即退还，不计利息或抵销，此后 认购将不再具有任何效力或效果。如果此订阅被部分拒绝，则此 订阅中被拒绝部分的资金将无偿退还或抵销，并且此订阅将继续全面生效，直至 此订阅被接受。

(G) 介绍经纪人。Laidlaw&Company(UK)Ltd.(“介绍经纪商”)是一家在金融行业监管局获发牌照的经纪交易商，已受聘为经纪商，根据公司与介绍经纪商订立的介绍经纪商协议条款，向潜在投资者介绍债券的发售 。在每次交易时，介绍经纪将获得债券投资者所筹资金总额的10%的佣金。介绍经纪应 有权与可能向买家介绍债券发售的其他经纪交易商分享现金费用。

2. 买方陈述和保修。

每名买方(并非联名)分别向本公司作出声明，并向本公司保证，并同意该买方在适用成交时：

(A)投资目的。买方正在收购票据，在票据转换(如有)后，买方将在每种情况下购买转换股份(连同票据，在适用的范围内，“证券”)，仅用于其自己的账户 ，仅用于投资，而不是为了公开出售或分销，或用于与公开销售或分销相关的转售，但根据证券法登记或豁免的销售的情况除外；但条件是，通过在此作出陈述，买方保留根据或根据涵盖该证券的有效注册声明或证券法规定的可用豁免在任何时间处置该证券的权利。买方同意不出售、质押或以其他方式转让证券，除非此类证券是根据联邦和适用的州证券法登记的，或者除非法律顾问认为公司满意 ，否则不受此类法律的约束。

(B)买方住所。买方居住在本合同所附买方综合签名页上规定的司法管辖区内。

(C) 认可投资者身份。买方是规则D第501条所界定的“认可投资者”，由美国证券交易委员会根据证券法颁布 ，理由(S)载于买方填写的认可投资者证书附件 中，买方应向本公司提交本公司可能合理要求的有关地位的进一步保证 。

(D)投资者资格。买方(I)如果是自然人，表明他或她是(A)21岁或(B)其居住管辖区法定成年年龄中的较大者，并有完全的权力和权力签署和交付本协议和所有其他相关协议或证书，并执行本协议和其中的规定；(Ii)如果一家公司、合伙企业、有限责任公司或合伙企业，或协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体表示，这些实体并非为收购证券的特定目的而成立，该实体是正式组建的，并且根据其组织所在国家的法律有效存在且信誉良好，完成拟进行的交易得到了州法律或其章程或其他组织文件的授权，且不会导致违反。该实体 完全有权签署和交付本协议和所有其他相关协议或证书，并执行本协议及其条款，购买和持有证券，本协议的签署和交付已由所有必要的行动正式授权 ，本协议已代表该实体正式签署和交付，并且是该实体的法律、有效和具有约束力的义务。或(Iii)如果以代表或受托身份签署本协议，则表示它有完全的 权力和授权以这种身份并代表签署本协议的签署人、受托人、合伙企业、信托、房地产、公司或有限责任公司或合伙企业或其他实体签署和交付本协议， 并且该个人、合伙企业、受托机构、信托、房地产、公司或有限责任公司或合伙企业或其他实体有完全的 权利和权力根据本协议履行并在本公司进行投资，并表示本协议构成该实体的法律、有效和具有约束力的义务。本协议的执行和交付不会违反或与买方作为当事一方或受其约束的任何命令、判决、禁令、协议或控制文件相冲突。

(E) 买方与经纪人的关系。买方与任何经纪(包括介绍经纪)就拟进行的交易 或其子代理(统称为“经纪”)的实质性关系，在该经纪就证券投资与买方联系之前，买方通过这些经纪认购证券。

(F)征集。 买方不知道、绝不依赖、也不知道通过或作为任何形式的一般征集或一般广告的结果，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表的任何文章、通知、广告或其他通信，或通过电视或广播广播的任何形式的证券发售。与证券的发售和销售有关，且没有认购证券，也不知道通过或由于买方应邀参加的任何研讨会或会议或买方以前不认识的人就一般证券投资 征求认购的结果而发售证券。(“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他法律实体或组织，或任何政府或政府机构。)

(G)经纪费用。 买方并未采取任何行动，导致任何人士就本协议或拟进行的交易(本协议第1(G)节所述由本公司向介绍人 支付的费用除外)的经纪佣金、发现人佣金或类似的 索赔。

(H)买方的顾问。买方及/或买方的律师、会计师、买方代表及/或税务顾问(如有)(统称为“顾问”)(视属何情况而定)在金融、税务及商业事务方面，尤其是证券投资方面，具备相关知识及经验，使其能够利用与证券有关而获得的资料，评估对证券及本公司投资的优点及风险，并就此作出 知情投资决定。

(i)买方 流动性。买方有足够的手段来满足该买方当前的财务需求和可预见的 意外事件，并且在无限期内不需要其证券投资的流动性，并且在 购买票据后，买方将能够满足任何可预见的当前需求和可能的个人意外事件。 买方必须承担并承认证券投资的重大经济风险，包括 流动性不足的风险和投资完全损失的风险。

(j) High Risk Investment. The Buyer is aware that an investment in the Notes, and upon conversion of the Notes, the Conversion Shares, involves a number of very significant risks and has carefully researched and reviewed and understands the risks of, and other considerations relating to, the purchase of the Notes, and upon conversion of the Notes, the Conversion Shares. Buyer acknowledges that, among other things, while the Company has entered into the Security Agreement (as defined below) with the Buyers, pursuant to which the Company will have granted and conveyed to the Buyers a security interest in the Company, on the terms described therein, as security for the full and timely repayment of the Notes, which Security Agreement shall be governed by the laws of the State of New York, neither the Company nor any Broker has, and none of them intend to, (A) review, research or obtain any report or opinion on the title of the Company to any of its respective assets, or (B) take any action to perfect any security interest in any assets of the Company in any jurisdiction, except that the Placement Agent will cause a Form UCC-1 financing statement naming the Company as debtor and the Buyers as secured parties to be filed in the appropriate office of the Secretary of State of the State of Delaware. The Buyer understands that the Company may only make a limited pledge of its first tier non-U.S. Subsidiary’s (as defined below) stock and that the Company’s non-U.S. Subsidiaries may not pledge or guaranty any of their assets as part of the Security Agreement in order to avoid adverse tax consequences to the Company. The Buyer further understands that, therefore, notwithstanding anything in the Transaction Documents, the security interest granted in the Security Agreement may not be perfected with respect to any specific assets and/or may not have the priority specified in the Security Agreement.

(k)依赖 豁免。买方理解，证券是根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免向其提供和出售的，并且公司部分依赖于陈述、保证、协议、本协议规定的买方的承诺和 理解，以确定此类豁免的可用性以及此类 买方购买此类证券的资格。买方进一步确认并理解，公司依赖买方在本协议项下作出的陈述和保证，并且此类陈述和保证是公司向买方出售证券的重要诱因。买方进一步确认，如果买方未 在本协议项下作出此类陈述和保证，公司将不会与买方签订本协议。

(l) Information. The Buyer and its Advisors have been furnished with all documents and materials relating to the business, finances and operations of the Company and its Subsidiaries and information that Buyer or its Advisors requested and deemed material to making an informed investment decision regarding its purchase of the Notes. The Buyer and its Advisors have been afforded the opportunity to review such documents and materials and the information contained therein. The Buyer and its Advisors have been afforded the opportunity to ask questions of the Company and its management. The Buyer understands that such discussions, as well as any written information provided by the Company, were intended to describe the aspects of the Company’s and its Subsidiaries’ business and prospects which the Company believes to be material, but were not necessarily a thorough or exhaustive description, and except as expressly set forth in this Agreement, the Company makes no representation or warranty with respect to such information or the completeness thereof and makes no representation or warranty of any kind with respect to any information provided by any entity other than the Company. Some of such information may include projections as to the future performance of the Company and its Subsidiaries, which projections may not be realized, may be based on assumptions which may not be correct and may be subject to numerous factors beyond the Company’s and its Subsidiaries’ control. Additionally, the Buyer understands and represents that he, she or it is purchasing the Notes notwithstanding the fact that the Company and its Subsidiaries may disclose in the future certain material information the Buyer has not received, including the financial results of the Company and its Subsidiaries for their current fiscal quarters. Neither such inquiries nor any other due diligence investigations conducted by such Buyer or its Advisors shall modify, amend or affect such Buyer’s right to rely on the Company’s representations and warranties contained in Section 3 of this Agreement. Each Buyer has sought such accounting, legal and tax advice as it has considered necessary to make an informed investment decision with respect to its acquisition of the Notes.

(M)无 其他陈述或信息。在评估证券投资的适当性时，除本协议所述外，买方并未依赖任何有关本公司或其附属公司或其他方面的陈述或资料(口头或书面)。买方或其顾问(如有)未就发售证券向买方或其顾问作出任何口头或书面陈述，或提供任何口头或书面资料。

(N) 没有政府审查。买方理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对票据(或兑换股份)、或对票据(或兑换股份)投资的公平性或适宜性 进行传递或作出任何建议或认可，该等机构也没有传递或认可发售票据(或兑换股份)的优点。

(O)转让或转售。买方理解：(I)证券没有也不会根据《证券法》或任何州证券法进行登记，除非(A)随后根据《证券法》或任何州证券法进行登记，或(B)买方已向公司提交律师意见，表明根据《证券法》或 任何州证券法的规定，该等证券可以出售、转让或转让，否则不得出售、转让或转让；(Ii)根据证券法(或其后续规则)依据第144条(“第144条”)进行的任何此类证券的出售(“第144条”)只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，则在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该术语在证券法中定义)的情况下，只能按照第144条的条款进行此类证券的任何转售，并可能要求遵守证券法或其下的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免；及(Iii)除注册权协议(定义见下文)明确规定外，本公司并无及 任何其他人士无义务根据证券法或任何州证券法注册该等证券或遵守其下任何豁免的条款及 条件。买方理解并同意，本公司有权在本 协议明确规定的范围内，针对转换股份的股份和证书发出停止转让指示。不能保证票据(或兑换股份)会有任何市场或转售，亦不能 保证票据(或兑换股份)在可预见未来的任何时间可自由转让。

(P)传说。每个买方都明白，代表票据(和转换股份)的证书或其他票据应带有基本如下形式的限制性图例(并且可以对此类股票的转让下达止损转让单)：

此处所代表的证券 未根据修订后的1933年美国证券法(以下简称《证券法》)注册。这些证券只能 被提供、出售、质押或以其他方式转让给公司，(B)符合证券法第144条， 如果可用，并根据适用的州证券法，(C)根据有效的注册声明，或(D)在 不需要根据证券法或任何适用的州证券法登记的交易，并且在出售之前，持有人已向公司提供律师意见或其他豁免证据，在任何一种情况下，公司都合理地满意 。除非符合证券法，否则不得进行涉及这些证券的套期保值交易。

(Q) 授权、执行。买方拥有必要的权力和授权，可以签订和履行本协议和买方作为一方的交易文件(定义见下文)，并购买本协议和交易文件下出售给买方的票据。 买方签署、交付和履行本协议和交易文件，并完成本协议和交易文件，因此已获得所有必要的公司或合伙行动的正式授权，不需要买方或其董事会、股东、合作伙伴和成员(视情况而定)的进一步同意或授权。本协议和交易文件(如果买方是协议的一方)已由买方正式授权、签署和交付，在本协议和交易文件由本协议和交易文件的其他各方签署后，构成或在签署和交付时构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据本协议及其条款对买方强制执行，但此类强制执行可能受到一般衡平法或适用的破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，强制执行适用的债权人权利和补救办法。

(R)不存在任何冲突。 本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，以及该买方对本协议及由此或与本协议相关的交易的完成，不会也不会(I)如果买方不是个人，则 不会导致违反买方章程文件或章程或其他组织文件，或(Ii)与或 构成根据或给予他人的任何 终止、修改、加速或取消买方为当事一方或其财产或资产受其约束的任何协议、契约、文书或义务，或导致违反适用于该买方或其财产的任何法律、法规或任何法院或政府机构的命令、判决或法令(但不会单独或整体对该买方产生实质性不利影响的冲突、违约和违规除外)。该买方不需要获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，以便其执行、交付或履行其在本协议和其所属的其他交易文件项下的任何义务，或根据本协议的条款购买证券，但为本句子中所作陈述的目的，该买方假定并依赖本公司相关陈述和 协议的准确性。

(S)收到 份文件。每名买方、其法律顾问和/或其顾问已收到并完整阅读(I)本协议和本协议所述的每一项陈述、保证和契诺，以及(Ii)公司为核实该等陈述、保证的准确性和完整性而提供的所有尽职调查和其他信息(如果有)；每名买方已收到令其满意的对该买方向本公司提交的有关在本公司的投资的任何问题的答复。和 每个买方都依赖其中包含的信息，并且没有得到任何其他文件、文献、备忘录或招股说明书。

(T)IPO。每名买方确认并同意，在任何情况下，不需要买方同意合格IPO的发生或不发生，或合格IPO的时间、条款或条件，或与之相关的任何其他事实、行动或不行动。

(U)壳公司 状态。各买方明白，于2021年3月15日本公司与完美时刻亚洲有限公司(“PM Asia”)之间的换股交易于2021年3月15日结束前，PM亚洲的股东以所持PM亚洲的全部股份换取本公司的股份，PM亚洲成为本公司的全资附属公司(“股份交易所”)，本公司 可被视为经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第12b-2条所界定的“空壳公司”。且于提交最新的8-K表格报告完成联交所及有关交易及以其他方式载有下文讨论的表格10资料后，本公司将不再为 空壳公司。根据规则第144(I)条，现任或前任空壳公司发行的证券如符合规则第144条规定的持有期和其他要求，则不得依据规则第144条出售，直至该公司(A) 不再是空壳公司一年后；以及(B)已向美国证券交易委员会 提交当前的“表格10信息”(见第144(I)条的定义)，反映该公司不再是壳公司，且在根据第144条提出出售建议时，该公司 须遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，并已提交交易法第13或15(D)节规定的所有报告和其他材料 ，视情况而定，在过去12个月内(或在发行人被要求提交此类报告和材料的较短时间内)，但Form 8-K报告除外。因此，证券证书上的限制性图例不能被删除，除非与满足上述要求的实际销售有关或根据有效的登记声明。

(V)保密。 每个买方承认并同意其收到的与本协议和其他交易拟进行的交易相关的所有信息，包括但不限于关于潜在的合格首次公开募股的信息，属于保密性质，可能被视为美国证券交易委员会颁布的FD规则下的重大非公开信息，并且该等 信息提供给买方的唯一目的是使买方能够考虑和评估对 证券的投资。买方同意将以保密方式处理该等信息，不会将该等信息用于评估证券投资以外的任何 目的，不会直接或间接交易或允许买方的代理人、代表或关联公司在拥有该等信息的情况下交易本公司的任何证券，并且在未经本公司事先书面同意的情况下， 不会直接或间接披露或允许买方的代理人、代表或关联公司披露任何此类 信息。买方应使其代理人、关联公司和代表了解本文件所含信息的保密性质和本节条款，包括买方同意不披露此类信息、在持有此类信息期间不进行公司证券交易，并对该等代理、关联公司或代表对此类信息的任何披露或其他不当使用负责。同样，未经本公司事先书面同意，买方不得直接或间接向任何行业出版物、媒体、主要业务是或包括发布或传播与本协议预期的交易相关信息的任何其他个人或实体 发布或提供任何形式的任何声明、公开公告或其他信息。

(W)本公司未提供任何法律意见。每一买方都承认，它有机会与其自己的顾问一起审查本协议和本协议所设想的交易。每名买方仅依赖该等顾问，而不依赖公司或其任何雇员、代表或代理人就此项投资、本协议拟进行的交易或任何司法管辖区的证券法所作的法律、税务、经济及相关考虑或投资建议的任何陈述或陈述 。

(X)不参加团体 。各买方及其联属公司并非任何集团的成员，亦无任何买方就其收购票据(及换股股份)与任何其他 人士(包括任何其他买方)一致行事。

(Y) 信任度。买方迄今已向本公司或任何经纪提供或正在向本公司或任何经纪提供的任何信息都是完整和准确的，本公司和任何经纪可根据美国联邦和州证券法确定是否可获得与证券发售相关的豁免注册 。买方进一步声明并保证 在本公司发行票据之前发生的任何变更发生时，买方将立即通知本公司并提供更正信息。在收到本公司或任何经纪商的请求后五(5)天内，买方 将提供为遵守本公司或任何经纪商必须遵守的任何及所有法律和条例而合理必需的信息和文件。

(Z) (仅限ERISA计划购买者)。《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”) 计划的受托人代表该受托人已被告知并了解本公司的投资目标、政策和战略，向公司投资“计划资产”(该词在ERISA中定义)的决定 符合ERISA中要求分散计划资产并施加其他受托责任的规定。买方 信托或计划(A)负责投资本公司的决定；(B)独立于本公司或其任何关联公司； (C)有资格作出该等投资决定；及(D)在作出该等决定时，买方信托或计划并未主要依赖 本公司或其任何关联公司的任何意见或建议。

(Aa)反洗钱；反洗钱办公室。

[买方在提出下列陈述之前，应查看外国资产管制办公室(“OFAC”)的网站http://www.treas.gov/ofac。] 买方表示，其在票据中投资于本公司的金额不是也不是直接或间接来自违反美国联邦、州或国际法律和法规(包括反洗钱法律和法规)的活动。 OFAC执行的美国联邦法规和行政命令禁止与 进行交易，并向某些外国、地区、实体和个人提供服务。OFAC禁止国家、地区、个人和实体的名单可在OFAC网站上找到，网址为：http://www.treas.gov/ofac.此外，OFAC管理的计划(“OFAC计划”)禁止与个人进行交易¹或某些国家/地区的实体，无论此类个人或实体是否出现在OFAC名单上。

据买方所知：(1)买方；(2)买方控制或控制的任何人；(3)如果买方是私人持股实体， 任何在买方享有实益权益的人；或(4)买方在这项投资中作为代理人或代理人的任何人，是OFAC名单上的国家、地区、个人或实体，或OFAC计划禁止的人。 请注意，如果潜在投资者不能做出前款规定的陈述，本公司可能不接受该潜在投资者的任何金额。买方同意，如果买方意识到这些陈述中所述信息的任何变化，将立即通知公司。买方理解并承认，根据法律，公司可能有义务通过禁止买方额外认购、拒绝任何赎回请求和/或按照政府规定隔离帐户中的资产， 公司可能有义务冻结买方的账户，经纪人也可能被要求报告此类行为并向OFAC披露买方的身份。买方还确认，公司 可通过书面通知买方暂停买方的赎回权利(如有)，前提是公司合理地认为这样做是必要的 以遵守适用于公司或任何经纪或公司任何其他服务提供商的反洗钱法规。

据买方所知：(1)买方；(2)买方控制或控制的任何人；(3)如果买方是私人持股实体，则在买方中享有实益权益的任何人；或(4)买方在这项投资中作为代理人或代理人的任何人都不是外国高级政治人物。²，或任何直系亲属³会员或亲密伙伴⁴ 外国高级政治人物，因为这些术语在下面的脚注中定义。

如果买方隶属于非美国银行机构(“外国银行”)，或者如果买方从外国银行接受存款、代其付款或处理与外国银行有关的其他金融交易，买方向公司陈述并向公司保证：(1)外国银行在外国银行有一个固定地址，而不只是一个电子地址，在该外国银行有权开展银行业务的国家/地区；(2)外国银行保存与其银行活动有关的经营记录；(3)外国银行接受授权该外国银行开展银行活动的银行当局的检查；以及(4)外国银行不向在任何国家没有实体存在且不是受监管附属机构的任何其他外国银行提供银行服务。

(Bb)某些关系。买方确认并同意，介绍人经纪人及/或其联属公司及/或委托人 及雇员可同时或此后不时与本公司及/或其联属公司进行其他业务关系及为其提供其他 服务(包括但不限于担任合格首次公开招股的承销商)，并可持有本公司及/或其联属公司的证券。

3. 公司的陈述和担保。

除在执行本协议的同时向买方提交的 披露日程表(“披露日程表”)中规定的情况外，本公司特此向每一买方陈述并保证，自适用的成交日(在股份交易所生效后)起， 下列事项：

(A)组织和资格。本公司及其各附属公司为根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织及有效存在的公司或其他商业实体，并拥有所需的公司权力以拥有其财产及经营其现正进行的业务。本公司及其每一附属公司均有正式资格作为一间公司经营业务，并在其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响 (定义见下文)则除外。本公司的每一家附属公司均载于本文件所附的附表3(A)。“任何人的附属公司”指并包括(I)任何一个或多个类别的股份超过50%的任何一个或多个类别的股份根据其条款具有普通投票权以选举该法团的大多数董事的任何一个或多个类别的股份(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否因发生任何 或非或有事项而具有或可能具有投票权)在当时由该人直接或间接通过附属公司拥有；及(Ii)该人直接或通过附属公司直接或间接拥有的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体，当时拥有50%以上的股权 。在任何情况下，附属公司将不包括任何原本是附属公司的人，但在投资银行交易中获得并正为转售而持有的权益除外。

(B) 授权、执行、遵守其他文书。(I)本公司作为本协议、证券协议、注册权协议或本协议或本协议所附或预期的任何其他协议和文件(“交易文件”)的一方，有 必要的公司权力和授权，以订立和履行其在交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款发行票据。(Ii)本公司签立及交付其作为一方的每份交易文件，以及完成本协议及因此拟进行的交易，包括但不限于，票据的发行已经或将会在签署该等交易文件时获得本公司董事会的正式授权 ，而本公司、其董事会或其股东并无要求或将会在签署该等交易文件时再征得同意或授权。(Iii)每份交易文件将由本公司 正式签立及交付，(Iv)交易文件于签署时将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但该等强制执行可能受一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清盘或与强制执行债权人权利及补救措施有关或一般影响 的类似法律所限制。

(C) 大写。公司的法定股本包括100,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，其中5,323,782股被指定为“A系列优先股”。截至最初收盘前，公司已发行和流通的普通股为4,824,352股，已发行和流通的A系列优先股为5,323,782股。普通股和优先股的所有流通股均已正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估。公司已预留504,508股普通股，供向公司高级管理人员、董事、员工和顾问发行。除附表 3(C)所载外，本公司或其任何附属公司的股本股份不受本公司承受或准许的优先购买权或任何其他类似权利或任何留置权或产权负担的规限，而附表3(C)所载的任何该等权利已正式以书面放弃。截至本协议日期，除附表3(C)所载外，(I)除附表3(C)所载外，(I)本公司或其任何附属公司并无任何尚未行使的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利，或本公司或其任何附属公司根据该等合约、承诺、谅解或安排 须发行或可能发行本公司或其任何附属公司的额外股本股份，或认购权、认股权证、股票认购权、认购权。与本公司或其任何附属公司的任何股本股份有关的任何性质的催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本的证券或权利，(Ii)除附注附表A所述外，并无未偿还的 债务证券，(Iii)除登记权利协议外，本公司或其任何附属公司并无根据证券法有义务登记出售其任何证券的协议或安排，以及(Iv)没有未完成的注册声明，也没有来自美国证券交易委员会或任何其他监管机构的未完成的意见书。不存在因发行本协议所述票据而触发的包含反稀释或类似条款的证券或工具 。票据(及转换股份)于发行时，将不受任何质押、留置权、产权负担及其他限制(因发行票据而根据适用证券法产生的限制除外)。除附表3(C)所载外，就票据或其发行及出售而言，并不存在联售权利、优先购买权或其他类似权利 ；而附表3(C)所载任何该等权利已以书面正式放弃。票据(及转换股份)的发行及出售不会 导致任何公司证券持有人有权调整该等证券项下的行使、交换或重置价格。应买方要求，本公司将向买方提供本公司的公司注册证书的真实和正确的副本，以及本公司在本协议日期生效的公司注册证书(“公司注册证书”)和本公司章程(本章程)的有效副本，以及普通股可行使的所有证券的条款及其持有人对普通股的实质性权利，但向员工和顾问发放的股票期权除外。

(D)发行证券。票据经正式授权，并在根据本协议条款发行时，应正式发行、全额支付和免税，不受与发行票据有关的所有税款、留置权和费用的影响。于根据交易文件将该等票据转换后，转换股份将获正式发行、缴足股款及无须评估。

(E) 没有冲突。本公司签署、交付和履行每份交易文件，以及本公司完成据此拟进行的交易，不会(I)导致违反公司注册证书， 任何尚未发行的优先股系列的指定证书或公司或其任何附属公司的章程(或同等组织文件)，或(Ii)违反或冲突或导致违反任何条款，或构成违约 (或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消本公司或任何附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书的权利，或导致 违反适用于本公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括美国联邦和州证券法律和法规) 本公司的任何财产或资产受到约束或影响的权利，但不能合理地 预期对资产、业务、条件(财务或其他)产生重大不利影响的除外；公司及其子公司的整体经营业绩或未来前景(“重大不利影响”)。除不能 合理预期会产生重大不利影响的情况外，本公司并无违反或违反其构成文件的任何条款或违约。除附表3(E)所载及无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，本公司并无违反任何重大合约、协议、按揭、债务、契约、文书、判决、法令或命令或适用于本公司的任何法规、规则或规例下的任何条款或违约。本公司的业务并非 正在进行，且不得违反任何重大法律、法令或任何政府实体的规定，但不能合理预期其个别或整体产生重大不利影响的任何违规行为除外。除本协议明确规定以及证券法和任何适用的州证券法所要求的以外，公司不需要获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，以便按照本协议或其他交易文件的条款执行、交付或履行本协议或其他交易文件项下或预期的任何义务。本公司签署和交付其作为一方的交易文件，或完成在此或由此计划进行的交易，均不需要根据本公司为当事一方、本公司受其约束或其任何资产受其约束的任何合同或文书所规定的任何通知、同意或豁免，但下列情况除外：(I)附表3(E)所列的任何通知、同意或放弃；或(Ii)任何通知；同意或放弃不会产生重大不利影响，也不会对预期交易的完成产生不利影响。根据上述两句话，本公司必须获得的所有同意、授权、命令、备案和注册均已在本协议日期或之前获得或完成。除附表 3(E)所述外，本公司并不知悉任何可能导致上述任何情况的事实或情况。

(F)未提起诉讼。除附表3(F)所列外，在 或任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁、针对或影响本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，均不会在 之前进行，而不利的决定、裁决或裁决将(I)不利地影响本协议或任何其他交易文件项下本公司或其任何附属公司履行其义务的权限或能力。或(Ii)有实质性的不利影响。

(G) 确认买方购买票据。本公司承认并同意，就交易文件和拟进行的交易而言，每位买方仅以独立买方的身份行事 。本公司进一步确认，每名买方并非就交易文件及拟于此进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人 (或以任何类似身分)，以及该等买方或彼等各自的代表或代理人就本协议拟进行的交易文件及交易而提供的任何意见 ，因此只属该买方购买票据(及换股股份)的附带事宜。本公司 进一步向买方表示，本公司签署交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

(H) 无一般征集。本公司、其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未 就证券要约或 出售证券进行任何形式的一般招揽或一般广告(属D条所指)。

(I)没有集成的 产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或 直接或 间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何证券的要约以购买任何证券，而该等情况会 要求根据证券法登记证券，或导致本次证券发售与本公司先前根据证券法作出的 发售整合。

(J)员工关系。公司或任何子公司均未卷入任何劳资纠纷，据公司所知，也未受到任何此类纠纷的威胁。本公司或其任何附属公司均不参与任何集体谈判协议。本公司和/或其子公司的员工不是任何工会的成员，本公司认为其及其子公司与各自员工的 关系良好。

(K) 知识产权。除附表3(K)所列外，公司拥有或拥有所有专利、商标、 域名(不论是否注册)及其任何可申请专利的改进或可享有版权的衍生作品、网站和与其相关的知识产权、服务商标、商号、版权、许可证和授权，以及与上述各项有关的所有权利，这些都是开展目前业务所必需的，且不与他人的权利有任何冲突，但不会造成重大不利影响的冲突除外。公司或任何子公司均未收到任何侵犯他人对其使用的任何知识产权主张的权利或与之冲突的通知。

(L)环境法。

(I)公司及各附属公司已遵守所有适用的环境法律(定义见下文)，但违反环境法律的情况除外，不论是个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期会产生重大不利影响。对于涉及本公司或任何附属公司的任何环境法，并无 与涉及本公司或任何附属公司的任何环境法有关的未决或据本公司所知的威胁民事或刑事诉讼、违规书面通知、正式行政程序，或调查、查询或资料要求， 但诉讼、违规通知、正式行政诉讼或调查、查询或资料要求除外 个别或整体而言，尚未或不会合理地预期会产生重大不利影响。就本协定而言，“环境法”系指与环境或职业健康与安全有关的任何全国性、州级、省级或地方性法律、法规、规章或法规或普通法，包括但不限于与(A)处理、储存、处置、产生和运输工业、有毒或危险材料或物质或固体或危险废物；(B)空气、水和噪音污染；(C)地下水和土壤污染有关的任何法规、法规、行政决定或命令；(D)向环境中释放或威胁释放工业、有毒或危险材料或物质，或固体或危险废物，包括但不限于污染物、污染物或化学品的排放、排放、注入、泄漏、泄漏或倾倒；(E)保护野生生物、海洋生物和湿地，包括但不限于所有濒危和受威胁物种；(F)储存罐、容器、容器、废弃或废弃的桶和其他封闭容器；(G)雇员和其他人员的健康和安全；以及(H) 制造、加工、使用、分发、处理、储存、处置、运输或处理受任何 法律管制的材料，如污染物、污染物、有毒或危险材料或物质、石油或石油产品或固体或危险废物。 如上所述，术语“释放”和“环境”应具有修订后的1980年《综合环境反应、补偿和责任法》中规定的含义。

(Ii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司所使用的任何固体废物或危险废物运输车或处理、储存或处置设施不承担任何重大环境责任。

(Iii)本公司及其附属公司(A)已获得适用的环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，并且(B)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件。

(M)许可证。 本公司及其子公司拥有由任何监管机构或政府机构(统称“许可证”)签发的所有授权、批准、许可、许可证、证书或豁免(包括制造批准和授权、定价和报销批准、标签批准、注册通知或其 国外等价物)，以按照目前的方式开展各自的业务，但未能获得此类许可证不会产生重大不利影响的情况除外。本公司的业务行为在所有实质性方面均遵守并基本上遵守适用的联邦、州和外国法律，但不遵守不会产生实质性不利影响的情况除外。据本公司所知，截至本协议发布之日，没有任何监管机构或政府机构考虑限制、暂停或撤销任何此类许可。据本公司所知，在本公司或其任何附属公司向任何监管当局或政府机构提交的任何申请或其他文件中，并无重大虚假或误导性资料或重大遗漏。本公司或其附属公司已在各许可证项下全面履行及履行其义务，而据本公司所知，截至本许可证日期，并无任何事件、条件或事实存在构成违反或失责或会导致任何该等许可证被撤销或终止，除非该等违反、失责、撤销或终止不会造成重大不利影响。据本公司所知，作为本公司或其任何子公司的制造商或承包商的任何第三方在所有重要方面都遵守与为本公司制造产品组件或产品有关的所有许可证。本公司及其子公司尚未收到任何 政府机构指控或声称不遵守任何适用法律或许可的通知。本公司及其附属公司不会因向任何监管当局或政府机构作出的行政或监管行动或其他通知、回应或承诺而 承担任何责任。本公司及其附属公司已按适用的联邦、州及外国法律作出所有通知、提交及报告 ，但如未能作出该等通知、提交或报告不会造成重大不良影响，则不在此限。

(N) 标题。本公司及其任何附属公司均不拥有任何不动产。除附表3(N)所述外，本公司及其附属公司对其所有动产及资产均拥有良好及可出售的所有权，且不受任何会造成重大不利影响的 重大限制、按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益或其他收费、申索或产权负担。除附表3(N)所述外，就其租赁的物业及资产而言，本公司及其附属公司均严格遵守该等租约，并持有有效的租赁权益，而不存在任何会产生重大不利影响的留置权、申索或产权负担 。

(O) 不存在重大不利违规行为等。本公司或任何附属公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或本公司高级管理人员判断将在未来产生或预期会产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规。本公司或任何附属公司均未违反任何合同或协议 ，而根据本公司高管的判断，违反该合同或协议会产生或预期会产生重大不利影响。

(P) 纳税状况。本公司及各附属公司已作出并提交其管辖的任何司法管辖区所要求的所有联邦及州收入及所有其他纳税申报表、报告及申报(除非且仅限于本公司或该附属公司已在其账面上拨出合理足够支付所有未缴及未申报税款的拨备)，并已支付所有税款及其他政府评估及收费，而该等申报、报告及申报所显示或确定为应缴款额属重大。 除非出于善意提出异议，并已在其账面上留出合理充足的拨备，以便在该等申报表、报告或声明适用的期间之后的 期间内缴纳所有税款。在任何司法管辖区的税务机关声称本公司或任何附属公司应缴的任何重大金额中并无未缴税款，而本公司的高级职员亦不知道任何该等索偿的依据。

(Q) 某些交易。除本公司或任何附属公司在正常业务过程中按不低于其可从第三方获得的优惠条款支付款项的公平交易外，本公司或任何附属公司的高级职员、董事或雇员目前并不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由任何高级职员提供服务、规定向或由任何高级职员支付不动产或动产租金，或以其他方式要求向任何高级职员支付款项。 董事或该等员工，或据本公司所知，任何高级管理人员、董事或任何该等员工拥有重大权益或是高级管理人员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体。

(R)优先拒绝权 。本公司没有义务以优先购买权或其他方式将本协议项下发售的证券提供给任何第三方，包括但不限于本公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或 其他第三方。

(S)信实。 公司承认买方依赖本公司在本协议项下作出的陈述和保证(经披露时间表修改)，并且该陈述和保证是买方购买票据的重要诱因。 公司还承认，如果没有本公司根据本协议作出的陈述和保证(经 披露时间表修改)，买方将不会签订本协议。

(T)经纪人手续费。除向介绍经纪人支付本协议第1(G)节所述的费用外，公司不承担或有义务就本协议拟进行的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

4. 公约。

（a） 尽最大努力。各方应尽最大努力及时满足本协议第5条和第6条规定的条件。

(B)表格D。本公司同意根据第(Br)D条的规定，就票据的要约及出售提交表格D。本公司应在截止日期当日或之前，采取本公司合理地决定为使票据符合资格而需要采取的行动(并须就转换股份采取同样的行动)。或根据适用证券或美国各州的“蓝天”法律，在成交时根据本协议向买方出售的票据获得豁免(并应对转换股份采取同样的做法)，并应在成交当日或之前向买方提供任何此类行动的证据。

（c） 使用收益。本公司应将出售票据所得款项净额的100%（扣除费用及开支 （包括经纪费、应付托管代理人的费用及法律及会计费用及开支））用于技术、营销及 一般及行政开支，包括现有薪金及支持本公司财务部门的新雇员。

(D)公司存在。只要任何债券仍未偿还，本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或间接完成任何重组、重组、股票反向拆分、合并、出售其全部或几乎所有资产、控制权变更交易或任何类似交易或相关交易，但合资格首次公开招股除外，除非在任何该等交易完成前，本公司已取得当时未偿还债券本金总额的大部分持有人的书面同意。“控制权变更交易”是指在本协议生效日期后发生的以下任何交易：(I)个人或法人实体或“集团”(如交易法第13d-5(B)(1)条所述)在本协议生效日期后收购本公司超过50%的有表决权证券(通过转换或行使票据的方式除外)，(Ii)本公司合并或与任何其他人合并或合并。或任何人士与本公司合并或合并，而紧接该项交易生效前本公司股东拥有本公司或该项交易后续实体合计投票权的50%以下，或(Iii)本公司将其全部或实质上全部资产出售或转让给另一人，而紧接该项交易前本公司股东在紧接交易后拥有不到收购实体合计表决权的50%，(4)一次更换董事会成员或在三年内更换超过半数的董事会成员，但未经本协议日期的董事会成员中的多数人批准(或在任何日期担任董事会成员的个人 经本协议日期的董事会成员的多数成员批准)，或(V)由本公司签署本公司作为缔约一方或受其约束的协议，就上文第(I)至(Iv)款所述的任何事件作出规定。在任何该等情况下，本公司将就每名买方的权益作出适当的 拨备，以确保本第4(D)节的规定此后适用于票据。

(E) 在没有有效注册声明的情况下转售。各买方明白并承认(I)交易文件可能要求本公司根据证券法向附有限制其可转让性的传说的买方发行及交付兑换股份 ，及(Ii)知悉不得转售该等兑换股份，除非于转售时根据证券法有涵盖该等买方转售的有效登记声明(S)或适用的豁免登记 。

(F)浮动汇率交易。自本公布日期起至票据不再发行为止，本公司不得订立或订立协议，以现金代价(或其单位组合)发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物 。“普通股等价物”指公司或其任何附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。“可变利率交易”(Variable Rate Transaction)是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或以普通股的交易价格或报价为基础和/或随之变动的其他价格，或(B)通过转换获得额外普通股的交易。行使或交换价格 可能在该等债务或股权证券首次发行后或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定 或或有事件时，或(Ii)发行或出售任何在到期日之前摊销的任何摊销可转换证券，据此，必须或有权(或该等证券的投资者可选择要求本公司)以普通股股份进行该等摊销付款(不论该等股票付款是否受若干股本条件规限)，或(Iii)订立任何协议，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司可按未来厘定的价格出售证券。任何买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何收取损害赔偿权利之外的补救措施。 尽管有上述规定，本第4(F)条不适用于任何豁免发行。“豁免发行”是指(A)普通股、限制性股票单位或期权的股票，以及普通股的标的股票，根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员 向公司顾问、员工、高级职员或董事发行。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或根据现有协议可发行的其他证券，可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行并在披露明细表中披露的普通股的证券，但自本协议之日起未对该等证券进行修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价格、兑换价格或转换价格(与股票股息、股票拆分或组合有关的除外)或延长该等证券的期限。(C)根据本公司多数董事批准的方式发行的证券、收购或战略交易，但任何此类发行只能面向本身或通过其附属公司、运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或某人的股权持有人)，以及应合理预期为本公司提供额外利益的交易，但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或主要业务是投资证券的实体， (D)根据任何购买资金设备贷款或资本租赁安排、购买代理或从商业银行或类似金融机构进行债务融资而发行的证券，(E)根据披露明细表或本协议披露的任何尚未发行的认股权证发行的证券，以及(F)股票拆分、股票分红或拆分普通股和公开发行的普通股时发行的证券。

(G)参与 对。

(I)自本协议日期 起至(I)本公司首次公开发行普通股或普通股等价物(包括合资格IPO)(“公开发售”)或(Ii)2022年12月15日，在本公司以现金代价发行普通股或普通股等价物(包括有限制IPO)(“后续配售”)时，以较早者为准，买方有权参与后续融资，其条款、条件和价格与第4(G)节中进一步说明的条款、条件和价格相同。

(Ii)在任何建议或拟进行的后续配售前至少三(3)个工作日，本公司应向每名买方递交其建议或打算进行后续配售的书面 通知(每个该等通知为“预先通知”)，该预先通知 不应包含任何信息(包括但不限于材料、非公开信息)：(A)公司建议或打算进行后续配售的声明，(B)以上(A)款中的声明不构成材料的声明，非公开资料及(Iii)一份声明，告知买方其有权在其书面要求下收到有关该等后续配售的要约通知(定义如下 )。如果买方在公司向买方交付该预先通知后的一(1)个工作日内提出书面请求，且只有在买方提出书面请求时，公司才应在提出请求后的两(2)个工作日内迅速向买方提交一份不可撤销的书面通知(“要约 通知”)，说明在随后的配售中拟发行或打算发行或出售或交换(“要约”)的证券(“要约”)(“要约”)，要约通知应(1)识别和描述已要约证券， (2)描述发行、出售或交换要约证券的价格和其他条款，以及发行、出售或交换要约证券的数量或金额，(3)指明要约证券的发行对象或对象。出售或交换及(4)根据要约条款要约向买方发行及出售或与买方交换已发售证券的总额，相等于出售债券的原始本金总额除以出售予公开发售公司的总收益(未计承销折扣、佣金、手续费及开支前)所得的百分比(“参与总额”)。根据第4(G)款，每个买方有权认购的已发行证券的数量应为(A)总参与金额的一个百分比，该百分比等于该买方在所有买方根据本条款购买的票据本金总额中的比例部分(“基本金额”)，以及(B)对于每个选择购买其基本金额的 买方，任何可归因于 其他买方基本金额的已发售证券的额外部分应表明，如果其他买方认购的金额低于其基本金额 (“不足认购金额”)，其将购买或收购。

(Iii)接受全部或部分要约，买方必须在第三(3)日结束前向公司递交书面通知^研发) 买方收到要约通知后的营业日(“要约期”)，列明买方选择购买的买方基本金额的部分，如果买方选择购买所有基本金额，则说明买方选择购买的 认购不足金额(在任何情况下，均为“接受通知”)。如果所有买方认购的基本金额少于所有基本金额的总和，则在接受通知中列出了 认购金额的买方有权在认购的基础金额之外购买其认购的 认购金额；然而，如果认购的未足额金额超过所有基本金额的总和与已认购的基本金额之间的差额(“可用未足额认购金额”)，则已认购任何未足额认购金额的该等买家有权只购买可供认购的未足额金额的部分 该买家的基本金额与所有已认购未足额金额的买家的基本金额总额的差额， 须视乎本公司认为合理需要的程度而定。尽管有上述规定，如果本公司希望在要约期届满前修改或修订要约的条款和条件，本公司可向每位 买家发出新的要约通知，要约期将在买方收到该新的 要约通知后的第一(1)个工作日届满。

(Iv)自上述要约期届满起，本公司应有五(5)个工作日的时间(A)就买方尚未根据最终协议(S)(“后续配售协议”)发出接纳通知的已发行证券的全部或 任何部分进行要约、发行、出售或交换 仅向要约通知中所述的受要约人(如其中所述)且仅根据条款和条件(包括但不限于，单价和利率)， 不比要约公告中所述的对收购人更有利或对公司不更有利，以及 (B)如果公司当时受到交易所法案第13或15(D)条的报告要求的约束，公开宣布(1) 签署该后续配售协议，和(2)(A)完成该后续配售协议预期的交易，或(B)终止该后续配售协议，应以表格8-K的当前报告 的形式向美国证券交易委员会提交该后续配售协议以及作为证据存档其中的任何文件。

(V) 如果公司提议出售少于全部被拒绝的证券(任何此类出售应以上文第4(G)(Iii)节规定的方式和条款进行)，则买方可凭其唯一选择权和全权酌情减少其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额按比例以修订后的发行证券数量或金额为基准，与原始发行证券数量或金额进行比较。如果任何买方因此 选择减少其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额，则公司不得发行、出售或交换超过减少的数量或金额的已发行证券，除非该等证券已根据第4(G)节再次向买方要约。

(Vi)在全部或少于全部被拒绝的证券的发行、出售或交换结束时，买方应从本公司收购 ，本公司应向买方发行其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额。 在所有情况下，该买方购买任何已发行证券须由本公司和该买方就该等已发行证券的形式和实质上令人合理满意的单独购买协议进行准备、签立和交付 。本公司及每名买方同意，如任何买方选择参与要约收购，则有关该要约的后续配售协议或任何其他相关交易文件(统称为“后续配售文件”)均不应包括任何条款或条文，据此，买方须同意对本公司任何证券的交易作出任何限制，或须同意根据或与本公司先前订立的任何协议或本公司从本公司收到的任何文书作出的任何修订或终止，或给予任何豁免、豁免或豁免。

(Vii)尽管第(Br)节第4(G)款有任何相反规定，除非买方另有约定，否则本公司应以书面形式向买方确认关于后续配售的交易已被放弃，或应公开披露其发行要约证券的意向，无论以哪种方式，在要约通知送达后的第五(5)个营业日之前，买方不会拥有任何重要的非公开信息。如在上述第五个营业日(第5个营业日)前，尚未就要约证券的交易作出公开披露 ，且该买方亦未收到有关放弃该交易的通知 ，则该交易应视为已被放弃，且该买方不得拥有有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开资料。

(Viii)买方或其他人未根据本第4(G)条获得的任何已发售证券，在根据本协议规定的程序再次向买方发售之前，不得发行、出售或交换。

(Ix)尽管有上述规定，本第4(G)条不适用于任何豁免发行。

(H) 对买方的赔偿。鉴于买方签署和交付了本协议并获得了本协议项下的票据(和兑换股份)，除了本协议项下本公司的所有其他义务外， 本公司应保护、保护、赔偿买方(S)和票据的每一位其他持有人(如果适用，还包括兑换股份)及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人(包括但不限于与本协议预期的交易有关的人员)(统称为：买方受赔方)因 任何和所有诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论买方受赔方是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的一方)， ，包括买方受赔方或其中任何一方因违反任何陈述、保证、契约或与之有关而招致的合理律师费和支出(“受赔偿责任”)。本协议或任何其他交易文件中包含的本公司的协议或义务。在本公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行的范围内，本公司应在适用法律允许的范围内，尽最大努力支付和清偿每项 赔偿责任。此处包含的赔偿协议应是任何买方受偿人针对本公司或其他人的任何诉因或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的 补充。公司在本款项下对每位买方的责任不得超过买方在本协议项下支付的认购总金额。

(I)公司的赔偿 。鉴于本公司签署和交付本协议以及出售本协议项下的票据(和转换 股)，除买方在本协议项下的所有其他义务外，每个买方应分别但不是 共同捍卫、保护、赔偿本公司和票据的每个其他持有人(如果适用，转换为 股)及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人(包括但不限于与本协议预期的交易有关的保留的人员)(共同)。公司受赔方或其任何一方因买方的任何实际或被指控的虚假确认、陈述或担保，或失实陈述或遗漏陈述重要事实而产生的或与之有关的所有受赔偿责任 ，但在任何此类情况下，买方将承担本协议项下的责任，前提是且仅当任何此类赔偿责任因公司因依赖与买方有关的信息而违反联邦或州证券法而产生或基于该等责任时，由该买方以书面形式提供给公司，但进一步规定，买方在本合同项下的责任应限于该买方的认购金额。在买方的上述承诺可能因任何原因而无法执行的范围内，买方应尽最大努力支付和履行适用法律所允许的每一项赔偿责任。此处包含的赔偿协议应是任何公司受赔人针对买方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及买方根据法律可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

5. 公司出售义务的条件。

本公司 在成交时向买方发行和出售票据的义务取决于在成交日期或之前满足下列各项条件 ，前提是这些条件是为了本公司的唯一利益，并可由本公司在任何时候全权酌情免除：

(A) 买方应已签署本协议、担保协议和注册权协议(在此签署买方的综合签名页)，并填写和签署认可投资者认证、投资者简介和反洗钱信息表，并将其交付给公司。

(B) 买方应已将买方综合签名页上规定的金额的票据购买价交付给托管代理，托管代理应已根据公司提供的电汇指示将净收益通过电汇立即 交付给公司。

(C) 本协议中包含的买方的陈述和担保在作出之日和截止日期时的所有重要方面都应真实和正确 ，如同在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，买方应在截止日期或之前履行、满足和遵守本协议规定的契诺、协议和条件的所有重要方面。

6.买方购买义务的条件。

买方在成交时购买票据的义务 须在成交当日或之前满足下列各项条件：

(A)公司应在此签署并交付一份公司与买方之间的担保协议，其实质形式为附件B (“担保协议”)，日期为偶数日。

(B) 本公司应已签署并交付本公司与买方于本协议偶数日期的登记权协议，主要以附件C(“登记权协议”)的形式 签署及交付。

(C) 本协议(经披露时间表修改)和其他交易文件中包含的本公司的陈述和担保应在作出之日和截止日期时在各方面真实和正确，如同在那个时候作出的一样(截至特定日期的陈述和担保除外)，除非该等陈述和担保未能如此真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制)，无论是单独还是总体上， 都会产生实质性的不利影响。

(D) 本公司应已在所有重要方面履行、满足及遵守本协议所规定的契诺、协议及条件，以及本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守的其他交易文件。

(E) 本公司应已取得本公司完成本公司买卖票据及拟进行的交易或交易文件所需或适当的任何及所有同意、许可、批准、注册及豁免， 所有该等同意、许可、批准、注册及豁免均属完全有效。

(F)买方应已 收到由本公司行政总裁签署的证书，该证书的日期为截止日期，证明 满足上文第6(D)和6(E)节规定的条件。

(G) 本公司应已签署并向买方交付票据，金额分别载于附于本文件的买方总括签名页及资金支付备忘录上。

(H) 本公司应已向买方交付一份由适当高级人员代表其签署的证书，日期为 截止日期，证明其董事会通过的批准本协议拟进行的交易的决议， 其他交易文件和票据的发行，证明其公司注册证书和 章程(或同等文件)的当前版本，并证明代表 公司签署本协议的人员的签名和授权。上述证书只需在第一个截止日期交付，除非证书中包含的任何信息发生更改。

(I)买方应已 收到公司法律顾问的意见，日期为截止日期，其格式应令买方满意。

(A) 本公司应已在所有重大方面履行及遵守担保协议规定本公司或彼等须履行及遵守的所有协议、契诺及条件 ，除非买方已放弃该等协议、契诺及条件，而买方放弃该等协议、契诺及条件须由介绍经纪向托管代理人发出书面指示以确凿证据证明该放弃须于截止日期根据托管协议的条款向本公司交付将予发行及 售予买方(S)的票据的购买价。

7.放弃潜在的利益冲突。买方代表其关联方、继承人和受让方明确放弃本协议第2(Bb)节中讨论的任何利益冲突或潜在利益冲突，并同意公司及其关联方不对任何买方或其关联方、继承人和受让方就此类利益冲突或潜在利益冲突承担责任。

8. 适用法律：其他。

(A) 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。双方还同意，双方之间的任何诉讼应在纽约州纽约县的联邦或州法院进行独家审理，并明确同意纽约最高法院、纽约县最高法院和美国纽约南区地区法院对根据本款提出的任何民事诉讼的裁决。

(B) 不可撤销的订阅。每一买方在此确认并同意，除非适用法律另有要求，否则买方在本协议项下的认购不可撤销，且本协议在买方死亡或残疾后仍然有效，并对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、 和经允许的受让人的利益具有约束力。如果买方不止一人，则买方在本合同项下的义务应是连带的，本合同的协议、陈述、担保和确认应被视为由每个此等人和此人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和经允许的受让人作出并对其具有约束力。

(C) 费用。本协议各方应自行支付与本协议及本协议拟进行的交易有关的费用和开支(包括任何律师、会计师、评估或由其聘用的其他人员的费用)，无论本协议拟进行的交易是否已完成。

(D) 对应方。本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。所有这些副本应视为一个副本，并应具有相同的效力和效果，如同所有签字人都签署了一页一样。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的便携文件格式(.pdf)文件(或可由 接收者打开和打印的其他电子图像)的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或代表签字方签署该签名的一方)产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其正本一样。

(E) 个标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

(F)可分割性。 如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应 影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(G) 整个协议、修正案。本协议取代买方(S)、本公司、其关联方及代表其行事的人士就本协议所讨论事项(包括任何条款说明书)、 及本协议达成的所有其他口头或书面协议，本协议中提及的其他交易文件及文书包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完全理解，除本协议或本协议另有明确规定外，本公司或 任何买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除非本公司与当时未偿还票据本金总额的大部分持有人签署书面文件，否则不得 放弃或修订本协议的任何条文，惟有关行动的效果不得放弃任何 应计利息或损害赔偿，且买方彼此的相对权利须保持不变。

(H) 通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信应以书面形式 ，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过挂号邮件发送， 要求返回收据，邮资已付；(Iii)如果是通过电子邮件发送的(前提是发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到无法将该电子邮件递送给该收件人的自动生成的消息)；或(Iv)寄存于国家认可的隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定的次日递送应适当地发送给接收该邮件的一方。 此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果寄给买方(S)，请寄至附在本合同上的买方综合签名页上规定的地址。任何地址、电子邮件或传真号码的更改，每一方应提前五(5)天向另一方发出书面通知。

(I)继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经本协议另一方事先书面同意，本公司或任何买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

(J)无第三方受益人 。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

(K) 生存。除非本协议根据第8(N)款终止，本公司和买方(S)在第2款和第3款中的陈述和担保，第4款和第8款中规定的协议和契诺应在交易文件规定的所有票据全额偿还或全部转换为转换股份的日期(以最早者为准)后十二(12)个月内继续有效；但是，此类陈述和担保不应受到买方或公司或其代表对其标的进行的任何调查或所知的影响。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(L) 宣传。公司有权在发布前自行决定批准或拒绝任何其他方就拟进行的交易发布的任何新闻稿或任何其他公开声明；公司有权在未经任何买方事先批准的情况下， 根据适用证券或其他法律或法规或其认为适当的其他方式，就此类交易发布任何新闻稿或其他公开披露。

(M)进一步的保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

(N) 终止。如果在本合同签订之日起三十(Br)个工作日或之前，由于公司或买方未能满足上述第(Br)款和第(6)款规定的条件(以及非违约方未能放弃该未满足条件(S))，买方的初始成交不会发生。非违约方应 有权在该日营业结束时向该违约方提供五(5)天的书面通知，告知该违约方终止本协议的意图(如果非违约方是买方，则同时撤回其订阅)，而任何一方不对任何其他方承担责任。

(O) 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

(P) 补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，买方和本公司还将有权根据本协议具体履行合同。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因前述句子中所述任何违反义务而产生的任何损失，并且 特此同意，在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中，放弃法律补救就足够的抗辩。

(P)综合签名页。根据本协议和其他交易文件的条款和条件，兹同意 买方在以下买方综合签名页所列位置签署本协议，将使买方 成为本协议条款和条件以及担保协议和登记权利协议中每一项的条款和条件的一方，并应构成买方的协议，受这些条款和条件的约束，其效力与该等单独协议分别由买方分别签署的效力相同。

特此为证, 买方、本公司及PM Asia已促使本证券购买协议于上文首次写明的日期正式签署。

附件A

买家 综合签名页面

至

证券购买协议、担保协议 和

注册权协议

The undersigned, desiring to: (i) enter into the Securities Purchase Agreement, dated as of April 8, 2022 (the “Securities Purchase Agreement”), between the undersigned, Perfect Moment Ltd., a Delaware corporation (the “Company”), and the other parties thereto, in or substantially in the form furnished to the undersigned, (ii) enter into the Security Agreement (the “Security Agreement”) among the Company, the Buyers, as contemplated by Section 6(a) of the Securities Purchase Agreement, (iii) enter into the Registration Rights Agreement (the “Registration Rights Agreement”) among Company, and the Buyers, as contemplated by Section 6(b) of the Securities Purchase Agreement, and (iv) purchase the Notes of the Company as set forth below, hereby agrees to purchase such Notes from the Company and further agrees to join the Securities Purchase Agreement, the Security Agreement and the Registration Rights Agreement as a party thereto, with all the rights and privileges appertaining thereto, and to be bound in all respects by the terms and conditions thereof. The undersigned specifically acknowledges having read the representations section in the Securities Purchase Agreement entitled “Buyer’s Representations and Warranties,” and hereby represents that the statements contained therein are complete and accurate with respect to the undersigned as a Buyer.

买方特此选择根据证券购买协议购买本金额为__美元的票据（由买方完成）。

日期：__

深圳市华峰电子有限公司

认可投资者认证

通过缩写，您可以证明:

仅限个人投资者

认可投资者认证 第2页

深圳市华峰电子有限公司

投资者概述
(Must由投资者填写）

A部分-个人投资者 信息

第 节-证书交付说明

_

_请 将证券送到A节所列家庭地址。

_

请勾选 如果您是FINRA成员或FINRA成员事务所的附属公司：_

反洗钱规定

《美国爱国者法案》

《美国爱国者法案》旨在发现、威慑和惩罚美国国内外的恐怖分子。该法对经纪公司和金融机构提出了新的反洗钱要求。自2002年4月24日以来，所有经纪公司都被要求制定新的全面的反洗钱计划。

为了帮助您了解这些努力，我们希望 为您提供一些有关洗钱的信息，以及我们实施《美国爱国者法案》的步骤。

什么是洗钱？

洗钱是掩饰非法获得的资金的过程，以便资金看起来来自合法的来源或活动。洗钱与各种犯罪有关，包括非法武器销售、贩毒、抢劫、欺诈、敲诈勒索和恐怖主义。

这个问题有多大？为什么它很重要？

犯罪分子利用美国金融系统为恐怖主义或其他犯罪提供便利，很可能会玷污我们的金融市场。根据美国国务院最近的一项估计，全球每年的洗钱活动总额为1万亿美元。

我们需要做些什么来消除洗钱 ？

根据《美国爱国者法案》的要求，我们的反洗钱计划必须指定一名专门的合规官员，建立员工培训，进行独立审计，并建立 政策和程序来检测和报告可疑交易，并确保遵守此类法律。作为我们所需计划的一部分， 我们可能会要求您提供各种身份证件或其他信息。在您提供我们需要的信息或文档之前， 我们可能无法为您进行任何交易。

反清洗黑钱资料表格

根据《美国爱国者法案》的反洗钱规定，以下内容是必需的。

(请填写并附上所要求的文件。)

身份和文件以及资金来源：

(圈出一个或多个)

(圈出一个或多个)

签署：_

印刷体名称：_

职称(如适用)：_

日期：_

附件A

纸币的格式

[见S-1表格本注册说明书附件4.7]

附件B

担保协议的格式

[见S-1表格本注册说明书的附件10.18]

附件C

注册权协议的格式

[见S-1表格本注册说明书的附件10.19]