附件10.12

安全协议

本担保协议(以下简称《协议》)于2021年3月15日由Perfect Moment Ltd.、特拉华州的一家公司(“借款人”)和各买方(见下文定义，并根据第23条与其各自的受让人，统称为“担保方”和各自的“担保方”)订立和签订。

见证人：

鉴于，根据日期为2021年3月15日的某项证券购买协议(“购买协议”)，借款人与作为“买方”一方的每一方之间签订的“购买协议”(“购买协议”)，借款人应出售“票据”，买方应 购买“票据”(定义见购买协议)；

鉴于， 买方购买票据的先决条件是借款人应向担保方授予抵押品的担保权益(定义见本协议)，以担保借款人在购买 协议、据此发行的票据和其他交易文件项下的所有义务，符合本协议规定的条款和条件。

因此，现在， 为了并考虑到上述陈述和其他良好和有价值的对价，在此确认收到、充分和充分的 ，双方同意如下：

1. 定义的术语。此处使用的所有未定义的大写术语(包括前言和摘要) 应具有《购买协议》或《附注》(视情况而定)中赋予该术语的含义。除非本协议或采购协议或注释中另有定义，否则本协议中使用的任何在本规范中定义的术语应按照本规范中的规定进行解释和定义；但是，如果本规范用于定义本协议中使用的任何术语，并且该术语在本规范的不同条款中有不同的定义，则应以本规范第9条中所包含的该术语的定义为准。除本协议中其他地方定义的术语 外，本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(a) “帐户”系指帐户(该术语在《守则》中有定义)。

(B)“账户债务人”系指账户债务人(该词在“守则”中有定义)。

(c) “破产法”系指不时生效的“美国法典”第11章。

(d) “账簿”是指表明、汇总或证明借款人的资产(包括抵押品)或负债、借款人与其业务经营有关的记录(包括但不限于股票、分类账)或财务状况的账簿和记录，以及与该等信息有关的借款人的货物或一般无形资产。

(e) “股本”是指(1)就公司而言是股本，(2)就联合体或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)， (3)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是一般或有限的)；(Iv)就有限责任公司而言，成员权益及(V)赋予某人分享发行人利润和损失或分配资产的权利的任何其他权益或参与。

(f) “动产纸”是指动产纸(该词在“守则”中有定义)，包括有形动产纸和电子动产纸。

(g) “代码”指不时生效的“纽约统一商业代码”；但是，如果由于法律的强制性规定，任何担保方对任何抵押品的留置权的任何或所有附加、完善、优先权或补救措施受纽约州以外的司法管辖区制定并生效的《统一商法典》管辖，则术语“法典”应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施相关的条款的目的而在该 其他司法管辖区制定并有效的统一商法典。

(h) “抵押品”是指第2节中规定的借款人的资产和股票抵押品；但尽管有前述规定，“抵押品”不应包括任何除外的股本。

(i) “生效通知”是指任何担保当事人向其他担保当事人发出的书面通知， 据此，该担保当事人通知其他担保当事人存在一个或多个违约事件，并且该担保当事人打算因违约而开始行使本协议规定的一个或多个补救措施，该通知应包括对当时存在的每个违约事件和拟采取的补救行动的合理详细描述。

(j) “商事侵权索赔”系指商事侵权索赔(该术语在法典中有定义)。

(k) “控制协议”是指由借款人、一个或多个担保当事人以及适用的证券中介机构(针对证券账户)或银行(针对存款账户)签署并交付的控制协议，其形式和实质令担保各方满意，可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

(L)“著作权”是指所有著作权和著作权登记，还包括

(I)其所有 补发、续期、延期或续订；(Ii)根据上述条款和相关条款现在和今后到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括根据与此相关的所有许可进行的付款，以及就其过去、现在和将来的侵权或稀释行为 的损害和付款；(Iii)就过去、现在和将来的侵权行为和稀释提起诉讼的权利； (Iv)借款人业务的商誉，其象征或与之相关；以及(V)借款人在世界各地的所有权利。

(m) 《版权担保协议》是指借款人和被担保方之间的每一版权担保协议，基本上采用本协议附件A的形式，每一协议均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

(N)“存款账户”是指存款账户(该词在守则中有定义)。

(O)“国内子公司”是指除被排除的国内子公司以外的任何属于美国人的子公司。

(p) “设备”系指借款人所有形式的设备(该术语在本守则中有定义)， 无论位于何处，以及所有机械、设备、安装设施和其他有形的个人财产，及其所有部件，以及由此产生的所有补充、增加、附加、改进、替换、更换和收益。

(Q)“失责事件”具有附注中为其指明的涵义。

(r) “除外股本”是指(I)不是一级境外子公司的任何外国子公司的股本；(Ii)任何境外子公司(为免生疑问，包括任何除外的国内子公司)的股本超过该境外子公司已发行有表决权股本总额的65%(65%)的股本；

(Iii) 任何不受限制的附属公司的任何股本；(Iv)适用法律禁止的若干资产的质押及抵押权益；及(V)任何合营企业或任何非全资附属公司的任何股本，只要公司章程细则或证书、章程或其他管治文件或与其他股权持有人订立的其他惯例协议不允许质押该等股本，或须征得借款人或其任何附属公司以外的人士的同意。

(s) “被排除的国内子公司”是指美国人的任何子公司，并且(I)是美国国税局规则(“CFCs”)第957条规定的“受控制的外国公司”的子公司；或(Ii)该子公司的几乎所有资产由一个或多个CFCs的股本或其他美国人组成，其中 的资产基本上全部由一个或多个CFCs的股本组成。

(t) “一级境外子公司”是指借款人或其境内子公司中的任何一个或多个直接拥有或控制该境外子公司已发行 和股本流通股的50%(50%)以上的每家境外子公司。

(u) “境外子公司”是指任何不是境内子公司的子公司和任何被排除在外的境内子公司。

(v) “国税法”是指经不时修订或修改的1986年国税法。

(w) “一般无形资产”是指一般无形资产(该术语在本守则中有定义)，在任何情况下， 包括付款无形资产、合同权、支付权、根据普通法、法规或条例产生的权利、选择权或权利、商誉(包括与任何商标、专利或版权相关的商誉)、专利、商标、版权、URL和域名、工业品外观设计、其他工业或知识产权或其中的权利或对其的申请，无论是否获得许可、程序、编程材料、蓝图、图纸、采购订单、客户名单、根据任何特许权使用费或许可协议，到期或可从养老基金、路线清单、支付权和其他权利获得的款项，包括知识产权许可证、侵权索赔、计算机程序、计算机磁盘或磁带上的信息、软件、文献、报告、目录、养老金计划退款、养老金计划退款、保险费退款、退税和退税索赔，在合伙企业或有限责任公司中不构成守则第8条规定的担保的权益，以及除商业侵权索赔、金钱、账户、动产纸、存款账户、货物以外的任何其他个人财产。与投资有关的财产、可转让抵押品、开采前的石油、天然气或其他矿产。

(x) “政府当局”是指任何国内或国外的联邦、州、地方或其他政府或行政机构、机构、委员会、部门或机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

(y) “破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何条款，或根据任何其他州或联邦破产或破产法或任何其他司法管辖区的任何同等法律， 为债权人的利益转让、正式或非正式的暂停、债务重整、一般债权人延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人或针对任何人提起的任何程序。

(z) “知识产权”是指专利、著作权、商标、与此类商标相关的商誉、商业秘密和客户名单以及知识产权许可证。

(Aa) “知识产权许可证”是指在任何专利、商标、版权或其他知识产权下的权利或利益，包括与任何其他方签订的软件许可协议，而不论借款人是被许可人还是该等许可协议项下的许可人，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

(Bb) “库存”是指借款人所有形式的库存(该术语在本守则中有定义)，无论位于何处，包括但不限于：(1)所有石油、天然气或其他碳氢化合物及其衍生的所有产品和物质、所有原材料和在制品、其制成品以及在制造或生产其过程中使用或消耗的材料；(br}(Ii)借款人拥有大量权益或任何种类的连带或其他权益或权利的所有货物(包括借款人作为收货人享有权益或权利的货物)，以及(Iii)借款人退还或收回的所有货物、货物及其产品和文件。

(Cc) “与投资有关的财产”是指(I)投资财产(如守则所界定)，以及所有质押的 权益。

(Dd)“发行人”指质押权益股份的发行人。

(Ee) “留置权”指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排(不包括在正常业务过程中向交易所、托管机构或结算公司作出的存款)、产权负担、留置权(法定或其他)、优惠、 优先权或任何种类或性质的其他担保协议(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、根据守则或任何其他类似记录或通知提交的任何融资或类似声明或通知、 以及与上述任何条款具有实质相同效力的任何租约)。

(Ff) “可转让抵押品”是指信用证、信用证权利、票据、本票、汇票、汇票和单据。

(Gg)“附注” 指购买协议中定义的“附注”。

(Hh)“专利”是指所有专利和专利申请，还包括(I)所有的续订，(Ii)所有现在和今后到期或应支付的收入、使用费、损害赔偿和 根据和与之相关的付款，包括根据与此相关的所有许可进行的付款，以及因过去或将来的侵权或稀释而支付的损害和付款，(Iii)就过去、现在和将来的侵权行为和稀释提起诉讼的权利，以及(Iv)借款人在世界各地与之相对应的所有权利。

(Ii) “专利担保协议”是指实质上以本协议附件附件B的形式订立的每项专利担保协议，每个专利担保协议均可不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

(Jj)“允许的留置权”是指：

(I)购买协议附表3(N)所列、在本合同签订之日已存在的借款人财产或资产留置权；

(Ii) 根据任何票据、购买协议或本协议设定的任何留置权；

(Iii) 借款人取得任何财产或资产之前对该财产或资产存在的任何留置权，但条件是

(1) 这种留置权不是在考虑这种收购或与之相关的情况下设立的，而且

(2) 该留置权不适用于借款人的任何其他财产或资产；

(4)税收、评税和政府收费的留置权；

(V)遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的承诺和存款；

(6)保证履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁、法定义务、担保和在正常业务过程中产生的上诉保证金、履约保证金和其他类似性质债务的保证金；

(Vii) 分区限制、地役权、许可证、契诺、条件、通行权、对使用不动产的限制以及在正常业务过程中产生的其他类似产权负担和轻微的所有权不规范，总体上数额不大，不会对受其影响的财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人的正常业务 ；

(Viii) 购买借款人在不动产、其改进或此后获得的设备(或在改进的情况下，则为建造的设备)上的金钱担保权益，但条件是

(1) 这种担保权益保证了本协议、票据或购买协议允许的债务，

(2) 此类担保权益在取得(或建造)后90天内发生，并由此产生债务，

(3) 由此担保的债务不超过购置(或建造)时此类不动产、改进、设备或其他个人财产(有形或无形)的成本或公平市场价值中的较小者。

(4) 此种担保权益不适用于借款人的任何其他财产或资产；

(Ix)对借款人的财产或资产的留置权，以担保《票据》第3.01(A)(Ii)和(Iii)节所允许的债务；

(X) 借款人应真诚地就判决或裁决(构成本合同规定的失责事件的任何判决)提出上诉或进行复核的法律程序所产生的留置权，但借款人应已就该判决或裁决在其账簿上留出足够的准备金；及

(Xi)为保证支付工人补偿和其他付款、公共责任、失业 和其他保险、养老养老金或其他社会保障义务，或履行投标、招标、租赁、合同(付款合同除外)、公共或法定义务、担保、暂缓或上诉保证金或其他类似义务而在正常业务过程中产生的保证金、留置权或质押金 。

(Kk) “被允许的担保当事人”是指，就行使本协定规定的任何补救措施而言， 已向其他担保当事人发出关于行使此种补救办法的生效通知的任何担保当事人，并且 在否决权期限内未收到有关该通知的否决通知；但是，可同时行使任何特定补救措施的只有一个被允许的有担保当事人(双方商定，如果生效通知是由一个以上的担保当事人就本协定规定的任何补救措施发出的，则第一个发出生效通知但未在否决权期限内收到否决通知的有担保当事人应是唯一可以行使此种补救办法的担保当事人)。

(Ll)“人” 具有《购买协议》中规定的含义。

(Mm) “质押公司”是指在本合同附表1中列为“质押公司”的每个人， 连同其他每个人，其全部或部分股票在本合同日期后由借款人收购或以其他方式拥有。

(Nn) “质押权益”是指每一位发行人现在拥有或现有或拥有、获得、获得或此后产生的股本股份，以及该发行人在质押协议有效期间可能向借款人发行或授予的所有股票、期权或任何性质的权利(包括但不限于借款人作为该发行人的股东或所有者的所有其他经济权利、所有权和权益；无论是否在该发行人的章程、章程或其他管理文件中另行规定)。

(Oo) “收益”系指守则第9-102(64)节于本守则第(Br)日所界定的所有“收益”，在任何情况下，应包括但不限于质押权益的所有股息或其他收入、其收款、出售收益或与此有关的分派。

(PP) “不动产”是指借款人现在拥有或今后取得的任何不动产或不动产权益及其改进物。

(Qq) “记录”是指记录在有形媒体上或存储在电子媒体或其他媒体中，并可以可感知的形式检索的信息。

(Rr) “有担保债务”是指借款人根据购买协议、本协议、票据和其他交易文件产生的所有现在和未来的付款和履约义务，包括但不限于合理的律师费和支出，以及在提出破产程序后应计的任何利息、费用或费用，无论是否允许或允许全部或部分作为任何破产程序中的债权。

(Ss) “证券账户”是指证券账户(该词在守则中有定义)。

(Tt)“担保文件”统称为本协议、每个版权担保协议、每个专利担保协议、每个商标担保协议、每个控制协议和每个其他担保协议、质押协议、转让、抵押、担保契据、信托契据和其他协议或文件，由借款人签署和交付，作为任何 担保债务的担保，这些担保义务可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

(Uu) “担保物权”和“担保物权”具有第(Br)2节规定的含义。

(Vv) “重大担保方”是指在任何确定日，持有该日已发行票据本金总额百分之二十(20%)或以上的任何担保方。

(Ww) “股票”是指个人的所有股份、期权、认股权证、权益(包括但不限于会员制和合伙 权益)、参与或其他等价物(不论如何指定)，无论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何其他“股权证券”(该术语在《一般规则》规则3a11-1和美国证券交易委员会颁布的《1934年证券交易法》下的任何后续法规中定义，该法规不时生效)。

(Xx)“股票(Br)抵押品”是指质押权益和由此产生的所有收益。

(Yy) “支持义务”系指支持义务(该词在《守则》中有定义)。

(zz)“商标” 是指所有商标、商号、商标申请、服务商标、服务商标申请，还包括（i）所有 续展，（ii）所有收入、特许权使用费、损害赔偿金和现在及以后到期或应付的款项， 包括根据与此相关的所有许可证支付的款项以及过去或未来侵权的损害赔偿和付款 或其稀释，（iii）对过去、现在和未来的侵权行为和稀释行为提起诉讼的权利，（iv）前述或与之相关的 借款人业务的商誉，以及（v）借款人在全球范围内的所有相应权利。

(Aaa) “商标担保协议”是指实质上以本协议附件附件C的形式订立的每一商标担保协议，每一份均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

(Bbb)“交易单据”的含义如上文所述。

(Ccc)“URL” 表示“统一资源定位符”，即互联网网址。

(DDD) “否决通知”就任何生效通知而言，是指任何重要的有担保一方向其他有担保当事人发出的书面通知，据此，该有担保的重要一方将其反对意见通知其他有担保的当事人，以启动该生效通知中规定的补救行动，并证明据其所知，它是有担保的有担保的其他一方。

(Eee) “否决权期限”就任何生效日期通知而言，是指自该生效日期通知交付给有担保当事人后的连续十(10)个日历日的期限。

2. 授予保证金。借款人在此无条件地将借款人所有资产(除外股本除外)中单独的、 持续的担保权益(每一项“担保权益”和统称为“担保权益”) 作为抵押品授予、转让和质押给每一有担保的一方，包括但不限于借款人对以下各项的权利、所有权和权益，不论其现在拥有或今后获得或产生以及位于何处：

(A) 借款人的所有质押权益(但不包括除外股本)；

(B)该借款人的所有帐目；

(C)所有该等借用人的书籍；

(D)所有该等借款人的动产契据；

(E)所有该等借款人的存款账户；

(F)该借款人的所有设备及固定附着物；

(G)所有该等借款人的一般无形资产；

(H)该借款人的所有存货；

(I)该借款人与投资有关的所有财产(但不包括除外股本)；

(J)该借款人的所有可转让抵押品；

(K)借款人在支持债务方面的所有权利；

(L)所有此类借款人的商事侵权请求权；

(m) 借款人现在或以后由任何担保方占有、保管或控制的借款人的所有金钱、现金、现金等价物或其他资产；

(n) 除不包括股本的收益外的所有收益。在不限制前述一般性的情况下，术语“收益”包括在出售、交换、收集或以其他方式处置与投资有关的财产(除外股本)或收益时收到的任何应收款项，无论此类处置是自愿的还是非自愿的，并且 包括不时就任何与投资有关的财产(除外股本)向借款人或任何担保方支付的任何赔偿或担保的收益。

3. 义务的担保。本协议和在此设立的担保权益保证了担保债务的支付和履行，无论是现在存在的还是以后产生的。在不限制前述一般性的情况下，本协议 确保支付构成担保债务一部分的所有金额，借款人应向担保方或其中任何一方支付的金额，但由于涉及借款人的破产程序的存在而无法强制执行或不允许支付。

4. 陈述和保证。借款人特此声明并保证如下：

(a) 随附的附表2列明借款人截至本协议日期的行政总裁办公室。

(b) 本协议在所有抵押品中设立有效的担保权益，只要其中的担保权益可以根据《守则》设定，以保证担保债务的偿付。除非抵押品的担保权益不能通过根据守则提交融资声明来完善，否则在将借款人、债务人和担保当事人列为担保当事人的融资声明提交后，已经或将采取所有必要或适宜的备案和其他行动，以完善 并保护此类担保权益。在提交此类申请后，每个担保当事人应对所有抵押品享有初级优先权 (仅限于允许的留置权)完善的担保权益，只要此类担保权益可以通过提交融资声明来完善。借款人为保护和完善每一项抵押品的担保权益而采取的所有必要行动都已适当采取。

(C)(I) 除在此设立的担保权益外，借款人在任何时候都是且将始终是附表1所列质押权益的唯一记录持有人和合法且不受任何留置权影响的实益拥有人；(br}所有质押权益均已正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估，且质押的 权益构成或将构成借款人质押公司已发行和已发行股票的百分比；(3)借款人有权按本协议的规定将其质押的所有投资相关财产质押给每一担保方；(4)为完善、确立或以其他方式保护担保各方在本协议项下质押的投资相关财产上的次要优先权(以允许的留置权为准)或以其他方式保护其各自的留置权而采取的一切必要或可取的行动：(A)在本协议签署和交付时，(B)在任何有担保的一方取得构成质押权益的任何证书后，该质押的 权益由证书代表，并附有借款人空白背书的未注明日期的权力；。(C)在本协议所附的附表3所列适用司法管辖区内，向借款人提交 与证书未代表的质押权益有关的融资报表；及(D)就任何证券账户而言，在与其签订《交付控制协议》时；和(V)借款人已向任何担保方交付并存入(或，对于在此日期后设立或获得的任何质押权益，借款人将按照本合同第5(A)和7节的规定交付和存入)代表质押权益的所有证书，只要该等质押权益由证书表示，且未注明日期的权力与该等证书空白背书。借款人拥有或持有的质押权益均未违反任何证券登记、证券披露或任何司法管辖区的类似法律进行发行或转让。尽管有上述规定，质押权益在任何情况下都不应包括不包括股本。

(d) 借款人根据本协议授予抵押品的担保权益，或借款人签署、交付或履行本协议，或(Ii)任何有担保的 方就根据本协议质押的投资相关财产行使本协议规定的投票权或其他权利，不需要任何政府当局或任何其他人的同意、批准、授权或其他命令或其他行动，也不需要向政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。但以下情况除外：(A)影响证券发行和销售的一般法律对投资相关财产的处置，以及(B)转让明确规定该知识产权许可不可转让的任何知识产权许可可能需要的任何同意(或未经该知识产权许可的另一方同意， 不得转让)。

5. 圣约。借款人与各担保方约定并同意，自本协议之日起至本协议终止之日为止，根据本协议第23条(但仅限于本第5条所述的特定资产构成本协议下的抵押品的范围)：

(a) 占有抵押品。如果任何抵押品(包括收益)由可转让抵押品、与投资有关的财产或动产票据证明或由可转让抵押品、与投资有关的财产或动产票据构成，并且如果且在一定范围内，担保方各自的担保权益的完善或优先权取决于占有或因占有而得到加强，则借款人应应任何被担保方的请求，立即签署该被担保方要求的其他文件和票据，或在适用的情况下，背书并将此类可转让抵押品、与投资有关的财产或动产票据的实际占有权交付给该被担保方。连同 被担保方应要求在空白中背书的未注明日期的权力。

(B)动产纸。

(I) 借款人应采取一切合理必要的步骤，根据《统一电子采购法》第16节和在任何相关司法管辖区有效的联邦《全球和国家商务电子签名法》第201节中所定义的《守则》和所有“可转让记录”，将所有动产纸的控制权授予每一受担保的一方；以及

(Ii)如果借款人保留对任何动产票据或票据的占有(该占有的保留应以任何担保当事人的请求为限)，则应立即在此类动产票据和票据上标明以下图例：“本文书及由此证明或担保的债务受 的担保权益的约束。[担保当事人的姓名或名称].”

(C)管制 协议。借款人不得设立或维持任何存款账户或证券账户(或任何其他类似的 账户)，除非(I)借款人已提前十(10)天向每个担保方发出有关此类账户的书面通知，或(Ii)担保方在开立该账户的同时或在截止日期(视情况而定)收到有关该账户的控制协议。借款人应确保其所有账户存款人将其所欠的款项直接转存至受控制协议约束的存款账户，并迅速存入或促使存入 ，且无论如何不迟于收到控制协议之日后的第一个营业日，将其所有收款 (包括由其账户存款人直接发送给借款人的收款)存入受控制协议约束的存款账户 。

(d) 信用证权利。作为或成为信用证受益人的借款人应迅速 (无论如何在成为受益人后2个工作日内)通知担保当事人，并在任何担保当事人提出请求时，与担保当事人以及开证行或保兑行就信用证权利订立多方协议，将信用证权利转让给担保当事人，并将信用证项下的所有付款指示给担保当事人，其形式和实质均令担保当事人满意。

(e) 商业侵权索赔。借款人应立即(无论如何在收到后2个工作日内) 在此后发生或以其他方式获得商业侵权债权时，以书面形式通知担保方，并特此授权 提交额外的融资报表或对描述此类商业侵权债权的现有融资报表进行修改，并且 同意采取任何担保方认为必要或适宜的其他行为或事情，给予担保当事人任何此类商业侵权债权的较低优先权(受允许留置权的约束)、完善的担保权益。

(f) 政府合同。如果任何账户或动产票据产生于与美国或其任何部门、机构或机构签订的一份或多份合同，借款人应立即(无论如何应在合同产生后2个工作日内)以书面形式通知担保方，并签署任何担保方合理要求的任何文书或采取任何步骤，以便将该合同项下到期或即将到期的所有款项转让给担保方。并应就此提供书面通知，并根据《债权转让法》或其他适用的法律采取所有其他适当行动，以便在该合同中为每个担保方提供较低优先权的完善担保权益。

(G)知识产权。

(I) 应任何担保方的请求，为便于向美国专利商标局和美国版权局或任何其他适用的政府机构提交申请，借款人应签署并向担保方提交一份或多份版权担保协议、商标担保协议或专利担保协议，以进一步证明担保当事人对借款人的版权、商标或专利拥有相应的留置权。

(Ii)借款人有责任(A)迅速就其知识产权权利的侵权、挪用或稀释提起诉讼，并就此类侵权、挪用或稀释追回任何和所有损害赔偿，(B)勤勉地起诉截至本协议生效之日或此后待审商标的任何商标申请或服务标志申请，直至本协议终止，除非借款人根据其合理的商业判断 确定任何待审商标仅具有最低的商业价值，(C)努力起诉截至本协议之日或此后在本协议终止前为待审专利的一部分的任何专利申请，除非借款人在 中行使其合理的商业判断确定任何此类待审专利只有极低的商业价值，以及(D)采取一切合理和必要的行动以保全和维护借款人的所有商标、专利、版权、知识产权许可证及其权利，包括提交续订申请、使用宣誓书、不可抗辩宣誓书以及干扰和注销程序，除非借款人在行使 其合理的商业判断时确定任何此类许可证只具有极低的商业价值。借款人应立即向美国版权局提出申请，申请任何未在美国版权局登记的版权，但借款人根据其合理的商业判断确定仅具有最低商业价值的版权除外。借款人应立即向美国专利商标局提出申请，申请未在美国专利商标局注册的任何可申请专利的发明或未注册的商标、商号、服务名称或服务商标，但借款人根据其合理的商业判断确定的可申请专利的发明和未注册的商标、商号、服务名称或服务标志仅具有最小的商业价值。与上述有关的任何费用应由借款人承担。借款人还同意不放弃任何商标、专利、版权或知识产权许可，除非借款人在行使其合理的商业判断时确定只有最低限度的商业价值。

(Iii)借款人承认并同意，担保方不应对商标、专利、版权、 或知识产权许可证承担任何责任。在不限制第5(G)款一般性的情况下，借款人承认并同意，任何有担保的 方均无义务采取任何必要步骤来保护商标、专利、版权或知识产权许可中的权利，以对抗任何其他人，但任何有担保的一方可在违约事件发生后和违约持续期间自行选择，与此相关的所有费用(包括律师和其他专业人员的费用和开支)应由借款人单独承担，并应被视为担保债务。

(H)投资相关财产。

(I) 如果借款人在本合同日期之后收到或有权收到任何质押权益，则借款人应迅速(无论如何，在收到质押权益后两(2)个工作日内)在向担保当事人发出的书面通知中指明此类质押权益；

(2) 借款人收到的就根据本合同质押的与投资有关的财产支付或分配的所有款项和财产应由借款人以信托形式持有，以使与借款人的其他财产分开的有担保当事人受益，借款人应立即以收到的确切形式将其交付给有担保当事人；

(3) 借款人应迅速将其收到的关于任何质押权益的每份通知或其他通信的副本交付给担保当事人；

(Iv) 借款人不得就任何质押权益作出或同意任何重大修订或其他修改或豁免 或订立任何协议或准许对任何质押权益存在任何限制；及

(V) 借款人同意其将与担保方合作，根据联邦、州、地方或外国法律获得所有必要的批准，并根据联邦、州、地方或外国法律就本合同项下质押的投资相关财产的担保权益或其任何出售或转让进行所有必要的备案 ；以及

(i) 转让和其他留置权。借款人不得(I)出售、租赁、许可、转让(通过法律实施或其他方式)、 转让或以其他方式处置任何抵押品，或授予与任何抵押品有关的任何选择权，但借款人正常业务过程中的库存和非实质性的陈旧办公室及其他设备和用品除外，且本协议和其他交易文件明确允许的除外，或(Ii)在借款人的任何抵押品上或就任何抵押品 设定或允许存在任何留置权，但允许的留置权除外。除本协议或其他交易文件明确允许外，将收益包括在抵押品中不应被视为任何有担保的一方同意出售或以其他方式处置任何抵押品。

(j) 保护生存。借款人应维持和维护其存在、权利和特权，并在其拥有或租赁的物业的性质或其业务交易需要具备这种资格的每个司法管辖区内保持适当的资格或保持良好的地位。

(k) 物业的保养。借款人应维护和维护其在正常经营业务中必需或有用的所有财产(正常损耗除外)，并始终遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的规定，以防止其或其下的任何损失或没收 。

(l) 保险的维持。借款人应向负责任且信誉良好的保险公司或协会 或协会(包括但不限于全面的一般责任、财产、危险、租金和业务中断保险) 为其所有资产和财产(包括但不限于其租赁或拥有的所有不动产以及任何财产和设备)和业务投保保险，投保金额和承保风险的金额和承保风险由具有 管辖权的任何政府主管部门规定，或由处于类似境遇的类似业务中的公司一般按照稳健的商业惯例投保，在每种情况下，担保方均可接受。

(M)关于任何和所有抵押品的其他 行动。借款人应在获得或获得此类抵押品后的两(2)个工作日内迅速(无论如何应在获得此类抵押品的两(2)个工作日内)在(I)获得或以其他方式获得任何抵押品(包括商标、专利、注册著作权、知识产权许可证、投资相关财产、 动产纸(电子、有形或其他)、文件(如《守则》第9条所定义)、本票(如《守则》所定义)、或(Ii)根据或与任何抵押品有关的任何抵押品 项下或与该抵押品相关的任何应付款项，或在本守则日期后由任何动产文件、文件、本票或票据证明的任何款项，在每一种情况下，应应任何担保当事人的请求，迅速签署该等其他文件，或在适用的情况下，交付该等动产文件、其他 文件或证明任何与投资有关的财产的文件或证书，并作出任何有担保的一方认为必要或适宜的其他行为或事情，以保护担保各方在该等财产中的担保权益。

6. 与其他交易单据的关系。本协议的条款应按下述方式阅读和解释以下提及的交易文件。

(a) 购买协议和备注。如果本协议中的任何规定与采购协议或附注中的任何规定发生冲突，应以采购协议或附注中的任何规定为准，除非本协议中适用的 规定对借款人的权利有更多限制，或对借款人施加更多负担或额外义务 ，在这种情况下，应以本协议中适用的规定为准。

(b) 专利、商标、版权保护协议。版权担保协议、商标担保协议和专利担保协议的规定是对本协议规定的补充，版权担保协议、商标担保协议或专利担保协议中包含的任何内容均不限制本协议项下任何担保方的任何权利或补救措施。

7.进一步保证。

(a) 借款人同意，借款人将不时自费迅速签署和交付所有其他 文书和文件，并采取可能需要的或任何担保当事人可合理要求的所有进一步行动，以便 完善和保护在此授予或声称授予的担保权益，或使任何担保当事人能够就任何抵押品行使和 执行其在本协议项下的权利和救济。

(b) 借款人授权任何担保方提交融资或续展声明或其修正案，借款人将签署并向该担保方交付必要或担保方合理要求的其他票据或通知，以完善和保全在此授予或声称授予的担保权益。

(c) 借款人授权任何有担保的当事人在适用的情况下随时提交、转送或传达(1)将抵押品描述为“债务人的所有动产”或“债务人的所有资产”或类似效力的词语，(2)将抵押品描述为同等或较小的范围或更详细， 或(3)载有《守则》第9条第5部分所要求的任何信息的融资报表和修正案。借款人还在此批准任何司法管辖区内任何担保方以前提交的任何和所有融资声明或修订。

(d) 借款人承认，未经受其影响的各担保方事先书面同意，其无权就与本协议相关的任何融资声明提交任何融资声明或修订或终止声明 ，但须遵守《守则》第9-509(D)(2)条规定的借款人权利。

(E)借款人应允许每个担保方或其雇员、会计师、律师或代理人在借款人的正常营业时间内提前五(5)天在每个日历季度内检查和检查借款人的任何抵押品或任何其他财产不超过一次；但在违约事件发生和持续时，应取消对此类检查和检查的频率的限制和事先通知的要求。

8. 被担保当事人履行合同、行使权利等的权利。在违约事件发生时和持续期间，任何担保当事人(A)可以继续履行任何合同、租赁或其他协议中借款人的任何和所有义务，并尽可能充分地行使其中借款人的任何和所有权利，(B)有权在执行被担保当事人在本合同项下的权利时使用知识产权许可下的借款人权利，包括准备出售和出售借款人现在或以后拥有的、现在或将来受该等许可证覆盖的任何和所有库存和设备的权利，以及(C)有权要求在本协议项下质押的任何股票登记在该有担保的一方或其任何被指定人的名下。

9. 有担保的当事人指定了事实律师。借款人在此不可撤销地指定各担保方为借款人的事实代理人。如果借款人未能及时签立或交付根据票据条款或任何其他交易文件要求借款人现在或以后任何时间签立或交付的任何交易文件或其他协议、文件、证书或文书，则每一有担保的一方应有完全权力取代借款人，并以借款人的名义签立和交付上述各项。在不限制前述规定的情况下，当违约事件已经发生且仍在继续时，每一有担保的一方应有完全权力取代借款人采取任何行动并签署该有担保的一方可能合理地认为为实现本协议的目的而需要或适宜的任何文书，包括但不限于：

(a) 要求、索要、催收、起诉、追讨、妥协、收取和发出到期款项的无罪释放和收据，并根据借款人的任何抵押品或与借款人的任何抵押品相关而成为到期的；

(b) 接收并打开所有寄给借款人的邮件，并通知邮政当局将向借款人投递邮件的地址更改为该担保方的地址；

(c) 接受、背书和收取汇票或其他票据、单据、可转让抵押品或动产票据；

(d) 为收取借款人的任何抵押品或以其他方式强制执行任何有担保的一方对任何抵押品的权利，提出该担保方可能认为必要或适宜的任何债权或采取任何诉讼或提起任何诉讼程序；

(e) 修理、更改或供应货物(如有)，以全部或部分履行借款人就借款人的任何账户对借款人负有义务的任何人的采购订单；

(f) 使用任何标签、专利、商标、商品名称、URL、域名、工业品外观设计、版权、客户名单、广告或其他工业或知识产权，用于广告销售和销售存货及其他抵押品 并收取借款人的账户、合同或可转让抵押品项下的任何到期款项；以及

(g) 该担保方有权但无义务以自己的名义提起诉讼，以强制执行商标、专利、版权和知识产权许可证，并且，如果该担保方启动任何此类诉讼，借款人应该担保方的请求 作出任何和所有合法行为，并签署该担保方为协助强制执行而合理要求的任何和所有适当文件。

在法律允许的范围内，借款人特此批准该事实代理人凭借本协议合法作出或促使作出的一切行为。根据第9条授予的授权书 附带利息，在本协议终止之前，该授权书不可撤销。

10. 有担保的当事人可以履行。如果借款人未能履行本协议所载的任何协议，任何有担保的一方可自行履行或导致履行该协议，与此相关的合理费用应由借款人支付 。

11. 担保当事人的责任；保管人尽善尽美。本协议赋予担保当事人的权力仅限于保护担保当事人在抵押品上的各自利益，不得对任何担保当事人施加任何有利于借款人或任何其他担保当事人的责任，以行使任何此类权力。除安全保管其实际拥有的任何抵押品 以及根据本协议实际收到的款项进行会计核算外，任何有担保的一方均不对借款人或任何其他有担保的一方承担任何关于任何抵押品的责任或采取任何必要步骤以维护针对先前各方的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利。有担保的一方在保管和保全其实际拥有的任何抵押品方面应被视为已采取合理的谨慎措施，如果此类抵押品得到的待遇与该有担保的一方给予其自身财产的待遇基本相同。每一有担保的一方同意，就其所拥有的任何抵押品而言，如任何其他有担保的一方对该抵押品有留置权，则持有任何此类抵押品的有担保的一方应仅为每一另一有担保的一方的受托保人，以完善对方有担保的一方在此类抵押品上的留置权(在其他方面尚未完善的范围内)，但条件是，任何有担保的一方均无义务取得或保留对任何此类抵押品的占有。在不限制前述规定的一般性的情况下，有担保的当事人和借款人在此约定，任何担保当事人在对该担保当事人的担保债务已全额偿付时持有任何抵押品的，可以将该抵押品重新交付给借款人，或者，如果任何担保当事人在该重新交付之前提出要求，则可以将该抵押品交付给提出请求的被担保的 方(除非适用法律或法院命令 另有限制，并且在任何情况下均须收到此类交付所产生的所有责任的赔偿)。而不求助于此种占有的被担保一方或由其作出陈述或担保。

12. 托收账款、一般无形资产和可转让抵押品。在违约事件发生后和持续期间，任何有担保的一方可随时(A)通知借款人的账户债务人，账户、一般无形资产、动产票据或可转让抵押品已转让给该有担保的一方，或该有担保的一方拥有其中的担保权益， 和(B)直接收取账户、一般无形资产和可转让抵押品，任何收款成本和费用应构成担保债务的 部分。

13.有担保的一方对质押权益的处分。截至本协议日期存在的质押权益均未登记，此后在收购之日获得的质押权益也不会根据美国或任何其他司法管辖区的各种联邦、州或其他证券法进行登记或具有资格，鉴于缺乏此类登记，在发生违约事件后的处置可能仅限于一次或多次私下(而不是公开)出售。借款人 明白，就此类处置而言，任何有担保的一方只能接触有限数量的潜在购买者，并进一步了解，在这种情况下出售质押权益的价格可能低于质押权益根据联邦、州和其他证券法登记和合格并在公开市场上出售的价格 。因此，借款人同意：(A)如果有担保的一方根据本协议的条款，以私下销售的方式出售或安排出售质押权益或其任何部分，该有担保的一方有权依靠任何国家认可的经纪公司或投资公司的建议和意见(但没有义务寻求该建议，并且在确定该行动的商业合理性时不应考虑未能这样做)，以确定 提供质押权益或其任何部分以供出售的最佳方式以及在私下出售时可合理获得的最佳价格。和(B)这种信赖应为该被担保一方已以商业上合理的方式处理该处分的确凿证据。

14.投票权。

(a) 一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，(I)任何担保方可根据其选择，并在提前两(2)个工作日通知借款人的情况下，在法律、衡平法或其他方面，除任何其他协议项下担保方可享有的所有权利和补救外，还可行使借款人所拥有的质押权益的所有投票权和所有其他所有权或双方同意的权利，但在任何情况下，任何担保方均无义务根据本协议的条款行使此类权利。以及(Ii)如果该有担保的一方正式行使其对任何该等质押权益的投票权，借款人在此指定该有担保的一方作为借款人的真实合法的事实代理人和不可撤销的代理人，以该有担保的一方认为赞成或反对提交的所有事项或可交由股东、 合伙人或成员(视情况而定)表决的任何方式投票表决该等质押权益。根据第14条授予的授权书附带利息，在本协议终止之前不可撤销。

(b) 只要借款人有权对其所拥有的质押权益进行表决，借款人就承诺并同意，在未经担保当事人事先书面同意的情况下，不会就此类质押权益投票或采取任何可能对行使借款人所拥有表决权的担保当事人的权利或质押权益的价值产生重大或不利影响的协商一致的行动。

15.补救办法。在违约事件发生时和持续期间：

(A)除本协议规定的其他权利和补救措施外，任何有担保的一方均可就抵押品行使本守则或任何其他适用法律规定的担保当事人在违约时享有的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的原则下，借款人明确同意，在任何此类情况下，借款人或任何其他人(在守则或任何其他适用法律允许的最大范围内明确免除所有和每一项要求、广告和通知)，在没有向借款人或任何其他人发出任何要求、广告或任何种类的通知(以下规定的公开或私下销售的时间和地点的通知除外)的情况下，可以立即占有所有抵押品或抵押品的任何部分，并且(I)要求借款人：借款人特此同意，其将应担保方的要求，立即自费和 按照担保方的指示组装全部或部分抵押品，并在借款人定期维护库存的一个或多个地点向担保方提供抵押品，以及(Ii)除以下规定外，在没有通知的情况下，在任何担保方办公室或其他地方公开或私下出售抵押品或其任何部分，以现金、赊账和该担保方认为商业合理的其他条款出售抵押品或其任何部分。借款人同意，在法律规定的范围内，向借款人发出至少10天的通知，说明公开出售的时间和地点或任何私下出售的时间，应构成合理的通知，具体地说，该通知应构成守则第9-611节所指的合理的“经认证的处置通知”。无论已发出出售通知，任何担保当事人均无义务出售任何抵押品。任何有担保的一方均可在确定的时间和地点通过公告将任何公开或非公开出售延期至 时间，且此类出售可在如此延期的时间和地点进行，无需另行通知。

(b) 每一受担保的一方在此被授予许可证或其他权利，以使用借款人的标签、专利、版权、任何名称的使用权、商业秘密、商业名称、商标、服务标志和广告事项、URL、域名、工业品外观设计、其他工业或知识产权或任何类似性质的财产，而无需承担使用费或任何其他费用，且借款人在所有许可证和所有特许协议下的权利应使该受担保的一方受益。

(c) 任何担保方持有的作为抵押品的任何现金，以及任何担保方因出售、收取抵押品或全部或任何部分抵押品的其他变现而收到的所有收益，应按本章第16节规定的顺序用于担保债务。如果抵押品收益不足以全额清偿担保债务 (定义如下)，借款人仍应对任何此类不足承担连带责任。

(d) 借款人特此承认，担保债务产生于《守则》所指的商业交易。每一有担保的一方都有权为借款人的财产和资产指定一名接管人，借款人在此同意这种权利和这种指定，并在此放弃借款人可能对此提出的任何反对意见，也放弃由任何有担保的一方寄送债券或其他担保的权利。

(e) 尽管本协议有任何相反规定，但每一有担保的一方同意，其不会对所有或任何部分抵押品行使本协议规定的任何补救措施，除非该有担保的一方是被允许的有担保的一方(但前述规定不应阻止任何有担保的一方启动或参与任何破产程序或采取任何行动(与抵押品有关的除外)，以强制支付或履行借款人在任何票据或其他交易文件项下的义务。并进一步规定，本第15条(E)项在任何时候均不适用(br}当只有一个担保方时)。第15(E)条并不旨在授予借款人或其任何人或除担保方以外的任何其他人任何权利或利益，除担保方外，任何人无权执行本第15(E)条的任何规定。该担保方根据本协定可能采取的任何行动应最终推定为已得到其他担保方的授权和批准。

(F)除本协议规定的其他权利和补救措施外，每一有担保的一方还可以在其他交易文件中，或根据适用法律向其提供的其他权利和补救措施，而无需向借款人或任何其他人发出通知(在本守则或任何其他适用法律允许的最大范围内明确免除该通知)，(I)对于借款人的存款账户，其中任何此类有担保的一方的留置权通过《守则》第9-104节的控制得到完善，指示为借款人开立该存款账户的银行将该存款账户的余额支付给该担保方或为该担保方的利益支付该存款账户的余额，以及(Ii)对于借款人的证券账户，在该证券账户中该担保方的留置权已根据《守则》第9-106条的规定通过控制得到完善，指示为借款人开立该证券账户的证券中介机构(A)将该证券账户中的任何现金转移至该担保方或为该担保方的利益，或(B) 清算该证券账户中通常在认可市场上出售的任何金融资产，并将其现金 转让给该担保方或为其利益而转让。

16. 留置权的优先权；抵押品收益的运用。各担保当事人在此承认并同意，无论关于抵押品和担保权益的任何融资声明或其他登记或文件的提交时间或顺序如何，或本协议、任何其他担保文件、守则或其他适用法律的任何规定，仅在担保当事人之间，担保各方各自的担保权益应具有相同的等级和优先顺序；但条件是， 上述规定不适用于作为法律事项无效或可撤销的担保当事人的担保权益。在此基础上，任何有担保的一方收到的抵押品的所有收益应按下列方式使用：

(A) 首先，按比例支付应付给任何担保当事人的任何费用(包括但不限于，任何担保当事人为纠正交易单据规定下的任何违约或强制执行交易单据的任何规定而支付或发生的费用，或在获得、维护、处理、保存、储存、运输、销售、准备销售或销售抵押品或其任何部分的任何违约事件发生后，无论销售是否完成)或对交易文件下的任何担保当事人的赔偿。直至全额支付为止；

(B) 第二，按比例向交易单据规定的任何有担保当事人支付当时应付的任何费用或保费，直至全额支付为止；

(C) 第三，按比例支付当时应付给任何有担保当事人的担保债务的到期利息，直至全额偿付为止；

(D) 第四，按比例偿付当时欠任何有担保当事人的所有担保债务的本金，直至全额偿付为止。

(E)第五，按比例偿付当时应付给任何有担保当事人的任何其他有担保债务；以及

(F)第六，借款人或根据适用法律有权享有该权利的其他人。

17. 累积的补救措施。本协议或任何其他交易文件或现在或以后以法律、衡平法或成文法或以其他方式存在的任何担保方的每项权利、权力和补救措施应是累积和同时存在的 ，并且应是对本协议或其他交易文件或现在或将来以法律或衡平法或成文法或其他方式存在的任何其他权利、权力或补救措施的补充，以及任何有担保的 方行使或开始行使任何一项或多项此类权利、权力、或补救措施不应排除该被担保方同时或以后行使任何或所有此类其他权利、权力或补救措施。借款人承认，其违反本协议项下义务将对每一担保当事人造成不可弥补的损害，法律上对任何此类违约行为的补救可能是不够的。借款人因此 同意，在发生任何违约或任何威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每一有担保的一方均有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需出示经济损失和 无需任何担保或其他担保。

18. 编组。任何有担保的一方都不需要为担保债务或其中任何债务的现有或未来担保(包括但不限于担保)或其他付款担保，或以任何特定顺序诉诸担保担保或其他付款担保，其在本协议项下和关于此类抵押品的所有权利和补救 担保和其他付款担保应是累积的，并附加于所有其他权利和补救，无论其是否存在或产生。 在合法的范围内，借款人特此同意，其不会援引任何与抵押品清偿有关的法律， 这可能会导致延迟或阻碍任何担保方根据本协议或根据任何其他文书创建或证明任何担保债务的权利和补救措施的执行，或任何担保债务未清偿，或任何担保债务通过其担保或以其他方式得到保证的 ，且在其合法可能的范围内，借款人特此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。

19.认收。

(a) Each Secured Party hereby agrees and acknowledges that no other Secured Party has agreed to act for it as an administrative or collateral agent, and each Secured Party is and shall remain solely responsible for the attachment, perfection and priority of all Liens created by this Agreement or any other Security Document in favor of such Secured Party. No Secured Party shall have by reason of this Agreement or any other Transaction Document an agency or fiduciary relationship with any other Secured Party. No Secured Party (which term, as used in this sentence, shall include reference to each Secured Party’s officers, directors, employees, attorneys, agents and affiliates and to the officers, directors, employees, attorneys and agents of such Secured Party’s affiliates) shall: (i) have any duties or responsibilities except those expressly set forth in this Agreement and the other Security Documents or (ii) be required to take, initiate or conduct any enforcement action (including any litigation, foreclosure or collection proceedings hereunder or under any of the other Security Documents). Without limiting the foregoing, no Secured Party shall have any right of action whatsoever against any other Secured Party as a result of such Secured Party acting or refraining from acting hereunder or under any of the Security Documents except as a result and to the extent of losses caused by such Secured Party’s actual gross negligence or willful misconduct (it being understood and agreed by each Secured Party that the delivery by any Significant Secured Party of one or more Veto Notices shall not be deemed to be or construed as gross negligence or willful misconduct on the part of the Secured Party delivering any such Veto Notice). No Secured Party assumes any responsibility for any failure or delay in performance or breach by the Borrower or any Secured Party of its obligations under this Agreement or any other Transaction Document. No Secured Party makes to any other Secured Party any express or implied warranty, representation or guarantee with respect to any Secured Obligations, Collateral, or Transaction Document. No Secured Party nor any of its officers, directors, employees, attorneys or agents shall be responsible to any other Secured Party or any of its officers, directors, employees, attorneys or agents for: (i) any recitals, statements, information, representations or warranties contained in any of the Transaction Documents or in any certificate or other document furnished pursuant to the terms hereof; (ii) the execution, validity, genuineness, effectiveness or enforceability of any of the Transaction Documents; (iii) the validity, genuineness, enforceability, collectability, value, sufficiency or existence of any Collateral, or the attachment, perfection or priority of any Lien therein; or (iv) the assets, liabilities, financial condition, results of operations, business, creditworthiness or legal status of the Borrower or any Account Debtor. No Secured Party nor any of its officers, directors, employees, attorneys or agents shall have any obligation to any other Secured Party to ascertain or inquire into the existence of any default or Event of Default, the observance or performance by the Borrower of any of the duties or agreements of the Borrower under any of the Transaction Documents or the satisfaction of any conditions precedent contained in any of the Transaction Documents.

(b) Each Secured Party hereby acknowledges and represents that it has, independently and without reliance upon any other Secured Party, and based upon such documents, information and analyses as it has deemed appropriate, made its own credit analysis of the Borrower and its own decision to enter into the Transaction Documents and to purchase the Notes, and each Secured Party has made such inquiries concerning the Transaction Documents, the Collateral and the Borrower as such Secured Party feels necessary and appropriate, and has taken such care on its own behalf as would have been the case had it entered into the Transaction Documents without any other Secured Party. Each Secured Party hereby further acknowledges and represents that the other Secured Parties have not made any representations or warranties to it concerning the Borrower, any of the Collateral or the legality, validity, sufficiency or enforceability of any of the Transaction Documents. Each Secured Party also hereby acknowledges that it will, independently and without reliance upon the other Secured Parties, and based upon such financial statements, documents and information as it deems appropriate at the time, continue to make and rely upon its own credit decisions in taking or refraining to take any other action under this Agreement or the Transaction Documents. No Secured Party shall have any duty or responsibility to provide any other Secured Party with any notices, reports or certificates furnished to such Secured Party by the Borrower or any credit or other information concerning the affairs, financial condition, business or assets of the Borrower which may come into possession of such Secured Party.

20.赔偿和费用。

(a) 在不限制借款人在购买协议或票据项下的任何义务的情况下， 借款人同意对所有担保方的所有索赔、诉讼和债务进行赔偿（包括律师费）（包括执行本协议）或任何其他交易文件，但 索赔除外，由有管辖权的法院的最终不可上诉命令 确定的寻求赔偿的一方的重大过失或故意不当行为导致的损失或责任。本条款在本协议和 交易文件以及担保债务的完全清偿终止后继续有效。

(b) 借款人 一经要求，应向各担保方支付该担保方可能 产生的与以下各项有关的所有成本和费用：（i）行使本协议规定的权利，（ii）保管或保存，或在 违约事件及其持续期间，使用、操作或出售、收取或以其他方式变现，根据本协议和其他交易文件的任何担保 ，（iii）该 担保方在本协议项下的任何权利的行使或强制执行，或（iv）借款人未能履行或遵守本协议的任何条款 。

21.合并、 修改等本协议与其他交易文件一起，仅代表双方就本协议及其标的达成的最终协议，不得与双方之前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的协议。除非借款人和每个重要的有担保的一方签署书面文件，否则不得对本协议的任何条款进行修订，否则不得对本协议的任何条款进行修订，并且根据第21条的规定对本协议的任何条款作出的任何修订均对所有有担保的各方具有约束力，但在以下情况下，此类修订不会有效：(1) 适用于少于所有的有担保的一方或(2)在没有该有担保的 方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于任何有担保的一方(可由该有担保的一方单独酌情给予或不给予)。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效，但所有重要担保当事人(以所有重要担保当事人签署的书面形式)均可放弃本协议的任何规定，并且根据第21条的规定对本协议任何条款作出的任何弃权均对所有担保当事人具有 约束力，但此类豁免不得在以下范围内有效

(1)适用于少于 个担保当事人(除非一方当事人仅对其本人作出豁免)，或(2)在没有 该担保当事人事先书面同意的情况下对该担保当事人施加任何义务或责任(可由该担保当事人全权酌情给予或不给予)。

22. 通知的地址。本合同项下规定的所有通知和其他通信(A)应以《购买协议》规定的格式和方式发出，以及(B)应(I)在向借款人发出通知的情况下，按《购买协议》中规定的借款人地址或借款人根据《购买协议》的规定在书面通知中指定的其他地址向借款人交付通知，以及(Ii)在向任何担保方发出通知的情况下，按照《购买协议》中规定的地址或由该担保方在书面通知中指定的其他地址向借款人和 每一其他担保方交付该通知。

23. 独立的、持续的担保权益；交易单据下的转让。本协议应在抵押品中设立一个单独的、以各担保方为受益人的持续担保权益，并应(A)保持完全效力，直至担保债务全部清偿为止，(B)对借款人及其各自的许可继承人和许可受让人具有约束力，(C)确保担保方及其各自的继承人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。在不限制上述(C)条款一般性的情况下，任何有担保的一方可以根据交易文件的规定 将其在交易文件下的全部或任何部分权利和义务转让给或以其他方式转让给任何其他人，该其他人应随即获得授予该有担保的 方的所有利益。在担保债务全部清偿后，本协议授予的担保权益将终止 ，抵押品的所有权利将归还给借款人或任何其他有权获得担保的人。 此时，各担保当事人将授权提交适当的终止声明以终止担保权益。 借款人不得转让或续签、延期、转让或终止本协议或任何其他交易文件，或借款人签署和交付的任何其他文书或文件，或任何担保当事人向借款人提供的任何额外贷款，也不得获得进一步的担保。任何担保方重新取得或重新交付借款人或其任何抵押品，或任何其他担保方或其任何行为，均不应免除借款人的任何义务，但所有担保方以书面签署的解除或解除除外。任何有担保的一方不得因任何作为、延迟、不作为或其他原因而被视为已放弃其在本合同项下的任何权利或补救，除非该放弃是书面的，并由该有担保的一方签署，然后仅在其中规定的范围内。任何有担保的一方在任何场合放弃任何权利或补救办法，不得解释为妨碍该担保当事人在任何其他场合本应享有的任何此种权利或补救办法的行使。

24.管辖法律；管辖权；程序送达；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法律管辖，不适用于任何会导致 纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本协议各方不可撤销地将纽约州曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权提交给 ，以裁决本协议项下或与本协议相关的或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并且 在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当；但是，任何寻求强制执行任何抵押品的诉讼可由任何被担保方选择在该被担保方选择提起此类诉讼或可找到此类抵押品或其他财产的任何法域的法院提起。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将文件副本邮寄至根据本协议向其发出该等通知的地址 ，同意以任何方式限制以法律允许的任何方式向其送达程序文件的权利。 此类送达应构成对程序文件及其通知的充分送达。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷进行陪审团审判。

25.其他的。

(a) 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果 任何签名是通过传真或包含已签署签名页的便携文档格式(.pdf)文件(或收件人可打开和打印的其他电子 图像)的电子邮件发送的，则该签名页应为签字方(或代表签名方)产生有效且具有约束力的 义务，其效力和效力与该签名 页是其正本一样。通过传真或其他电子传输方式交付本协议已签署副本的任何一方也应交付本协议的已签署副本原件，但未能交付已签署副本原件不影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述条款适用于对方 安全文档作必要的变通.

(b) 综合签名页。根据《采购协议》和其他交易文件的条款和条件，兹同意买方签署《采购协议》所附的买方综合签名页应使买方成为本协议条款和条件的一方，并应构成买方受本协议条款和条件约束的协议，与本协议由买方单独签署具有同等效力。

(c) 本协议中任何被禁止或不可执行的条款在禁止或不可执行的范围内应无效，除非在该司法管辖区内使本协议的其余条款无效或影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 。

(d) 本协议中使用的标题仅为方便起见，不得用于解释 本协议任何条款。

(e) 在适当的情况下，本文中使用的代词应包括性别以及单数和复数，句子的语法结构应符合这一点。

(f) 本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言， 任何严格的解释规则都不适用于任何一方。为了澄清起见，演奏会是本协议的一部分。

(g) 除非本协议或任何其他交易文件的上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，术语“包括”和“包括”不具有限制意义，除非另有说明，术语“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。 本协议或任何其他交易文件中的“本协议”、“本协议”、“特此”、“下文”和类似的术语指的是本协议或此类其他交易文件，视情况而定，而不是 本协议或此类交易文件的任何特定规定。除非另有说明，本协议中的章节、小节、条款、附表、 和附件均指本协议。本协议或任何其他交易文件中对任何协议、文书或文件的任何提及应包括所有变更、修订、变更、延期、修改、续订、替换、替换、加入和补充，视情况而定(受本协议或文件中对此类变更、修订、变更、延长、修改、续订、替换、替换、加入和补充的任何限制)。“全额清偿担保债务”是指根据交易单据的条款，以现金全额清偿全部担保债务，或以其他方式全额清偿全部担保债务。本文中提及的任何 个人应被解释为包括此人的许可继承人和许可受让人。本协议或任何其他交易文件中包含的任何书面要求均应通过传输记录来满足，这样传输的任何记录应构成对其中所含信息的准确性和完整性的陈述和保证。

(h) 本协议和其他交易文件中提到的所有美元金额均以美元(“美元 美元”)表示，本协议和所有其他交易文件项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的 金额应根据计算日期 的汇率折算为美元等值金额。“汇率”指根据本协议将兑换成美元的任何金额的货币 在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，签署本协议的各方已通过其正式授权的人员签署了本协议。

附表1

质押公司

附表2

借款人首席执行官办公室

附表3

统一商业代码备案管辖区一览表

附件A

版权安全协议

[见S-1表格本注册说明书的附件10.14]

附件B

专利担保协议

[见S-1表格本注册说明书的附件10.15]

附件C

商标担保协议

[见S-1表格本注册说明书的附件10.16]