附件10.11

证券 购买协议

本证券购买协议(《协议》)的日期为2021年3月15日，由特拉华州一家完美时刻有限公司(以下简称公司)与贴在本协议上的签字页上的买方(单独的，或集体的)签订，

见证人：

鉴于， 公司和买方(S)签署和交付本协议的依据是美国证券交易委员会 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)颁布的D规则第4(A)(2)节和/或规则506(“D规则”)的证券注册豁免；以及

鉴于， 双方希望，在本协议所载条款和条件的约束下，本公司应按照本协议的规定向买方出售，买方应购买最少2,000,000美元本金(“最低金额”)，最高不超过 美元6,300,000美元本金(“最高金额”)，购买价格为100%(面值)(“购买价格”) 本公司8%的担保可转换本票，期限自发行日起十二(12)个月(“票据”)； 买方(S)按附在本合同附件的《买方总括签名》(S)页上规定的金额(“认购金额”)在买方之间分配购买总价；以及

鉴于， 公司打算进行其普通股的承销首次公开发行，每股面值0.0001美元(“普通股”)，并同时将普通股在美国国家证券交易所上市；以及

鉴于， 倘若符合资格的首次公开招股(定义见票据)已完成，则在该等合资格首次公开招股完成后，票据的全部未偿还本金金额及应计但未付利息将按票据所载的每股转换股份价格自动转换为普通股 股份(“转换股份”)；及

鉴于，债券的买卖须受本公司与完美时刻亚洲有限公司(“完美时刻亚洲”)之间的换股完成所规限，并以此为条件，据此完美时刻亚洲的股东将以其持有的完美时刻亚洲的全部股份 交换本公司的股份，由此产生的本公司的法定及已发行资本将如下文第2(C)节所述，完美时刻亚洲将成为本公司的全资附属公司(定义见下文)(“股份交换”)；及

鉴于，根据Perfect Moment Asia、介绍经纪(定义见下文)及托管代理(定义见下文)(“托管协议”)订立的托管协议的条款，出售票据的总收益将以托管形式持有，直至票据买卖完成为止。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契约和其他协议，本公司和买方(S) 兹同意如下：

1. 票据买卖。

(A) 购买票据。在满足(或放弃)本协议的条款和条件的前提下，各买方分别同意而非共同同意在成交时购买(定义见下文)，公司同意在成交时分别而非共同向每位买方出售和发行作为附件A附于本协议附件A的买方综合签名页上所列本金金额的附注。附注应基本上采用作为本协议附件A的形式。

(B) 截止日期；要约期。票据买卖的初步成交(“成交”)将于适用各方签署及交付所有交易文件及本协议及下文第5及6节所载成交的其他条件 已获满足或豁免之日(或本公司与买方(S)双方商定的较后日期) 生效。在最终终止日期(定义见下文) 或接受认购最高金额的债券之前，可能会有多次关闭(此类关闭的日期在下文中称为“关闭日期”)。每次关闭应通过电子交换文件和签名在远程关闭日期进行。要约将于2021年4月8日(“终止日期”)或2021年5月7日(“最终 终止日期”)终止，如果终止日期已由公司和介绍经纪人延长(无需通知或同意买方或任何其他买方)，并且除非在终止日期或最终 终止日期(视情况而定)之前提高了最低金额，否则所有资金应退还给托管协议中规定的买方。

(C)代管安排；付款形式。在买方签署本协议后，在适用成交之前，认购金额 应根据托管协议的条款，存入作为托管代理的Signature Bank(“托管代理”)的无息托管账户，并据此支付。买方应选择其中一项

(I) 根据以下说明，电汇其买方综合签名页面上所列的认购金额，并以立即可用资金支付：

或 (2)交付认购金额的保兑支票或其他银行支票，付款人为：

“签名：银行，作为完美时刻亚洲有限公司的托管代理，”参考：“帐号1503853023；[买方姓名或名称]”

将 发送至：

签名 银行

纽约第三大道950号9层，邮编：10022
注意：贝丝·希门尼斯

(D) 代管交付资金。在满足本协议的条款和条件的前提下，托管代理应在适用的成交日期 向公司交付将于该成交日期发行并出售给买方(S)的票据的购买价。

(E) 递送票据。在适用的成交日期后，本公司应立即向买方(S)交付将于该成交时签发的票据(S)，并代表本公司正式签立。

(F) 接受订阅。买方理解并同意，本公司在其唯一及绝对酌情决定权下，保留 接受或拒绝全部或部分认购债券的权利，尽管 买方事先已收到接受认购通知。如果认购被全部拒绝或票据的发售被终止，托管代理从买方收到的所有资金将立即退还，不计利息或抵销，此后 认购将不再具有任何效力或效果。如果此订阅被部分拒绝，则此订阅中被拒绝部分的资金将无偿退还或抵销，并且此订阅将继续全面生效，直至此订阅被接受为止。

(G) 介绍经纪人。获金融行业监管局发牌的经纪交易商Laidlaw&Company(UK)Ltd.(“介绍经纪”)已受聘为经纪，根据公司与介绍经纪订立的介绍经纪协议的条款，向潜在投资者介绍债券的发售。每次成交时，介绍经纪将获得债券投资者所筹资金总额的10%的佣金。介绍经纪有权 与可能向买家介绍债券发售的其他经纪交易商分享现金费用。

2. 买方陈述和保修。

每名 买方各自且非共同声明，并向公司保证，并同意该买方在适用的成交时， ：

(A)投资目的。买方正在收购票据，在票据转换后(如有)，买方将在每一种情况下购买转换股份(连同票据，在适用的范围内，为其自己的账户)，仅用于投资，而不是为了公开出售或分销，或与公开销售或分销相关的转售，但根据证券法登记或豁免的销售除外；但条件是，通过在此作出陈述，买方保留根据或根据涵盖该证券的有效注册声明或证券法规定的可用豁免在任何时间处置该证券的权利。买方同意不出售、质押或以其他方式转让证券，除非此类证券是根据联邦和适用的州证券法登记的，或者除非法律顾问认为公司满意 ，否则不受此类法律的约束。

(B)买方住所。买方居住在本合同所附买方综合签名页上规定的司法管辖区内。

(C) 认可投资者身份。买方是美国证券交易委员会根据证券法公布的D规则第501条所界定的“认可投资者”，其理由(S)在本协议所附的认可投资者证书上注明，并由买方完成 ，买方应向本公司提交公司可能合理要求的有关地位的进一步保证。

(D)投资者资格。买方(I)如果是自然人，表明他或她是(A)21岁或(B)其居住管辖区法定成年年龄中的较大者，并有充分的权力和授权执行和交付本协议和所有其他相关协议或证书，并执行本协议和其中的规定；(Ii)如果一家公司、合伙企业、有限责任公司或合伙企业，或协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体，表示该实体并非为收购证券的特定目的而成立，该实体根据其组织所在国家的法律是正式组织、有效存在和信誉良好的，完成本协议所拟进行的交易得到了州法律或其章程或其他组织文件的授权，且不会导致违反国家法律或其章程或其他组织文件。该实体拥有签署和交付本协议及所有其他相关协议或证书的全部权力和权限，并有权执行本协议及其条款，购买和持有证券，本协议的签署和交付已得到 所有必要行动的正式授权，本协议已代表该实体正式签署和交付，并且是该实体的法律、有效和具有约束力的义务。或(Iii)如果以代表或受托身份签署本协议，则表示它有完全的 权力和授权以这种身份并代表签署本协议的签署人、受托人、合伙企业、信托、房地产、公司或有限责任公司或合伙企业或其他实体签署和交付本协议， 并且该个人、合伙企业、受托机构、信托、房地产、公司或有限责任公司或合伙企业或其他实体有完全的权利和权力根据本协议履行本协议并在本公司进行投资，并表示本协议构成该实体的一项合法、有效和具有约束力的义务。本协议的执行和交付不会违反或与买方作为当事一方或受其约束的任何命令、判决、禁令、协议或控制文件相冲突。

(E) 买方与经纪人的关系。买方与任何经纪(包括介绍经纪)就拟进行的交易 或其子代理(统称为“经纪”)的实质性关系，在该经纪就证券投资与买方联系之前，买方通过这些经纪认购证券。

(F) 恳求。买方不知道、决不依赖、也不知道通过 或任何形式的一般征集或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发表的任何文章、通知、广告或其他通讯，或通过电视或广播播放的与证券的发售和销售有关的信息，也不认购证券，也不知道通过或作为买方邀请参加的任何研讨会或会议的结果 发售证券。或由买方以前不认识的人 就一般的证券投资而进行的任何认购。(“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他法人或组织， 或任何政府或政府机构。)

(G) 中介费。买方未采取任何行动，导致任何人就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、发现人费用等提出索赔(本公司向介绍经纪人支付的费用除外，如本协议第1(G)节所述)。

(H) 买方顾问买方和/或买方的律师、会计师、买方代表和/或税务顾问(如有)(统称为“顾问”)(视属何情况而定)在金融、税务和商业事务，尤其是证券投资方面具有相关知识和经验，以便其能够利用其获得的与证券有关的信息来评估对证券和公司的投资的优点和风险，并就此作出知情的投资决定。

(I) 买方流动性。买方有足够的能力满足买方当前的财务需要和可预见的或有事项，并且在无限期内不需要其证券投资的流动资金，在购买票据后，买方将能够为任何可预见的当前需要和可能的个人或有事项做好准备。买方必须承担并承认证券投资的重大经济风险，包括流动性不足的风险和这项投资完全亏损的风险。

(J) 高风险投资。买方知悉投资于债券及于转换债券时转换股份涉及多项非常重大的风险，并已仔细研究、审阅及了解购买债券及转换债券时转换股份的风险及其他考虑因素 。买方承认，除其他事项外，本公司已与买方订立担保协议(定义见下文)，根据该协议，本公司将按协议中所述的条款，将本公司的担保权益授予并转让给买方，作为担保全额和及时偿还票据的担保，担保协议应受纽约州法律管辖，但本公司和任何经纪人均未有，也无任何打算，(A)审查，研究或获取有关本公司所有权的任何报告或意见，以 其各自的任何资产，或(B)采取任何行动完善本公司任何资产的任何担保权益。买方 明白，公司只能对其第一级非美国子公司股票进行有限质押，并且公司的非美国子公司不得将其任何资产作为担保协议的一部分进行质押或担保，以避免对公司产生不利的税收 后果。买方进一步了解，因此，尽管交易文件中有任何规定，担保协议中授予的担保权益可能不会针对任何特定资产而完善，和/或可能不具有担保协议中规定的 优先权。

(K) 依赖豁免。买方理解，向买方提供和出售证券是基于美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司部分依赖于 该买方在此陈述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以确定该等豁免的可用性以及该买方是否有资格购买该等证券。买方还承认并理解本公司依赖买方在本协议项下作出的陈述和担保，该等陈述和担保是本公司将证券出售给买方的重要诱因。买方进一步确认，如果没有买方在本协议项下作出的此类陈述和保证，本公司将不会与买方订立本协议。

(L) 相关信息。买方及其顾问已获提供与本公司及其附属公司的业务、财务及营运有关的所有文件及资料，以及买方或其顾问要求并被视为重要的资料，以作出有关其购买票据的明智投资决定。买方及其顾问已有机会 审查此类文件和材料以及其中包含的信息。买方及其顾问有机会 向公司及其管理层提问。买方理解，该等讨论以及公司提供的任何书面信息 旨在描述公司及其子公司业务和前景的重要方面，但不一定是全面或详尽的描述，除本协议明确规定的情况外，公司不对该等信息或其完整性作出任何陈述或担保，也不对公司以外的任何实体提供的任何信息作出任何陈述或担保。此类 部分信息可能包括对公司及其子公司未来业绩的预测，这些预测可能无法实现， 可能基于可能不正确的假设，并可能受到公司及其子公司 控制之外的许多因素的影响。此外，买方理解并表示，尽管本公司及其附属公司可能在未来披露买方尚未收到的某些重大信息，包括本公司及其附属公司当前会计季度的财务业绩，但他/她或其正在购买票据。该买方或其顾问进行的此类调查或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响该买方依赖本协议第3节所载公司陈述和担保的权利。每名买方已征询其认为就其收购债券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。

(M) 没有其他陈述或信息。在评估证券投资的适当性时，除本协议所述外，买方并未依赖任何有关本公司或其附属公司或其他方面的陈述或资料(口头或书面)。买方或其顾问(如有)未就发售证券向买方或其顾问作出任何口头或书面陈述，或提供任何口头或书面资料。

(N) 没有政府审查。买方理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对票据(或兑换股份)、或对票据(或兑换股份)投资的公平性或适宜性 进行传递或作出任何建议或认可，该等机构也没有传递或认可发售票据(或兑换股份)的优点。

(O) 转让或转售。买方理解：(I)证券没有也不会根据《证券法》或任何州证券法进行登记，除非(A)随后根据《证券法》或任何州证券法登记， 或(B)买方应以普遍可接受的形式向公司提交律师意见，表明根据此类登记要求的豁免，该等待出售、转让或转让的证券可以出售、转让或转让； (2)根据证券法(或其后续规则)依据第144条(“第144条”)进行的任何此类证券的出售，只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，则在 卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该术语在证券法中定义)的情况下，只能按照第144条的条款进行此类证券的转售，在这种情况下，可能要求遵守证券法或其下的美国证券交易委员会规则和条例下的一些其他豁免；及(Iii)除注册权协议(定义见下文)明确规定外，本公司并无、亦无任何其他人士有任何义务根据证券法或任何州证券法登记该等证券或遵守其下任何豁免的条款及条件。买方理解并同意，本公司有权在本协议具体规定的范围内针对兑换股份的股份和证书发出停止转让指示。 不能保证票据(或兑换股份)会有任何市场或转售，也不能保证在可预见的未来的任何时间票据(或兑换股份)可以自由转让。

(P) 传说。每个买方都明白，代表票据(和转换股份)的证书或其他票据应带有基本上如下形式的限制性图例(并且可以对此类股票证书的转让发出止损转让指令)：

此处代表的证券尚未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)注册。这些证券只能(A)出售、质押或以其他方式转让给公司，(B)符合证券法第144条(如果有的话)和适用的州证券法，(C)根据有效的 注册声明，或(D)在不需要根据证券法或任何适用的州证券法登记的交易中，并且在出售之前，持有人已向公司提供了律师意见或其他豁免证据，在这两种情况下，公司都合理满意。除非遵守证券法，否则不得进行涉及这些证券的套期保值交易。

(Q) 授权、执行。买方有必要的权力和授权订立和履行本协议和该买方为其中一方的交易文件(定义见下文)，并购买本协议项下出售给买方的票据。买方签署、交付和履行本协议和交易文件以及完成预期的交易已获得所有必要的公司或合伙行动的正式授权，不需要买方或其董事会、股东、合作伙伴、成员(视情况而定)的进一步同意或 授权。本协议和交易文件(在买方是协议一方的情况下)已由买方正式授权、签署和交付，在本协议和交易文件由本协议和交易文件的其他各方签署和交付时，构成或在签署和交付时构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据本协议及其条款对买方强制执行，但此类可执行性可能受到一般衡平法或适用破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制。强制执行适用的债权人权利和补救办法。

(R) 无冲突。本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，以及由此或与本协议相关的交易的完成，不会也不会：(I)如果买方不是个人，则 不会导致违反此类买方章程文件或章程或其他组织文件，或(Ii)与根据任何协议终止、修改、加速或取消任何协议的任何权利，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议的权利，或构成违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议的权利，买方为当事一方或其财产或资产受其约束的契约或文书或义务，或导致违反任何法律、规则或条例，或适用于该买方或其财产的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令 ( 不会单独或整体对该买方产生实质性不利影响的冲突、违约和违规除外)。买方无需获得任何法院或政府机构的任何 同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，以便其执行、交付或履行其在本协议和其所属的其他交易文件项下的任何义务，或根据本协议的条款购买证券，但为本语句中所作陈述的目的，该买方 假设并依赖本公司在本协议中的相关陈述和协议的准确性。

(S) 收到文件。每位买方、其法律顾问及/或其顾问已收到并完整阅读(I)本协议及本协议所载的各项陈述、保证及契诺，及(Ii)本公司为核实该等陈述、保证的准确性及完整性而提供的所有尽职调查及其他资料(如有)；每位买方已收到有关买方就投资本公司而向本公司提出的任何问题的答案，令买方满意；而每位 买家均依赖本协议所载资料，并未获提供任何其他文件、文献、备忘录或招股章程。

(T) 首次公开募股。每名买方确认并同意，在任何情况下，不需要买方同意合格IPO的发生或不发生，或合格IPO的时间、条款或条件，或与之有关的任何其他事实、行动或不行动。

(U) 壳牌公司状态。各买方均明白，于联交所前，本公司可能被视为“空壳公司”，定义见1934年证券交易法(经修订“证券交易法”)第12b-2条所界定，而 于提交最新的表格8-K报告后，本公司将不再是空壳公司，该报告报告联交所及有关交易的完成情况，并以其他方式载有下文讨论的Form 10资料。根据第144条第(1)款，现任或前任空壳公司发行的证券，如符合规则第144条规定的持有期和其他要求，则在该公司(A)不再是空壳公司一年后，才能依据规则出售；以及(B)已向美国证券交易委员会提交当前的“10号表格信息”(定义见第144(I)条)，反映其不再是壳公司，并规定在根据第144条提出出售时，该公司须遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，并已提交交易法第13或15(D)节规定的所有报告和其他材料(视适用情况而定)，在之前的 12个月内(或在发行人被要求提交此类报告和材料的较短时间内)，除8-K报表外。 因此，除非与实际销售会议有关或根据有效的登记声明，否则不能删除证券证书上的限制性图例 。

(V) 保密买方承认并同意，其收到的与本协议预期的交易和其他交易相关的所有信息，包括但不限于关于潜在的合格首次公开募股的信息，均属保密性质，可能被视为美国证券交易委员会颁布的FD法规下的重大非公开信息，且该等 信息提供给买方的唯一目的是使买方能够考虑和评估对证券的投资。买方同意将以保密方式处理该等信息，不会将该等信息用于评估对证券的投资以外的任何目的，不会直接或间接交易或允许买方代理人、代表或关联公司在拥有该等信息的情况下交易本公司的任何证券，并且在未经本公司 事先书面同意的情况下， 不会直接或间接披露或允许买方的代理人、代表或关联公司披露任何此类信息。买方应使其代理人、关联公司和代表了解本协议所含信息的保密性质和本节条款，包括买方同意不披露此类信息、在持有此类信息期间不买卖公司证券，并对该等代理、关联公司或代表对此类信息的任何披露或其他不正当使用负责。同样，未经本公司事先书面同意，买方不得直接或间接以任何 形式向任何行业出版物、媒体或其主要业务是或包括发布或传播与本协议预期交易相关的信息的任何其他个人或实体发表任何声明、公开公告或以其他方式发布或提供信息。

(W) 本公司未提供任何法律意见。每一买方都承认，它有机会与其自己的顾问一起审查本协议和本协议所设想的交易。每名买方仅依赖该等顾问，而不依赖公司或其任何雇员、代表或代理人就此项投资、本协议拟进行的交易或任何司法管辖区的证券法所作的法律、税务、经济及相关考虑或投资建议的任何陈述或陈述 。

(X) 无团体参与。各买方及其联属公司并非任何集团的成员，亦无任何买方与任何其他人士(包括任何其他买方)就其收购票据(及兑换股份)采取一致行动。

(Y) 信任度。买方迄今已向本公司或任何经纪商提供或正在向本公司或任何经纪商提供的任何资料均属完整和准确，可供本公司及任何经纪商根据美国联邦和州证券法确定是否可根据美国联邦和州证券法就证券的发售获得豁免注册。买方还表示并保证，在本公司发行票据之前发生任何变更时，买方将立即通知本公司并向其提供更正信息。在收到本公司或任何经纪商的请求后五(5)天内，买方 将提供为遵守本公司或任何经纪商必须遵守的任何及所有法律和条例而合理必需的信息和文件。

（z） （仅限ERISA计划买家）。1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）计划的受托人（“计划”）表示该受托人已被告知并理解公司的投资目标、 政策和战略，投资“计划资产”的决定（该术语在ERISA中定义） 符合ERISA要求计划资产多样化并施加其他信托责任的规定。 买方受托人或计划（a）负责作出投资于公司的决定;（b）独立于公司或其任何 关联公司;（c）有资格作出该等投资决定;及（d）在作出该等决定时，买方受托人或计划并未 主要依赖公司或其任何关联公司的任何意见或建议。

（aa） 反洗钱; OFAC。

[ 买方在作出以下 陈述之前，应查看外国资产控制办公室（http://www.treas.gov/ofac]买方表示，其在票据中投资于公司的金额过去和现在都不是直接 或间接来自违反美国联邦或州或国际法律法规的活动，包括反洗钱法律法规。除其他事项外，由OFAC管理的美国联邦法规和行政命令禁止 与某些外国国家、地区、实体和个人进行交易并向其提供服务。 外国资产管制处禁止的国家、地区、个人和实体名单可在外国资产管制处网站http://www.treas.gov/ofac上找到。 此外，OFAC管理的计划（“OFAC计划”）禁止与个人进行交易¹ 或某些国家的实体，不论这些个人或实体是否出现在外国资产管制处的名单上。

To the best of the Buyer’s knowledge, none of: (1) the Buyer; (2) any Person controlling or controlled by the Buyer; (3) if the Buyer is a privately-held entity, any Person having a beneficial interest in the Buyer; or (4) any Person for whom the Buyer is acting as agent or nominee in connection with this investment is a country, territory, individual or entity named on an OFAC list, or a Person prohibited under the OFAC Programs. Please be advised that the Company may not accept any amounts from a prospective investor if such prospective investor cannot make the representation set forth in the preceding paragraph. The Buyer agrees to promptly notify the Company should the Buyer become aware of any change in the information set forth in these representations. The Buyer understands and acknowledges that, by law, the Company may be obligated to “freeze the account” of the Buyer, either by prohibiting additional subscriptions from the Buyer, declining any redemption requests and/or segregating the assets in the account in compliance with governmental regulations, and a Broker may also be required to report such action and to disclose the Buyer’s identity to OFAC. The Buyer further acknowledges that the Company may, by written notice to the Buyer, suspend the redemption rights, if any, of the Buyer if the Company reasonably deems it necessary to do so to comply with anti-money laundering regulations applicable to the Company or any Broker or any of the Company’s other service providers.

据 买方所知，以下人员均不是：（1）买方;（2）控制买方或由买方控制的任何人员;（3）如果买方 是私人实体，则在买方中拥有实益权益的任何人员;或（4）买方作为代理人或与此投资有关的提名人的任何人员 是外国高级政治人物²、 或任何直系亲属³会员或亲密伙伴⁴ 外国高级政治人物，这些术语的定义见下文脚注。

如果 买方隶属于非美国银行机构(“外国银行”)，或者如果买方从外国银行接受存款， 代表外国银行付款或处理与外国银行有关的其他金融交易，买方代表并向公司保证：(1)外国银行在其有权开展银行活动的国家有固定地址，而不仅仅是电子地址；(2)外国银行保存与其银行业务活动有关的经营记录；(3)外国银行接受授权该外国银行开展银行业务的银行当局的检查；以及(4)外国银行不向在任何国家没有实际存在且不是受监管附属机构的任何其他外国银行提供银行服务。

(Bb) 某些关系。买方确认并同意，介绍人经纪人及/或其联属公司及/或委托人及 雇员可同时或此后不时与本公司及/或其联属公司进行其他业务关系及为其提供其他 服务(包括但不限于担任合格首次公开招股的承销商)，并可 拥有本公司及/或其联属公司的证券。

3. 公司的陈述和担保。

除在执行本协议的同时向买方提交的披露日程表(“披露日程表”)中所述的 以外，本公司在适用的成交时(在股份交易所生效 后)向每一买方陈述并保证：

(A) 组织和资格本公司及其每一附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律而正式成立并有效存在的公司或其他商业实体，并具有拥有其财产及经营其现正进行的业务所需的公司权力 。本公司及其每一附属公司均具备经营业务的正式资格，并在其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉， 但如未能取得上述资格或信誉不会产生重大不利影响，则不在此限 。本公司的每一家附属公司均载于本文件所附的附表3(A)。“任何人的附属公司”应 指并包括：(I)任何公司，其任何类别的股票超过50%，根据其条款具有普通投票权 ，有权选举该公司的大多数董事(无论在当时，该公司的任何一个或多个类别的股票是否由于任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)当时由该 个人直接或通过子公司间接拥有，以及(Ii)该 个人直接或通过子公司间接拥有的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体，当时拥有超过50%的股权。在任何情况下，子公司应排除 任何本来是子公司的人，但在投资银行交易中获得的权益 将被持有以待转售。

(B) 授权、执行、遵守其他文书。(I)本公司作为本协议、担保协议、注册权协议或本协议或本协议所附或预期的任何其他协议和文件的一方， 在此或由此或为达成本协议所预期的交易而必需或适宜的协议和文件(“交易文件”) 具有必要的法人权力和授权，以订立和履行其根据其为一方的交易文件所规定的义务，并根据本协议和交易文件的条款发行票据。(Ii)本公司签立及交付其参与的每份交易文件，以及完成本协议及因此拟进行的交易，包括但不限于发行票据，已获或将于签立该等交易文件时获得该等交易文件的正式授权，而本公司、其董事会或其股东并无要求或将于签立该等交易文件时再征得同意或授权。(Iii)每份交易文件将由本公司正式签立及交付，(Iv)交易文件于签立时将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，除非该等强制执行 可能受股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清盘或类似的 法律所限制，该等法律与执行债权人权利及补救措施有关或一般地影响该等法律。

(C) 大写。公司的法定股本包括100,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，其中5,323,782股被指定为“A系列优先股”。截至首次收盘前，公司已发行普通股3,994,496股，已发行已发行普通股3,994,496股，已发行和已发行A系列优先股5,323,782股。普通股和 优先股的所有流通股均已正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估。本公司已预留681,722股普通股 ，供向本公司高级管理人员、董事、员工和顾问发行。除附表3(C)所载外，本公司或其任何附属公司的股本股份不受本公司遭受或准许的优先购买权或任何其他类似权利或 任何留置权或产权负担的规限，而附表3(C)所载的任何此等权利已以书面正式放弃。截至本协议日期，除附表3(C)所述外，(I)除附表3(C)所载外，(I)本公司或其任何附属公司并无未偿还的认购权、催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份的任何性质的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行本公司或其任何附属公司的额外股本 或认购权、认股权证、认股书、认购权、与本公司或其任何附属公司的任何股本股份有关的任何性质的催缴或承诺，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本的证券或权利，(Ii)除附注附表A所述外，并无未偿还债务证券 ，(Iii)根据证券法，除注册权协议外，本公司或其任何附属公司并无协议或安排有义务登记出售其任何证券。以及(Iv)没有未完成的注册声明，也没有来自美国证券交易委员会或任何其他监管机构的未完成的意见书。不存在因发行本协议所述票据而触发的包含反稀释或类似条款的证券或工具 。票据(及转换股份)于发行时，将不受任何质押、留置权、产权负担及其他限制(因发行票据而根据适用证券法产生的限制除外)。除附表3(C)所载外，就票据或其发行及出售而言，并不存在联售权利、优先购买权或其他类似权利 ；而附表3(C)所载任何该等权利已以书面正式放弃。票据(及转换股份)的发行及出售并不会导致任何公司证券持有人有权调整该等证券项下的行使、交换或重置价格。应买方要求，公司将向买方提供真实、正确的公司注册证书副本，以及在本协议日期生效的公司注册证书(“公司注册证书”)和在本协议日期生效的公司章程(“章程”)，以及普通股可行使的所有证券的条款及其持有人对普通股的实质性权利，但向员工和顾问发放的股票期权除外。

(D)发行证券。票据经正式授权，并在根据本协议条款发行时，应正式发行、全额支付和免税，不受与发行票据有关的所有税款、留置权和费用的影响。于根据交易文件将票据 转换后，转换股份将获正式发行、缴足股款及无须评估。

(E) 没有冲突。本公司签署、交付和履行每份交易文件，以及本公司完成拟进行的交易，不会导致(I)违反公司注册证书， 任何未偿还优先股系列的指定证书或本公司或其任何附属公司的章程(或同等组织文件)，或(Ii)违反或冲突，或导致违反或构成违约 (或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消本公司或任何附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书的权利，或 违反适用于本公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括美国联邦和州证券法律和法规)的权利 ，或约束或影响本公司的任何财产或资产的权利，但不能合理地 预期对资产、业务、条件(财务或其他)产生实质性不利影响的除外；公司及其子公司的整体经营业绩或未来前景(“重大不利影响”)。除不能 合理预期会产生重大不利影响的情况外，本公司并无违反或违反其构成文件的任何条款或违约。除附表3(E)所载及无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，本公司并无违反任何重大合约、协议、按揭、债务、契据、文书、判决、法令或命令或适用于本公司的任何法规、规则或规例下的任何条款或违约。本公司的业务并非 正在进行，且不得违反任何重大法律、法令或任何政府实体的规定，但不能合理预期其个别或整体产生重大不利影响的任何违规行为除外。除本协议明确规定以及证券法和任何适用的州证券法所要求的以外，公司不需要获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，以便按照本协议或其他交易文件的条款执行、交付或履行本协议或其他交易文件项下或预期的任何义务。本公司签署和交付其作为一方的交易文件，或完成在此或由此计划进行的交易，均不需要根据本公司为当事一方、本公司受其约束或其任何资产受其约束的任何合同或文书所规定的任何通知、同意或豁免，但下列情况除外：(I)附表3(E)所列的任何通知、同意或放弃；或(Ii)任何通知；同意或放弃 不会产生重大不利影响，也不会对预期交易的完成产生不利影响 根据上述两句话，本公司须取得的所有同意、授权、命令、备案及注册均已于本协议日期或之前取得或生效。除附表3(E)所列者外，本公司并不知悉任何可能导致上述任何情况的事实或情况。

(F) 未提起诉讼。除附表3(F)所述外，本公司或其任何附属公司不会在 或任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，或据本公司所知，受到威胁或影响的任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构进行任何针对或影响本公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，而不利的决定、裁决或裁决将(I) 不利地影响本协议或任何其他交易文件项下本公司或其任何附属公司履行其义务的权限或能力。或(Ii)有重大不良影响。

(G) 确认买方购买票据。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立购买人的身份行事。本公司进一步确认，每名买方并非就交易文件及拟于此进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而该等买方或彼等各自的任何代表或代理人就本协议拟进行的交易文件及交易而提供的任何意见 仅属该买方购买该等票据(及换股股份)的附带事宜。本公司 进一步向买方表示，本公司签署交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

(H) 无一般征集。本公司或其任何联属公司，或任何代表本公司或其代表行事的人士，均未就证券的要约或出售 进行任何形式的一般招揽或一般广告(按D规例的涵义)。

(I) 无集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在需要根据证券法注册证券或导致本次证券发售与本公司根据证券法进行的先前发售 整合的情况下。

(J) 员工关系。本公司或任何附属公司均未涉及任何劳资纠纷，据本公司所知，任何此类纠纷均未受到威胁。本公司或其任何附属公司均不参与任何集体谈判协议。本公司和/或其子公司的员工不是任何工会的成员，本公司认为其及其子公司与各自员工的 关系良好。

(K) 知识产权。除附表3(K)所列外，公司拥有或拥有所有专利、商标、域名(无论是否注册)及其任何可申请专利的改进或可享有版权的衍生作品、网站和与其相关的知识产权、服务商标、商号、版权、许可证和授权，以及与上述有关的所有权利，这些都是公司开展目前业务所必需的，且不会与他人的权利发生任何冲突，但不会造成重大不利影响的冲突除外。公司或任何子公司均未收到任何 侵犯他人对其使用的任何知识产权主张的权利或与之冲突的通知。

(L){br]环境法。

(I) 本公司及各附属公司已遵守所有适用的环境法律(定义见下文)，但违反环境法律的情况除外。 违反环境法律的行为，不论是个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期会产生重大不利影响。对于涉及本公司或任何附属公司的任何环境法，并无 与涉及本公司或任何附属公司的任何环境法有关的未决或据本公司所知的威胁民事或刑事诉讼、违规书面通知、正式行政程序，或调查、查询或资料要求， 但诉讼、违规通知、正式行政诉讼或调查、查询或资料要求除外 个别或整体而言，尚未或不会合理地预期会产生重大不利影响。就本协议而言，“环境法”系指与环境或职业健康与安全有关的任何国家、州、省或地方法律、法规、规章或法规或普通法，包括但不限于与以下方面有关的任何法规、条例、行政决定或命令：(I)处理、储存、处置、产生和运输工业、有毒或危险材料或物质或固体或危险废物；(Ii)空气、水和噪音污染；(Iii)地下水和土壤污染；(4)向环境中释放或威胁释放工业、有毒或危险材料或物质，或固体或危险废物，包括但不限于污染物、污染物或化学品的排放、排放、注入、泄漏、泄漏或倾倒；(5)保护野生生物、海洋生物和湿地，包括但不限于所有濒危和受威胁物种；(6)储存罐、容器、容器、废弃或废弃的桶和其他封闭容器；(7)雇员和其他人员的健康和安全；以及 (Viii)制造、加工、使用、分发、处理、储存、处置、运输或搬运任何法律所管制的作为污染物、污染物、有毒或危险材料或物质、石油或石油产品或固体或危险废物的材料。如上所述，术语“释放”和“环境”应具有修订后的《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》中规定的含义。

(Ii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司所使用的任何固体废物或危险废物运输车或处理、储存或处置设施并无重大环境责任。

(Iii) 本公司及其附属公司(I)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、牌照或其他批准，及(Ii)遵守任何该等许可证、牌照或批准的所有条款及条件。

(M) 许可证。本公司及其附属公司拥有由任何监管当局或政府机构(统称“许可证”)签发的所有授权、批准、许可、许可证、证书或豁免(包括制造批准和授权、定价和报销批准、标签批准、注册通知 或其国外等价物)要求 按照目前进行的方式开展各自的业务，但未能获得此类许可证不会造成重大不利影响的情况除外。本公司的业务行为在所有重要方面均符合并基本上遵守适用的联邦、州和外国法律，但不遵守不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，截至本协议发布之日，没有任何监管机构或政府机构考虑限制、暂停或撤销任何此类许可证。据本公司所知，本公司或其任何附属公司向任何监管机构或 政府机构提交的任何申请或其他文件，均无重大虚假或误导性信息 或重大遗漏。本公司或其附属公司已在各许可证项下全面履行及履行其义务，而据本公司所知，截至本许可证日期，除该等违反、违约、撤销或终止不会造成重大不良影响外，并无发生或存在会构成违反或失责或会导致任何该等许可证被撤销或终止的事件、条件或事实状态。据本公司所知，作为本公司或其任何附属公司的制造商或承包商的任何第三方在所有重大方面均遵守与为本公司制造产品组件或产品有关的所有许可证。本公司及其子公司尚未收到任何政府机构发出的任何关于不遵守任何适用法律或许可的通知。本公司及其附属公司不承担任何行政或监管行动或向任何监管当局或政府机构作出的其他通知、回应或承诺所产生的任何义务。本公司及其子公司已根据适用的联邦、州和外国法律作出所有通知、提交和报告 ，除非未作出该等通知、提交或报告不会产生重大不利影响。

（n） 标题。本公司及其任何子公司均不拥有任何不动产。除附件3（n）中规定的情况外， 公司及其子公司各自对其所有个人财产和资产拥有良好且可出售的所有权，不受任何重大 限制、抵押、信托契约、质押、留置权、担保权益或其他可能产生重大 不利影响的押记、索赔或债务。除附表3（n）中规定的情况外，就其租赁的财产和资产而言，公司及其子公司 均严格遵守此类租赁规定，并持有有效的租赁权益，不存在任何可能 产生重大不利影响的留置权、索赔或抵押权。

（o） 无重大不利违约等。本公司或任何子公司均不受任何宪章、公司或其他法律 限制或任何判决、法令、命令、规则或法规的约束，而本公司的高级管理人员认为这些限制或命令、规则或法规 在未来会产生重大不利影响。公司或任何子公司均未违反任何合同或协议， 根据公司管理人员的判断，违反这些合同或协议会产生或预计会产生重大不利影响。

（p） 纳税状态。公司和每个子公司已经完成并提交了所有联邦和州收入以及所有其他纳税申报表，其管辖的任何司法管辖区要求的报告 和声明，（除非且仅限于本公司或该子公司 已在其账簿上留出合理充足的准备金以支付所有未付和未报告的税款）已支付所有税款，并且 在此类申报表、报告和声明中显示或确定应支付的金额重大的其他政府评估和收费， 但善意提出异议的评估和收费除外，并且已在其账簿上留出合理的充足准备金，以支付此类申报表所涉期间之后的所有税款 ，报告或声明适用。任何司法管辖区的税务机关都没有声称公司或任何子公司应支付的任何重大 金额的未付税款，并且公司的官员 不知道任何此类索赔的依据。

（q） 某些交易。除了公司或任何子公司在正常业务过程中按照不低于其从第三方获得的条款进行付款的公平交易外，公司或任何子公司的任何官员、董事、 或雇员目前都不是与公司或任何子公司进行任何交易的一方（作为雇员、高级职员和董事提供的服务除外），包括规定向任何高级职员提供服务或由任何高级职员提供服务、规定向任何高级职员出租不动产或个人财产或以其他方式要求向任何高级职员付款或从任何高级职员付款的任何合同、协议或其他安排， 董事或该等雇员，或据公司所知，任何公司、合伙企业、信托或任何高级职员、 董事或任何该等雇员拥有重大权益或担任高级职员、董事、受托人或合伙人的其他实体。

（四）优先购买权。本公司无义务根据优先购买权 或其他方式向任何第三方（包括但不限于本公司现任或前任股东、承销商、经纪人、 代理人或其他第三方）提供本协议项下提供的证券。

Reliance。本公司承认，买方依赖本公司在此 下作出的陈述和保证（经披露附表修改），且此类陈述和保证是买方购买 票据的重大诱因。公司进一步确认，如果公司没有在本协议项下做出此类陈述和保证（经披露附表 修改），买方将不会签订本协议。

（t） 经纪人费用。本公司没有任何责任或义务就本协议项下的交易向任何经纪人、中介人或代理人支付任何费用或佣金，但本协议第1（g）条所述的向介绍经纪人支付费用的情况除外。

4. 公约。

（a） 尽最大努力。各方应尽最大努力及时满足本协议第5条和第6条规定的条件。

（b） 表格D。本公司同意根据规例D的规定就票据的发售及销售提交表格D。 公司应在截止日期或之前采取公司合理确定的必要行动，以使 票据合格（并应就转换股份采取相同措施），或获得票据豁免（并应就转换股份采取同样的措施）根据本协议在收盘时以适用证券或“蓝天”向买方出售。美国各州法律，并应在交割日或交割日之前向买方提供任何此类行动的证据。

（c） 使用收益。本公司应将出售票据所得款项净额的100%（扣除费用及开支 （包括经纪费、应付托管代理人的费用及法律及会计费用及开支））用于技术、营销及 一般及行政开支，包括现有薪金及支持本公司财务部门的新雇员。

(D)公司存在。只要任何债券仍未偿还，本公司不得亦不得促使其各附属公司 直接或间接完成任何重组、重组、股票反向拆分、合并、出售其全部或实质上所有资产、控制权变更交易或任何类似交易或相关交易(合资格首次公开招股除外)，除非在任何该等交易完成前，本公司取得当时未偿还债券本金总额的大部分持有人的书面同意。“控制权变更交易”是指在本协议生效日期 之后发生的任何(A)个人或法人实体或“集团”(如交易法规则13d-5(B)(1) 所述)在本协议生效之日后对本公司50%以上有表决权证券的有效控制权(无论是通过合法或实益拥有本公司股本、通过合同 或其他方式)的收购， (B)本公司合并或与任何其他人合并。或任何人与本公司合并或合并，且在该交易生效后，紧接该交易前的本公司股东拥有不到本公司或该交易的继承实体总投票权的50%，或(C)本公司将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，而紧接该交易前的本公司股东在紧接该交易后拥有的总表决权不到50%，(D)一次或在三年内更换超过半数的董事会成员，但未经在此日期担任董事会成员的大多数个人(或在任何日期担任董事会成员的个人，其董事会成员提名经在本协议日期为董事会成员的过半数成员批准)，或(E)本公司签署本公司作为一方或受其约束的协议，为上文(A)至(D)款所述的任何事件提供 。在任何该等情况下，本公司将就每名买方的权益作出适当拨备，以确保本第4(D)节的规定此后适用于 票据。

(E) 在没有有效注册声明的情况下转售。各买方明白并承认：(I)交易文件 可能要求本公司发行及交付兑换股份予附有根据证券法限制其可转让性的传说的买家，及(Ii)知悉不得转售该等兑换股份，除非于转售时，根据证券法有涵盖该买家转售的有效登记声明(S)或适用的豁免登记 。

(F) 可变利率交易。自本公布日期起至票据不再发行为止，本公司不得 订立或订立协议，以现金代价(或其单位组合)发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物。“普通股等价物”指公司或其任何附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。“可变利率交易”(Variable Rate Transaction)是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或以普通股的交易价格或报价为基础和/或随之变动的其他价格，或(B)通过转换获得额外普通股的交易。行使或交换价格 可能在该等债务或股权证券首次发行后或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定 或或有事件时，或(Ii)发行或出售任何在到期日之前摊销的任何摊销可转换证券，据此，必须或有权(或该等证券的投资者可选择要求本公司)以普通股股份进行该等摊销付款(不论该等股票付款是否受若干股本条件规限)，或(Iii)订立任何协议，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司可按未来厘定的价格出售证券。任何买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何收取损害赔偿权利之外的补救措施。 尽管有上述规定，本第4(F)条不适用于任何豁免发行。“豁免发行”是指(A)普通股、限制性股票单位或期权的股票，以及普通股的标的股票，根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员 向公司顾问、员工、高级职员或董事发行。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券和/或根据现有协议可发行的其他证券，可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行并在披露明细表中披露的普通股的证券，但自本协议之日起未对该等证券进行修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价格、兑换价格或转换价格(与股票股息、股票拆分或组合有关的除外)或延长该等证券的期限。(C)根据本公司多数董事批准的方式发行的证券、收购或战略交易，但任何此类发行只能面向本身或通过其附属公司、运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或某人的股权持有人)，以及应合理预期为本公司提供额外利益的交易，但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或主要业务是投资证券的实体， (D)根据任何购买资金设备贷款或资本租赁安排、购买代理或从商业银行或类似金融机构进行债务融资而发行的证券，(E)根据披露明细表或本协议披露的任何尚未发行的认股权证发行的证券，以及(F)股票拆分、股票分红或拆分普通股和公开发行的普通股时发行的证券。

(G) 参与权。

(I) 自本协议日期起至(I)本公司首次公开发售其普通股或普通股等价物(包括符合资格的首次公开招股)(“公开发售”)或(Ii)自首次公开发售起计十二(12)个月(受下文第4(G)(Ix)条规限)，以现金代价发行普通股或普通股等价物(包括合格首次公开发售)(“后续配售”)，以较早者为准。买方有权按照本第4(G)节进一步说明的后续融资中规定的相同条款、条件和价格参与后续融资。

(Ii) 在任何建议或拟进行的后续配售前至少三(3)个工作日，公司应向每名买方递交关于其建议或打算进行后续配售的书面 通知(每个该等通知为“预先通知”)，该预先通知 不应包含任何信息(包括但不限于，材料、非公开信息)：(A)公司建议或打算进行后续配售的声明，(B)以上(A)款中的声明不构成材料的声明，非公开资料及(Iii)一份声明，告知买方其有权在其书面要求下收到有关该等后续配售的要约通知(定义如下 )。如果买方在公司向买方交付该预先通知后的一(1)个工作日内提出书面请求，且只有在买方提出书面请求时，公司才应在提出请求后的两(2)个工作日内迅速向买方提交一份不可撤销的书面通知(“要约 通知”)，说明在随后的配售中拟发行或打算发行或出售或交换(“要约”)的证券(“要约”)(“要约”)，要约通知应(1)识别和描述已要约证券， (2)描述发行、出售或交换要约证券的价格和其他条款，以及发行、出售或交换要约证券的数量或金额，(3)指明要约证券的发行对象或对象。出售或交换及(4)根据要约条款要约向买方发行及出售或与买方交换已发售证券的总额，相等于出售债券的原始本金总额除以出售予公开发售公司的总收益(未计承销折扣、佣金、手续费及开支前)所得的百分比(“参与总额”)。根据第4(G)款，每个买方有权认购的已发行证券的数量应为(A)总参与金额的一个百分比，该百分比等于该买方在所有买方根据本条款购买的票据本金总额中的比例部分(“基本金额”)，以及(B)对于每个选择购买其基本金额的 买方，任何可归因于 其他买方基本金额的已发售证券的额外部分应表明，如果其他买方认购的金额低于其基本金额 (“不足认购金额”)，其将购买或收购。

(Iii) 要接受全部或部分要约，买方必须在第三(3)日结束前向公司递交书面通知Rd) 买方收到要约通知后的营业日(“要约期”)，列明买方选择购买的买方基本金额的部分，如果买方选择购买全部基本金额，则说明买方选择购买的 认购不足的金额(在任何情况下，均为“接受通知”)。如果所有买方认购的基本金额少于所有基本金额的总和，则在接受通知中列出了 认购金额的买方有权在认购的基础金额之外购买其认购的 认购金额；然而，如果认购的未足额金额超过所有基本金额的总和与已认购的基本金额之间的差额(“可用未足额认购金额”)，则已认购任何未足额认购金额的该等买家有权只购买可供认购的未足额金额的部分 该买家的基本金额与所有已认购未足额金额的买家的基本金额总额的差额， 须视乎本公司认为合理需要的程度而定。尽管有上述规定，如果本公司希望在要约期届满前修改或修订要约的条款和条件，本公司可向每位 买家发出新的要约通知，要约期将在买方收到该新的 要约通知后的第一(1)个工作日届满。

(Iv) 自上述要约期届满起计，本公司有五(5)个营业日的时间(A)发售、发行、出售或交换买方尚未根据最终协议(S)(“后续配售协议”)发出接纳通知的所有 或该等已发售证券的任何部分(“拒绝认购证券”) ，但只能向要约通知(如其中所述)所述的受要约人发售、发行、出售或交换，且只可按条款及条件(包括但不限于，单价和利率)， 不比要约公告中所述的对收购人更有利或对公司不更有利，以及 (B)如果公司当时受到交易所法案第13或15(D)条的报告要求的约束，公开宣布(1) 签署该后续配售协议，和(2)(A)完成该后续配售协议预期的交易，或(B)终止该后续配售协议，应以表格8-K的当前报告 的形式向美国证券交易委员会提交该后续配售协议以及作为证据存档其中的任何文件。

(V) 如果公司提议出售少于全部被拒绝的证券(任何此类出售应以上文第4(G)(Iii)节规定的方式和条款进行)，则买方可凭其唯一选择权和全权酌情减少其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额按比例以已发行证券的修订数量或金额为基准 与已发行证券的原始数量或金额相比。如果任何买方选择减少其接受通知中指定的已发行证券的数量或金额，则公司不得发行、出售或交换超过已减少数量或金额的已发行证券，除非该等证券已根据第4(G)节的规定再次向买方提供。

(Vi) 在全部或少于全部被拒绝的证券的发行、出售或交换结束时，买方应从本公司收购 ，本公司应向买方发行其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额。 在所有情况下，该买方购买任何已发行证券须由本公司和该买方就该等已发行证券的形式和实质上令人合理满意的单独购买协议进行准备、签立和交付。本公司及每名买方同意，如任何买方选择参与要约收购，则有关该要约的后续配售协议或任何其他相关交易文件(统称为“后续配售文件”)均不应包括任何条款或条文，据此，买方须同意对本公司任何证券的交易作出任何限制，或须同意根据或与本公司先前订立的任何协议或本公司从本公司收到的任何文书作出的任何修订或终止，或给予任何豁免、豁免或豁免。

(Vii) 尽管第4(G)节有任何相反规定，除非买方另有约定，否则本公司应 以书面形式向买方确认关于后续配售的交易已被放弃，或应公开披露其发行要约证券的意向，无论以哪种方式，在要约通知交付后的第五(5)个营业日之前，买方将不会拥有任何 重要的非公开信息。如果在该第五个(第5)个营业日 之前，未公开披露与要约证券有关的交易，且该买方未收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不得 拥有关于本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。

(Viii) 任何未由买方或其他人按照本第4(G)条获得的要约证券，在根据本协议规定的程序再次向买方要约之前，不得发行、出售或交换。

(Ix) 尽管有上述规定，本第4(G)条不适用于任何豁免发行。

(H) 对买方的赔偿。鉴于买方签署和交付了本协议并获得了本协议项下的票据 (和转换股份)，除了本公司在本协议项下的所有其他义务外，公司 应保护、保护、赔偿买方(S)和票据的每位其他持有人(如果适用，转换股份)及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人(包括但不限于与本协议预期的交易有关的保留的人员)(统称为，买方受赔方)因任何和所有诉讼、诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用， 诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚金、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论任何此类买方受偿方是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括买方受偿方或其中任何一方因违反任何陈述、保证、契约或与违反任何陈述、保证、契约或与之有关而产生的合理 律师费和支出(“受保障负债”)。本协议或任何其他交易文件中包含的公司的协议或义务。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应在适用法律允许的范围内，尽最大努力支付和履行每一项受保障的责任。此处包含的赔偿协议应是任何买方受赔方对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利的补充，以及本公司根据法律 可能承担的任何责任。公司在本款项下对每位买方的责任不得超过买方在本协议项下支付的总认购金额 。

(I) 公司的赔偿。考虑到本公司签署和交付本协议以及出售本协议项下的票据(和兑换股份)，除买方在本协议项下的所有其他义务外，每个买家应分别但不是共同地捍卫、保护、赔偿本公司和票据的每个其他持有人(以及 如果适用，兑换股份)及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人(包括但不限于因本协议预期的交易而保留的 )(共同)。本公司受赔方或其任何一方因买方实际或据称的虚假确认、陈述或担保，或失实陈述或遗漏陈述重要事实而招致的、或因此而引起的或与其有关的所有受赔偿责任，但在任何此类情况下，买方将承担本协议项下的责任，但前提是，如果且仅在以下情况下，买方才承担本协议项下的责任：因依赖与该买方有关的信息而导致本公司违反联邦或州证券法，或因此而产生的任何此类受赔偿责任。由该买方以书面形式提供给公司，但进一步规定买方在本合同项下的责任应仅限于该买方的认购金额。在买方的上述承诺可能因任何原因而无法执行的范围内，买方应尽最大努力支付和履行适用法律所允许的每一项赔偿责任。此处包含的赔偿协议应是任何公司受赔人针对买方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及买方根据法律可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

5. 公司出售义务的条件。

根据本协议，本公司在每次成交时向每位买家发行和出售票据的义务取决于在成交日期或之前满足以下各项条件，但这些条件仅对本公司有利，且本公司可在任何时候自行决定放弃这些条件：

(A) 公司从买方(包括买方)收到和接受的认购金额至少等于最低金额。

(B) 买方应已签署本协议、担保协议和注册权协议(在此签署买方的综合签名页)，并填写和签署认可投资者认证、投资者简介和反洗钱信息表，并将其交付给公司。

(C) 买方应已将买方综合签名页面上规定的金额向托管代理交付其票据的购买价格，托管代理应已根据公司提供的电汇指示通过电汇将立即可用的 美元资金净额交付给公司。

(D) 本协议中包含的买方的陈述和担保应在截止日期和截止日期时的所有重要方面真实和正确(截至特定日期的陈述和保证除外)，并且买方应在截止日期或之前履行、满足和遵守本协议要求买方履行、满足或遵守的所有重要方面。

(E) 股票交易所应已完成。

6.买方购买义务的条件。

本协议项下买方(S)在成交时购买票据的义务 须在成交之日或之前满足以下各项条件：

(A) 公司从买方(包括买方)收到和接受的认购金额至少等于最低金额。

(B) 本公司应已与买方以附件B(“担保协议”)所附 的形式签署并交付于本合同偶数日的担保协议。

（c） 公司应与买方签署并交付实质上与本协议附件C所附格式相同的注册权协议（“注册权协议”）。

（d） 本协议中包含的公司声明和保证（经披露附表修改）和其他 交易文件应在所有方面真实准确，截至制作日期和截止日期，如同在 当时制作（除非陈述和保证是在特定日期作出的），除非此类陈述的失败 并保证其真实性和正确性（不对其中规定的“实质性”或“重大 不利影响”的任何限制产生影响）不会产生，也不会合理预期会产生，单独或共同的 重大不利影响。

（e） 公司应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议和其他交易文件要求的契约、协议和条件，这些契约、协议和条件应由公司在交割日 或之前履行、满足或遵守。

（f） 本公司应已取得任何及所有同意、许可、批准、登记及豁免，以完成 本公司买卖票据及据此或根据交易文件拟进行的交易，所有 同意、许可、批准、登记及豁免均应具十足效力及作用。

（g） 买方应收到一份由公司总裁签署的证书，日期为截止日期，证明满足上述第6（e）和6（f）节规定的条件。

（h） 公司应按照买方综合签名 页和资金支付备忘录中规定的相应金额签署票据，并将其交付给买方。

（i） 公司应向买方交付一份由适当的高级职员代表其签署的证书，日期为截止日期，证明其董事会通过的决议批准本协议预期的交易、其他 交易文件和票据的发行，证明公司注册证书和章程 （或同等文件）的当前版本，并证明代表公司签署本协议的人员的签名和授权。 上述证书应仅要求在第一个截止日期交付，除非证书中包含的任何信息 发生变化。

（j） 买方应已收到公司法律顾问的意见，日期为截止日期，格式为 买方满意。

（a） 公司应在所有重大方面履行并遵守担保协议要求其或其履行并遵守的所有协议、契约和条件，除非买方已放弃该等协议、契约和条件，该弃权应以介绍经纪人给托管代理的书面指示作为最终证明 根据托管协议的条款向公司交付将于该截止日期向买方发行和出售 票据的购买价。

（k） 股份交易已完成。

7. 放弃潜在利益冲突。买方代表其自身及其关联公司、继承人和受让人明确 放弃本协议第2（bb）条中讨论的任何利益冲突或潜在利益冲突，并同意公司 及其关联公司不就此类利益冲突或潜在利益冲突对任何买方或其关联公司、继承人和受让人承担任何责任。

8. 适用法律：其他。

（a） 适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。双方进一步同意，双方之间的任何诉讼应仅在纽约州纽约县的联邦法院或州法院审理，并明确同意纽约州纽约县最高法院和纽约南区美国地区法院的管辖权和地点，以裁决根据本款提出的任何民事诉讼。

（b） 不可撤销的订阅。各买方在此确认并同意， 该买方在本协议项下的认购不可撤销，除非适用法律要求，且本协议在买方死亡或丧失行为能力后继续有效，并 对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人、法定代表人、 和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。如果买方不止一个人，则买方在本协议项下的义务应是连带的，本协议项下的 协议、声明、保证和保证应视为由每个人 及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人、法定代表人和许可受让人订立，并对其具有约束力。

（c） 费用。本协议各方应自行支付与本协议及本协议预期交易相关的费用和支出（包括任何律师、会计师、评估 或该方聘请的其他人的费用），无论本协议预期交易 是否完成。

(D) 对应方。本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一份且相同的文书。所有这些副本应视为一个副本，并应具有相同的效力和效力，如同所有签字人签署了一页一样。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的便携文件格式(.pdf)文件(或可由收件人打开和打印的其他电子图像)的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或代表签字方签署该签名的一方)产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其正本一样。

(E) 个标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

(F) 可分离性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性 不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(G) 整个协议、修正案。本协议取代买方(S)、本公司、其关联方及代表其行事的人士之间关于本协议所讨论事项(包括任何条款说明书)的所有其他先前口头或书面协议，以及本协议、本协议所指的其他交易文件及文书包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完全谅解，除本协议或本协议另有明确规定外，本公司或任何 买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除非本公司与当时未偿还票据本金总额的大部分持有人签署书面文件，否则不得 放弃或修订本协议的任何条文，惟有关行动的效果不得放弃任何应计利息或损害赔偿，此外，买方彼此的相对权利亦须维持不变。

(H) 通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信应以书面形式 ，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过挂号邮件发送， 要求返回收据，邮资已付；(Iii)如果是通过电子邮件发送的(前提是发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到无法将该电子邮件递送给该收件人的自动生成的消息)；或(Iv)寄存于国家认可的隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定的次日递送应适当地发送给接收该邮件的一方。 此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果 寄往买方(S)，请寄至本合同所附买方综合签名页上规定的地址。任何地址、电子邮件或传真号码的更改，每一方应提前五(5)天 书面通知另一方。

(I) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。未经本协议另一方事先书面同意，本公司或任何买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

(J) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

(K) 生存。除非本协议根据第8(N)款终止，本公司和买方(S)在第2和第3款中的陈述和担保 第4和第8款中所述的协议和契诺在交易文件中规定的所有票据全部偿还或全部转换为转换股份的日期(以最早者为准)后十二(Br)个月内继续有效；但是，此类陈述和担保不应受到买方或公司或其代表对其标的进行的任何调查或所知的影响。 每个买方仅对其在本协议项下的陈述、担保、协议和契诺负责。

(L) 宣传。公司有权在发布任何新闻稿或任何其他公开声明之前，自行决定批准或拒绝任何其他方就拟进行的交易发布的任何新闻稿或其他公开声明；公司有权在未经任何买方事先批准的情况下， 根据适用证券或其他法律或法规或其认为适当的其他方式，就此类交易发布任何新闻稿或其他公开披露。

(M) 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易 。

(N) 终止。如果在本合同签订之日起三十(30)个营业日或之前，由于公司或买方未能满足上文第(Br)款第(5)款和第(6)款规定的条件(以及非违约方未能放弃该未满足条件(S))，买方的初始成交不会发生。非违约方有权在该日营业结束时向该违约方提供五(5)天的书面通知，告知该违约方终止本协议的意向(如果非违约方是买方，则同时撤回其订阅)，从而终止与该违约方有关的本协议，而无需任何一方对任何其他方承担责任。

(O) 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择用来表达其共同意图的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

(P) 补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，买方和本公司还将有权根据本协议具体履行合同。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反前述条款所述义务而造成的任何损失，特此 同意在具体履行任何此类义务的任何诉讼中放弃法律补救就足够的抗辩。

(P) 综合签名页。根据本协议和其他交易文件的条款和条件，兹 同意，买方在以下买方综合签名页所述的位置签署本协议，将使买方成为本协议条款和条件以及担保协议和登记权协议中每一项的条款和条件的一方，并应构成买方的协议，受其约束，其效力与每一份单独协议由买方分别签署具有同等效力。

[签名 页面如下]

在此见证其中, 买方和本公司已促使本证券购买协议于上文首次写入的日期 正式签署。

附件 A

买家 综合签名页面

至

证券 购买协议、担保协议和
注册权协议

以下签署人，意欲：(I)于2021年3月15日订立证券购买协议(“证券购买协议”)，由签署的完美时刻有限公司、特拉华州一间公司(“本公司”)及其他 当事人以或主要以向签署人提供的形式订立，(Ii)按证券购买协议第6(B)节所述，在本公司与买方之间订立证券购买协议(“证券购买协议”)。(Iii)如证券购买协议第6(C)节所述，本公司与买方订立 《登记权协议》(“登记权协议”)，及(Iv)按下文所载购买本公司票据，特此同意向本公司购买该等票据，并进一步同意作为订约方加入证券购买协议、证券协议及登记权利协议，享有相关的一切权利及特权，并在各方面受其 条款及条件约束。以下签署人明确承认已阅读证券购买协议中题为“买方的陈述和保证”的陈述部分，并特此声明其中包含的陈述 关于以下签署人作为买方的陈述是完整和准确的。

买方特此选择购买证券购买协议项下本金金额为_美元的票据(由买方填写)。

完美 Moment Ltd.
经认可的投资者认证

由 首字母缩写你证明:

仅面向 个人投资者

认可的 投资者认证第2页

完美 Moment Ltd.

投资者简介

( 必须由投资者填写)

第 节-个人投资者信息

第 节-证书交付说明

_

_请 将证券送到A节所列家庭地址。

_

请勾选 如果您是FINRA成员或FINRA成员事务所的附属公司：_

* 为了在此表格中计算您的净资产，(A)您的主要住所不应包括在资产中；(B)由你的主要住所担保的债务，以你购买证券时你的主要住所的估计公平市价为限，不应列为负债(但如你购买证券时该等债务的未清偿数额超过该时间前60天的未清偿数额，但因取得你的主要 住所所致者除外，超出的数额应列为负债)；以及(C)您的主要住所担保的债务 超过您购买证券时主要住所的估计公允市场价值，应作为负债计入

反洗钱要求

《美国爱国者法案》

《美国爱国者法案》旨在发现、威慑和惩罚美国国内外的恐怖分子。该法对经纪公司和金融机构提出了新的反洗钱要求。自2002年4月24日以来，所有经纪公司都被要求制定新的全面反洗钱计划。

为了帮助您了解这些努力，我们想为您提供一些有关洗钱的信息，以及我们实施《美国爱国者法案》的步骤。

什么 是洗钱？

洗钱是将非法获得的资金伪装成合法来源或活动的过程。洗钱与各种犯罪有关，包括非法武器销售、贩毒、抢劫、欺诈、敲诈勒索和恐怖主义。

问题有多大？为什么它很重要？

犯罪分子利用美国金融系统为恐怖主义或其他犯罪活动提供便利，很可能会玷污我们的金融市场。根据美国国务院的数据，最近的一项估计显示，全球每年的洗钱活动总额为1万亿美元。

我们需要做些什么来消除洗钱活动？

根据《美国爱国者法案》所要求的 规则，我们的反洗钱计划必须指定一名专门的合规官员，建立员工 培训，进行独立审计，并建立政策和程序以检测和报告可疑交易，并确保遵守此类法律 。作为我们所需程序的一部分，我们可能会要求您提供各种身份证明文件或其他信息。在 您提供我们需要的信息或文档之前，我们可能无法为您进行任何交易。

反洗钱信息表

根据《美国爱国者法案》的反洗钱规定，需要 以下内容。

(请 填写并返回所需的文件。)

识别 &文件和资金来源：

(圈出 一个或多个)

(圈出一个或多个)

附件 A

备注表格

[见S-1表格本注册说明书附件4.3]

附件 B

担保协议格式

[参见表格S-1上的本注册声明附件10.12 ]

附件

注册权协议表格

[参见表格S-1上的本注册声明附件10.13 ]