EX-10.10

附件10.10

机密

Fastly，Inc.

更改控制和保留协议

本《变更控制和保留协议》(以下简称《协议》)由Joshua Bixby(《高管》)和Fastly，Inc.(《公司》)签订，自2019年2月6日起生效。

独奏会

答：本公司可能会不时收到其他公司的收购建议。公司董事会(董事会)认识到，对任何此类提议的考虑可能会分散高管的注意力，并可能导致高管考虑其他就业机会。董事会已决定，确保本公司将继续尽忠职守并保持客观，符合本公司及其股东的最佳利益，即使本公司可能、威胁或发生控制权变更(定义见此)。

B.董事会相信，为本公司及其股东的利益着想，为管理层提供继续受雇的激励，并激励管理层在控制权变更时为股东的利益最大化本公司的价值，符合本公司及其股东的最佳利益。

C. 董事会认为，在管理层变更后S高管终止聘用时，必须向高管提供某些福利。这些福利将为高管提供更高的财务保障，并激励和鼓励其继续留在公司，尽管控制权可能发生变化。

D.协议中使用的某些大写术语在下面的第5节中进行了定义。

协议书

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，双方同意如下：

1.协议条款。本协议自双方履行本协议的所有义务之日起终止。

2.随意雇佣。本公司及行政人员确认，除本公司与行政人员之间的任何书面正式雇佣协议或聘书(雇佣协议)的条款另有明确规定外，S行政人员的聘用现为并将继续按适用法律所界定的意愿聘用。如果高管S因任何原因终止聘用，包括(但不限于)控制权变更前的任何终止，高管无权获得本协议规定以外的任何付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿，或根据本公司制定的员工计划可获得的任何其他付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。为免生疑问，本协议旨在于控制权变更期间(定义见下文)内，向高管提供与终止聘用S高管有关的唯一遣散费福利，并将取代根据任何现有雇佣协议向高管提供的任何遣散费福利。

3.遣散费。

(A)非自愿终止，或在控制变更期间出于正当理由自愿终止。如果在控制权变更前三个月开始至控制权变更后十八(18)个月结束的期间内(I)高管因正当理由(如本文所述)终止受雇于本公司(或本公司的任何母公司或子公司)，或(Ii)本公司(或本公司的任何母公司或子公司)因(br}本条例第1.409A-1(H)节所定义的其他原因)终止聘用S高管，且该终止构成离职(如财务条例第1.409A-1(H)节所界定)，在不考虑其下的任何替代定义的情况下)，且高管与公司签署且不撤销与本合同附件(附件A)和下文第3(F)(Iii)节所述格式基本类似的标准索赔发布，则高管应从公司获得以下遣散费福利：

(I) 股票期权、限制性股票单位、其他股权补偿。所有S执行董事当时购买S普通股股份的尚未行使的未归属购股权(期权)将立即百分百(100%)归属当时未归属的期权股份。在各自期权协议规定的期限内终止雇佣后，该等期权仍可行使。此外，S执行董事的所有未归属限制性股票或限制性股票单位(统称为限制性股票单位)应立即100%(100%)归属当时未归属的限制性股票单位。高管持有的所有其他未归属公司股权薪酬也应立即归属于当时未归属股权薪酬的100%(100%)。如果S高管在控制权变更完成之前终止，本协议规定的授权加速

Fastly CICRA(14.2)

部分应视控制权变更交易的完成情况而定。如果与控制权变更有关的高管持有的未归属期权、受限股票单位或其他股权将因继任实体选择不承担或继续持有该等股权而终止，则未归属期权、受限股票单位或其他股权的100%(100%)将在紧接控制权变更交易完成之前归属。

(B)遣散费的支付时间。根据下文第3(F)节的规定，公司应在解除合同生效之日起不迟于十(10)个日历日内，以现金和全额方式向高管支付高管有权获得的遣散费。如果高管在其解聘日期之后去世，但尚未支付全部金额，则未支付的金额应一次性支付(减去任何预扣税款)给高管S指定的受益人(如在世)，或支付给高管S遗产的遗产代理人。

(c)自愿延期;因故终止。如果执行官与公司的雇佣关系（i）由执行官自愿终止，但非因正当理由或因残疾终止，或（ii）由公司终止，则执行官无权获得遣散费或其他福利，但根据公司当时现有的遣散费和福利计划和做法或根据与公司达成的其他书面协议可能设立的遣散费或其他福利（如果有）除外。’’

(d)控制期外终止。如果管理人员的雇佣关系因控制权变更期以外的任何原因终止，则管理人员应有权获得遣散费和任何其他福利，但仅限于根据公司现有的书面遣散费和福利计划和惯例或根据与公司达成的其他书面协议确定的遣散费和任何其他福利。’’

(e)独家补救措施。如果高管人员在控制期变更期间终止雇佣关系，则本第3条的规定是排他性的，并取代高管人员或公司在其他情况下有权享有的任何其他权利或救济，无论是法律、侵权行为或合同、衡平法、或本协议或与公司签订的任何其他协议。’除本第3条明确规定的福利外，在控制权变更后终止雇用时，高管无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利。

(f)代码第409 A节。

(i)尽管本协议中有任何相反规定，但如果管理人员在管理人员离职时是“”《守则》第409 A条以及根据该条款颁布的最终法规和任何指导（“第409 A条”）’所定义的指定员工（该术语在第409 A条中定义），则根据本协议应支付给管理人员的现金离职福利（如有）以及根据第409 A条可视为递延补偿的任何其他离职付款或离职福利（统称为“递延补偿离职福利”）应在管理人员离职后六（6）个月内或之后的六（6）个月’内累计一个月的期限，并应在行政人员离职之日起六（6）个月零一（1）日支付一次总付’。所有后续付款，如有，应按照适用于每项付款或福利的付款时间表支付。尽管有任何相反的规定，如果高管在离职后但在离职日期六（6）个月纪念日之前死亡，则应在高管死亡和所有其他延期补偿离职日期之后，在行政上切实可行的情况下，一次性支付根据本节延迟支付的任何款项’。养恤金应按照适用于每一项付款或养恤金的付款时间表支付。

(ii) 本协议旨在遵守第409 A节的要求，因此，本协议项下提供的遣散费和福利不应受到第409 A节规定的附加税的影响，本协议中的任何模糊之处应解释为遵守该要求。公司和管理人员同意本着诚信原则共同努力，考虑对本协议进行修订，并采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在实际向管理人员付款之前根据第409 A条征收任何附加税或确认收入。

(iii)尽管本协议有任何其他条款，但管理人员根据本协议获得遣散费和福利的条件是管理人员签署且不撤销《离职协议》，且《离职协议》在管理人员终止雇用后六十（60）天内生效（下称《离职期限》）。’’在释放生效之前，不会支付或提供遣散费。除非在解除期内解除生效，否则不会支付或提供任何遣散费。如果高管离职发生在任何一年的11月1日或之后，任何离职金将在下一个日历年的第一个工资发放日或第409 A节要求的更晚时间支付。’

4.黄金降落伞消费税最好的结果。如果本协议中规定的或以其他方式应支付给高管人员的遣散费和其他福利（a）构成《法典》第280 G条所指的“降落伞"付款，且（b）应缴纳《法典》第4999条规定的消费税，则此类福利应为：

机密

(i)全部交付，或

(ii)交付的程度较低，不会导致此类遣散费的任何部分根据《法典》第4999节缴纳消费税，

无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及第4999条征收的消费税，执行部门将在税后基础上获得最大数额的福利，尽管该等福利的全部或部分可能根据本准则第4999条应纳税。除非本公司和管理层另有书面协议，否则第4条规定的任何决定应由本公司选定的会计师事务所或其他税务专家或双方共同同意的其他个人或实体(会计师)以书面作出，他们的决定将是决定性的，对管理层和本公司均具有约束力。为了进行第4节所要求的计算，会计师可对适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖关于准则第280G和4999节的应用的合理、善意的解释。公司和高管应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本节作出决定。公司应承担会计师因第4条所述的任何计算而可能合理产生的所有费用。第4条要求的任何付款和/或福利的减少应按以下顺序发生：(1)减少现金付款；(2)减少支付给高管的其他福利。如果要降低股权奖励加速授予的速度，则应按照与高管S股权奖励授予日期相反的顺序取消这种加速授予。

5.术语的定义。本协议中所指的下列术语具有下列含义：

(A)因由。？原因是指(I)高管因其作为员工的责任而采取的个人不诚实行为，并意图使高管获得大量个人利益；(Ii)高管被判重罪；(Iii)高管构成严重不当行为并对公司造成损害的故意行为；(Iv)在公司向高管提交书面履约要求后，该书面要求描述了

公司高管S合理相信高管没有实质性履行职责，持续违反高管S对本公司的义务，这显然是故意和故意对高管S的部分。

(B)更改控制。在本公司首次受1934年证券交易法(经修订的《证券交易法》)的报告要求的日期之前的任何时间，控制权变更指的是收购，该术语在本公司第四条第4(B)节中定义，S修订并重新签署了自本协议之日起有效的公司注册证书。在公司首次遵守《交易法》的报告要求之日或之后，控制变更应指在一项或一系列相关交易中发生下列任何情况：

(I)任何人(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所用)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(如该法令第13d-3条所界定)，占本公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)或以上；或

(Ii)在两年期间内发生的任何行动或事件，而该行动或事件的结果是少于半数的董事为在任董事。？在任董事是指(A)于本条例生效日期为本公司董事，或(B)在选举或提名时获至少多数在任董事赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括其当选或提名与实际或可能与本公司董事选举有关的委托书竞争有关的个人)；或

(Iii)本公司完成与任何其他法团的合并或合并(合并或合并除外)，而合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)至少占本公司或该尚存实体在紧接合并或合并后未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50% (50%)；或

(Iv)本公司完成出售、租赁或以其他方式处置本公司全部或几乎所有S资产。

(c)Good Reason.“正当理由”是指在公司（或其收购方）未经高管人员明确书面同意而采取以下任何行为后，高管人员辞职：（i）高管人员的职责、头衔、权力或责任相对于该等职责、头衔、权力或责任在该等职责、头衔、权力或责任被削减之前的有效性有重大削减，或将此类削减后的职责、头衔、权力或责任分配给高管人员，’’

Fastly CICRA(14.2)

包括仅因公司被收购并成为更大实体的一部分而导致职责、头衔、权力或责任的减少;（ii）高管的’基本工资、潜在奖金和/或员工福利的大幅减少;或（iii）公司办公室的搬迁’，使得高管经常被要求通勤到距离旧金山市三十五（35）英里以上的地点，以履行其’工作职责;但是，如果有正当理由辞职，高管必须（1）在辞职后30天内向公司’人力资源副总裁提供书面通知。第一次发生导致高管辞职的充分理由的事件’，（2）允许公司在收到此类书面通知后至少30天内纠正此类事件，以及（3）如果此类事件在此期间内未得到合理纠正，则高管’从其当时在公司担任的所有职务的辞职不迟于治愈期结束。

6.继任者。

(a)公司的继任者。公司所有或绝大部分业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，无论是通过购买、合并、合并、清算还是其他方式）’应承担本协议项下的义务，并明确同意在与公司在没有继任的情况下履行该等义务的方式和程度相同。在本协议项下的所有目的中，“公司”一词应包括公司业务和/或资产的任何继承人，该继承人签署并交付了本第6（a）条所述的承担协议，或通过法律的实施受本协议条款的约束。’

(b)执行官的继任者。’本协议的条款和执行机构在本协议项下的所有权利应符合执行机构的个人或法定代表人、执行人、管理人、继任人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。’

7.通知

(a)将军本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，在发出时生效，并且在任何情况下均应视为在收到通知或（如果时间更早）（a）在美国存管后五（5）天内发出。邮政服务或其他适用的邮政服务，如果通过一级邮件交付，邮资预付，（b）交付时，如果通过专人交付，（c）通过联邦快递或类似的隔夜快递交付后的一（1）个工作日，运费预付，或（d）传真传输后的一（1）个工作日，如果通过传真发送，并通过一级邮件发送副本，邮资预付，并应注明：（i）如果发送给行政人员，地址为其最后已知的居住地址;（ii）如果发送给公司，地址为其主要公司办事处的地址（收件人：秘书），或在任何此类情况下，一方根据上述规定提前十（10）天书面通知另一方指定的其他地址’。

(b)终止通知。如果公司因故终止本协议，或管理人员因正当理由终止本协议，或因残疾或自愿辞职终止本协议，则应按照本协议第6（a）条的规定，向另一方发出终止通知。此类通知应指明所依据的本协议中的具体终止条款，应合理详细地列出根据条款终止的事实和情况，并应指明终止日期（不得超过发出此类通知后的三十（30）天）。执行官未能在通知中包括任何有助于证明有充分理由的事实或情况，不得放弃执行官在本协议项下的任何权利，也不得阻止执行官在行使其在本协议项下的权利时主张此类事实或情况。

8.杂项规定。

（a）无减轻责任。不得要求执行人员减少本协议规定的任何付款的金额，也不得用执行人员从任何其他来源获得的任何收入减少任何此类付款。

(b)弃权。本协议的任何条款均不得修改、放弃或解除，除非该等修改、放弃或解除以书面形式达成一致，并由执行人员和公司授权的高级职员（执行人员除外）签署。任何一方放弃追究另一方违反或不遵守本协议任何条件或规定的行为，均不得视为放弃追究任何其他条件或规定，或在其他时间放弃追究相同条件或规定。

(c)Headings.本协议中使用的所有标题和章节标题仅为方便参考，不构成本协议的一部分。

(D)整个协议。本协议构成本协议双方的完整协议，并完全取代双方关于本协议标的的所有先前陈述、谅解、承诺或协议(无论是口头还是书面的，也无论是明示的还是默示的)。

机密

(E)法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖。旧金山县高等法院和/或美国加州北区地区法院对与本协议相关的所有争议拥有专属管辖权和地点。

(F)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应继续完全有效。

(G) 扣缴。根据本协议支付的所有款项将被预扣适用的所得税和就业税。

(H)对应方。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本将共同构成一份相同的文书。

兹证明，在本公司的案件中，双方均已于以下签署的最后日期由其正式授权的高级职员签署了本修订和重述的协议。


	Fastly公司		行政人员

发信人：	/S/保罗·隆戈	发信人：	撰稿S/约书亚·比克斯比
姓名：	保罗·隆戈	姓名：	约书亚·比克斯比
标题：	高级副总裁兼总法律顾问	日期：	2/6/2019
日期：	2/6/2019

Fastly CICRA(14.2)

机密

附件A

Fastly，Inc.

发放申索

本声明(协议)由Fastly，Inc.(The Company)和 (高管)之间发布。

鉴于，执行人已同意在公司与执行人之间的控制权变更和保留协议(控制变更协议)中指定的某些事件时，解除对公司的索赔。

因此，考虑到双方在此作出的共同承诺，双方特此达成如下协议：

1.终止。本公司对S高管的聘用已于终止。

2. 机密信息。高管应继续对公司的所有机密和专有信息保密，并应继续遵守员工发明和高管与公司之间的所有权转让协议的条款和条件。高管应在本协议生效之日将其拥有的所有公司财产以及保密和专有信息归还公司。

3.薪金的支付。高管确认并表示，公司已支付应支付给高管的所有工资、工资、奖金、累积假期、佣金和任何及所有其他福利。

4.发放申索。除本第4节最后一段所述外，行政人员同意上述对价代表全额清偿本公司欠行政人员的所有未清偿债务。高管本人及其各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人和受让人特此完全和永远免除公司及其过去、现在和未来的高级管理人员、代理、董事、员工、投资者、股东、管理人、关联公司、部门、子公司、母公司、前任和继任公司以及受让人的责任，并同意不起诉或以其他方式提起或导致提起任何法律或行政诉讼，涉及他可能因任何遗漏而引起的任何索赔、责任、义务或诉讼因由，无论是目前已知或未知的、怀疑的或非怀疑的。截至行政部门签署本协议之日(包括该日)为止发生的行为或事实，包括但不限于

(A)与S高管与本公司的雇佣关系有关或产生的任何和所有索赔，以及该关系的终止；

(B)与S高管购买或实际购买本公司股票的权利有关或产生的任何和所有索赔，包括但不限于对欺诈、失实陈述、违反受托责任、违反适用的州公司法义务以及任何州或联邦法律下的证券欺诈的任何索赔；

(C)任何和所有关于不当解雇的索赔；违反公共政策的解雇；歧视；违反明示和默示的合同；明示和默示的违反诚信和公平交易之约；承诺禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；疏忽或故意歪曲；疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益；不公平的商业做法；诽谤；疏忽；人身伤害；攻击；殴打；侵犯隐私；非法监禁；以及转换；

(D)违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、1967年《就业年龄歧视法案》、1990年《美国残疾人法》、《公平劳动标准法》、1974年《行政人员退休收入保障法》、《工人调整和再培训通知法》、《加州公平就业和住房法案》以及《劳动法》第201条等。和第970条等。以及对每项此类法案以及根据其发布的条例的所有修正案；

(E)违反联邦宪法或任何州宪法的任何和所有索赔；

(F)因与就业或就业歧视有关的任何其他法律和条例引起的任何及所有申索；及

(G)任何和所有关于律师费和费用的索赔。

行政人员同意，本节中规定的放行在各方面均应作为对放行事项的全面放行而有效并继续有效。本新闻稿不适用于根据《控制权变更协议》到期的任何离职义务。本协议中的任何条款均不放弃S高管根据本公司的任何法案或协议、州或联邦法律或保险单提供的任何受托保险政策(如有)获得赔偿或任何付款的权利，或对下列任何索赔的权利

快速CICRA (14.2)

在法律上不能被放弃。此外，本协议中的任何条款均不得阻止高管在平等就业机会委员会、劳工部、加利福尼亚州公平就业和住房部或任何其他政府机构提起、合作或参与任何诉讼，除非高管承认并同意他在此放弃与任何此类索赔、指控或诉讼相关的任何金钱利益的权利。

5. ADEA索赔豁免确认书。执行官承认，他放弃并释放他在1967年《就业年龄歧视法》（Age Discrimination in Employment Act of 1967，简称 AGA）下可能拥有的任何权利，并且这种放弃和释放是知情和自愿的。”执行人员和公司同意，本弃权和免责不适用于本协议生效日期后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。执行人员确认，对本豁免和免责协议的考虑是对执行人员已经有权获得的任何有价值的考虑的补充。执行官进一步确认，他已通过本函获悉：（a）他应咨询律师之前执行本协议;（b）他有至少二十一（21）天的时间考虑本协议;（c）他在双方签署本协议后有七（7）天的时间撤销本协议;（d）本协议在撤销期限届满前无效;以及（e）本协议中的任何内容均不妨碍或阻止执行机构质疑或寻求根据ADEA善意确定本弃权的有效性，除非联邦法律特别授权，它也没有为此规定任何先决条件、处罚或费用。任何撤销均应以书面形式提出，并在执行官签署本协议之日起第七天的营业时间结束前提交给公司人力资源副总裁。

6.第1542章：你是谁？执行人员声明，除本协议规定的索赔外，他不知道任何针对公司的索赔。管理人员承认，他已获得法律顾问的建议，并熟悉以下《加利福尼亚州民法典》第1542条的规定，该条规定如下：

一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这一点，必然会对其与债务人的和解产生重大影响。

行政人员知悉上述法典第(Br)节，同意明确放弃其根据该条款以及任何类似效力的成文法或普通法原则可能享有的任何权利。

7. 没有未决或未来的诉讼。执行董事表示，并无以其名义或代表任何其他人士或实体针对本公司或本协议所指任何其他人士或实体提出任何诉讼、索偿或诉讼待决。执行董事亦声明，其本人或代表任何其他个人或实体不会针对本公司或本协议所指任何其他人士或实体提出任何索偿。

8.就业申请书。行政总裁明白并同意，作为本协议的一项条件，他无权受雇于本公司、其附属公司或任何继承人，并在此放弃受雇于本公司或重新受雇于本公司的任何权利或声称的权利。

9.不合作。行政人员同意，他不会就任何第三方针对本公司和/或本公司的任何高管、董事、员工、代理人、代表、股东或代理人的任何纠纷、分歧、申诉、索赔、指控或投诉向任何律师或他们的客户提供法律意见或提供协助，除非根据传票或其他法院命令这样做。

10.不承认法律责任。本公司之前或与本协议相关的任何行动均不得被视为或解释为(A)承认迄今提出的任何索赔的真伪，或(B)本公司承认或承认对高管或任何第三方的任何过错或责任。

11.费用。双方应各自承担与本协议有关的费用、专家费、律师费和其他费用。

12.主管当局。执行代表并保证，他有能力代表自己和所有可能通过他提出要求的人采取行动，以约束他们遵守本协议的条款和条件。

13.没有申述。行政人员表示，他已有机会咨询律师，并已仔细阅读并理解本协议条款的范围和效果。任何一方均不依赖本协议中未明确规定的任何由本协议另一方作出的陈述或陈述。

14.可分割性。如果本协议的任何规定成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本协议应继续全面有效，而不受该规定的影响。

15.整份协议。本协议与《变更控制协议》一起，对员工保密

S高管离职协议及S高管与本公司的书面股权薪酬协议代表了本公司与高管S离职的全部协议及谅解。

Fastly CICRA(14.2)

机密

16.无口头修改。本协议仅可由高管和公司授权人员签署的书面修改。

17.依法治国。本协议应受加利福尼亚州国内实体法的管辖，但不受法律选择规则的管辖。

18.生效日期。本协议在双方签署后八(8)天生效。

19.对口单位。本协议可一式两份签署，每一份副本应与正本具有同等的效力和作用，并对每一签字人构成有效的、有约束力的协议。

20.自愿签署协议。本协议是自愿执行的，不会对双方当事人或其代表造成任何胁迫或不当影响，其全部意图是放弃所有索赔。双方承认：

(A)他们是否已阅读本协议；

(b)在本协议的准备、谈判和执行过程中，他们有机会由自己选择的法律顾问代表，或者他们自愿拒绝寻求此类法律顾问;

(c)他们理解本协议及其包含的版本的条款和后果;

(d)他们完全了解本协议的法律和约束力。

双方已于下列日期签署本协议，特此为证。


Fastly公司				行政人员

发信人：				发信人：

姓名：				姓名：

标题：				日期：

日期：

Fastly CICRA(14.2)