依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-275195

招股说明书

1250,000股普通股

这是Silynxcom有限公司的首次公开募股。我们将以每股4.00美元的公开发行价发行1250,000股本公司普通股或普通股。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。

我们的普通股已获准在纽约证券交易所美国有限责任公司或“纽约证券交易所美国公司”上市，代码为“SYNX”。不能保证交易市场会发展起来。

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年7月的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样，也是根据1933年修订的《美国证券法》或《美国证券法》第405条规则定义的“外国私人发行人”，并受到上市公司报告要求的降低。

在本次发行完成后，我们是，也将继续是以色列公司法-5759-1999或公司法，以及纽约证券交易所美国规则所定义的“受控公司”，因为在本次发行完成后，我们现有的控股股东Nir Klein先生和RoRon Klein先生将拥有我们已发行和已发行普通股总投票权的51.08%。因此，Nir Klein先生和Ron Klein先生将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、修订和重述我们的公司章程以及批准重大公司交易。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第9页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、任何国家或其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

(1)不包括相当于应支付给承销商的首次公开募股价格的1.0%的非实报实销费用津贴。有关承销商赔偿的更多信息，请参阅本招股说明书第113页开始的标题为“承销”的部分。

(2)我们已向承销商授予为期最长45天的选择权，让承销商以公开发行价向我们购买最多187,500股额外普通股，减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售(如有)。

承销商预计将在2024年1月17日左右交付普通股。

ThinkEquity

本招股说明书的日期为2024年1月11日

目录

阁下只应倚赖本招股章程所载资料，以及由吾等或其代表拟备或经吾等转介阁下查阅的任何免费撰写的招股章程。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们提出出售证券，并寻求购买证券的要约，只有在允许要约和出售的司法管辖区。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行此次发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、“公司”、“Silynx”和“Silynxcom”指的是以色列公司Silynxcom Ltd.、特拉华州公司Silynx Communications Inc.和以色列公司Source of Sound Ltd.。

我们的报告货币和功能货币是美元。除另有明文规定或文意另有所指外，本招股说明书补编及随附的招股说明书中提及的“新以色列谢克尔”均指新以色列谢克尔，而提及“美元”或“$”则指美元。

我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。没有一份财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。

2023年8月6日，我们普通股5.612比1的反向拆分生效。此外，于2023年11月28日，我们的已发行普通股1.065472054比1的反向拆分或11月的反向拆分生效。除非上下文另有明确指示，否则本文中提及的所有股份和每股金额均反映11月底反向拆分生效后的金额。目前发行和发行的普通股数量为3,161,779股。

本招股说明书包括统计、市场和行业数据和预测，这些数据和预测是我们从公开信息以及我们认为可靠的来源的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告一般声明，他们从他们认为可靠的来源获得信息，但它们不保证信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实这些出版物中包含的信息。虽然我们相信本招股说明书所载的估计市场地位、市场机会及市场规模资料大致可靠，但部分源自管理层估计及信念的这些资料本身并不确定及不准确。其他市场数据和行业信息是基于管理层对行业的了解和对管理层的善意估计。本招股说明书中使用的所有市场数据、面板数据和行业信息都涉及一些假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。由于各种因素，包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫”以及本招股说明书的其他部分中描述的因素，对我们未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与我们的估计和信念以及独立各方编制的估计中所表达的结果大相径庭。

风险因素

阁下在决定投资于我们的证券前，应审慎考虑下文所述的风险及不明朗因素以及本招股章程所载的其他资料。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险和不确定性的重大不利影响。我们证券的交易价格和价值可能会因任何这些风险和不确定性而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书亦载有前瞻性-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。有关Forward，请参阅《特别说明》-看起来声明。“我们的实际结果可能与这些远期预期的结果大不相同。-看起来由于某些因素，包括我们在下文和本招股说明书其他地方所面临的风险和不确定因素，我们可能会对这些陈述作出反应。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的综合财务报表包含一个解释段落，说明我们是否有能力继续经营下去，这可能会阻止我们以合理的条款或根本不能获得新的融资。

我们的独立注册会计师事务所已于其截至2022年12月31日止年度的报告中加入一段解释性段落，对我们的持续经营能力表示重大怀疑。我们的综合财务报表已按持续经营基准编制，其考虑在正常业务过程中变现资产及解除负债。我们继续作为持续经营的能力取决于其他因素，我们通过出售我们的证券（包括此次发行）筹集额外资本的能力，以及债务的发生。此外，未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、我们产品的销售价格、销售和营销活动的扩大以及我们产品的持续市场接受度。该等因素令人对我们能否持续经营产生重大疑问。概不保证将按我们可接受的条款或根本可获得额外融资。如果我们不能继续作为一个可行的实体，这可能会对普通股的股份价值产生重大不利影响。

政府机构支出模式的减少或延迟获得政府对我们产品的批准可能会对我们的净销售额、经营业绩、收益和现金流产生重大不利影响。

我们的产品销售到军事市场，国土安全市场和其他政府机构的需求，在很大程度上是由可用的政府资金驱动的。政府预算每年制定一次，可能会有波动。可用政府资金的大幅减少可能导致我们的净销售额、经营业绩、收益和现金流下降。

我们很大一部分的销售是针对政府机构（如国防部和内政部）或市政部门（如警察局、安全部门和消防部门），这些部门根据相关政府部门批准和预算的多年投资和工作计划运营。如果这些政府机构将资金转移到其他领域，例如购买武器或其他需求，我们的销售可能会受到影响。此外，由于部分政府合约通常为长期合约，例如三年或五年，倘我们失去政府投标，则我们可能会失去一段长时间的客户业务，而有关合约将不会重新招标，直至该长期合约接近到期为止。

我们竞争的市场竞争激烈，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资金和其他资源。我们面临的竞争压力可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

军事和执法市场以及国土安全市场竞争激烈，参与者的规模从专注于单一类型类似通信产品的小型公司到制造和供应多种类型安全产品的大型跨国公司不等。我们的主要竞争对手因地区和产品而异。我们认为，该行业的参与者主要根据产品特性（如功能性能、技术、拥有成本、舒适度、设计和风格）、价格、服务和交付、客户支持、满足客户特殊要求的能力、品牌信任度进行竞争。

和认可我们的部分竞争对手拥有比我们更多的财务及其他资源，而我们的业务可能会因竞争对手的新产品创新、竞争产品的技术进步及我们因应现有或新竞争对手的竞争而作出的定价变动而受到不利影响。我们可能无法成功与现时及未来竞争对手竞争，而我们所面对的竞争压力可能对我们的业务、综合经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们很大一部分收入来自某些客户。

我们有一个客户，占我们2021年总收入的65.91%，但没有占我们2022年总收入的65.91%，占我们截至2023年6月30日的六个月总收入的6.76%。我们还有另一个客户，2021年占我们总收入的3.49%，2022年占我们总收入的55.3%，截至2023年6月30日的六个月占我们总收入的14.1%。与这些客户签订的合同通常是一次性和重复的个人订单，没有任何特定期限。在这几年里，没有其他客户占我们总收入的10%以上。虽然我们认为我们与主要客户的关系良好，但由于任何原因，该客户订单的减少、延迟或取消或超出其付款期限的任何付款延迟都会减少我们的收入和运营收入，并可能在其他方面对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果任何客户占我们收入的很大一部分，任何此类客户的流失或我们与此类客户的交易大幅下降将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们管理层的战略计划避免客户过于集中，并正在通过发展我们的分销商和代理网络来扩大客户基础。然而，在截至2021年12月31日的年度中，一个客户占我们收入的很大一部分，另一个客户在截至2022年12月31日的年度中占我们收入的很大一部分。在截至2023年6月30日的六个月中，有两个客户超过总收入的10%，但没有一个客户超过我们同期总收入的15%。尽管我们正在努力扩大我们的客户群，但我们不能向您保证，我们将能够在未来一段时间内创造一个广泛的客户群。

虽然我们不断寻求使我们的客户群多样化，但我们不能向您保证这种客户集中度不会持续下去。依赖数量有限的大客户使我们面临着重大损失的风险，如果他们中的任何一个减少或停止与我们的业务。具体地说，以下任何事件都可能导致我们的收入出现重大波动或下降，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响：

•        我们一个或多个重要客户的业务整体下滑；

•        我们的一个或多个重要客户决定转向我们的竞争对手；

•        我们的一个或多个重要客户同意降低我们产品的价格；

•        我们的任何重要客户未能或无法及时为我们的产品付款；或

•        可能对我们的一个或多个重要客户的业务或一般加密货币开采活动产生负面影响的监管发展。

只要总营收的很大一部分集中在有限数量的客户手中，就存在固有的风险。我们无法预测这些客户未来对我们服务的需求水平。此外，这些较大客户的收入可能会根据交易流的不同而波动，交易的时机可能会受到市场状况或其他因素的影响，其中一些可能不是我们所能控制的。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，我们可能会被迫降低我们服务和产品的价格，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和运营业绩和/或我们普通股的交易价格产生负面影响。如果我们的任何大客户停止向我们采购，这种停止将对我们的收入和运营结果和/或我们普通股的交易价格产生负面影响。不能保证我们会成功地说服客户接受我们的产品。我们销售产品的失败可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

对于我们的大多数销售和客户来说，我们没有长期合同。不能保证我们的客户会继续与我们做生意。失去我们的任何重要客户都将对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。此外，产品订单的不确定性可能会使我们很难预测我们的销售额，并以与实际销售额一致的方式分配我们的资源，我们的费用水平在一定程度上是基于我们对未来销售的预期。如果我们对未来销售的预期不准确，我们可能无法及时降低成本，以应对销售缺口。

我们通常没有与经销商签订长期合同，这使得预测我们的收入和经营业绩变得困难。

我们通常不与经销商签订长期协议，要求他们购买我们的产品。我们的业务特点是短期采购订单，发货时间表在六个月内，我们通常允许订单在发货前取消或重新安排，而不会受到重大处罚。因此，我们的经销商可能随时停止购买我们的产品，这使得预测我们的收入和经营业绩变得困难。此外，由于没有大量不可取消的积压，我们通常根据分销商和合作伙伴对客户需求的预测来计划生产和库存水平，这些预测可能会有很大波动。产品订单的不确定性使我们很难预测我们的销售额，并以与实际销售额一致的方式分配资源。此外，我们在资本设备和新产品开发成本上的支出水平和投资金额部分基于我们对未来销售的预期，如果我们对未来销售的预期不准确，我们可能无法及时降低成本，以应对销售缺口，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

经营业绩的波动使财务预测变得困难，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的中期和年度收入以及经营业绩可能会因多种原因而大幅波动，包括：

•        收到采购订单的时间可能会因交货时间安排而导致收入确认发生变化；

•        生产我们产品所需的电子元件的可用性；

•        客户订单的时间安排和取消

•        取消政府合约；以及

•        我们有能力从我们的直接和间接经销商那里获得购买我们产品的协议。

由于这些和其他因素，我们在任何一个时期或一年的收入和经营业绩可能不能反映我们未来的收入或经营业绩。如果我们的收入或运营结果低于投资者或市场分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。

我们可能会产生巨大的成本或责任，以履行我们提供的保修条款以及我们销售产品和服务的合同条款所规定的义务。

对于我们的产品，我们通常提供自购买之日起长达一年的保修，以防止制造或工艺方面的任何缺陷。我们的客户可以延长保修期以获得额外的付款。根据我们的历史记录，在这样的时间内行使保修是不寻常的，因此费用可以忽略不计。然而，我们根据对历史保修问题的分析，为这些潜在的保修费用预留了准备金。不能保证未来的保修索赔将与过去的历史保持一致，如果我们的保修索赔大幅增加，也不能保证我们的准备金将是足够的。过多的保修索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务受到美国、以色列和世界各地安全、地缘政治和政治状况的影响。这种趋势可能会影响我们的通信设备产品等战术语音和音频配件的需求，这可能会影响我们的业务和运营。

我们的业务受到美国、以色列和世界各地安全、地缘政治和政治状况的影响。美国特别是以色列不稳定的安全状况可能会增加对我们通信设备产品的需求。不稳定的政治条件可能会引发制裁、取消出口许可证或停止在某个国家的制造活动，这可能会影响我们的业务和运营。

取消以色列国防部颁发的我们的授权供应商批准、我们的安全许可以及不遵守先决条件、规则和其他法规可能会影响我们未来的收入、现金流和与以色列政府或其机构签订的合同的财务结果。

我们是以色列国防部的授权供应商，我们保持与他们开展业务所需的安全许可，因此，我们必须遵守适用于其与国防部接触以及与以色列政府或IT机构签订合同的前提条件、规则和其他规定。如果我们的授权供应商在国防部的批准被取消，或者如果我们没有遵守先决条件、规则和其他适用的法规，这可能会对我们的业务和未来的收入、现金流和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的利润和利润率取决于我们履行合同的能力。

在同意合同条款时，我们的管理团队会对未来的条件和事件做出假设和预测。我们合同和计划的会计核算需要对这些条件和事件进行假设和估计。这些预测和估计评估：

•        劳动生产率和可获得性；

•        要进行的工作的复杂性；

•        材料和部件的成本和可获得性；以及

•        时间表要求。

如果这些情况、估计或假设中的一个或多个发生重大变化，或者如果我们的合同下的风险没有得到充分的管理，合同的盈利能力可能会受到不利影响。这可能会对收益和利润率产生实质性影响。

我们的利润和利润率部分取决于分包商和供应商的表现。

我们依赖其他公司为我们的产品提供材料、部件和子系统。我们依赖这些分包商和供应商来充分履行他们的合同义务。我们认真管理我们的供应商基础，以避免或最大限度地减少客户问题。我们有时只依赖一两个供应来源，如果供应中断，可能会对我们履行客户承诺的能力产生不利影响。如果这些供应商中的一个或多个不能提供商定的材料、以及时且经济高效的方式履行商定的服务、或从事不当行为或其他不正当活动，我们履行义务的能力可能会受到重大不利影响。

损害我们的声誉或我们一个或多个产品品牌的声誉可能会对我们的业务产生不利影响。

发展、维护和提高我们的声誉，以及我们品牌的声誉，是我们与客户、分销商和其他人关系中的一个关键因素。我们无法解决负面宣传或其他问题，包括对产品安全或质量的担忧，无论是真实的还是感知的，都可能对我们的业务产生负面影响，从而对我们的业务、综合运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们产品的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害我们最终用户的安全。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力继续开发和改进我们的产品和技术，并保持一支合格的员工队伍，以满足客户的需求。

我们提供的许多产品和服务涉及尖端技术和工程，以及相关的复杂制造和系统集成流程。我们客户的需求可能会发生变化和发展。因此，我们未来的业绩在一定程度上取决于我们继续开发、制造和提供创新产品和服务的能力，并以具有成本效益的价格将这些产品迅速推向市场。一些新产品必须满足广泛且耗时的监管要求，这些要求往往超出我们的控制，并可能导致意想不到的延误。此外，由于我们业务的高度专业性，我们必须雇用和留住熟练和合格的人员。如果对技术人才的需求超过供应，我们可能会经历更高的劳动力、招聘或培训成本，以吸引和留住这些员工。如果我们无法及时开发满足客户不断变化的需求和满足监管要求的新产品，或者无法成功地吸引和留住合格的人才，我们未来的收入和收益可能会受到实质性的不利影响。

与所谓的产品缺陷有关的伤害或潜在安全问题的索赔，或者针对我们的质量问题的索赔，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

我们的使命、声誉和业务成功有赖于我们设计和提供安全、高质量和可靠的产品以赢得和维护客户信任的能力。我们的产品经常在高风险和不可预测的环境中使用，我们面临着暴露于产品责任索赔的固有商业风险。如果使用我们产品的各方受到伤害或我们的任何产品被指控存在缺陷，我们可能会受到索赔。此外，出于对产品安全、质量或可靠性的担忧，我们可能被要求或可能自愿召回或重新设计某些产品或组件。任何重大索赔、召回或现场行动导致针对我们的巨额费用或负面宣传，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响，包括对我们提出的超出或超出可用保险范围的任何成功索赔。

我们很大一部分收入来自国际销售，在多个国家开展业务面临风险。

2022年，我们获得收入的主要市场是以色列和美国。我们的非以色列和美国客户，包括国际军售，约占我们收入的60.3%。我们预计，在可预见的未来，来自各种国际市场的销售额将继续占我们收入的很大一部分。因此，我们面临着在多个国家开展业务的风险。

政府关于国际贸易和投资的政策以及监管要求的变化可能会影响对我们产品的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售或制造产品。在我们销售大量产品和服务的国家实施更具限制性的贸易政策，例如更高的关税或新的进入壁垒，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。例如，一个政府采取“购买国家”政策或另一个政府对此类政策进行报复可能会对我们的运营结果产生负面影响。如果我们无法适应外国的监管环境，或者如果我们无法在外国执行我们的合同权利，我们的业务可能会受到不利影响。这些事件中的任何一个都可能减少我们的销售额，限制我们销售产品的价格，中断我们的供应链，或者以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。此外，国际政治和经济环境的波动、各国政府优先事项和预算的变化可能导致订单延迟或波动。

虽然这些因素的影响很难预测，但其中任何一个或多个因素都可能对我们未来的运营产生不利影响。例如，改变以色列和我们产品运往的国家之间的税收条约可能会对我们征收关税或税收，这将影响我们的现金流。这些或未来潜在关税的影响，或以色列与一个或多个其他国家之间贸易关系的恶化，制裁和其他贸易限制可能会对我们的财务状况、业务结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们受到各种美国和外国税法的约束，这些法律中与企业税收和税务纠纷解决相关的任何变化都可能对我们的运营结果产生不利影响。

美国国会、经济合作与发展组织(OECD)以及我们及其附属机构投资或开展业务所在司法管辖区的其他政府机构，包括以色列税务局，一直专注于与跨国公司税收相关的问题。经合组织通过其基数侵蚀和利润转移项目改变了许多长期存在的税收原则，这可能会对我们的实际税率产生不利影响。

我们接受国内外税务机关的定期审查和审计。虽然我们相信我们的税务状况将持续下去，但税务审计和相关诉讼的最终结果可能与我们综合财务报表中记录的税额大不相同，这可能对我们的综合运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们依赖于招聘和留住合格的人员，包括我们的主要高管，如果我们未能吸引、培训和留住这些人员，以及未能保持我们的企业文化和高道德标准，可能会严重损害我们的业务。

由于我们业务的专业性，我们未来的业绩高度依赖于我们关键技术人员和高管的持续服务，额外管理人员的发展，以及为我们的运营聘请新的合格的技术、制造、营销、销售和管理人员。由于我们的机密计划，我们的国防业务尤其需要具有安全许可的合格人员。人才竞争十分激烈，我们可能无法成功地吸引、培训或留住具备必要技能或安全许可的合格人员。此外，某些现有人员可能需要接受各种安全许可和大量培训，才能从事某些计划或执行某些任务。必要的安全许可可能会被推迟，这可能会影响我们履行美国政府合同的能力。在我们失去有经验的人员的情况下，我们发展其他员工、聘用新的合格人员并成功管理关键知识的转移是至关重要的。此外，新的合格人员可能与我们现有的员工有不同的期望，这可能导致难以吸引和留住新员工。关键员工的流失、各种原因导致的人员流失增加、未能吸引新的合格员工或对他们进行充分培训、延迟获得所需的安全许可或延迟招聘关键人员都可能严重损害我们的业务。此外，我们认为，我们有能力成功地吸引、培训和留住合格人才的一个关键因素是我们的企业文化，我们认为企业文化促进了创新、合作、多样性和包容性，并注重执行，所有这些都是在一个高道德标准的环境中进行的。我们的全球业务在维护我们企业文化的这些重要方面可能会带来挑战。任何未能保持这些企业文化元素的行为都会对我们吸引、培训和留住对我们的业务和公司价值至关重要的重要合格人才的能力产生负面影响。此外，我们依赖我们的关键人员以正直的态度领导，并达到我们的高道德标准，以促进卓越的业绩，并培养多样性、公平和包容性。如果我们的任何关键人员的行为方式与我们的价值观不一致，包括在产品安全或质量、法律或法规合规、财务报告或人员管理方面，我们可能会对我们的声誉和经营业绩造成实质性的不利影响。

高层管理人员和关键人员的流失可能会严重损害我们的业务，而我们制定继任计划和招聘经验丰富、称职的管理人员的能力对业务的成功至关重要。

我们高级管理人员和高管团队的连续性对于我们成功实施旨在提供可持续、持续盈利的业务模式和增长战略至关重要。

由于我们业务的专业性和技术性，我们高度依赖我们的管理、销售、工程和技术人员中的某些成员。管理层的一个最高优先事项是制定和执行正式的书面继任计划，以减轻与高级管理人员流失相关的风险。虽然我们已经有了正式的书面继任计划，但不能保证我们会成功地有效地实施我们的继任计划。这些员工的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们是否有能力有效地推行我们的业务策略，除其他因素外，将取决于能否成功留住我们的主要人员，招聘更多高技能和经验丰富的管理、销售、工程和技术人员，以及整合

通过商业收购获得的这类人员。我们不能肯定我们能够留住或招聘这类人员。无法雇用足够数量的人员或找到具有所需技能的人员可能会导致对有限的管理资源提出更大的要求，这可能会延迟或阻碍我们业务计划的执行，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生其他重大不利影响。

我们的业务和财务表现可能会受到对信息技术基础设施和产品的网络攻击的不利影响。

我们的业务可能会受到我们自己或第三方信息技术（IT）基础设施中断的影响，这可能是由于（其中包括）网络攻击或此类基础设施故障或对其物理安全的损害。网络安全威胁不断发展，包括但不限于对我们的IT基础设施的攻击，以及对我们的客户、供应商、分包商和其他与我们日常开展业务的第三方的IT基础设施的攻击，无论是在内部还是在云中，试图未经授权访问我们的机密或其他专有信息、机密信息或与我们员工相关的信息，客户和其他第三方，或破坏我们的系统。我们已经经历了基于网络的攻击，由于不断变化的威胁形势，未来可能会继续经历这些攻击，而且可能会更频繁。我们面临的威胁从大多数行业常见的攻击到更先进、更持久、更有组织的对手，包括针对我们和其他国防承包商的民族国家。我们继续进行投资并采取措施，以增强我们的保护、检测、响应和恢复能力，并降低潜在网络安全威胁对我们的技术、产品、服务和运营造成的潜在风险。然而，鉴于网络攻击的不可预测性、性质和范围，我们可能无法防止网络攻击，潜在漏洞可能在很长一段时间内未被发现，我们可能无法成功防御针对这些漏洞的攻击，或者我们可能无法减轻这些攻击的其他潜在后果。我们可能会面临生产停机、运营延迟、对我们的运营或向客户提供产品的能力造成的其他不利影响、机密信息、知识产权或其他受保护信息的泄露、数据的盗用、破坏或损坏、安全漏洞、对我们或第三方系统、网络或产品的其他操纵或不当使用、补救措施造成的财务损失、业务损失或潜在责任、处罚、罚款和/或对我们声誉的损害，其中任何一项都可能对我们的竞争地位、经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。由于本公司及其供应商和其他第三方与大量远程工作的员工一起运营，其中一些风险可能会增加。由于该等风险的性质不断演变，任何潜在事件的影响均无法预测。此外，我们的保险范围可能不足以涵盖所有相关费用，否则我们可能无法完全承担这些费用。

未经授权访问我们的信息和系统可能会对我们的业务产生负面影响。

我们面临某些安全威胁，包括对我们数据和系统的机密性、可用性和完整性的威胁。我们拥有广泛的技术安全控制、政策执行机制、监控系统和管理监督网络，以应对这些威胁。虽然这些措施旨在防止、检测和应对我们系统中的未经授权活动，但某些类型的攻击（包括网络攻击）可能导致重大财务或信息损失和/或声誉损害。如果我们不能防止未经授权的访问，发布和/或损坏我们的机密，机密或个人身份信息，我们的声誉可能会受到损害，和/或我们可能面临经济损失。

业务中断可能严重影响我们未来的销售、经营业绩及财务状况或流动资金及竞争地位，或增加我们的成本及开支。

我们的业务可能会受到中断的影响，包括对物理安全、信息技术的威胁，或网络攻击或故障，破坏性或极端天气（包括气候变化的影响），或其他自然行为和流行病或其他公共卫生危机。任何该等中断均可能影响我们的内部营运或供应商的营运，并延迟向客户交付产品及服务。任何重大生产延迟，或任何破坏、操纵或不当使用本公司或供应商的数据、信息系统或网络可能会影响我们的销售、经营业绩、财务状况或流动性和竞争地位，或增加我们的开支和/或对我们的声誉以及我们的产品和服务产生不利影响。

美国政府可能会修改、缩减或终止我们的一项或多项合同。

美国政府缔约方可以修改、缩减或终止其与我们签订的合同和分包合同，无需事先通知，并且可以在其方便时或在基于性能的违约情况下进行。此外，由于财政限制、美国国家安全战略和/或优先事项的变化或其他原因，作为美国国会拨款程序的一部分，根据我们的美国政府合同提供的资金可能会减少或扣留。正在进行的项目的进一步不确定性也可能导致美国政府通过“持续决议”等临时融资措施而不是全年拨款为其运营提供资金。任何损失或预期损失或预期资金减少和/或一个或多个大型项目的修改、缩减或终止可能对我们的财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

全球通胀压力可能会对我们的运营和现金流产生负面影响。

虽然美国的通胀已经大幅下降，但我们仍然面临两个可能的通胀压力：全球通胀相关经济放缓带来的普遍压力，以及通胀对原材料价格的影响。前一种通胀压力最初是由生产放缓和政府对新冠肺炎的回应导致供应链中断引发的，后来俄罗斯入侵乌克兰或入侵导致燃料价格上涨，进而导致全球生产率下降导致经济状况恶化，加剧了通胀压力。尽管成本增加和发货时间推迟，我们的业务仍设法保持零部件和原材料的持续供应，以满足客户的需求。然而，如果全球供应链中断持续下去，或者因入侵造成的某些后果而加剧，这种全球通胀压力仍有可能影响运营和现金流。

全球加息可能会影响我们的借贷和融资成本。

市场利率的波动可能会对我们的财务状况、项目融资成本、零部件成本增加、更高的外包劳动力成本和运营结果产生负面影响。我们面临现金存款和借款利率的浮动利率风险，利率变化带来的风险并不大。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

与法律和监管事项有关的风险

我们营销和销售我们产品的能力受制于现有的政府法律、法规和标准，包括以色列国防部内的以色列国防出口管制局(DECA)和美国国务院国防贸易管制局(DDTC)。此类法律、法规和标准的变化(在以色列和美国)或我们未能遵守它们可能会对我们的业务结果产生实质性的不利影响。

我们的大多数产品都要求满足旨在保护世界各地人民安全的性能和测试标准。我们不能遵守这些标准可能会导致收入、盈利能力和现金流下降。法律法规的变化可能会减少对我们产品的需求，或者要求我们重新设计我们的产品，从而为我们的竞争对手创造机会。我们产品的监管审批可能会因各种我们无法控制的原因而被推迟或拒绝。此外，市场对重大新标准的预期可能会导致客户加快或推迟购买决定。

特别是，我们的业务受美国国内外反腐败和贸易管制法律法规的约束，如《反海外腐败法》(FCPA)、出口管制和经济制裁项目，包括由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、国务院国防贸易控制总局(DDTC)和商务部工业和安全局(BIS)管理的项目。由于在外国和与外国客户做生意，我们面临着违反反腐败和贸易管制法律以及制裁规定的高风险。

作为我们业务的一部分，我们可能会与国有商业企业打交道，根据《反海外腐败法》的规定，这些企业的员工被视为外国官员，不得为了获得或保留业务或获取任何不正当的商业利益而向外国官员提供任何有价值的东西。此外，一些法域的反贿赂和反腐败法的规定超出了贿赂的范围。

外国公职人员，也适用于与政府不雇用的个人进行交易。我们可能开展行动的一些国际地点缺乏发达的法律制度，腐败程度高于正常水平。我们在全球范围内的持续扩张可能会增加未来违反FCPA、OFAC或其他类似违规行为的风险。

我们可能会直接或间接地受到现有和未来政府对我们的产品、技术、运营和市场的监管的不利影响。例如，国防相关设备、服务、‘专有技术’的营销和出口受DECA根据《国防出口法》、统称为以色列贸易控制法的监管，这些法律会影响我们的业务，例如通过限制我们销售、出口或以其他方式转让我们的产品或技术，或向非以色列公司发布受管制的技术的能力。

在美国，这些法律包括由DDTC管理的国际武器贸易条例(ITAR)，由国际清算银行管理的出口管理条例(EAR)，以及由OFAC和集体管理的对禁运国家和目的地的贸易制裁，以及美国贸易控制法。EAR管理着引起军事或武器扩散担忧的产品、部件、技术和软件，即所谓的“两用”物品，而ITAR管理着列入美国军火清单(USML)的军事物品。在运输某些物品之前，我们必须获得出口许可证或核实是否可以获得许可证豁免。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致罚款、负面宣传以及对我们出口零部件能力的限制，再不遵守可能会带来更严重的处罚。

我们可能无法保留适用的美国贸易控制法和以色列贸易控制法所要求的许可证和其他授权。未能满足美国贸易控制法和以色列贸易控制法的要求，包括未能或无法获得必要的许可证或获得许可证例外资格，可能会推迟或阻止我们的产品和技术的开发、生产、出口、进口和/或国内转让，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

如果我们不遵守复杂的采购法律法规，我们可能会失去业务，并面临各种处罚或制裁。

我们必须遵守与联邦政府合同的形成、管理和履行有关的法律和法规。这些法律法规会影响我们与联邦政府客户开展业务的方式。在遵守这些法律和法规的过程中，我们可能会产生额外的成本，而不遵守可能会导致罚款和处罚，包括合同损害。影响我们业务的更重要的法律法规包括：

•        《联邦收购条例》，全面规范联邦政府合同的形成、管理和履行；

•        《谈判真实法》，要求认证和披露与合同谈判有关的所有成本和定价数据

•        《成本会计准则》和《成本原则》，这些准则规定了我们根据某些基于成本的联邦政府合同有权获得补偿的会计要求；以及

•        法律、法规和行政命令限制使用和传播为国家安全目的保密的信息，并限制某些产品、服务和技术数据的出口。我们从事受美国出口管制法律管辖的国际工作。不遵守这些控制制度可能会导致严厉的民事和刑事处罚，并可能包括禁止与美国政府签订合同。

我们的合同代理客户可以根据我们的联邦政府合同条款审查我们的表现和遵守情况。如果政府审查或调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事或刑事处罚或行政处罚，包括：

•        合同终止；

•        没收利润；

•        与触发降价条款相关的成本；

•        暂停付款；

•        罚款；及

•        暂停或禁止与联邦政府机构做生意。

此外，《虚假索赔法》规定了实质性的民事处罚，例如，承包商向政府提交虚假或欺诈性索赔要求付款或批准。根据《虚假申报法》提起的民事诉讼可由政府或代表政府的其他人提起(然后他们可以分享任何追偿的一部分)。

如果我们不遵守这些法律法规，我们的声誉也可能受到损害，这可能会削弱我们在未来赢得合同或接受现有合同续签的能力。如果我们受到民事或刑事处罚和行政制裁，或者我们的声誉受到损害，我们目前的业务、未来的前景、财务状况或经营业绩可能会受到实质性的损害。

美国政府还可能随时修改其采购做法或采用新的合同规则和规定，包括成本会计准则。任何新的合同方法都可能需要付出高昂的代价才能满足要求，对我们来说在行政上难以实施，并可能削弱我们获得新合同的能力。

我们对美国政府的销售受到广泛的采购法规的约束，这些法规的变化可能会增加我们的成本。

新的采购法规或现有要求的变化可能会增加我们的合规成本，或以其他方式对运营利润率产生实质性影响。如果我们不遵守，任何新的美国采购要求或法规也可能导致扣留付款和/或减少未来的业务。例如，提高我们美国政府合同的国内内容门槛的提议可能会对我们的业务产生负面影响。可归因于当前和潜在的未来采购法规的合规成本可能会对我们的财务状况、运营结果和/或现金流产生负面影响。

环境、社会和公司治理或ESG问题，包括与气候变化和可持续发展相关的问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG问题。此外，与上市公司ESG实践相关的公众利益和立法压力继续增长。如果我们的ESG实践不能满足监管要求，或者投资者、客户、消费者、员工或其他利益相关者在环境管理、对当地社区的支持、董事董事会和员工多样性、人力资本管理、员工健康和安全实践、产品质量、供应链管理、公司治理和透明度等领域对负责任的企业公民不断变化的期望和标准，我们的声誉、品牌和员工保留率可能会受到负面影响，我们的客户和供应商可能不愿继续与我们做生意。

客户、消费者、投资者和其他利益相关者越来越关注环境问题，包括气候变化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持续发展问题。对气候变化的担忧可能导致新的或增加的法律和法规要求，以减少或减轻对环境的影响。客户和消费者偏好的变化或监管要求的增加可能会导致对塑料和包装材料(包括一次性和不可回收的塑料产品和包装)、我们产品的其他组件及其对可持续性的环境影响的需求或要求增加，或者客户和消费者对我们某些产品中存在的物质的影响的担忧或看法(无论是准确的还是不准确的)增加。遵守这些要求或要求可能会导致我们产生额外的制造、运营或产品开发成本。

如果我们不适应或不遵守新法规，或未能满足投资者、行业或利益相关者对ESG问题不断变化的期望和担忧，投资者可能会重新考虑他们对我们公司的资本投资，客户和消费者可能会选择停止购买我们的产品，这可能会对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响。

我们受到以色列和美国政府的调查和调查，包括对我们确定根据美国政府合同可以报销的费用进行定期审计。

根据《国防出口法》，以色列国防部和经济和社会事务部拥有各种审计和监督权力，以确保遵守《国防出口法》，违反该法的行为将受到刑事和行政处罚。我们还被要求向DECA提交季度报告，并维护和保留与国防出口交易有关的信息和文件的记录。

包括国防合同审计署和国防合同管理署在内的美国政府机构对政府承包商进行例行审计。这些机构审查我们在合同、成本结构和遵守适用法律、法规和标准方面的表现，以及我们内部控制系统和政策的充分性和遵守情况。任何被发现错误分类或错误分配给特定合同的费用将被视为不可报销，并且在已经报销的范围内，必须退还。我们的系统和政策中的任何不足都可能导致扣留应收账款、罚款和减少未来的业务。此外，如果任何审计、调查或调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府做生意。如果对我们提出不当行为的指控，我们也可能遭受声誉损害，即使这些指控后来被确定为虚假的。

在以色列和美国，我们受到政府的进出口和营销管制，如果发生不遵守规定的情况，我们可能会承担责任，或损害我们在国际市场上的竞争能力。

我们还受到美国和以色列的出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律禁止向被禁运或制裁的国家、政府和个人交付和销售某些产品。我们的产品可能会被我们的渠道合作伙伴出口到这些受制裁的目标，尽管他们向我们做出了合同承诺，任何此类出口都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。

此外，我们还受到与国防有关的出口管制。例如，目前我们的某些通信设备受到以色列国防出口管制法，5767-2007或国防出口法的监督，我们保留并维护DACA的许可证，用于国防出口法涵盖的营销活动和出口限制。特别是，根据《国防出口管制法》，以色列公司在没有以色列国防部或国防部颁发的国防营销许可证的情况下不得进行“国防营销活动”，并且可能需要从国防部获得任何国防相关产品和/或专有技术的出口的特定许可证。国防营销活动的定义很广泛，包括在以色列境外的任何“国防设备”、“国防专有技术”或“国防服务”的营销，其中包括“两用货物和技术”，（原则上用于民用但也可用于防御目的的材料和设备，《关于常规武器和两用货物及技术出口管制的瓦塞纳尔安排》所附货物和两用技术清单中具体列明的货物和两用技术，如果仅用于国防用途，或根据以色列立法规定。“两用物品和技术”如果只打算用于民用，将受经济部管制。

如果我们不遵守或损害我们在国际市场上的竞争能力，我们可能会承担责任（包括，如果我们未能向DECA提交季度报告，维护和保留有关国防出口交易的信息和文件的记录，或以其他方式不遵守许可证的条款）。此外，无法确定上述许可证是否会延期或继续有效。此外，DECA可能不会在这些许可证到期时进行续期，DECA可能会根据法律赋予DECA的法规和权力取消这些许可证。

此外，进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变更，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、人员或技术的变化，都可能导致现有或潜在的国际业务客户对我们产品的使用减少，或我们向其出口或销售我们产品的能力下降。我们产品的使用量减少或我们出口或销售产品的能力受到限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们产品的供应和制造相关的风险

生产中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们的设施运营出现任何重大中断，我们将无法向客户供应产品。我们的一些销售合同包括延迟交货的经济处罚。过去，我们的设施曾经历过停电，通常持续一天。此外，我们的产品在生产产量和效率方面可能会有很大的差异。我们可能会遇到制造问题，导致产品推出和交付延迟或产量波动。

我们使用各种原材料、供应商提供的部件、电子和音响等部件、本地制造分包商和合同制造服务，严重短缺、产能限制、生产中断或价格上涨可能会增加我们的运营成本，并对我们产品的竞争地位产生不利影响。

我们的产品主要由电子元器件、声学元件、连接器、电缆、塑料件和密封件组成，由分包商根据专用和独特的规格制造。我们依赖美国和非美国供应商(包括第三方制造供应商、分包商和服务提供商)和大宗商品市场来确保我们产品中使用的原材料、零部件、零部件和子系统的安全，这使我们面临这些材料和服务的价格和可用性的波动。在许多情况下，我们依赖单一的供应、制造、服务支持或组装来源，或参与可能受到供应商分配的有限供应的商品市场。一般来说，产品的最终组装是在我们的Netanya工厂进行的。然而，在某些情况下，我们可能被要求在其目标市场之一在当地制造我们的产品；制造是由分包商进行的。

电子和声学部件是商业现成部件，而塑料部件是使用属于我们的生产手段制造的，位于分包商的办公场所。

一般来说，部件可能会在相对较短的时间内采购和供应，我们通过分包商提前购买部件，同时尝试根据我们的短期制造计划保持最低库存水平。然而，供应商交货中断、供应商产能限制、供应商生产中断、供应商质量问题(如缺陷或欺诈部件问题)、供应商关闭、破产或财务困难、由于通货膨胀或其他原因导致的价格上涨或原材料或商品供应减少，包括战争、自然灾害、健康大流行或其他业务连续性事件，都可能对我们履行对客户的承诺的能力产生重大不利影响，或增加我们的运营成本。

我们认为，我们的供应管理和生产做法是以适当平衡可预见的风险和替代做法的成本为基础的。尽管如此，价格上涨、供应商产能限制、供应商生产中断或一些原材料不可用，可能会对我们的竞争地位、运营结果、财务状况或流动性产生重大不利影响。

我们的国防企业受到特定的采购要求的限制，这些要求限制了他们使用的材料类型，这可能会进一步限制他们可能使用的供应商和分包商。它们还必须要求供应商遵守政府的各种网络安全要求。

此外，我们公司通过特定的采购订单或作为主协议的一部分与分包商签订接洽协议。一般来说，我们公司的付款期限在30-90天之间。在特殊情况下，我们公司会预付部件费用。我们与一些供应商的合作协议是通过临时订单执行的。

我们面临着与俄罗斯正在入侵乌克兰有关的风险

用于生产我们产品的原材料的可获得性降低或价格上涨、与我们产品制造相关的其他更高的成本和费用、我们产品制造以及供应链和分销链的中断，以及由于持续入侵的持续影响直接或间接导致对我们产品的更高价格或更低需求的其他因素，都可能导致对我们业务的任何销售和利润率预测的下降，使过去的业绩对未来的预测变得不那么可预测。

我们的业务表现。此外，持续的入侵直接或间接导致信贷市场的任何恶化，都可能限制我们获得外部融资为我们的运营和资本支出提供资金的能力。我们持有的现金和投资可能会因为金融机构和其他方面的倒闭而蒙受损失。不利的经济状况也可能导致我们未来因信用违约而累积的应收账款损失率更高。因此，入侵造成的全球经济低迷以及其他可能不时出现的具有全球影响的冲突可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生实质性的不利影响。

董事会密切关注入侵的后果，因此监督与入侵有关的任何可能的风险，包括但不限于与网络安全、制裁、在受影响地区的员工、受影响地区的供应链/供应商/服务提供商有关的风险，以及与受影响地区正在进行或停止的业务或投资有关的风险。

我们不认为，自入侵以来，我们更容易受到国家行为者或其他人的潜在网络攻击。我们坚持网络安全协议和程序，我们认为适合我们这样规模的公司。

我们的客户购买我们的产品用于国防应用，通常会将我们的产品纳入他们的产品，这些产品根据合同出售给美国政府。美国政府的合同通常在一开始就没有全额资金，可能会在完成之前终止或修改，这可能会对我们的业务产生不利影响。

国会每年为联邦预算的绝大部分提供资金，而国会往往不会向各机构提供预算中要求的所有资金。我们的许多客户的合同涵盖多年，因此，在合同授予时没有全额资金。如果国会或美国政府机构选择在其他项目上花钱，为了方便起见，我们客户的合同可能会被终止。联邦法律，统称为反赤字法案，禁止政府在资金被拨付之前承担任何支付资金的义务，除非法律另有允许。因此，《反缺陷法》间接规定了代理机构如何授予我们的合同和支付我们的发票。联邦政府合同通常包含提供商业合同中通常找不到的联邦政府权利和补救措施的条款，其中包括允许联邦政府终止我们的现有合同；修改我们现有合同中的一些条款和条件；使授予受到竞争对手的抗议或挑战；暂停现有多年期合同和相关交付订单下的工作；以及要求对我们发明、开发或生产的技术和系统的权利。

联邦政府可以“为了方便”而终止与我们或我们的客户的合同(例如，由于其感知到的需求的变化)，或者如果我们由于我们的失败或总承包商或分包商未能履行合同而违约。如果联邦政府终止与我们的客户之一的合同，我们与客户的合同一般将使我们有权仅收回已发生或承诺的成本、和解费用，并可能保留终止前完成的工作的任何利润。然而，在某些情况下，我们因便利而终止此类合同时的追回成本可能是有限的。与政府承建商一样，我们在某些合约下偶尔会遇到表现问题。我们已收到停工令，其中暂停工作，等待对该计划的审查。我们未来可能会收到合同下的展示理由或补救通知，如果不能满足联邦政府的要求，可能会赋予政府因违约而终止这些合同或停止根据这些合同采购我们的服务的权利。

此外，美国政府的合同和分包合同通常涉及较长的采购和付款周期、竞争性招标、资格要求、资金延迟或变更、广泛的规格和性能要求、价格谈判和里程碑要求。每个美国政府机构通常也有自己的规章制度，我们必须遵守，这些规章制度在不同的机构之间可能会有很大的差异。

法律诉讼中的不利结果可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的业务和经营结果可能会受到未来任何诉讼、索赔、调查、法律和行政案件和程序的结果的影响，无论是民事或刑事案件，还是政府机构或私人当事人的诉讼。无论我们所受的任何法律程序所依据的索赔是否有可取之处，也不论我们是否因该等法律程序而被发现违反

在任何适用的法律下，此类诉讼的辩护或回应成本可能很高，并可能导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务，并可能对我们的公众声誉造成重大且不可挽回的损害。例如，2024年1月5日，我们和我们的营销和国际销售官副总裁先生收到了一份由以色列一家私营公司Misi Tech以色列有限公司和其他两个当事人(统称为“原告”)于2023年12月28日向以色列中央地区法院提交的诉讼，要求授予禁止使用某些知识产权的禁令、宣告性判决(所说的知识产权是原告的财产)、总金额2,633,238新谢克尔(711 000美元)的金钱损害赔偿以及律师费。这项指控主要基于(I)科恩先生与其中一名原告在2017年某个时候的一次据称的电话通话，其中原告声称科恩先生说他为本公司工作，以及(Ii)原告确认这一事实的未披露的“最近”信息，本公司认为这是轻率和没有法律依据的(见“商业-法律事务”)。此外，如果这些法律程序的结果或和解对我们不利，或者如果我们无法成功抗辩第三方诉讼，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿，或者可能受到罚款、处罚、禁令或其他可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响的谴责。此外，我们的责任保险覆盖范围可能不足以支付或不包括可能出现的任何费用或债务。即使我们充分解决调查或诉讼程序提出的问题，或成功为第三方诉讼或反索赔辩护，我们也可能不得不投入大量财务和管理资源来解决这些问题，这些问题可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

有关知识产权的风险

我们使用第三方授权的知识产权的权利受到任何损失或限制，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们已获得使用某些知识产权的独家许可。虽然我们不知道此类知识产权的所有者与我们或任何第三方之间存在任何纠纷，但该所有者可能决定不保护我们从其获得许可的知识产权，而我们可能无法独自捍卫此类知识产权，或者我们可能不得不采取代价高昂的诉讼来捍卫所有者的知识产权。我们使用从所有者那里获得许可的知识产权的权利受到任何损失或限制，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们认为我们的行业专有技术是专有的，但没有注册的知识产权或技术，其他人可能会试图复制它而不赔偿我们。

对于我们认为自己开发的与我们的净化室和泵以及某些其他次要产品相关的行业专有技术和商业秘密，我们没有注册的知识产权，我们不能确保其他公司不会独立开发相同或类似的行业专有技术，或以其他方式获得或复制我们的行业专有技术而不对我们进行补偿。为了保护我们在这些领域的权利，我们要求所有为我们工作或与我们一起工作的员工、顾问和其他人签订保密协议。我们不能确保这些协议将在任何未经授权的使用、挪用或披露的情况下为我们的行业技术诀窍、商业秘密或其他信息提供有意义的保护。我们不认为授予专利、商标或其他注册知识产权对于我们业务的成功是必不可少的。

如果我们受到旷日持久的侵权索赔或导致重大损害赔偿的索赔，我们的运营结果可能会受到不利影响。

在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们的成功取决于我们不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手以及许多其他实体可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权，并可能挑战我们知识产权的有效性或范围。也可以就我们从第三方获得或许可的技术或知识产权提出索赔。如果我们受到侵权索赔的约束，无论索赔或我们的抗辩理由如何，索赔可以：

•        需要昂贵的诉讼来解决，并支付巨额损害赔偿金；

•        管理时间长；

•        导致我们签订不利的版税或许可协议；

•        要求我们停止销售产品和解决方案；

•        要求我们花费额外的开发资源来重新设计我们的产品。

与本次发行和持有我们的证券相关的风险

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能无法按照或高于首次公开募股价格转售您的股票。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。虽然我们的普通股已获准在纽约证券交易所美国交易所上市，但活跃的普通股交易市场可能不会发展或持续下去。如果本次发行后我们普通股的交易市场不活跃，您可能无法快速或按市价出售您的普通股。普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表交易市场上的价格。

我们每股普通股的交易价格可能会波动。除本节所述的其他风险因素外，下列因素可能对此类证券的市场价格产生重大影响：

•        股票市场和/或上市公司的整体表现；

•        净收入或其他经营指标的实际或预期波动；

•        我们向公众提供的财务预测的变化或我们未能满足这些预测；

•        证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或者我们未能达到估计或投资者的预期；

•        我们行业的整体经济和市场状况；

•        涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•        我国普通股交易市场的深度；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•        适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•        威胁或对我们提起诉讼；

•        关键人员的招聘或离职；以及

•        其他事件或因素，包括战争、公共卫生关切和流行病、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素。

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与小公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，金融市场的系统性下跌以及我们无法控制的相关因素可能会导致我们的股价迅速和意外地下跌。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

最近，随着最近的一些首次公开募股(IPO)，特别是在上市规模相对较小的公司中，股价出现了极端的上涨，随后又出现了快速下跌和强烈的股价波动。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、较低的交易量和较少的流动性。

而不是大盘股公司。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

此外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•        股票市场和/或上市公司的整体表现；

•        我们的收入、收益和现金流的变化；

•        我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

•        我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；

•        证券分析师财务估计的变动；

•        对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

•        关键人员的增减；

•        解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制；以及

•        潜在的诉讼或监管调查。

一个或多个上述因素或其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。这种波动使预测变得更加困难，并可能导致我们无法满足投资者和证券分析师的预期，这可能导致我们普通股的交易价格大幅下跌，导致您的全部或部分投资损失，并使我们面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

作为一家上市公司，我们将大幅增加成本，并投入大量的管理时间。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们将受到交易所法案的报告要求的约束，并将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规则和法规，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及改变公司治理做法。

我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。特别是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，当我们不再是就业法案定义的新兴成长型公司时，这一要求将会增加。我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并保持内部审计职能。我们不能预测或估计我们作为上市公司运营可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

我们认为，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能被要求接受承保范围缩小或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及经验丰富的高管。由于在我们公开提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能导致潜在或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这样的索赔成功，我们的业务和运营结果可能是

重大不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估我们对财务报告的内部控制的有效性，作为一家私人公司，我们还没有进行这项评估。

我们目前没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节的规则，因此，我们没有必要为此对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。一旦成为上市公司，我们将被要求遵守美国证券交易委员会规则，以实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条，该条款将要求管理层在我们的年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求每年披露财务报告内部控制的重大变化，但我们将不被要求根据第404节对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。

此外，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的证明报告。为了在规定的时间内达到第404条的规定，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。

我们目前的会计人员有限，我们已经开始评估会计人员的充分性、人员配备水平以及与我们的财务报告内部控制有关的其他事项。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。一旦我们成为一家上市公司，如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不利反应，因为我们对合并财务报表的可靠性失去了信心。因此，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

筹集额外资本将导致对我们现有股东的稀释，并可能对现有股东的权利产生不利影响。

我们可能会通过私募和公开发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过发行股权(如本次发行)或其他方式(包括通过可转换债券)筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。未来出售我们的普通股或可转换为我们普通股的证券，或认为可能发生此类出售，可能会导致立即稀释，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果您在此次发行中购买普通股，您的股票账面价值将立即大幅稀释。

在此发售的普通股的公开发行价大幅高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买证券，您将支付每股普通股的价格，大大超过本次发行后我们每股普通股的有形账面净值。在行使未偿还期权的范围内，您将遭受进一步摊薄。基于每股普通股4.00美元的发行价，您将立即稀释每股普通股3.01美元，即本次发售生效后普通股的预计有形账面净值与发行价之间的差额。有关详细信息，请参阅“稀释”。

我们的公司章程将在本次发售完成后生效，该条款规定，除非我们同意另一个法院，否则美国联邦地区法院应是唯一的独家法院，用于解决根据证券法提出的任何申诉，这可能会限制我们的股东选择司法法院处理与我们、我们的董事、股东或其他员工的纠纷。

我们的公司章程将在本次发售完成后生效，该章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的唯一独家法院。证券法第22条为美国联邦法院和州法院创造了对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，美国联邦州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的公司章程将在本产品完成后生效，其中规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据美国证券法提出的任何申诉的唯一独家法院。这一排他性论坛条款不适用于为执行《证券交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，我们的股东不能也不会因为我们的排他性论坛条款而被视为放弃了对美国联邦证券法以及根据证券法或交易所法案颁布的规则和法规的遵守。

任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司组织章程的上述规定。然而，在其他公司的组织文件中，类似的法院条款(包括根据美国证券法提出的诉讼、诉讼或诉讼程序的独家联邦法院条款)的可执行性在法律诉讼中受到了挑战，法院是否会执行我们公司章程中的独家法院条款存在不确定性。如果法院发现我们的公司章程中包含的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

尽管我们认为，排他性论坛条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型上提供了美国联邦证券法或以色列公司法(第5759-1999号)或《公司法》(如果适用)的适用一致性，但这种排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加与我们或我们的任何董事、股东、高管或其他员工发生纠纷的某些诉讼费用，这可能会阻碍针对我们以及我们现任和前任董事、股东、高管或其他员工的此类索赔的诉讼。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，我们普通股的交易价或交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利的评级启动研究，或下调我们的普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的推荐，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们普通股的交易价或交易量下降。

我们不知道普通股的市场是否会持续，也不知道普通股的交易价会是多少，因此您可能很难出售您的普通股。

虽然我们打算将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。你可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售你的普通股。由于这些和其他因素，你可能无法以发行价或高于发行价出售你的普通股，或者根本不能出售。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以股权证券为代价达成战略合作伙伴关系或收购公司、产品或服务的能力。

我们现有股东在公开市场上出售我们的大量普通股，或对未来出售的看法，可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。虽然在本次发行中出售给非关联公司的普通股将可以不受限制地在公开市场自由交易，但本次发行前约3,912,682股已发行普通股预计将受到与本次发行承销商的锁定协议的限制，这些协议限制这些股东转让其持有的普通股的能力，自本招股说明书之日起至少180天。这些受禁售协议约束的流通股预计在禁售期结束后将有资格不受限制地出售，如本招股说明书题为“有资格未来出售的股票”一节所述。此外，在禁售期届满时行使认购权而发行或可发行的普通股，届时将有资格出售。这些股东出售股份可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们受制于重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大影响。

本次发售结束后，我们的高管、董事、5%的股东及其关联公司将合计实益拥有我们约70.94%的普通股(假设承销商不行使超额配售选择权)。因此，这些股东，特别是我们最大的股东Nir Klein先生，将有能力通过他们的所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东共同行动，可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，而您可能认为这符合您作为我们股东之一的最佳利益。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，而我们可能无法有效地使用所得资金。

我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将它们用于本次发行时考虑的用途以外的目的，以及标题为“收益的使用”一节中所述的目的。我们的管理层可以将收益用于您不同意或不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能在本纳税年度是一家“被动型外国投资公司”，或PFIC，也可能在随后的任何纳税年度成为一家。如果我们成为或即将成为PFIC，通常会对持有普通股的美国纳税人产生负面的税收后果。

根据我们的收入构成和我们资产的估值，我们在2022年不是PFIC，我们预计未来也不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。我们是否为私人投资公司的决定是按年作出的，并会不时视乎我们的收入和资产的组合而定。在任何课税年度，我们将被视为美国联邦所得税用途的PFIC，在任何课税年度，如果(1)至少75%的毛收入是“被动收入”，或(2)平均至少50%的资产按价值计算产生被动收入或为产生被动收入而持有。为此目的，被动收入除其他外，一般包括某些股息、利息、特许权使用费、租金以及从商品和证券交易以及出售或交换产生的财产中获得的收益。

到被动收入。被动收入还包括因资金临时投资而获得的金额，包括通过公开募股筹集的资金。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额都会被考虑在内。确定PFIC地位的测试每年进行一次，很难对与这一确定有关的未来收入和资产作出准确预测。此外，我们的PFIC地位可能在一定程度上取决于普通股的市值。因此，不能保证我们目前不会或将来不会成为PFIC。如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国纳税人持有普通股，这样的美国纳税人将受到某些不利的美国联邦所得税规则的约束。具体地说，如果美国纳税人没有选择将我们视为“合格选举基金”或QEF，或进行“按市值计价”的选举，则“超额分配”给美国纳税人，以及美国纳税人出售或以其他方式处置普通股所实现的任何收益：(1)将在美国纳税人持有普通股的持有期内按比例分配；(2)分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度第一个课税年度之前的任何期间的款额将作为普通收入征税；及。(3)分配给其他每个课税年度的款额将按该年度适用类别的纳税人的最高税率征税，并将就可归因于每个该等其他课税年度的由此产生的税项征收被视为递延利益的利息费用。此外，如果美国国税局(IRS)确定我们在一年内是PFIC，而我们已经确定我们不是PFIC，那么美国纳税人可能已经太晚了，无法及时进行QEF或按市值计价的选举。在我们担任PFIC期间持有普通股的美国纳税人将遵守上述规则，即使我们在随后几年不再是PFIC，但及时进行QEF或按市值计价选举的美国纳税人除外。美国纳税人可以通过填写8621表格的相关部分并按照表格8621的说明提交IRS表格来进行优质教育基金选举。如果我们相信在任何课税年度我们将被视为PFIC，以便使美国纳税人能够考虑是否进行QEF选举，我们不打算通知持有普通股的美国纳税人。此外，我们不打算每年向这些美国纳税人提供所需的信息，以便填写IRS表格8621，并在我们或我们的任何子公司是PFIC的任何年份进行和维持有效的QEF选举。我们强烈敦促持有普通股的美国纳税人就PFIC规则咨询他们的税务顾问，包括报税要求和资格、方式、以及在我们是PFIC的情况下就普通股进行QEF或按市值计价的选举对他们的影响。有关更多信息，请参阅《税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司》。

我们没有支付，也不打算支付我们普通股的股息，因此，除非我们交易的证券增值，否则我们的投资者可能无法从持有我们的普通股中受益。

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于为运营和扩大业务提供资金。我们的董事会完全有权决定是否分红。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事可能认为相关的其他因素。《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。请参阅“股利政策”。

作为“外国私人发行人”，我们受到的披露要求没有国内注册商严格，我们被允许并打算遵循某些母国的公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国要求，这可能导致比适用于美国国内注册商的规则给予投资者的保护更少。

作为一家外国私人发行人，我们可能会受到与美国国内注册公司不同的披露和其他要求。例如，作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案下与美国国内注册人相同的披露要求的约束，包括在发生指定重大事件时准备和发布10-Q表季度报告或提交8-K表当前报告的要求、交易法第14节适用于美国国内注册人的委托书规则或交易法第16节适用于美国国内注册人的内幕报告和短线获利规则。此外，我们打算依赖于某些美国规则的豁免，这些规则将允许我们遵循以色列的法律要求，而不是适用于美国国内注册者的某些要求。

我们将遵循适用于以色列公司的以色列法律法规。然而，适用于以色列公司的以色列法律和法规没有任何条款可与美国的委托书规则、美国关于提交10-Q表格或8-K表格报告的规则或美国关于从上述短时间内交易中获利的内部人的责任的规则相媲美。

此外，外国私人发行人被要求在每个财年结束后120天内以Form 20-F形式提交年度报告，而非加速提交者的美国国内注册者则被要求在每个财年结束后90天内以Form 10-K形式提交年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息，尽管我们将受到以色列法律和法规的约束，我们相信这些法律和法规将与公平披露规则具有基本相同的效果。因此，即使我们被要求以6-K表格的形式提交报告，披露根据以色列法律我们已经披露或必须公开的有限信息，或被要求向股东分发的有限信息，这对我们来说是重要的，但您可能不会收到要求向美国注册人的股东披露的相同类型或金额的信息。

这些豁免和宽大将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2024年6月30日对我们进行下一次确定。未来，如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民和/或居民，而我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。根据美国证券法，作为美国国内注册商，我们的监管和合规成本可能会高得多。

作为纽约证券交易所美国规则所指的“受控公司”，我们有资格获得某些公司治理标准的豁免。我们目前不期望或打算依赖这些豁免中的任何一项，但我们不能保证未来不会依赖这些豁免。

就《纽约证券交易所美国规则》而言，我们是一家“受控公司”，意思是董事选举的投票权50%或以上由个人、集团或另一家公司持有的公司。由于Klein先生和Nir Klein先生将在本次发行完成后立即持有我们51.08%的普通股，这意味着他们控制着我们51.08%的投票权，我们有资格获得某些纽约证券交易所美国公司治理标准的豁免。

根据纽约证券交易所美国规则，一家公司的投票权超过50%由另一人或一组共同行动的人持有，该公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•        董事会多数由独立董事组成；

•        提名委员会完全由独立董事组成，并有一份说明委员会宗旨和职责的书面章程；以及

•        薪酬委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的宗旨和职责。

我们已决定不依赖或利用纽约证交所美国规则为受控公司提供的豁免。然而，我们不依赖于“受控控股公司”豁免的决定可能会改变，我们不能保证未来不会依赖这些豁免。如果我们做出这样的选择，我们将在我们的下一份年报20-F表或年度会议委托书中披露这种依赖，您将不会获得向遵守纽约证券交易所美国证券交易所所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。如果我们不再是纽约证券交易所美国证券交易所适用规则所指的受控公司，并且此时我们已经利用了受控公司可获得的此类公司治理豁免，我们将被要求在指定的过渡期后遵守这些要求。

JOBS法案允许我们推迟遵守一些旨在保护投资者的法律和法规的截止日期，并减少我们在提交给美国证券交易委员会的报告中提供的信息量，这可能会削弱投资者对我们公司的信心，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括：

•        《萨班斯-奥克斯利法案》的条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告；

•        JOBS法案第107条，该条款规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这意味着，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则。由于采用了这种做法，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较；

•        上市公司会计监督委员会可能采用的任何规则，要求强制轮换审计公司或补充审计师关于财务报表的报告；以及

•        我们有能力在各种要求的文件中提供两年而不是三年的损益表和现金流量表。

我们打算利用这些豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成之日的五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，根据截至前一个6月30日的交易所法案规则，以及(2)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，每一只此类交易证券的交易市场可能会变得不那么活跃，每一只股票的交易价格可能会更加波动，可能会下降。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这种类型的诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

与上市公司相关的要求将需要大量的公司资源和管理层的关注。

此次发行后，我们将遵守《证券交易法》、纽约证券交易所美国上市要求和其他适用的证券规则和法规的报告要求。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和财务状况的定期报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。此外，美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国交易所实施的后续规则也可能对上市公司提出各种额外要求。因此，我们将招致额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为非上市公司没有发生的，特别是如果我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的话。在此次发行之后的一段时间里，我们估计这些费用每年至少将达到数十万美元。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们发展计划的注意力。我们已经对我们的公司治理标准进行了修改，

信息披露控制以及财务报告和会计制度，以履行我们的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务，这可能会使我们面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能引发民事诉讼。

与以色列法律和我们在以色列的行动有关的风险

我们的总部、管理团队成员、生产和研发设施所在的以色列国可能出现政治、经济和军事不稳定，这可能对我们的业务结果产生不利影响。

我们的行政办公室和研发设施位于以色列内坦亚。此外，我们的大多数员工、官员和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列与其邻国哈马斯(历史上控制加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体)和真主党(黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体)之间发生了多起武装冲突。此外，几个国家，主要是中东国家，限制与以色列做生意，更多的国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。涉及以色列的任何敌对行动、恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或暴力，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或中断，都可能对我们的业务和业务结果以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的商业保险不包括因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承诺承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，这一政府保险将保持下去，或者如果维持下去，将足以赔偿我们所遭受的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直到他们年满40岁(或某些预备役人员的年龄更大)，如果发生军事冲突，可能会被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，出现了大量征召预备役军人的时期。

此外，以色列政府已经通过了一项法案，取消了以色列司法机构推翻其认为不合理的立法的权力。此外，以色列政府还宣布了将其他司法改革纳入立法的计划，这些改革将增加对法官选择的政治影响力。这些计划在以色列遭到了大规模抗议，并遭到了以色列主要商界领袖和某些外国领导人的批评。如果这样的政府计划最终得到实施，它们可能会给我们的运营带来挑战，因为我们的总部设在以色列，我们的大部分员工都在以色列。此外，如果对以色列的外交政策受到负面影响，这可能会影响我们与供应商和客户的业务，进而可能对我们的声誉、运营结果或财务状况产生不利影响。

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了精心策划的一系列袭击，造成平民和士兵大规模死亡、致残和绑架。哈马斯还对以色列境内的以色列人口和工业中心发动了大规模火箭弹袭击。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，在这些恐怖组织继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时，开始了针对这些恐怖组织的军事行动。

袭击发生后，以色列政府宣布该国处于战争状态，以色列军方开始召集预备役人员参加现役，其中包括我们的一名雇员，因为他们预计会采取积极的军事行动。虽然自2023年10月7日战争爆发以来，我们的设施或基础设施没有受到破坏，我们的供应链也没有受到影响，但这种军事冲突可能会导致进出以色列的货物进出口中断。一场旷日持久的战争可能导致未来进一步征召预备役军人，并导致我们的供应链出现违规行为，零部件和原材料进入以色列，我们的成品从以色列出口，这可能会扰乱我们的行动。这种干扰可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

以色列目前打击哈马斯的战争的强度和持续时间难以预测，其对公司的业务和业务以及对以色列总体经济的经济影响也很难预测。

涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或减少，都可能对我们的业务产生重大不利影响。以色列的政治和安全局势可能会导致与我们有合同的各方根据不可抗力规定声称他们已被解除履约。因此，这些敌对行动的政治和经济影响可能损害我们的业务和产品开发。

涉及以色列的任何敌对行动以及以色列与其贸易伙伴之间的贸易可能中断和减少，都可能对我们的行动产生不利影响，使我们更难筹集资金。如果与这种敌对行动有关的行为对我们的业务和制造设施造成严重损害，我们可能会受到干扰。我们的业务中断保险可能不足以补偿由于与中东安全局势有关的事件而可能发生的潜在损失。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的财务业绩受到美元、以色列谢克尔兑当地货币汇率变化相关风险的影响。

我们对外币汇率变动的主要敞口涉及全球非美元计价的销售和运营费用。外币相对于美元的疲软对我们以外币计价的销售和收益的美元价值产生了不利影响，并通常导致我们提高国际定价，这可能会减少对我们产品的需求。在某些情况下，出于竞争或其他原因，我们可能决定不提高当地价格以完全抵消美元的走强，或者根本不提高美元价格，这将对我们以外币计价的销售和收益的美元价值产生不利影响。相反，以色列谢克尔或外币相对于美元的走强将增加我们在以色列的运营成本，并可能导致我们提高国际定价，降低竞争力。此外，外币走强也可能增加我们以这些货币计价的产品组件的成本，从而对毛利率产生不利影响。

根据以色列现行法律，我们可能无法执行不竞争的契约，这可能会导致我们的产品面临更多竞争。

我们与我们的所有高管和大多数关键员工签订了竞业禁止协议，所有这些协议都受以色列法律的管辖。这些协议禁止我们的员工与我们的竞争对手竞争或为其工作，通常是在他们任职期间以及在他们终止雇佣后长达3-12个月的时间内。然而，以色列法院不愿强制执行前雇员的竞业禁止承诺，并倾向于--如果有的话--在相对较短的时间内在有限的地理区域内执行这些规定，而且只有在雇员获得了雇主对其业务的独特价值，而不仅仅是关于雇员的职业发展的时候。如果我们不能执行竞业禁止公约，我们可能会面临更多的竞争。

我们可能被要求为我们的以色列雇员的发明支付金钱报酬，即使这种发明的权利已经被适当地转让给我们。

我们与我们的以色列雇员签订协议，根据这些协议，这些个人同意，在他们受雇范围内创造的任何发明要么由我们独家拥有，要么转让给我们，具体取决于司法管辖权，雇员不保留任何权利。我们的部分知识产权是我们的以色列雇员在为我们工作期间开发的。根据以色列《专利法》(第5727-1967号)或《专利法》，雇员在受雇期间并在上述受雇范围内构思的发明被视为“职务发明”。职务发明在默认情况下属于雇主，除非雇员和雇主之间另有具体协议。专利法还规定，如果没有就职务发明的报酬达成协议，即使所有权被转让给雇主，以色列赔偿和使用费委员会或根据专利法组成的委员会应确定雇员是否有权获得这些发明的报酬。委员会尚未确定委员会强制执行的薪酬的计算方法。判例法阐明，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。尽管我们的以色列员工已经同意我们

如果我们独家拥有与他们的发明相关的任何权利，我们可能会面临因雇员的职务发明而要求报酬的索赔。因此，我们可能被要求向现任和/或前任员工支付额外的薪酬或特许权使用费，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

可能很难在以色列或美国执行美国证券法院针对我们以及我们的高管和董事以及本招股说明书中提到的以色列专家的裁决，难以在以色列主张美国证券法的索赔，也难以向我们的高管和董事以及这些专家送达诉讼程序。

我们是在以色列注册成立的。我们几乎所有的高管和董事都居住在美国以外，我们的所有资产和这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，针对我们或这些人中的任何人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能不会在美国收取，也可能不会由以色列法院执行。您可能也很难在美国向这些人送达诉讼程序，或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国法院或外国法院裁定的任何损害赔偿(有关您对本招股说明书中点名的我们和我们的高管或董事执行民事索赔的能力的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”)。

以色列法律和我们的公司章程的条款可能会推迟、阻止或以其他方式阻碍与我们的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

以色列法律规范合并，要求收购超过规定门槛的股份时提出收购要约，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与这类交易有关的其他事项。例如，合并不得完成，除非每家合并公司向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少已过50天，以及两家合并公司的股东批准合并之日起至少已过30天。此外，目标公司的每一类证券的多数必须批准合并。此外，只有在收购方从持有至少95%的已发行股本的股东那里获得积极回应的情况下，才能完成对一家公司所有已发行和流通股的收购要约。要约收购的完成还需要获得在要约收购中没有个人利益的大多数被要约人的批准，除非在要约收购完成后，收购人将持有本公司至少98%的流通股。此外，股东，包括表示接受要约收购的股东，可在要约收购完成后六个月内的任何时间，声称收购股份的对价没有反映其公平市场价值，并请求以色列法院相应修改收购要约的对价，除非收购人在其要约收购中规定，接受要约的股东不得寻求这种评估权，并且收购人或公司在要约答复日之前公布了有关要约收购的所有必要信息。

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的股东不具吸引力，因为我们的居住国与以色列没有税收条约，免除这些股东的以色列税。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于若干条件的满足，在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司股份的出售和处置受到某些限制。此外，对于某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有发生股份处置，也要缴纳税款。这些条款可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使这样的收购或合并对我们或我们的股东有利。

我们的公司章程在本次发行结束时生效，可能被视为具有反收购效力。

我们公司章程的某些条款将在本次发行结束后生效，这可能会使我们控制权的变更更难实现。我们的公司章程将规定一个交错的董事会，由三个级别的董事会组成。每一类董事的任期在当前任期届满后为三年，每年我们的股东将选出一类董事。这种保密的董事会规定可能会使更换现任董事更加耗时和困难。一般情况下，至少需要召开两次年度股东大会，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变动。因此，董事会保密条款可能会增加现任董事留任的可能性。交错的董事任期可能会推迟、推迟或阻止改变对我们的控制权的尝试，即使控制权的改变可能被我们的股东认为是符合他们的最佳利益。

您作为股东的权利和责任将在关键方面受以色列法律的管辖，这些法律在某些重大方面与美国公司股东的权利和责任不同。

我们普通股持有人的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些实质性方面与美国公司股东的权利和责任不同。特别是，以色列公司的股东有义务本着诚意，以惯常方式行使其权利，履行其对公司和其他股东的义务，并避免滥用其在该公司的权力，包括在股东大会上就公司章程修正案等事项进行表决，公司法定股本的增加、需要股东批准的并购和关联方交易，以及避免歧视其他股东的一般义务。此外，股东如果知道自己有权决定股东会议的投票结果，有权任命或阻止任命公司董事或执行官，则有义务对公司保持公平。只有有限的案例法可帮助我们理解这些义务的性质或这些条款的含义。这些规定可能被解释为对我们的普通股持有人施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会施加给美国公司的股东。

以色列政府向以色列公司提供的税收和其他激励措施的终止或减少可能会增加我们的成本和税收。

以色列政府目前向以色列公司提供税收和资本投资激励措施，以及与研发、营销和出口活动有关的赠款和贷款计划。近年来，以色列政府减少了这些方案提供的福利，以色列政府当局今后可能进一步减少或取消这些方案的福利。我们可能会在未来利用这些福利和计划;但是，不能保证这些福利和计划将提供给我们。如果我们有资格享受这些福利和计划，但未能满足其条件，这些福利可能会被取消，我们可能会被要求退还我们可能已经享受的任何福利，并受到处罚。此外，如果我们有资格享受这些福利和计划，而这些福利和计划随后被终止或减少，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”以及其他部分所作的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定意义来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和开支的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及所有涉及我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法而做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素包括，但不限于：

•        我们维持业务模式的能力;

•        正确预测市场增长的能力;

•        我们争取政府投标及与政府承建商维持关系的能力;

•        与目前市场上的通信设备相比，我们的技术和耳机设备在行业中的接受度;

•        我们留住关键员工的能力;

•        我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•        我们通过发行额外证券筹集资金的能力；

•        COVID-19或其他传染病的蔓延以及由此导致的政府对我们的行动;

•        竞争和新技术的影响；

•        我们运营所在国家的总体市场、政治和经济状况，包括以色列与哈马斯的战争;

•        预计资本支出和流动资金；

•        我们与供应商、制造商和其他合作伙伴保持关系的能力；

•        改变我们的策略；以及

•        打官司。

这些陈述只是当前的预测，会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们所在行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在本招股说明书的“风险因素”标题下和本招股说明书的其他部分更详细地讨论了其中的许多风险。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、性能或成就。除法律规定外，本招股章程刊发日期后，我们并无责任因新资料、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述。

列表详细信息

我们的普通股已获准在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“SYNX”。此次发行取决于普通股的上市情况；然而，我们不能保证我们的上市申请会得到纽约证券交易所美国交易所的批准，也不能保证我们会发展一个流动性强的交易市场。自本招股说明书发布之日起，我们唯一的上市证券类别将是已发行普通股。所有普通股都享有相同的权利和特权。请参阅“股本说明”。

收益的使用

我们预计将从出售我们在此次发行中提供的证券中获得约370万美元的净收益(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为440万美元)。

我们目前预计将此次发行的净收益用于以下目的：

•        约150万美元用于营销和业务发展；

•        约100万美元用于研究和开发；以及

•        其余部分用于营运资金和一般企业用途。

只要承销商行使其超额配售选择权或行使任何代表认股权证，我们目前预计会将行使该等认股权证所得款项净额用作营运资金及一般企业用途，包括潜在收购。

不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们全球营销和销售努力的进展、发展努力和整体经济环境。因此，我们的管理层将保留对此次发行所得资金使用的广泛自由裁量权。我们最终可能会将收益用于与我们目前打算不同的目的。在本次发行所得收益的任何部分最终使用之前，如果预期收益将不足以支持所有拟议用途，我们的管理层将决定使用收益的优先顺序，以及所需的其他资金的金额和来源。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。未来支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据《公司法》，我们只有在董事会作出决定后，并无合理理由担心分派股息会妨碍我们履行现有及可预见的到期债务时，才可宣布及派发股息。根据《公司法》，分派金额进一步限于根据吾等当时最后一次经审核或审计的综合财务报表，在最近两个五年合法可供分配的留存收益或所产生的收益中较大者，前提是与综合财务报表相关的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这样的收益标准，我们可能会寻求法院的批准，以便分配股息。如果法院确信没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务，法院可能会批准我们的请求。

支付股息可能要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅“税收--以色列的税收考虑和政府方案”。

大写

下表列出了截至2023年6月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

•        在实际基础上；

•        (A)按经调整的备考基准，按每股普通股4.00美元的公开发行价出售本次发售的1,250,000股普通股，在扣除承销折扣和佣金及估计发售开支并假设不行使超额配股权及不行使根据本次发售发行的任何认股权证后，(B)发行102,346股普通股，将于本次发售完成后转换保险箱时发行；及(C)发行735,875股普通股，将根据投资者协议于本次发售完成后发行。就好像这样的事件发生在2023年6月30日。

下表所载经调整资料的备考资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。

阅读本表时，应结合本招股说明书中其他部分的“财务数据摘要”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和相关说明。

____________

（一） 如果承销商的超额配售权被全额行使，作为调整后的现金和现金等价物，截至2023年6月30日的股东权益（赤字）总额，资本总额和已发行普通股将分别为476.7万美元，588.4万美元，604万美元和5，437，500股。

如上所示，紧随本次发行后将发行的普通股数量假设本次发行的所有普通股均已售出，并基于截至2023年6月30日的3,161,779股已发行普通股。这一数字不包括：

•        454，105股根据我们的股份激励计划向董事、雇员和顾问行使购股权时可发行的普通股，加权平均行使价为2.15美元（截至2024年1月8日，根据我们的股份激励计划向董事、雇员和顾问行使购股权时可发行的681，215股普通股尚未发行）;

•        53,624股普通股，可在行使向雇员发行的认股权证时发行，行使价为2.965新谢克尔；以及

•        642，547股普通股根据员工持股计划预留作日后发行。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

•        不行使代表的授权书；

•        不行使承销商的超额配售选择权；

•        上述尚未行使的购股权不获行使;

•        102,346股在保险箱转换后可发行的普通股，总收益为114万新谢克尔(约合342000美元)，将在本次发行完成后自动转换；以及

•        735,875股普通股，将根据投资者协议于本次发售完成后发行。

稀释

如果您投资于我们的证券，您的权益将立即稀释至您将在本次发行中支付的每股普通股的公开发行价与本次发行后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为127.6万美元，相当于每股普通股有形账面净值0.40美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以2023年6月30日发行和发行的普通股总数3,161,779股。

在落实(I)发行及出售吾等于本次发售中发售的证券后，假设不行使承销商的超额配售选择权及不行使根据本次发售而发行的任何认股权证，并在扣除估计的承销折扣及佣金及估计的发售开支后，及(Ii)于本次发售结束时发行与若干未偿还贷款转换有关的可发行普通股，吾等于2023年6月30日的经调整有形账面净值估计约为5.19,000,000美元，相当于每股普通股0.99美元。这意味着对现有股东的每股普通股的历史有形账面净值立即增加0.59美元，对本次发行普通股的购买者的每股有形账面净值立即稀释3.01美元。为此，稀释是指投资者在本次发行中支付的每股普通股价格与紧随本次发行完成后的调整后每股普通股有形账面净值之间的差额。

下表说明了此次发行中普通股购买者在每股普通股基础上的摊薄情况：

上述资料假设承销商并无行使其超额配售选择权。如果承销商全面行使普通股的超额配售选择权，此次发行的调整后有形账面净值将增加至每股普通股1.08亿美元，对现有股东来说，每股普通股立即增加0.68美元，对新投资者来说，每股普通股立即稀释2.92美元。

上述讨论及表格并未考虑于行使或转换每股行使或转换价格低于每股普通股首次公开发售价格的未行使购股权时，可能对新投资者进一步摊薄的因素。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

管理层的讨论与分析
三年经营的财务状况和财务业绩

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的已审计综合财务报表和截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的未经审计的中期综合财务报表以及本招股说明书其他部分包括的附注一起阅读。下面的讨论包含向前-看起来这些陈述是基于我们目前的预期，可能会受到不确定性和环境变化的影响。由于不准确的假设以及已知或未知的风险和不确定性，实际结果可能与这些预期大不相同，包括关于远期-看起来声明“和本招股说明书其他地方的”风险因素“项下。

概述

十多年来，我们一直在开发、制造、营销和销售坚固耐用的战术通信耳机设备(“个人耳机设备”)以及其他通信配件，所有这些设备都经过了战场测试和战斗验证。我们专门开发入耳式耳机设备，这是个人耳机设备市场的一个细分市场。入耳式耳机设备在军事、执法和灾难恢复行业专业人员的培训和操作中都有使用。我们的敏捷性、创新性、价格和技术性能使我们在商业和工业市场获得了早期的吸引力，在这些市场，人们越来越重视安全，并减少因在工厂车间工作而导致的某些长期健康问题。

我们的入耳式耳机与销售给上述市场的第三方制造的专业级加固收音机无缝集成。我们业务增长的关键驱动因素是最近个人耳机设备市场入耳式耳机细分市场的大幅增长，加上我们独特的人体工程学设计和技术，使用户能够清晰准确地说话和听力，提供他们所需的360度情景感知，同时保护他们免受周围危险声音的伤害。

此外，我们还开发、营销和销售即按即说设备、通信控制器以及通信设备电缆和连接器。我们的产品旨在与我们提供的其他产品兼容，并与我们客户使用的市场上提供的其他第三方通信产品兼容。

我们运营结果的组成部分

收入

我们的收入主要来自我们产品的销售。

下表列出了我们的两个产品组在所述期间的收入细目：

以下是我们按地理位置列出的各时期产品销售收入的信息：

我们不认为我们业务的任何实质性部分是季节性的。然而，各种因素可能会影响我们在不同会计期间的收入分配，包括授予合同的时间、政府资金的时间和可获得性，以及产品交付和客户接受的时间。因此，我们的收入可能会随季度而波动。例如，在截至2021年12月31日的一年中，我们第四季度的收入约为6,395美元，约占我们全年收入的72%；在截至2022年12月31日的一年中，我们第四季度的收入约为3,501美元，约占我们全年收入的48%。

运营费用

我们目前的运营费用包括三个组成部分：研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。

研究和开发费用

我们的研发费用主要包括工资和相关人员费用、分包商费用和其他相关研发费用。

下表列出了所列期间的研究和开发费用细目：

我们预计，随着我们继续开发产品和招聘更多的研发人员，我们的研发费用将大幅增加。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括顾问和其他营销和销售费用。

下表列出了所列期间的销售和营销费用细目：

一般和行政费用

一般费用和行政费用主要包括薪金和有关费用、会计专业服务费、法律和簿记费用、设施费用、差旅费和其他一般费用和行政费用。

下表列出了所列期间的一般费用和行政费用的细目：

经营成果

下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果：

各期业务成果的比较

截至2023年6月30日的六个月和截至2022年6月30日的六个月

收入

截至2023年6月30日的6个月，我们的收入达到3,096,000美元，与截至2022年6月30日的6个月的1，98万美元相比，增长了1,116,000美元，增幅为56.4%。这一增长是由于对新客户的交付和对现有客户的交付增加。

收入成本

截至2023年6月30日的6个月，我们的收入成本为1901,000美元，与截至2022年6月30日的6个月的1,318,000美元相比，增加了583,000美元，增幅为44.2%。这一增长主要是由于销售和基于股份的支付费用的增加，后者是2023年1月至2023年1月授予的期权的结果。

研发费用

截至2023年6月30日的6个月，我们的研发费用为569,000美元，比截至2022年6月30日的6个月的20万美元增加了369,000美元，增幅为184.5%。这一增长主要是由于以股份为基础的支付费用，后者是2023年1月至2023年1月授予期权的结果。

销售和营销费用

截至2023年6月30日的6个月，我们的营销和销售费用为1,989,000美元，与截至2022年6月30日的6个月的348,000美元相比，增加了1,641000美元，增幅为471.6%。销售和营销费用增加的主要原因是基于股份的支付费用，后者是2023年1月至2023年1月授予期权的结果。

一般和行政费用

截至2023年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用总计为965,000美元，与截至2022年6月30日的6个月的39.2万美元相比，增加了573,000美元，增幅为146.2。这些费用增加的主要原因是基于共享的支付费用，后者是2023年1月至2023年1月授予期权的结果。

营业亏损

由于上述原因，截至2023年6月30日止六个月的经营亏损总额为2,328元，较截至2022年6月30日止六个月的278,000元增加2,050,000元或737.4%。营业亏损的增加主要是由于确认以股份为基础的支付费用2,804,000美元和收入成本减少832,000美元。

财务收入(费用)，净额

我们确认截至2023年6月30日的六个月的财务收入为2,000美元，与截至2022年6月30日的六个月的财务收入1,287美元相比，减少了1,285美元，降幅为99.8%。减少主要是由于截至2022年6月30日止六个月的认股权证公允价值变动1,033,000美元。

综合收益总额

因此，截至2023年6月30日止六个月，我们的全面亏损总额为2,326,000元，较截至2022年6月30日止六个月的盈利1,009元减少3,335,000元或330.5%。溢利减少主要是由于上一段所述于截至2022年6月30日止六个月录得的财务收入及于截至2023年6月30日止六个月录得的股份薪酬开支所致。

截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度

收入

截至2022年12月31日的年度，我们的收入为7,264,000美元，与截至2021年12月31日的9,581,000美元相比，减少了2,317,000美元，降幅为24.2%。减少的主要原因是由于我们没有足够的资金来接收和执行订单，因此缺乏营运资金。

收入成本

截至2022年12月31日的年度，我们的收入成本为4,836,000美元，与截至2021年12月31日的6,379,000美元相比，减少了1,431000美元，降幅为22.8%。下降的主要原因是销售额下降。

研发费用

截至2022年12月31日的年度，我们的研发费用为43.9万美元，与截至2021年12月31日的44.8万美元相比，减少了9000美元，降幅为2%。减少的主要原因是材料成本降低，这是由于专注于软件而不是购买硬件组件，这比与我们的软件相关的研发更具资本密集性。

销售和营销费用

截至2022年12月31日的年度，我们的营销和销售费用为67.2万美元，与截至2021年12月31日的85.2万美元相比，减少了18万美元，降幅为21.12%。销售和营销费用下降的主要原因是工资支出减少。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的年度，我们的一般和行政费用总额为83.7万美元，与截至2021年12月31日的年度的125.5万美元相比，减少了41.8万美元，降幅为33.3%。这些费用的减少主要是由于我们在2021年8月完成结构重组后专业咨询费的减少。有关我们结构重组的更多信息，请参阅《商业并购与组织架构》。

其他收入

在截至2021年12月31日的一年中，我们的其他收入总计为16.6万美元。截至2022年12月31日的一年中，没有其他收入的记录。截至2021年12月31日的年度收到的其他收入主要归因于从以色列政府收到的大流行赠款，而我们在截至2022年12月31日的年度没有收到任何此类赠款。

营业利润

由于上述因素，本公司截至2022年12月31日止年度的总营业利润为48万元，较截至2021年12月31日止年度的81.3万元减少33.3万元或41%。

财务收入(费用)，净额

我们确认截至2022年12月31日的年度的财务收入为1，32万美元，比截至2021年12月31日的年度的财务支出964美元增加了2,284美元，增幅为237%。财务收入包括30万美元的银行手续费和汇率波动。截至2022年12月31日的年度的收入为1,509,000美元，而截至2021年12月31日的年度的支出为433,000美元，这可归因于再融资权证。此外，由于汇率差异，截至2022年12月31日的年度收入为43.7万美元，收入为36.8万美元，而截至2021年12月31日的年度的支出为6.9万美元。

综合收益总额

由于上述因素，本公司截至2022年12月31日止年度的纯利总额为1,814,000元，较截至2021年12月31日止年度的亏损158元增加1,972,000元，增幅为1,248%。利润增长主要归因于2021年的财务支出和2022年的财务收入。

流动性与资本资源

概述

自成立以来至2023年6月30日，我们的运营资金主要来自运营活动产生的现金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们分别拥有35.1万美元的现金和6.9万美元的现金等价物。

下表列出了我们在所示期间的现金流：

经营活动

在截至2023年6月30日的六个月中，运营活动提供的净现金为403,000美元，而截至2022年6月30日的六个月，运营活动中使用的现金为1,366,000美元，这主要归因于向新客户交付的收入以及向现有客户交付的增加以及我们营运资本的发展。在此期间，营运资本的主要驱动因素是贸易应收账款减少1,993,000美元，但被截至2023年6月30日的6个月的贸易应收账款减少1,021,000美元所抵消，而截至2022年6月30日的6个月，贸易应收账款减少了983美元，但贸易应收账款减少了1,514美元。

在截至2022年12月31日的年度内，营运活动使用的现金净额为1,739,000美元，而截至2021年12月31日的年度内，营运活动提供的现金净额为1,619,000美元，这主要是由于与2021年相比，2022年接收和完成的订单减少，以及我们营运资本的发展。在此期间，营运资本的主要驱动因素是截至2022年12月31日的年度内贸易应付款减少19.7万美元，其他应付账款减少4.6万美元，而截至2021年12月31日的年度，贸易应付款增加1,671美元，其他应付账款增加87.9万美元。

截至2020年12月31日，我们未经审计的流动资产为1,837美元，流动负债为2,830美元，导致截至该日期的营运资金赤字为991.7万美元。

投资活动

截至2023年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为15,000美元，而截至2022年6月30日的6个月，净现金为9,000美元。投资活动中使用的现金主要用于购买不动产、厂房和设备。

在截至2022年12月31日的年度内，投资活动中使用的净现金为2万美元，而截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为12.5万美元。投资活动中使用的现金主要用于购买不动产、厂房和设备。

融资活动

截至2023年6月30日的6个月，融资活动使用的净现金流为10.1万美元，而截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为27.1万美元。在截至2022年6月30日的六个月里，金融活动提供的现金主要来自外管局协议的收益。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金流为255,000美元，而在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金流为74,000美元。在截至2022年6月30日的六个月里，金融活动提供的现金主要来自外管局协议的收益。

2020年5月5日，我们与Mizrahi银行达成了一项10亿新谢克尔(约合28.4万美元)的贷款协议。根据贷款条款，贷款本金自2021年5月30日起分48个月连续偿还，利息自2020年5月30日起分48个月连续偿还。允许提前还款。截至2023年9月30日，贷款余额约为11.6万美元。

2021年12月29日，我们与Shlomi Amsallem和Ofer Amir或投资者达成了一项协议或投资者协议，根据协议，他们投资70万新谢克尔(约合22.5万美元)，用于直接由投资者发行证券和/或通过投资者或额外投资者向其他投资者筹集资本的方式发行证券。由于首次公开募股，投资者和额外投资者将被稀释至本公司已发行和缴足股本的40%，如果此次首次公开募股的募集金额将超过1600万新西兰元(约合5,145,000美元)，那么投资者和额外投资者将根据他们在本公司股票中的股份按比例稀释。投资者协议于2022年10月26日进行了修订，包括在纳斯达克或纽约证券交易所美国交易所进行的任何首次公开募股(在这种情况下，停止在多伦多证交所进行任何公开募股)。此外，修正案规定，在符合投资者在原协议中的承诺的情况下，我们将努力在2023年6月30日之前在美国证券交易所完成公开募股，最低募集金额为1700万美元。如果根据修正案的规定，我们被视为已经启动了在美国证券交易所公开募集资金的程序，即使这一条件在2023年6月30日之前没有完成，并且公开募集资金的过程继续与承销商一起进行，那么修正案的相关规定在2023年6月30日之后继续适用，直到公开募集完成之日为止。此外，对《投资者协议》进行了修订，使其在美国证券交易所首次公开募股的情况下：(1)现有股东将持有我们发行后已发行和已发行股本的50%(包括将转让给我们公司副总裁总裁的442,118份期权)；(2)投资者将在发行后持有我们已发行和已发行股本的至少13.48%；(3)在发行完成后，我们可以将我们股本的12%分配给我们的期权计划；以及(4)我们将在发行完成后将投资者的股票上市交易长达六个月。投资者还同意向我们转移20万美元，用于支付与我们首次公开募股相关的任何费用。最后，于发售完成后，吾等将与阿米尔先生订立服务协议，据此，彼将向吾等提供顾问服务，直至：(A)发售完成之日起计3年期满为止；或(B)阿米尔先生持有本公司股本少于3%之日。

2022年6月1日，我们进入保险箱，净收益总计114万新谢克尔(约合342000美元)。我们根据保险箱收到的金额将按(I)-67%(即33%折扣)的折扣率转换为我们的普通股，折扣率为(I)-67%(即33%折扣)，或(Ii)-70%(即30%折扣)-关于以筹集资本为主要目的的善意交易，据此，本公司将在一次或多次相关交易或股权融资中发行和出售股份，以换取总金额至少10,000,000新西兰元(约3,007,000美元)的投资。

2015年5月20日，我们与Bank Mizrahi签订了一份权证协议，该协议于2017年1月16日修订，授予Bank Mizrahi有权以每股普通股0.89美元的行使价向我们购买335,959份认股权证，总金额为30万美元。认股权证的行使期为六年，自2017年1月16日生效之日起计算。2022年9月22日，我们与Mizrahi银行签署了权证回购协议，

取消银行的认股权证，一次性收取60万新谢克尔(约合15.7万美元)的费用。在回购协议和取消认股权证之前，Mizrahi银行没有行使认股权证。取消期权的条件是公司在2024年3月31日之前上市。

当前展望

到目前为止，我们的运营资金主要来自持续的销售。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为35.1万美元和6.9万美元。我们预计未来将从产品销售和其他收入中获得收入。然而，我们预计这些收入不会在不久的将来支持我们的所有业务。我们预计与我们的活动相关的费用将增加，特别是在我们继续开发产品和继续商业化努力的情况下。因此，我们预计我们将需要大量的额外资金来实现我们业务的增长和产品的商业化。在我们能够产生可观的经常性收入和利润之前，我们预计将通过此次公开募股以及其他债务和股权融资来满足我们未来的现金需求。然而，不能保证我们将成功地完成这些计划。如果我们无法获得足够的资本，我们可能需要减少、推迟或调整我们的运营费用，包括现有产品的商业化，或者无法按预期扩大我们的业务。由于这些来自运营的预期亏损和负现金流，以及我们目前的现金状况，我们的管理层和审计师得出结论，存在重大不确定性，可能会让人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

•        我们研发活动的进度和成本；

•        营运资金成本；

•        筹集资金的成本；

•        需要融资的大额新订单；以及

•        我们的一般和行政费用的数额。

关键会计政策和估算

我们在本招股说明书其他部分包括的截至2022年12月31日的经审计综合财务报表附注2中更全面地描述了我们的重要会计政策。

我们根据国际财务报告准则编制我们的财务报表。在编制财务报表时，我们的管理层必须使用影响会计政策应用和报告的资产、债务、收入和支出金额的估计、评估和假设。任何估计和假设都会不断得到审查。会计估计的变化在估计发生变化的期间计入贷方。

估计和判断是不断评估的，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下被认为是合理的。

我们对未来做出估计和假设。由此产生的会计估计，从定义上讲，很少与相关的实际结果相等。下一财政年度内有可能对资产和负债的账面金额进行重大调整的估计和假设讨论如下：

投资者投资和贷款的会计处理

我们签订的投资和贷款协议，如我们经审计的综合财务报表附注15所述，涉及出售从投资者那里获得的股份和贷款，因此要求将这些融资轮筹集的总对价分配给出售的股份和债务工具，分配给贷款的对价金额与合同贷款金额之间的差额为

计入权益，并对贷款进行相应的贴现。分配给贷款的金额是根据贷款在投资日期的公允价值确定的，使用未来付款的资本化价值，在不同的情况下，对我们的投资者贷款分别使用4.65%和5.7%的贴现率。

截至2022年12月31日，我们投资者贷款的折扣为41,934美元。

表外安排

截至2022年12月31日，我们不认为我们有任何表外安排和承诺。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们目前的投资政策是将可用现金投资于信用评级至少为A-的银行存款。因此，我们的一些现金和现金等价物以计息的存款形式持有。鉴于我们目前收到的低利率，如果降低利率，我们不会受到不利影响。我们的市场风险敞口主要是美元/NIS汇率的结果，下一段将详细讨论这一点。

通货膨胀和货币波动的影响

我们的职能和报告货币是美元。我们的一些费用是以其他货币计价的。因此，我们面临的风险是，除美国以外，我们活跃的国家的通货膨胀率将超过这些国家货币相对于美元的贬值速度，或者任何此类贬值的时机将落后于这些国家的通胀。到目前为止，我们一直受到通货膨胀率或其他国家货币对美元汇率变化的影响，我们不能向你保证，我们未来不会受到不利影响。

以色列2022年和2021年的年通货膨胀率分别为5.3%和2.8%。2022年，NIS兑美元汇率下跌约11.6%，2021年上涨3.26%。

通胀对公司生产和运营能力的主要影响体现在零部件成本增加、外包劳动力成本上升以及由于通胀导致利率上升，融资项目成本增加。

俄罗斯入侵乌克兰的影响

入侵并没有直接影响到我们。截至本招股说明书发布之日，我们未在俄罗斯或乌克兰从事商业活动；因此，各国政府和其他制裁机构实施的入侵和制裁并未影响我们的财务状况和我们的活动。由于大宗商品价格上涨，我们对零部件和原材料的采购受到了入侵的影响。我们的现金流、流动资金、资本资源、现金需求、财务状况或由入侵造成的全球干扰对我们的经营业绩没有重大影响。

由于入侵造成的进出口禁令，商品和能源价格不断上涨，间接影响了我们。

以色列战争的影响

2023年10月7日，哈马斯恐怖分子入侵以色列南部，发射数千枚火箭弹，对以色列发动大范围恐怖袭击。当天，以色列政府宣布该国处于战争状态。我们的设施、基础设施以及零部件和原材料的采购没有受到战争的影响。然而，我们的某些预备役人员已被征召参加现役。

我们直接或间接地向以色列国防军出售我们的产品。从2023年10月10日到本招股说明书之日，我们收到了以色列国防军和以色列警察部队的采购订单，总金额超过400万美元，用于在短期内供应某些产品，供以色列国防军所有分支机构和警察部门使用，以及在长期内为以色列国防军补充库存设备库存。由于这场持续的战争，我们预计会收到更多的采购订单。然而，不能保证与这场战争有关的任何进一步的采购订单都会实现。

我们正在密切关注这场战争的发展。见《招股说明书摘要--最近的事态发展》和《风险因素--与以色列法律和我们在以色列的业务有关的风险--我们总部、管理团队成员、生产和研发设施所在的以色列国潜在的政治、经济和军事不稳定，可能对我们的业务结果产生不利影响。

生意场

概述

十多年来，我们一直在开发、制造、营销和销售坚固耐用的个人耳机设备以及其他通信配件，所有这些都经过了战场测试和战斗验证。我们专门开发入耳式耳机设备，这是个人耳机设备市场的一个细分市场。入耳式耳机设备在军事、执法和灾难恢复行业专业人员的培训和操作中都有使用。我们的敏捷性、创新性、价格和技术性能使我们在商业和工业市场获得了早期的吸引力，私营行业主要公司对我们产品的需求日益增长，证明了我们越来越重视安全，并减少因在工厂车间工作而导致的某些长期听力损失的健康问题。

我们的入耳式耳机与销售给上述市场的第三方制造的专业级加固收音机无缝集成。我们业务增长的关键驱动因素是最近个人耳机设备市场入耳式耳机细分市场的大幅增长，加上我们独特的人体工程学设计和技术，使用户能够清晰准确地说话和听力，提供他们所需的360度情景感知，同时保护他们免受周围危险声音的伤害。

此外，我们还开发、营销和销售即按即说设备、通信控制器以及通信设备电缆和连接器。我们的产品旨在与我们提供的其他产品兼容，并与我们客户使用的市场上提供的其他第三方通信产品兼容。

我们的主要业务优势和主要竞争优势是：

•        创新的入耳式听力保护和“从耳朵说话”技术；

•        新设备的快速原型设计和广博的无线电接口知识；

•        能够根据每个客户的需求灵活、量身定做设计和制造；

•        能够小批量生产，交货期短；

•        在不断增长的入耳式耳机细分市场拥有多年的经验和先发优势；

•        我们不断发展的分销商和转售商网络，为我们提供当地知识和客户使用体验的反馈；以及

•        以经济实惠的价格展示了高性能。

我们直接向军队、执法部门和政府机构销售我们的产品，并通过由当地分销商、专业代理商组成的专门网络间接销售我们的产品，在某些情况下，还通过与大型军事装备供应商签订的战略性长期原始设备制造商(OEM)协议。虽然我们的主要市场在以色列、欧洲和美国，但我们打算将我们的销售、营销和分销网络扩展到东南亚和拉丁美洲等新市场。

个人耳机设备市场

声音保护个人战术通信耳机设备市场由两种类型的耳机组成：

(1)    完毕-The- 耳朵耳机 耳罩式耳机通常由两个通过弓形件附接到每个耳朵的耳罩组成，其包括外部环境麦克风（位于耳罩的外侧）、耳用扬声器（位于耳罩的内侧）和用于传输用户语音的吊杆麦克风。

典型的耳挂式耳机

(2)    在……里面- 耳朵耳机 入耳式耳机在功能上类似于耳罩式耳机，但其组件（外部环境麦克风和耳用扬声器）被小型化并安装在插入耳朵的耳塞中。用户的麦克风也嵌入在耳塞中（而不是在吊杆麦克风中）。因此，入耳式耳机在清晰传输和收听通信的能力方面更胜一筹，同时能够实现声音保护。

我们专注于入耳式耳机的开发、营销和销售。

军事战术通信设备市场

根据Wantstats Research and Media Pvt Ltd于2022年发布的全球战术耳机市场研究报告（“GTHM报告”），截至2021年，战术通信设备市场估计价值26. 6亿美元，预计到2027年将增长至38亿美元，复合年增长率为6. 09%。北美占最大的市场份额（35.81%），其次是欧洲（24.07%）和亚太地区（22.92%）。这个市场包括个人耳机和安装在某些类型的车辆和坦克上的通信设备。

军用个人耳机市场

根据GTHM报告，国防，军事和执法战术通信耳机市场的个人耳机部分（定义为用户佩戴的耳机）是最大的部分，占72.25%。2021年，该部门估计为18.45亿美元，预计到2027年将达到26.16亿美元，反映出2021-2027年的复合年增长率为5.99%。

军用入耳式耳机市场

更具体地说，我们的市场，即入耳式耳机市场在2021年估计为8780万美元，预计到2027年将达到7.263亿美元，反映出2021-2027年的复合年增长率为40.93%。根据GTHM的报告，耳机占该市场的92%。然而，预计在同一时期内，入耳式耳机的市场份额将从2021年的8%增长到2027年的42%。

下表提供了2018年至2027年按主动式隔音耳机类型细分的全球战术耳机市场规模的数据和估计预测：

来源：GTHM报告：https://www.marketresearchfuture.com/reports/tactical-耳机-市场-3840

我们认为，这种转变有几个原因：

•        士兵和警察比以往任何时候都更容易接受入耳式耳机，这是由于消费者行为总体上转向了基于入耳式收听设备。

•        增加军事和执法预算支出，用于士兵、执法人员和防暴警察的个人装备，这些人现在需要更灵活和先进的-随着新的武器系统变得更加嘈杂，而它们的战场或防暴行动区域变得越来越复杂，基于耳朵的解决方案也变得越来越复杂。

•        新的基于士兵的系统，如微软的集成视觉增强系统，配备了固定在头盔上的重型电缆硬件设备，这使得在头盔上佩戴耳机变得更加困难。

•        对听力损失和士兵损伤对健康的影响和经济代价的认识日益增强。根据美国退伍军人事务部的数据，截至2022年，首次服兵役相关赔偿接受者中有13.4%患有与耳鸣和听力障碍相关的残疾。

•        由于入耳式耳机由简单的硬件组成，部件数量少，组装工作量小，因此入耳式耳机系统提供了更具成本效益的解决方案。

•        推动商业和/或工业制造商工人使用入耳式耳机的增长的一个关键因素是强调工作场所与免提操作相关的安全和效率，并减少因在工厂车间工作而导致的与听力损失相关的长期健康问题。此外，我们已经开始向专业自行车市场销售我们的入耳式耳机，我们的第一次销售是向领先的公路自行车赛车队销售，现在我们的营销努力也集中在专业赛车市场。

入耳式耳机的优势

我们认为，入耳式耳机比耳上式耳机具有以下优势：

•        更高水平的声音保护，包括抵御爆炸冲击波；

•        重量更轻；

•        在嘈杂环境中实现更高的通信质量；

•        较高水平的定向听力，耳廓未被遮盖；

•        不得干扰头盔、眼镜或头盔；

•        较低的卡住风险，或部件缠绕或被什么东西卡住的风险(因为没有吊杆麦克风)；以及

•        不得干扰头盔、眼镜或头盔；

•        不会积汗，这意味着该设备适合炎热的环境；以及

•        生产成本低，结构简单，坚固耐用。

我们的产品

个人耳机设备通常有三个操作要求。首先，用户需要意识到并能够听到周围的环境噪音。其次，用户在使用他或她的通信设备(如无线电、蜂窝电话或卫星电话)时需要能够听到并被清楚地听到。第三，需要保护用户免受不可预测和不安全的声音的影响，如爆炸、战场上的声音、大型示威和武器培训课程。

这些要求似乎相互矛盾。然而，我们的入耳式耳机将我们的电子增强听力技术与我们的主动声音保护技术结合在一起，可以切断或压缩潜在的有害声音，如爆炸或枪声。

我们专注于开发、营销和销售两种类型的入耳式耳机产品。此外，我们还开发、营销和销售即按即说设备、通信控制器以及通信设备电缆和连接器。

我们的产品旨在与我们提供的其他产品兼容，并与我们客户使用的市场上现有的其他第三方通信产品兼容。下图展示了典型的Silynxcom系统配置选项：

入耳式耳机产品

我们的入耳式耳机产品采用模块化集成设计和制造，使我们的客户能够将它们与各种不同的收音机、手机、对讲机系统、蓝牙适配器和其他通信设备一起使用。我们生产两种主要类型的战术耳机：(1)内置式耳机；(2)单面耳机，或“SST耳机”。

在……里面- 耳朵耳机 我们的入耳式耳机使客户能够享受高质量，清晰的通信和多方向的听力，同时提供高比率的声音保护。

我们的入耳式耳机在结构、舒适性和设计方面都是独一无二的。它是由重量轻（5克）的耳塞与泡沫提示。因为它是入耳式解决方案，所以佩戴起来比入耳式耳机更舒适。

这项技术使我们能够制造一款耳机，使我们的客户即使在嘈杂的环境中也能清晰地说话和被听到。这种质量使我们的客户能够在传统的带吊杆麦克风的耳罩式耳机无法正常使用的情况下使用他们的耳机。入耳式耳机集成了主动噪音保护与周围的听力增强技术，同时结合了我们的“从耳朵说话”技术。我们的“从耳朵说话”技术检测微小的空气运动（当一个人说话时在耳道中自然产生），并将其转换为音频信号。与耳罩式耳机相比，我们的入耳式耳机不仅不会因其尺寸而限制我们的客户，而且还可以与其他头部或面部装备一起佩戴，例如防护面罩，呼吸器或呼吸器，这对我们客户的安全至关重要。此外，我们的入耳式耳机可与任何类型的头盔一起使用，包括全切割防弹头盔，全脸防暴头盔，驾驶头盔和其他头盔，这些头盔提供更好的头部和面部保护，保护我们的客户在危险的情况下航行。

我们提供两种主要的入耳式耳机型号：

•        Protego PRO -带外部麦克风连接。

•        Protego STD -无外部麦克风连接。

两种型号共享相同的耳机。下图展示了Protego耳机的耳塞结构。

如下图所示，Protego PRO包括一个额外的插头，允许外部麦克风连接到耳机，这是Protego STD中没有的功能。

Protego PRO（左）和Protego STD（右）

我们预计，我们的入耳式耳机系列产品将成为我们短期内的主要增长动力。

单面耳机产品

我们的SST耳机安装在用户的头部、头盔或防护背心上，并配备了吊杆麦克风--这是一种武器安装式无线一键通设备。这些SST耳机设计为高度坚固耐用，可承受极端环境。

我们提供三种主要的SST耳机型号：

•        Eagle头戴式耳机设计为佩戴在头盔或头带上，使耳机的扬声器靠近耳朵。

•        Falcon头戴式耳机被设计为戴在头盔或防护背心上，它支持一个声学管（带有硅夹），将音频输出直接传输到耳朵。

•        HSI耳机设计为与耳上被动声音保护装置一起佩戴。

下图描述了我们的三种替代SST耳机型号：

即按即说和通信控制器产品

我们提供仅限按键通话的设备和通信控制器产品。这两款产品都是带有嵌入式软件的硬件设备。同时控制多个通信网络对我们的客户至关重要，因为他们经常需要同时与多个人和组通信，每个人和组都在不同的网络上。我们看到，随着我们的客户采用基于多网络和软件定义的无线电和移动电话的急剧增长，对这些产品的需求也在增加。

我们为多层次的配置、模块化和灵活性设计了我们的控制器，使我们的客户能够将这些控制器与我们自己的入耳式耳机或第三方制造的耳机一起使用。我们相信，一旦他们购买了我们的控制器，我们的控制器就提供了一个将我们的入耳式耳机的交叉销售货币化的机会。

我们的一键通产品与我们的SST耳机一起使用或单独销售。我们的通信控制器产品与Protego耳麦一起使用，包括“即按即说”音频处理功能，如即按即说控制盒，以及增强的声音保护处理。我们相信，除了入耳式耳机外，我们的即按即说产品也提供了交叉销售我们的控制器产品的机会。

我们生产两种主要型号的通信控制器，Clarus和Fortis：

•        Clarus的设计可以同时控制最多两个通信网络(使用两个不同的一键通按钮)。

•        Fortis旨在同时控制最多四个通信网络(具有四个不同的一键通按钮)。

下图描绘了我们的Clarus和富通控制器

通信电缆和连接器

我们制造、营销和销售我们的通信电缆和连接器，以便提供完整的端到端解决方案，以便我们的客户可以将我们的入耳式耳机与他们可能使用的不同无线电连接起来。基于我们内部开发和专有的快速断开连接器(“QDC”)技术，我们开发了一种10针QDC，使客户能够轻松地将我们的入耳式耳机与各种不同的信号和电源输入/输出源连接起来。QDC是一种坚固的、专有的、多引脚、20米潜水认证的连接器。我们为客户提供不同的QDC集成选项，为客户提供更高的配置灵活性和模块化水平。

我们相信，我们的QDC产品系列为我们的其他产品，特别是我们的控制器产品以及入耳式耳机的交叉销售提供了一个赚钱的机会。

我们还向第三方设备制造商销售我们的QDC技术。

转换器和经销商与佩尔托通信公司签订协议，3M

2023年1月，我们与3M旗下的Peltor Protective Communications(以下简称Peltor)和世界领先的制造商之一Peltor Protective Communications签署了Converter Over&Reseller协议，并签署了针对军事、执法、狩猎、体育射击、赛车、集会运动、航空和制造业的耳机和双向无线电配件产品的标志性品牌。根据协议，Silynxcom将从Peltor购买Peltor系列耳机产品，并将转售Peltor Over-the-Ear耳机的修订版，

包括Silynxcom的QDC连接器，这是一个升级的电子布线系统，嵌入了Silynxcom设计的电路板。我们相信，这使Silynxcom能够凭借更先进的电池电源在高端耳机市场上展开竞争，还可以为最终用户提供分别从每个耳机同时从两个不同无线电收听的多功能性。

我们还相信，这项协议将有助于我们努力引领从超耳式耳机向入耳式耳机的转变。我们预计，在这一标志性的3M Peltor品牌耳机系列中，我们经过认证的嵌入式技术将为我们提供更快地接触到仍然庞大的过耳式耳机客户基础的机会，以及最终向这些新客户交叉销售我们的入耳式耳机和辅助连接器产品的机会。我们还相信，我们经过认证的嵌入式技术提供了出色的市场验证，并为我们的竞争对手提供了天然的进入壁垒。2023年7月，我们收到了一家首次军事客户的第一份订单，将交付360台改装机组(结合Silynxcom产品)。

专业服务和维护支持

我们通过一年保修和延长付费保修计划为所有产品提供专业服务和维护支持。此支持可以现场提供，也可以在客户所在地远程提供。

我们的技术

驱动我们的入耳式耳机的技术基于我们内部开发的软件和硬件的实时使用、硬件小型化技术、符合人体工程学的设计和“强化”制造技术。

•        我们的硬件和软件技术旨在实时处理、测量和控制周围声音，同时(和实时)识别潜在的危险周围声音，并立即将其压缩到预定义的安全级别。这是通过我们的专利软件进行的，再加上我们的入耳式耳机的人体工程学设计，使我们的“从耳朵说话”技术能够捕捉到耳道中空气的微小运动，并将其转换为清晰准确的语音。

•        我们的入耳式耳机使用我们专有的强化技术制造，这为它们提供了极强的耐用性，并在恶劣环境中实现了长时间的使用寿命。我们在制造电缆和连接器时使用相同的技术，再加上我们的入耳式耳机和QDC连接器，构成了整个个人耳机单元。我们还采用了与我们的制造工艺相关的专有技术，包括我们开发的小型化和组装技术，使我们能够减少产品的物理尺寸，同时降低我们自己的生产和组装成本。最后，我们使用“冷成型”材料的工艺使我们能够制造出极其坚固、防水和耐腐蚀的产品。

销售和市场营销

我们的产品直接销售给世界各地的安全和救援部队、军队和执法部门，也通过专门的分销商和代理商网络间接销售。

•        直接销售。我们直接销售给最终用户，主要是在以色列和美国。我们的直接销售通常通过官方公开/政府招标程序进行，或作为客户特别要求我们的设备/技术的“独家来源”订单进行。我们的总部设在以色列，在美国设有代表处。在未来12个月内，我们计划在韩国和德国开设销售代表处。

•        通过分销商和代理商进行间接销售。他说，我们已经发展、壮大和运营了一个全球分销商网络，这些分销商经过培训，可以独立地向他们的客户推广和分销我们的产品。我们的典型分销商是一家久负盛名的政府供应商，最近向救援部队、军队和执法机构成功销售个人防护设备的记录。我们的经销商为我们提供的主要好处包括：

•        当地知识和与客户的关系，为我们提供有关他们当前和未来需求的关键知识，

•        密切参与其市场或客户的产品定制，

•        更好地预测新订单和改进供应链管理，以及

•        更高效、更低风险地利用时间和资本支出。

截至2023年12月31日，我们与专攻不同地区的分销商和/或下表所示地区的某些客户有业务往来：

总代理商：

•        与无线电原始设备制造商的合作。他说，大多数战术无线电设备制造商并不制造自己的耳机系统。我们与许多战术无线电设备的原始设备制造商合作，这些制造商将我们的产品提供给他们的客户。我们正在努力扩大这些类型的合作，因为它们增加了我们的市场占有率和份额，加强了我们的品牌和声誉，并提供了具有成本效益的制造商营销和销售渠道。我们的战术无线电设备是新一代数据设备，重量轻，增强了士兵的通信能力和态势感知。

•        与耳机系统的原始设备制造商合作。此外，我们还在OEM的基础上合作并共同销售我们的产品，或作为协同产品销售给行业战略合作伙伴，如无线电设备制造商，他们将我们的耳机系统与他们的无线电一起作为完整的解决方案提供。我们的战略合作伙伴通常是通信设备制造商、国防承包商/系统集成商、头盔制造商、防毒面具制造商等。与Peltor的Converter&Reseller协议就是与OEM制造商合作的一个例子。

我们的销售流程和客户

我们产品的直接销售通常是通过客户在成功投标过程后选择的结果，或者通过收到客户的采购订单进行的。在这两种情况下，是否收到全部或大部分销售收益，取决于收到客户的交货确认和我们产品的接收，以及所有交货后验收测试和检查已完成，令客户满意。直销情况下的付款条件在性质上类似于分销商的付款条件。

一般来说，鉴于我们客户的性质，销售过程可以从几个月到几年不等(在多年合同的情况下)。在(直接或间接)向军事客户销售产品时，我们通常被禁止透露客户的身份和/或他们购买的产品。

我们的收入来源来自我们产品的最终用户，例如：

•        美国海军海上、空中和陆地小组，通常被称为海豹突击队；

•        英国的特别航空服务；

•        以色列国防军；

•        以色列国防军总参谋长侦察部队，通常被称为Sayeret Matkal；

•        美国海军陆战队；

•        美国联邦调查局；

•        美国禁毒署；

•        美国的地区警察和治安部门；

•        荷兰皇家陆军；

•        德国警方；

•        奥地利武装部队；以及

•        大韩民国武装部队和国家警察。

截至2023年12月31日，我们拥有超过300名活跃客户。我们有两个大客户(客户A和客户B)，其中一个是上面列出的终端用户的代理。下面列出了我们的五个主要客户的细目，从这些客户产生的收入占我们2020年至2022年总收入的5%或更多，这些客户都不是上面列出的最终用户之一：

此外，我们的营销预算由以色列经济和工业部提供部分资金。作为以色列政府“聪明货币计划”的参与者，我们获得了一笔参与赠款(最高可达39.2万美元)，为我们的一个关键目标市场的有序营销计划提供资金。到目前为止，我们还没有收到该计划下的任何赠款资金。如果收到这样一笔赠款，我们将被要求向经济部支付3%的特许权使用费(最高可达赠款金额)，以偿还在这个市场上销售的任何收益。

商业和工业使用案例中的牵引力

Silynxcom的灵活性、创新的技术、价格和技术性能也使我们在商业和工业市场获得了早期的吸引力，包括：

•        Gentex Corporation(纳斯达克：GNTX)

Gentek生产他们的“纯流”连帽呼吸服，供消防员和需要防护装备的医院使用。自2021年以来，我们一直在销售Silynxcom品牌的耳机，这些耳机已整合到Gentex的“Pure Flow”系列产品中。

•        爱克斯龙公司(纳斯达克代码：EXE)

自2021年以来，我们的入耳式耳机一直被Exelon Corporation位于美国的核电站的员工使用。Exelon Corporation是一家公用事业服务控股公司，在美国和加拿大从事能源分配和输电业务。此前，核电设施的员工虽然穿着全身防护服，但使用过耳式耳机或临时入耳式耳机无法清楚地听到对方的声音并进行交流。使用Silynxcom的In-Hear耳机，他们可以清晰地听到和交流，同时淹没核电站地板上腐蚀性和危险的声音。我们预计在短期内收到来自Exelon及其持有的广泛公用事业公司的更多订单。

•        纽柯公司(纽约证券交易所股票代码：NUE)

纽柯公司是美国最大的热轧、冷轧和镀锌钢板产品制造商和营销商之一。Nucor在2022年开始购买Silynxcom的入耳式耳机，以更换他们的过耳式耳机。据我们所知，纽柯正在寻找一种耳机通信系统，为其钢厂车间的员工提供更好的情景感知和通信。

•        澳大利亚嘉能可矿业(伦敦证交所股票代码：Glen)

我们目前正在与Glencore Plc(“Glencore”)的澳大利亚分公司进行试验，Glencore Plc(“Glencore”)是全球领先的大宗商品生产商、炼油商、加工商和营销商之一。我们已向Glencore提供我们的入耳式耳机，以供其位于澳大利亚的一家炼铁厂使用。我们预计这一试点项目将于2024年第一季度开始销售。

•        公路自行车赛车队

我们最近开始向一支领先的公路自行车赛车队出售我们的入耳式耳机。我们的耳机被选为嵌入团队骑马头盔的解决方案，通过我们的入耳式耳机将先进的人工智能工程生物识别数据和语音警报结合在一起。2023年5月，我们的耳机首次用于意大利环法自行车赛的一场职业公路比赛。

2023年，我们回应的信息请求数量为72件，高于2020年、2021年和2022年的11件、32件和40件。

主要业务优势

我们业务优势的主要组成部分包括：

•        在进入门槛较高的不断增长的利基市场中，拥有强大的品牌和市场地位。随着越来越多的国防和执法人员配备个人通信设备，我们的市场规模正在结构性增长。我们多年来成功地向军事和执法客户交付产品，使我们有资格参加政府运营的招标，这些招标通常需要高水平的现场验证、测试和认证设备。

•        我们行业的订单接收和销售过程具有波动的特点，可能会随着时间的推移而变化。我们密切的客户关系使我们能够通过与客户密切合作来预测新订单，从而更好地管理订单接收的这种波动性，这反过来又使我们有可能更好地适应合同制造商的生产时间安排。

•        我们的耳机独一无二地采用了添加剂技术制造，以便在必要时实现快速交付周期。

•        我们的耳机设计和制造旨在允许客户根据其特定需求进行配置和定制，即使是小批量的耳机也是如此。

•        我们的入耳式耳机与第三方通信系统制造商很好地集成在一起，这使我们的客户能够灵活地单独购买我们的产品，并将它们与第三方制造的系统整合在一起。

•        我们经常与其他战术耳机通信系统生产商合作，将我们的产品捆绑销售。因此，我们的技术嵌入到整个个人通信系统的整体功能和质量中。我们认为，这是一个强大的进入壁垒，同时也为我们提供了将我们的各种产品捆绑在一起，与这些生产商的产品无缝整合的机会。

•        我们定期改进和升级我们的产品，超出第三方认证机构的通常要求，我们的目标是设定一个更高的基准，我们相信这将成为用于征求建议书和其他政府招标的“黄金标准”要求。

关键增长战略

为了增加我们在高增长的入耳式耳机领域的市场份额，我们依靠以下关键增长战略：

•        继续与大型军事承包商和转售商联合开发产品和业务，我们可以将耳机与连接器和电缆捆绑在一起，否则我们将单独销售。

•        利用我们目前销售给耳式耳机制造商的QDC解决方案来交叉销售我们的入耳式耳机和配件

•        通过授权我们的入耳式耳机技术元素应用于入耳式耳机，加强与全球知名耳机制造商的合作。

•        继续为我们所在地区越来越多的全球分销商和代理商制定基准和激励方案。

•        通过参与为期三到七年的结构化多年框架计划，建立一系列框架协议，例如美国国防部的设备采购计划。

•        我们的目标是通过满足具有类似需求的新用户群体，在保护听力的同时，在嘈杂和具有挑战性的环境中进行交流，从而进入新的音量市场。这类用户群体的例子包括建筑工地、工厂车间和采矿作业的工人，我们都已经开始向这些地方销售产品。

•        继续我们在亚洲气候较热地区的市场增长，在这些地区，我们看到越来越多的人意识到和需求以具有成本效益的价格对健全、防护、高质量的通信无线电系统和耳机的需求。

•        通过专注于内部成本控制和与我们的制造合作伙伴密切合作，保持可持续和有利可图的增长，以确保产量增长和具有竞争力的生产成本。

最近与国防和执法相关的客户增长

以下是我们国防和执法相关客户增长的一些最新例子：

•        2021年11月-我们与Elbit Systems Ltd.签署了一项框架协议，根据该协议，7000名士兵系统将集成Silynx耳机，价格为360万美元。

•        2022年10月--我们与莱茵兰-普法尔兹州警察签订了一份为期四年的框架合同，根据合同，我们的入耳式耳机取代了传统的过耳式耳机。订单规模达65，70个系统。我们预计会有更多的销售订单，包括2023年和2024年收到的总计30万美元的追加销售订单。

•        2023年4月-我们有机会通过公开招标程序向一个亚洲国家的军方供应我们的入耳式耳机。最初的订单是整个部门的订单。我们正在与这位客户进行谈判，并相信下一笔订单的价值可能在七年内超过1亿美元。2023年6月，我们获得了第二份合同，通过同一家亚洲军事客户的不同部门的公开招标程序供应我们的入耳式耳机。

•        2023年6月-我们与韩国国家警察签订了第二份合同，根据合同，我们的“一键通”系统与QDC转换的Sordin Over-the-Ear耳机相结合，将取代他们传统的Over-the-Ear耳机系统。

•        2023年7月-我们获得了新加坡共和国陆军特种部队的奖励，为他们提供Silynxcom入耳式耳机和3M Peltor耳机，采用我们的技术进行了升级。我们预计在2024年交付这些单元。

•        2023年7月-我们确认了来自德国警方的第一个后续订单和德国特勤局的第一个试行订单的收入。到目前为止，我们已经交付了总额达19.6万美元的订单。

重大里程碑

自2005年成立以来，我们的销售额已超过1.51亿美元。在过去的三年里，我们还实现了几个里程碑，详情如下。

自2020年以来，截至2023年12月31日，我们的国际经销商网络从11家活跃的经销商增加到70家。

2021年，我们收到了韩国、奥地利和荷兰军队项目的订单，总销售额超过900万美元。韩国武装部队交易的订单规模为1.7万个系统，价值630万美元。我们预计，我们将收到大韩民国武装部队的重复订单。

2021年10月，我们同意开始与一家总部位于以色列的大型通信设备OEM进行非约束性合作。这一机会涉及为以色列的大型原始设备制造商的无线电系列改装公司的标准耳机。我们还同意与这家总部位于以色列的大型OEM合作，在一个亚洲国家提供机会。第一批联合产品原型于2023年8月供货。

在过去的三个财政年度中，我们每年都收到埃尔比特系统有限公司超过100万新谢克尔的订单。

2022年11月，我们开始与欧洲最大的通信设备OEM之一进行非约束性合作，首批订单预计在2025年初。

2023年1月，我们与声音保护和通信设备领域的世界领先者3M以色列或3M签署了一项《转换器协议》。根据协议，我们被指定为3M产品在以色列的授权非独家转换器，允许我们在以色列转售3M产品，并向我们的全球客户销售改装的Peltor耳麦-通过与我们的QDC集成的独特的耳麦扩展我们的产品目录。该协议的有效期为一(1)年，除非提前60天书面通知终止，并可通过双方书面协议续签一(1)年。

2023年，我们在亚洲国家实现了两次首次军队招标。

我们目前正在进行以下未来的项目：

•        韩国陆军；后续订单--我们目前正在竞标价值约350万美元的后续订单。

•        莱昂纳多：-我们正在进行一个联合开发项目，将Silynxcom的声音保护技术整合到他们现有的通信系统中。莱昂纳多是欧洲最大的国防和航空航天承包商之一。

•        美国陆军特种部队多年框架协议--这些续签框架协议的新标书将于2024年初公布。我们希望获得资格并收到加入竞标过程的正式邀请。

•        欧洲大型军事招标--我们目前在多年框架协议内直接招标多个不同的欧洲军事单位，每年总计数万个耳机单位。

•        我们还计划分别扩大我们在自行车和赛车运动市场的产品系列中的存在。

竞争

作为战术通信耳机的供应商，我们面临着来自超耳式耳机制造商和其他入耳式耳机制造商的竞争。

在整个耳机市场的入耳式耳机领域，我们的竞争对手是纳斯达克(斯德哥尔摩股票代码：IVSO.ST)、萨沃斯通信有限公司、Ops-Core(Gentex公司旗下的公司)和日本法尔康公司。

随着世界各地的国防、军事和执法机构越来越熟悉入耳式耳机的优势，我们相信我们在这一市场的地位将得到加强。

虽然我们不认为自己与传统的耳机制造商直接竞争，但我们确实在解决方案概念上与他们竞争。在耳上式耳机市场竞争的市场参与者包括Ops-Core、Otto Engineering Inc.、Sordin AB、racal和3M‘s PeltorTM。

竞争因素包括：

我们认为，客户在音响防护行业关注的竞争因素主要包括：

•        连续使用的舒适性；

•        准确听、说的质量、舒适性和一致性；

•        根据每个客户的需求灵活地设计和制造定制；能够小批量和短交货期地生产；以及

•        价格

制造和供应

我们从第三方制造商和供应商那里外包我们产品的某些现成组件。此后，我们在以色列和其他国家的工厂制造和组装，包括亚洲、德国和美国的几个国家。成品大部分是在以色列的工厂组装并通过质量控制的。

我们持续监控我们的库存水平、外包制造和分销能力，并维护恢复计划，以应对我们可能遇到的潜在中断。我们没有与这些制造商和供应商达成书面协议，而是在工作说明书和采购订单上与他们合作。我们已通过ISO 9001认证，并遵循相应的生产规程。

法律事务

有时，我们可能是诉讼的一方，或在正常业务过程中受到索赔的影响。这些诉讼可能会将我们管理层的注意力从我们的正常业务运营上转移开，我们可能会产生与之相关的巨额费用(包括但不限于辩护和和解费用、大量律师费和其他专业顾问费以及赔偿某些现任和前任高管或董事的义务)。诉讼和其他法律问题的结果总是不确定的。无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响。我们认为，对于目前对我们悬而未决的法律问题，我们有有效的辩护，我们打算大力为自己辩护。这些法律程序的实际结果可能与我们目前的估计大不相同。

2024年1月5日，我们和我们的副市场营销和国际销售官总裁先生收到了一份由以色列一家私人公司Misi Tech以色列有限公司和其他两个当事人(“原告”)于2023年12月28日提交给以色列中央地区法院的诉讼，要求授予禁止使用某些知识产权的禁令，宣告性判决，所述知识产权是原告的财产，以及总计2,633,238新谢克尔(711,000美元)的金钱损害赔偿，以及律师费。诉讼称，科恩先生和公司涉嫌使用原告的知识产权和商业数据。这一指控主要基于(I)科恩先生与其中一名原告在2017年某个时候的一次据称的电话通话，其中原告声称科恩先生说他在为本公司工作，以及(Ii)原告对原告的“最近”未披露的了解，证实了这一点。吾等理解，后者可能暗指本公司在先前提交的初步招股说明书中披露Cohen先生自2017年起受雇于本公司时出现的印刷错误。原告还声称，尽管原告的视频技术与公司的音频技术明显不同，但公司通过Cohen先生挪用和采用了原告的某些组件的技术。部分由于Cohen先生实际上自2021年(而非2017年)起受雇于本公司，且原告没有具体说明哪些知识产权被挪用、转让、采用和实施用于商业目的，本公司认为这起诉讼是无关紧要的，没有法律依据。此外，我们已更正了本招股说明书中的这一印刷错误。

政府监管

我们受到许多影响我们业务的法律法规的约束。这些法律法规往往很复杂，而且经常演变。法规包括但不限于与进出口管制、腐败、贿赂、环境保护、产品安全、工作场所健康和安全、就业、劳工和数据隐私有关的法规。此外，作为政府承包商和/或分包商，我们必须遵守与政府合同和赠款的形成、管理和履行有关的法律、法规和合同条款，这些条款会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。政府合同通常包含条款，并受到法律法规的约束，这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常没有的额外权利和补救措施。确保遵守政府合同法律、法规或合同条款可能会给我们的业务带来其他额外成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，可能会导致索赔、民事或刑事处罚、合同终止和/或暂停或禁止获得政府合同和授权。

以下描述了我们主要业务所在国家的重要法规，这些法规可能会影响我们的业务。

以色列

我们在以色列境外的一些出口活动由以色列国防部内的DECA监督，并受《国防出口法》的规定约束。《国防出口法》的目的是，除其他外，通过政府管制来管制国防装备或服务的出口。《国防出口法》要求，在公司或个人进行任何促进国防装备或服务出口的国防营销活动之前，必须获得国防营销许可证，或国防营销许可证。一旦获得国防销售许可证，公司还必须事先获得国防出口许可证，才能进行与其获得的国防销售许可证或国防出口许可证有关的交易。每笔出口交易都需要这样的国防出口许可证。国防出口许可证是针对某些与国防有关的转让授予的

提供给特定被批准方、最终用户和最终用途的信息或设备。对于此类信息的任何更改，DECA必须提供另一份国防出口许可证。根据《国防出口法》，许可证持有者必须向DECA提交季度报告，以维护和保留与国防出口交易有关的信息和文件的记录。《国防出口法》还赋予主管政府机构各种审计和监督权，以确保遵守《国防出口法》，并制定刑事和行政规则以及对违规行为的处罚。此外，根据第5768-2008号《国防出口监督条例》(以色列国与另一国家之间将提交国家安全部长委员会批准的协议的国防出口范围)，凭借以色列国与另一国家之间的协议出口的国防超过2亿新谢克尔，必须提交国家安全部长级委员会的一个小组委员会批准；该委员会由总理领导，其成员包括国防部长、外交部长、司法部长和财政部长。

如上所述，经社部有权发放销售和/或出口许可证，并在许可证的领取和注销条件中列入条件。DECA也是国防部授权的机构，在需要获得其他国家批准的情况下提供出口申请，这些国家对以色列的后续出口或从该国获得的产品或专有技术在以色列的后续销售设定了各种出口限制。根据第5768-2008号《国防出口监管条例(许可)》或《许可条例》，DECA关于授予与国防装备、国防技术诀窍或国防服务有关的营销许可证的决定，将在DECA收到申请的第二天起最多40天或120天内做出，具体取决于此类国防装备、国防技术诀窍或国防服务是否被确定为非机密或机密。此外，《许可条例》规定，关于国防出口许可证申请的决定将不迟于DECA收到申请之日起30天内发布(除非申请需要国家安全部长委员会小组委员会的小组委员会批准，在此情况下，DECA将不迟于申请收到之日起45天发布决定)。

根据我们过去与DECA的经验，当申请紧急或有任何其他正当理由要求在比上述规定更短的期限内获得许可证时，公司可以要求在更短的期限内发放许可证，在大多数情况下，DECA在显著更短的期限内发放此类许可证。此外，还有一些国家可以免除申请国防营销许可证或国防出口许可证的要求。截至本招股说明书之日，DECA监管涉及的某些产品，就总销售额而言，在过去三年中累计不到我们年销售额的20%。我们最受欢迎的产品系列创造了我们大部分的销售额-包括Clarus入耳式耳机系统系列产品-在2022年被DECA排除在受监管产品名单之外。然而，我们拥有营销和出口受监管产品所需的适当许可证，在需要此类许可证的地方。我们从来没有被拒绝过国防出口许可证；然而，在少数交易中，我们被拒绝了国防营销许可证，DECA没有批准在某个国家执行交易，原因与我们公司无关，而是因为DECA的考虑，因为国防营销许可证是由DECA单独决定的。此外，不能确定上述许可证是否会续签或继续有效。此外，经社部不得在执照到期时续期，并可根据法律赋予经社部的条例和权力将其注销。

自2006年以来，我们也一直是以色列国防部的授权供应商。我们保持相关的安全许可，因此必须遵守适用于我们与国防部接触以及与以色列政府或其机构签订合同的前提条件、规则和其他规定。

美国

我们的产品现在或将来可能会受到美国贸易和出口管制法律法规的约束。例如，我们通过我们的网站进行的直接销售，由我们公司在美国的销售办事处管理，受到ITAR的限制。这些规定控制着USML中定义的国防和空间相关产品(包括技术数据)和服务的制造、销售和分销，因此，我们必须向国防贸易管制总局注册。国防贸易管制总局主要是向美国政府提供必要的信息，说明谁参与了某些受ITAR控制的活动，仅通过注册并不授予任何出口或临时进口权利或特权。登记通常是发放任何许可证或以其他方式批准和使用某些豁免的先决条件。

我们还受到EAR、ITAR、外国资产管制办公室维持的贸易和经济制裁以及外国直接投资规章制度、关税和配额以及其他相关规定的约束。特别是，将我们的产品和技术出口或再出口到某些国家或最终用户，或用于某些最终用途，可能需要出口许可证，或者可能被禁止。此外，我们可能需要向国防贸易管制局注册，以开展我们未来业务活动的某些方面，我们可能需要获得许可证才能开展开发活动。为特定的销售或报价或商业活动获得必要的出口许可证可能是不可能的，也可能是耗时的，并可能导致销售机会的延误或丧失。任何未能充分履行这些法律义务的行为都可能导致民事罚款或暂停或丧失我们的出口特权。

任何此类损害、处罚、中断或限制我们与政府做生意的能力都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、公众认知和增长前景产生实质性的不利影响。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维持适当的内部会计控制制度。

遵守新的《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民分享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品有关的技术数据。我们在美国以外的存在需要专门的额外资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能暂停或禁止发行人因违反《反海外腐败法》的会计规定而在美国交易所进行证券交易。

管理

董事和高级管理人员

下表列出了截至本招股说明书日期，我们的高管、主要员工、董事和董事被提名者的信息。

____________

(一)薪酬委员会副主任委员

(二)审计委员会和财务报表审查委员会副主任委员

(3)支持独立董事(根据以色列法律的定义)

(4)与独立董事合作(定义见纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南手册第803(A)(2)条或纽约证券交易所美国公司第803(A)(2)条)

(5)如公司法要求，提名外部董事职位的第二名提名人

董事首席执行官尼尔·克莱恩

Nir Klein先生自2011年1月以来一直担任我们的首席执行官，并自2021年8月以来担任我们的董事会成员。Klein先生毕业于特拉维夫大学，获得会计和经济学学士学位。Klein先生在担任首席执行官和董事方面拥有丰富的运营经验，董事会认为这一点使他有资格担任董事。

首席财务官伊兰·阿克塞尔罗德

伊兰·阿克塞尔罗德先生自2014年9月起担任我们的首席财务官。阿克塞尔罗德先生于2010年6月至2014年8月在Mobile Technologies Ltd.担任财务总监。阿克塞尔罗德先生在巴宜兰大学获得经济学和会计学学士学位，并在巴宜兰大学获得经济学硕士学位。

盖尔·尼尔·克莱因，董事营销和以色列销售副总裁总裁

Gal Nir Klein女士自2005年10月以来一直担任我们市场营销和以色列销售部的副总裁，并自2021年8月以来担任我们的董事会成员。Nir Klein女士获得特拉维夫大学经济学学士学位。

伊莱海·科恩，市场营销和国际销售官总裁副总裁

埃利海·科恩先生自2021年7月起担任我们负责市场营销和国际销售的副总裁。科恩先生此前于2017年10月至2020年12月在一家大型战术齿轮生产商担任市场和国际销售副总裁总裁，并于2021年1月至2021年6月担任公司顾问。科恩先生在高科技领域拥有二十年的管理和销售经验。科恩先生在特拉维夫大学获得工业工程理学学士学位。

罗宁·哈纳尼斯，运营与发展部副总裁

罗宁·哈纳尼斯先生自2017年7月起担任我们负责运营和发展的副总裁。哈纳尼斯先生自2005年10月以来一直在我公司担任各种职务。从2014年2月到2016年10月，哈纳尼斯先生担任我们的研发和工程经理。在此之前，哈纳尼斯先生曾担任我们的工程经理。T.Hananis先生从霍伦理工学院获得电子科学学士学位。

罗恩·克莱恩，董事会主席

Ron Klein先生自2017年5月起担任董事会主席。Klein先生自2023年10月起担任Feat Fund Investments的首席财务官。作为联合创始人，Klein先生自2022年1月起担任Xinteza API Ltd.的首席运营官兼首席财务官。Klein先生自2022年1月起担任Vgarden的董事，自2022年10月起担任Histour-Eltive Ltd.的董事，自2021年9月起担任Israel Bar Publishing House Ltd的董事。从2018年6月到2021年12月，Klein先生担任ChickP Protein Ltd.的首席执行官。Klein先生于2006年获得Kellog Recanati（西北大学和特拉维夫大学）的行政MBA学位。他拥有学士学位。特拉维夫大学的会计和金融专业

Yossi Tisch，外部董事提名人

Yossi Tisch先生将在本次发行结束后立即成为我们的董事，并将根据公司法担任外部董事，但须在本次发行完成后举行的股东大会上批准其任命。Tisch先生自2018年以来一直担任Shikun & Binui Energy的运营和工程副总裁。从2009年到2018年，Tisch先生担任电力生产和能源领域两家公司的首席执行官。Tisch先生还担任Orim Renewable Energies、Etgal Energy Ltd. Beit Hagadi绿色能源有限公司，Nevatim可再生能源有限公司，PSP投资有限公司、Negev Energy Ashalim Thermo-Solar有限公司和Ramat Hovav电厂运营和维护有限公司。Tisch先生拥有内盖夫本-古里安大学的工业和管理工程学士学位和工商管理硕士学位。

Yafit Keret，提名董事

Yafit Keret女士将在本次发行结束后立即成为我们的董事。Keret女士自2011年以来一直担任Proximo Ltd.的所有者兼首席执行官。从2000年到2010年，Keret女士担任Titan Systems Engineering Ltd.的首席财务官。Keret女士还担任Matrix Ltd.和Migdalor Investments的董事。Keret女士获得学士学位。在会计和工商管理和她的工商管理硕士学位从管理学院在特拉维夫举行。

Adler Adrian，提名董事

Adler Adrian先生将在本次发行结束后立即成为我们的董事。Adrian先生自2019年起在以色列航空航天工业公司担任系统工程师，自2016年起在TechMer Ltd.担任项目经理，自2013年起在Mistral Group担任项目经理和工程师。从2014年到2016年，Adrian先生在Motorola Solutions Ltd.担任项目经理。Adrian先生拥有内盖夫本-古里安大学的MBA学位和特拉维夫大学的电气工程学士学位。

Itiel Efrat，外部董事

Itiel Efrat先生将在本次发行结束后立即成为我们的董事，并将根据公司法担任外部董事，但须在本次发行完成后举行的股东大会上批准其任命。Efrat先生是ERB金融集团（“ERB”）的首席执行官，该集团是他于1995年共同创立的实体。Efrat先生拥有28年的分销服务经验，在ERB担任首席财务官，为大约1500家初创公司提供服务，主要是在技术领域。Efrat先生还担任以色列领先IT公司Matrix IT Ltd的董事。Efrat先生获得学士学位。在特拉维夫管理学院获得会计和金融专业学位，是注册会计师。

家庭关系

我们的首席执行官兼董事Nir Klein是我们董事会主席Ron Klien的兄弟，也是我们以色列营销和销售官兼董事Gal Nir Klein的丈夫。有关其他信息，请参阅“关联方交易”。

董事及行政人员的薪酬

下表呈列截至2023年12月31日止年度我们向全体董事及高级管理层支付的所有薪酬总额。下表中报告的所有金额反映了本公司截至2023年12月31日止年度的成本（以美元计）。

只要我们有资格成为外国私人发行人，我们就不会被要求遵守适用于美国和国内公司的委托书规则，即披露某些高管个人的薪酬。根据《公司法》，在我们成为上市公司后，我们将被要求以个人为基础披露我们五名薪酬最高的高管的年薪。这一披露将不会像美国国内发行人所要求的那样广泛。我们打算最迟在本次发行结束后我们第一次年度股东大会的年度委托书中开始提供此类披露，该委托书将在Form 6-K报告的封面下提交。

雇佣和服务协议

我们已经与我们的每一位高管和我们的大多数关键员工签订了书面服务协议，详情如下。所有这些协议都包含关于竞业禁止、信息和知识产权保密以及发明转让的习惯条款。但是，竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。此外，吾等已与每位行政人员及董事订立协议，据此吾等同意向彼等每人支付不超过某一数额的弥偿，且此等责任不在董事及高级职员保险的承保范围内。有关我们的期权和期权计划的条款说明，请参阅下面的“管理层股权激励计划”。

与董事首席执行官Nir Klein先生签订的雇佣协议

2005年，SOS与Nir Klein先生签订了雇佣协议，并于2013年8月至29日进行了修订，根据协议，Klein先生将担任SOS的首席执行官或首席执行官，担任全职职位。自本公司成立之日起，Klein先生成为本公司的首席执行官，拥有连续的权利。Klein先生有权获得35 000新谢克尔(约合11 000美元)的月薪(毛额)和附带福利，包括23天年假(累计休假天数仅限于24个月)、依法休养、休息日和病假、一辆公司汽车、燃料费用、移动电话和笔记本电脑、行政保险/养恤金、对教育基金的捐款(最高限额根据以色列法律免税)，以及偿还因其职位而产生的合理费用。本公司还打算与Klein先生一起执行1963年至2011年的Severance Pay Law第14节，即Severance Payment Law，自执行之日起生效。此外，Klein先生有权根据其雇佣协议中所述的某些目标获得年度奖金。雇佣协议期限不限，双方均有权提前两个月书面通知终止雇佣协议。Klein先生于本公司的雇佣关系结束后，如不能根据雇佣协议的条款确立终止雇佣关系的理由，将有权获得四个月的额外通知期(超过上述两个月的通知期)。

此外，在担任首席执行官期间，Klein先生获得了13,301股购买13,301股普通股的选择权。

根据雇佣协议，Klein先生定期免除应付给他的可变数额的月薪(毛额)。在2019年、2020年和2021年，这一数字每年分别约为5.7万美元、10.6万美元和13.1万美元。2022年12月31日，Klein先生签署了一份绝对的、不可撤销的免责声明，声明他在上述期间和2017年开始放弃的总金额约为69.9万美元。

Klein先生没有资格获得任何关于他在我们董事会的成员资格的补偿。

本次发行完成后，Klein先生将获得60,000新谢克尔的月薪，并将根据我们的薪酬政策获得年度酌情奖金，该奖金将高于相当于18万新谢克尔或某些可变成分的25%的奖金，但须经我们董事会采纳。

与董事营销和以色列销售副总裁Klein Gal Nir Klein女士以及董事签订的雇佣协议

2005年，SOS与SOS Gal Nir Klein夫人签订了一项雇用协议，由Klein女士担任SOS营销和以色列销售副总裁，担任全职职位。Klein夫人有权享受22 000新谢克尔(约合7 000美元)的月薪(毛额)和附带福利，包括23天年假(累计休假天数仅限于24个月)、根据以色列法律规定的休假日和病假、一辆公司汽车、燃料费、一部移动电话和一台笔记本电脑、行政保险/养恤金、为其全薪向高级教育基金缴款，以及偿还因其职位而产生的合理费用。本公司还拟与Klein女士共同执行《劳资薪酬法》第14条，自执行之日起生效。此外，根据其雇佣协议中所述的某些目标，Klein夫人有权获得年度奖金。雇佣协议期限不限，双方均有权提前两个月书面通知终止雇佣协议。于彼于本公司的雇佣关系结束后，如不能根据雇佣协议的条款确立终止雇佣关系的理由，则Klein女士将有权获得额外四个月的提前通知期(超过上述两个月的通知期)。

此外，在她任职期间，Klein夫人获得了998份购买998股普通股的期权。

根据雇佣协议，Klein夫人定期免除应付给她的可变数额的月薪(毛额)。在2019年、2020年和2021年，这一数字分别约为5.2万美元、4.1万美元和5.4万美元。2022年12月31日，克莱恩夫人签署了一份绝对的、不可撤销的免责声明，声明她在上述期间和2017年开始免除的总金额约为30.1万美元。

Klein夫人没有资格获得任何关于她在我们董事会的成员资格的补偿。

本次发售完成后，Klein夫人将获得39,000新谢克尔的月薪、与公司薪酬政策挂钩的酌情年度奖金、23天的年假配额和60天的通知期。

与首席财务官伊兰·阿克塞尔罗德先生签订的雇用协议

2014年，SOS与伊兰·阿克塞尔罗德先生签订了聘用协议，根据协议，艾兰·阿克塞尔罗德先生担任本公司首席财务官，或CFO，担任全职职位。自本公司成立之日起，艾克塞尔罗德先生成为本公司的首席财务官，并拥有连续的权利。就任期而言，Akselrod先生有权获得26 000新谢克尔(约合7 000美元)的月薪(毛额)和附带福利，包括依法休17天的年假、娱乐休息日和病假、一部移动电话和笔记本电脑、行政保险/养恤金保险、根据《遣散费支付法》第14条支付遣散费、向高等教育基金缴纳最高免税限额，以及偿还因其职位而产生的合理费用。此外，阿克塞尔罗德先生有权获得年度奖金，但须受本公司专有酌情权的规限。雇佣协议期限不限，双方均有权提前30天书面通知终止。

此外，在他任职期间，阿克塞尔罗德先生获得了购买92,226股普通股的期权。

这项工作完成后，阿克塞尔罗德先生将获得39 000新谢克尔的月薪、236 000新谢克尔的奖金、以色列法律规定的年假配额和30天的通知期。

与市场营销和国际销售部总裁副经理埃利海·科恩先生签订聘用协议

2021年8月，SOS与埃利海伊·科恩先生签订聘用协议，根据协议，科恩先生全职担任我公司市场及国际销售副总裁。就其任期而言，科恩先生有权获得3.5万新谢克尔(约合1万英镑)的月薪(毛)。科恩先生有权享受附带福利，包括根据法律可累积最多36天的18天年假、娱乐和病假、一辆公司汽车、燃料费用和车辆相关费用的报销、手机和笔记本电脑、高管保险/养老保险、根据Severance Pay Law第14条支付的遣散费、对高等教育基金的供款，最高免税上限，以及报销与他的职位相关并经我公司事先书面批准的合理费用。此外，科恩先生有权根据协议中设定的目标从销售中获得佣金。雇佣协议期限不限，双方均有权提前90天书面通知终止。

此外，在其任职期间，科恩先生获得了507,237股普通股的认购权。

本次要约完成后，科恩先生将获得3.9万新谢克尔的月薪，所有其他雇佣条款将保持与其目前的雇佣协议相同。

与运营与发展部总裁副经理罗宁·哈纳尼斯先生签订雇佣协议

2006年，SOS与A·Ronen Hananis先生(自2003年起在我公司担任各种职位)签订了聘用协议，根据协议，A·Hananis先生担任我公司运营和发展副总裁，担任全职职位。Khananis先生有权获得30 000新谢克尔(约合10 000美元)的月薪(毛)和附带福利，包括法定的20个休假日、休闲日和病假、一辆公司汽车和与车辆使用有关的费用(没有总收入)、一部移动电话和一台笔记本电脑、行政保险/养老保险、向高级教育基金缴款，作为其全额工资。超过免税门槛的金额，哈纳尼斯先生将承担税收后果。本公司亦拟与Klein女士共同执行《离职薪酬法》第(14)节，自执行之日起生效。雇佣协议期限不限，双方均有权提前30天书面通知终止。此外，在他任职期间，在本次发售完成后，授予了131,936股购买131,936股普通股的选择权，

本次发售完成后，卡哈纳尼斯先生将获得39,000新谢克尔的月薪和与我们的补偿政策挂钩的酌情年度奖金。所有其他条款将保持与其目前的雇佣协议相同。

董事服务协议

Nir Klein先生的兄弟Ron Klein担任我们董事会的主席，职位范围至少为30%，考虑到每月25000新谢克尔(约7000美元)的管理费，并将根据我们的薪酬政策获得相当于75000新谢克尔或某些可变成分的25%的更高的年度可自由支配奖金，具体信息请参阅“关联方交易”。Klein先生已被授予123,309份购买123,309股普通股的期权，但须待本次发售完成。

《公司法》与《规定》的差异

萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会随后实施的相关规则要求我们等外国私人发行人遵守各种公司治理惯例。此外，在纽约证券交易所美国证券交易所上市后，我们将被要求遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规则。根据这些规则，我们可以选择遵循公司法允许的某些公司治理做法，以代替遵守纽约证券交易所美国证券规则对美国和国内发行人施加的相应公司治理要求。

根据以色列法律和惯例，并遵守纽约证券交易所美国分部第110节规定的豁免，我们选择遵循公司法的规定，而不是规则，涉及以下要求：

•        虽然纽约证券交易所美国条款123建议的法定人数至少为33.33%，但根据以色列法律，公司有权在其公司章程中确定股东大会达到法定人数所需的股东人数和持股比例。本公司将于本次发售结束时生效的组织章程细则规定，于股东大会上开始营业所需的法定人数为两名或以上亲身或委派代表持有至少25%投票权的股东。然而，我们的组织章程中规定的关于延期会议的法定人数包括至少一名股东亲自出席或委托代表出席。

•        我们董事的提名。除了由我们的董事会和外部董事选举的董事外，我们的董事是由我们的股东年度会议选举产生的，(I)任期到他或她当选后的下一次年度会议为止，或(Ii)任期三年，如下文“管理层-董事会--外部董事的做法”所述。董事的提名由我们的董事会提交给我们的股东，通常是由董事会自己根据我们的公司章程和公司法的规定进行的。根据纽约证券交易所美国分部第804条的要求，提名不必由我们董事会的提名委员会进行，该委员会完全由独立董事组成。

•        高级管理人员的薪酬。以色列法律和我们的组织章程并不要求我们的董事会的独立成员(或完全由我们董事会的独立成员组成的薪酬委员会)确定高管的薪酬，这是纽约证券交易所美国证券交易所第805条关于首席执行官和所有其他高管的一般要求。相反，高管的薪酬是由我们的薪酬委员会和我们的董事会决定和批准的，在某些情况下由我们的股东决定和批准，要么与我们的公职人员薪酬政策一致，要么在特殊情况下偏离这一政策，考虑到公司法规定的某些考虑因素。有关更多信息，请参阅“管理委员会的做法--根据以色列法律批准关联方交易”。

•        独立董事。以色列法律并没有要求我们董事会中的大多数董事必须是独立的，这是纽约证券交易所美国分部第803(A)节所定义的，而是要求我们至少有两名外部董事符合公司法的要求，如上文在《管理层-董事会实践-外部董事》中所述，而不是纽约证券交易所美国分部第802(A)条规定的董事会中的大多数董事必须是独立的。然而，我们必须确保我们的审计委员会的所有成员根据纽约证券交易所美国分部第803(B)(1)条和美国证券交易委员会的独立标准是“独立的”，我们还必须确保我们审计委员会的大多数成员是公司法所定义的“独立董事”。

•        股东批准。我们将根据公司法的要求，就所有需要批准的公司行动寻求股东批准，而不是根据纽约证券交易所美国规则寻求公司行动的批准。特别是，根据纽约证券交易所美国条款第711条，根据股票期权或购买计划或其他股权补偿安排的设立或重大修订，高级管理人员、员工或顾问可以收购期权或股票，而无论法律或公司章程是否要求此类授权，均须获得股东批准，但某些例外情况除外。

•        年度股东大会。与纽约证券交易所美国条款第704条不同，该条款要求上市公司在公司财政年度结束后一年内召开年度股东大会，根据《公司法》，我们必须在每个历年和上次年度股东大会后15个月内召开年度股东大会。

•        董事会结构。这与纽约证交所美国条款第802(D)条相反，后者规定董事会不得分为规模和任期大致相等的三个以上级别，个人董事的任期不得超过三年，大多数董事参加竞选

根据公司法及本公司之组织章程细则，每隔两年内，除外聘董事(如适用)外，各董事必须任职至其获委任后下一届股东周年大会为止，或直至彼等辞任或于本公司股东大会上以多数票罢免或在发生某些事件时为止。董事按照各自的任期分为三个级别，在实际可行的情况下数量相等，并被指定为第一类、第二类和第三类。董事会可以在这种分类生效时将已经任职的董事会成员分配到这些级别。如果董事的人数发生变化，董事会必须在各班级之间进行分配，以使增加的董事或减少的董事人数相等。

•        提名委员会。与纽约证券交易所美国证券交易所第804(A)条规定董事提名董事会必须由完全由独立董事组成的提名委员会或由多数独立董事选出或推荐董事会选出，以及公司必须通过正式的书面章程或董事会决议解决提名过程和此类相关事项不同，根据公司法和我们的组织章程，我们必须，但由我们的董事会选举的董事和外部董事除外。在我们的年度股东大会上选举董事：(I)任期至他们当选后的下一次年度会议或(Ii)任期三年。董事的提名由我们的董事会提交给我们的股东，通常是由董事会做出的。

•        书面通知。与要求每个发行人在所有股东大会前至少10天向股东提供书面通知并在其章程中规定此类通知的纽约证券交易所美国条款第703条不同的是，根据公司法和我们的公司章程，我们必须提供14天或21天的书面通知。

公司治理

董事会实践，简介

我们的董事会目前由三名成员组成。本次发行完成后，董事提名的Yossi Tisch、Yafit Keret、Adler禤浩焯和Itiel Efrat将立即确认为董事。根据各董事要求和提供的有关董事的背景、就业和关联关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会决定，本次发行完成后，我们的四名董事为纽约证券交易所美国上市标准所定义的“独立董事”。此外，待本次发售完成后。本公司的组织章程规定，董事会成员(包括外部董事，视情况而定)应由股东大会决定，但须由不少于3名但不超过12名董事组成，并应根据他们各自任职的任期进行分类，不包括外部董事(如有)(根据公司法的规定选举产生并任职)。根据《公司法》，我们的业务管理权属于我们的董事会。

我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有没有特别授予我们的股东或管理层的行动。我们的高管负责我们的日常管理，并由我们的董事会确立个人责任。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须符合我们与他签订的雇佣协议。所有其他行政人员均由我们的行政总裁委任。他们的聘用条款须经董事会薪酬委员会和董事会批准，并受我们可能与他们订立的任何适用雇佣协议的条款所规限。我们的董事会打算在本次发行完成之前成立审计委员会、财务报表审查委员会和薪酬委员会。

董事，不包括外部董事(如有)(根据公司法规定经选举产生并任职)，根据各自的任职期限，应按实际情况将董事分为三类，在此指定为I类、II类和III类。

(I)首届第I类董事的任期将于首次公开募股完成后举行的第一次年度股东大会及其继任者选出并获得资格时届满；

(Ii)*首任第II类董事的任期应于上文第(I)款所指的股东周年大会后的第一次周年大会及其继任人选出及符合资格时届满；及

(Iii)首任第III类董事的任期将于上文第(Ii)条所指股东周年大会后的第一次股东周年大会及其继任人选出及符合资格时届满。

欲了解更多有关我们分类董事会的信息，请参阅《股本说明-反-接管措施“。

此外，在某些情况下，我们的公司章程允许我们的董事会任命董事，以填补我们董事会的空缺或代理董事以外的空缺(受董事人数的限制)，在其中一个类别中，直到下一届年度股东大会，根据董事可以被任命或终止的适当类别。在以下所述情况下，外聘董事在其最初三年任期后可获选连任最多两个额外的三年任期，但下文“外聘董事”所述的某些例外情况除外。只有在《公司法》规定的有限情况下，才能罢免外部董事。见下文“管理层和董事会对外部董事的做法”。

根据《公司法》，任何持有我们至少1%表决权的股东都可以提名董事。然而，任何该等股东只有在向本公司董事会发出有关该股东拟作出该项提名的书面通知后，才可作出该项提名。任何此类通知必须包括某些信息，包括被提名的董事被提名人如果当选将担任我们董事的同意书，以及被提名人签署的声明，声明他或她拥有必要的技能，并能够履行他或她的职责。此外，被提名人必须提供这种技能的细节，并证明《公司法》没有任何可能阻止他或她当选的限制，并确认根据《公司法》和我们的公司章程，所有必要的选举信息都提供给了我们。

根据《公司法》，我们的董事会必须确定具备会计和金融专业知识的董事的最低人数。在决定具备这类专业知识所需的董事人数时，我们的董事局必须考虑的因素包括公司的类型和规模，以及公司运作的范围和复杂程度。我们的董事会决定，我们公司至少有一名董事需要具备会计和财务方面的专业知识。

董事会必须推选一名董事担任董事会主席主持董事会会议，也可以免去该董事的董事长职务。根据《公司法》，首席执行官及其亲属不得担任董事会主席，公司不得将董事长或其亲属的权力授予首席执行官。此外，直接或间接向首席执行官报告的人不得担任董事会主席；董事长不得拥有直接或间接向首席执行官报告的人的权力；董事长不得在公司或受控公司担任其他职务，但可以担任董事或受控公司董事长。然而，公司法允许公司股东在每次确定后不超过三年的时间内确定董事长或其亲属可以担任首席执行官或授予首席执行官的权力，以及首席执行官或其亲属可以担任董事长或授予董事长的权力。公司股东的这一决定需要：(1)至少获得出席并参与表决的股东(控股股东和与决定有个人利害关系的股东除外)的过半数股份的批准(弃权股东持有的股份不被考虑)；或(2)反对该决定的股份总数不超过公司总投票权的2%。目前，我们有单独的董事长和首席执行官。

在符合公司法规定的情况下，董事会可以将其部分或全部权力转授给董事会的委员会，并可不时撤销这种授权或改变任何此类委员会的组成，但须受某些限制。除董事会另有明文规定外，各委员会无权进一步授权。我们的审计委员会、财务报表审查委员会和薪酬委员会的组成和职责如下。

董事会监督管理层如何监督我们的风险管理政策和程序的遵守情况，并审查与我们面临的风险相关的风险管理框架的充分性。董事会由一名内部审计师协助发挥监督作用。内部审计师负责对风险管理控制和程序进行定期和临时审查，审查结果将报告给我们的审计委员会。

外部董事

根据《公司法》，已向公众发行股票或其股票在以色列境内或境外的证券交易所上市交易的以色列公司，必须任命至少两名外部董事担任董事会成员。外部董事必须符合严格的独立性标准。

根据公司法颁布的规定，除非审计委员会的另一名成员--根据纽约证交所美国上市规则是独立的董事--拥有“财务和会计专业知识”，其他一名或多名外部董事必须具有“专业知识”。董事外部人士不得连任，条件是：(1)该董事具有“会计和财务专长”；或(2)该董事具有“专业专长”，且在获得连任之日，另一位董事外部人士具有“会计和财务专长”，且董事会中“会计和财务专家”的人数至少等于董事会确定的最低适当人数。

具有会计和财务专业知识的董事是指因其受过的教育、经验和技能，对商业会计事项和财务报表具有高度的熟练程度和理解，从而能够深入了解公司的财务报表并就财务数据的呈现方式展开讨论的董事。如果董事人拥有某些领域的学术学位，或者在某些高级职位上有至少五年的经验，他或她就会被认为具有“专业知识”。

外部董事在股东大会上以多数票选出，只要有下列一项：

•        非控股股东及在委任中没有个人利益的股东所持有的股份中，至少有过半数股份(不包括并非因股东与控股股东的关系而产生的个人利益)已投票赞成该建议(弃权股东所持有的股份不应被考虑)；或

•        非控股股东和在外部董事的选举中没有个人利害关系的股东对外部董事的投票权总数不超过公司总投票权的2%。

在《公司法》中，“控制”一词被定义为能够指挥公司的活动，而不是凭借公职人员的能力。如果股东“持有”公司50%或以上的投票权，或有权委任公司50%或以上的董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。就某些事项而言，如果没有其他股东持有上市公司超过50%的投票权，则控股股东被视为包括持有该公司25%或以上投票权的股东，但不包括其权力完全源于他或她在该公司的董事职位或任何其他职位的股东。

《公司法》规定，董事对外设立的初始期限为三年。此后，股东可以重新选举董事的外部成员担任该职位，任期最多为两个额外的三年任期，条件是：

(1)如果董事的外部被提名人的从属关系受到公司法对如下所述的额外限制，则每一任期的任期由持有公司至少1%投票权的一名或多名股东推荐，并经股东大会以公正多数通过，条件是投票赞成连任的非控股、公正股东持有的股份总数超过公司总投票权的2%，且须受公司法对外部滴滴公司提名人的从属关系的额外限制；

(2)他或她的任期每增加一届由董事会推荐，并在股东大会上以初始选举外部董事所需的同样公正的多数通过(如上所述)；或

(3)如果外部董事提出为每增加一届任期提供服务，并按照上文第(1)款的规定获得批准。

在某些外国证券交易所交易的以色列公司，包括纽约证券交易所美国公司的外部董事的任期可以无限期延长，每延长三年，条件是公司的审计委员会和董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，再次当选(S)对公司有利，并且外部董事的连任必须符合与第一次当选相同的股东投票要求(如上所述)。在股东大会批准改选外部董事之前，必须告知公司股东其此前任职的任期以及董事会、审计委员会建议延长其任期的原因。

公司法规定，任何人在以下情况下没有资格担任外部董事：(1)该人是公司控股股东的亲属，或(2)如果该人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的另一人或由该人控制的任何实体在被任命为外部董事之日前两年内已经或曾经：(A)与公司、与控制公司的任何个人或实体或该人的亲属有任何从属关系或其他丧失资格的关系，或与由公司控制或与公司共同控制的任何实体；或(B)如属无股东持有25%或以上投票权的公司，则于获委任为外部董事当日，与当时担任董事会主席或行政总裁、持有公司已发行股本或投票权5%或以上的人或与最资深的财务人员有任何联系或其他丧失资格的关系。

根据《公司法》，“亲属”一词被定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代；配偶的兄弟姐妹、父母或后代；以及上述每个人的配偶。

根据《公司法》，“关联关系”一词和类似类型的丧失资格的关系包括(除某些例外情况外)：

•        雇佣关系；

•        即使不是定期维持的商业或专业关系(不包括无关紧要的关系)；

•        控制；以及

•        任职服务，不包括在其股票首次公开发行之前在私人公司作为董事的服务，如果该董事在首次公开募股后被任命为该私人公司的董事以便作为外部董事的话。

根据《公司法》，职务人员一词的定义是：总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、担任上述任何职务的任何其他人而不分头衔、董事以及任何其他直接隶属于总经理的经理。

此外，任何人不得担任外部董事，如果此人的职位、专业或其他活动与此人作为董事的职责造成或可能造成利益冲突，或以其他方式干扰此人担任董事的能力，或者此人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员。此外，任何人如果从公司获得直接或间接补偿，包括根据赔偿和/或免责合同或承诺以及保险范围支付的金额，则不得继续担任外部董事，但因其作为外部董事提供服务而获得的直接或间接补偿不在此限，但根据公司法及其颁布的条例允许的情况除外。

董事外聘人员在董事会任职终止后，该前外聘董事及其配偶子女不得从公司、其控股股东或其控股股东控制的任何实体直接或间接受益。这包括作为

公司或其控股股东控制的公司的负责人或董事，或雇用任何此类公司，或向任何此类公司提供服务，以供直接或间接考虑，包括通过前外部董事控制的公司。对于原境外董事及其配偶或子女，这一限制期限为两年；对于前境外董事的其他亲属，这一限制期限为一年。

外部董事只有在董事会确定发生的情况下才可由董事会召集的股东特别大会予以罢免，并且只有在外部董事不再符合其任命的法定资格或违反其对本公司的忠诚义务的情况下，才能在选举或法院要求的股东人数相同的情况下罢免外部董事。如果董事的外部董事出现空缺，导致公司的外部董事少于两名，根据公司法的规定，董事会必须尽快召开股东大会，任命该数量的新外部董事，以便公司此后有两名外部董事。

外部董事只能根据《公司法》通过的规定获得补偿。

如果在任命外部董事时，除公司控股股东或控股股东亲属外的所有董事会成员均为同一性别，则被任命的外部董事必须为异性。一家公司的董事不得被任命为另一家公司的外部董事，如果另一家公司的董事同时担任第一家公司的外部董事。

根据公司法颁布的法规，没有控股股东(根据公司法的定义)其股票在以色列以外的特定交易所上市交易的公司，包括纽约证券交易所美国公司，可以豁免公司法的各种公司治理要求，只要该公司满足适用于在该国成立的公司的适用外国法律和法规的要求，包括适用的证券交易所规则，并与独立董事的任命以及审计和薪酬委员会的组成有关。这些豁免包括免除任命外部董事的要求，以及免除外部董事必须是某些委员会成员的要求，以及免除董事薪酬限制。在本次发行结束后，我们预计我们将继续是公司法定义的“受控公司”，因此，在本次发行结束后，我们将不会使用这一豁免来遵守本文所述的要求。尽管如此，如果在上市后董事会将决定我们不是一家受控公司，那么它可以使用所述的豁免。

《公司法》下的独立董事

“独立董事”是指外部董事或符合与外部董事相同的非关联标准的董事(但以下两项除外)：(I)董事必须是以色列居民(这不适用于像我们这样在以色列境外发行证券或在以色列境外上市的公司)和(Ii)对会计和金融专业知识或专业资格的要求)，并且连续九年以上不是董事的董事。就这些目的而言，停止作为董事服务两年或更短时间将不被视为切断此类董事服务的连续性。

根据公司法颁布的法规规定，上市公司中的董事如果其股票在以色列以外的特定交易所上市交易，包括纽约证券交易所美国公司的股票，如果根据相关的非以色列规则有资格成为独立的董事，并且符合某些非关联标准，这些标准比适用于上述独立董事的标准要宽松，则根据公司法的规定，他或她将被视为根据公司法的规定的“独立”董事，条件是：(1)他或她连续9年以上没有担任董事的职务；(2)他或她已获得审计委员会的批准；(三)其报酬符合《公司法》和根据公司法颁布的规定。就这些目的而言，停止作为董事服务两年或更短时间将不被视为切断此类董事服务的连续性。

此外，根据本条例，如果审计委员会和董事会各自按顺序确定，鉴于独立董事的专业知识和对董事会及其委员会的特殊贡献，该公司可重新任命一人为独立董事，任期超过九年，但各自不得超过三年。

候补董事

我们的组织章程细则规定，在《公司法》允许的情况下，任何董事均可在符合公司章程规定的条件(包括董事会批准被提名人)的情况下，任命一名候补人员代替其职务、罢免该候补人员并任命另一名候补人员代替因任何原因而离职的候补人员。根据《公司法》，没有资格被任命为董事的人、已经担任董事的人或者已经在担任另一个董事的替补董事的人，不得被任命为董事的替补。然而，已经担任董事的董事可以被任命为董事会委员会成员的候补董事，只要他或她还没有担任董事会成员。如果候补董事要取代外部董事，他或她必须是外部董事，并且根据他或她要取代的外部董事的资格，他或她必须具有“财务和会计专长”或“专业专长”。不具备必要的“财务和会计经验”或“专业知识”的人，视他或她所取代的外部董事的资格而定，不得被任命为外部董事的候补董事。根据公司法，没有资格被委任为独立董事的人士，不得被委任为符合公司法资格的独立董事的替任董事。除非委任的董事对委任的时间或范围有所限制，否则该项委任在任何情况下均属有效，直至委任的董事不再是董事或终止委任为止。

纽约证券交易所美国规则规定的“受控公司”地位

我们计划将我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。由于我们的现有控股股东Knir Klein先生和Ron Klein先生将在本次发行完成后拥有我们已发行和已发行普通股总投票权的51.08%，假设我们出售所有普通股，Nir Klein先生和Ron Klein先生将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、修订和重述我们的组织章程以及批准重大公司交易。由于本次发行完成后，罗恩·克莱恩先生和尼尔·克莱恩先生将继续控制我们的大部分未偿还投票权，根据纽约证券交易所美国人的适用规则，我们将是一家“受控公司”。作为一家受控公司，我们将有资格豁免这些规则的一些要求，包括以下要求：

•        董事会多数由独立董事组成；

•        提名委员会完全由独立董事组成，并有一份说明委员会宗旨和职责的书面章程；以及

•        薪酬委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的宗旨和职责。

我们已决定不依赖或利用纽约证交所美国规则为受控公司提供的豁免。然而，我们不依赖于“受控控股公司”豁免的决定可能会改变，我们不能保证未来不会依赖这些豁免。如果我们做出这样的选择，我们将在我们的下一份年报20-F表或年度会议委托书中披露这种依赖，您将不会获得向遵守纽约证券交易所美国证券交易所所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。如果我们不再是纽约证券交易所美国证券交易所适用规则所指的受控公司，并且此时我们已经利用了受控公司可获得的此类公司治理豁免，我们将被要求在指定的过渡期后遵守这些要求。

董事会各委员会

我们的董事会将设立三个常设委员会，审计委员会、薪酬委员会和财务报表审查委员会。

本次发行完成后，我们的董事会将设立三个常设委员会，即审计委员会、薪酬委员会和财务报表审查委员会。

审计委员会

根据《公司法》，我们必须任命一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事(其中一人必须担任委员会主席)。审计委员会不得包括董事会主席；公司的控股股东或控股股东的亲属；受雇于公司、控股股东或控股股东控制的实体或定期为公司、控股股东或控股股东控制的实体提供服务的董事；或其大部分收入来自控股股东的董事。

此外，根据《公司法》，上市公司审计委员会的大多数成员必须是独立董事。我们的审计委员会将由Yossi Tisch、Itiel Efrat和Yafit Keret组成。

根据《公司法》，我们的审计委员会将负责：

(一)负责确定本公司的经营管理做法是否存在不足，并向董事会提出改进建议；

决定是否批准某些关联方交易(包括公职人员在其中有个人利益的交易，以及这种交易根据公司法是非常交易还是重大交易)，并为与控股股东或控股股东有个人利益的某些交易建立审批程序(见“管理层--董事会做法-根据以色列法律批准关联方交易”)；

(3)继续确定“不可忽略”的交易(即与控股股东的交易被审计委员会归类为不可忽略的交易，即使它们不被视为非常交易)的审批程序，以及确定哪些类型的交易需要审计委员会的批准，可选地基于审计委员会可能每年预先确定的标准；

(4)继续审查我们的内部控制和内部审计师的业绩，包括内部审计师是否有足够的资源和工具来处置其职责；

(V)继续审查我们审计师的工作范围和薪酬，并就此向我们的董事会或股东提交建议，这取决于他们中的哪一个正在考虑任命我们的审计师；

(Vi)制定程序，处理雇员对本公司业务管理不足的投诉，以及对该等雇员的保障；及

(Vii)在董事会批准内部审计师的工作计划的情况下，在将该工作计划提交董事会之前对其进行审查并提出修改意见。

我们的审计委员会不得进行任何讨论或批准任何需要其批准的行动(见“管理层-董事会的做法--以色列法律下的关联方交易的批准”)，除非在批准时委员会的多数成员出席，根据公司法，委员会的多数成员由独立董事组成，包括至少一名外部董事成员。

我们的董事会打算通过一份审计委员会章程，在本次发行完成以及我们的证券在纽约证券交易所美国交易所注册后生效，其中规定了符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国交易所规则的审计委员会的职责(以及公司法对该委员会的要求)，其中包括：

•        监督我们的独立注册公共会计师事务所，并根据以色列法律向董事会建议聘用、补偿或终止聘用我们的独立注册公共会计师事务所；

•        建议聘用或终止我们内部审计师的职位，审查我们内部审计师提供的服务，并审查我们财务报告内部控制制度的有效性；

•        建议独立注册会计师事务所提供的审计及非审计服务的条款，以供本公司董事会预先批准；以及

•        审查和监控具有重大影响的法律事项(如果适用)，发现监管当局的调查结果，接收关于违规和合规的报告，根据“举报人政策”行事，并在需要时向我们的董事会提出建议。

对审计委员会的要求

如上所述，我们审计委员会的成员将包括Yossi Tisch和Itiel Efrat，他们都被提名担任外部董事的职位，以及Yafit Keret，他是独立的董事公司，根据纽约证券交易所美国证券规则和交易所规则10A-3，他们都是“独立的”，或将担任我们审计委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都符合纽约证券交易所美国规则对金融知识的要求。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都是根据《纽约证券法》S-K监管条例第(407)(D)款的定义，并具有纽约证券交易所美国规则所定义的必要的财务经验的审计委员会“财务专家”。

财务报表审查委员会

根据《公司法》，以色列上市公司的董事会必须任命一个财务报表审查委员会，该委员会由具有会计和财务专长或阅读和理解财务报表能力的成员组成。

我们的财务报表审查委员会将由Yossi Tisch、Itiel Efrat和Yafit Keret组成。

财务报表审核委员会的职能是讨论并向董事会提出建议（包括发现的不足之处的报告）：（一）与财务报表编制有关的估计和评价;（二）与财务报表有关的内部控制;（三）财务报表披露的完整性和适当性;（四）公司对重大事项采用的会计政策和会计处理方法;及（5）价值评估，包括评估所依据的假设及评估，以及财务报表中的支持数据。我们的独立注册会计师事务所和我们的内部审计师应邀出席我们的财务报表审查委员会的所有会议。

薪酬委员会

根据《公司法》，任何上市公司的董事会都必须设立薪酬委员会。薪酬委员会必须由至少三名董事组成，包括所有外部董事，他们必须占薪酬委员会成员的大多数。每名非外部董事的薪酬委员会成员必须是其薪酬不超过可能支付给外部董事的金额的董事。薪酬委员会须遵守与审核委员会相同的公司法限制，包括：（a）谁不可为委员会成员;及（b）谁不可出席上述委员会审议。

我们的薪酬委员会将根据书面章程行事，由Yossi Tisch、Itiel Efrat和Adler Adrian组成。

我们的薪酬委员会将在其独立性、权限及常规的所有方面遵守公司法、据此颁布的法规及我们的组织章程细则的条文。我们的薪酬委员会遵循母国惯例，而不是遵守纽约证券交易所美国规则规定的薪酬委员会成员资格和章程要求。

我们的薪酬委员会将审查并向我们的董事会建议：(1)关于我们的高管和董事的：(1)年度基本薪酬(2)年度激励奖金，包括具体的目标和金额；(3)股权薪酬；(4)雇佣协议、遣散费安排和控制协议和条款的变化；(5)退休补助金和/或退休奖金；以及(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

薪酬委员会的职责将包括向公司董事会建议有关任职人员聘用条款的政策，我们称之为薪酬政策。根据《公司法》，我们必须在本次发行完成后九（9）个月内采用一项高管薪酬政策。该政策将由我们的董事会通过，并在股东大会上由特别多数股东批准，期限为发行完成后的五（5）年（见“管理-董事会惯例-根据以色列法律批准关联方交易”）。根据公司法，董事会可在未获股东批准的情况下采纳薪酬政策，惟在股东反对批准该政策后，薪酬委员会及董事会须重新审视有关事宜，并确定采纳薪酬政策符合公司的最佳利益。

薪酬政策必须作为关于雇用或聘用执行干事和董事的财务条件的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策必须与某些因素有关，包括推进公司目标、公司业务及其长期战略，以及为高管创造适当的激励措施。除其他事项外，它还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：

•        相关董事或高管的教育、技能、专业知识和成就；

•        董事的角色和职责以及与其签订的先前薪酬协议；

•        任职人员的服务条件成本与公司其他雇员(包括通过人力资源公司雇用的雇员)的平均薪酬中位数之间的关系，包括工资差距对公司工作关系的影响；

•        董事会酌情减少可变薪酬的可能性；以及限制非现金可变薪酬行使价值的可能性；以及

•        至于遣散费补偿，董事或主管人员的服务期限，其在服务期间的薪酬条款，在该服务期间公司的业绩，该人对公司实现其目标和利润最大化所作的贡献，以及此人离开公司的情况。

薪酬政策还必须包括以下原则：

•        除直接向首席执行官报告的官员外，可变薪酬与长期业绩和可衡量标准之间的联系;

•        浮动薪酬与固定薪酬之间的关系，以及发放时浮动薪酬的最高限额；

•        董事或高管在什么条件下被要求偿还支付给他或她的补偿，如果后来证明这种补偿所依据的数据不准确，需要在公司的财务报表中重述；

•        以股权为基础的可变薪酬的最低持有或归属期限；以及

•        遣散费的最高限额。

薪酬政策还必须从长远的角度考虑适当的激励措施。

薪酬委员会负责：(1)向公司董事会建议薪酬政策，以供其批准(并随后经股东批准)；(2)与薪酬政策和公司高管薪酬有关的职责，包括：

•        建议补偿政策是否应继续有效，如果当时的政策期限超过三年(在任何情况下，批准新的补偿政策或延续现有的补偿政策必须每三年进行一次)；

•        定期向董事会建议更新薪酬政策；

•        评估补偿政策的执行情况；

•        决定公司某些高级职员的薪酬条件是否需要经股东批准；以及

•        决定是否批准需要委员会批准的公职人员的薪酬条款。

我们的薪酬政策将旨在促进我们的长期目标、工作计划和政策，留住、激励和激励我们的董事和高管，同时考虑我们活动涉及的风险、我们的规模、我们活动的性质和范围以及高管对实现我们的目标和利润最大化的贡献，并使我们董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致。为此，执行干事薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及执行干事的个人业绩。另一方面，我们的薪酬政策将包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的动机的措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制可变因素与高管总薪酬之间的比例，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。

我们的薪酬政策还将考虑我们高管的个人特征(如他或她各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献)，作为我们高管之间薪酬变化的基础，并考虑我们高管和董事与其他员工之间的内部薪酬比率。例如，可给予执行干事的报酬可包括：基本工资、年终奖、基于权益的报酬、福利以及退休和终止服务安排。所有现金奖金的最高限额为与执行干事基本工资挂钩的数额。此外，我们的薪酬政策将根据官员在公司的各自职位，规定总可变(现金奖金和基于股权的薪酬)和非可变(基本工资)薪酬部分之间的最大允许比率。

在实现预先设定的定期目标和个人目标时，可向执行干事颁发年度现金奖金。除本公司主席或行政总裁外，其他行政人员每年可获发放的现金红利可能完全基于酌情评估。我们的首席执行官将有权向这些高管推荐业绩目标，这些业绩目标将得到我们的薪酬委员会(如果法律要求，还可以通过我们的董事会)的批准。

我们董事长和首席执行官的业绩可衡量目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。主席及/或行政总裁年度现金红利中不太重要的一部分，可根据薪酬委员会及董事会根据定量及定性标准对主席或行政总裁各自的整体表现作出酌情评估。

根据我们的薪酬政策，高管(包括董事会成员)的股权薪酬将按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标设计，其主要目标是加强高管利益与我们和股东的长期利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。我们的薪酬政策将根据我们当时的股票期权计划，以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票、期权)的形式规定高管薪酬。授予高管的股票期权应受

将授权期延长，以促进获奖执行干事的长期留任。基于股权的薪酬应不时发放，并根据高管的表现、教育背景、先前的商业经验、资历、角色和个人责任单独确定和奖励。

此外，我们的薪酬政策将包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回多付的奖金，使我们的首席执行官能够批准高管人员雇用条款的非实质性变化(前提是雇佣条款的变化符合我们的薪酬政策)，并允许我们在遵守其中规定的某些限制的情况下为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保。

我们的薪酬政策还将规定向我们的董事会成员提供薪酬：(I)根据2000年《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规则)中规定的金额，以及经2000年《公司条例》(为在以色列境外上市的上市公司提供救济)修订的金额，此类规定可能会不时修订；或(Ii)根据我们的薪酬政策中确定的金额。

补偿委员会的规定

如上所述，我们薪酬委员会的成员将包括Yossi Tisch、Itiel Efrat和Adler禤浩焯，根据纽约证券交易所美国规则中的定义，他们都是“独立的”。

内部审计师

根据《公司法》，以色列上市公司董事会必须任命一名由审计委员会提名的内部审计师。我们打算在本次发行完成后90天内任命我们的内部审计师。除其他事项外，内部审计师的职责是审查公司的行为是否符合法律和适当的业务程序。审计委员会被要求监督这些活动，评估内部审计员的业绩，并审查内部审计员的工作计划。内部审计师不得是利害关系人或职务人员，也不得是任何利害关系人或职务人员的亲属，也不得是公司独立会计师事务所的成员或其代表。《公司法》将利害关系方定义为持有一家公司5%或以上的流通股或投票权的任何个人或实体，有权至少任命一名董事或该公司总经理的任何个人或实体，或任何担任董事或公司总经理的人。我们的内部审计师将不是我们的员工，而是一家专门从事内部审计的公司的合伙人。

董事的酬金

根据《公司法》，董事的薪酬须经薪酬委员会批准，其后须经董事会批准，其后除非根据《公司法》颁布的条例获豁免，否则须由股东大会批准。如果董事的薪酬符合适用于外部董事薪酬的规定，则该薪酬应豁免于股东大会的批准。如果董事也是控股股东，则适用与控股股东之间的交易审批要求。

公职人员的受托责任

《公司法》规定了公司所有公职人员的注意义务和忠诚义务。

注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度相同。公职人员的注意义务包括使用合理手段获得：

•        关于某一特定诉讼的可取性的信息，该诉讼要求其批准或由其凭借其地位进行；以及

•        与这些行动有关的所有其他重要信息。

公职人员的忠诚义务要求公职人员本着诚信和为公司的利益行事，并包括以下义务：

•        不得在履行公司职责与履行其他职责或个人事务之间有任何利益冲突；

•        避免采取任何与公司业务相竞争的行为；

•        避免利用公司的任何商机为自己或他人谋取私利；以及

•        向公司披露该职位持有人因其职位而收到的与公司事务有关的任何资料或文件。

保险

根据《公司法》，公司可在公司组织章程规定的范围内，为其任何公职人员购买因其作为公职人员的行为而产生的下列责任的保险：

•        违反其对公司或他人的注意义务，但这种违反义务是由于公职人员的疏忽行为所引起的；

•        违反其对公司的忠诚义务，只要该人员真诚行事，并有合理理由认为其行为不会损害公司的利益；以及

•        为了帮助另一个人而强加给他或她的经济责任。

我们目前正在获得董事和高级管理人员责任保险，该保险将在此次发行完成后到位。

赔偿

第5728-1968号《公司法》和《以色列证券法》或《证券法》规定，公司可以根据在事件发生前或事件发生后作出的承诺，向担任职务的人赔偿因其作为任职人员的行为而产生的下列责任和费用，但其公司章程中必须包括授权这种赔偿的条款：

•        关于以公职人员身份作出的行为的任何判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，对他或她施加的有利于另一人的经济责任；

•        公职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而花费的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是：(1)没有因这种调查或诉讼而对该公职人员提起公诉书(定义见《公司法》)；以及(2)由于这种调查或诉讼，没有对他或她施加经济责任作为刑事诉讼的替代品(如《公司法》所界定)，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证据的犯罪施加的；或(B)与金钱制裁有关；

•        合理的诉讼费用，包括律师费，由任职人员花费或由法院强制执行；(1)在公司对其提起的诉讼中，或由他人代表公司对其提起的诉讼；(2)在被判无罪的刑事诉讼中；或(3)在不需要证明犯罪意图的犯罪定罪中；

•        “行政程序”的定义是根据《证券法》第H3章(以色列证券管理局的货币制裁)、H4章(行政强制执行委员会的行政执行程序)或I1章(在有条件的情况下防止程序或程序中断的安排)的程序。

《公司法》还允许公司预先承诺赔偿公职人员，但如果这种赔偿涉及如上所述强加给他或她的财务责任，则该承诺应是有限的，并应详细说明下列可预见的事件和金额或标准：

•        在作出赔偿承诺时，董事会认为根据公司活动可以预见的事项；以及

•        由董事会在作出赔偿承诺时决定的数额或标准，在当时的情况下是合理的。

我们已经与我们所有的董事和所有高级管理层成员签订了赔偿协议。每项此类赔偿协议都为公职人员提供适用法律允许的赔偿，最高可达一定数额，并且在董事和高级管理人员保险不包括这些责任的范围内。

开脱罪责

根据《公司法》，以色列公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任，但可以预先免除任职人员因违反注意义务(与分配有关的除外)而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在公司章程中列入授权免除这种责任的条款。我们的公司章程规定，我们可以完全或部分免除任何公职人员因违反其注意义务而对我们造成的损害的责任，但禁止免除因我们的控股股东或高级管理人员拥有个人利益的公司交易而产生的责任。在符合上述限制的情况下，根据赔偿协议，我们免除并免除我们的公职人员因他们在法律允许的最大程度上违反他们对我们的注意义务而对我们承担的任何和所有责任。

局限性

《公司法》规定，我们不得为公职人员开脱或赔偿责任，亦不得订立保险合约，为下列任何事项所引致的任何法律责任提供保障：(1)公职人员违反其忠实责任，除非(仅就弥偿或保险而言，而非免除责任)该人员真诚行事，并有合理理由相信有关行为不会对我们造成损害；(2)如该公职人员故意或鲁莽地违反其注意义务(而非仅属疏忽)，则属违反其谨慎责任；(三)以谋取非法个人利益为目的的作为或者不作为；(四)对公职人员处以罚款、罚款、罚金或者没收的。

根据《公司法》，对上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，还必须得到股东的批准。

我们的公司章程允许我们在公司法允许或允许的最大程度上为我们的公职人员开脱责任(受上述限制)、赔偿和保险。

以上描述概括了我们董事会的主要方面和做法。关于更多细节，我们还请您参考《公司法》和我们的组织章程的全文，这是本注册说明书的附件，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。

我们或我们的附属公司与我们的董事以董事身份订立的服务合约，并无就终止服务时的利益作出规定。

根据以色列法律批准关联方交易

一般信息

根据《公司法》，在下列情况下，我们可以批准一名公职人员的诉讼，如上所述，该公职人员必须避免采取上述行动：

•        任职人员真诚行事，该行为或其批准不会对公司造成损害；以及

•        任职人员在公司批准该事项之前的合理时间向公司披露了其在交易中的利益(包括任何重大事实或文件)的性质。

披露公职人员的个人利益

《公司法》规定，任职人员必须迅速向公司披露他或她可能拥有的任何直接或间接个人利益，以及他或她所知道的与公司现有或拟议中的任何交易有关的所有相关重要信息，无论如何，不得迟于首次讨论交易的董事会会议。如果交易是非常交易，任职人员还必须披露由以下人员持有的任何个人利益：

•        公职人员的亲属；或

•        任职人员或其亲属持有5%或以上股份或投票权，担任董事或总经理，或有权任命至少一名董事或总经理的任何公司。

然而，如果个人利益完全源于其亲属在一项不被视为特别交易的交易中的个人利益，则公职人员没有义务披露该个人利益。根据《公司法》，非常交易是指交易：

•        不是在正常业务过程中；

•        不是按市场条款；或

•        这可能会对该公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响。

《公司法》并没有具体规定向我们内部的谁披露信息，也没有具体规定以何种方式进行必要的披露。我们要求我们的公职人员向我们的董事会披露这些信息。

根据《公司法》，一旦任职人员符合上述披露要求，董事会可批准公司与任职人员或与其有个人利益的第三方之间的交易，除非公司章程另有规定，且前提是该交易符合公司利益。如果该交易是一项涉及公职人员个人利益的非常交易，则必须按顺序依次由审计委员会和董事会批准该交易。在特定情况下，还可能需要股东批准。一般来说，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人不得出席此类会议，除非审计委员会或董事会(视情况而定)主席决定他或她应该出席，以便提出有待批准的交易。董事在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的，不得出席本次会议或就此事进行表决，除非董事会或审计委员会的多数成员(视情况而定)有个人利益。如果大多数董事会成员都有个人利益，那么通常还需要股东的批准。

披露控股股东的个人利益

根据《公司法》，适用于公职人员的披露要求也适用于上市公司的控股股东。与控股股东或控股股东有个人利益的非常交易，包括控股股东有个人利益的私募，以及直接或间接由控股股东提供服务的交易

股东或其亲属，或此类控股股东控制的公司，以及涉及控股股东或控股股东亲属的聘用条款和薪酬的交易，无论是作为公职人员还是员工，都需要得到审计委员会或薪酬委员会(视情况而定)的批准，以及参与并在股东大会上投票表决的公司股东投票表决的过半数股份。此外，股东批准必须符合下列条件之一：

•        在该交易中没有个人利益并在会议上投票的股东所持有的股份中，必须至少有过半数投票赞成批准该交易，弃权除外；或

•        在交易中没有个人利益的股东投票反对交易的股份不超过公司投票权的2%。

此外，任何与控股股东的非常交易或控股股东个人权益的期限超过三年的交易，每三年须获得上述批准；但该等不涉及接受服务或补偿的交易可获批准期限较长，只要审计委员会在有关情况下认为该较长期限属合理。

《公司法》要求，每一位亲自、通过代表或投票文书参与与控股股东的交易投票的股东，必须事先或在投票中表明该股东在有关投票中是否有个人利益。如果不这样做，将导致该股东投票无效。

“公司法”将“控股股东”一词定义为有能力指挥公司活动的股东，而不是凭借公职人员。如果股东持有公司50%或以上的投票权，或者有权任命公司50%或以上的董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。在涉及公司股东的交易中，如果没有其他股东持有公司超过50%的投票权，控股股东还包括持有公司25%或以上投票权的股东。为此，在同一交易中拥有个人利益的所有股东的持股将被汇总。

批准董事和高级管理人员的薪酬

对非董事的公职人员的薪酬、赔偿、保险或免除责任的承诺，需要得到公司薪酬委员会的批准，然后得到公司董事会的批准，如果此类薪酬安排或赔偿、保险或免除责任的承诺与公司声明的薪酬政策不一致，或者如果所述职位持有人是公司的首席执行官(受若干特定例外情况的限制)，则此类安排须经公司股东批准，并受特殊多数要求的限制。

董事们。    根据《公司法》，我们董事的薪酬需要得到我们薪酬委员会的批准，董事会随后的批准，以及我们股东大会的批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免。如果我们董事的薪酬与我们声明的薪酬政策不一致，那么，如果那些根据公司法必须包括在薪酬政策中的条款已经由薪酬委员会和董事会审议，则需要获得股东的特别多数批准。

首席执行官以外的其他高级管理人员。    公司法要求上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)在薪酬委员会，(Ii)在公司董事会，以及(Iii)只有在这种薪酬安排与公司所述的薪酬政策不一致的情况下，公司股东才以特殊多数获得批准。然而，如果公司股东不批准与公司声明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的决定理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。

首席执行官。    根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬须经：(一)公司薪酬委员会批准；(二)公司董事会批准；(三)公司股东以特殊多数通过。然而，如果公司的股东

不批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会各自提供了他们的决定的详细理由。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司所述的薪酬政策一致，首席执行官与公司或公司的控股股东之间没有先前的业务关系，以及将批准交由股东投票将阻碍公司获得候选人担任公司首席执行官的能力(并为后者提供详细理由)，薪酬委员会可豁免担任首席执行官候选人的聘用条款获得股东批准。

薪酬委员会和董事会对上述负责人和董事的批准必须符合公司规定的薪酬政策；但在特殊情况下，薪酬委员会和董事会可以批准与公司薪酬政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们考虑了根据公司法必须纳入薪酬政策的条款，并且股东批准是通过特殊多数要求的。

股东的责任

根据《公司法》，股东有责任避免滥用他在公司的权力，并在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时本着诚意和可接受的方式行事，其中包括在股东大会(和股东类别会议)上就下列事项进行表决：

•        修改公司章程；

•        增加公司法定股本；

•        合并；以及

•        批准需要股东批准的关联方交易和公职人员的行为。

股东也有避免压迫其他股东的一般义务。违反合同时一般可获得的补救措施也将适用于违反上述义务的行为，如果其他股东受到压迫，则受损害的股东可以获得额外的补救措施。

此外，任何控股股东、任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东，以及任何根据公司组织章程有权任命或阻止任命公职人员或对公司拥有其他权力的股东，都有责任公平地对待公司。《公司法》没有说明这一义务的实质内容，只是声明，在违反公平行事义务的情况下，考虑到股东在公司中的地位，一般可以获得的违约补救措施也将适用。

股权激励计划

我们的员工持股计划于2023年1月9日获得董事会通过。员工持股计划规定向我们的董事、高级管理人员、雇员和/或非雇员或其任何关联公司(统称为“购股权接受者”)授予期权。截至2024年1月8日，根据我们的员工持股计划为行使期权而预留的普通股总数为642,547股。

我们的员工持股计划由我们的董事会管理，董事会可能会授权一个委员会，该委员会至少由我们的两名董事组成。如获授予，该委员会有责任解释及解释员工持股计划。委员会有权向董事会推荐，而董事会有全面权力及权力：(I)指定购股权持有人；(Ii)决定各期权协议的条款及规定(包括授予的期权数目、每项期权涵盖的普通股数目、有关行使期权的规定，以及对可转让的限制的性质及期限)；(Iii)厘定每项期权所涵盖的普通股的公平市值；(Iv)指定期权的类别；以及(V)视需要取消或暂停期权。

合资格的雇员、高级人员和董事将有资格符合税务条例第102条的规定。税务条例第102条允许非控股股东并被视为以色列居民的员工、董事和高级管理人员以股票或期权的形式获得优惠的税收补偿待遇。第102条包括两种税务处理备选方案，涉及为受让人的利益向受托人发行期权或股票，还包括直接向受让人发行期权或股票的另一种备选方案。该条例第102(B)(2)条是对受赠人最优惠的税收待遇，允许在“资本收益轨道”下向受托人发行债券。然而，在这一轨道下，我们不允许扣除与发行期权或股票有关的费用。非雇员只可根据税务条例第(3)(I)款获授予选择权，而该条并无提供类似的税务优惠。

作为一种默认情况，我们的员工持股计划规定，当购股权持有人终止与我们或我们的任何关联公司的雇佣或服务时，除死亡、残疾或原因外，所有未归属的期权将终止，相关普通股将恢复到我们的员工持股计划，并且所有已授予的期权通常将在终止后90天内可行使，受员工持股计划和支配期权协议的条款的限制。尽管有上述规定，但如果合约因下列原因而终止(包括(包括)因任何涉及道德败坏的重罪被定罪、未能(由于严重疏忽或故意不当行为)执行合理指示、挪用或盗用吾等或吾等附属公司的资金、违反受权人对吾等的受信责任，以及被确定为对吾等造成重大损害的行为)，则授予该受购权人的所有期权，不论是否已授予，均不得行使，并将于终止之日终止。在服务协议因死亡或残疾而终止时，在终止时授予的所有期权一般将可行使12个月。

如与另一间公司合并或合并，导致该另一间公司成为尚存实体、收购我们全部或几乎所有已发行股本，或出售我们几乎所有资产，则每项未偿还认购权将被视为由继承人法团或继承人法团的母公司或附属公司所取代的同等认购权或权利，而认购权数目应作出适当调整，以反映该行动。如果继任公司拒绝接受或替代期权，期权协议中规定的归属期限可以完全加速。

倘若本公司股本出现任何变动，包括股份股息、股份分拆、合并或换股、资本重组或任何其他类似事件，则受员工持股计划及未行使购股权的股份数目、类别及种类，以及购股权的行使价格将作出适当及公平的调整，以在不改变购股权的总行使价格的情况下维持按比例持有的股份数目。

根据员工持股计划授予的所有奖励，根据我们可能根据纽约证券交易所美国上市标准或适用法律另有要求而采取的任何追回政策，将受到失效、没收和/或补偿的约束。本政策项下的任何赔偿可与根据任何类似政策的条款或根据适用法律向公司提供的任何其他补救措施或赔偿权利一起进行。

主要股东和管理层的实益所有权

下表列出了截至2024年1月8日我们普通股的实益所有权信息：

•        我们所知的每一个人或一组关联人，是我们超过5%的已发行普通股的实益拥有人；

•        我们每一位董事、董事提名人和高管；以及

•        我们所有的董事、董事提名人和高管作为一个群体。

受益所有权根据SEC的规则确定，包括对普通股的投票权或投资权。根据可于2024年1月8日后60日内行使的购股权可发行的普通股，就计算持有购股权人士的拥有权百分比而言被视为尚未行使，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言则不被视为尚未行使。本次发行前实益拥有的股份百分比基于2024年1月8日的3，161，779股流通股。本次发行后视为发行在外的普通股数量基于5，250，000股普通股，假设在本次发行中出售1，250，000股普通股，并且没有行使超额配股权或代表性认股权证。

截至2024年1月8日，我们的普通股共有五名登记持有人。截至2024年1月8日，我们的普通股在美国没有记录持有人。

我们不受另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人的控制，除非本文所述，我们也没有任何已知的安排会导致我们公司的控制权在随后的日期发生变化。除本表脚注所示外，吾等相信，根据本表股东向吾等提供的资料，本表所指名股东对彼等实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。除非下文另有说明，各实益所有人的地址为：C/o Silynxcom Ltd.，以色列内坦亚Yad Ha‘Harutzim Street 19号。

____________

*表示本公司的董事或董事被提名者。

*中国股市涨幅不到1%。

（一） 根据《投资者协议》完成本次发行后将发行的普通股。

（二） 投资者协议的修订规定，投资者将在发行后至少持有我们已发行股本的13.48%。请参阅“管理层对财务状况及经营业绩之讨论及分析-流动资金及资本来源-融资活动”。

（三） 不包括63，236股普通股行使63，236股期权，这些期权将在本次发行完成后归属并立即行使。只有Cohen先生对该等普通股拥有投票权及处置权。

纪录保持者

截至2024年1月8日，我们的普通股有五名股东记录，全部位于以色列。这些数字并不代表我们股份的实益持有人的数量，也不代表这些实益持有人的居住地，因为这些股份中的许多股份是由经纪人或其他代理人记录持有的。

关联方交易

以下描述于本招股章程日期与本公司任何行政人员、董事或彼等之联属人士及持有本公司任何类别有投票权证券合共超过10%的持有人（本公司称之为关联方）进行的若干关联方交易，惟“管理层”、“董事会”及“董事会”项下所述的雇佣、薪酬及弥偿安排除外。其通过引用结合于此。

雇佣协议

我们已与各行政人员订立书面雇佣协议。所有这些协议都包含有关不竞争、信息保密和发明转让的习惯条款。但是，可根据适用的法律限制不竞争条款的可执行性。此外，我们已与各执行人员及董事订立协议，据此，我们已同意向彼等各自作出弥偿，最高达若干金额，且以董事及高级人员保险不涵盖该等责任为限。我们的高级管理层的若干成员每年可能有资格获得花红。在管理层成员有权获得花红的情况下，该等花红须于达成由首席执行官设定并由董事会每年批准的目标及指标后支付，董事会亦为首席执行官设定花红目标。

赔偿协议和免责函

我们将与所有董事及高级管理层成员订立弥偿协议及免责信。每一份此类赔偿协议都向任职人员提供适用法律允许的赔偿，最高金额为一定数额，并且这些责任不在董事和高级职员保险范围内。每份该等免责声明书规定，我们可全部或部分免除有关董事或高级管理层成员因违反其谨慎责任而对本公司造成损害而对我们承担的责任。

与Gal Nir Klein签订的就业协议

2005年，我们与营销和以色列销售副总裁Gal Nir Klein以及董事会成员签订了一份就业协议。Klein女士是我们的首席执行官兼主要股东Nir Klein先生的妻子。Klein女士的月基本工资为22 000新谢克尔（约7 000美元）。此外，Klein女士还有权根据实现目标获得年度奖金以及公司期权。有关更多信息，请参阅“管理层-董事和执行官的薪酬”。

导演：Ron Klein

Nir Klein先生的兄弟Ron Klein担任董事会主席，职位范围至少为30%，每月管理费为2.5万新谢克尔（约7000美元）。有关其他信息，请参阅“关联方交易”。克莱因先生已被授予123，309期权购买123，309普通股，本次发行完成的前提下.

股东贷款

我们的首席执行官兼控股股东Nir Klein先生向我们提供了若干贷款，如下所述。

2016年9月8日，Klein先生向子公司SOS提供了总额为5万美元的贷款，并于2023年2月偿还。

2017年7月9日，Klein先生向我公司提供了17.7万新谢克尔（约5万美元）的贷款。该贷款已于二零二二年六月三十日偿还。

2021年11月，我们向Ron Klein先生偿还了一笔不产生利息的17.7万新谢克尔(约合5.7万美元)的贷款，这笔贷款是在2017年提供给我们的。

截至本招股说明书日期，本公司与任何高管、董事或股东之间并无未偿还的贷款安排。

股本说明

以下有关本公司股本的说明及本公司将于本次发售结束时生效的组织章程条文为摘要，并不声称完整。我们将向美国证券交易委员会备案一份公司章程，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。普通股的描述反映了本次发行结束后我们的资本结构将发生的变化。

一般信息

截至2024年1月8日，本公司的法定股本包括50,000,000股普通股，无面值，受本次发行结束的限制，其中3,161,779股已发行并已发行。我们所有的已发行普通股均已有效发行、已缴足股款和不可评估。我们的普通股不可赎回，也不受任何优先购买权的约束。

本次发行后紧随其后将有5,250,000股已发行普通股，假设本次发行中出售普通股，而不行使超额配股权或代表认股权证，并基于截至2023年6月30日的3,161,779股已发行普通股。这一数字不包括：

•        454，105股根据我们的股份激励计划向董事、雇员和顾问行使购股权时可发行的普通股，加权平均行使价为2.15美元（截至2024年1月8日，根据我们的股份激励计划向董事、雇员和顾问行使购股权时可发行的681，215股普通股尚未发行）;

•        53,624股普通股，可在行使向雇员发行的认股权证时发行，行使价为2.965新谢克尔；以及

•        642，547股普通股根据员工持股计划预留作日后发行。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

•        不行使代表的授权书；

•        不行使承销商的超额配售选择权；

•        上述尚未行使的购股权不获行使;

•        102,346股在保险箱转换后可发行的普通股，总收益为114万新谢克尔(约合342000美元)，将在本次发行完成后自动转换；以及

•        735,875股普通股，将根据投资者协议于本次发售完成后发行。

普通股

在过去的三年里，我们没有发行任何普通股。

我们在以色列公司注册处的注册号是516454154。

我们的公司章程

本公司的宗旨和宗旨

我们的宗旨在我们的公司章程第一条第一款中阐明，并包括所有合法的目的。

董事的权力

我们的董事会将指导我们的政策，并监督我们的首席执行官的表现和他的行动。我们的董事会可以行使公司法或我们的公司章程没有要求我们的股东行使或采取的所有权力。

附属于股份的权利

我们的普通股将赋予持有者：

•        平等权利出席本公司所有股东大会（不论定期或特别）并于会上投票，每股普通股赋予亲身或委派代表出席大会并参与投票或以书面投票方式投票的持有人一票;

•        有平等权利按每股比例参与派发股息，不论是以现金或红股形式派发、以资产派发或任何其他派发；及

•        在我们解散时，我们有平等的权利按每股比例参与我们合法可供分配的资产的分配。

选举董事

根据我们的组织章程细则，我们的董事是在我们的股东年度大会上选出的，并在董事会任职，直至下一次年度股东大会(外部董事除外)或直到他或她辞职，或者除非他或她在我们的股东大会上以多数票通过或根据公司法和我们的公司章程发生某些事件时被免职。董事按各自的任期被划分为三个级别，在实际可行的情况下数量几乎相等，并被指定为第I类、第II类和第III类。董事会可在该分类生效时将已在任的董事会成员分配到该等类别。如果董事人数发生变化，任何新增董事或董事人数的减少必须由董事会在各班级之间进行分配，以使他们的人数相等。根据我们的组织章程，除根据公司法适用特别选举规定的外部董事外，委任董事所需的票数是持有我们有表决权股份的持有人参与并在相关会议上投票的简单多数票。此外，我们的组织章程允许我们的董事会任命董事填补空缺和/或作为董事会成员(以最高董事人数为限)任职至下一届年度股东大会。外部董事的初始任期为三年，在某些情况下可以连任三年，并可根据《公司法》的条款被免职。参看《管理层--董事会对外部董事的做法》。

年会和特别会议

根据以色列法律，我们必须每一日历年举行一次年度股东大会，时间和地点由我们的董事会决定，不得晚于上一次年度股东大会日期后15个月。除股东周年大会外的所有会议均称为特别股东大会。本公司董事会可于其认为合适时，并在下列要求下召开特别会议：(A)任何两名董事或相当于当时在任董事四分之一的董事人数；及/或(B)一名或多名股东合共持有(I)5%或以上的已发行已发行股份及1%的已发行投票权，或(Ii)持有5%或以上的尚未行使投票权。

在公司法及根据公司法颁布的法规的规限下，有权参加股东大会并于股东大会上投票的股东为于董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可于会议日期前四至四十天之间。关于下列事项的决议必须在股东大会上通过：

•        修改我们的公司章程；

•        如果我们的董事会无法行使我们的权力，并且我们的适当管理需要行使董事会的任何权力，我们需要通过股东大会行使我们的董事董事会的权力；

•        任命或终止我们的审计师；

•        任命董事，包括外部董事；

•        根据《公司法》和任何其他适用法律的规定，批准需要股东大会批准的行为和交易(主要是某些关联方交易)；

•        增加或减少我们的法定股本；以及

•        合并(这一术语在《公司法》中有定义)。

通告

《公司法》和我们的公司章程规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少14天或21天提供，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事或利害关系人或关联方的交易、批准公司总经理担任董事会主席或批准合并，则必须至少在会议前35天提供通知。

法定人数

根据《公司法》的规定，股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身出席、通过代表、书面投票或通过电子投票系统投票的股东，他们持有或代表至少25%的未偿还投票权总额。如于股东大会所定时间起计半小时内未有法定人数出席，股东大会须于下周同一天、同一时间及同一地点举行，或延至发给股东的通知所规定的其他日期、时间及地点举行，而于该续会上，如在所安排的时间起计半小时内未有法定人数出席，则任何参与股东大会的股东均构成法定人数。

应股东要求召开股东特别大会，但在半小时内未达到法定法定人数的，应当取消会议。

决议的通过

我们的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数投票，除非公司法或我们的公司章程另有要求。股东可以亲自、委托代表、书面投票在股东大会上投票。

更改股份所附权利

除非股份条款另有规定，并在任何适用法律的规限下，任何类别股份所附权利的任何修订，必须由该类别股份的过半数持有人在受影响类别的股东大会上通过或经受影响类别的所有股东的书面同意而采纳。

除股份条款另有规定外，扩大现有类别股份或增发股份，不得视为修改先前发行的该类别或任何其他类别股份所附带的权利。

论我国公司证券所有权的限制

在我们的公司章程中，对拥有我们证券的权利没有任何限制。

限制我公司控制权变更的规定

本公司的组织章程细则中并无任何具体条款会延迟、延迟或阻止本公司控制权的变更，或仅适用于涉及本公司(或本公司的附属公司)的合并、收购或公司重组。然而，如下所述，《公司法》的某些规定可能具有这种效力。

《公司法》包括允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每一家公司的交易都必须得到其董事会的批准，除非满足《公司法》所述的某些要求，否则必须有多数股东的投票，对于目标公司，还必须有其每一类别股份的多数表决权。为了各方股东投票的目的，除非

法院另有裁定，如果出席股东大会的代表多数投票权的股份不是由合并的另一方持有的(或由持有25%或更多投票权或有权任命另一方25%或更多董事的一致行动的任何个人或团体)投票反对，则合并将不被视为批准。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并须受适用于与控股股东进行的所有特别交易的相同特别多数批准。在拟议合并的任何一方的债权人的请求下，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法履行合并的任何一方的义务，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利，则法院可推迟或阻止合并。如果没有上文规定的每一类别的单独批准或某些股东的投票，合并公司的股东本可批准该交易，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的申请下批准合并。要批准这类申请，法院必须认定合并是公平合理的，考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价。此外，合并不得完成，除非(1)每家合并公司向以色列公司注册处提交批准合并的必要建议的时间至少已过了50天，以及(2)合并得到每家合并公司的股东批准后至少已过了30天。

公司法还规定，除某些例外情况外，在下列情况下，收购以色列上市公司的股份必须以“特别”收购要约的方式进行：(1)购买者将成为该公司25%或以上投票权的持有人，除非已经有另一人持有该公司至少25%或以上的投票权，或(2)购买者将成为该公司45%或以上投票权的持有人，除非该公司已有超过45%的投票权的持有人。上述规定不适用于以下情况：(1)收购是以私募方式进行，并获股东批准，但须受若干条件规限；(2)收购来自持有公司25%或以上投票权的持有人，以致收购方成为公司25%或以上投票权的持有人；或(3)收购方持有超过45%的公司投票权，以致收购方持有公司超过45%的投票权。必须向所有股东提出“特殊”收购要约。一般而言，只有在(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(2)要约获得向公司通知其与要约有关的立场的多数受要约人(不包括要约人、控股股东、持有公司25%或以上投票权的人或代表他们的任何人，或在接受要约中有个人利益的任何人)的情况下，才可完成“特别”要约收购。如果特别收购要约被接受，则买方或任何控制该收购要约的个人或实体或与其共同控制的任何个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，并且不得在要约提出之日起一年内与目标公司合并，除非买方或该等个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。

如果收购股份的结果是，收购人将持有以色列公司90%以上的流通股或某一类别的股份，则收购必须以收购所有流通股或该类别的所有流通股的方式进行。一般而言，若收购方未于要约中认购少于5%的流通股或适用类别股份，而过半数于要约中并无个人权益的受要约人提出认购其股份，则收购人所要约购买的全部股份将根据法律的实施转让予收购方。然而，如果不接受要约的股东持有的公司已发行股本和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。作为收购要约中的受要约人的任何股东，无论其是否接受收购要约，均可通过向以色列法院提交请愿书，要求(I)获得与全面收购要约相关的评估权，以及(Ii)在接受要约后六个月内支付法院所确定的公允价值。但是，收购人有权在一定条件下规定，出价股东将丧失这种评估权。

最后，以色列税法对一些收购的处理不如美国税法优惠，例如以色列公司和外国公司之间的股票交换。例如，在某些情况下，以色列税法可能要求以普通股换取另一公司股份的股东在出售这种换股所得股份之前征税。

我们的首都的变化

股东大会可由出席大会的股东以简单多数票通过：

•        通过从现有类别或股东大会决定的新类别中设立新股来增加我们的注册股本；

•        注销任何未被任何人认购或同意认购的注册股本；

•        合并并将我们的全部或任何股本分成面值大于现有股份的股份；

•        将我们的现有股份或其中任何一股、我们的股本或其中任何一股，细分为面值小于固定面值的股份；以及

•        以任何方式减少我们的股本和为赎回资本而预留的任何基金，并受公司法授权和同意的任何事件的约束。

反收购措施

正如在《股本说明--董事选举》中披露的，本次发行结束后，我们将有一个保密的董事会结构，这将有效地限制任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。

2024年1月11日，我们的董事会决定，鉴于此次发行，并根据我们的公司章程，自此次发行结束之日起生效，董事会成员应分为三类，如下：

(一)公司一级董事的主席为罗恩·克莱因先生；任期至2024年召开的公司股东周年大会，直至选出继任者并具备资格为止；

(二)公司第二类董事包括：(一)加尔·尼尔·克莱因女士和(二)阿德勒·禤浩焯先生，任期至2025年召开的公司年度股东大会及其继任者产生并具备任职资格为止；

(3)本公司第三类董事包括：(1)Nir Klein先生及(2)Yafit Keret女士；他们的任期至2026年举行的本公司股东周年大会及其继任者选出及符合资格为止。

独家论坛

本公司的组织章程细则规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家法院，任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这一独家法院条款。

有资格在未来出售的股份

与此次发行有关，我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，代码为“SYNX”。概不能保证申请将获得批准或普通股将发展具流通性的交易市场。在公开市场出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能对我们普通股的现行市价产生不利影响。在本次发行完成后，我们将有5，250，000流通股普通股，假设没有行使承销商的超额配售权或代表的认股权证。在本次发行中出售的所有普通股将根据《证券法》由除我们的关联公司以外的人自由转让，不受限制或进一步登记。

禁售协议

我们和我们的执行官，董事和某些股东已同意在本次发行完成后180天内，未经承销商事先书面同意，不直接或间接提供，出售，同意出售或以其他方式处置任何证券或可转换为证券或可交换为证券的任何其他证券，但本次发行中提供的证券除外。在该180天期限届满后，我们的董事、执行官或某些其他现有股东持有的证券可以在适用的以色列证券法的限制下或通过注册公开发行的方式在美国境外出售。

规则第144条

一般而言，根据本协议日期生效的《证券法》第144条，自本协议日期后90天起，持有受限制证券且非本公司关联公司的人士（根据证券法第405条的定义）在出售前三个月内的任何时间，并且实益拥有这些限制性股票至少六个月，将有权出售无限数量的我们的证券，提供有关我们的最新公开信息。此外，根据第144条规定，在出售前三个月内任何时候持有我们的限制性股票且不是我们的关联公司之一的人，以及实益拥有这些限制性股票至少一年的人，将有权在本次发行结束后立即出售无限数量的股票，而不考虑是否可以获得有关我们的当前公开信息。从本协议日期后90天开始，已实益拥有我们证券至少六个月的我们的关联公司将有权在任何三个月内出售不超过以下两者中较大者的股份：

•        当时已发行证券数目的1%;或

•        在提交表格144中关于出售的通知之前的四个日历周内，我们或证券在纽约证券交易所美国证券交易所的平均每周交易量;前提是可以获得关于我们的最新公开信息，并且关联公司遵守规则144规定的销售方式要求。

根据规则144和通知备案要求，附属公司还受到销售方式的额外限制。我们无法估计现有股东将选择出售的证券数量。

监管：S

《证券法》的S条例规定，任何人拥有的证券可以在美国出售，而无需登记，条件是出售是在海外交易中进行的，并且没有在美国进行定向出售（如S条例中对这些术语的定义），但须符合某些其他条件。一般而言，这意味着我们的证券可以在美国境外以某种方式出售，而无需在美国注册。

规则第701条

一般来说，根据目前有效的《证券法》第701条，我们的每一位员工、顾问或咨询师，如果在本次发行完成之前，根据补偿性股票计划或其他书面协议从我们这里购买了我们的证券，就有资格根据第144条转售这些证券，但不遵守一些限制，包括持有期，第144条规定。

表格S-8

在本招股说明书日期之后，我们打算根据《证券法》以S-8表格提交登记声明，以登记根据我们的股权激励计划保留发行的普通股。表格S-8上的注册声明将在提交后自动生效。

在行使购股权时发行并根据S-8表格登记声明登记的普通股，将在适用于我们的联属公司的归属条款和规则144数量限制的限制下，在锁定期到期后立即在公开市场上出售，但某些例外情况和某些提前释放条款除外。参见“管理层-股票期权计划”。

以上讨论为概括性总结，并不涵盖可能对潜在投资者重要的所有股份转让限制事项。每个潜在投资者应就特定的证券法以及购买、持有和处置普通股的转让限制后果咨询其自己的法律顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

课税

以下描述并不是要对与我们证券的所有权或处置有关的所有税收后果进行完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、当地、外国(包括以色列或其他征税管辖区)的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收考量和政府计划

以下是对我们证券所有权对以色列所得税的重大影响的描述。下文还介绍了适用于以色列境内公司的现行以色列所得税结构的实质性相关规定，以及该结构对我们的影响。如果讨论的基础是没有经过司法或行政解释的新税法，就不能保证税务机关会接受讨论中表达的意见。讨论的目的不是，也不应该被视为法律或专业的税务建议，也不是所有可能的税务考虑因素的详尽说明。

以下描述并不是要对与我们证券的所有权或处置有关的所有税收后果进行完整的分析。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解他们特定情况下的税务后果，以及根据任何州、当地、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税务后果。

以色列的一般公司税结构

以色列公司一般都要缴纳公司税。截至2016年1月，企业税率为25%。截至2017年1月1日，公司税率降至24%，截至2018年1月1日，公司税率为23%。然而，从优先企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本收益通常适用现行的公司税率。

以色列居民公司获得的资本收益应按现行公司税率征税。根据以色列税法，符合下列条件之一的公司将被视为“以色列居民公司”：(1)公司是在以色列注册成立的；或(2)其业务的控制和管理是在以色列进行的。

《鼓励工业(税收)法》，第5729-1969号

第5729-1969号《工业(税收)鼓励法》，通称为《工业鼓励法》，为工业公司提供了几项税收优惠。

工业鼓励法“将”工业公司“定义为以色列居民公司，其在任何纳税年度的收入中，除国防贷款收入外，90%或以上的收入来自其拥有的”工业企业“。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。

除其他外，工业公司可享受以下公司税收优惠：

•        用于公司发展或进步的购买专利、专利使用权和专有技术的费用在八年内摊销，自这些权利首次行使之年起计；

•        在有限的条件下，选举向相关的以色列工业公司提交合并纳税申报单；以及

•        与公开募股相关的费用可以在三年内等额扣除。

根据《工业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。

研究和开发方面的税收优惠

以色列税法规定，在某些情况下，支出，包括资本支出，在发生当年可以减税。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

•        支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域决定；

•        研究和开发必须是为了公司的发展；以及

•        研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。

这种可扣除费用的数额减去通过政府赠款收到的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如果这些研究和开发扣除规则与投资于根据1961年《所得税条例》一般折旧规则可折旧的资产的费用有关，则不允许根据这些研究和开发扣除规则进行扣除。未获批准的支出可在三年内等额扣除。

我们可能会不时向首席科学家办公室申请批准，允许对年度内发生的所有研究和开发费用进行减税。不能保证这样的申请会被接受。

资本投资鼓励法，第5719-1959号

第5719-1959号《鼓励资本投资法》(通称《投资法》)为对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资提供了一定的激励措施。

税收优惠

投资法“对”优先公司“通过其”优先企业“(这些术语在”投资法“中有定义)产生的收入给予税收优惠。优先公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，除其他外，它具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。优先公司有权就其优先企业所取得的收入减按16%的公司税率，除非优先企业位于指定的开发区，在这种情况下税率将为9%。

从归属于优先企业的收入中支付的股息一般应按20%的税率或适用税收条约规定的较低税率缴纳源头预扣税。然而，如果向以色列公司支付这种股息，就不需要预扣任何税款。

对我们的股东征税

适用于非以色列居民股东的资本利得税。非以色列居民通过出售以色列居民公司的股份而获得资本收益，只要这些股份不是通过该非居民在以色列设立的常设机构持有的，就可免征以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在这种非以色列公司中拥有25%或更多的控股权，或(Ii)他们是或有权直接或间接地获得这种非以色列公司25%或更多的收入或利润，则非以色列公司无权享有上述豁免。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》或《美以税收条约》，持有股份作为资本资产并有权主张《美以税收条约》或《美国居民条约》赋予此类居民的利益的股东出售、交换或以其他方式处置股份，一般免征以色列资本利得税，除非：(1)出售所产生的资本收益，交换或处置归因于位于以色列的房地产；(Ii)出售、交换或处置所产生的资本收益是否归于特许权使用费；。(Iii)该等出售、交换或处置所产生的资本收益是否归属常设机构。

根据某些条款，该条约的美国居民在以色列境内居留；(Iv)该条约的美国居民在处置前12个月期间的任何时间内直接或间接持有相当于有表决权资本10%或以上的股份，但须受某些条件的限制；或(V)该条约的美国居民为个人，并在相关课税年度内在以色列逗留183天或以上。

在某些情况下，我们的股东可能因出售他们的证券而承担以色列税，支付对价可能需要从源头上扣缴以色列税。股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头上扣留。

对收到股息的非以色列股东征税。非以色列居民在收到我们证券的股息时一般要缴纳以色列所得税，税率为25%，除非以色列和股东居住国之间的条约规定了减免，否则这项税收将在源头上扣缴。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”的人，适用税率为30%。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，而无论这种权利的来源如何。然而，向非以色列居民分配股息，如果股息是从归属于优先企业的收入中分配的，则应按20%的来源缴纳预扣税，除非适用的税收条约规定了降低税率。例如，根据美国-以色列税收条约，支付给我们证券持有人的股息在以色列源头预扣的最高税率为25%。然而，一般来说，支付给在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的股息(非优先企业产生的股息)的最高预扣税税率为12.5%，前提是该上一年的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。尽管如上所述，根据税收条约，从归属于优先企业的收入分配的股息无权享受此类减免，但如果满足与我们上一年总收入相关的条件(如上一句所述)，作为美国公司的股东应缴纳15%的预扣税率。如果股息部分来自优先企业的收入，部分来自其他收入来源，预提率将是反映这两种收入的相对部分的混合比率。我们不能向您保证，我们将指定我们可以减少股东纳税义务的方式分配利润。

美国联邦所得税考虑因素

以下摘要仅供一般参考，不打算也不应被视为法律或税务建议。每个美国股票持有人应就购买、拥有和出售普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问，包括适用的州、当地、外国或其他税法的影响和税法可能的变化。

在符合下一段描述的限制的情况下，下面的讨论总结了美国联邦所得税因购买、拥有和出售证券而产生的对“美国证券持有人”的重大影响。为此目的，“美国证券持有人”是指以下证券的持有者：(1)美国的个人公民或居民，包括合法的美国永久居民或符合美国联邦所得税法规定的实质性居留资格测试的外国人；(2)根据美国或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体)或合伙企业(根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国公民的合伙企业除外)；(3)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何；(4)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国公民有权控制信托的所有实质性决定，则批准信托；或(5)在美国财政部法规规定的范围内，批准有效选举被视为美国公民的信托。

本摘要仅用于一般信息目的，并不旨在全面描述可能与购买我们的证券的决定相关的所有美国联邦所得税考虑因素。这份摘要通常只考虑将拥有我们证券的美国债券持有人作为资本资产。除以下讨论的有限范围外，本摘要不考虑美国联邦税收对非美国税收持有人的后果，也不描述适用于确定纳税人作为美国税收持有人地位的规则。本摘要基于1986年修订的《国税法》或据此颁布的《国税法》的最终、临时和拟议的美国财政部法规、对其的行政和司法解释(包括关于2017年1月1日的《减税和就业法案》)和《美国-以色列所得税条约》的规定，所有这些规定自本条例生效之日起生效，所有这些规定都可能会在追溯的基础上发生变化，而且所有这些规定都可以有不同的解释。我们不会寻求美国国税局就美国联邦所得税对美国债券持有人投资我们证券的待遇做出裁决，因此，我们不能保证国税局会同意以下结论。

本讨论不涉及根据特定美国持有者的特定情况可能与特定美国持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，尤其不讨论任何遗产、赠与、跳代、转移、州、当地、消费税或外国税收考虑因素。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税对下列美国证券持有人的待遇：(1)银行、人寿保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构或“金融服务实体”；(2)证券或外币的经纪商或交易商；(3)因受雇或其他服务表现而购买我们证券的人；(4)受美国联邦最低替代性最低税约束的美国证券持有人；(5)持有我们的证券作为对冲或作为对冲、跨境、转换或建设性出售交易或其他降低风险交易的一部分，用于美国联邦所得税目的的美国证券持有人；(6)免税实体；(7)房地产投资信托或设保人信托；(8)在美国境外居住的美国证券持有人或前美国长期居民；或(9)拥有美元以外的功能货币的人。本讨论不涉及美国联邦所得税对美国证券持有人的待遇，该持有人在任何时候直接或建设性地拥有代表我们投票权10%或更多的证券。此外，美国联邦所得税对合伙企业(或其他直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有证券的个人的所得税待遇并未涉及。

建议每位潜在投资者就购买、持有或处置我们的证券对该投资者的具体税务后果咨询其自己的税务顾问，包括适用的州、当地、外国或其他税法的影响以及税法的可能变化。

就证券支付的股息征税

我们不打算在可预见的未来派发红利。如果我们真的派发股息，并受以下“被动外国投资公司”标题下的讨论和下面关于“合格股息收入”的讨论的限制，美国证券持有人(某些属于美国公司的美国证券持有人除外)将被要求将为证券支付的任何分派的金额(包括在分派之日扣缴的任何以色列税款)计入普通收入，只要这种分配不超过我们为美国联邦所得税目的而确定的当前和累计收益和利润。超过我们收益和利润的分配金额将首先被视为免税资本回报，在一定程度上降低证券的美国持有者的纳税基础，然后是资本收益。我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行计算，因此，美国债券持有人应该预计，任何分配的全部金额通常都将报告为股息收入。

一般而言，“合格股息收入”和长期资本利得的优惠税率适用于作为个人、遗产或信托基金的美国债券持有人.为此，“合格股息收入”除其他外，是指从“合格外国公司”获得的股息。“合格的外国公司”是指有权享受与美国的全面税收条约的利益的公司，其中包括信息交流计划。美国国税局表示，美国-以色列税收条约满足了这一要求，我们相信我们有资格享受该条约的好处。

此外，如果我们的证券可以随时在纽约证券交易所美国交易所或美国其他成熟的证券市场交易，我们的股息将是合格的股息收入。如果我们在支付股息的当年或在上一年被视为PFIC，则股息将没有资格享受优惠费率，如下文“被动外国投资公司”中所述。美国证券持有人将无权享受优惠利率：(1)如果美国证券持有人自除息日期前60天开始的121天期间内至少61天未持有我们的证券，或(2)美国证券持有人有义务就实质上类似的财产支付相关款项。美国证券持有人在此期间降低了我们证券的损失风险的任何交易天数都不计入61天的持有期。最后，根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”的美国持有者，将没有资格享受优惠税率。

关于我们证券的分配金额将由所分配的任何财产的公平市场价值衡量，对于美国联邦所得税而言，则是以色列从中预扣的任何税款的金额。我们在NIS中支付的现金分配将根据股息可包括在美国债券持有人收入中的即期汇率按美元金额计入美国债券持有人的收入中，美国债券持有人将在该NIS中拥有与该美元价值相等的美国联邦所得税税基。如果美国持有者随后将新谢克尔兑换成美元或以其他方式处置，则因汇率波动而产生的与该新谢克尔有关的任何后续收益或损失将是美国来源的普通汇兑收益或损失。

证券处置的课税

除下文“被动外国投资公司”项下所述的PFIC规则所规定的情况外，在出售、交换或以其他方式处置我们的证券时，美国证券持有人将确认资本收益或损失，其金额等于该美国持有人对该证券的美元计税基础与处置时实现的美元金额之间的差额(或其等值美元，如果变现金额以外币计价，则参考处置日的现货汇率确定)。如果美国证券持有人在处置时的持有期超过一年，则在出售、交换或其他证券处置中实现的收益或损失将是长期资本收益或损失。确认长期资本利得的个人可能会以较低的税率对此类利得征税。资本损失的扣除受到各种限制。

被动的外国投资公司

美国联邦特别所得税法适用于拥有PFIC公司股票的美国纳税人。就美国联邦所得税而言，我们将在以下任何一个课税年度被视为PFIC：

•        在一个课税年度内，我们的总收入的75%或以上(包括我们在任何公司的总收入中的比例，而我们被认为拥有25%或以上的股份)是被动的；或

•        我们持有的资产中，至少有50%用于产生或产生被动收入，这些资产是按全年平均水平计算的，通常是根据公允市场价值确定的(包括我们在任何被认为拥有25%或更多股份的公司的资产中按比例持有的价值)。

为此目的，被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、年金以及来自某些商品交易和名义主要合同的收入。现金被视为产生被动收入。

根据我们的收入构成和资产估值，我们在2022年不是PFIC，我们预计未来也不会成为PFIC。然而，确定PFIC地位的测试每年进行一次，很难对与这一确定有关的未来收入和资产做出准确预测。此外，我们的PFIC地位可能部分取决于我们证券的市场价值。因此，不能保证我们目前不会或不会成为PFIC。

如果我们目前是或成为PFIC，每个没有选择将股票按市价计价的美国证券持有人(如下所述)，在收到我们的某些分配并以收益处置我们的证券时：(1)将在美国证券持有人的证券持有期内按比例分配此类分配或收益；(2)分配给本纳税年度和我们是PFIC的第一个纳税年度第一个纳税年度之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；以及(3)分配给其他每个课税年度的款额将按该年度适用类别纳税人的最高税率征税，并将就可归因于该等其他课税年度的相应税项征收被视为递延利益的利息费用。此外，当因死亡而从作为美国股东的被继承人手中收购PFIC的股票时，此类股票的纳税基础将不会在被继承人去世之日获得公允市值的递增，而是如果低于被继承人的基础，则将等于被继承人的基础，除非所有收益都得到了被继承人的确认。对PFIC的间接投资也可能受到这些特殊的美国联邦所得税规则的约束。

如果我们遵守特定的报告要求，上述PFIC规则将不适用于在所有应纳税年度进行QEF选举的美国基金持有人，只要该美国基金持有人在我们是PFIC期间持有证券。相反，每个进行了QEF选举的美国基金持有人都必须在我们是PFIC的每个纳税年度将美国基金持有人在我们普通收入中的按比例计入收入，并将我们净资本收益的美国基金持有人按比例计入长期资本收益，无论我们是否对此类收益或收益进行任何分配。一般而言，优质教育基金选举只有在我们提供某些所需资料的情况下才有效。QEF选举是以股东为单位进行的，通常只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。如果我们认为我们在任何纳税年度都会被视为PFIC，我们不打算通知美国债券持有人。此外，我们不打算每年向美国债券持有人提供所需的信息，以便完成IRS Form-8621，并在我们或我们的任何子公司是PFIC的任何年份进行和维持有效的QEF选举。因此，QEF选举将不适用于我们的证券。

此外，如果我们是PFIC，而美国证券持有人进行了按市值计价的选举，则上述PFIC规则将不适用。我们证券的美国持有人定期在包括纽约证券交易所美国证券交易所在内的合格交易所进行交易，可以选择每年将证券按市值计价，每年确认为普通收入或损失，金额等于截至纳税年度结束时证券的公平市场价值与美国证券持有人调整后的证券税基之间的差额。亏损只允许达到之前按市值计价的净收益的范围，该净收益之前包括美国证券持有人在选举中之前几个纳税年度的收入。

在我们是PFIC期间持有我们证券的美国债券持有人将遵守上述规则，即使我们不再是PFIC。我们强烈敦促美国债券持有人就PFIC规则咨询他们的税务顾问。

承销

ThinkEquity是承销商的代表，也就是代表。2024年1月11日，我们与代表签订了承销协议，即承销协议。在承销协议条款及条件的规限下，吾等已同意按公开招股价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣，出售下表所列各承销商名称旁所列普通股数目，而下述各承销商亦已各自同意购买。

承销商已承诺购买本公司在本次发行中提供的所有普通股，但下述超额配售选择权涵盖的普通股除外。承销协议规定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的责任须受惯常条件、申述及保证所规限，例如承销商收到高级人员证书及法律意见。

承销商发售普通股时，须事先出售，但须经其律师批准法律事宜及其他条件后方可发行。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商拟按招股说明书封面载明的公开发行价格向社会公开发行普通股。普通股对外发行后，承销商可以不定期变更发行价格等销售条件。

超额配售选择权

我们已向承销商授予一项选择权，自本招股说明书日期起计45天内可行使，可按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多187,500股普通股(占本次发行售出股份的15%)。承销商行使选择权的唯一目的是为了弥补与此次发行相关的超额配售(如果有)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买我们普通股的额外股份，其金额与承销商的初始购买承诺(如上表所示)大致成比例。根据购股权发行或出售的任何普通股将按与本次发售标的的其他普通股相同的条款及条件发行及出售。如果全面行使这一选择权，发行总收益将为575万美元，扣除费用前我们的总净收益将为529万美元。

折扣和佣金

代表已告知，承销商建议按本招股说明书封面所载的每股公开发售价格向公众发售普通股。承销商可以该价格向证券交易商提供股票，减去每股不超过0.16美元的优惠，其中至多0.00美元可以重新允许给其他交易商。

下表汇总了超额配售选择权的公开发行价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益，假设承销商没有行使和全面行使超额配售选择权。

____________

(1)我们已同意向代表支付相当于本次发行所得总收益1%的非实报实销费用津贴(不包括因行使承销商超额配售选择权而收到的收益)，但不包括在承销折扣和佣金中。

我们已向代表支付了50,000美元的费用保证金，这笔保证金将用于支付代表(根据FINRA规则第5110(G)(4)条)与此次发售有关而应支付的可问责的自付费用。吾等已同意向代表赔偿与发售有关的法律顾问费用及开支，金额不超过125,000美元；与使用Ipero的询价、招股说明书跟踪及合规软件进行发售有关的费用及开支29,500美元；向我们的高级职员及董事进行背景调查的费用及开支不超过15,000美元；与装订成册的发售材料相关的费用以及不超过3,000美元的纪念品及丰厚墓碑的费用；不超过10,000美元的数据服务及通讯费用；不超过10,000美元的实际应申报“路演”开支；以及不超过30,000美元的代表做市及交易费用。以及结算公司此次发售的结算费用，前提是我们负责的实报实销费用总额不超过175,000美元(包括上文提到的50,000美元费用保证金)。

我们预计，不包括承销折扣和佣金在内，本次发行的应付费用约为874,000美元。

代表的手令

吾等已同意于本次发售结束时向代表发行认股权证，以购买合共62,500股本公司普通股(或若承销商全面行使其超额配售选择权，则为71,875股普通股)，相当于本次发售所售普通股的5%，或代表的认股权证。代表的认股权证可按相当于每股5.00美元(或本次发行中每股公开发行价的125%)的价格行使。代表的认股权证可于任何时间及不时全部或部分于登记说明书项下开始出售的六个月周年开始起行使，并于本次发售普通股开始出售后五年届满。

代表的认股权证被FINRA视为承销商赔偿，因此根据FINRA规则第5110(E)(1)条，应受到180天的禁售期。代表(或规则第5110(E)(2)条下的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或该等认股权证相关证券，亦不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，以导致该等认股权证或相关证券在本招股说明书项下的销售开始后180天内获得有效的经济处置。此外，代表的认股权证规定了应请求的登记权，在某些情况下，包括搭载登记权和一项要求登记权。根据FINRA规则第5110(G)(8)(C)条，所提供的需求登记权将不超过自本次发售生效之日起五年。根据FINRA规则第5110(G)(8)(D)条，由此提供的搭载注册权自本次发行生效之日起不超过七年。除承销佣金外，我们将承担与注册可在行使代表的认股权证时发行的证券相关的所有费用和开支。行使代表认股权证时可发行的股票行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，吾等将不会就以低于代表认股权证行使价格的价格发行普通股而调整代表认股权证的行使价格或该等认股权证相关的普通股数目。

全权委托帐户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

禁售协议

根据若干“锁定”协议，吾等与吾等的行政人员、董事及于本招股说明书日期持有1%或以上已发行普通股的某些持有人已同意，自本招股说明书日期起计180天内，在未经代表同意的情况下，不直接或间接从事以下任何事项：要约、质押、出售、订立合约以出售、授予、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券，或

除惯例例外情况外，任何人士不得就锁定证券的登记作出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明，包括对任何锁定证券的登记作出任何要求或行使任何权利或安排；订立与任何锁定证券有关的任何交易、掉期、对冲或其他安排，但须受惯例例外情况所限；或公开披露有意做上述任何事情。

优先购买权

自本次发售结束之日起24个月内，代表将拥有不可撤销的优先购买权，可按代表惯常的条款，在24个月期间为吾等或吾等的任何继承人或其任何附属公司担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理，以全权酌情决定在该24个月期间内为吾等或吾等的任何继承人或其任何附属公司进行的每项及每项未来的公开及私募股权及债券发售，包括所有与股权有关的融资。代表将唯一有权决定是否有任何其他经纪自营商有权参与任何此类发售，以及任何此类参与的经济条件。授予代表的优先购买权的期限不超过三年，自本次发售开始销售之日起计。

发行定价

在此次发行之前，我们的普通股没有既定的公开市场。公开发行价格是我们和承销商协商的。在确定价格时，我们考虑了我们的历史和前景、我们的业务潜力和盈利前景、对我们管理层的评估、上市时的一般证券市场状况以及我们认为相关的其他因素。

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展。普通股也有可能在本次发行结束后不在公开市场交易或高于首次公开募股价格。

赔偿

我们同意赔偿承销商根据证券法可能产生的与此次发行相关的责任，以及因违反承销协议中包含的陈述和担保而产生的责任。我们还同意为承销商可能被要求为这些债务支付的款项作出贡献。

股份的电子要约、出售和分配

本招股说明书的电子格式可在网站上或通过由一家或多家承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

提供美国以外的限制。

除美国外，尚未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行我们的普通股。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地进行发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该国或司法管辖区适用规则和法规的情况下进行。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚

本招股说明书并非澳大利亚公司法第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也无意包括澳大利亚公司法第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)如果本招股说明书下的证券要约仅向根据澳大利亚公司法第708条规定的一个或多个豁免而根据《澳大利亚公司法》第(6D)章可合法提供证券的人提出，(Ii)如果本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，实质上说明接受要约，受要约人表明受要约人是上文第(I)款所述的人，并且，除非《澳大利亚公司法》允许，否则同意在根据本招股说明书将出售给受要约人的证券转让给受要约人后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何证券。

加拿大

普通股只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是认可投资者，定义见国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是许可客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

中国

本文件所载资料并不构成以出售或认购方式公开发售人民Republic of China(就本段而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)的证券。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，除非直接向“合格境内机构投资者”出售。

欧洲经济区--比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)根据指令2003/71/EC(“招股说明书指令”)提出的豁免要求制作证券招股说明书的基础上编制的。有关成员国尚未或不得向公众发出证券要约，除非根据在该有关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列豁免之一：

•        被授权或受监管在金融市场经营的法人实体，或如果未获授权或受监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；

•        (一)上一会计年度平均至少有250名员工；(二)总资产负债表超过4.3万欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示)；(三)年营业额净额超过5万欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示)；

•        向少于100名自然人或法人(不包括《招股章程指令》第2(1)(E)条所指的合资格投资者)出售股份，但须事先征得该公司或任何承销商的同意；或

•        在招股说明书指令第三条第(2)款范围内的任何其他情况下，但此类证券要约不得导致公司根据招股说明书指令第三条要求发布招股说明书。

法国

本文件不是在《法国货币和金融法典》第L.411-1条(Code Monétaire et Financer)和第211-1条及以下条款所指的法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情况下分发的。根据法国S金融家监管总局(“金融监管机构”)的规定。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。

本文件和任何其他与证券有关的发售材料没有也不会在法国提交给AMF审批，因此，可能不会直接或间接向法国公众分发或导致分发。

根据第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1条的定义和规定，此类要约、销售和分配已经并仅应在法国向(I)代表其自身账户的合格投资者(合格投资者S)作出；根据《法国货币和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及任何实施条例，为自己账户行事的有限数量的非合格投资者(投资公司)。

根据《资产管理基金通则》第211-3条，法国投资者获告知，除非根据《法国货币及金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3条的规定，否则投资者不得(直接或间接)向公众分销证券。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文件中的信息并不构成招股说明书，本文件也未向任何爱尔兰监管机构提交或获得任何爱尔兰监管机构的批准，因为这些信息不是在爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)规定(“招股说明书规定”)所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。该等证券尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰以公开发售的方式直接或间接发售、出售或交付，但向(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人发售、出售或交付除外。

以色列

本招股说明书提供的证券尚未获得以色列证券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列注册销售。在没有发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或出售这些股票。ISA没有就招股说明书的发行或发布发出许可、批准或许可证；它也没有对招股说明书中包含的细节进行认证，确认其可靠性或完整性，也没有对所发行证券的质量发表意见。在以色列境内，任何直接或间接向公众转售本招股说明书所提供证券的行为都受到可转让性的限制，并且只能在遵守以色列证券法律和法规的情况下进行。

意大利

意大利共和国的证券发行尚未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazion ale per le Societàe la Borsa，或“CONSOB”)根据意大利证券法的授权，因此，不得在意大利分发与证券有关的发售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条所指的公开要约的形式发售或出售此类证券，但以下情况除外：

•        对意大利合格投资者，如第58号法令第100条所界定，参照1999年5月14日CONSOB 11971号条例(“条例1197L”)经修正的第100条之三(“合格投资者”)；以及

•        根据第58号法令第100条和修正后的第11971号条例第34条之三的规定，不受公开募集规则约束的其他情形。

•        根据以上各段的任何要约、出售或交付证券或分发与意大利证券有关的任何要约文件(合格投资者向发行人征求要约的配售除外)必须：

•        投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令(经修订)、第58号法令、2007年10月29日全国委员会条例16190号以及任何其他适用法律获准在意大利开展此类活动；以及

•        遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能导致这种证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担赔偿责任。

日本

该等证券并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款注册，该等法律是根据豁免适用于向合格机构投资者私募配售证券的注册要求而修订的(定义见及根据《金融工具及交易法》第2条第3款及其下颁布的规定)。因此，这些证券不得直接或间接在日本境内或为合格机构投资者以外的任何日本居民提供或出售。任何获取证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人士，而任何此等人士购买证券须视乎签署有关协议而定。

葡萄牙

本文件不是在葡萄牙公开发售金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发的，这符合《葡萄牙证券法》第109条的含义(《葡萄牙证券法》第109条)。这些证券尚未发售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和任何其他与证券有关的发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此，除非在葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格的情况下，否则不得直接或间接向葡萄牙公众分发或安排分发。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者”(根据“葡萄牙证券法”的定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不会在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)登记或批准。因此，除根据《瑞典金融工具交易法》(1991：980)被视为不需要招股说明书的情况外，不得提供本文件，也不得在瑞典出售证券。落后于Handel med Finansiella仪器(1991：980)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”(如“金融工具交易法”所界定)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与证券有关的发售材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与证券有关的发售材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，证券的发行也不会受到监管。

本文件仅限收件人个人使用，不得在瑞士广泛传播。

英国

本文件所载资料或与要约有关的任何其他文件均未送交英国金融服务管理局审批，亦无就该等证券刊发或拟刊发招股说明书(定义见经修订的2000年金融服务及市场法(“FSMA”)第85条)。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指的投资者)发布，除非根据FSMA第86(1)条的规定，在不需要发布招股说明书的情况下，否则不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发行或出售证券。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得向英国任何其他人披露其内容。

与证券发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅被传达或导致传达，并且只有在FSMA第21(1)条不适用于公司的情况下才会在英国传达或促使传达。

在联合王国，本文件仅分发给(I)在与2005年《2000年金融服务和市场法案》(金融推广)令第19(5)条(投资专业人员)有关的事项方面具有专业经验的人员，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)所指类别的人员。或(3)以其他方式可合法传达给谁(统称为“相关人员”)。与本文件有关的投资仅适用于相关人士，任何邀请、要约或购买协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

根据国家文书33-105承销冲突或NI 33-105的第3A.3节，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

稳定化

与本次发行有关，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补因卖空而建立的头寸。稳定交易允许出价购买股票，只要稳定出价不超过指定的最高出价，并且是为了在发行过程中防止或延缓股票市场价格的下跌而进行的。

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的股份数量的股票。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过承销商在超额配售选择权中购买的股份数量。

在裸空头头寸中，所涉及的股票数量大于承销商在超额配售选择权中购买的股票数量。承销商可行使其超额配售选择权及/或在公开市场买入股份，以平仓任何空头。

银团补仓交易涉及在分派完成后在公开市场购买股份，以补仓银团淡仓。在决定股份来源以平仓淡仓时，包销商将考虑（其中包括）可于公开市场购买的股份价格，与其可透过行使超额配股权购买股份的价格比较。如果承销商出售的股票数量超过行使超额配售权所能弥补的数量，因此存在裸空头头寸，则只能通过在公开市场上购买股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力，可能会对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。

当银团成员最初出售的股份在稳定或银团补仓交易中被购买以补仓银团空头头寸时，罚款出价允许代表从银团成员收回出售特许权。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。吾等及承销商均不会就上述交易对本公司普通股价格可能产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能会在场外交易或其他方面受到影响，如果开始，可能会随时停止。

其他关系

承销商及其关联公司未来可在正常业务过程中为我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，并可收取惯常费用和佣金。然而，我们还没有，目前也没有与任何承销商达成任何进一步服务的安排。

费用

以下是与我们发售和出售我们的证券相关的预计费用总额细目，不包括承销折扣。*除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额均为估计数：

法律事务

与此次发行有关的某些法律事项将由纽约Sullivan D&Worcester LLP为我们传递。与本招股说明书提供的证券发行的合法性有关的某些法律事项，以及与以色列法律有关的与此次发行有关的其他法律事项，将由以色列特拉维夫的Sullivan D&Worcester特拉维夫(Har-Even&Co.)为我们提供。与此次发行相关的某些法律问题将由Greenberg Traurig，P.A.转交给承销商。

专家

本招股说明书及注册说明书所载截至2022年、2022年及2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日止两个年度内每一年度的综合财务报表，均依据BDO成员事务所Ziv Haft，一间独立注册会计师事务所的报告而列入本招股说明书及注册说明书内，注册说明书在本招股说明书及注册说明书内以审计及会计专家的身份授权。综合财务报表报告载有一段说明段落，说明本公司如综合财务报表附注1C所述持续经营的能力。

民事责任的可执行性

我们是根据以色列国的法律成立的。向我们以及我们的董事和官员以及本招股说明书中点名的以色列专家送达法律程序可能很难在美国境内获得，其中绝大多数人居住在美国境外。此外，由于我们几乎所有的资产和大量董事和高管都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高管的判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Sullivan&Worcester特拉维夫(Har-Even&Co.)告知我们，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法的索赔。以色列法院可能会拒绝听取基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，以及非民事案件的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：

•        判决是根据作出判决的国家的法律和以色列目前通行的国际私法规则，在有管辖权的法院经过正当程序后作出的；

•        判决为终局判决，不受任何上诉权约束；

•        作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决；

•        已完成充分的法律程序文件送达，被告已有合理的机会听取意见并提出其证据；

•        判决规定的责任可根据以色列国和判决的法律强制执行，执行判决中规定的民事责任不违反以色列的法律或公共政策，也不可能损害以色列的安全或主权；

•        判决不是以欺诈手段取得的，与同一当事人之间就同一事项作出的其他有效判决不相抵触；

•        在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事方之间的诉讼不在任何以色列法院待决；以及

•        根据以色列法律和给予救济的外国法律，判决可以强制执行。

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移到以色列以外。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决当日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费物价指数加当时以色列现行法规规定的年法定利率的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Silynxcom Ltd.董事会和股东。
纳坦亚，以色列

对合并财务报表的几点看法

我们已经审计了随附的Silynxcom有限公司的合并财务状况报表。(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止两个会计年度内各年度的相关综合全面亏损表、股东权益(亏损)变动表、现金流量表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则理事会和解释委员会(IASB)和IFRS解释委员会(IFRIC)发布的国际财务报告准则(IFRS)，在所有重要方面公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间每年的运营结果和现金流量。

与持续经营相关的重大不确定性

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1.c所述。就综合财务报表而言，本公司于综合财务报表批准日期的资源可能不足以在可预见的将来继续以目前的形式进行本公司的活动。

这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注1.c。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们自2022年9月以来一直担任公司的审计师

特拉维夫，以色列

2023年6月12日，除附注23.4日期为2023年12月4日外。

/s/Ziv轴

注册会计师(Isr.)

BDO成员事务所

以千为单位的美元

Silynxcom有限公司

合并财务状况表

合并财务报表附注是综合财务报表的组成部分。

以千为单位的美元

Silynxcom有限公司

综合全面收益表(损益表)

____________

*根据随后的事件，根据反向股票拆分，重新启动了对股票的拆分-见附注23.4。

合并财务报表附注是综合财务报表的组成部分。

以千为单位的美元

Silynxcom有限公司

合并股东权益变动表(亏损)

合并财务报表附注是综合财务报表的组成部分。

以千为单位的美元

Silynxcom有限公司

合并现金流量表

合并财务报表附注是综合财务报表的组成部分。

以千为单位的美元

Silynxcom有限公司
财务报表附注

注1--一般情况

A.他是总司令。

Silynxcom Ltd.(以下简称本公司)于2021年8月22日作为一家私人持股公司在以色列注册成立，这是前本公司进行的重组的一部分，详情见下文B小节。该公司的注册办事处位于内塔尼亚市Yad Harutzim街19号。

本公司通过Silynx Communications Inc.(下称“Silynx”)和Sound of Sound Ltd.(下称“SOS”)共同从事单一领域的活动：研发、生产、营销和销售用于战术用途(包括：安全部队、执法、救援部队等使用的无线电)的加固噪音防护和通信配件。作为其活动的一部分，该公司制造和开发语音和音频系统，其中包括集成到耳机中的单面和双面通信系统，供以色列和世界各地的军队、安全和救援部队以及执法部队个人使用。

西林克斯通信公司(下称：“前公司”或“西林克斯”)于2005年9月19日在美国特拉华州注册成立，并于2005年10月开始运营。

2021年8月26日，原公司董事会决定进行结构调整(以下简称《重组》)。为进行重组，Silynxcom有限公司(下称“本公司”)于2021年8月22日根据以色列《公司法》的规定成立为私人有限公司，同时保持与原公司相同的资本结构。于2021年8月26日，前公司将其于附属公司(下称“受让公司”或“SOS”，另见附注1.A)的所有股份直接及间接转让予本公司。重组于2022年3月15日完成，此前根据《所得税条例》第104B(F)条的规定，获得以色列税务当局的免税批准。

本公司采用权益汇集法核算重组，而合并财务报表则相应地反映采用“权益汇集”法的重组(见附注2C)。

C.*持续经营

截至2022年、2021年和2021年12月31日，公司股东权益(赤字)总额分别为798美元和2017美元，营运资金(营运资金赤字)分别为702美元和610美元。

2022年，公司签订了多项投资协议(以下简称“外管局”)，以换取总计300新谢克尔(1,200新谢克尔)(见附注15.A)。

然而，公司管理层认为，截至财务报表批准日，公司的资源可能不足以在可预见的未来继续以目前的形式开展活动，因此，公司完成其计划的能力取决于其继续通过筹集额外资金为其活动提供资金的能力。

公司管理层致力于通过首次公开募股等方式获得上述资金来源。然而，截至合并财务报表的批准日期，公司管理层的计划存在不确定性。

这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。