附录 10.8

第二修正案的第三修正案并重述

有担保的 COGNOVIT 期票

第二次修订和重述的COGNOVIT有担保本票（本 “修正案”）的第三项修正案于2024年1月16日由特拉华州公司名人度假村娱乐公司（“HOFREC”）和特拉华州有限责任公司（“HOFV Newco”）HOF Village Newco, LLC（HOFREC）和HOFV Newco，LLC（HOFREC）和特拉华州有限责任公司（“HOFV Newco”）HOF Village Newco, LLC（HOFREC）和HOFV Newco，LLC于2024年1月16日提出根据上下文 的要求，在本文中被单独或集体地称为 “借款人”），作为制造商，特此无条件地承诺向特拉华州有限责任公司CH Capital Lending, LLC（以及根据贷款协议（定义见下文）和借款人和贷款人于2023年3月17日签订并自2022年11月7日起生效的第二份 经修订和重述的第二份 经修订和重述的 有担保的Cognovit本票，其继任人和/或受让人以 2022年11月7日生效的贷款协议（定义见下文）（“第二张A＆R票据”）以贷款人的身份受让人和/或受让人根据 2023 年 10 月 6 日的某些修改 协议计算，该协议经第二修正案和重述的 Secured Cognovit 的某些第一修正案修订借款人于2023年12月8日签发的自2023年11月30日起生效的本票 以及借款人于2024年1月11日签发的第二修正案第二修正案和重述的有担保Cognovit本票（与第二份A＆R票据合并，如 修订、重述、修订和重述、补充、豁免、再融资、续订、更换、延期或以其他方式修改 不时，“票据”），全部根据票据的条款支付。

演奏会

鉴于，贷款人是该票据的持有人 ，截至2024年1月11日，本金为10,551,934.09美元，不包括2023年12月31日之后的应计利息，该 票据由某些不动产和某些资产的某些留置权担保，与某些其他债务工具交叉抵押。

鉴于 贷款人是根据借款人、借款人的某些 关联公司和Aquarian Credit Funding LLC于2020年12月1日签订的特定定期贷款协议的行政代理人 (a) 经2021年1月28日 定期贷款协议第 1 号修正案、2021 年 2 月 15 日定期贷款协议第 2 号修正案、 定期贷款协议第 3 号修正案 2021 年 8 月 30 日，2021 年 8 月 30 日定期贷款协议第 4 号修正案，以及 定期贷款第 5 号修正案协议日期为2021年12月15日，（b）根据2022年3月1日的 贷款和贷款文件转让给行政代理人和贷款人，该协议由作为前行政代理人的Aquarian Credit Funding LLC和作为前贷款人的投资者 Heritage Lending Company以及作为新行政代理人的CH Capital Lending, LLC和受该特定假设影响的新贷款人 (c) 以及 HOFV Village Youth 签署和交付的 日期为 2022年3月1日的贷款协议合并协议Fields, LLC（“HOF Youth Fields”）改为行政代理人，以及 (d) 经2022年3月1日定期贷款协议第6号修正案、2022年7月31日定期贷款协议第7号修正案、截至2022年11月7日的定期贷款协议第 8号修正案（经该修改协议修改，2023年10月6日生效，定期贷款协议第9号修正案）进一步修订截至 2023 年 12 月 8 日，以及截至 2024 年 1 月 11 日的《定期贷款协议》第 10 号修正案（“第十修正案”）（上述所有内容以及可能不时进一步修改、重申、 补充、豁免、转让或以其他方式修改的内容在此统称为 “贷款 协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 贷款协议中赋予此类术语的含义。

第二份 A&R 票据 CH Capital Lending（前 Aquarian）的第三次 修正案

鉴于 根据贷款人、IRG, LLC、内华达州有限责任公司 、特拉华州有限责任公司JKP FINANCIAL, LLC和/或特拉华州一家支持HOF Youth Fields的有限责任 公司中西部贷款人于2024年1月11日发布的某些债务工具的综合声明（“Youth Fields Release Release”），HOF Youth Fields是 已从附注、贷款协议和贷款文件中发布。

鉴于 根据第十修正案，根据贷款协议第2.10节，Sandlot交易的收益作为强制性 预付款存入了桑德洛特收益账户，并以此作为对价（a）发放Youth Fields补助金，以及（b） 贷款人向借款人额外预付440万美元。

鉴于 在与桑德洛特交易相关的强制性预付款后，贷款的未偿本金余额为六百万美元 十五万九百三十四和九分之九美元（6,151,934.09 美元），随后在 2024 年 1 月 11 日增加了四百万四 十万美元（4,400,000 美元），因此上述日期的总本金余额为一千万五百 一千九百三十四和九百个（10,551,934.09 美元）。

因此，现在，考虑到上述内容以及此处包含的 协议，下列签署方同意以下内容：

1。 最大本金金额。特此将第二经修订和重述的有担保 Cognovit 本票中规定的票据下的最大本金额增加二百万二十万美元（合220万美元），以反映贷款人向借款人支付的额外预付款 。进行上述变更后，票据下的最大本金额为且应为 一千二百万七百五十一万九百三十四美元和第九百美元（12,751,934.09美元）。

2。没有其他变化。 除非此处另有修改，否则票据、贷款协议和其他贷款文件的所有条款、承诺和条件 应保持原样。该票据应在所有方面保持全部效力和效力，就好像本金的未付余额（ 及其应计利息）最初是按照本协议的规定支付一样。如果票据和贷款协议先前修正案 中的货币参考与本修正案中的货币参考不一致，则双方同意，先前修正案中的此类提法 是轻微计算错误造成的，并且本修正案中的货币参考是准确和可控的。 此处的任何内容均不影响或损害贷款人根据该条款可能拥有的任何权利和权力。除非在此处作了修改，否则本说明的所有条款、 契约和条件均应保持原样。

第二份 A&R 票据 CH Capital Lending（前 Aquarian）的第三次 修正案

3. 无抵押品。借款人特此声明，借款人没有因贷款或本文提及的任何文件而对 贷款人提出任何抵消、反诉、抗辩或其他诉讼理由；在可能存在的任何此类抵消、反诉、抗辩或其他 起诉理由的范围内，无论已知或未知，借款人特此放弃此类项目。

4。 对应方。本修正案可在任意数量的对应方中执行，也可由本修正案的不同当事方在不同的对应方中执行， 每份对应方在如此执行和交付时均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。 通过传真或电子（例如 “pdf” 或 “tif”）格式交付本修正案签名页的已执行对应物 应作为本修正案手动签署的对应文件的交付生效。

5。 字幕。本修正案各部分的标题和标题以及与本修正案相关的附录仅为方便起见 ，不得视为以任何方式定义或限制本修正案条款的范围或意图。

6。 委托书。借款人授权任何律师在票据所证明的贷款到期后，无论是加速 还是其他方式，在俄亥俄州或美利坚合众国任何其他州或地区的任何记录法庭出庭，免除程序的签发和送达，并承认对借款人作出有利于贷款人的判决，判决借款人当时票据上显示的到期金额 以及费用提起诉讼，然后放弃所有错误以及所有上诉权和暂缓执行权。 借款人放弃贷款人聘请的律师在贷款人聘用该律师期间代表借款人承认对借款人的 判决时可能存在的任何利益冲突。借款人明确同意该律师代表借款人承认 的判决，并同意该律师费由贷款人支付或从收取本票据或抵押担保的收益中扣除 。

[页面的其余部分故意留空；

签名从下一页开始。]

第二份 A&R 票据 CH Capital Lending（前 Aquarian）的第三次 修正案

本修正案 自上述第一份起草日期和年份起已由下述签署人执行，以昭信守。

借款人：

警告——签署本文即表示你放弃 {BR} 通知权和法庭审判权。如果您不按时付款，则可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决 ，并且无论您对债权人提出任何索赔，无论您对债权人提出任何索赔，无论是针对退回的 货物、有缺陷的商品、其未能遵守协议还是任何其他原因，法院的权力都可能被用来向您收款。

第二份 A&R 票据 CH Capital Lending（前 Aquarian）的第三次 修正案

借款人，续:

警告——签署本文即表示你放弃 {BR} 通知权和法庭审判权。如果您不按时付款，则可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决 ，并且无论您对债权人提出任何索赔，无论您对债权人提出任何索赔，无论是针对退回的 货物、有缺陷的商品、其未能遵守协议还是任何其他原因，法院的权力都可能被用来向您收款。

第二份 A&R 票据 CH Capital Lending（前 Aquarian）的第三次 修正案

贷款人：

代理人通过以下签名特此同意 本修正案的规定。在不限制上述规定的前提下，(a) 本附注和修正案所证明的债务 应被视为《贷款协议》下的 “允许债务”，(b) 本票据所证明的全部或部分负债转换后 发行的HOFREC普通股应被视为定期贷款协议下的 “允许的股票发行” ，以及 (c) 代理人特此同意授予代理人和贷款人的担保权益。

代理：

第二份 A&R 票据 CH Capital Lending（前 Aquarian）的第三次 修正案

交叉抵押贷款人同意并接受：

第二份 A&R 票据 CH Capital Lending 的第三修正案（前 Aquarian）

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