附录 10.7

定期贷款协议第 11 号修正案

其中

名人堂 度假娱乐公司以及作为借款人签字的其他人

作为借款人

和

贷款方 在这里，

作为贷款人

和

CH 资本贷款， LLC，

作为行政 代理人和贷款人

截至 2024 年 1 月 17 日

定期贷款协议第 11 号修正案

截至2024年1月17日（“生效日期”）的 定期贷款协议（以下简称 “修正案”）的第 11 号修正案由特拉华州的一家公司 （“HOF Resort & Entertainment”）名人堂度假村和娱乐公司以及特拉华州有限责任公司 HOF Village Newco, LLC（“HOF Newco”）共同制定；HOF Resort & Entertainment 和 Newco 均单独制定 此处称为 “借款人”，此处统称为 “借款人”）， 特拉华州有限责任公司 CH CAPITAL LODING, LLC 在其中作为贷款人（以下简称 “行政代理人”）和特拉华州 有限责任公司CH CAPITAL LONDING, LLC（及其继任者和/或以贷款协议（定义见下文 ）贷款人的身份受让人（定义见下文 ）的管理代理人，“贷款人”）。

初步陈述：

答：借款人、行政 代理人和贷款人是2020年12月1日的某些定期贷款协议的当事方，（a）经2021年1月28日定期贷款协议第1号修正案、2021年2月15日定期贷款协议第2号修正案、2021年8月30日定期贷款 协议第3号修正案、2021年8月30日定期贷款协议第4号修正案以及第5号修正案 2021 年 12 月 15 日的定期贷款 协议，(b) 根据该特定转让分配给行政代理人和贷款人作为前行政代理人的Aquarian Credit Funding LLC、作为前贷款人的Investors Heritage 人寿保险公司以及作为新管理代理人和新贷款人的CH Capital Lending, LLC于2022年3月1日签订和交付的 作为受截至2022年3月1日签署和交付的某些贷款协议影响的贷款和 贷款文件和 贷款文件 V Youth Fields 改为行政代理人，以及 (d) 经 2022 年 3 月 1 日定期贷款协议第 6 号修正案进一步修订，2022年7月31日定期贷款协议第7号修正案 、经 修改的2022年11月7日定期贷款协议第8号修正案，该修正案自2023年10月6日起生效，2023年12月8日定期贷款协议第9号修正案， 和2024年1月11日定期贷款协议第10号修正案（以上所有内容统称为 “现有贷款 协议”））。经本修正案修订的现有贷款协议以及可能不时进一步修订、重述、补充、 免除、转让或以其他方式修改的现有贷款协议在本文中称为 “贷款协议”。此处使用但未另行定义的大写 术语应具有贷款协议中赋予此类术语的含义。

B. 行政代理人、借款人、 和贷款人希望按照本修正案的规定修改贷款协议。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议以及其他有价值的对价，特此确认其充分性和收到， ，并遵守本文规定的条件，本协议双方特此商定如下：

1。 Sandlot 收益。贷款人和管理代理人已同意应借款人的要求，从桑德洛特收益账户中向借款人额外预付一笔金额为二百万二十万美元（合220万美元）的 ，并将此类金额 添加到贷款项下的未偿本金余额中，使预付款 后的未偿本金余额为一千二百万七百五十一万九百三十四和9/9 第 100 美元（12,751,934.09 美元）。贷款人 应考虑借款人提出的从Sandlot收益账户中额外预付款的请求，这笔预付款应由贷款人行使其唯一和绝对的自由裁量权 支付。从Sandlot收益账户提取的任何资金应计入贷款下的未偿本金余额中 。关于预付款，借款人应执行第二份 经修订和重述的票据的第三修正案，以反映本金的增加（“票据第三修正案”）。《注意事项第三修正案》的表格 作为附录 A 附于此。

2。 电子签名。通过传真、电子邮件或.pdf 格式传输签名对签名方 具有约束力，其约束力与交付签名的原始签名或电子签名相同。本修正案可以通过电子签名 （包括但不限于通过 “DocuSign”、“Adobe Sign” 或类似 程序或其替代品生成的电子签名）来执行，并且不得仅以电子记录形式为由质疑本修正案或本修正案的任何部分或条款或 任何法律效力、有效性和/或可执行性。

3. 无其他更改；批准；大写条款。除非特此特别修订，否则贷款协议和其他贷款文件的条款、规定和条件 应保持未经修改并继续完全有效，除非经此修订 ，否则特此在 各方面批准和确认贷款协议和贷款文件的所有条款、规定和条件。如果先前票据和贷款协议修正案中的货币参考与本修正案中的货币 提法不一致，则双方同意，先前修正案中的此类提法是轻微计算错误造成的， 本修正案中的货币参考是准确和可控的。此处未另行定义的大写术语与 现有贷款协议中规定的含义相同。

4。 对应方。本修正案可以在对应方中执行（也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方上执行）， 每一项均应构成原件，但所有对应方共同构成单一合同。

5。 适用法律。本修正案受俄亥俄州法律管辖，并根据俄亥俄州法律进行解释， 不考虑任何指导任何司法管辖区法律适用的法律冲突原则。

贷款协议第11修正案 [移除 Youth 字段]（前水瓶座）

为此，本修正案各方 已促使本修正案由其各自的官员在经正式授权的情况下执行，以昭信守。

[签名在下一页继续]

[条款 贷款协议第 11 号修正案的签名页]

[条款 贷款协议第 11 号修正案的签名页]

附录 B

经修订和重述的第二修正案的第三修正案 注

[见附件]