附录 10.4
开放式 费用和租赁权抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和固定资产备案的第四修正案和分期限
对开放式收费和租赁抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和定居备案的 和分摊商的第四项修正案（“第四修正案”）由特拉华州有限责任公司HOF VILLAGE PARKING、 LLC（“停车出让人”）、特拉华州有限责任公司HOF VILLAGE WP, LLC 以及特拉华州有限责任公司 HOF VILLAGE WP, LLC 之间提出 责任公司（“酒店授予人”）、HOF VILLAGE NEWCO, LLC， 特拉华州有限责任公司（“费用授予人”）（停车让与人、酒店授予人和费用授予人合称， “设保人”）和特拉华州有限责任公司CH CAPITAL LOUNDING, LLC担任 贷款人的管理代理人（及其继任人和受让人以下称为 “管理代理人” 或 “担保方”），其地址为加利福尼亚州洛杉矶圣莫尼卡大道11111号800套房 90025。
初步陈述
答： 特此提及（i）停车让与人、费用授予人、HOF Village Youth Fields, LLC和HOF Village Stadium, LLC于2020年12月2日以第202012020053155号文书形式记录在2020年12月2日向行政代理人提交的某些开放式费用和租赁抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和定具 备案俄亥俄州斯塔克县 唱片（“原始抵押贷款”），由（ii）发布的部分抵押贷款发放日期为 2021 年 12 月 15 日 ，记录于 2021 年 12 月 15 日 2021 年 12 月 17 日作为俄亥俄州斯塔克县记录中编号为 202112170065680 的文书 （“首次发行”），该文件由 (iii) 分配，截至2022年3月1日，作为文书 编号202203030009630记录在2022年3月1日俄亥俄州斯塔克县记录，经（iv）修订，该修正案的某些开放式 费用和租赁权抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和固定资产备案的第一修正案和分销商，截至2022年3月1日，俄亥俄州斯塔克县唱片公司记录的 于2022年3月3日作为编号为202203030009751的文书（“抵押贷款第一修正案”）， 部分由（v）发布，该部分抵押贷款的发放日期为2022年11月7日， 2022年11月18日在俄亥俄州斯塔克县唱片公司记录为202211180047984号文书，(vi) 开放式 费用和租赁抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和固定资产申报的某些第二修正案和分摊协议于2023年3月17日生效，生效 截至2022年11月7日，在俄亥俄州斯塔克县记录中记录为2023年3月23日编号为202303230008694号文书，(vii) 该第三修正案和推广开放式收费和租赁抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议 和固定文件于2023年12月__日记录在Stark中，作为编号_________的文书俄亥俄州 记录，以及（viii）某些12月部分抵押贷款发放 [__]，2023 年，录制于 [十二月] __, [2023]As 仪器编号_________ 位于俄亥俄州斯塔克县的唱片中（因此部分发行、分配和修订，统称为 “现有抵押贷款”）。
开放式费用和租赁抵押贷款的第四修正案和分摊者 （CHCL 前身为 Aquarian）
B. Fee 设保人是本文所附附录 A-2 中描述的某些地块以及 作为其一部分（统称为 “收费场所”）的简单所有者。
C. Parking 设保人是转租地产的所有者，该地产位于附录A-2中描述的附录 中描述并构成其一部分的某块不动产（“停车租赁场所”）。
D. Hotel 设保人是本文所附附录 A-1 中描述的某块不动产（“酒店场所”）的所有者， 是其中的简单所有者。
E. 特此提及 费用授予人、租赁权让与人和名人堂度假及娱乐公司、特拉华州的一家公司（“HOFREC” 以及费用授予人和租赁权设保人，统称为 “借款人”），以及作为2020年12月1日特定定期贷款协议（a）经定期贷款协议1月1号修正案修订的特定定期贷款协议当事方的行政代理人 28，2021 年 2 月 15 日，《定期贷款协议》第 2 号修正案，2021 年 8 月 30 日定期贷款协议第 3 号修正案， 2021 年，修正案2021年8月30日的定期贷款协议和2021年12月15日的定期贷款协议第5号修正案，（b）根据该特定贷款和贷款文件转让分配给行政代理人和贷款人（定义见其中所定义）的第 4 号， ，前任行政代理人 Aquarian Credit Funding LLC、作为前贷款机构的投资者遗产人寿保险 公司和 CH Capital Lending, LLC作为新的行政代理人和新的贷款人，（c）受到 某些假设的影响截至2022年3月1日的贷款协议合并协议，由HOFV Youth Fields签署并交付给 行政代理人，以及 (d) 经2022年3月1日定期贷款协议第6号修正案、2022年7月31日定期贷款协议第7号修正案、2022年11月7日定期贷款协议第8号修正案进一步修订，经2023年10月6日生效的某些 修改协议修改，截至 2023 年 12 月 4 日的定期贷款协议第 9 号修正案以及 定期贷款第 10 号修正案协议日期截至12月 [__]，2023 年（以上所有内容统称为 “Term 贷款协议”。）如果此处未定义大写术语，则该术语应具有 定期贷款协议中赋予的含义。
F. 还提及 以下协议和文书（统称为 “担保票据”）：
(i) 某些于2022年11月7日生效的第二次修正和重述的Cognovit有担保本票（“票据”），其原始本金为8,786,700.61美元，与经修订、重述、 不时补充、豁免、转让或以其他方式修改的定期贷款协议有关，包括第二修正案的第一修正案 和借款人向行政代理人开具的重组有担保的Cognovit本票，日期自2023年12月4日起生效， 增加了票据的本金至14,139,153.54美元；
(ii) 经修订、重述、补充、豁免、转让或以其他方式修改的 借款人不时向特拉华州有限责任公司CH Capital Lending, LLC（“CH Capital Lending, LLC”）修订、重述、补充、豁免、转让或以其他方式修改的 某些合并文件和第一次修订和重述的Cognovit有担保本票，其原始本金为10,504,940.89美元，经修订、重述、补充、豁免、转让或以其他方式修改，该本金自2022年11月7日起生效”);
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(iii) 经修订、重述、补充、豁免、转让或以其他方式修改的自2022年11月7日起生效的 某些合并文件和第二次修正和重述的有担保Cognovit本票，经不时修订、重述、补充、豁免、转让或以其他方式修改的 借款人向内华达州有限责任公司IRG, LLC（“IRG, LLC”）”);
(iv) 经不时修订、重述、补充、豁免、转让或以其他方式修改的 某些合并文件和第二次修订和重述的有担保的Cognovit本票于2022年11月7日生效，其中 本金为4,273,543.46美元（“JKP”）借款人向特拉华州有限责任公司JKP Financial, LLC（“JKP）”（“JKP”）借款人不时修订、重述、补充、豁免、转让或以其他方式修改 P Financial”），
(v) 借款人向摩根大通金融不时修订、重申、补充、豁免、转让或以其他方式修改的 某些有担保的Cognovit本票，其原始本金为9,097,203.95美元，其日期自2022年11月7日起生效；以及
(vi) 借款人向特拉华州中西部贷款基金有限责任公司 不时修订、重申、补充、豁免、转让或以其他方式修改的 某些担保的Cognovit本票，其原始本金为4,000,000.00美元，其日期自2022年11月7日起生效。
（“中西部贷款基金”； CH Capital Lending（以贷款人身份）、IRG, LLC、JKP Financial和中西部贷款基金在此统称为 “贷款人”）。
G. 设保人 和构成借款人的其他实体对担保票据下的所有义务承担连带和单独的责任。
H. 根据 担保工具的条款，借款人在担保工具下的所有义务均由经本第四修正案修订的现有 抵押贷款担保。
I. 设保人 将直接受益于担保工具所证明的贷款，因为设保人持有的由现有抵押贷款担保的不动产权益是名人堂村的一部分，名人堂村的持续发展部分由担保工具所证明的贷款融资 。
因此，J.Grantor 同意对现有抵押贷款进行修改，以便（i） 现有抵押贷款应为所有担保工具下的所有债务提供担保；（ii）现有抵押贷款（经本第四修正案修订）担保 的最大本金负债为六千六百万三千八百九十八美元和56/100美元（66,100美元）003,898.56），不包括利息、税款、律师费和为保护财产预付的费用，全部和完全 就好像在现有抵押贷款中列明了上述金额一样。
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K. 借款人 和行政代理人，以贷款协议下的行政代理人和贷款协议下的贷款人的身份， 签订了定期贷款协议第9号修正案和第10号修正案，根据其中规定的条款， ，包括增加票据下的本金，双方同意签订本第四修正案。
协议
考虑到下文所载的双方 承诺和其他有价值的对价（已确认这些承诺的收到和充分性），双方 确认初步声明并商定如下：
1。初步 声明。特此将上述初步声明纳入本第四修正案，就好像本文已完整规定一样。
2。其他 属性。
a. 酒店 场所。为了向行政代理人提供债务，酒店设保人特此对位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市的房地产中的免费财产及其所有相关权利进行抵押和担保，授予并转让 ，该房地产通常被称为俄亥俄州斯塔克县坎顿市的酒店水上乐园地块 ，在本文所附附录A-1中进行了更具体的描述， 特此将其添加到现有抵押贷款附录A中。在适用的范围内，现有抵押贷款中的所有定义条款还应包括 酒店物业费资产。上述内容的影响是，现有抵押贷款将（i）抵押酒店场所，如附录A-1中更具体地描述的那样，（ii）继续不间断地抵押Play Action Plaza地块和Parking Parcels转租地产，如附录A-2中更具体地描述的那样。
(b) 任何其他贷款文件中 提及的抵押贷款均被视为指经本第四次 修正案修订和修改的现有抵押贷款。通过引用，本第四修正案被视为已纳入每份贷款文件。如果本第四修正案的任何条款或条款 与现有抵押贷款中的任何条款或条款不一致或可能不一致，则以本 第四修正案的条款或条款为准。
(c) 设保人 特此确认，经本第四修正案修订和修改的现有抵押贷款以及其中质押的财产继续 作为无限制债务的抵押品，未受损且具有完全效力。
3.修正案 和 Spreader。对现有抵押贷款的修订如下：(a) 在任何情况下，应将其视为担保 所有有担保票据下的债务；(b) 现有抵押贷款（经 本第四修正案修订）下的最大本金应被视为已修订并分摊至包括所有担保票据的本金， 未偿本金债务总额不得超过六千六百万三千八百万一百九十八和五六百美元（66,003,898.56美元），不包括利息，为保护财产而预付的税款、律师费和成本（统称为 “债务”）；以及（c）现有抵押贷款（经本第四修正案修订）下的违约事件 应被视为包括未能根据上述贷款文件的条款和条件按时还款或履行任何有担保工具 下的其他义务。
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4。抵押品 继续保持不变。设保人特此确认，经本第四修正案修订和修改的现有抵押贷款以及其中质押的 财产继续作为有担保 票据下的债务和其他债务的抵押品，不受损害，具有充分的效力和效力。
5。以引用方式成立 ；定义事项。
(a) 本 第四修正案通过引用被视为已纳入每份担保票据。任何担保票据中提及的 现有抵押贷款或 “抵押贷款” 均被视为指经本第四次 修正和修改的现有抵押贷款。现有抵押贷款中提及的 “贷款文件” 均被视为包括现有抵押贷款、本 第四修正案、所有担保票据以及与 有关的所有协议、文书和文件。
(b) 在现有抵押贷款中提及 “票据” 的每个 均被视为指所有有担保票据。现有抵押贷款中对 “债务” 的每个 提及均被视为指设保人和 构成所有有担保票据借款人的其他实体应付的所有款项。
(c) 如果 现有抵押贷款的任何条款或条款与本第四修正案的任何条款或规定之间存在任何不一致之处， 将以本第四修正案的条款或条款为准。如果现有 抵押贷款（经本第四修正案修订）的任何条款或条款与其他担保票据的任何条款或规定之间存在任何不一致之处，则以 其他担保票据的条款或条款为准。
6。陈述。 设保人特此向行政代理人和贷款人陈述并保证：(a) 设保人拥有 执行和交付本第四修正案的合法权力和权力；(b) 代表设保人执行本第四修正案的人员已获得正式授权 执行和交付该修正案并对设保人具有约束力；(c) 设保人的执行和交付以及履行以及设保人对本协议条款的遵守并不违反或抵触设保人的组织文件 或任何适用于设保人的法律，也不会导致违反任何协议、 文书或文件中对设保人具有约束力或可强制执行的任何条款或构成违约行为；(d) 本第四修正案在各个方面对设保人构成有效且具有约束力的义务 ；以及 (e) 任何担保文书下或其定义均不存在违约行为，鉴于时间的流逝或发出通知或两者兼而有之, 将构成这种违约.
7。同行。 本第四修正案可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方均应构成一项单一协议。
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8。继任者 和受让人。本第四修正案对设保人和行政代理人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。
9。管辖 法律。本第四修正案被视为在俄亥俄州制定，受俄亥俄州法律管辖。
10。第四修正案的效力 ；批准。除非经本第四修正案修订和修改，否则现有 抵押贷款的条款和规定保持不变，除非根据 现有抵押贷款（经本第四修正案修订）的规定以书面形式修改或修改，并特此批准和确认，否则将保持完全有效。除非本第四修正案中明确规定 ，否则本第四修正案不构成对 任何担保工具或其他贷款文件任何条款的修正、豁免、同意或免除、对任何担保工具 或其他贷款文件下的任何违约或违约事件的豁免，或对任何行政代理人的权利或补救措施的放弃或解除（特此保留所有权利）。 在本第四修正案中未明确修订的范围内，设保人批准并确认现有抵押贷款、有担保工具和其他贷款文件以及设保人向行政代理人和贷款人交付 的所有其他文件 中规定的所有条款和条件、陈述 和担保。
11。没有 索赔。设保人同意，设保人不得就现有抵押贷款和 其他担保票据对行政 代理人或任何贷款人或其高级职员、董事、员工、代理人或律师进行任何形式的辩护、抵消、反诉、折扣或收费。
12。第 节标题。本第四修正案中的所有章节标题、页脚和标题仅供参考，不属于本第四修正案 实质性条款的一部分。
（以下是此页面签名页面 上的更多文字）
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为此，设保人自上述第一天和第一年起执行了 本第四修正案，以昭信守。
| 设保人： | |||
| HOF VILLAGE NEWCO, L | |||
| 霍夫村停车有限责任公司 | |||
| HOF VILLAGE 酒店 WP, LLC | |||
| 每家都是特拉华州的有限责任公司 | |||
| 来自： | /s/ 迈克尔·克劳福德 | ||
| 姓名： | 迈克尔·克劳福德 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
承认
| 填写此证书的 公证人或其他官员仅验证签署本证书所附文件的 个人的身份，而不是该文件的真实性、准确性或有效性。 |
| 加利福尼亚州 | ) |
| ) ss。 | |
| ________________县 | ) |
2023 年 _____________________，在我面前，________________________________________________， 公证人亲自出庭 _______________________，他根据令人满意的证据向我证明自己是以授权身份执行的， 代表该人或实体在文书上签名该人所为，执行了该工具。
根据加利福尼亚州法律 的伪证处罚，我证明上述段落是真实和正确的。
| 见证我的手和官方印章。 | （密封） |
| _____________________________________ |
开放式费用和租赁抵押贷款的第四修正案和分摊者 （CHCL 前身为 Aquarian）
7
为此，行政 代理人自上述第一天和第一年起执行了第四修正案，以昭信守。
| 行政代理： | ||
| CH CAPITAL LENDING, LLC，特拉华州的一家有限 | ||
| 来自： | 控股SPE经理有限责任公司 | |
| 特拉华州的一家有限责任公司， | ||
| 它的经理 | ||
| 来自： | /s/ John A. Mase | |
| 姓名： | 约翰·马斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
承认
| 填写此证书的公证人或其他官员仅验证签署该证书所附文件的个人的身份，而不验证该文件的真实性、准确性或有效性。 |
| 加利福尼亚州 | ) |
| ) ss。 | |
| 洛杉矶县 | ) |
2023 年 _____________________，在我面前，________________________________________________， 公证人亲自出庭 _______________________，他根据令人满意的证据向我证明自己是以授权身份执行的， 代表该人或实体在文书上签名该人所为，执行了该工具。
根据加利福尼亚州法律 的伪证处罚，我证明上述段落是真实和正确的。
| 见证我的手和官方印章。 | （密封） |
| _____________________________________ |
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8
由以下人员编写：
John W. Waldeck，Jr.，Esq.
沃尔特 | 哈弗菲尔德律师事务所
埃里维尤塔
东第九街 1301 号，3500 套房
俄亥俄州克利夫兰 44114
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附录 A-1
酒店场所的法律描述
位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市，在斯塔克县记录员办公室 录制的某个《职业足球名人堂重播和度假》中， 全部是 O.L. 1463 年，仪器编号为 202108120041822，大致或少占地 1.6420 英亩。
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附录 A-2
法律描述
适用于 HOF Village Newco Fee Estate、Play Action 广场费庄和 HOF 停车场
转租地产
HOF Village Newco 免费庄园、Play Action Plaza
位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市，在某个 HOF Village Replat 上被称为 O.L. 1479，在斯塔克县记录员办公室录制的乐器编号为 202203250013418，占地 3.10 英亩，或多或少。
包裹编号 10015054
房产地址是：2101 Champions Gtwy NW, Canton, OH 44708
（下一页继续）
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附录 A-2（续）
法律描述
适用于 HOF Village 停车转租地产
位于坎顿市、斯塔克县和俄亥俄州， 也被称为坎顿市地块复制图 34196-34207 中第 1380 号地块的一部分，属于 34965 号地块，Out Lot 536、705 记录在《斯塔克县记录》的 乐器编号 201602170005863 中，其边界和描述如下：
从第 17 街北线 （宽 50 英尺）和克拉伦登大道东线（宽 50 英尺）交汇处的铁钉开始，然后沿着克拉伦登大道的上述东线 向东向北 01° 28'47”，距离上面放置的铁别针和 包裹的起点距离 162.00 英尺此处描述的土地；
然后向北 01° 28'47” 继续沿着克拉伦登大道的上述 东线行驶，与富尔顿高地增建部分西南角的距离为 328.86 英尺，如《斯塔克县纪录》第 9 卷第 54 页所记录，该点是指向北 0.65 英尺、向东 1.17 英尺处发现的 3/4 英寸的铁针；
然后沿着富尔顿高地增建部分的南线 向南 88°34'05” 向东，距离斯塔克县记录仪器编号201602170005863中记录的位于Out Lot 1379号西北角以北0.09英尺处发现的3/4英寸的铁别针的距离为580.00英尺；
然后向南 01°37'34” 沿着 的西线向西行驶 1379 号出口，与安装在上述第 17 街北线上的铁钉距离为 496.21 英尺；
然后沿着第 17 街的上述北 线向北 88°02'18” 向西，距离上面某一点的铁钉有 370.76 英尺的距离；
然后沿着新的分界线向北 01°28'47” 向东， 与铁钉组的距离为 162.00 英尺；
然后沿着新的分界线向北 88°02'18” 向西， 距离此处描述的地块起点的距离为209.00英尺， 根据Alex E. Marks PS 8616的监督下进行的一项调查， 占地5.7870英亩，大致相同，受所有合法的 高速公路管辖。
所有铁别针套装均为 5/8 英寸、长 30 英寸、封盖 “ATWELL”
包裹编号 10011071、243225、1000719
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除以下内容外：
位于坎顿市、斯塔克 县和俄亥俄州，属于 OL 1380 和 705，如 Stark County Records 乐器编号 201602170005863 中录制的重播所示，更全面的界限和描述如下：
从 线以北 17 点的某个点开始第四上述 OL 1380 东南角的街道（50 英尺）；
1 号路线：然后向北 88°02'18” 沿着上述 17 号线向西行驶第四街道，到某点的距离为 60.19 英尺；
2 号路线：然后向北 01°37'34” 向东，距离 OL 1380 号北线某点的距离为 495.65 英尺；
3 号路线：然后向南 88°34'05” 沿着 OL 1380 的北线向东，到某个点的距离为 60.19 英尺；
第 4 条路线：然后向南 01°37'34” 向西，距此处所述地块起点的距离为 496.21 英尺，根据阿特威尔有限责任公司在 Alex E. Marks PS 8616 的监督下进行的一项调查，其土地面积为 0.6853 英亩，大致相同，受所有合法的 高速公路和地役权的约束。
（此类 例外包裹是编号为 10011071 和 243225 号包裹的一部分。）
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