附录 10.2

第二次修订和重述的 有担保COGNOVIT本票的第二修正案

第二次修订和重述的COGNOVIT有担保本票（本 “修正案”）的第二修正案 于2024年1月11日由特拉华州的一家公司 名人堂度假村和娱乐公司（“HOFREC”）和特拉华州 有限责任公司（“HOFV Newco”）HOF Village Newco, LLC（HOFREC）和HOFV Newco，LLC（HOFREC）和HOFV Newco，LLC于2024年1月11日提出在本文中单独或集体地称为 ，上下文可能要求，作为 “借款人”），作为制造商，特此无条件地承诺向特拉华州有限责任公司CH Capital Lending, LLC（以及根据贷款协议（定义见下文）和借款人和贷款人于2023年3月17日签订并自2022年11月7日起生效的第二份 经修订和重述的第二份 经修订和重述的 有担保的Cognovit本票，其继任人和/或受让人以 2022年11月7日生效的贷款协议（定义见下文）（“第二张A＆R票据”）以贷款人的身份受让人和/或受让人根据 2023 年 10 月 6 日的某些修改 协议计算，该协议经第二修正案和重述的 Secured Cognovit 的某些第一修正案修订借款人于2023年12月8日签发的期票 ，自2023年11月30日起生效（与经修订的第二份A＆R票据合计， 重述、修订和重述、补充、豁免、再融资、续订、更换、延期或不时修改， “票据”），均应根据票据的条款支付。

演奏会

鉴于，贷款人是截至2023年12月29日本金为14,268,942.40美元的票据的持有人 ，其中包括截至该日的利息，由于桑德洛特交易（定义见第十修正案），这笔本金 余额应减少相当于Sandlot 收益（定义见下文）的金额，随后增加相当于第4条预付款（如第十修正案所定义）， 该票据由交叉担保的某些不动产和某些资产的某些留置权担保使用某些其他债务 工具。

鉴于 贷款人是根据借款人、借款人的某些 关联公司和Aquarian Credit Funding LLC于2020年12月1日签订的特定定期贷款协议的行政代理人 (a) 经2021年1月28日的 定期贷款协议第 1 号修正案、2021 年 2 月 15 日定期贷款协议第 2 号修正案、《条款 贷款协议第 3 号修正案》2021 年 8 月 30 日，2021 年 8 月 30 日定期贷款协议第 4 号修正案，以及 Term 贷款第 5 号修正案2021年12月15日的协议，（b）根据2022年3月1日的某些贷款 和贷款文件转让给行政代理人和贷款人，该协议由Aquarian Credit Funding LLC作为前行政代理人，Investors Heritage 人寿保险公司作为前贷款人，以及作为新行政代理人和新贷款人的CH Capital Lending, LLC之间的协议，(c) 受该特定假设影响的 以及由 HOFV Village Youth 签署和交付的截至 2022 年 3 月 1 日的《贷款协议合并协议》Fields, LLC（“HOF Youth Fields”）至行政代理人，以及 (d) 经2022年3月1日定期贷款协议修正号 6号修正案、2022年7月31日定期贷款协议第7号修正案、截至2022年11月7日的期限 贷款协议第8号修正案（经2023年10月6日生效的特定修改协议修改，定期贷款协议第9号修正案 截至2023年12月8日，以及截至2024年1月11日 的定期贷款协议第10号修正案（“第十修正案”）（上述所有内容以及可能不时进一步修订、重申、补充、 免除、转让或以其他方式修改的内容在本文统称为 “贷款协议”）。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议中赋予此类术语的含义。

第二份 A&R 票据 CH Capital Lending 的第二修正案（前 Aquarian）

鉴于 根据贷款人、IRG, LLC、内华达州有限责任公司 、特拉华州有限责任公司JKP FINANCIAL, LLC和/或特拉华州一家支持HOF Youth Fields的有限责任 公司中西部贷款人于2024年1月11日发布的某些债务工具的综合声明（“Youth Fields Release Release”），HOF Youth Fields是 已从附注、贷款协议和贷款文件中发布。

鉴于 根据第十修正案，根据贷款协议第2.10节，Sandlot交易的收益作为强制性 预付款存入了桑德洛特收益账户，并以此作为对价（a）发放Youth Fields补助金，以及（b） 贷款人向借款人额外预付440万美元。

鉴于 在与桑德洛特交易相关的强制性预付款后，贷款的未偿本金余额为六百万美元 十四万二千三百八和45/100美元（6,142,308.45美元）。

因此，现在，考虑到上述内容以及此处包含的 协议，下列签署方同意以下内容：

1。最大 本金金额。特此，第二经修订和重述的有担保Cognovit Prosory 票据中所述，该票据下的最大本金额从一千四百万二百六十八万九百四十二美元和第40/100美元（14,268,942.40美元）， 降至六百万一百四十二万三百八十八美元和45/100美元（6,142,308.45美元），构成a 由于 与 Sandlot 交易相关的强制性预付款减少了，(b) 增加了四百万四十万美元 （4,400,000 美元）以反映贷款人向借款人支付的上述金额的额外预付款。在上文 (a) 和 (b) 条所述的变更后，票据下的最高本金额为一千万五百四十二千三百八 和45/100美元（10,542,308.45美元）。

2。没有 其他更改。除非本文另有修改，否则票据、贷款协议和其他贷款 文件的所有条款、契约和条件均应保持原样。该票据应在所有方面保持全部效力和效力，就好像本金的未付余额 及其应计利息最初是按照本协议的规定支付一样。此处的任何内容均不影响或 损害贷款人根据该条款可能拥有的任何权利和权力。除非在此处作了修改，否则 本说明的所有条款、承诺和条件均应保持原样。

第二份 A&R 票据 CH Capital Lending 的第二修正案（前 Aquarian）

3.没有 套装。借款人特此声明，借款人没有因贷款或本文提及的任何文件而对贷款人提出的抵消、反诉、抗辩或其他诉讼理由；在任何此类抵消、反诉、抗辩或其他诉讼原因 可能存在的范围内，无论已知或未知，借款人特此放弃此类项目。

4。同行。 本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由本修正案的不同当事方在不同的对应方中执行， 如此执行和交付时，每份对应方均为原件，所有这些对应方共同构成同一份文书。通过传真或电子（例如 “pdf” 或 “tif”） 格式交付本修正案签名页的 对应签名页的对应物，应与交付本修正案的手动签署副本一样有效。

5。字幕。 本修正案各部分的标题和标题以及与本修正案相关的证物仅为方便起见， 不应被视为以任何方式定义或限制本修正案条款的范围或意图。

6。委托书 。借款人授权任何律师在票据证明的贷款到期后，无论是通过加速还是其他方式，在俄亥俄州或美利坚合众国任何其他州或 领土的任何记录法庭出庭，免除 程序的签发和送达，并承认对借款人作出有利于贷款人的判决，判决其当时在 票据上显示的到期金额以及费用提起诉讼，然后放弃所有错误以及所有上诉权和暂缓执行权。借款人放弃 贷款人聘请的律师在贷款人聘用该律师期间代表借款人承认对借款人 的判决时可能存在的任何利益冲突。借款人明确同意该律师代表借款人承认判决， 同意贷款人支付该律师费或从收取本票据或抵押担保的收益中扣除该律师费。

[页面的其余部分故意留空；

签名从下一页开始。]

第二份 A&R 票据 CH Capital Lending 的第二修正案（前 Aquarian）

本修正案 自上述第一份起草日期和年份起已由下述签署人执行，以昭信守。

借款人：

警告——签署本文即表示你放弃 {BR} 通知权和法庭审判权。如果您不按时付款，则可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决 ，并且无论您对债权人提出任何索赔，无论您对债权人提出任何索赔，无论是针对退回的 货物、有缺陷的商品、其未能遵守协议还是任何其他原因，法院的权力都可能被用来向您收款。

名人堂度假村和
娱乐公司，

特拉华州的一家公司

第二份 A&R 票据 CH Capital Lending 的第二修正案（前 Aquarian）

借款人，续:

警告——签署本文即表示你放弃 {BR} 通知权和法庭审判权。如果您不按时付款，则可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决 ，并且无论您对债权人提出任何索赔，无论您对债权人提出任何索赔，无论是针对退回的 货物、有缺陷的商品、其未能遵守协议还是任何其他原因，法院的权力都可能被用来向您收款。

HOF VILLAGE NEWCO, LLC， 一家特拉华州有限责任公司

第二份 A&R 票据 CH Capital Lending 的第二修正案（前 Aquarian）

贷款人：

CH CAPITAL LENDING, LLC， 一家特拉华州有限责任公司，
以代理人的身份

代理人通过以下签名特此同意 本修正案的规定。在不限制上述规定的前提下，(a) 本附注和修正案所证明的债务 应被视为《贷款协议》下的 “允许债务”，(b) 本票据所证明的全部或部分负债转换后 发行的HOFREC普通股应被视为定期贷款协议下的 “允许的股票发行” ，以及 (c) 代理人特此同意授予代理人和贷款人的担保权益。

代理：

CH CAPITAL LENDING, LLC， 一家特拉华州有限责任公司，
以代理人的身份

第二份 A&R 票据 CH Capital Lending 的第二修正案（前 Aquarian）

交叉抵押贷款人同意并接受：

IRG, LLC，

内华达州的一家有限责任公司

摩根大通金融有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

MIDWEST LOENDER FUND, LLC， 一家特拉华州有限责任公司

第二份 A&R 票据 CH Capital Lending 的第二修正案（前 Aquarian）