附录 10.1

定期贷款协议 第 10 号修正案

其中

名人堂 名人堂度假村和娱乐公司以及作为借款人签署本协议的其他 人

作为 借款人

和

此处的 贷款方，

作为 贷款人

和

CH 资本贷款有限责任公司

作为 行政代理人和贷款人

截至 2024 年 1 月 11 日的日期为

定期贷款协议 第 10 号修正案

这份截至 2024 年 1 月 11 日（“生效日期 ”）的 第 10 号定期贷款协议修正案（本 “修正案”）是在 2024 年 1 月 11 日（“生效日期”）之前和之中制定的 名人堂度假村和娱乐公司， 特拉华州的一家公司（“HOF Resort & Entertainment”）、特拉华州有限责任公司 HOF Village Newco、 LLC（“HOF Newco”）和特拉华州有限责任公司 HOF Village Youth FIELDS, LLC（“HOF Youth Fields”）；HOF Resort & Entertainment、Newco 和 HOF Youth Fields, LLC（以下简称 “HOF Youth Fields”）；此处分别将 HOF Resort Wer，” 他们是 在此统称为 “借款人”），特拉华州的一家有限责任公司 CH CAPITAL LOUNDING, LLC， 以其管理代理人的身份贷款人（连同其继任人和以此类身份受让人 “行政 代理人”）和特拉华州有限责任公司CH CAPITAL LOUNDING, LLC（及其继任者和/或以贷款协议（定义见下文）贷款人的身份分配 ，“贷款人”）。

初步 陈述：

A. 借款人、行政代理人和贷款人是2020年12月1日的某些定期贷款协议的当事方，（a）经2021年1月28日定期贷款协议第1号修正案、2021年2月15日定期贷款协议第2号修正案、2021年8月30日定期贷款协议第3号修正案、2021年8月30日定期贷款协议第4号修正案以及 修正案 2021 年 12 月 15 日的《定期贷款协议》第 5 号，(b) 根据 的规定分配给行政代理人和贷款人2022年3月1日，Aquarian Credit Funding LLC作为前行政机构 代理人、作为前贷款机构的投资者遗产人寿保险公司以及作为新行政代理人的CH Capital Lending, LLC和新贷款人之间的贷款和贷款文件转让，(c) 受截至2022年3月1日签署并由HO交付的某些假设和合并贷款协议的影响 FV Youth Fields 转交给行政代理人，以及 (d) 经 3 月 1 日定期贷款协议第 6 号修正案进一步修订2022年，2022年7月31日的定期贷款协议第7号修正案，2022年11月 7日定期贷款协议的第8号修正案，经2023年10月6日生效的特定修改协议修改，以及2023年12月8日定期贷款协议 的第9号修正案（以上所有内容统称为 “现有贷款协议”）。经本修正案修订的现有贷款协议 以及可能不时对 进行进一步修订、重述、补充、豁免、转让或以其他方式修改的，在此处称为 “贷款协议”。 中使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议中赋予此类术语的含义。

B. 截至2023年12月29日，该贷款的未偿本金余额，包括截至该日期的利息，为14,268,942.40美元， 本金余额将因桑德洛特交易（定义见下文）减少相当于Sandlot 收益（定义见下文）的金额，然后增加等于第4节预付款的金额（定义见下文）；

C. 行政代理人、借款人和贷款人希望按照本修正案的规定修改贷款协议。

现在， 因此，考虑到此处包含的共同协议和其他有价值的对价，特此确认其充分性和 已收到，并根据此处规定的条件，本协议各方特此协议如下：

1。 发布 Youth Fields。在本修正案的同时，正在执行以下与发行 的HOF Youth Fields和HOF Youth Fields拥有的抵押品有关的文件，这是Sandlot 交易（统称为 “发行”）完成的要求和条件：

2。 酒店包裹抵押贷款。作为行政代理人和贷款人发放贷款、 以及下文第4节所述新贷款的预付的考虑和同时，借款人应促使HOF Village Hotel WP, LLC（或目前拥有酒店包裹所有权的其他实体 ）在酒店包裹上记录第四修正案和抵押贷款分摊者（“第四修正案”） ，以支持贷款人。第四修正案的表格作为附录A附于此。借款人应在本修正案生效之日后的五个工作日内征得伊利银行的同意。伊利银行是通常被称为水上乐园酒店包裹，即斯塔克县审计局税包裹编号10014330（“酒店 包裹”）的第一笔抵押贷款的持有人，发放此类酒店包裹的抵押贷款第四修正案将构成酒店包裹的第一和最佳留置权 。

贷款协议第 10 条 修正案 [移除 “青春场”]（前水瓶座）

3. Sandlot 收益。借款人是与Sandlot HOFV Canton SC, LLC签订的某些资产购买和销售协议的当事方， 计划在生效日期后立即关闭，同时也是特拉华州有限责任公司Sandlot Facilities, LLC、特拉华州有限责任公司Sandlot Youth Sports Holdings, LLC以及HOF Resort & Entertainment和其他公司之间签订的特定会员权益购买协议（“MIPA”）的当事方附属协议（统称为 “Sandlot 交易”）。 Sandlot 交易是贷款协议下的资产出售，根据贷款协议第 5.13 节， 根据贷款协议，资产出售所需的预付款百分比为 100%。考虑到并鉴于上述情况， 的批准和第4节预付款的发放，借款人应指示桑德洛特交易中的购买者，在收盘日因任何资产出售而应支付给任何借款人的所有净现金收益（“Sandlot 收益”） 应直接存入由行政代理人/贷款人开设和维护并以贷款人名义开设和维护的账户（“Sandlot 收益账户”），该账户应为桑德洛特收益账户的所有者。Sandlot 收益金额减去成本 和包括向贷款人律师支付的律师费在内的费用，应视为贷款的预付，在存入桑德洛特收益账户后和第 第 4 节预付款之前，未偿本金余额 应为_______________美元（_________美元）。此外，根据MIPA第9.05节的规定，1,500,000美元的滞留金额（定义见MIPA），减去 根据MIPA条款授权的从滞留金额中支付的任何款项，将以 分期支付给一个或多个借款人，间隔从Sandlot交易截止日后大约六（6）个月开始（“滞留”） 付款”）。借款人应指示Sandlot交易的购买者和滞留金额的持有人在到期时将所有滞留款直接存入Sandlot收益账户 。借款人特此授予行政 代理人对借款人在滞留款项中的所有权利、所有权和利息及其收益 的第一优先担保权益，并授权行政代理人向相应的申报 官员提交证明此类担保权益的融资报表。滞留款项在收到贷款时也应被视为贷款的预付款。

4。 Sandlot 收益贷款。在Sandlot交易完成后，如果贷款人从Sandlot收益账户中收到了Sandlot收益（减去包括向贷款人律师支付的律师费在内的 成本和开支），则贷款人同意 向借款人贷款四百万四十万零零零美元和00/100美元（合4,400,000.00美元）（“第4节预付款”） ，并将这些金额添加到未偿本金余额中根据贷款，使第 4 节预付款后 贷款的未偿本金余额现在和将来都是 ___________________美元 ($_______)。贷款人应考虑 借款人提出的从Sandlot收益账户中额外预付款的请求，贷款人应行使其唯一的 和绝对自由裁量权进行预付款。从 Sandlot 收益账户提取的任何资金均应计入 贷款下的未清本金余额。对于任何预付款，借款人应执行第二修正和重述票据的第二修正案，以反映 本金的增加（“票据第二修正案”）。注释第二修正案的形式作为附录B附于此

5。 电子签名。通过传真、电子邮件或.pdf 格式传输签名对签名方的约束力应与 签名的原件或电子签名的交付相同。本修正案可以通过电子签名 （包括但不限于通过 “DocuSign”、“Adobe Sign” 或类似 程序或其替代品生成的电子签名）来执行，并且不得仅以电子记录形式为由质疑本修正案或本修正案的任何部分或条款或 任何法律效力、有效性和/或可执行性。

贷款协议第 10 条 修正案 [移除 “青春场”]（前水瓶座）

6。 没有其他更改；已批准。除非特此特别修订，否则，贷款协议 和其他贷款文件的条款、规定和条件应保持不变，继续完全有效，除非经此修订，否则特此批准和确认贷款协议和贷款文件的所有 条款、规定和条件的各个方面。

7。 对应方。本修正案可以在对应方中执行（也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方上执行），每个 应构成原件，但所有对应方共同构成单一合同。

8。 适用法律。本修正案受俄亥俄州法律管辖，并根据俄亥俄州法律进行解释，不考虑 任何指导任何司法管辖区法律适用的法律冲突原则。

贷款协议第 10 条 修正案 [移除 “青春场”]（前水瓶座）

见证其中，本协议各方已促使各自官员根据正式授权执行本修正案， 自上文第一篇撰写之日起。

[签名 在下一页继续]

[定期贷款协议第 10 号修正案的签名 页]

[定期贷款协议第 10 号修正案的签名 页]

附录 A

第四次 抵押贷款修正案和分期贷款

[参见 附件]

附录 B

对经修订和重述的第二份票据的第二份 修正案

[参见 附件]