附件1.1
发布的CUSIP号码：70454BAZ2
循环信贷CUSIP编号：70454BBA6
320,000,000美元循环信贷安排
信贷协议
由 和其中
皮博迪能源公司
和
本合同的贷款方
和
PNC银行，国家协会，
作为行政代理，Swingline贷款机构和发行贷款机构
PNC资本市场有限责任公司，
高盛美国银行，
德克萨斯资本银行，以及
第一基础银行，
作为 联合首席排班人和联合辛迪加代理
第一银行，
第一金融银行，
西北银行，以及
Stifel Bank&Trust，
作为共同文档代理
日期：2024年1月18日
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条某些定义 |
1 | |||||
| 1.1 |
某些定义 | 1 | ||||
| 1.2 |
施工 | 43 | ||||
| 1.3 |
会计原则.公认会计原则的变化.履行的时间和日期 | 43 | ||||
| 1.4 |
基准更换通知 | 44 | ||||
| 1.5 |
汇率；货币等价物 | 44 | ||||
| 1.6 |
形式上的金融契约 | 44 | ||||
| 1.7 |
一天中的时间 | 45 | ||||
| 第二条循环信贷和摆动额度贷款 |
45 | |||||
| 2.1 |
循环信贷承诺 | 45 | ||||
| 2.2 |
关于循环信贷贷款的贷款人债务的性质 | 45 | ||||
| 2.3 |
承诺费 | 45 | ||||
| 2.4 |
终止或减少循环信贷承付款 | 46 | ||||
| 2.5 |
循环信用贷款申请；贷款转换和续期；Swingline贷款申请 | 46 | ||||
| 2.6 |
发放循环信用贷款和Swingline贷款；行政代理推定；偿还循环信用贷款；借款偿还Swingline贷款 |
47 | ||||
| 2.7 |
备注 | 49 | ||||
| 2.8 |
信用证 | 49 | ||||
| 2.9 |
违约贷款人 | 56 | ||||
| 2.10 |
增量贷款 | 58 | ||||
| 第三条利率 |
59 | |||||
| 3.1 |
利率期权。 | 59 | ||||
| 3.2 |
与术语Sofr Rate相关的一致性更改 | 60 | ||||
| 3.3 |
违约后的利息 | 60 | ||||
| 3.4 |
费率不确定;成本增加;违法性;基准替代设定 | 61 | ||||
| 3.5 |
利率选项的选择 | 66 | ||||
| 第4条付款;税收;产量维持 |
66 | |||||
| 4.1 |
付款 | 66 | ||||
| 4.2 |
自愿提前还款 | 66 | ||||
| 4.3 |
强制提前还款 | 67 | ||||
| 4.4 |
按比例对待贷款人 | 67 | ||||
-i-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 4.5 |
贷款人分担付款 | 68 | ||||
| 4.6 |
行政代理人的反制 | 68 | ||||
| 4.7 |
付息日期 | 69 | ||||
| 4.8 |
成本增加 | 69 | ||||
| 4.9 |
税费 | 70 | ||||
| 4.10 |
赔款 | 73 | ||||
| 4.11 |
结算日期程序 | 74 | ||||
| 4.12 |
现金抵押品 | 74 | ||||
| 4.13 |
更换贷款人 | 75 | ||||
| 4.14 |
指定不同的出借办公室 | 76 | ||||
| 第五条陈述和保证 |
76 | |||||
| 5.1 |
组织和资格；权力和权威；遵守法律；财产所有权；违约事件 |
76 | ||||
| 5.2 |
借款人；子公司和所有者；投资公司 | 76 | ||||
| 5.3 |
效力和约束力 | 77 | ||||
| 5.4 |
没有冲突；实质性协议；异议 | 77 | ||||
| 5.5 |
诉讼 | 77 | ||||
| 5.6 |
财务报表 | 77 | ||||
| 5.7 |
实质性不良影响 | 78 | ||||
| 5.8 |
保证金股票 | 78 | ||||
| 5.9 |
全面披露 | 78 | ||||
| 5.10 |
税费 | 79 | ||||
| 5.11 |
专利、商标、版权、许可证等 | 79 | ||||
| 5.12 |
抵押品的留置权 | 79 | ||||
| 5.13 |
保险 | 79 | ||||
| 5.14 |
ERISA合规性 | 79 | ||||
| 5.15 |
环境问题 | 80 | ||||
| 5.16 |
偿付能力 | 81 | ||||
| 5.17 |
制裁和其他反恐怖主义法律 | 81 | ||||
| 5.18 |
反腐败法 | 81 | ||||
| 5.19 |
实益所有权证书 | 81 | ||||
| 5.20 |
矿场 | 81 | ||||
| 5.21 |
储量 | 81 | ||||
-II-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 5.22 |
劳工事务 | 81 | ||||
| 第六条信用证的出借和签发条件 |
82 | |||||
| 6.1 |
初始贷款和信用证 | 82 | ||||
| 6.2 |
每份贷款或信用证 | 84 | ||||
| 第七条平权公约 |
85 | |||||
| 7.1 |
保留存在等 | 85 | ||||
| 7.2 |
缴税 | 85 | ||||
| 7.3 |
保险的维持 | 85 | ||||
| 7.4 |
物业、租契及许可证的维持 | 86 | ||||
| 7.5 |
视察权 | 86 | ||||
| 7.6 |
[保留。] | 86 | ||||
| 7.7 |
备存纪录及帐簿 | 86 | ||||
| 7.8 |
遵守法律；收益的使用 | 86 | ||||
| 7.9 |
其他子公司和不动产；澳大利亚股权质押；进一步保证 | 87 | ||||
| 7.10 |
反腐败法；反洗钱法；国际贸易法 | 91 | ||||
| 7.11 |
保持井 | 91 | ||||
| 7.12 |
报告要求 | 91 | ||||
| 7.13 |
证书；通知；其他信息 | 92 | ||||
| 7.14 |
实益拥有权证明及其他补充资料 | 93 | ||||
| 7.15 |
结算后债务 | 94 | ||||
| 第八条消极公约 |
94 | |||||
| 8.1 |
负债 | 94 | ||||
| 8.2 |
留置权 | 96 | ||||
| 8.3 |
贷款和投资 | 96 | ||||
| 8.4 |
受限支付 | 98 | ||||
| 8.5 |
清算、合并、合并 | 99 | ||||
| 8.6 |
资产或子公司的处置 | 100 | ||||
| 8.7 |
关联交易 | 101 | ||||
| 8.8 |
[已保留] | 103 | ||||
| 8.9 |
业务的延续或变更 | 103 | ||||
| 8.10 |
财政年度 | 103 | ||||
| 8.11 |
材料文件变更 | 103 | ||||
-III-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 8.12 |
最低利息覆盖率 | 103 | ||||
| 8.13 |
最大总净杠杆率 | 103 | ||||
| 8.14 |
最高优先留置权杠杆比率 | 103 | ||||
| 8.15 |
消极担保和限制性协议的限制 | 103 | ||||
| 8.16 |
[已保留] | 104 | ||||
| 8.17 |
制裁和其他反恐怖主义法律 | 104 | ||||
| 8.18 |
收益的使用 | 104 | ||||
| 8.19 |
投机交易 | 105 | ||||
| 8.20 |
售后回租 | 105 | ||||
| 第九条违约 |
105 | |||||
| 9.1 |
违约事件 | 105 | ||||
| 9.2 |
失责事件的后果 | 107 | ||||
| 9.3 |
收益的运用 | 108 | ||||
| 第十条行政代理人 |
110 | |||||
| 10.1 |
委任及主管当局 | 110 | ||||
| 10.2 |
作为贷款人的权利 | 110 | ||||
| 10.3 |
免责条款 | 110 | ||||
| 10.4 |
行政代理的依赖 | 111 | ||||
| 10.5 |
职责转授 | 111 | ||||
| 10.6 |
行政代理的辞职 | 112 | ||||
| 10.7 |
不依赖管理代理和其他贷款人 | 112 | ||||
| 10.8 |
没有其他职责等 | 113 | ||||
| 10.9 |
行政代理S费用 | 113 | ||||
| 10.10 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | 113 | ||||
| 10.11 |
抵押品和担保事宜 | 114 | ||||
| 10.12 |
不依赖行政代理S客户识别程序 | 114 | ||||
| 10.13 |
有担保套期保值债务和现金管理债务 | 115 | ||||
| 10.14 |
ERISA的某些事项 | 115 | ||||
| 10.15 |
错误的付款 | 116 | ||||
| 10.16 |
预提税金 | 118 | ||||
| 第十一条杂项 |
118 | |||||
| 11.1 |
修改、修订或豁免 | 118 | ||||
| 11.2 |
没有默示的豁免；累积补救 | 120 | ||||
-IV-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 11.3 |
费用；赔偿；损害豁免 | 120 | ||||
| 11.4 |
节假日 | 122 | ||||
| 11.5 |
通知；效力；电子通信 | 122 | ||||
| 11.6 |
可分割性 | 124 | ||||
| 11.7 |
持续时间；生存 | 124 | ||||
| 11.8 |
继承人和受让人 | 124 | ||||
| 11.9 |
保密性 | 128 | ||||
| 11.10 |
相对人；一体化；效力；电子执行 | 129 | ||||
| 11.11 |
法律选择；服从司法管辖权；放弃诉讼地点；送达法律程序文件；放弃陪审团审判 |
130 | ||||
| 11.12 |
相互协商 | 131 | ||||
| 11.13 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 131 | ||||
| 11.14 |
《美国爱国者法案公告》 | 131 | ||||
| 11.15 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 132 | ||||
| 11.16 |
次级留置权债权人间协议 | 133 | ||||
-v-
时间表和展品一览表
| 附表 | ||||||
| 附表1.1(A) |
– | 贷款人的承诺及通知的地址 | ||||
| 附表1.1(B) |
– | 发行贷款人L/信用证升华 | ||||
| 附表1.1(C) |
– | 允许留置权 | ||||
| 附表1.1(D) |
– | 另类货币发行贷款人 | ||||
| 附表5.2 |
– | 股权 | ||||
| 附表5.12(A) |
– | 矿山 | ||||
| 附表5.12(B) |
– | 保留区 | ||||
| 附表5.15 |
– | 环境信息披露 | ||||
| 附表7.15 |
– | 结算后债务 | ||||
| 附表8.1 |
– | 已有债务 | ||||
| 附表8.3 |
– | 现有投资 | ||||
| 附表8.7 |
– | 关联交易 | ||||
| 展品 | ||||||
| 附件A |
– | 转让和假设协议 | ||||
| 附件B |
– | [保留。] | ||||
| 附件C-1 |
– | 循环贷方票据 | ||||
| 附件C-2 |
– | Swingline贷款票据 | ||||
| 附件D-1 |
– | 贷款申请 | ||||
| 附件D-2 |
– | Swingline贷款申请 | ||||
| 附件E-1 |
– | 美国纳税证明（适用于以下外国贷方： | ||||
| 不属于美国联邦所得税目的的合伙企业） | ||||||
| 附件E-2 |
– | 美国税务合规证书（适用于外国参与者 | ||||
| 不属于美国联邦所得税目的的伙伴关系） | ||||||
| 附件E-3 |
– | 美国税务合规证书（适用于外国参与者 | ||||
| 这是美国联邦所得税目的的伙伴关系） | ||||||
| 附件E-4 |
– | 美国纳税证明（适用于以下外国贷方： | ||||
| 是否为美国联邦所得税目的的合伙企业） | ||||||
| 附件F |
– | 合规证书 | ||||
| 附件G-1 |
– | 完美证书 | ||||
| 附件G-2 |
– | 完美证书补充件 | ||||
| 附件H |
– | 公司间备注 | ||||
| 证物一 |
– | PLRC债权人间协议 | ||||
-vi-
信贷协议
本信贷协议的日期为2024年1月18日，由皮博迪能源公司、特拉华州一家公司(借款人)、贷款人(如下文定义)、发行贷款人(如下文定义)和PNC银行，国家协会以行政代理(定义如下)、贷款人、Swingline Loan贷款人(如下定义)和发行贷款人的身份签订。
借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额不超过320,000,000美元的循环信贷安排，其中包括一项Swingline贷款(定义见下文)和一项信用证(定义见下文)。考虑到双方在下文中规定的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本合同双方约定并同意如下：
第一条
某些定义
1.1某些定义。除本协议中其他地方定义的词语和术语外，除非本协议上下文另有明确要求，否则下列词语和术语应分别具有以下含义：
2028年可转换债券指借款人S根据2028年可转换债券契约发行的2028年3月1日到期的3.250%可转换优先债券。
？2028年可转换票据契约是指借款人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托之间的契约，日期为2022年3月1日，经不时修订、重述、修改或更换。
？收购是指任何借款方或其任何 子公司(A)收购构成持续经营业务的任何资产或任何商号、公司或有限责任公司或其分支机构的全部或实质全部资产的任何交易或任何一系列相关交易，无论是通过购买资产，或(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易)至少多数(票数)的公司证券，而该公司的证券 在董事选举中具有普通投票权(仅因发生意外事件而具有这种投票权的证券除外)或合伙企业或有限责任公司的多数(按百分比或投票权)剩余所有权权益。
？调整后的术语Sofr Rate是指术语Sofr Rate加上适用的Sofr调整。
行政代理是指PNC银行、国家协会，以本协议项下行政代理的身份或任何 后续行政代理。
？行政代理S费用指的是第10.9节中规定的费用[行政代理S费用].
？行政代理S字母表示第10.9节中指定的 [行政代理S费用].
？管理问卷？指由管理代理提供的 形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构 或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？对于指定的人，是指 通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定的人控制或与指定的人共同控制的另一个人。
·代理方是指第11.5(D)(Ii)节中规定的意思[站台].
？非实质性附属公司的定义中规定的合计非实质性附属公司上限？指。
？本信贷协议是指本信贷协议，根据本协议的条款，本信贷协议可能会被不时修改、补充、修改或重述，包括所有的附表和附件。
替代货币？意为澳元。
？替代货币等值是指，在任何时候，对于以美元计价的任何金额，由行政代理或发行贷款人(视情况而定)参考适用的彭博页面(或行政代理不时确定的用于显示汇率的其他公共可用服务)自行决定的适用替代货币的等值 金额，是指在紧接确定日期之前两(2)个营业日的日期以美元购买该替代货币的汇率，或对于适用任何其他利率选项的贷款，在每种情况下，适用于该贷款的回顾日期均早于计算外汇的日期 ；但条件是，如果没有这样的汇率，替代货币等值货币应由行政代理或发行贷款人(视情况而定)使用其认为适当的任何合理确定方法自行决定(这种确定应是决定性的，无明显错误)。
？替代货币发行贷款人是指(I)在附表1.1(D)或 (Ii)中列出的每个发行贷款人已在致行政代理的签署信函或其他证书中表明，该发行贷款人能够以澳元签发信用证。
替代货币升华意味着50,000,000美元。
？反腐败法是指经修订的美国1977年《反海外腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》，以及与任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区的反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。
-2-
？反洗钱法是指《银行保密法》和《团结和加强美国》，提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)法案所需的适当工具，以及在贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律。
？适用保证金？是指根据下列条款规定的、以总净杠杆率为基础的相应的年百分比：
| 水平 |
I | 第二部分： | (三) | IV | ||||||||||||
| 总净杠杆率 |
小于0.50到1.0 | |
大于或 等于0.50 到1.0，但低于 大于1.0到1.0 |
|
|
大于或 等于1.0到 1.0但更低 高于1.50到1.0 |
|
|
大于 或等于 1.50至1.0 |
| ||||||
| 按基本利率计息的循环信贷/摆动额度贷款的适用保证金 选项 |
2.50 | % | 2.75 | % | 3.00 | % | 3.25 | % | ||||||||
| 循环信贷/摆动额度贷款的适用保证金，按SOFR期限利率和信用证计息 |
3.50 | % | 3.75 | % | 4.00 | % | 4.25 | % | ||||||||
为了确定适用的边际：
(A)适用的保证金应根据第I级规定的总净杠杆率确定，直至截止日期后第一个会计季度的合规证书交付截止日期。
(B)适用保证金应于截止日期后的每个财政季度结束时根据截至该季度末的总净杠杆率重新计算。截至季度末计算的适用保证金的任何增加或减少应在根据第7.13(A)条提交证明该计算的合规性证书的日期生效。[借款人证书]。如果符合证书在第7.13条规定的期限内未交付，则第IV级的费率应自要求交付符合证书的日期后的第一个工作日起适用，并将一直有效，直到该符合证书交付之日为止。
-3-
(C)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人在任何适用日期计算的总净杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算总净杠杆率会导致该期间的定价更高，则借款人应追溯性义务，应适用贷款人的要求，立即向行政代理(或，在根据美国《破产法》对借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人无需采取进一步行动，自动支付的金额，相当于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额。同样，如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或行政代理确定(I)借款人在任何适用日期计算的总净杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算总净杠杆率将导致该期间的定价较低，则适用贷款人账户的行政代理应追溯性地应借款人的要求及时向借款人支付 ，相当于该期间实际支付的利息和费用的数额超过该期间本应支付的利息和费用的数额。本款不应 限制行政代理、任何出借人或任何签发出借人(视情况而定)在第2.8节下的权利[信用证]或第3.3节[违约后的利息]或第九条[默认]。借款人S在本款项下的债务应在承诺终止和偿还本协议项下的所有其他债务后继续存在。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或 (C)管理或管理贷方的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
？资产处置？指任何借款方或其任何子公司对任何资产或财产(不动产或动产)的 处置，包括在每一种情况下，通过有限责任公司分部的方式，包括借款人的任何子公司向非贷款方的任何 个人发行股权。术语资产处置不应包括(A)在正常业务过程中出售库存，(B)根据第8.5节允许的任何其他交易将资产处置给任何贷款方{br[清算、合并、合并]，(C)注销、贴现、出售或以其他方式处置在正常业务过程中违约或逾期的应收款和类似债务，而不是作为应收账款融资交易的一部分；(D)任何套期保值协议的处置；(E)现金和现金等价物投资的处置；(F)任何贷款方对任何其他贷款方的资产处置；(G)其资产的任何非担保人子公司对任何贷款方的处置(但就本条(G)项所述的任何处置而言，贷款方支付的金额不得超过(A)在资产处置时善意确定的此类资产的公允市场价值)和(H)任何非担保子公司将其资产处置给任何其他非担保子公司的行为。
？资产互换是指许可资产互换的定义中规定的。
？转让和承担协议是指贷款人和合格受让人(经第11.8节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和承担协议[继承人和受让人])，并由管理代理接受，基本上采用附件A的形式或管理代理合理批准的任何其他形式。
澳元是指澳大利亚的合法货币。
-4-
‘澳大利亚质押协议是指贷款方当事人为担保当事人的利益而以行政代理为受益人的截止日期的某些特定担保契约。
？澳大利亚子公司？是指根据澳大利亚法律成立的外国子公司。
？对于任何借款方，授权人员是指借款方的首席执行官、首席财务官总裁、 该借款方的财务主管或助理财务主管、任何经理或成员(如贷款方为有限责任公司)，或借款人向行政代理发出的书面通知所指定的此类其他个人，被授权代表该借款方执行本协议规定的通知、报告和其他文件。借款人可以通过向行政代理发出书面通知，随时修改该个人名单。
？第3.4(D)(Vi)节规定的可用男高音意思[基准 替换设置].
？自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和联合王国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？基本利率是指，在任何一天，只要提供每日简单SOFR，浮动的年利率等于(I)隔夜银行 融资利率加0.50%，(Ii)最优惠利率，(Iii)Daily Simple Sofr加1.00%中的最高者，且可确定且不违法，以及(Iv)基本利率下限。基本利率(或其任何 组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开业时生效。即使本协议有任何相反规定，在第3.4(A)节规定的任何情况下，[无法确定， 增加了成本]或第3.4(B)条[非法性]，如果任何此类决定影响基本利率的计算，则在计算本定义时应不参考第(Iii)款，直到导致此类事件的情况不再存在为止。
·基本费率下限意味着每年1.00%。
？基本利率贷款是指(A)对于Swingline贷款，按基本利率加适用保证金计息的Swingline贷款；(B)对于循环信用贷款，指按基本利率加适用保证金计息的循环信用贷款。
？基本利率选择权是指借款人按照第3.1(A)(I)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。[循环信贷基础利率选项]或第3.1(B)条[摆动贷款利率]，视情况而定。
？第3.4(D)(Vi)节规定的基准替换？指[基准替换 设置].
-5-
？基准替换调整指的是第3.4(D)(Vi)节中规定的[基准替换设置].
？基准更换日期？指第3.4(D)(Vi)节中规定的日期[基准替换设置].
？基准转换事件 指第3.4(D)(Vi)节中规定的[基准替换设置].
？基准不可用 第3.4(D)(Vi)节规定的期限是指[基准替换设置].
？实益所有人对每个借款人来说，是指以下每一个人：(A)直接或间接拥有该借款人S股权25%或以上的个人(如果有)；以及(B)对该借款人负有重大责任控制、管理或指导该借款人的个人。
？福利计划？指以下任何一项：(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)；(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划；或(C)其资产包括(就《雇员权益法案》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士。
借款人？系指导言段中规定的 。
就任何贷款而言，借款日期是指作出或转换贷款的日期 ，该日期为营业日。
？借款部分是指循环信贷贷款或摆动贷款的特定部分，视情况而定，由相同利率选项下的同时贷款组成，就定期SOFR贷款而言，具有相同的利息期。为免生疑问，适用基本利率选项的所有向 发放的循环信贷贷款应构成一个借款部分。
？建筑？具有第7.9节中赋予的含义。
？营业日是指周六、周日或法定节假日以外的任何一天，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡(或行政代理的贷款办公室)的业务被授权或要求关闭，或事实上关闭；但当与 根据SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额有关时，术语？营业日？指也是美国政府证券营业日的任何此类日期。
？现金抵押是指为一个或多个开证贷款人或贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务或贷款人义务的抵押品，以适用货币为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和每个适用的开证贷款人应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理和每个适用的开证贷款人满意的形式和实质的文件。现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？现金等价物意味着：
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(A)美国政府债务或代表美国政府债务所有权权益的证书，其到期日自收购之日起不超过一年，
(B)(I)活期存款，(Ii)自收购之日起两年或以下期限的定期存款和存单，(Iii)自收购之日起不超过一年的银行承兑汇票，以及(Iv)隔夜银行存款，每种情况下均为(A)最初存款时的贷款人，或(B)根据美国或其任何州的法律组织或许可的任何银行或信托公司(包括根据任何此类法律获得许可的外国银行的任何分行)，盈余和 未分割利润超过250,000,000美元(或其外币等值)，其短期债务被S评级为A-2或P-2或被穆迪S评级为更高，
(C)自收购日期起计364天内到期的商业票据，而在该收购日期，S的评级至少为A-1，穆迪的评级为P-1或S的评级为P-1，
(D)由美国任何州、联邦或领土或其任何政治分区发行的可随时出售的直接债券，每一种债券的期限自收购之日起不超过一年，S评级为A-1，穆迪-S评级为P-1。
(E)任何公司、合伙、有限责任公司或类似实体发行的债券、债权证、票据或其他债务，其到期日自收购日期起计不超过一年 ，其长期无担保债务的信用评级为A2或以上，被穆迪S评为A2或更高，S评级为A或更高，
(F)资产中至少95%由上文第(Br)(A)至(E)条所述类别的投资组成的投资基金(厘定时无须顾及该等条款所列投资的到期日及持续期限制(在该等限制适用的范围内)，但任何该等基金所持有的所有投资的加权平均到期日须为一年或以下)，
(G)与符合上文(B)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过30天的、期限不超过30天的完全抵押回购协议，以及
(H)如附属公司为外国附属公司，则指实质上相若的投资，以该附属公司开展业务的任何司法管辖区的货币计价，且具有相若的信贷质量。
现金管理 协议是指与任何贷款方签订的协议或其他安排，向任何贷款方提供下列任何产品或服务：(A)信用卡、(B)信用卡处理服务、(Br)借记卡、(D)购物卡、(E)ACH交易或(F)现金管理，包括受控支出、透支额度、账户或服务。
？现金管理银行是指(A)在签订现金管理协议时是贷款人、 上述任何一项的行政代理或附属机构，或(B)在签订现金管理协议后的任何时间成为上述任何一项的贷款人、行政代理或附属机构的任何人，在每种情况下，都是以现金管理协议一方的身份 。
？现金管理义务是指借款方对现金管理银行的任何和所有义务，产生于：(A)通过自动结算所转账、电汇或其他方式向或从任何贷款的存款账户进行电子转账或电子转账的执行或处理
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(Br)任何一方，(B)就任何此类存款账户接受任何支票、汇票或其他项目的存款或兑现付款，(C)向任何贷款方提供的任何其他金库、存款、支出、透支和现金管理服务，以及(D)储值卡、商业信用卡和商务卡服务。
CEA？指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
对借款人来说，受益所有权证书是指行政代理可接受的形式和实质的证书(由行政代理自行酌情不时修订或修改)，除其他事项外，证明借款人的受益所有人。
？《守则》第957条所指的受控外国公司。
商品期货交易委员会是指商品期货交易委员会。
？法律变更是指在本协定之日之后发生下列情况之一：(A)任何法律的通过或 生效；(B)任何官方机构对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何变更；或(C)任何官方机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有要求、规则、法规、准则、解释或指令(无论是否具有法律效力)，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(无论是否具有法律效力)在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在每种情况下，无论截止日期后颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何，均应被视为法律变更，但只有在贷款人证明其正在施加与资本充足率和其他类似于第4.8(A)节所述要求有关的适用增加的成本或成本的情况下，才应被视为法律变更。[成本增加]和4.8(B)[资本要求]一般适用于美国信贷安排项下贷款的其他处境相似的借款人。
？控制权变更是指(A)任何个人或集团(如修订后的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)第13(D)和14(D)节中使用的此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)直接或间接成为受益所有者的事件或一系列事件，借款人有权在完全摊薄的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的35%或以上的股权，或(B)在第8.1(K)、8.1(L)或8.1(N)条规定的任何未偿债务下发生控制权变更、根本变更或类似事件[负债].
？CIP法规指第10.12节中规定的[不依赖行政代理S 客户识别程序].
？当用于任何贷款时，指的是此类贷款或构成此类贷款的垫款是循环信贷贷款还是摆动贷款。
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？截止日期？表示2024年1月18日。
？CNTA？指的是借款人及其子公司根据公认会计原则编制的最近一份综合资产负债表中出现的总资产(减去准备金和其他可适当扣除的项目)，减去(I)所有流动负债，包括长期债务的当期到期日和资本租赁项下债务的当期到期日(借款人或其子公司选择超过12个月后到期、可续期或可延长的部分除外)和(Ii)借款人及其子公司的所有资产的账面净值(包括商誉、商号、商标、专利、按公认会计原则归类为无形资产)。未摊销债务、贴现和费用以及其他类似的无形资产)。
？《税法》系指《1986年国税法》，该法规可能会不时予以修订或补充。
？抵押品？是指任何人的动产和/或不动产，作为抵押品，为担保当事人的利益担保债务。
？抵押品文件是指《担保协议》、《澳大利亚质押协议》、《PLRC债权人间协议》、《控制协议》、《知识产权担保协议》、抵押以及为担保各方的利益授予抵押品留置权的任何其他协议、文件或文书。
？承诺对任何贷款人来说，其循环信贷承诺和承诺是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。
？承诺费是指第2.3节中规定的承诺费[承诺费].
·承诺费费率意味着每年0.50%。
？通信是指第11.5(D)(Ii)节中规定的通信[站台].
？合规性证书是指第7.13(A)节中规定的[借款人证明].
？符合变更是指，对于调整后的SOFR利率或与之相关的任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括基本利率的定义、营业日的定义、利息期限的定义、美国政府证券营业日的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或营运事宜)，以反映经调整期限SOFR汇率或该等 基准替代汇率的采纳及实施，并允许行政代理以实质上符合市场惯例的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如果行政代理确定不存在用于管理经调整期限SOFR汇率或基准替代的市场惯例，则以行政代理 决定的与本协议及其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政管理方式)。
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？关联所得税是指对 征收或以净收入(无论面值多少)衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
？综合债务 指截至该日期借款人及其子公司：(A)负债定义第(I)或(Ii)款所指的项目(为支持以下方面的义务而在正常过程中发行的担保债券除外)：工人S赔偿金、失业保险、开采法、环境法或采矿活动或采矿活动附带、补充或与采矿活动有关的活动、与煤炭运输或保险免赔额有关的退休福利或履约担保的支付；(B)(B)除(B)款的情况外，以全额现金抵押的范围内，信用证(就本协议项下的信用证而言，指根据本协议条款抵押的现金)、银行承兑汇票或类似票据(不包括(X)此类票据，如果未被提取，且其可提取的最高总额不超过250,000,000美元，以及(Y)根据现有证券化安排签发的任何信用证)，(C)截至该日期按照公认会计原则归类的资本或融资租赁债务部分(以及根据第8.1节产生的任何债务)(S)[负债])，及(D)借款人或其任何附属公司在该日期对上述任何一项的担保，不得重复。
？综合EBITDA是指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的下列各项的总和：(A)该期间的综合净收入加上(B)以下各项之和，且不重复：(I)在确定该期间的综合净收入时扣除所有收入、特许经营税或类似税项的总和；(Ii)综合利息支出；(3)折旧、损耗、摊销(包括但不限于无形资产的摊销、递延融资费和包括在养恤金或其他员工福利支出中的任何摊销)(包括但不限于财产、厂房、设备和无形资产及其他长期资产的减记和减值，以及购置会计和工厂关闭的影响 ，但在每种情况下，都不包括反映在另一个时期已支付或将支付的现金支出的某一期间的非现金费用)；(Iv)任何数额的资产报废债务支出； (V)未变现按市值计价收益(更少任何未实现的情况 按市值计价亏损)与本协议项下允许的任何套期保值协议有关，该套期保值协议归因于任何实际或合成远期销售合同中的空头头寸， 与煤炭或任何其他类似装置或工具或根据FASB ASC第815号主题分类为衍生工具的其他工具有关； (Vi)可归因于正常业务过程以外的资产处置的税后净亏损(减去任何税后收益)；(Vii)与债务有关的任何 清偿成本(在本协议允许消除此类债务的范围内)；(Viii)与出售股权、投资、收购、处置、资本重组或债务有关的任何开支、成本或收费(不论是否成功)；但就(A)不成功的交易及/或(B)与资本重组或债务有关的开支、成本或收费(就第(B)条而言，不论成功或不成功)而言，根据第(Viii)条在该期间内加回的总金额不得超过15,000,000元；(九)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、填海和竣工保证金及其他类似义务有关的佣金、保费、折扣、费用或其他费用；(X)非经常性重组成本、支出和费用，包括但不限于所有业务优化成本和支出、设施开业前和关闭前及合并成本和支出、顾问费和专业费、留任和留任奖金，与根据本条款(X)和下文(Xi)条款加入该期间的综合EBITDA的所有金额合计，不得超过该期间(在根据本(X)条或下文(Xi)条款增加的任何金额生效之前)该期间综合EBITDA的15%；(Xi)所有非经常性或非常亏损、费用和支出(减去所有非经常性或非常收益)，连同根据本条(Xi)和上文(X)条在此期间加入综合EBITDA的所有金额，不得超过该期间(在根据本条(Xi)或上文(X)条加入综合EBITDA之前)该期间综合EBITDA的15%
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(br}在此期间)；(十二)与贷款文件及相关交易有关的手续费、成本和开支；(十三)融资费用和书面记录自掏腰包根据或与之相关的费用(包括代理人或贷款人的顾问、法律顾问、代理人或代表) 对本协议或其管理的任何修订、同意、豁免或修改，或根据第8.1(O)条未完成的许可证券化计划支付的任何类似费用或支出 [负债]；但对于任何子公司，此类项目的增加幅度和比例仅与相关子公司的S净收入计入合并净收入的程度和比例相同。
？综合利息支出是指借款人及其子公司在任何期间内以现金支付或应付的综合利息支出(扣除任何现金利息收入)(包括根据公认会计准则资本租赁应占的利息部分，或根据 第8.1(C)或8.1条发生的债务(S))[负债])，加上借款人或任何附属公司根据第8.1(O)条进行的获准证券化计划而支付或应付的任何现金利息，不得重复。[负债]，以及与借款人或任何子公司根据任何此类许可证券化计划应支付的利息相当或性质相同的任何收益或其他费用或其他金额。
？综合净收入是指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在该期间应占的净收入(或亏损) ，不包括(A)与向员工发行的普通股和其他股权证券有关的非现金补偿支出，(B)非常损益，(C)因停止经营或处置停止经营或与关闭任何矿山有关的成本和开支(包括任何回收或处置义务)的收入或损失。(D) 因应用ASC 320投资-债务和股权证券、ASC 323投资-股权方法和合资企业、ASC 350无形资产商誉和其他以及ASC 360财产、厂房和设备以及与减值有关的任何未来或类似ASC标准而产生的任何非现金减值费用或资产注销，(E)因非现金外币重新计量损益而导致该期间的未实现净收益或损失，(F)应用ASC 815衍生工具和套期保值在每个情况下在该期间造成的未实现净收益或损失。(G)非现金费用，包括因会计原则变化的累积影响而产生的非现金费用，以及 (H)借款人或附属公司在该期间以权益会计方法计入的任何净收入(或亏损)，但以股息或借款人或附属公司在该期间以现金或现金等价物实际收到的现金或现金等价物形式的任何此类收入除外。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？《控制协议》具有《安全协议》中赋予该术语的含义。
受保实体是指(A)借款人、借款人的每一家子公司、所有担保人和所有质押人，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述人员的每个人。就这一定义而言，对某人的控制是指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权， 或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式，直接或间接(X)拥有或有投票权选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人，或(Y)指导或导致该人的 管理层和政策的指示。
Br}承保方指第11.15(A)节规定的承保方。
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货币？指美元或任何替代货币，货币？统称为美元和替代货币。
？每日简单利率意味着任何一天(软利率日)，由管理代理确定的年利率(由管理代理S酌情向上舍入到最接近的 1/100这是1%)等于前两(2)个营业日的SOFR(SOFR确定日期)，即(I)该SOFR汇率日为营业日的SOFR日或(Ii)该SOFR汇率日不是营业日的前一个营业日，在每种情况下，SOFR均由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行的网站(目前位于http://www.newyorkfed.org，)上公布或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日，则该SOFR确定日期的SOFR将在该SOFR确定日期之前的第一个营业日(根据SOFR的定义公布)为SOFR；但根据本语句确定的SOFR应用于计算连续三(3)个连续三(3)个工作日内的每日SOFR。如果以上确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不通知借款人，自更改之日起生效。
？债务人救济法是指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他不时有效的适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
？违约贷款人手段，符合第2.9(B)节的规定 [违约贷款人治愈]任何贷款人未能(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人S确定未满足融资前的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何发放贷款的贷款人、Swingline贷款机构或任何其他贷款机构在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何发行贷款机构或Swingline贷款机构，其不打算 履行其在本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与贷款人S在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于贷款人S确定无法满足融资的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务 (前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务救济法成为诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、监护人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；
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但贷款人不得仅仅因为官方机构对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该官方机构)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上文第(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.9(B)条的规定)[违约贷款人治愈])在向借款人、每家发行贷款机构、Swingline贷款机构和每家贷款机构发出书面通知后。
？指定的 非现金对价是指借款人 或其任何子公司在资产处置中收到的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意合理地确定)，该资产处置被指定为指定的非现金对价，减去因随后出售该指定的非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。
？处置是指任何人在一次交易或一系列交易中对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易或有限责任公司分部)，无论是否根据分割达成，包括任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
？不合格股权是指任何人的股权，根据其条款(或根据此类股权可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下，由股权持有人选择)，或在发生任何事件时(I)到期或强制赎回(仅针对不构成该人不合格股权的股权)，或根据偿债基金债务或其他方式，或要求根据持有人选择赎回或赎回其他 作为对价的 或(Ii)可在第(I)及(Ii)款规定的到期日后九十一(Br)(91)日之前，由持有人选择转换为不合资格的股权或可兑换为债务，但第(I)及(Ii)款的规定除外，但第(I)及(Ii)款的规定除外，只要该等控制权变更或资产出售事件发生时，持有人的任何权利须先行清偿所有债务。
在每种情况下，美元、美元、美元和符号$都意味着美利坚合众国的合法货币。
？美元等值是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以 美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用适用的彭博源(或由行政代理或发行贷款人确定的用于显示汇率的其他公开来源)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理或发行贷款人，视情况适用)购买美元的汇率而确定的美元等值；对于任何其他利率选项适用的贷款，在紧接确定日期前两(2)个营业日或以其他方式适用的日期(或如果该服务不再可用或不再提供汇率，则相当于由行政代理或发行贷款人使用其认为适当的确定方法确定的美元等值的美元)适用的日期；(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，由管理代理或签发贷款机构确定的美元等值金额，如
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适用，使用其唯一酌情认为适当的任何确定方法。行政代理或发证贷款人根据上述(B)或(C)条作出的任何决定应是决定性的，无明显错误。
国内子公司是指借款人根据美国、其一个州或哥伦比亚特区的法律组织的任何子公司。
？绘图日期？指第2.8(C)节中规定的日期[付款、报销].
EEA金融机构是指 (A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。
EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。
生效日期是指文件或协议中指明的该文件或协议的生效日期，如果没有指明，则为该文件或协议的签署日期。
？有效联邦基金利率是指任何一天的年利率，以一年360天和实际经过的天数为基础，向上舍入到纽约联邦储备银行(或任何继承者)在该日宣布的1%的最接近的1/100，作为联邦基金经纪商在前一交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由该联邦储备银行(或任何继承者)以与该联邦储备银行(或任何继承者)计算和宣布的基本相同的方式计算和宣布其所指的加权平均，即截至本协议日期的有效联邦基金利率；但如果该联邦储备银行(或其继任者)没有在任何一天宣布该利率，则该日的有效联邦基金利率应为宣布该利率的最后一天的有效联邦基金利率。尽管如上所述，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率将小于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零%(0.00%)。
*资格日期对于每一贷款方和每一套期保值义务，是指本协议或任何其他贷款文件对该套期保值义务生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件对该借款方有效，则资格日期应为该套期保值义务的生效日期，否则应为本协议和/或该借款方作为一方的其他贷款文件(S)的生效日期)。
符合条件的受让人是指符合第11.8(B)(Iv)节规定的受让人要求的任何人[转让和假设协议], (v) [不向某些人分配任务]和(Vi)[不分配给自然人](受第11.8(B)(Iii)节可能要求的同意(如有)的限制)[所需的异议]).
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符合条件的合同参与者是指CEA及其规定中定义的符合条件的合同参与者。
？环境法是指所有适用的联邦、州、地方、部落、领土和外国法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、条例、规则、条例和法典，以及由政府当局发布或与政府当局签订的任何具有约束力和适用的同意法令、和解协议、判决、命令或指令，涉及或与以下方面有关：(A)污染或污染控制；(B)保护人类健康，使其免受受管制物质的影响；(C)保护环境和/或自然资源；(D)员工在工作场所接触受管制物质的安全；(E)受管制物质的存在、使用、管理、产生、制造、加工、提取、处理、回收、提炼、 回收、标签、包装、销售、运输、储存、收集、分配、处置或释放或释放受管制物质的威胁；(F)存在污染；(G)保护濒危或受威胁的物种；以及(H)保护环境敏感地区；但环境法不包括与工人或退休福利有关的任何法律，包括因职业病产生的福利。
？环境责任是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司因下列原因或基于以下原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何 合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
环境许可证是指任何环境法所要求的由政府当局颁发的任何许可证、批准、身份证号、许可证或其他授权。
？股权，就任何人而言，是指该人的所有 股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权。以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未结清。
？ERISA？系指可不时修订或补充的《1974年雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规，以及不时生效的该等法规下的规则和条例。
ERISA事件是指(A)就养老金计划而言，是指ERISA第4043条规定的应报告的事件，说明有义务向PBGC发出通知的事件(在考虑到条例中规定的通知豁免后)；(B)借款人或ERISA集团任何成员在其为主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)的计划年度内退出养老金计划(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)，或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务的停止；借款人或ERISA集团任何成员完全或部分退出多雇主计划，通知多雇主计划正在重组，或发生ERISA第4041a(A)节所述导致多雇主计划终止的事件；(D)提交终止养老金计划的意向通知，根据ERISA第4041(E)条将养老金计划修正案视为终止，
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(br}或PBGC启动终止养老金计划的诉讼程序；(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或(Br)确定任何养老金计划或据借款人所知的多雇主计划被视为风险计划或《雇员退休保障条例》430.431和432节或《雇员退休保障法》第303、304和305节所指的处于危险或危急状态的计划；或(G)向借款人或ERISA集团的任何成员施加ERISA第(Br)IV标题下的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。
？ERISA集团是指与借款人在《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节有关《守则》第412节的规定中)所指的 意义下共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。
？错误付款具有第10.15(A)节中赋予它的含义。
？错误的付款不足转让具有第10.15(D)节中赋予它的含义。
？受错误付款影响的类别具有第10.15(D)节中赋予它的含义。
？错误的付款退货不足具有第10.15(D)节中赋予它的含义。
？错误付款代位权具有第10.15(D)节中赋予它的含义。
“欧盟”系指“受制裁人员”的定义中所规定的。
？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
？违约事件是指第9.1节中描述的任何事件[违约事件].
？《交易法》具有《控制权变更》定义中赋予它的含义。
？排除的资产？具有《安全协议》中赋予它的含义。
？被排除的套期保值义务，就任何担保人而言，是指(A)当它与该担保人对套期保值义务的全部或部分担保有关时，任何套期保值义务，如果该套期保值义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法的或变得违法，由于上述担保人S因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的合格合约参与者，或(B)当该担保人的担保就该套期保值义务生效时，或(B)当该担保人授予担保的全部或部分担保义务(或担保任何有关该套期保值义务的担保)时，任何套期保值义务因任何原因未能构成商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，任何套期保值义务，如果且在下列情况下，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或正式解释)，担保人授予担保权益以保证此类套期保值义务(或担保)是违法的或变为违法的，因为此类担保人S因任何原因未能 构成《商品交易法》及其下的条例所界定的合格合约参与者。
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该担保权益的授予对该套期保值义务生效。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生套期保值义务，则这种排除 仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的对冲义务部分。如本定义所用，对任何担保人而言，对冲义务是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
？排除子公司是指(A)借款人为实施允许的证券化计划而成立的任何特殊目的证券化子公司，(B)任何专属自保子公司，(C)任何非全资子公司，只要该非全资子公司中的任何一家禁止该非全资子公司担保义务或组织文件，或如果该担保将导致该等义务或文件项下的违约或导致终止或导致该等义务或文件的违约或终止，或如该担保将导致该等义务或文件项下的违约或导致终止，或须征得借款人、其子公司之一、贷款人或行政代理人以外的任何人的同意；但如任何附属公司的义务或文件是根据第(C)款而订立或设立的，则第(C)款并不排除或免除该等保证要求；此外，在因下列原因而处置子公司股权的情况下，本条(C)不得被视为排除(或免除)任何子公司的担保：(I)在任何一种情况下，将子公司的股权处置或发行给借款人的关联方，而该关联方不是借款人或借款人的子公司，(br}(Ii)任何交易，主要是考虑到S不再是(或不是)贷款方，或(Iii)以大大低于借款人合理确定的此类股权的公平市场价值的方式处置或发行此类子公司的股权，(D)任何FSHCO，(E)任何外国子公司，(F)外国子公司的任何氟氯化碳，(G)任何无形子公司，以及(br}(H)适用法律禁止或限制的任何子公司，根据规则或法规或在结算日(定义如下)存在的任何合同义务(或者，如果较晚，则为其成为受限制子公司之日，在合同义务的情况下，不是在考虑订立合同义务的情况下订立的)担保义务，或需要政府(包括监管部门)或第三方同意、批准、许可或授权的义务。
？不含税是指对收款方或对收款方征收的或需要扣缴的或从向收款方付款中扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律 组织，或其主要办事处设在或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税项的管辖区，或(Ii)为其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦 根据下列有效法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收预扣税：(I)该贷款人在该承诺中获得该权益(或，如果贷款并非由该贷款人根据先前的承诺提供资金，则在该贷款中获得该权益)，而不是根据借款人根据第4.13节提出的转让请求[更换出借人 ]或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处，除非在每种情况下，根据第4.9(F)条[贷款人的地位]，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人取得该承诺书或贷款的适用权益之前支付予该贷款人S转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该收款人S未能遵守第4.9(F)条的规定而应缴的税款[贷款人的地位](D)根据FATCA征收的任何预扣税。
？现有证券化融资是指P&L应收账款公司、有限责任公司(PRC)、借款人、作为管理人的PNC银行以及其他各方之间的特定修订和重述的应收款购买协议所证明的应收款证券化融资，该协议日期为2017年4月3日， 不时重述或替换。
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*到期日期是指循环信贷承诺， 2028年1月18日，因为根据第11.1节，对于某些循环信贷承诺的贷款人，该日期可以延长[修改、修订或豁免]；如果任何2028年可转换票据在2027年12月1日(即2028年可转换债券到期日之前91天)仍未偿还，则到期日将改为2027年12月1日。
？融资终止日期是指以下所有情况发生的日期： (A)总承诺额已终止，(B)所有债务已全额现金支付(除(I)尚未到期的或有赔偿债务和(Ii)任何有担保对冲债务或现金管理债务项下的债务和负债)，以及(C)所有信用证均已终止或到期，且没有未结清的提款(关于已作出令行政代理(只要该行政代理是该等安排的一方)和适用的签发贷款人满意的其他合理安排，包括提供现金抵押品的信用证除外)。
？FATCA？指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据守则当前第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何 修正案或后续版本)以及实施前述规定的任何政府间协议(以及任何相关法律、法规或官方行政指导)。
澳大利亚第一层子公司指第7.9(B)节中规定的。
？第7.9(B)节中规定的一级外国子公司。
防洪法统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《Biggert-Waters洪水保险改革法》或其任何后续法规。
？地板是指第3.4(D)(Vi)节中规定的[基准替换设置].
·外国贷款人是指不是美国人的贷款人。
？外国子公司是指借款人根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。
？正面风险敞口是指，在任何时间出现违约贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，(A)就任何开证贷款人而言，违约贷款人S就该开证行出具的信用证中的未偿还信用证义务(信用证义务除外)中的应课税份额，即该违约贷款人S参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款质押的现金已被重新分配给其他贷款人，以及(B)就任何Swingline Loan贷款人而言，该等Swingline贷款贷款人(Swingline贷款机构以外的Swingline贷款机构)所发放的未偿还Swingline贷款中的应计税份额，如该违约贷款人S参与义务已被重新分配给其他贷款人。
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？根据第7.9(F)节的规定，FSHCO？？意指[指定的 家子公司]借款人的任何境内子公司，除借款人的一个或多个境外子公司的股权或债务外，没有其他实质性资产的，或借款人的一个或多个境外子公司为CFCs，或借款人的一个或多个境内子公司为其他FSHCO。
？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
？GAAP？指在符合第1.3节的规定的情况下不时生效的公认会计原则[会计原则；公认会计原则的变化]，并在项目分类和金额分类方面统一适用。
？政府权力机构是指任何国家或政府，任何州、省、市、市实体或其其他政治分支机构，任何政府、行政、立法、司法、行政或监管机构、部门、权力机构、机构、委员会、董事会、局或类似机构，无论是联邦、州、省、地区、地方或外国机构，以及任何机构、机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务职能的实体。政府(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)和负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)的监管或行政权力或职能或与之有关的监管或行政权力或职能。
？GS备用信用证协议是指借款人(作为申请人)和高盛美国银行(作为开证行)于2022年2月17日签订的、日期为 的不可撤销备用信用证的某些协议(该协议可能会以对贷款人没有重大不利的方式不时进行修订)，并不时予以修订、重述或替换 。
？担保人？意指在担保人的定义中规定的。
？担保人“统称是指(A)借款人的每一家直接或间接子公司(不包括的子公司)，以及(B)不时作为担保协议或担保协议所依据的任何其他协议当事方的任何其他人。
？对于任何人(担保人)而言，担保是指(A)担保人或(B)另一人(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)的任何义务，条件是担保人已出具偿还、反赔偿或类似义务，以促成此类义务的产生，在任何情况下，担保或实际上担保任何其他第三人(主要义务人)的任何债务、租赁、股息或其他义务(主要义务)，无论是直接或间接的，包括但不限于，信用证项下的偿付义务和担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此类主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或股权资本，或 以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证，主债务人有能力支付此类主要义务，或(Iv)以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；但是，保证一词不应包括 (I)任何人根据或关于担保债券向该担保债券的发行人承担的赔偿或偿付义务，(Ii)任何贷款方的正常履约担保
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(Br)任何其他借款方的义务(支付借款除外)和(3)在正常业务过程中背书用于存款或托收的票据。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的已陈述或可确定的金额与(B)该担保人根据该担保义务所包含的文书条款可能承担的最高责任金额之间的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额并未载明或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人根据借款人善意确定的最高合理预期责任。作为动词的术语《担保》有相应的含义。
“担保协议”是指本协议日期为偶数日的担保协议，由每个担保人为担保当事人的利益而签署和交付，以行政代理为受益人。
危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物 或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟或多氟烷基物质、氡气体、传染性或医用废物、任何火山灰、燃煤副产品或废物、锅炉炉渣、洗涤器残渣或烟道脱硫残渣，以及根据任何环境法管制的所有其他物质或废物。
？对冲银行是指：(A)在与借款人或作为交易对手的子公司订立套期保值协议时，是上述任何一项的贷款人、行政代理或关联公司，或(B)在与借款人或子公司作为交易对手订立对冲协议后的任何时间成为上述任何一项的贷款人、行政代理或关联公司的任何人。
？套期保值协议是指(I)任何旨在防范或减轻利率风险的利率掉期协议、利率上限协议、利率未来协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排；(Ii)任何外汇远期合约、货币掉期协议、期货合约、期权合约、合成上限或旨在防范或减轻外汇风险的其他协议或安排；或(Iii)任何 商品或原材料，包括煤炭、期货合约、商品对冲协议、期权协议、任何实际或合成远期销售合同或其他类似装置或工具或旨在防范或 减轻原材料价格风险的任何其他协议(为免生疑问，应包括要求或收到全部或部分付款的任何煤炭远期买卖)。
？套期保值义务是指借款人或任何子公司在任何套期保值协议方面的所有债务、债务和义务。
？非重大附属公司是指截至根据第7.12节规定应提交报表的最近终了期间未交付财务报表的任何附属公司 ，其个别总资产(根据GAAP确定)超过50,000,000美元(非重大附属公司)；但截至第7.12条规定的季度或年度财务报表到期日， 合计中的所有非重大附属公司的总资产(根据GAAP确定)不得超过100,000,000美元(非重大附属公司的合计)；此外，如果在该到期日，(A)个别非重要附属公司不再符合资格，或(B)非重要附属公司的总上限已超过，则借款人应在负责人向行政代理发出的书面通知中
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借款人在该到期日后五(5)个工作日内：(I)在第(A)款的情况下，指明任何一家或多家该等附属公司；及(Ii)在第(Br)条第(B)款的情况下，指定足够数目的附属公司不再是个别非重大附属公司，使非重大附属公司的总上限在该财政季度结束时不再超过，而借款人应采取或 安排采取第7.9节所规定的行动(如有)[更多子公司和不动产；进一步保证]由于第(I)或(Ii)款所述的该等附属公司不再构成非重大附属公司。
？增加的金额日期意味着第2.10节中规定的[增量贷款].
？第2.10节中规定的增量贷款人？[增量贷款 ].
·增量贷款承诺是指第2.10节中规定的[增量贷款 ].
·增量贷款？指第2.10节中规定的[增量贷款].
？负债对任何人来说，在任何时间都是指该人为或与以下各项有关的任何和所有债务、义务或负债(无论是到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或共同或数项)，(Ii)票据、债券、债权证或类似票据所证明的债务，(Iii)承兑汇票、信用证或类似贷款项下的债务(或有或有债务)，(Iv)任何货币互换协议、利率互换、上限、套头或下限协议或其他利率或货币风险管理手段，(V)具有借款商业效果的任何其他交易(包括但不限于远期买卖协议、资本化租赁和有条件销售协议)，以为其运营或资本需求提供资金(但不包括在正常业务过程中发生的贸易应付款和应计费用，这些费用不是本票或其他债务证据所代表的，且逾期不超过六十(60)天)。(Vi)上述第(I)至(V)款所指类型的任何债务担保，及(Vii)上述第(Br)(I)至(Vi)款所指类型的所有债务，该等债务由该人所拥有的任何财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该义务持有人有权以该留置权或其他方式担保)，而不论该人是否已承担或承担该等债务的偿付责任。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但该人因S在该实体的所有权、权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该负债的条款明确规定该人不对此承担责任。
？保证税是指(I)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所作的任何付款所征收的税(不含税除外)，以及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的范围内的其他税。
？第11.3(B)节规定的受偿人指[借款人的赔偿].
“个人非实质性附属公司”指的是“非实质性附属公司”的定义中规定的。
？信息是指从贷款方或其任何子公司收到的与借款方或任何此类子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在贷款方或其任何子公司披露之前可获得的任何此类信息除外。
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如果在本协议日期之后从贷款方或其任何子公司收到信息，则此类信息应在交付时明确确定为机密。
破产程序对任何人来说，是指(A)关于该人的案件、诉讼或 程序，(I)根据现在或以后生效的任何破产、破产、重组或其他类似法律在任何法院或任何其他官方机构进行的程序，或(Ii)为任何贷款方的接管人、清盘人、受让人、保管人、托管人、受托人、扣押人、保管人(或类似官员)的任命或与该人的清算、解散、清盘或救济有关的其他方面的程序，或(B)为债权人、债务重整、为债权人清偿资产，或就S一般债权人或其任何相当部分债权人作出的其他类似安排；根据任何 法律进行。
投保财产系指第7.9(C)(B)节中规定的。
公司间票据是指实质上采用附件H形式或行政代理合理同意的其他形式的本票。
？利息覆盖率？指截至任何日期，(A)截至该日期或之前的最近四个季度的综合EBITDA与(B)借款人及其附属公司在该期间的综合利息支出，减去借款人及其附属公司在该期间的利息收入的比率。
？利息期是指借款人选择的与借款人根据本协议允许的任何选择相关的时间段(并适用于)，使循环信用贷款在SOFR期限利率选项下计息。根据本定义最后一句的规定，在每种情况下，此种期限应为1个月、3个月或6个月，视可获得性而定。该利息期应自该期限SOFR利率期权的生效日期开始，该日期应为(I)借款人申请新贷款的借款日期，或(Ii)如果借款人续订或转换为适用于未偿还贷款的SOFR期限利率期权的续订或转换日期。尽管本协议第二句：(A)本应在非营业日的日期结束的任何利息 期应延长至下一个营业日，除非该营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；(B)就循环信用贷款而言，借款人不得为到期日期后结束的贷款的任何部分选择、转换或续订利息期，(C)从一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字对应的日期)开始的任何利息期间，应在该 利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。
‘利率期权是指任何期限的SOFR利率期权或基本利率期权。
？国际贸易法是指美国和澳大利亚关于贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施的法律。
？投资对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或 投资，无论是通过(I)购买或以其他方式收购另一人的股权，(Ii)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益(包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排)，或 (Iii)购买或以其他方式获取(在一次或一系列交易中)另一人的资产，而该资产构成该人或该人的部门、业务或其他业务单位的全部或实质所有资产。为遵守公约的目的，
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任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该等投资的价值随后的增减进行调整，减去与该等投资相关而收到的股息或分派的金额，以及就该等投资而收到的任何资本回报和本金的任何支付，在每种情况下，该等现金或现金等价物均由作出该等投资的人以现金或现金等价物收取。
？《知识产权担保协议》是指本协议日期为偶数日的《专利、商标和版权担保协议》，由每一适用借款方为担保各方的利益而签署并交付给行政代理。
？美国国税局是指美国国税局。
？开立贷款人是指(A)PNC、高盛美国银行、德克萨斯资本银行、第一基金会银行、第一银行、西北银行、Stifel Bank&Trust和第一富达银行，每个银行都是本协议项下信用证的签发人，(B)借款人、行政代理和其他贷款人同意的任何其他贷款人可以随时出具本协议项下的信用证；但高盛美国银行没有义务开具任何非备用信用证的信用证。
开证贷款人L/C升华是指就每个开证贷款人而言，在附表1.1(B)中与该开证贷款人S姓名相对之处列出的金额。
合资企业是指除贷款方及其子公司以外的任何人直接或间接持有股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，在每种情况下都是为了真正的商业目的而成立的。
？初级债务是指初级担保债务、借款方对本金超过1,000,000美元的借款的无担保债务，或次级债务。为免生疑问，借款人及其附属公司之间的公司间债务以及根据第8.1(F)、(G)、(H)、 (I)、(M)、(P)或(T)条发生的债务[负债]，以及前述的任何担保不应构成次级债务。
？次级留置权债权人间协议是指借款人和行政代理人与次级担保债务持有人或持有人的代表之间在形式和实质上合理地令借款人和行政代理人满意的债权人间协议，但以行政代理人为受益人的抵押品上的留置权应优先于担保此类次级担保债务的留置权。
？初级担保债务是指根据第8.1(K)条发生和未偿还的债务 [负债].
？法律是指任何法律(S)(包括普通法)、宪法、 法规、条约、法规、规则、条例、具有约束力的解除令、裁决、命令、行政命令、禁令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何和解安排， 通过协议、同意或其他方式与任何外国或国内官方机构 。
？Lead Arrangers？指的是PNC Capital Markets LLC、高盛美国银行、德克萨斯资本银行和第一基金会银行。
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贷款人加盟协议是指根据第2.10节就任何增量贷款承诺交付的、形式和实质上令行政代理合理满意的加盟协议[增量贷款].
贷款人是指附表1.1(A)中所列的金融机构及其下文所允许的各自的继承人和受让人，其中每一个在本文中被称为贷款人。就任何规定向贷款人或行政代理授予担保权益或其他留置权作为债务担保的任何贷款文件而言，贷款人应包括该债务所欠贷款人的任何关联公司。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款贷款人，但不包括发放贷款的贷款人。
？对于行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款机构而言，贷款办公室是指在该贷款机构S行政调查问卷中所描述的人员的一个或多个办公室，或该人员可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室。
？信用证是指第2.8(A)节规定的。[签发信用证]。信用证 可以用美元或其他货币签发。
？信用证借款指第2.8(C)(Iii)节中规定的 [付款、报销].
？信用证费用是指第2.8(B)节规定的费用[信用证费用].
“信用证义务指 在任何确定日期，在该日期根据所有未结信用证可提取的规定总金额的美元”等值（如信用证日后金额自动增加，该 可提取的总金额应使当前的任何此类未来增加生效）加上该日期的总偿付义务和信用证借款。
“留置权是指任何性质的抵押、信托契约、质押、留置权、担保权益、押记或其他抵押或担保 安排，无论是自愿还是非自愿给予的，包括任何有条件出售或所有权保留安排，以及任何转让、存款安排或租赁”，证券和任何 存档的融资申明书或其他任何前述事项的通知（无论在存档时是否产生或存在留置权或其他抵押权）。
“流动性指截至任何日期（a）截至该日期的不受限制现金 加(b)（I）截至该日期的循环信贷承诺超过（II）截至该日期的循环贷款使用的部分（如有） 加(c)截至该日期，根据许可证券化计划可提取并分配给贷款方的现金总额（以美元或其等值美元计算，如果是非美元货币）。
“有限责任公司是指，如果贷款方是有限责任公司”，（a）任何该等贷款方 分裂成两个或两个以上新成立的有限责任公司（无论该贷款方是否为任何此类分立后的存续实体）根据《特拉华有限责任公司法》 第18-217条，《公司法》或任何类似法案下的任何类似条款，该法案适用于根据任何其他州或联邦或哥伦比亚特区的法律组建的有限责任公司，或（b）采纳计划，或 向任何适用的官方机构提交任何导致或可能导致任何此类分割的证书。
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“贷款文件”是指本协议、行政代理人信函、抵押文件、担保协议、票据、公司间票据、次级留置权债权人间协议（如有）、行政代理人合理接受的形式和内容的任何从属协议以及与本协议相关的任何其他文书、证书或文件。
“借款方”是指 借款人和担保人。
“贷款申请”是指第2.5（a）节中规定的 [循环 信用贷款申请;转换和续订].
“循环贷款”是指所有循环信用贷款、Swingline贷款和任何循环信用贷款或Swingline贷款的总称，“循环贷款”是指所有循环信用贷款、Swingline贷款和任何循环信用贷款或Swingline贷款。”
“重大不利影响 指对（a）业务、资产、运营、财产或状况的重大不利”影响借款人及其子公司的整体（财务或其他方面），（b）贷款方的整体能力， 履行贷款文件项下的付款义务，或（c）任何贷款文件的有效性或可撤销性，或行政代理人或贷款人在本协议项下的权利或补救措施。
“重大不动产”是指（a）截止日期，附表5.12（A）和（b）中规定的任何不动产，截止日期后，贷款方在活跃矿山中持有的任何自有不动产权益或不动产租赁权益，账面净值超过50，000，000美元。
“矿山是指本协议附件5.12（A）中所述的由借款人或 其任何子公司拥有或租赁的采矿综合体、任何重新启动的采矿设施以及任何贷款方获得、租赁或经营的所有其他地块和大片不动产”，与附表 5.12（A）所述的活动采矿综合体有关的或与借款人在截止日期后根据本协议条款允许的交易获得或租赁的新采矿综合体有关。
“最低担保金额”指在任何时候，（a）对于由现金或存款 账户余额组成的现金担保，金额等于当时已签发和未结清信用证的发行贷款人提前风险敞口的103%，（b）否则，由行政代理人和发行 银行自行决定的金额。
“采矿设施”指矿山及相关设施和资产。
“采矿财产”是指“所需许可证”定义中规定的采矿财产。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
？抵押是指现在或以后授予不动产留置权的每份信托契据、抵押或其他类似文书 为担保当事人的利益而签立并交付给行政代理的，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
？抵押保单指第7.9(C)(B)节中规定的。
？抵押财产？是指本合同附表5.12(A)所列的每一项实物财产，以及根据第
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[br}本合同7.9；但在任何情况下，位于特殊洪水危险区域的建筑物或人造(移动)房屋(根据防洪法的定义)在任何情况下都不构成抵押财产，在本但书下，借款人合理地确定并经行政代理人书面同意(该同意不得被无理扣留或拖延)。
？多雇主计划是指任何雇员养老金福利计划，该计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，借款人或ERISA集团的任何成员当时正在或累计有义务向该计划缴费，或在之前五(5)个计划年内已经或有义务作出此类 缴费，或借款人或ERISA集团的任何成员对其负有任何责任(或有或有责任)。
？非同意贷款人是指不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订：(A)根据第11.1节的条款，要求所有或所有受影响的贷款人批准[修改、修订或豁免]以及(B)已获得所需贷款人的批准。
非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
非担保人子公司是指借款人不是担保人的子公司。
不符合条件的借款方是指在适用互换的生效日期因任何原因不符合资格成为合格合同参与者的任何借款方。
非全资子公司是指借款人的任何子公司，但全资子公司除外。
《票据》统称为 ，单独指以附件C-1形式证明循环信用贷款的本票，以附件C-2形式证明摆动额度贷款的本票。
？债务是指贷款文件中规定的任何贷款方的任何义务或责任，无论如何产生、产生或证明，无论是直接的还是间接的，绝对的还是或有的，现在或将来存在，或到期或到期(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间累积和/或产生的利息、费用、费用和其他 金额，无论在此类程序中是否允许或允许)，根据或与(A)本协议、 附注、信用证、行政代理S信函或任何其他贷款文件有关，任何贷款人或其关联公司或此类贷款文件规定的其他人，(B)任何错误的付款代位权，以及(C)任何有担保的对冲义务和现金管理义务。尽管前述规定有任何相反规定，但这些义务不应包括任何被排除的对冲义务。
？OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。
官方机构是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括金融
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(Br)会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。
？订单系指第2.8(H)节规定的订单[对作为和疏忽的责任].
？其他连接税对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、根据任何贷款文件从事任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他税？是指根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但 是对转让征收的其他关联税(根据第4.13节作出的转让除外)的任何税项除外[更换贷款人]).
？隔夜银行资金利率是指任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，由存款机构的美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行确定，如其公共网站上不时公布的那样，并在随后的下一个营业日由纽约联邦储备银行(或由行政代理为显示该利率而选择的其他认可电子来源(如彭博))公布为隔夜银行融资利率；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为前一个营业日的隔夜银行资金利率；此外， 此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由行政代理在当时确定的可比替换利率(该确定应是决定性的，无明显错误)和(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的发行贷款机构(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。自每个营业日起，收取的利率将根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。
？参与者？指第11.8(D)节中规定的 [参与度].
？参与者登记？指 第11.8(D)节中规定的[参与度].
？参与预付款是指第2.8(C)(Iii)节中规定的预付款[付款、报销].
？付款日期？是指截止日期、到期日期或票据加速发行后每个日历季度的第一天。
B付款 收款方是指第10.15(A)节中规定的付款。
？PBGC？指根据ERISA第四章副标题A成立的养老金 福利担保公司或任何继承者。
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？养老金计划在任何时候都是指雇员养老金福利(该术语在ERISA第3(2)节中定义)(包括ERISA第4063和4064节所述的多雇主计划，但不包括多雇主计划)，该计划由ERISA标题IV涵盖或受守则第412节或第430节规定的最低资金标准约束，并且(A)由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的员工赞助、维护或提供资金，(B)在之前五年内的任何时间获得赞助，由当时是ERISA集团成员的任何实体为当时是ERISA集团成员的任何实体的员工维护或提供的，或者在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度或(C)或借款人或ERISA集团的任何成员可能 对其负有任何责任(或有其他)的任何时间内的任何时间作出贡献。
完美证书是指附件G-1或附件G-2(视情况而定)形式的证书，或行政代理合理批准的任何其他形式的证书。
在每种情况下，允许收购是指借款人及其子公司根据本协议条款允许从事的一种业务类型(或在一种业务类型中使用的资产) ，只要：
(A)失责事件届时不会存在，或在失责事件生效后亦不会存在；
(B)在生效后，按备考基准计算的流动资金不少于$400,000,000；及
(C)根据该项收购获得的任何人应成为借款方，而根据该项收购获得的任何资产应由贷款方持有(此类资产应成为抵押品(如第7.9节另有要求[其他子公司和不动产；澳大利亚股权质押；进一步保证])，并且该被收购人应在第7.9节规定的时间内成为借款方[其他子公司和不动产；澳大利亚股权质押；进一步保证])除非(X)有能力根据第8.3(C)或(Q)节进行投资[投资]以未成为担保人的任何此类被收购人的公允市场价值或将不会被贷款方持有的资产的金额，以及根据第8.3(C)或(Q)条规定的能力，应被视为根据第(X)款进行的此类收购所使用的能力，(Y)此类收购的对价包括来自非贷款方的子公司的内部产生的资金，或(Z)对价(如果不是现金或现金等价物，按公允市价计算)自成交日期以来，对任何不成为担保人的被收购人或将不会由贷款方持有的资产的所有此类收购总额不超过100,000,000美元。
允许资产互换 指借款人或其任何子公司与另一人之间基本上同时购买和出售、以旧换新或交换的设备、不动产或在类似业务中使用或有用的任何性质或类型的任何其他财产，或此类设备、不动产或任何其他财产和现金或现金等价物的组合(资产互换)；前提是收到的设备、不动产或任何其他财产的公平市场价值至少与以旧换新或交换的设备、不动产或其他财产的公平市场价值相同；但任何不足之处可被视为投资，在计算是否符合第8.3节的规定时应构成投资[贷款和投资]此外，条件是：(X)如果如此交换、以旧换新或出售的不动产、设备或财产构成抵押品，则如此收到的不动产、设备或其他财产构成抵押品，以及(Y)一方面借款人或附属公司与借款人或借款人的关联公司之间不得完成资产互换。
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？允许留置权意味着：
(A)在正常业务过程中产生的税款、评税或类似费用的留置权，而该等税款、评税或类似费用尚未拖欠，或正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已按照公认会计原则为其提供充足的准备金；
(B)在正常经营过程中为保证支付工人S补偿金而作出的抵押或存款，或者 参加与工人S补偿金、失业保险、养老养老金或其他社会保障方案有关的任何基金；
(C)机械师、物料工、仓库管理员、承运人或其他类似留置权的留置权，以确保在正常业务过程中发生的债务未逾期超过60天，或正在善意地通过适当的诉讼程序提出争议，以及业主的留置权，以确保支付尚未到期且应支付或拖欠的租赁款的义务；
(D)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法以及雇员健康和残疾福利立法有关的善意承诺或存款，以及根据保险或自我保险安排确保对保险承保人承担责任的存款。
(E)由分区限制、地役权、契诺、声明或其他 房地产使用限制构成的产权负担，这些限制均不会对借款人S企业的经营造成实质性损害，也不会因现有或拟建的建筑物或土地用途而在任何实质性方面违反该等限制；
(F)贷款文件规定的以担保当事人为受益人的抵押品留置权；
(G)在本协议日期存在并在附表1.1(C)中描述的任何留置权(但在截止日期担保债务少于2,000,000美元的任何留置权除外)及其任何续展、延期、修改、重述或替换；但在截止日期之后，由此担保的金额不增加，但 因允许对其担保的债务进行再融资而增加的部分除外，且不会有其他资产受到该留置权的限制；
(H)第8.1(C)条允许的担保借款人及其附属公司债务的留置权 [负债]；但(I)该等留置权在任何时间均不构成任何财产的负担，但不包括由该债务融资的财产、可与该融资财产一起或并入该融资财产的任何其他财产、或该财产的任何后来取得的所有权，以及根据设定该留置权的文书而取得的现有抵押品的收益，包括更换部分，附在任何租赁商品上的附件或增强物，以及(Ii)任何此类留置权担保的债务本金在任何时候都不得超过该财产获得时原始购买价格的100%(但有一项理解，即子公司在成为子公司之前发生的本条(H)所述类型的留置权，根据本条(H)允许根据第8.1(C)节产生的债务)。[负债]);
(J)(I)留置权(包括存款) 或非排他性许可，以利用知识产权确保履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、回收债券、保险债券、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金、银行担保和信用证以及在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务，(Ii)资产留置权，以保证因签订联邦煤炭租约而获得的保证债券的义务，或(Iii)根据任何周转信托设立的留置权；
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(K)保证付款的扣押或判决的留置权 根据第9.1(F)条不构成违约事件[最终判决或命令].
(L)对第8.3节允许的交易中取得的财产或资产的留置权[贷款和投资 ]或在本条例日期后成为附属公司的人；但条件是：(I)该等留置权在取得该等财产或资产或该实体成为附属公司时已存在，且并非在预期中设定，(Ii)该等留置权并不延伸至该人(最初受该留置权所限的财产或资产的收益除外)或借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)借此而担保的债务数额并未增加；
(M)借款人或其任何附属公司在通常业务运作中所订立的租约或分租下，作为租客的财产上的留置权，而该等留置权是在该租约或分租下以业主为受益人的，以保证租客S在该租约或分租下履行义务，而该等留置权是根据适用法律提供予业主而非由业主放弃的；
(N)与借款人或其任何附属公司在正常业务过程中达成的托管、经营租赁或托运或所有权保留安排有关的留置权(包括因预防性UCC融资报表备案而产生的留置权，以及就2009年《动产证券法》(Cth)而言属于担保权益的留置权) ；
(O)留置权 担保第8.1(B)条允许的债务[负债]，在再融资的债务最初是按照第8.2节的规定担保的范围内[留置权]； 但此种留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何额外财产或资产(原授予条款范围内的财产或资产或受此种留置权约束的财产或资产的收益除外)；
(P)为贷款方的非担保人子公司的债务或其他债务提供担保的留置权；但如果是以抵押品为抵押的，则此类留置权应排在根据贷款文件为债务提供担保的留置权之后；
(Q)租赁、转租、许可证和 使用权授予在正常业务过程中发生的、不会对由此担保的财产的预期用途产生实质性和不利影响的其他财产的；
(R)(I)因法律的实施而产生的有利于银行机构的留置权，或任何使银行机构在正常业务过程中产生的存款(包括抵销权)受到限制的合同，这些存款(包括抵销权)属于银行业惯例的一般参数，或(Ii)构成留置权的合同抵销权；
(S)应收账款资产留置权 根据第8.1(O)条订立的任何获准证券化计划的资产留置权[负债]或根据任何其他协议，根据该协议，此类应收款或权利以根据第8.1(O)条订立的许可证券化计划所允许的方式转让。[负债](在每一种情况下，对应收款的任何此类资产处置均被视为产生留置权)；
(T)准许物业产权负担；
(U)对非担保子公司的资产的留置权，以担保贷款文件允许发生的非担保子公司的债务；
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(V)(I)根据供应协议支付的生产款项、特许权使用费、储量的奉献 根据供应协议授予、取得或以其他方式对财产施加的类似或相关权利或权益，或(Ii)为合营企业的参与者、管理人或经营者的利益而就该合营企业订立的交叉押记、留置权或担保安排，在每种情况下均与采矿业的正常做法一致，只要受任何此类押记、留置权或安排约束的资产均不构成抵押品；
(W)担保债务的留置权，其数额不超过(1)$50,000,000和(2)在本条(W)项下发生的任何情况下发生时CNTA的1.0%中的较大者；
(X)8.1(K)节所允许的担保债务的抵押品留置权[负债](在此种留置权受《初级留置权债权人间协议》约束的范围内)；
(Y)保证第8.1(P)条允许的债务的留置权[负债]此类留置权仅限于：(I)现金和现金等价物，总额不超过当时根据《普通备用信用证协议》签发的信用证可提取最高金额的105%，以及(Ii)仅包含此类现金和现金等价物的抵押品账户；
(Z)担保根据第8.1(M)节产生和未偿还的债务的留置权[负债]在此范围内，此类留置权仅适用于在一项或多项允许的收购中获得的资产，其全部或部分资金来自根据第8.1(M)条产生的债务。[负债];
(Aa)借款人、其附属公司及签署页所列担保人之间与该保证交易支持协议及条款说明书有关的留置权，而该等留置权均注明日期为2020年11月6日，并经修订、重述或不时更换；但此等留置权只适用于(A)现金及现金等价物或(B)构成抵押品的采矿设备，就第(B)款而言，其担保总额不超过$200,000,000；此外，在第(B)款的情况下，借款人应尽商业上合理的努力，从该保证人的交易支持协议和条款说明书中获得一份书面确认，确认该留置权在合同上从属于担保该义务的留置权；以及
(Bb)仅对现金和现金等价物留置权，总金额不超过50,000,000美元，以保证现金 管理义务和在正常业务过程中产生的对冲协议。
允许的其他债务 条件是指，就任何债务而言，此类债务(I)不是借款方以外的任何人的义务，(Ii)不得到期、已按计划支付本金或在到期日后第91天之前强制预付款或 购买要约(假设到期日的定义中的但书适用)，以及(Iii)不得有违约事件的契诺，其对借款人及其子公司的限制性 整体而言不得高于本协议所载的违约事件契诺(或仅在到期日之后适用)。
允许的不动产产权负担是指下列产权负担，在任何情况下，无论是单独的，还是合计的，都不会实质性地减损受其限制的任何重大不动产的价值，也不会干扰任何贷款方目前在该重大不动产上、在该重大不动产上或就该重大不动产进行的业务或业务的正常进行 ，以及在截止日期之后进行的：(A)通常在用于采矿目的的不动产上发现的产权负担。
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适用的不动产所在的适用管辖权，条件是审慎的采矿财产经营者允许或授予此类产权负担，这些财产的使用和配置与这类不动产相似(例如，地面权协议、轮式运输协议和再运输协议)；(B)(I)在适用贷款方或附属公司拥有少于100%费用权益的任何不动产的不可分割权益的拥有人的权利和地役权，(Ii)在适用贷款方或附属公司不拥有或租赁该表面权益的任何不动产的表面权益的拥有人，(Iii)在适用贷款方或附属公司不拥有煤炭或其他矿物(包括石油、天然气和煤层气)的承租人(如果有的话)的权利和地役权，以及(Iv)其他煤层和其他矿物(包括石油、天然气和煤层气)的承租人。天然气和煤层气) 并非由该借款方或子公司拥有或租赁；(C)就借款人或任何附属公司持有租赁权益的任何不动产而言，授予该租赁权益的租契及出租人(及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人)的权利所载的条款、协议、条文、条件及限制(特许权使用费及以其他方式准许的其他付款义务除外)，但须受与按揭有关的任何业主同意书所载的任何修订或修改所规限；(D)借款人或任何附属公司是出租人的农场、牧场、狩猎、娱乐和住宅租约，其中包括部分房地产，但以此类租约的授予或许可范围为限，并载有审慎的采矿财产经营者可接受的条款和规定；。(E)对收费煤炭或租赁财产的出卖人或转让人的特许权使用费和其他付款义务，但以此类义务尚未构成留置权为限；(F)其他人对地下或侧向支撑的权利 ，以及没有任何采矿租约规定的沉降权或维护障碍柱或限制在某些区域内采矿的权利，除非上述其他人在每一种情况下放弃；和(G)在采矿和复垦完成后回购或复归的权利 。
？允许再融资债务是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于、延长、再融资、续期、更换、失败或退款(统称为再融资)，债务再融资(或其以前的再融资构成允许再融资债务)；但(A)该项准许再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过该项再融资债务的本金额(或增值，如适用)，加上(X)已支付的任何溢价或其他合理款额，以及与该项再融资有关而合理招致的费用和开支，(Y)正进行再融资的债务的任何未付应计利息，及(Z)根据正在进行再融资的债务所用的任何现有现役承担，(B)该等准许再融资债务不得(A)不是借款人或并非该债务再融资债务人的附属公司的一项债务，及(B)不以不保证该债务再融资的资产作抵押(如以该等资产作抵押，则对该等资产的担保权益不会较该债务获得再融资时的优先权为高)；。(C)到期日迟于或与该债务相同，而该等准许再融资债务的加权平均到期日均长于或等于该再融资债务的加权平均到期日，(D)如经再融资的债务在偿还权上从属于该等债务，则该准许再融资债务根据其条款或任何未偿还的协议或文书的条款而明确地在偿还权上从属于该等债务，且至少在如此再融资的债务从属于该等债务的范围内，及(E)任何准许再融资债务的条款及条件，作为整体而言，对贷款方的有利程度并不低于正进行再融资的债务的条款及条件。
允许的证券化计划是指根据(A)现有证券化安排和(B)借款人或其任何子公司将应收款资产权益出售给特殊目的应收款子公司的任何应收账款证券化计划项下的义务，这些资产在每种情况下都是无追索权的(在每种情况下，与此类安排相关转让的资产的陈述、担保、契诺、回购义务和赔偿除外)。
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？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、官方机构或其他实体。
？计划是指为借款人或ERISA集团的任何成员的员工或借款人或ERISA集团的任何成员要求 代表其任何员工缴费的任何员工 为借款人或ERISA集团任何成员的员工维护的任何员工 福利计划(包括养老金计划)。
？平台？是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或基本上类似的电子传输系统。
？PLRC？指现有证券化的定义中指定的？br}设施？
？PLRC债权人间协议系指6.1(A)(Viii)节中规定的。
PNC？指PNC银行、全国协会、其继承人和受让人。
潜在违约是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之会构成违约事件的任何事件或条件。
主要义务是指担保定义中规定的义务。
？主债务人？系指担保定义中规定的。
？最优惠利率是指行政代理在其委托人办公室不时宣布的作为当时的最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也不能与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变化应在宣布该变化的当天开业时生效。
B主要办公室是指位于宾夕法尼亚州匹兹堡的行政代理的主要银行办公室。
优先留置权债务是指任何允许的证券化计划、任何购置款留置权或资本租赁义务、根据第8.1节产生的任何债务(S)[负债]、贷款和信用证义务(不包括信用证、银行担保和类似工具，在完全以现金抵押的范围内，构成优先留置权债务(X)、信用证、银行担保和类似工具(以及，在本协议项下的信用证、银行担保和类似工具的范围内，指按照本协议条款担保的现金)和(Y)如果未提取，(A)可提取的最高总额不超过250,000,000美元，以及(B)根据现有证券化安排发行的任何 信用证)。
优先留置权杠杆率是指截至任何日期，(A)截至该日期的优先留置权债务与(B)最近于该日期或之前结束的四个会计季度的综合EBITDA的比率。
？预计基准和预计效果是指，在计算合并EBITDA时，发生一项或多项指定交易的任何期间的合并利息支出、合并债务或优先留置权债务，该指定交易(以及适用期间内已完成的所有其他指定交易)应被视为自适用计量期的第一天起发生和所有收入
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应排除处置中处置的财产或个人的报表项目(无论是正的或负的)，应包括在允许的收购中获得的财产或个人的所有损益表项目(无论是正的或负的) 。
？生产付款对任何人来说，是指根据公认会计准则在该人的财务报表上作为负债或递延收入记录的该人与煤炭和其他自然资源有关的所有生产付款债务和其他类似债务。
？投影？指第5.6(B)节中规定的。
审慎经营做法是指合理和审慎的采矿经营者将采用的采矿做法、方法和行为，其资产和经营规模和范围与借款人及其子公司相似，在适当考虑所有适用的法律要求的情况下，使用采矿设备和技术进行勤勉和安全的采矿作业。
Pte？是指美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？QFC信用支持指的是第11.5节中规定的[通知；效力；电子通信].
合格ECP贷款方 是指在资格日期为(A)公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或商品池以外的公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，总资产超过10,000,000美元的公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体 ，或(B)可使另一人在符合资格日期通过订立或以其他方式提供信用证或保持良好、支持、或就《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)条而言的其他协议。
？合格股权是指一个人的所有股权，但不合格股权除外。
？可评级股票意味着：
(A)就贷款人S发放循环信用贷款、参与信用证和其他信用证义务、参与SWingline贷款以及收取与之相关的付款、利息和费用的义务而言，该贷款人S的循环信贷承诺占所有贷款人的循环信贷承诺的比例 ，但如果循环信贷承诺已经终止或到期，则应根据最近生效的循环信贷承诺确定应评税份额。
(B)就关于某一贷款人的所有其他事项而言，百分比 除以(I)该贷款人S的循环信贷承诺额除以(Ii)所有贷款人的循环信贷承诺额之和；但如果循环信贷承诺额已终止或到期，则本条中的计算应根据最近生效的、使任何转让生效的循环信贷承诺额而不是循环信贷承诺额的现值来确定。
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重新启用的采矿设施是指在关闭日期后重新开放或重新启用以供借款人或任何子公司使用的任何非活跃或关闭的采矿设施，以及贷款方拥有或租赁的与该重新开放或重新启用的设施相关的所有额外地块和地块。
？不动产是指以租赁、许可或其他用途或占用协议拥有、租赁、许可、使用或经营的任何和所有地块不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁或矿产) ，包括但不限于煤炭租赁和地面使用协议，以及在每种情况下的所有改善和附属固定装置(包括所有传送带、选煤厂或其他煤炭加工设施、筒仓、商店、装卸和其他运输设施)、访问权、地役权和其他财产和权利 所有权、租赁或经营，包括但不限于矿产的访问权、水权和采矿权、对这些权利的任何改进以及随之而来的不动产权益，包括(在每一种情况下)从该不动产中开采或可能开采的地表和/或煤炭、煤炭产品、甲烷和其他矿产的所有权或权利(无论是否被描述为已开采或可能开采的矿产)。
？应收账款资产是指借款人或任何子公司不时产生、获得或以其他方式拥有的任何应收账款(无论是构成账户、动产、纸张、票据还是一般无形资产)，包括：
(A)所有附属公司S和任何贷款方S在任何货物(包括退回货物)中的权益，以与该等应收款有关的范围为限，以及证明装运或储存任何该等货物(包括任何该等退回货物)的所有权文件，
(B)可证明该等应收账款的所有文书及实产票据(以及在该等票据及实产票据不能证明任何并非应收账款的资产的范围内)，
(C)所有其他担保权益或留置权及受其约束的财产，不论是否依据与该等应收款有关的合同，连同所有与之有关的UCC融资报表或类似文件，不时看来是为了保证该等应收款的付款，
(D)仅在适用于该应收款的范围内，合同项下的权利、利益和索赔，以及所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)或任何性质的安排，不论是否根据与该应收款有关的合同，不时支持或保证支付该应收款或以其他方式与该应收款有关，
(E)借款方或附属公司为支付就该等应收款而欠下的任何款项(包括但不限于购买价格、财务费用、费用、利息及所有其他费用)而收到或视为已收到的所有资金，或用于就该等应收款而欠下的款项(包括但不限于保险付款及处置有关债务人或任何其他直接或间接负有付款责任的人的被收回货物或其他抵押品或财产的净收益)，
(F)专为收取该等应收款的收益而指定的锁柜账户及存入该等账户的所有款额，以及不时证明该等锁箱账户及存入该等账户的所有证书及票据(如有的话)，
(G)就上述任何一项而到期或到期的所有款项，
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(H)借款方或子公司收到或应收的任何前述各项的所有收款、收益和产品， 在UCC中定义，以及
(I)与上述任何应收款资产相关的所有账簿和记录。
为免生疑问，应收账款资产应不包括任何公司间应收账款。
收款方是指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何签发贷款的机构， 视情况而定。
？再融资？是指允许对债务进行再融资的定义中规定的。
？注册？指第11.8(C)节中规定的含义[继承人和受让人].
？偿付义务？指第2.8(C)(I)节中规定的[付款， 报销].
关系贷款人对于任何贷款人来说，是指作为该贷款人的附属机构的任何贷款人，或者对于该贷款人来说，是指核准基金。
？关联方，就任何人而言，是指该人的S关联公司以及该人和S的关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。
？关联方交易指的是第8.7节中规定的。
？救济程序是指根据现在或今后生效的任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律，在自愿或非自愿的情况下，寻求对借款方或贷款方子公司的任何法令或命令进行救济的任何程序，或为贷款方或贷款方子公司的任何主要财产、或为其债权人的利益而指定任何贷款方或子公司的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人、管理人(或类似官员)的程序。
？拆除生效日期？指第10.6(B)节规定的日期[行政代理辞职 ].
？第3.4(D)(Vi)节规定的相关政府机构？[基准替换设置].
？可报告的合规事件是指： (A)任何被涵盖实体成为受制裁的人，或被公诉书、刑事起诉书或类似的指控文书起诉、传讯、拘留、处罚或作为惩罚评估的对象，或与官方机构就任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法或任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何上游罪行达成和解，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面很可能违反了任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法；(B)任何承保实体 从事的交易已经或可能会导致贷款人或行政代理违反任何反腐败法或国际贸易法，包括S在内的承保实体利用循环信贷机制的任何收益为循环信贷安排的任何业务提供资金，为任何投资或活动提供资金，或进行任何
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直接或间接向受制裁人或受制裁司法管辖区付款；或(C)任何被覆盖实体以其他方式违反或合理地相信它将违反本协议的任何陈述或公约(包括任何消极公约)。
？所需贷款人指贷款人(不包括任何违约贷款人)拥有贷款人循环信贷承诺总额50%以上的贷款人(不包括任何违约贷款人)，或在循环信贷承诺终止后，未偿还的循环信贷贷款、Swingline贷款和信用证债务的应课差饷份额(不包括任何违约贷款人)；但如果在确定所需贷款人时有多于一个贷款人，则由所需贷款人组成的贷款人必须包括至少一个与另一贷款人无关的贷款人。
？所需许可是指根据适用法律，贷款方继续在借款人或任何贷款方拥有或租赁的不动产以及借款人或任何贷款方(统称为采矿财产)拥有或租赁的任何和所有其他采矿财产上、之内或之下继续进行煤矿开采和相关作业所需的所有许可证、许可证、授权、计划、批准和债券，其方式基本上与在紧接该贷款方S收购其在该等不动产中的权益以及该借款方在所有实质性方面进行煤矿开采和相关作业所必需的方式相同。在任何经营计划所述的采矿财产之内或之下。
？第4.11节中规定的所需份额？[结算日期程序].
？保留区是指(A)截止日期属于附表5.12(B)所列区域的任何贷款方拥有的或借款方拥有租赁权益的不动产 ，以及(B)构成任何借款方拥有的煤炭储量或进入任何借款方拥有的煤炭储量或借款方拥有租赁权益的任何不动产， 在截止日期后获得的，但不是现役煤矿。
？辞职生效日期？指第10.6(A)节规定的辞职生效日期[行政代理的辞职].
O决议授权机构是指欧洲经济区 决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指联合王国决议授权机构。
对于任何贷款方，负责人应指借款方的首席执行官总裁、副首席财务官总裁、首席财务官、首席行政官、总法律顾问、秘书、司库和助理司库。根据本协议交付的任何文件如经贷款方负责人签署，应最终推定为已获得该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该贷款方行事。
限制支付 指(A)因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人的任何此类股权或任何期权、认股权证或其他权利以获取借款人的任何此类股权的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或(B)支付或预付本金、溢价或利息，或赎回、购买、关于次级债务的退休、失败(包括实质上或法律上的失败)、偿债基金或类似付款。
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？就任何信用证而言，重估日期是指下列各项中的每一个：(I)以替代货币计价的信用证签发、修改或延期的每个日期；(Ii)适用的开证贷款人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期；以及(Iii)由行政代理或适用的开证贷款人决定或要求的其他日期。
？对于任何贷款人来说，循环信贷承诺额是指在任何时候，在 附表1.1(A)栏中与其名称相对的最初规定的金额，列中标有n循环信贷贷款承诺额，因为此类承诺额在此后被转让或修改，循环信贷承诺额是指所有贷款人的循环信贷承诺总额。
？循环信贷融资是指根据第2条提供的循环贷款融资。
？循环信用贷款统称为循环信用贷款，循环信用贷款是指出借人或其中一人根据第2.1节向借款人发放的所有循环信用贷款或任何循环信用贷款[循环信贷承诺]或 第2.8(C)节[付款、报销].
？循环贷款使用量在任何时候都是指未偿还的循环信用贷款、未偿还的Swingline贷款和信用证债务的美元等价物的总和。
制裁管辖权是指受到美国全面制裁的任何国家、地区或地区。
？被制裁人员是指(A)属于外国资产管制处或美国国务院实施制裁的人，包括由于(I)被列入外国资产管制处S特别指定国民和被阻止者名单；(Ii)根据下列法律组织、通常居住在或实际位于受制裁管辖区内的个人； (Iii)由外国资产管制处或其他适用制裁机构实施制裁的一人或多人总共拥有或控制50%或以上的人；(B)属于欧洲联盟(EU)维持制裁对象的人，包括因被列名于欧盟S综合名单或其他类似名单而受到制裁的人；。(C)属联合王国(U.K.)维持制裁对象的人，包括因被列名于联合王国金融制裁目标综合名单或其他类似名单而受到制裁的人；。(D)受到澳大利亚联邦政府制裁的人；或(E)法律适用于本协定的司法管辖区的任何其他官方机构实施制裁的人。
？担保套期保值协议是指借款人或子公司与任何对冲银行之间的任何套期保值协议。
？有担保的对冲义务是指借款人或任何子公司就任何有担保的对冲协议向任何对冲银行承担的所有债务、债务和义务。
？担保当事人？统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、现金管理银行、对冲银行、行政代理人根据第10.5节不时指定的每个协理或分代理人[职责转授]，以及其他人，其所欠债务是或看来是由抵押品根据抵押品文件的条款担保的。
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《担保协议》是指本合同日期为偶数日的担保协议，由贷款各方为担保当事人的利益而签署并交付给行政代理。
？结算日期？是指行政代理根据第4.11节选择实施结算的适用营业日。[结算日期程序].
？类似业务是指以下任何业务，无论是国内还是国外的：煤炭、附属自然资源和矿产产品等自然资源的开采、生产、营销、销售、贸易和运输(包括但不限于与码头有关的任何业务)、自然资源勘探、任何收购的业务活动，只要该收购业务的实质部分是其他类似业务，以及任何附属或补充上述业务或其逻辑延伸的业务。
SOFR是指在任何一天，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率的利率。
？SOFR 调整是指关于任何利息期限的调整，具体如下：
| SOFR调整 | 利息期 | |
| 10个基点(0.10%) | 1个月的利息期 | |
| 15个基点(0.15%) | 3个月的利息期 | |
| 25个基点(0.25%) | 为期6个月的利息 |
SOFR确定日期是指每日简单的SOFR定义中规定的日期。
SOFR下限是指年利率等于0.00%的利率。
？Sofr Rate Day指每日简单Sofr？的定义中指定的日期。
？偿付能力或偿付能力，在任何确定日期就任何人而言，是指在考虑到该人可从他人获得的任何偿还、分担或类似权利的情况下，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不低于该人在其债务变为绝对和到期时可能承担的债务的偿付所需的金额，(br}(C)该人能够变现其资产，并在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺；(D)该人不打算也不相信会在该等债务和债务到期时产生超出S支付能力的债务或债务；及(E)该人不从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，在适当考虑该人士所从事的行业的现行惯例后，该人士的S财产将构成不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债金额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按可合理预期成为实际负债或到期负债的金额计算此类负债。
特殊目的应收账款子公司是指P&L应收账款有限责任公司和借款人为收购应收账款资产或其中的权益而设立的与许可证券化计划相关的任何其他直接或间接子公司，该计划是以
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如果借款人或任何这样的子公司成为根据任何债务救济法的诉讼程序的对象，则旨在降低与借款人或任何子公司进行实质性合并的可能性。
？第7.9(F)节中规定的指定子公司？[指明附属公司].
？指定交易是指 导致某人成为子公司的任何投资、任何允许的收购或任何导致子公司不再是借款人子公司的处置、构成对构成另一人的业务单位、业务线或部门的资产的收购的任何投资、或对借款人或子公司的业务部门、业务线或部门的任何处置，在每种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，或根据任何循环信贷安排或信用额度(包括但不限于本协议项下或根据任何允许的证券化计划)、限制性付款或任何其他交易产生或偿还的债务以外的任何债务的产生或偿还，而根据本协议的条款，此类测试须按形式计算或在给予形式效果之后计算。
·S指的是S全球评级服务公司，S全球公司的一个部门。
？声明？指第5.6(A)节中规定的内容[历史陈述式].
？从属债务是指任何贷款方在合同上从属于该借款方在贷款文件下的任何义务的债务。
？任何人士的附属公司，于任何时间指任何 公司、信托、合伙、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、信托、合伙、有限责任公司或其他商业实体(A)超过50%的未偿还有投票权证券或其他权益通常有权投票选举一名或多名董事或 受托人(不论发生或可能暂停或稀释投票权的任何意外情况)当时直接或间接由该人士或一名或多名该等人士的S附属公司拥有，或(B)由该人士或一名或多名该等人士或一间或多间S附属公司控制或能够控制。除非另有说明，否则子公司将被视为借款人的子公司。
？第11.5节中规定的受支持的QFC？[通知；有效性；电子通信 ].
？担保债券是指借款人或任何子公司获得的担保债券，以及借款人或该子公司与此相关的赔偿义务或偿还义务。
？Swingline贷款是指， 整体而言，Swingline贷款是指PNC根据第2.1(B)节向借款人发放的所有Swingline贷款或任何Swingline贷款[Swingline贷款升华]在此。
Swingline Loan Lending是指PNC，以Swingline贷款贷款人的身份。
Swingline贷款票据是指借款人以附件C-2形式证明Swingline贷款的Swingline贷款票据，及其全部或部分的修改、延期、续期、更换、再融资或退款。
？Swingline贷款请求是指根据第2.5(B)节提出的Swingline贷款请求 [Swingline贷款申请]在此。
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？Swingline Loan Sublimit指的是等于(A) $20,000,000和(B)循环信贷承诺中较小者的金额。Swingline贷款升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。
？税收是指任何官方机构征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预****r}评税或其他类似费用或收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
术语SOFR管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继任者)。
术语SOFR确定日期 指术语SOFR定义中规定的日期。
术语SOFR利率是指，对于任何利息期间，由行政代理确定的年利率(在行政代理S酌情决定下向上舍入至最接近百分之一的1%)等于与该利息期间相当的期限SOFR参考利率， 因为该利率是由SOFR管理人在该利息期间第一天前两(2)个工作日的日期(期限SOFR确定日期)公布的。如果在下午5：00之前尚未发布适用基准期的SOFR参考汇率条款或替换为基准替代基准率(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)，则术语SOFR参考利率应为该期限SOFR确定日期之前的第一个营业日的该期限SOFR参考利率 ，且该期限SOFR的该期限SOFR参考利率据此公布，前提是该期限SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该期限SOFR确定日期之前的三(3)个营业日。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则术语SOFR比率应被视为SOFR下限。自每个利息期的第一天起，SOFR期限利率将在不另行通知的情况下自动调整。
？定期SOFR利率贷款是指根据调整后的SOFR利率计息的贷款。
术语软利率选项是指借款人选择按第3.1(A)(Ii)节规定的利率和条款计息的贷款。[循环信贷期限软利率选项].
术语SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
？总净杠杆率是指截至任何日期(I)(A)截至该日期的综合债务的比率减号(br}(B)(X)500,000,000美元及(Y)截至该日期的无限制现金总额)(Ii)截至该日期或之前最近结束的四个财政季度的综合EBITDA，两者以较少者为准。
？UCP？指第11.11(A)节中规定的[治国理政法].
？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
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？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准” “替换"指第3.4（d）（vi）节中规定的” [基准替换设置].
“非限制性现金指借款人及其子公司的合并资产负债表上的现金和现金等价物的总额，但法律或任何合同或其他协议不禁止使用此类现金和现金等价物来支付债务或其他债务，且此类现金和现金等价物在借款人或任何此类子公司的资产负债表上不显示为非限制性现金。
《美国爱国者法案》是指 《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法案》（2001年，公法107-56），因为该法案已经或将在此后更新、扩展、 修订或取代。
简体中文“政府债务”是指由美利坚合众国或其任何机构或部门 签发或直接、完全担保或承保的债务;但前提是美利坚合众国的全部诚信和信用已作为担保。
简体中文政府证券营业日是指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。
？美国人？指《守则》第7701(A)(30)节所定义的美国人？
简体中文特别决议机制是指第11.15节中规定的机制。
简体中文税务合规证书“是指第4.9（f）（ii）（2）（III）节中规定的 [贷款人的状态 ].
简体中文“受制裁人士”指“受制裁人士”的定义所指明者。
“加权平均到期寿命是指，当应用于任何日期的任何债务时，通过 除以以下获得的年数”：（a）通过乘以（i）关于 的每笔当时剩余分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款的金额，包括最后到期时的付款，而获得的乘积之和，（ii）自该日期起至作出该付款为止的年数（计算至最接近的十二分之一）;（b）该 债项当时未偿还的本金额。
“借款人的全资子公司指借款人的子公司，其所有股权 （董事资格股份除外）均由借款人拥有，或借款人的一个或多个其他子公司，其所有股权（董事资格股份除外）均由借款人直接或间接 拥有。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区处置机构而言， 该欧洲经济区处置机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时享有的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟自救立法附表中进行了描述， 以及（b）就英国而言，
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《自救立法》规定的适用处置机构取消、减少、修改或改变任何英国 金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，规定任何该等合同或 文书的效力如同已根据其行使权利，或暂停与该责任有关的任何义务或根据该自救立法与任何该等权力有关或 附属的任何权力。
1.2建造。除非本协议的上下文另有明确要求，否则以下解释规则应适用于本协议和每一份其他贷款文件：(A)所提及的复数包括单数、复数、部分和全部，而单词？包括，？包括，应被视为后跟短语？，但不受限制；(B)单词？将被解释为与单词？具有相同的含义和效果；(C)本协议或任何其他贷款文件中的词语、本协议、本协议及本协议或任何其他贷款文件中的类似条款是指本协议或此类其他贷款文件的整体；(D)除非另有说明，否则条款、节、款、条款、附表和证物均指本协议或其他贷款文件；(E)提及的任何人包括S的继承人和受让人；(F)提及本协议或任何其他贷款文件，是指本协议或该等其他贷款文件，连同经不时修订、修改、替换、取代或重述的附表和附件 (受本协议或其他适用贷款文件就此规定的任何限制的限制)；(G)就任何时间段的确定而言，通过并包括通过和包括通过卷曲的方式，不包括通过卷曲和通过卷曲的方式；(H)除另有说明外，凡提及任何法律或条例，均指经不时修订、修改或补充的法律或条例；(I)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(J)只要上下文需要，任何代词均应包括相应的男性、女性和中性形式；(K)本协议和其他贷款文件中包含的章节标题均为方便起见，不应影响本协议或该贷款文件的解释；和(L)除非另有说明，否则本协议中提及的所有时间均应构成对东部时间的引用。
1.3会计原则；公认会计原则的变化；履行的时间和日期。除本协议另有规定外，所有关于会计或财务事项的计算和确定以及根据本协议应交付的所有财务报表均应按照公认会计原则(包括适用的合并原则)进行和编制，所有会计或财务术语应具有公认会计原则所赋予的在截止日期生效的含义，其基础应与编制第5.6(A)节所述报表时使用的含义一致。[历史陈述式]。尽管如上所述，如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括采用IFRS)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化来修改该比率或要求，以保持其原意 (须经所需贷款人的批准)；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续根据该等改变前的公认会计原则计算 及(B)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，并在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作的计算作出核对。在不限制上述规定的情况下，租赁应继续按照与第5.6(A)节所述报表中反映的一致的基础进行分类和核算[历史陈述式]就本协议的所有目的而言，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，但本协议各方应按上述规定签订一项双方均可接受的修正案，以解决此类 变化。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为到期或需要履行时
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在不是营业日的一天，此类付款或履约的日期(利息期间的定义中所述除外)或履约应延至紧随其后的 营业日。
1.4基准更换通知。第3.4(D)节 [基准替换设置]本协议规定了一种机制，用于在SOFR利率不再可用的情况下或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不保证或承担任何责任，也不对SOFR汇率条款的延续、管理、提交或计算或任何其他相关事宜承担任何责任，也不对其任何替代或后续费率或其替代率或替代率承担任何责任。
1.5汇率；货币等值。
(A)行政代理或开证贷款人应视情况确定以替代货币计价的信用证的等值金额。该美元等值应自重估日期起生效，并应为该等金额的等值美元，直至下一重估日期至 发生为止。除借款方根据本协议提交的财务报表或计算第8.12、8.13和8.14节规定的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或发放贷款的贷款人合理确定的美元等值金额。
(B)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的 金额以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该贷款或信用证以替代货币计价，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(由行政代理S酌情决定，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)。所有财务报表和合规性证书应以美元计价。为编制财务报表、计算财务契约和确定是否遵守以美元表示的契约，替代货币应根据公认会计原则 折算为美元。
1.6形式上的财务契约。当需要在形式上遵守第8.12、8.13和8.14节规定的金融契约以确定任何行动的允许性时，或者此类金融契约的水平被用于参照本协议项下的检验或契约(但为免生疑问，不是为了确定此类金融契约的实际遵守情况)：
(A)这种遵守情况应自借款人最近终了的财务季度的最后一天起衡量，该财务报表可供查阅。
(B)如须在第8.12、8.13或8.14条所指明的财务契诺适用的水平的日期前符合该项规定，则须以该第8.12、8.13或8.14条所指明的适用于该财务契诺的首日的水平，以决定是否符合该项规定或是否符合该项测试或契诺；及
(C)如果在没有适用于此类金融契诺的额度的日期要求遵守，且在存在适用于此类金融契诺的额度的日期之后，则应使用第8.12、8.13或8.14节中存在适用额度的最后日期的额度来确定遵守情况或是否符合测试或契诺。
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一天中的1.7次。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间应指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第二条
循环信贷和Swingline贷款安排
2.1循环信贷承诺。
(A)循环信贷贷款。在本协议条款及条件的规限下，并依据本协议规定的陈述和担保，各贷款人各自同意在截止日期或到期日之后的任何时间或不时向借款人发放循环信贷贷款；但在落实每笔此类贷款后，(I)该贷款人提供的循环信贷贷款总额不得超过该贷款人的S循环信贷承诺额减去该贷款人的S应课差额，以及 (Ii)循环信贷使用量不得超过循环信贷承诺额。在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，借款人可根据第2.1条的规定借款、偿还和再借款。
(B)Swingline贷款再升华。受本合同条款和 条件的约束，并依赖本合同中指定的陈述和担保以及第2.6节中指定的其他贷款人的协议[发放循环信用贷款和Swingline贷款；行政代理的推定；偿还循环信用贷款；借款偿还Swingline贷款]关于Swingline贷款，PNC可以选择在任何时间以任何理由取消，在截止日期至(但不包括)到期日之前的任何时间或不时向借款人提供Swingline贷款(Swingline贷款)，本金总额不超过20,000,000美元，但在实施该Swingline贷款后，(I)任何贷款人S的循环信贷贷款加上该贷款人S在未偿还的Swingline贷款和信用证债务中的应课税额份额不得超过该等 贷款人S的循环信贷承诺，以及(Ii)循环贷款的使用量不得超过贷款人的循环信贷承诺总额。在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，借款人可根据本第2.1(B)条的规定借款、偿还和再借款。Swingline贷款应为基本利率贷款，如本文进一步规定的那样。
2.2贷款人对循环信贷贷款的义务的性质。根据第2.5节的规定，每个贷款人都有义务为每个循环信贷贷款申请提供资金[循环信用贷款申请；转换和续期；Swingline贷款申请]按照其应课税额份额。每个贷款人在本协议项下向借款人发放的未偿还循环信贷贷款总额在任何时候都不得超过其循环信贷承诺减去其在未偿还的摆动额度贷款和信用证债务中的应计份额。每个贷款人在本协议项下承担的义务有几项。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务不应影响借款人对任何其他方的义务，任何其他方也不对该贷款人未能履行其在本协议项下的义务承担责任。贷款人没有义务在到期之日或之后发放本合同项下的循环信用贷款。
2.3承诺费。借款人从结算日到到期日的每一天(不考虑是否满足发放循环信用贷款的条件)同意根据其应计份额为每个贷款人的账户向行政代理支付不可退还的承诺费(承诺费)，等于承诺费费率(根据360天和实际经过的天数计算)乘以该日(A)循环信贷承诺额减去(B)循环贷款使用量之间的差额(就本计算而言，Swingline贷款不应被视为借款金额
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[br}根据其循环信贷承诺)；但任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间均无权获得任何承诺费 (借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何此类承诺费)。除前一句中的但书外，所有承诺费应在每个付款日拖欠。
2.4终止或减少循环信贷承付款。借款人有权在不少于三(3)个工作日通知行政代理后终止循环信贷承诺，或不时减少循环信贷承诺的总额(按贷款人应评税份额的比例在贷款人之间按比例排列)；但如果在循环信贷承诺生效后以及在生效日期对循环信贷贷款的任何预付款后，循环信贷使用量将超过贷款人的循环信贷承诺总额，则不得终止或减少循环信贷承诺；此外，如果循环信贷承诺额减少至低于当时有效的信用证承诺额或Swingline贷款升华的总额，则信用证承诺额和Swingline贷款升华(视情况而定)应减少的金额应使 信用证承诺额和Swingline贷款升华(视情况而定)均不超过循环信贷承诺额。任何此类减少的金额应等于2,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。任何此类减记或终止应伴随着预付票据、未偿还承诺费和应预付本金应计利息的全部金额 (以及第4.10节所述的所有金额[赔款]在必要的范围内，使该等预付款生效后的循环贷款使用量合计等于或少于因此而减少或终止的循环信贷承诺。任何根据第2.4条减少循环信贷承诺额的通知均不可撤销。
2.5循环信贷贷款申请；贷款转换和续期；Swingline贷款申请。
(A)循环信贷贷款申请；贷款转换和续期。除本协议另有规定外，借款人可在到期日前不时要求贷款人作出循环信贷贷款，或续订或转换适用于现有贷款的利率选项，方式为不迟于 上午11：00交付行政代理。东部时间，
(I)就适用基本利率选择权的循环信贷贷款作出的建议借款日期的同一营业日，或就任何贷款转换为基本利率选择权的前一利息期的最后一日，以及
(Ii)建议借款日期前三(3)个营业日，涉及(A)适用SOFR期限利率选择权的循环信贷贷款的发放，或(B)任何贷款转换为SOFR期限利率选择权或续期；
在每一种情况下，基本上以附件D-1的形式填写的正式申请或电话请求以书面、传真或电传的形式迅速以这种形式确认(每个请求均为借款请求)，不言而喻，行政代理可以依靠提出此类电话请求的任何个人的授权，而无需收到此类书面确认。每项贷款申请均不可撤销，并须指明利率选项及建议贷款的总额， 及(如适用)息期，金额须为(X)按SOFR利率期限选择的每期借款金额为100,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍，及(Y)50,000美元且不小于500,000美元的整数倍，或基本利率期权适用的可供借款的最高金额。在.的情况下
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利率期权续期在一个利息期间结束时，新的利息期间的第一天应为前一利息期间的最后一天，该日的利息支付不得重复。
(B)Swingline贷款申请。除本协议另有规定外，借款人可在到期日之前不时要求Swingline贷款机构在下午1：00之前向Swingline贷款机构交付Swingline贷款。在以本合同附件D-2的形式提出的正式完成的申请或立即以书面、传真或电传确认的电话请求(每个请求均为Swingline贷款请求)的建议借阅日期，应理解为，行政代理可以依赖提出此类电话请求的任何个人的授权，而无需收到此类书面确认。每项Swingline贷款申请应不可撤销，并应 具体说明提议的借款日期和该Swingline贷款的本金金额，金额不得低于100,000美元或50,000美元的整数倍。
2.6发放循环信用贷款和Swingline贷款；行政代理的推定；偿还循环信用贷款；偿还Swingline贷款的借款。
(A)发放循环信贷贷款。行政代理在收到第2.5条规定的贷款申请后，应立即[循环信用贷款申请；转换和续期；Swingline贷款申请]，通知适用的贷款人其 收到此类贷款请求，具体说明借款人提供的信息以及行政代理根据第2.2节确定的所请求的循环信贷贷款在贷款人之间的分配情况[关于循环信贷贷款的贷款人债务的性质]。每个贷款人应将其在每笔循环信贷贷款本金中的分摊份额(由管理代理提供给它)汇给管理代理，以使管理代理能够，并且在贷款人为其提供资金的范围内，行政代理应遵守第6.2节[每份贷款或信用证]，以美元向借款人提供此类循环信贷贷款，并在下午2：00之前在主办事处立即提供资金。东部时间，在适用的借款日；但如果任何贷款人未能及时将此类资金汇给行政代理，行政代理可自行决定在该借款日用自己的资金为该贷款人的循环信贷贷款提供资金，该贷款人应遵守第2.6(B)条规定的偿还义务。[行政代理的推定].
(B)行政代理人的推定。除非行政代理在建议的时间之前收到贷款人关于任何贷款的通知，即该贷款人不会向行政代理提供该贷款人S在该贷款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.6(A)节在该日期 提供了该份额[发放循环信用贷款]并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额 提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)如果该贷款人将支付款项，有效联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的 利率中的较大者，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于基本利率选项下贷款的利率。如果该贷款人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理，则所支付的金额应构成该贷款人S的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
(C)发放Swingline贷款。 只要PNC选择发放Swingline贷款，PNC应在收到根据第2.5(B)条提出的Swingline贷款请求后[Swingline贷款申请],
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将此类Swingline贷款以美元形式提供给借款人，并在下午4：00之前在主办公室立即提供资金。借入日的东部时间。如果PNC要求，Swingline贷款票据 应证明Swingline贷款。
(D)偿还循环信贷贷款和Swingline贷款。借款人应在到期日偿还所有循环信用贷款和Swingline贷款的未偿还本金，以及所有未偿还的利息。
(E)偿还Swingline贷款的借款。
(I)在发放Swingline贷款时(无论是在潜在违约或违约事件发生之前或之后，无论是否已要求就该Swingline贷款达成和解)，每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从PNC购买了该等Swingline贷款的不可分割权益和参与权，且无追索权或担保，且按其应评税份额的比例参与，无需本协议任何一方采取进一步行动。PNC可随时以任何理由行使选择权，要求偿还任何或全部未偿还的Swingline贷款，每个贷款人应在一(1)个营业日内(A)发放一笔循环信用贷款，其金额相当于被要求偿还的未偿还Swingline贷款本金总额的S应计份额，如果PNC提出要求，另加其应计利息，但在任何情况下，贷款人在任何情况下都没有义务发放超过其循环信用承诺的循环信用贷款，减去其在信用证义务中的应计份额，并减去其在未如此偿还的任何Swingline贷款中的应计份额，或(B)在破产程序或救济程序继续期间，对借款人 ，通过向PNC支付此类贷款人S未偿还的Swingline贷款的应计份额，为此类Swingline贷款参与提供资金。根据前一句话发放的循环信用贷款应按基本利率选项 计息，并应被视为已根据第2.5(A)节适当申请[循环信用贷款申请；转换和续订]而不考虑该条款的任何要求。PNC应向贷款人发出通知(可以是电话或书面通知，可以是信件、传真或电传)，说明此类循环信用贷款将根据第2.6(E)节发放，以及贷款人之间的分摊，贷款人应无条件地承担为此类循环信用贷款提供资金的义务(无论是否符合第2.5(A)节规定的条件)。[循环信用贷款申请；转换和续订]或在第6.2节中[每份贷款或信用证]在PNC提出要求时，不得早于下午3点。贷款人收到PNC通知后的第二个工作日的东部时间 。
（ii） 如果 PNC帐户的任何代理人未能向管理代理人提供（如Swingline贷款人）根据本第2.6（e）节的上述规定，在第2.6（e）（i）节规定的时间内，该贷款人应支付的任何金额， Swingline贷款人应有权向该贷款人追偿（通过行政代理人行事），应要求，该款项连同自要求付款之日起至付款之日止期间的利息 立即提供给Swingline贷款公司，年利率等于有效联邦基金利率和行政部门确定的利率中的较大者。根据银行业关于银行间报酬的规定， 加上Swingline Loan公司通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。如果该借款人支付该款项（连同上述利息和费用），则所支付的款项应构成该 借款人关于该预付款的循环信用贷款。’Swingline贷款担保人向任何担保人（通过行政代理人）提交的关于本（ii）款下任何欠款的证明应具有 决定性，且无明显错误。
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（f） 现金管理协议下的摇摆线贷款。 除根据第2.6（c）节的上述规定提供摇摆线贷款外， [做Swingline贷款]，无需借款人根据 第2.5（b）节提出具体请求 [Swingline贷款申请]PNC作为Swingline贷款机构，可根据借款人与该Swingline贷款机构 之间关于借款人在该Swingline贷款机构的存款、转账和其他账户的协议条款，以及关于现金管理义务的相关安排和协议，向借款人提供Swingline贷款，但以受现金管理协议条款约束的 借款人账户的每日净负余额总额为限。’根据本第2.6（f）节和现金管理协议的规定提供的摇摆线贷款应 （i）受第2.1（b）节规定的总额限制的约束。 [Swingline贷款升华]，（ii）不受第2.5（b）节规定的单个金额限制的约束 [Swingline贷款申请]（iii）借款人须按现金管理协议规定的利率及时间支付本金及利息（但在任何情况下不得迟于年月日），（iv）在该Swingline贷款人收到发生违约事件的书面通知后的任何时间，只要该违约事件继续存在，或，除非经所需贷款人同意，否则潜在 违约，只要这种违约继续存在，（v）如果借款人未按照现金管理协议的规定偿还，则应遵守’ 第2.6（e）节规定的每个借款人的义务 [借款偿还Swingline贷款]和（vi）除上述第（i）至（v）款规定的情况外，应遵守本 第2条的所有条款和条件。
2.7 Notes.借款人偿还各借款人向其提供的循环信用贷款和摇摆贷款的未付本金总额 及其利息的义务，应根据借款人的选择，由循环信用票据和摇摆票据证明，该循环信用票据和摇摆票据应支付给借款人 及其注册受让人，票面金额等于借款人的循环信用承诺或摇摆贷款。
2.8 信用证。
（a） 签发信用证。借款人或任何其他贷款方可在本 日期之前的任何时间，通过电子方式“”提交或传送，要求为其自己的账户或另一贷款方或任何子公司的账户开具以美元或替代货币计价的信用证（各为信用证），或要求修改或延长现有信用证，或由该等其他贷款方以电子方式向适用的发行人交付或传送（向行政代理人提供一份副本）填写完整的 信用证申请，或适用的修改或延期请求，发行人可以在不迟于东部时间上午11：00的情况下，在拟定发行日期之前的至少五（5）个营业日或 发行人可能同意的更短期限内，以发行人可能不时指定的形式。借款人或任何贷款方或任何子公司应授权并指示该开证人将借款人或任何贷款方命名为每一信用证的申请人或帐户方”“在收到任何信用证申请后，该发证机构应立即（通过电话或书面形式）与行政代理人确认行政代理人已收到该信用证申请的副本，如果未收到，该发证机构应向行政代理人提供该副本。
（i） 除非适用的开证人在申请信用证的开证、修改或延期日期前至少一（1）天收到任何开证人、行政代理人或任何贷款方的通知，第6条中的一个或多个适用条件 [出借和出具信用证的条件 ]根据本协议的条款和条件，并依据本第2.8条规定的其他贷款人、发行人或任何此类发行人的关联公司的协议，’
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将签发建议信用证或同意此类修改或延期；但每份信用证应(A)自开具之日起最长十二(12)个月到期，(B)在任何情况下不得晚于到期日前五(5)个工作日到期；此外，只要在适用的发证贷款人完全酌情决定下，任何自签发之日起十二(12)个月到期日的信用证，只要(I)该信用证的到期日不晚于上一条(B)中规定的日期，且(Ii)该信用证必须允许开证贷款人在该额外十二个月期间(自该信用证的签发之日起)内至少提前通知一次，即可规定将该信用证再延长十二(12)个月。在信用证开具时，借款人和开证贷款人约定的每12个月期间内不迟于一天向信用证受益人付款；并且， 此外，在任何情况下，(1)循环信贷使用量在任何时候都不得超过循环信贷承诺，(2)任何开证贷款人的信用证义务均不得超过该开证贷款人的L/C(除非该开证贷款人已对此给予书面同意)，(3)以替代货币计值的循环融资使用量之和的美元等值不得超过该替代货币。借款人提出的开立、修改或延期信用证的每一项请求应视为借款人表示应遵守前款和第六条的规定[贷款条件和开具信用证]在该信用证的开具、修改或延期的要求生效后，(4)任何非替代货币发行贷款人的开立贷款人必须以替代货币开具任何信用证。在向受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的开立贷款人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。在行政代理的要求下，(X)如果任何开证贷款人已经履行了任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款导致了信用证借款，或者(Y)如果在到期日，由于任何原因，任何信用证债务仍未偿还，借款人应在每种情况下迅速兑现所有信用证债务的未偿还金额。借款人特此向行政代理授予所有根据本节或根据本协议以其他方式质押的现金抵押品的担保权益，以使每一开证贷款人和贷款人受益。
(Ii)尽管有第2.8(A)(I)条的规定，开立贷款人在下列情况下不承担开立信用证的义务：(A)任何官方机构或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款旨在禁止或限制开立信用证，或适用于开立贷款人的任何法律或对开立贷款人具有管辖权的任何官方机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)应禁止或要求开立贷款人不开具信用证，开出一般信用证或特别是信用证，或对开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人在本合同项下未获补偿)，或任何此类命令、判决或法令、法律请求或指令，应对开证贷款人施加在截止日期不适用且开证贷款人善意地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用。(B)信用证的签发将违反开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策，或(C)任何贷款人当时是违约贷款人， 除非开立贷款人已与借款人或该贷款人达成安排，包括交付令开立贷款人满意的现金抵押品，以消除开立贷款人S的实际风险或 潜在的正面风险(在第2.9(A)(Iv)条生效后)[重新分配参与度以减少正面暴露])对于违约贷款人而言，该违约贷款人是由以下两个字母之一引起的
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然后建议签发信用证或该信用证和所有其他信用证义务，开证贷款人有实际或潜在的前置风险，可自行决定选择 。借款人为执行上述规定而垫付的任何款项，不得影响借款人对上文(C)款所述违约贷款人提出的任何索偿。
(B)信用证手续费。借款人应以美元或在行政代理人S选择的情况下，支付开出信用证的替代货币：(I)向贷款人应课税账户的行政代理人支付一笔费用(信用证费用)，相当于信用证适用保证金乘以相当于每份信用证项下每日可提取金额的美元(双方理解并同意，本款规定的费用(I)在任何情况下均不得低于行政代理人S不时生效的最低费用)，以及(Ii)向每个开证贷款人支付相当于每一信用证项下每日可提取金额的美元年利率0.125%的预付款。所有信用证手续费和预付费应按一年360天和实际天数计算，并应在借款人S收到发票后五(5)个工作日内支付。借款人还应向每个开证贷款人支付(美元)给开证贷款人S的独家账户开证贷款人S然后生效与信用证有关的惯例费用和行政费用，因为开证贷款人通常可能会因信用证的签发、维护、修改(如果有)、转让或转让(如果有)、议付和管理而收取或产生的费用和行政费用。
(C)付款、偿还。 每家贷款人在每份信用证开具后，应立即被视为并在此无条件地、不可撤销地无条件地同意向每家开立贷款人购买参与该信用证和在该信用证项下提取的每一笔款项，金额分别等于该贷款人在该信用证项下可提取的最高金额的S应计份额，以及在每一种情况下以每份信用证开具的货币计算的提取金额。
(I)如果受益人或受让人在信用证项下开具任何符合条件的提款，开证贷款人应立即通知借款人和行政代理。但借款人收到通知后，借款人应在开具信用证日期(定义见下文)后一(1)个工作日的正午前，以开证贷款人的账户向行政代理支付开证贷款人的账户中与开证贷款人如此支付的金额相同的金额，并在中午之前向开证贷款人偿还(这种偿还义务有时称为偿付义务)。如果借款人未能(通过行政代理)在开立信用证项下的任何提款以该提款的货币向开证贷款人偿还全部金额，在提款日期后的一个营业日的正午前，行政代理将立即通知各贷款人，借款人应被视为已要求贷款人以美元进行循环信用贷款(如果信用证是以替代货币计价的，适用的发行贷款人在提款日以该替代货币支付的金额的美元等值金额)根据基本利率选项在该信用证的提款日支付，在每种情况下，受循环信贷承诺未使用部分的金额以及第6.2节规定的条件的约束[每笔贷款或信用证 ]除任何通知要求外。行政代理或发证贷款人根据第2.8(C)(I)条发出的任何通知，如果及时以书面形式确认，可以是口头通知；但缺乏这种立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。
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(Ii)每一贷款人应根据第2.8(C)(I)节的任何通知，为适用的开证贷款人的账户向行政代理提供一笔立即可用资金的美元金额，该金额等于其在提款金额中的应课税额份额(如果信用证是以替代货币计价的，则以美元等值于适用的开证贷款人在提款之日以该替代货币支付的金额)，因此，参与贷款人应(受第2.8(C)款的限制)[支付；报销])均被视为已(A)根据基本利率选择权向借款人提供该金额的循环信贷贷款，或(B)在针对借款人的破产程序或救济程序继续期间，为因该提取而产生的偿还义务的应课差饷份额提供资金。如果任何被通知的贷款人未能在不迟于下午2：00之前向行政代理 提供该贷款人在该金额中的S应课税份额的金额。在提款日期后第一个营业日的东部时间，则应从该日起至(但不包括)该贷款人支付(A)年利率等于提款日后三(3)天内有效联邦基金利率和(B)年利率等于隔夜银行融资利率的年利率(适用于基础利率选项项下循环信贷贷款的隔夜银行融资利率)的日期起计息。行政代理和出借人将立即通知(如上文第2.8(C)(I)节所述)提款日期的发生，但行政代理或出借人未能在提款日期或 有足够的时间使任何贷款人在该日期付款，并不解除该出借人在第2.8(C)(Ii)条下的义务。
(Iii)由于借款人S未能满足第6.2节规定的条件，未按照第2.8(C)(I)节的规定，在基本利率选项下全部或部分向借款人转换为循环信贷贷款的未偿还提款[每份贷款或信用证]除任何通知要求或任何其他原因外，借款人应被视为已从开证贷款人以美元借款(每份信用证借款)为该提款的 金额，如果信用证以替代货币计价，则以美元等值于开证贷款人在提款之日以该替代货币支付的金额。该等信用证借款应为到期及即期应付(连同利息)，并须按适用于基本利率选项下循环信贷贷款的年利率计息。每一贷款人S根据第2.8(C)款向行政代理支付签发贷款人的账户的款项，应被视为就其参与该 贷款人根据第2.8(C)款规定的参与义务而从该 贷款人借入信用证(每人一笔参与预付款)所支付的款项。
(D)偿还参加预付款。
(I)行政代理收到(且仅当)开证贷款人账户中的可立即从借款人获得的资金(A)，用于偿还开证贷款人根据信用证向行政代理支付的任何款项，或 (B)支付开证贷款人根据该信用证支付的利息，行政代理将代表开证贷款人向每个贷款人支付与行政代理收到的资金相同的资金，该出借人的应课税额应占此类资金的S应计份额，但行政代理应将任何贷款人未就发放人的此类付款预支的应课差饷份额的金额保留在发放人的账户中。
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(Ii)如果行政代理在任何时间被要求退还给任何借款方或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，则任何贷款方根据本节为偿还根据任何信用证或其利息或费用支付的款项而向行政代理支付的任何款项的任何部分，每一贷款人应应行政代理的要求：立即将行政代理人退还的任何款项中的应课差饷租额连同利息退还给签发借款人，利息自提出要求之日起至该贷款人将该等款项退还给行政代理人之日止，年利率等于该付款适用货币的有效联邦基金利率。
(E)文件。每一贷款方同意受开证贷款人S的信用证申请书和协议的约束，并同意受开证贷款人S的有关信用证的书面规定和惯例的约束，尽管这种解释可能与该贷款方S本人的解释不同。如果此类申请或协议与本协议发生冲突，以本协议为准。双方理解并同意，除非发生重大疏忽或故意不当行为，否则开证贷款人不对任何错误、疏忽和/或 错误承担责任，无论是遗漏还是佣金，因为遵循了借款人S的指示或信用证中包含的指示或其任何修改、修改或补充。
(F)承兑抽奖请求的确定。在决定是否承兑受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，开证贷款人只负责确定根据该信用证要求交付的单据和证书是否已经交付，并且它们表面上符合该信用证的要求。
(G)参与和偿还义务的性质。 各贷款人根据本协议承担第2.8(C)节所规定的发放循环信贷贷款或参与垫款的义务。[付款、报销]作为信用证项下提款的结果，以及借款人在信用证项下提取时偿还开证贷款人的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照第2.8款的规定履行，包括下列情况：
(I)该贷款人可能因任何理由而对发证贷款人或其任何关联公司、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，或任何贷款方可能因任何理由而对发出贷款的出借人或其任何关联公司、任何贷款人或任何其他人拥有的任何权利；
(Ii)任何贷款方或任何其他人未能就信用证借款遵守第2.1节规定的条件[循环信贷承诺], 2.5 [循环信用贷款申请；转换和续期；Swingline贷款申请], 2.6 [发放循环信用贷款、摆动贷款等。]或6.2[每份贷款或信用证]或如本协议中关于发放循环信用贷款的另一规定，应承认此类条件对于订立信用证借款和贷款人根据第2.8(C)条规定的参与垫款的义务不是必需的。[付款、报销];
(3)任何信用证缺乏有效性或可执行性；
(4)任何贷款方或贷款人可能对信用证受益人提出的任何违反保证的索赔，或存在任何索赔、抵销、
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任何贷款方或任何贷款人可能在任何时候针对受益人、继任受益人、任何受让人或受让人(或任何此类受让人可能代其行事的任何人)、开证贷款人或其关联公司、任何贷款人或任何其他人享有的补偿、反索偿、交叉索偿、抗辩或其他权利，无论是与本协议、本协议所述交易或任何无关交易(包括贷款方的任何贷款方或其附属公司与获得任何信用证的受益人之间的任何基础交易)；
(V)任何签字人没有权力或权威(或任何签字或背书中的任何瑕疵或伪造)，或在任何信用证下或与任何信用证有关的任何汇票、要求、文书、证书或其他单据的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，即使开证贷款人或其任何关联公司已获通知；
(Vi)开证贷款人或其任何关联公司根据任何信用证付款，凭不符合该信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据；
(Vii)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；
(Viii)开立贷款人或其任何关联公司未能按照任何贷款方要求的格式开具任何信用证，除非开立贷款人在开立贷款人向该贷款方和行政代理人提供该信用证副本后三(3)个工作日内收到该贷款方的书面通知，且该错误是实质性的，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；
(Ix)任何贷款方或其子公司的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；
(X)任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；
(Xi)对任何贷款方的破产程序的发生或继续；
(十二)违约事件或潜在违约事件应已发生并仍在继续的事实；
(十三)到期日已过或本协定或本协定项下承诺已终止的事实；
(Xiv)任何其他情况或发生，不论是否与前述任何情况相似；
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(Xv)有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性的任何不利变化。
(H)作为和不作为的责任。就任何贷款方与开证贷款人或开证贷款人S关联公司之间而言，该贷款方承担因该等信用证的各受益人的作为、遗漏或误用而产生的一切风险。为进一步说明但不限于前述规定，开具信用证的贷款人不对下列任何事项负责，包括因此而给任何贷款方或其他人员或财产造成的任何损失或损害：(I)任何一方提交的与开具任何此类信用证有关的任何文件的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件实际上在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的(即使开具信用证的贷款人或其附属公司已收到通知)；(Ii)转让或转让或看来是转让或转让任何该等信用证或其下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性，而该等票据可能因任何理由而被证明为无效或无效；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何贷款方对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索赔，或任何贷款方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(4)以邮件、电报、电报、电传或其他方式传递或传递任何信息时的错误、遗漏、中断或延误，不论这些信息是否以密码形式；(5)技术术语的解释错误或翻译错误；(6)为根据任何该等信用证开具的任何单据的传送或其他方面的任何遗失或延误或其收益的任何损失或延误；(7)受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；或(Viii)因发证贷款人或其关联公司(视情况而定)无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何官方机构的任何作为或不作为，上述任何行为均不影响、损害或阻止授予发证贷款人S或其关联公司在本协议项下的任何权利或权力。前一句中的任何规定均不免除开证贷款人S因该句第(I)至(Viii)款所述作为或不作为而造成的重大过失或故意不当行为的责任。 尽管有前述规定，在任何情况下，开证贷款人或其关联公司在任何情况下均不对任何贷款方承担任何间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊的损害赔偿或费用(包括律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害赔偿。
在不限制上述一般性的情况下，开证贷款人及其每一关联公司(I)可依赖开证贷款人或该关联公司真诚地认为已由开证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他通信，(Ii)如果提交的单据表面上实质上符合相关信用证的条款和条件，则可承兑任何提示；(Iii)可在信用证项下兑现以前不兑现的提示 ，不论该不兑现是否依据法院命令，以解决或妥协任何不当不兑现的索赔，并有权获得偿付，其程度与开证贷款人或其关联公司最初兑现该提示的程度相同；(4)可在收到通知议付或付款的汇票时承兑任何汇票(即使该汇票或其他单据另有交付)，并对任何汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符承担任何责任；(5)可向声称根据其所在地的法律或惯例合法兑现的任何付款行或议付行付款；和(Vi)可以任何方式和解或调整向开证贷款人或其关联方提出的任何索赔或要求，该索赔或要求与应申请人S向航空承运人发出的任何订单、向承运人发出的保函或赔偿函或任何类似单据(每份订单)有关，并兑现与该订单标的的任何信用证有关的任何汇票，即使任何汇票或
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与该信用证有关的其他单据在任何方面都与该信用证不符。
为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，开证贷款人或其关联公司根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书相关而采取或遗漏的任何行动，如果出于善意采取或遗漏，则不应使开证贷款人或其关联公司对借款人或任何贷款人承担任何由此产生的责任。
(I)发布贷款人报告要求。每个开证贷款人应在每个月的第一个营业日向行政代理人和借款人提供一份其签发的信用证的明细表，其形式和实质应令行政代理人满意，注明每个信用证的签发日期、开户方、前一个月内任何未付信用证的原始面额(如果有)和到期日期，以及行政代理人可能要求的与该信用证有关的任何其他信息。
2.9违约贷款人。
(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或同意的权利应按照所需贷款人的定义进行限制。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，根据第9条到期[默认]或其他)或由管理代理根据第9.2(B)节从违约贷款人 收到[抵销]应在行政代理决定的一个或多个时间适用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人欠本合同项下的任何开证贷款人或Swingline贷款贷款人的任何款项；第三，根据第4.12节的规定，将发行贷款的贷款人S的违约风险抵押。 [现金抵押品]; 第四根据借款人的要求(只要不存在潜在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理机构确定；第五，如行政代理和借款人决定，将存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人S对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第4.12节的规定，将签发贷款的贷款人S根据本协议签发的未来信用证的未来预付风险进行抵押[现金抵押品]; 第六任何贷款人、签发贷款人或Swingline贷款出借人因S违反本协议项下义务而获得的针对该违约贷款人的判决而向贷款人、开证贷款人或Swingline贷款出借人支付的任何款项；第七只要不存在潜在的违约或违约事件，借款人因S违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的支付；以及第八，寄给违约贷款人或另有指示
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由有管辖权的法院支付；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的支付，以及(Y)此类贷款或相关信用证是在第6.2节规定的条件下发放的[每笔贷款或信用证 ]在向违约贷款人支付任何贷款或信用证借款之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证借款，直到贷款人按照适用的循环信贷机制下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务和Swingline贷款，而不执行第2.9(A)(Iv)条。[重新分配参与以减少正面暴露]。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他 根据第2.9(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或张贴现金抵押品的款项[违约贷款人瀑布]应被视为已支付给该违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。
(1)任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人的期间内，无权收取任何承诺费(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。
(2)每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第4.12条为其提供现金抵押品的信用证金额的应课税额中可分配的部分[现金抵押品].
(3)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的部分： 贷款人S参与信用证义务或根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的Swingline贷款；(Y)向每个开证贷款人和 Swingline贷款贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该发行贷款机构S或Swingline贷款机构S的额度为限，且 (Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。
(4)重新分配 参与以减少正面接触。该违约贷款人S参与信用证义务和Swingline贷款的全部或任何部分将根据其各自的应课差额份额在非违约贷款人之间重新分配(计算时不考虑违约贷款人S的承诺)，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环融资总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。受第11.13节的约束[承认并同意接受受影响金融机构的自救]，本合同项下的任何重新分配均不构成任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人S在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
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(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款 。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款贷款人S的预付风险；(Y)其次，根据第4.12节规定的程序，将发证贷款人的S预付风险的现金抵押。[现金抵押品].
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和每个SWINGLINE贷款机构和发行贷款机构以书面形式同意贷款人不再是违约贷款机构，行政机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何 条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，而不实施 第2.9(A)(Iv)条。[重新分配参与度以减少正面暴露]因此，该贷款人将不再是违约贷款人；但不得就借款人作为违约贷款人时由借款人或其代表支付的费用或付款作出追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人向贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因贷款人S违约而产生的索赔。
(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款贷款人确信其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则不得要求Swingline贷款贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会有任何前期风险，否则无需开立、延长、续期或增加任何信用证。
2.10增量贷款。借款人可在任何时候通过书面通知行政代理选择在循环信贷承诺(任何此类增加，增量贷款承诺)中建立一个或多个增加，以进行循环信贷贷款(任何此类贷款，增量贷款)；但 (I)所有此类增量贷款承诺的本金总额(截至产生之日)不得超过150,000,000美元，以及(Ii)每笔增量贷款承诺的本金总额(以及根据该承诺作出的增量贷款)不得低于5,000,000美元的最低本金金额(或管理代理机构合理满意的较小金额)，并应为超出上述金额1,000,000美元(或管理代理机构合理满意的较小金额)的整数倍，或者，如果低于前述第(I)条允许的余额金额。每份此类通知应具体说明借款人提议任何增量贷款承诺生效的日期(每个，增加金额日期)，该日期不得早于将通知交付给管理代理的日期之后的五(5)个工作日(或管理代理可合理接受的较少天数)。借款人可以，但没有义务这样做，邀请任何贷款人和/或任何核准基金的任何附属公司和/或行政代理合理满意的任何其他 人，提供增量贷款承诺(任何此等人员，增量贷款人)；但Swingline贷款出借人和每个发行贷款人的发放贷款人L/C的额度等于或超过35,000,000美元，应向每个提供增量贷款承诺部分的增量贷款人提供书面同意。任何提出或接洽以提供全部或部分增量贷款承诺的拟议增量贷款机构，均可自行决定是否提供此类增量贷款承诺。任何增量贷款承诺应自增加金额之日起生效；条件是：
(A)在任何增量贷款承诺生效之前或之后的增加金额日内，不应发生任何违约事件；但为免生疑问，任何贷款的发放或与任何信用证有关的任何签发、延期或增加，均应满足第6.2节中规定的条件[每份贷款或信用证].
(B)任何拟议的增量贷款人应根据贷款人联合协议作为贷款人加入本协议；
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(C)每一笔增量贷款承诺(以及根据该承诺作出的增量贷款)应构成借款人的债务，并应与其他债务一起在平价通行证依据；
(I)这种增量贷款应是循环信贷安排的一部分，应于 到期日到期，应按适用于循环信贷安排的利率计息并有权收取费用，在其他情况下应遵守与循环信贷安排相同的条款和条件；
(Ii)在未征得任何其他贷款人同意的情况下，增量贷款承诺应根据行政代理合理认为为实施本第2.10节的规定而必要或适当的对本协议和其他贷款文件的修订予以实施；以及
(Iii)借款人应提交或促使提交行政代理就任何此类交易提出的任何惯常法律意见或其他 文件(包括但不限于各借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权此类增量贷款和/或增量贷款承诺的决议)。
(D)增量贷款人应包括在所需贷款人的任何确定中。
(E)在任何增量贷款承诺生效的任何增加的金额日期 ，根据前述条款和条件，每个增量贷款承诺的增量贷款人应成为本合同项下该增量贷款承诺的贷款人。
第三条
利率
3.1利率选项。借款人应就其从下述适用于循环信贷贷款或Swingline贷款的基本利率选项或期限SOFR利率选项中选择的未偿还贷款本金支付利息，但有一项理解是，在符合本协议的规定的情况下，借款人可选择不同的利率选项和不同的利息期同时适用于由不同借款部分组成的贷款，并可就构成任何借款部分的全部或任何部分贷款转换为或续订一个或多个利率选项。但在任何时候不得有超过十(10)个循环信用贷款的借款部分未偿还；此外，如果违约或潜在违约事件存在并持续，则只要该违约或潜在违约事件持续，(I)任何未偿还借款部分不得转换为或继续作为定期Sofr利率贷款，以及(Ii)被要求的贷款人可要求每个期限Sofr
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利率贷款立即自动转换为基本利率贷款，借款人有义务支付第4.10节规定的任何赔偿[赔款]在与任何此类转换有关的情况下，或在适用利息期限结束时。如果任何贷款人发放的贷款的指定利率在任何时候超过该贷款人S的最高合法利率，则该贷款人S贷款的利率应限于该贷款人S的最高合法利率。适用的基本汇率或期限SOFR汇率应由管理代理确定，该确定应是决定性的，没有明显错误。
(A)循环信贷利率选择。借款人有权从下列适用于循环信贷贷款的利率选项中进行选择：
(I)循环信贷基本利率 期权：等于基本利率加上适用保证金的每年浮动利率(以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础计算)，这种利率会在每次基本利率变动生效之日起自动调整至 时间；或
(Ii)循环信贷期限SOFR利率选项：年利率(根据360天和实际经过的天数的一年计算)等于为每个适用的利息期间确定的期限SOFR利率加上适用的 利息期间的SOFR调整加上适用的保证金。
(B)Swingline贷款利率。Swingline贷款应按等于基本利率加适用保证金的年利率(按365天或366天(视具体情况而定)和实际天数计算)计提利息，该利率将从时间 自动变化至自基本利率每次变化生效之日起生效。
(C)差饷报价。借款人可在提交贷款请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效利率的指示，但应承认，该预测不应对行政代理或贷款人具有约束力，也不会影响此后在做出选择时实际生效的利率。
3.2与术语Sofr Rate相关的一致性更改。关于SOFR利率条款，行政代理人将有权不时作出符合条件的更改，而且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步的 行动或同意；但行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速通知借款人和贷款人实施该等符合要求的更改 。
3.3违约后的利息。在法律允许的范围内，一旦发生违约事件，且在此之前，应应所需贷款人向行政代理提出的请求，治愈或放弃违约事件：
(A)信用证手续费、利率。信用证费用和每笔贷款的利率 根据第2.8(B)节的其他规定适用[信用证费用]或第3.1节[利率期权]分别以每年2.0%的速度增长；
(B)其他义务。本合同项下的每项其他债务到期时如未支付，应按每 年利率计息，该利率等于基本利率选项项下适用于循环信贷贷款的利率加自该债务到期和应付之日起至该债务全额偿付之时每年额外支付2.0%的利息；
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(C)认收。借款人承认，第3.3节中提到的利率上调反映了以下事实，即鉴于此类贷款或其他金额的违约状态，这些贷款或其他金额已成为更大的风险，贷款人有权 获得此类风险的额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据行政代理的要求支付。
3.4费率不确定；成本增加；违法性；基准替换设定。
(A)无法确定；成本增加。如果在任何时间：
(I)行政代理应已确定(如无明显错误，该决定应为决定性且具有约束力)，不能根据其定义确定SOFR费率；或
(Ii)所需贷款人确定，由于任何与定期SOFR利率贷款或转换或延续的请求相关的任何原因，期限SOFR利率不能充分和公平地反映该等贷款人在适用的利息期内提供资金、设立或维持此类贷款的成本，且所需贷款人已将该决定通知行政代理。
则管理代理应拥有第3.4(C)节规定的权利[行政代理S和出借人S的权利].
(B)违法性。如果任何贷款人或任何官方机构在任何时候确定，或任何官方机构应断言，任何定期SOFR利率贷款的发放、维持或融资，或根据SOFR利率期限确定或收取利率，已因贷款人善意遵守任何法律或任何官方机构对其的解释或适用而变得不可行或非法(无论是否具有法律效力)，则行政代理应拥有第3.4(C)节规定的权利。[行政代理S和出借人S的权利].
(C)行政代理S和贷款人S权利。第3.4(A)节规定的任何 事件[不确定的；增加的成本]如上所述，行政代理应立即通知出借人和借款人，如果发生第3.4(B)节规定的事件，则应立即通知出借人[非法性]如上所述，该贷款人应迅速通知行政代理，并在该通知上批注证书，说明该通知的具体情况，该行政代理应将该通知和证书的副本迅速发送给其他贷款人和借款人。在通知中规定的日期(不得早于通知发出之日)，(I)借款人(如果是由行政代理发出的通知)或(Ii)贷款人(如果是由该贷款人发出的通知)允许借款人选择、转换、续期或继续定期利率贷款(视情况而定)的义务应暂停，直到行政代理稍后通知借款人为止。或者该出借人随后应通知行政代理人S或该出借人(视具体情况而定)，认定导致该先前裁定的情况不再存在。根据行政代理根据第3.4(A)节作出的决定[不确定的；增加的成本]，(I)如果借款人事先已通知行政代理其选择、转换或续订期限SOFR利率选项，并且期限SOFR利率选项 尚未生效，则此类通知应被视为规定了选择、转换为基本利率贷款或续签基本利率贷款，以及(Iii)任何未偿还的受影响期限SOFR利率贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。如果任何贷款人通知
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根据第3.4(B)节作出决定的行政代理[非法性]，借款人应承担借款人S在第4.10节项下的赔偿义务[赔款]，对于期限SOFR利率选项适用的贷款人的任何贷款，在通知中指定的日期将该贷款转换为可用于该贷款的基本利率贷款，或按照第4.2节的规定提前偿还该贷款[自愿提前还款]。在未收到借款人适当的转换通知或提前还款的情况下，此类贷款应在指定的日期自动转换为基本利率贷款。
(D)基准替换设置。
(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就《基准更换设置》一节而言，与套期保值协议有关的任何协议均应被视为非贷款文件)，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(A)如果基准更换根据基准更换定义第(1)款确定为该基准更换日期，此类基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中针对该基准设定和后续基准设定的所有目的替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或 任何其他方的进一步行动或同意，以及(B)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)营业日 向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。
(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订 将在不需要本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。
(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据下文第(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本节明确要求的情况除外。
(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括与
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(Br)实施基准替代)，(A)如果当时的基准是定期利率或基于定期利率，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(Ii)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开的声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的利息期定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调；以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或将不代表基准 (包括基准替换)的公告的影响，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基准期。
(V)基准不可用期。借款人S收到关于特定基准的基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的基于或参考该基准计息的贷款请求，或在任何基准不可用期间根据或参考该基准转换或继续 计息贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款或转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。
(六)定义。如本节中所用：
？可用期限指的是，在任何确定日期，对于当时适用的基准，如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限是指在该日期根据本协议确定利息期长度的任何期限，而为免生疑问，不包括根据本节第(4)款从利息期限的定义中删除的该基准的任何期限。
？基准？最初是指SOFR和术语SOFR参考汇率；如果基准 相对于当时的基准发生了过渡事件，则基准？指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本 节的规定替换了以前的基准利率。
？基准替换？对于任何基准转换事件，指可由管理代理为适用的基准替换日期确定的、按以下顺序列出的第一个备选方案：
(1)(A)每日简单SOFR与(B)为期1个月的SOFR调整之和
(2)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(X)任何替代选择或替代建议
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(Br)基准利率或相关政府机构确定基准利率的机制，或(Y)确定基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准置换调整；
条件是，如果根据前述规定确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限；此外，任何基准替换应由行政代理人自行决定在行政上是可行的。
？基准替换调整是指，对于将当时的基准替换为未经调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何 行政代理和借款人所选择的方法，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便将该基准替换为相关政府机构的适用的未调整基准替换，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。
？基准更换日期？是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下， 以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准的所有可用期限(或其组成部分)；或
(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，由管理机构确定的日期为 ，该日期应紧随其中提及的公开声明或信息发布日期之后；
为免生疑问，如果该基准是定期汇率或基于定期汇率，则在第(1)或(2)款的情况下，基准更换日期将被视为在第(1)或(2)款中关于任何基准的适用事件或该基准的所有当时可用的事件(或在计算该基准时使用的已公布的 组成部分)的事件的发生。
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？基准转换事件？是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(1)公开声明 或由该基准管理人或其代表发布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；
(2)对行政代理具有管辖权的官方机构、该基准管理人的监管监督人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人表示 将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对管理机构具有管辖权的官方机构作出的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或 以定期利率为基础，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，如果就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布的 组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的 组成部分)已发生上述公开声明或信息公布，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。
·基准不可用期限？ 指从基准更换日期开始的 期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换用于本合同项下和根据第3.4(D)节的基准更换设置项下的任何贷款文件中的当时的当前基准，以及(Y)结束于基准更换时的时间(如果有)(X)，该期间从基准更换日期发生之时开始，并且根据本第3.4(D)节的基准更换设置和根据本3.4(D)节的任何贷款 文件中的第3.4(D)节中的第3，4(D)节的任何贷款 文件中的基准替换时结束。
下限是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)就SOFR利率条款规定的基准利率下限，如果没有指定下限，则为零。
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？相关政府机构是指联邦储备系统和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。
？未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的 基准替换调整。
3.5利率选项的选择。如果借款人在根据第2.5节适用于任何借款部分的现有利息期届满时，未能选择一个新的利息期，以适用于根据SOFR期限利率选择的任何借款部分[循环 信用贷款申请；贷款转换和续签；Swingline贷款申请]，借款人应被视为已将该借款部分转换为基本利率选项，适用于从现有利息期的最后一天开始的循环信用贷款。如果借款人以SOFR期限利率选项提供与贷款相关的任何贷款请求，但未能确定其利息期限，则该贷款请求应被视为请求一个 (1)月的利息期限。任何未能选择利率选项的贷款请求应被视为基本利率选项的请求。
第四条
付款；纳税； 收益维护
4.1付款。借款人在本合同项下应支付的本金、利息、承诺费、信用证费用、行政代理费、S费用或其他费用或金额的所有付款和预付款应在上午11：00前支付。在没有提示、要求、抗议或任何形式的通知的情况下，借款人在此明确放弃所有这些，并且在没有抵销、反索赔或其他任何性质的扣除的情况下，应立即就此提起诉讼。有关Swingline贷款的Swingline贷款账户和贷款人的应收账款应以美元和立即可用资金支付给主要办事处的行政代理 ，行政代理应立即以立即可用的资金将这些金额分配给贷款人；如果在上午11：00之前收到付款，则应在上午11点之前收到付款。如果行政代理人在东部时间就贷款向贷款人支付的款项没有在行政代理人收到的同一天分发给贷款人，行政代理人应按行政代理人持有但未分发给贷款人的每一天的有效联邦基金利率 向贷款人支付利息。在没有明显错误的情况下，S行政代理的账户对账单、分类账或其他相关记录应作为本协议项下贷款本金和利息以及其他金额的最终报表。
4.2自愿预付款。
(A)提前还款的权利。借款人有权随时选择提前偿还全部或部分贷款，无需支付保险费或违约金(第4.13节规定除外[更换贷款人]下面，在第4.8节中[成本增加]和第4.10节[赔款])。当借款人希望预付任何部分贷款时，应在下午1：00前向行政代理提供预付款通知。东部时间：至少在按基本利率选项计息的循环信用贷款提前还款日期前一(1)个工作日，以及按SOFR期限选项计息的循环信用贷款提前还款日期前至少三(3)个工作日，或不迟于下午1：00。在Swingline贷款提前还款之日的东部时间，列出以下信息：
(I)拟预付款项的日期为营业日；
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(2)说明循环信贷贷款和Swingline贷款之间的预付款应用情况的说明；
(3)说明基本利率选择权适用的贷款和期限SOFR利率选择权适用的贷款之间的预付款的情况；以及
(Iv)该等预付款的本金总额，不得少于(Br)(A)循环贷款使用量或(B)任何Swingline贷款100,000美元或任何循环信贷贷款500,000美元(或超过500,000美元的增量)两者中较小者。
所有预付款通知均不可撤销。已发出提前还款通知的贷款的本金连同本金的利息应在提前还款通知中指定的拟提前还款日期到期并支付。除第3.4(C)节另有规定外[行政代理S和贷款人S权利]，如果借款人提前偿还贷款，但没有具体说明借款人提前偿还的适用借款部分，应使用(1)循环信用贷款；和(2)在实施上文第(1)款和前一句中的分配后，首先用于基本利率贷款，然后用于定期SOFR利率贷款。本合同项下的任何提前还款应受制于借款人S根据第4.10节赔偿贷款人的义务[赔款].
4.3强制提前还款。
(A)如果循环贷款的使用量在任何时候超过循环信贷承诺(如第4.3节所述，不足之处)，借款人应立即支付循环信贷贷款和摆动贷款的本金，以使当时未偿还的本金余额等于或低于当时有效的循环信贷承诺。如果根据第4.3节的规定，无法通过提前支付循环信用贷款和Swingline贷款来消除欠款，借款人还应向行政代理人交存现金抵押品，由行政代理人持有，以确保此类未偿信用证义务的安全。
(B)如果行政代理在任何时候通知借款人，以替代货币计价的循环融资使用额的美元等值金额超过替代货币升华的105%，则借款人应在收到通知后两(2)个工作日内将信用证变现，总金额足以将截至付款日的金额减少到不超过替代货币升华的100%。
(C)如果截至任何日历月末，(I)所有未偿还贷款和信用证债务(未开立信用证除外)的总和超过循环信贷承诺的25%，以及(Ii)借款人及其子公司的无限制现金总额超过150,000,000美元，则借款人应在不迟于此后的第三个营业日 ，第一预付Swingline贷款，第二，预付循环信贷贷款和第三预付或现金抵押(视情况而定)信用证义务，以确保不会超过第(Br)(I)或(Ii)款中的门槛。
4.4按比例对待贷款人。循环信用贷款的每一次借款应根据其应课税额份额分配给每个贷款人，以及每次选择、转换或续订
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任何利率选项以及借款人就本金、利息、承诺费和信用证费用(但不包括S代理管理费和开证贷款人S预付款)支付或预付的每一笔款项或预付款，应(除非就违约贷款人另有规定，且除第3.4(C)节另有规定外)[行政代理S和贷款人S权利]在第3.4节中指定的事件的情况下[费率不能确定；等]，第4.13节[更换贷款人]或 第4.8节[成本增加])应根据本协议规定的本金、利息、承诺费和信用证费用的金额，在有权获得此类付款的贷款人之间按比例支付。 尽管有上述任何规定，借款人就Swingline贷款向借款人借款或支付或预付的本金、利息、手续费或其他金额，应由Swingline贷款贷款人或向Swingline贷款贷款人按照第2.6(E)节的规定进行[借款偿还Swingline贷款].
4.5贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反债权或银行S留置权或其他任何权利，通过接收自愿付款、担保变现或任何其他非按比例来源，就其任何贷款或本协议项下其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人S收到其贷款总额的一部分及其应计利息或高于该贷款人有权获得的按比例份额的其他此类债务，则收到该较高比例的 比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出公平的其他调整， 以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益，但条件是：
(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款 ，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，以及法律(包括法院命令)要求进行购买的贷款人或持有人 必须支付的利息或其他金额(如有)；以及
(Ii)第4.5节的规定不得解释为适用于(X)贷款当事人根据贷款文件的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，或 (Y)贷款人因将其参与的任何贷款或参与垫款转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。
每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与向每一贷款方完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。就免税定义第(B)款而言，根据第4.5节获得参与的贷款人应被视为在该贷款人在与该参与有关的适用贷款或承诺中获得权益的较早日期 。
4.6.行政代理S追回。
(a) [已保留].
(B)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在借款人应向行政代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则行政代理人可以 假定借款人已经支付了该款项
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按照本协议规定于该日期付款，并可根据该假设，将到期应付的款额分配给贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人或签发贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或签发贷款人的金额，并附带利息，自该金额分配之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以有效联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者为准。
4.7付息日期 。基本利率选项适用的贷款利息应在每个付款日到期并以欠款形式支付。适用SOFR期限利率选择权的贷款的利息应在每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，也应在该利息期内的每三个月期末支付。根据第4.3节强制性预付本金的利息[强制预付款 ]应在该强制性预付款到期之日到期。每笔贷款或其他货币债务的本金的利息应在该本金或其他货币债务 到期并支付(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)后到期并按要求支付。利息应计算到(但不包括)付款到期日。
4.8成本增加。
（a） 一般来说，成本增加。如果法律有任何变更，则应：
（i） 针对任何发行人或发行人的资产、在其账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何储备金、特别存款、强制性贷款、保险费或 类似要求;
（ii） 就其贷款、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或资本 ，向任何公司征收任何税款（但不包括（A）赔偿税、（B）除外税款定义的（b）至（d）条款中所述的税款和（C）关联所得税）;或
（iii） 对任何发行人、任何发行人或相关市场施加影响本协议或该发行人发放的贷款或任何信用证或参与其中的任何 其他条件、成本或费用（税费除外）;
上述任何一种情况的结果，将增加该借款人或其他借款人进行、转换、继续或维持任何贷款或维持其进行任何该等贷款的义务的成本，或增加该借款人、发行人或其他借款人参与的成本，开立或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务），或减少该银行收到或应收的任何金额，本协议项下的发行人或其他发行人（无论是本金、利息或任何其他金额），则应该借款人、发行人或其他借款人的要求，借款人将向该借款人、发行人或其他借款人（视情况而定）支付，该额外金额或该等额外金额将补偿该卖方或该开证卖方或 其他卖方（视情况而定）所招致的额外成本或所蒙受的减少;如果法律发生变化，对基于SOFR的任何利率施加准备金百分比，则行政代理机构 可根据其合理的自由裁量权修改每个基于SOFR的利率的计算，以增加（或以其他方式说明）该准备金百分比。
（b） 资本要求。如果任何银行或发行银行确定影响该 银行或发行银行或该银行或该银行的任何贷款办事处的任何法律变更
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发行人’或发行’人控股公司（如有）在资本或流动性要求方面，’’’’由于本协议、该发行人的承诺或该发行人持有的信用证或摇摆线贷款或该发行人签发的信用证，已经或将会降低该发行人或该发行人的资本或该发行人或该发行人控股公司（如有）的资本回报率，使其低于该发行人或该发行人或该发行’’人控股公司在没有法律变更的情况下可能达到的水平（考虑该发行人’或’该发行人的政策以及该发行人或该发行人’’控股公司在资本充足方面的政策），则 借款人将随时向该借款人或发行人（视情况而定）支付该等额外金额，以补偿该借款人或发行人或该等借款人’或发行’人控股公司 遭受的任何该等减少。
（c） 报销证明。如本第4.8条第（a）或（b）款所规定，向借款人交付的、列明补偿该借款人或 发行人或其控股公司（视情况而定）所需的一笔或多笔金额的借款人或 发行人的证明应具有决定性，且无明显错误。借款人应在收到证书后的十（10）天内，向该证书持有人或发行人（视情况而定）支付该证书上显示的到期金额。
（d） 延迟请求。任何发行人或发行人未能或延迟根据本第4.8节要求赔偿 ，不应构成对该发行人’或发行’人要求赔偿的权利的放弃，但借款人不应被要求根据本第4.8条就超过九（9）在该借款人或发行人（视情况而定）通知借款人法律变更导致该等费用增加或减少以及该等借款人或发行人就此要求赔偿的意图之日前 个月’’（除非，如果导致此类 成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九（9）个月的期限应予以延长，以包括追溯效力的期限）。
4.9 税
（a） 定义术语。就本第4.9条而言，术语“发行人” 包括任何发行人和任何Swingline贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。
(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务的所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求任何适用扣缴义务人就任何此类付款扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关官方机构支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款为补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在作出所有此类扣除或扣缴(包括适用于根据第4.9节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用贷款人(或者，如果是为自己的账户向行政代理付款，则为行政代理)收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下它将收到的金额。
(三)贷款当事人缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关官方机构支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。
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(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一位接受者应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第4.9条规定的应付金额征收、主张或归因于的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关官方机构正确或合法征收或主张。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E)付款的证据。借款方根据第4.9条向官方机构支付税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将官方机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。
(F)贷款人的地位。
(I)对于根据任何贷款文件支付的任何款项，有权获得豁免或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理地 要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守 备份扣留或信息报告要求。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(1)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份签署的美国国税局表格W-9正本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(2)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付下列两项中适用的一项：
(I)如外国贷款人声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益，则签署美国国税局表格原件W-8BEN-E(或W-8BEN，如果适用)根据此类税收条约规定免除或减少美国联邦预扣税；
(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；
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(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件E-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的受控制的外国公司，且任何贷款文件项下的付款与该外国贷款人S从事美国贸易或商业活动(美国税务合规证书)没有有效联系，以及(Y)签署的美国国税局表格原件W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)；或
(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的范围内(例如，如果外国贷款人 是合伙企业或出售股份的贷款人)，签署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格 W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)、实质上以附件E-2或附件E-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务遵从性证书； 条件是，如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表该直接和间接合作伙伴(S)提供基本上以附件E-4形式提供的美国税收遵从性证书；
(3)每一外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后在借款人或行政代理人提出合理要求时不时)，向借款人和行政代理交付已签署的任何其他文件的签署原件，该文件是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和
(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行S根据FATCA承担的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅为本条第(4)款的目的，FATCA应包括 在本协定日期后对FATCA所作的任何修改。
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各贷款人同意，如果其以前交付的任何文件过期或在任何方面变得过时或不准确，则应迅速更新该文件或以书面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格之处。
即使第4.9(F)节有任何相反的规定，任何贷款人都不应被要求根据第4.9(F)节交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。
每个贷款人 在此授权行政代理将其根据本第4.9(F)条提供给行政代理的任何文件交付给借款人和任何后续的行政代理。
(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定， 它已收到根据本第4.9条赔偿的任何税款的退款(包括根据本第4.9条支付的额外金额)，它应向赔付方支付相当于该项退款的金额(但仅限于根据本第4.9条就导致该退款的税款所支付的赔偿款项的范围)自掏腰包受补偿方的费用(含税)，且不含利息(有关官方机构就退款支付的任何利息除外)。在被补偿方被要求向该官方机构退还退款的情况下，该补偿方应应该受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第4.9(G)条 支付的款项(加上相关官方机构施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第4.9(G)节有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不需要根据第4.9(G)节向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净状况，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收应退还的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。第4.9(G)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。
(H)生存。在行政代理辞职或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有义务的偿还、清偿或履行后，每一方应继续承担本第4.9条项下的S义务。
4.10赔偿。除第4.8条规定的补偿或付款外[成本增加]或第4.9节[税费]借款人应赔偿每一贷款人因下列任何原因而蒙受或招致的所有负债、损失或费用(包括预期利润损失、任何汇兑损失以及因清算或重新使用其为维持任何贷款而获得的资金、因终止此类资金而支付的保证金或履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用)：
(A)在相应利息期的最后一天以外的某一天支付、预付、转换或续期任何贷款(不论该等付款或预付是强制性、自愿性或自动的，亦不论该等付款或预付款当时是否到期)；
(B)借款人试图全部或部分(明确地、以后来不一致的通知或以其他方式)撤销根据第2.5条提出的任何贷款请求[循环信用贷款申请；转换和续期；Swingline贷款申请]或与第4.2节下的预付款有关的通知[自愿预付款 ]或借款人未能履行(该贷款人未能履行
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(br}发放贷款)在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换基本利率选项下的贷款以外的任何贷款，或
(C)借款人根据第4.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天根据SOFR期限选择权转让贷款[更换贷款人].
如果任何贷款人蒙受或产生任何此类损失或费用，应不时通知借款人该贷款人真诚地确定(该确定可能包括该贷款人认为合理的假设、成本和费用的分摊以及平均或归属方法)以补偿该贷款人的损失或费用。该通知应合理详细地说明作出这一决定的依据。借款人应在发出通知后十(10)个工作日内向贷款人支付该金额。
4.11结算日期程序。为了最大限度地减少贷款人和行政代理之间的资金转移，借款人可以借入、偿还和再借Swingline贷款，Swingline贷款贷款人可以按照第2.1(B)节的规定发放Swingline贷款[Swingline贷款升华]在结算日之间的一段时间内。行政代理应通知每个贷款人其在循环信贷贷款和Swingline贷款总额中的应计份额(每笔，一份所需份额)。在该结算日，每个贷款人应向行政代理支付相当于其所需份额与其循环信贷贷款之间差额的金额，行政代理应向每个贷款人支付借款人就循环信贷贷款向行政代理支付的所有款项的应计份额。行政代理还应根据前述句子 在循环信贷贷款的建议借款日期和本协议规定的任何强制性预付款日期进行结算，并可在其选择的任何其他营业日进行结算。建立这些结算程序完全是为了方便行政管理，本第4.11节所载内容不应免除贷款人在第2.1(B)节规定的结算日期以外的日期为循环信贷贷款提供资金的义务。[Swingline贷款升华]。行政代理可随时以任何理由选择要求每家贷款人立即向行政代理支付未偿还循环信贷贷款的S应课税份额，且各贷款人可随时要求行政代理立即向该贷款人支付借款人就循环信贷贷款向行政代理支付的所有款项的应课税额份额。
4.12现金抵押品。在任何时候存在违约贷款人， 在行政代理或签发贷款人提出书面请求(副本给行政代理)后的一(1)个工作日内，借款人应将签发贷款人S提前向该违约贷款人承担的风险变现(在第2.9(A)(Iv)条生效后确定)[重新分配参与度以减少正面暴露]以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品)的金额不低于最低抵押品金额。
(A)抵押权益的授予。借款人，以及任何违约贷款人(违约贷款人)提供的范围内，特此为签发贷款人的利益授予行政代理，并同意保留所有此类现金抵押品的优先担保权益(受允许留置权的限制)，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据下文(B)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本协议规定的行政代理人和发行贷款人以外的任何人的任何权利或债权的约束，或者该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供一定数额的额外现金抵押品
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足以消除此类不足(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。
(B)申请。尽管本协议有任何相反规定，但根据本第4.12节或第2.9节提供的现金抵押品[违约贷款人]对于信用证，应在违约贷款人S承担的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品应累算的任何利息)参与信用证义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，为该义务应计的任何利息)提供资金的情况下，以违约贷款人满意的程度使用，然后按本合同另有规定的方式使用该财产。
(C)终止要求。在下列情况下，根据本第4.12节的规定，不再要求根据本第4.12节的规定作为现金抵押品持有：(I)消除适用的提前风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和该发行贷款人确定存在过剩的现金抵押品；如果符合第2.9节的规定，则不再需要根据本第4.12节的规定，作为现金抵押品(或其适当的 部分)作为现金抵押品持有[违约贷款人]提供现金抵押品的人和该开证贷款人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并且 此外，只要该等现金抵押品是由借款人提供的，该等现金抵押品应继续受制于根据上文第4.12(A)节授予的担保权益。
4.13更换贷款人。如果任何贷款人根据第4.8条要求赔偿[成本增加]，或借款人根据第4.9节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何官方机构支付任何赔偿税款或额外金额[税费]而且，在每一种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第4.14节指定不同的贷款办事处[指定不同的出借办公室]，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和授权，而无追索权(根据第11.8节所载的限制和同意)。[继承人和受让人])、其所有权益、权利(除其根据第4.8条获得付款的现有权利外[成本增加]或第4.9节[税费])和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人 可以是另一贷款人)；但：
(A)借款人应向行政代理支付第11.8节规定的转让费用(如有)[继承人和受让人];
(B)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金和参与信用证借款、应计利息、应计费用以及根据本合同和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第4.10款下的任何款项)的付款[赔款]) 从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他数额而言)；
(C)因根据第4.8条提出的补偿申索而产生的任何该等转让[成本增加]或根据第4.9节规定须支付的款项[税费]，这种转让将导致此类补偿或其后付款的减少；
(D)这种转让不与适用法律相冲突；以及
(E)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。
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如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
4.14指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第4.8条要求赔偿[成本增加]，或者借款人被要求或将被要求向任何贷款人或任何官方机构支付任何补偿税或额外金额，以记入任何贷款人的账户 第4.9节[税费]，则该借款人应（应借款人的要求）尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或记账，或将其在本协议项下的权利和义务 转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该借款人认为该指定或转让（i）将消除或减少根据第4.8节应支付的金额 [成本增加]或 第4.9节 [税费]（视情况而定），及（ii）不会令该等雇员须承担任何未获偿付的成本或开支，且不会在其他方面对该等雇员不利。借款人特此同意 支付任何借款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
第五条
申述及保证
贷款方共同和单独向行政代理人和各贷款方做出如下声明和保证：
5.1 组织和资格;权力和权限;遵守法律;财产所有权; 违约事件。各贷款方和各贷款方的各子公司（a）是根据其管辖法律正式组织或成立、有效存在且信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司，（b）具有所有必要的合法权力和权限，以及所有必要的许可证，批准和授权拥有或租赁其财产，并从事其目前开展或目前拟开展的业务，除非 未能拥有此类权力和权限、许可证合理预期批准或授权不会构成重大不利影响（c）在 其拥有或租赁的财产或其交易的业务性质或两者使得此类许可或资格成为必要，除非合理预期缺乏此类许可或资格不会构成 重大不利影响，（d）具有必要的权力和权限，以签订、签署、交付和执行本协议及其作为一方的其他贷款文件，承担贷款文件预期的债务并 履行其义务，并且所有此类行动均已通过其一方的所有必要行动和程序得到正式授权，（e）在所有重大方面遵守所有适用法律（第5.15节 节中具体说明的环境法律除外 [环境问题]）在任何贷款方或任何贷款方的子公司目前或将要开展业务的所有司法管辖区内，除非（i）未能单独或共同履行义务不会构成重大不利影响，或（ii）任何不合规行为正在通过适当的程序 认真进行善意抗辩，及（f）拥有其声称拥有或租赁或在其账簿及记录中反映为拥有或租赁的所有物业、资产及其他权利的良好及可出售的所有权或有效租赁权益，不受任何留置权及特许留置权以外的其他抵押权影响，除非未能如此行事，无论是单独或总体而言，都不会合理预期会导致重大不利影响。任何贷款方履行其义务均未发生、持续或可能导致违约或潜在 违约事件。
5.2 借款人;子公司和所有者;投资公司。借款人 的所有未偿还股权均已正式授权并有效发行，且已全额支付且无需纳税。附件5.2规定：（a）借款人各子公司的名称、其管辖地 ’
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组织和该子公司的股权数量和百分比，以及（b）每个子公司股权持有人的姓名及其数量。 借款人和借款人的每个子公司对其声称拥有的子公司的所有股权拥有良好且可销售的所有权，在任何留置权（许可留置权除外）的情况下，所有此类股权 均已正式授权并有效发行，且已全额支付且不可评估。贷款方或任何贷款方的子公司均不是根据1940年《投资公司法》（定义见1940年《投资公司法》）注册或要求注册的非投资公司，且不得成为此类非投资公司。”
5.3 有效性和约束力。本协议以及其他每一份贷款文件在交付时 已经：（a）由各贷款方正式授权、有效签署并交付（如适用），以及（b）构成或将构成各贷款方的合法、有效和具有约束力的义务， 根据其条款可对该贷款方强制执行，但适用破产法，破产法、重组法、延期偿付法或其他一般影响债权人权利的法律’，但须符合一般衡平法原则， 而不论是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑。
5.4无冲突；实质性协议； 一致意见。任何贷款方签署和交付本协议或其他贷款文件，或完成本协议或其中设想的交易，或遵守本协议或其中的条款和规定，其中任何一项都不会与以下条款和条件相冲突、构成违约或导致违反：(A)公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或任何贷款方的其他组织文件的条款和条件，或(B)任何法律或任何重要协议或文书或命令、令状、判决、任何借款方或其任何子公司作为一方的禁令或法令，或借款方或其任何子公司受其约束或受其约束或受其影响的禁令或法令，或导致对任何借款方或其子公司的任何财产(现在或以后获得的)设定或执行任何留置权(根据贷款文件授予的留置权除外)的禁令或法令，除非在第(B)款的情况下，此类冲突、违约或违约，或任何留置权的设定或执行，不会合理地预期构成 重大不利影响。据借款人所知(经适当调查后)，该等重大协议(指上文所述)并无违约情况，任何贷款方或其附属公司均不受任何合约义务或任何组织文件的限制，或任何合理地可能导致重大不利影响的法律要求的约束。任何法律或任何协议不要求任何官方机构或任何其他人同意、批准、豁免、命令或授权，或向 任何其他人登记或备案，除非已获得或签发了与本协议和其他贷款文件的任何借款方的执行、交付和履行或强制执行相关的任何协议。
5.5诉讼。对于借款方或借款方的任何子公司或他们的任何财产，在法律上或在任何官方机构的衡平法上，没有任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查悬而未决，而这些诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查(A)个别或合计将合理地预期会导致重大不利影响，或(B)状态影响、影响或重述本协议或任何其他贷款文件或据此或据此拟进行的交易。任何贷款方或任何贷款方的任何子公司均未违反任何官方机构的任何命令、令状、禁令或任何法令，而这些都是合理预期会构成重大不利影响的。
5.6财务报表。
(A)历史陈述。借款人已将截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的财政年度末的经审计的 综合年终资产负债表、损益表或经营表、股东权益和现金流量的副本送交行政代理
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2021年和2022年12月31日。此外，借款人已向行政代理提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度末的未经审计的综合中期资产负债表、损益表或经营表、股东权益和现金流量的副本(所有此类年度和中期报表统称为 报表)。该等报表公平地反映借款人及其附属公司于有关日期的综合财务状况，以及当时根据在所涉期间内一致采用的公认会计原则而终止的财政期间的经营业绩，但(如属中期报表)须遵守一致采用的一般年终审核调整，且 是否已根据在所涉期间内一致采用的公认会计原则编制，但(如属中期报表)须受按一致基准采用的正常年终审核调整的规限。
(B)财务预测。借款人已向行政代理人提交了借款人及其子公司从成交日期至2024年12月31日期间的预计财务报表摘要(包括但不限于经营报表和现金流量，以及编制此类预计财务报表时使用的假设的详细解释)，该摘要是根据贷款方管理层的各种假设得出的。根据业务历史、目前及可预见的情况以及借款人S管理层的意图，该等预测代表一个合理的可能结果范围，但有一项理解，即该等预测为(I)有关未来事件且不被视为 事实，(Ii)受重大不确定因素及或有因素影响，其中许多情况超出贷款方的控制范围，及(Iii)不能保证该等预测将会实现，实际结果可能与预测结果不同，而该等差异可能是重大的。
5.7重大不良影响。自2022年12月31日以来，未发生或存在任何已导致或可合理预期会导致重大不利影响的事件、情况或状况。
5.8保证金股票。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不从事或打算主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有保证金股票(符合联邦储备系统理事会颁布的U、T或X法规的含义)而立即、附带或最终提供信贷的业务。任何贷款收益的任何部分没有或将立即、附带或最终被用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，或不符合联邦储备系统理事会规定的目的。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司均不持有或打算持有 保证金股票，其数额足以使任何贷款方或任何贷款方的附属公司的资产的合理价值的25%以上由保证金股票代表。
5.9全面披露。本协议或任何其他贷款文件，或任何借款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的任何证书、报告、声明、协议或其他文件或其他信息(书面或口头)， 均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出此处和其中所包含的陈述所必需的重要事实。无误导性；及(Ii)借款人或其任何联属公司或代表已编制或将会编制并提供予任何贷款人的所有有关借款人的财务预测，已经或将会根据交付时的合理 假设诚意编制(须了解，该等资料会受到重大或有事项的影响，且不能保证该等预测将会实现，而实际结果可能与预测的结果不同，而该等差异可能是重大的)。
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5.10税。关于每个借款方和每个借款方的每个子公司所需提交的所有联邦、州、地方和其他纳税申报单已经提交，贷款方的任何子公司(包括以扣缴代理人的身份)的任何贷款方应缴纳的所有税款都已缴纳，但以下情况除外：(A)该等税款正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，且GAAP规定的准备金或其他适当拨备(如有)除外，(Br)未按规定行事，或(B)未能按规定行事，合理地不会个别或整体造成重大不利影响。
5.11专利、商标、版权、许可证等。每一贷款方及其每一附属公司均拥有或拥有该借款方或附属公司目前所进行及计划进行的业务所合理需要的所有重大专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、注册、特许经营权、许可及权利，但不会与他人的权利有可能、指称或实际发生冲突的情况除外。
5.12抵押品留置权。
(A)根据 为担保当事人的利益授予行政代理的抵押品中的留置权构成并将继续构成第一优先权、完善的担保权益，但在(I)允许留置权的情况下，根据任何适用法律，任何此类允许留置权将优先于 行政代理的留置权，以及(Ii)只有通过占有才能完善的留置权，前提是行政代理尚未获得或未保持对此类抵押品的占有。借款人已经或将支付与完善此类留置权有关的所有备案费用和其他费用。
(B)附表5.12(A)列出截至截止日期所有抵押财产的完整和准确的清单。
(C)附表5.12(B)列出了截至截止日期任何贷款方拥有或租赁的所有保护区的完整和准确的清单。
5.13保险。每一贷款方及其附属公司的实物财产均根据保单及其他债券投保，该等保单及债券均属有效，并由信誉良好及财务健全的保险人提供足够的保险(或该等保险来自符合 以下标准的自我保险)，金额足以按照该等贷款方及附属公司所在行业的审慎商业惯例为每一该等贷款方及附属公司的资产及风险提供保险。
5.14 ERISA合规性。
(A)除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节规定符合条件的每个计划均已从美国国税局收到一份有利的决定或意见书，该决定或意见书的条款尚未过期，表明该计划具有如此的资格，或该计划有权依赖美国国税局就经美国国税局批准的主和原型或批量提交人计划发出的咨询或意见信，或美国国税局目前正在处理及时的此类确定或意见函申请；据借款人所知，未发生任何会阻止或导致丧失此类资格的事件。
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(B)除非不会合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)并无发生或合理预期会发生ERISA事件，及(Ii)借款人或ERISA集团任何成员均不曾或合理地预期不会根据ERISA第IV章就任何退休金计划承担任何责任(根据ERISA第4007条到期及不拖欠的保费除外)，(Iii)借款人及ERISA集团的每名成员已按守则第412或430节的规定，向每个退休金计划作出所有规定的供款，且并无根据守则第412或430条就任何退休金计划申请豁免资金或延长任何摊销期限，及(Iv)借款人或ERISA集团任何成员均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。
5.15环境事务。除非在附表5.15中披露，或者不会单独或总体造成实质性的不利影响：
(A)每一贷款方，且据每一贷款方所知，其每一附属公司、物业及在过去五(5)年中一直遵守适用的环境法或环境许可证。据各有关贷款方所知，该等物业或该等业务并无污染，以致可能干扰该等物业的持续营运或损害其公平销售价值。
(B)目前或据各借款方所知，由各借款方及其每一子公司现在或过去以前拥有、租赁或经营的物业不含有或以前从未含有任何构成或构成违反适用环境法或环境许可证的有害物质的数量或浓度。
(C)贷款方或其任何子公司均未收到任何关于违反、涉嫌违规、不遵守、与环境事项、有害物质或环境许可合规有关的责任或潜在责任的书面通知，贷款方或其任何子公司也不知道任何此类通知受到威胁。
(D)危险材料未违反任何贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的物业，或以违反环境法或环境许可证规定的方式或地点运输或处置至任何贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的物业，也未违反任何适用的环境法或环境许可，或在任何此类物业上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料，或以任何适用的环境法或环境许可规定的方式产生、处理、储存或处置任何危险材料。
(E)根据任何适用的环境法或环境许可，任何借款方或其任何子公司或据借款人所知，根据任何环境法或其任何附属公司或据借款人所知，根据任何环境法或环境许可受到威胁的司法程序或政府或行政行动将不会被指定为潜在责任方，也不存在与任何适用的环境法或环境许可下的任何借款方或其任何子公司或与其相关的业务有关的任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令、和解或协议。
(F)在任何贷款方或其任何子公司现在或过去拥有、租赁或经营的物业中或从其拥有、租赁或经营的物业中释放或威胁释放危险材料，违反适用的环境法或环境许可证规定的责任，或产生违反适用环境法或环境许可证规定的责任的数量或方式，且据各贷款方所知 。
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5.16偿付能力。借款人及其子公司在本协议于截止日期生效以及在本协议项下将于截止日期作出的任何贷款生效后，以及任何贷款方在作出本陈述和担保之日发生任何义务时，将在合并的基础上具有偿付能力。
5.17制裁和国际贸易法。任何受覆盖实体，或代表受覆盖实体行事的任何员工、高级管理人员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代理人，就本协议而言：(I)是受制裁人士；(Ii)直接或间接通过任何 第三方与任何受制裁人士或受制裁司法管辖区进行、涉及或为其利益进行任何交易或其他交易，或从事任何国际贸易法律禁止的任何交易或其他交易。
5.18反腐败法。所涵盖的每个实体(A)按照所有反腐败法律开展业务，(B)制定并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序。
5.19实益所有权证书。在本协议日期或之前为借款人签署并交付给行政代理和贷款人的受益所有权证书，在本协议日期或之前根据本协议不时更新，截至本协议日期和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。
5.20个矿场。借款人及其子公司根据审慎的经营惯例，并符合任何和所有适用的国内或国外、联邦、州或地方(或任何分支机构)法规、条例、命令、规则、法规、判决、政府授权或政府当局与地面或地下采矿作业和活动有关的其他要求， 维护、经营、维护和保护其所有财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗和因火灾或其他伤亡或谴责而受到的损害除外)。《露天采矿控制和复垦法》、《联邦煤炭租赁修正法》、《1972年黑肺利益法》、《联邦矿山安全与健康法》、《1977年联邦矿山安全与健康法》、《1977年黑肺福利改革法》、《公共图书馆》。国标第95-239号，92号95(1978)和1981年的《黑肺福利修正案》，出版。第97-119号，第11章，第95条，《1643号法令》和1992年《煤炭工业退休人员健康福利法》，各经修订的《美国法典》第26编第9701节等，以及任何类似的州和地方法律或法规，除非无法合理地预期不会产生实质性的不利影响。
5.21储备。据各借款方所知，借款人及其附属公司维持充足的准备金，以应付任何肺病索赔声称的尘肺病或矽肺病，或因暴露或据称暴露于煤尘或煤矿环境而产生的未来费用，而该等准备金不少于《公认会计准则》所要求的准备金。
5.22劳工问题。借款人及其任何子公司 均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为。(A)没有针对借款人或其任何子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据借款人所知，在国家劳动关系委员会对他们中的任何人发出威胁，也没有因任何针对借款人或其任何子公司或据借款人所知的任何集体谈判协议而引起或根据如此悬而未决的集体谈判协议而引起的申诉或仲裁程序，或据借款人所知，对他们中的任何人构成威胁；(B)没有涉及借款人或其任何子公司的罢工或停工威胁，以及(C)据借款人所知，关于借款人或其任何子公司的员工不存在工会代表权问题，据借款人所知，没有正在进行的工会组织活动，除非(关于任何
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上文(A)、(B)或(C)款规定的事项)不可能产生重大不利影响的事项。
第六条
借出和签发信用证的条件
本协议项下每个贷款人发放贷款和签发信用证的义务取决于贷款各方在发放任何此类贷款或签发此类信用证时或之前履行其在本协议项下的义务，并满足下列 其他条件：
6.1初始贷款和信用证。
(A)交付。在截止日期，行政代理应收到符合其要求的以下表格和内容：
(I)本协议及本协议各方正式签署的其他每一份贷款文件；
(Ii)由获授权人员签署、注明截止日期的每一贷款方的证书，说明(X)自2022年12月31日以来，没有发生或存在导致或可合理预期造成重大不利影响的事件、情况或条件，以及(Y)第6.2节所述的条件[每份贷款或信用证]已经满足了；
(Iii)注明截止日期并由[秘书或助理秘书]每一贷款方，酌情证明：(A)每一贷款方为有效授权、正式签立和交付本协议和其他贷款文件而采取的一切行动，并附上该决议或其他公司或组织行动的副本；(B)授权签署贷款文件的授权人员的姓名、权限和能力及其真实签名；以及(C)截止日期前有效的组织文件的副本(在适用的范围内)，在截止日期之前的足够近的日期由适当的州官员认证，这些文件连同适当的州官员提交的证书，证明在其组织所在的州和在进行业务或财产或资产的所有权或租赁需要这种资格的每个州，每个借款方的正当组织和持续有效的存在、良好信誉和从事其业务的资格；
(4)由各借款方正式签署的附件G-1形式的完好性证书；
(V)符合第7.15节的规定[结算后债务]，所有代表或证明证券抵押品(定义见《担保协议》)和任何有价证券(定义见《澳大利亚质押协议》)的证书、协议或票据，连同未注明日期和空白背书的转让文书和股票权力，均已交付行政代理；
(Vi)UCC融资 为根据UCC提交的适当格式的声明、向美国专利商标局和美国版权局提交的文件，以及根据每个司法管辖区适用的法律要求提交的其他文件和文件，这些文件和文件可能是必要或适当的，或者行政代理认为是完善
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根据《担保协议》和《澳大利亚质押协议》设定或声称设定留置权；
(Vii)公司间票据；
(8)借款人、行政代理人和现有证券化融资代理人之间的债权人间协议，作为本协议附件一(《PLRC债权人间协议》)；
(Ix)下列各方的书面意见：(I)Jones Day，作为贷款当事人的纽约和伊利诺伊州律师；(Ii)Ashurst LLP，作为行政代理人的澳大利亚律师；和(Iii)Dentons Bingham Greenebaum LLP，作为借款当事人的印第安纳州当地律师，每个意见的日期均为截止日期，其形式和实质令行政代理人满意；
(X)有证据表明本协议规定必须维持的充分保险是完全有效的，并附有额外的被保险人和贷款人损失应付特别背书，其形式和实质令行政代理人及其律师满意，并将行政代理人指定为额外的被保险人和贷款人损失收款人；
(Xi)留置权搜索在可接受的范围内，结果可接受；
(Xii)借款人的一名获授权人员就借款人及其附属公司在实施本协议所拟进行的交易后的整体偿债能力出具的证明书；
(Xiii)该等报表及预测；及
(Xiv)行政代理和每个贷款人应已收到行政代理和每个贷款人可接受的已签立的受益所有权证书以及其他文件和要求的其他信息(仅限于截止日期前至少十(10)个工作日(或借款人可能同意的较短期限)的要求)，与适用的“了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者法案”相关。
(Xv)Peabody Australia Holdco Pty Ltd ACN 154 820 130所有已发行股份的每份股票正本；
(Xvi)威尔平江煤业有限公司所有已发行股份的每张股票正本；
(Xvii)每名相关股东签署的足以转让其在上述股份中的全部合法和实益权益的每份空白股份转让表格正本，并留有受让人名称、对价和日期；
(Xviii)Peabody Australia Holdco Pty Ltd ACN 154 820 130的股份登记册的核证副本，显示股东持有Peabody Australia Holdco Pty Ltd ACN 154 820 130的所有已发行股份；
(Xix)威尔平江煤业有限公司ACN 104 594 694的股份登记册的核证副本，显示股东持有威尔平江煤业有限公司ACN 104 594 694的所有已发行股份；
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(Xx)Peabody Australia Holdco Pty Ltd ACN 154 820 130章程的核证完整签立副本；
(Xxi)威尔平江煤业有限公司ACN 104 594 694章程的核证完整签立副本；
(Xxii)证明Peabody Australia Holdco Pty Ltd ACN 154 820 130的章程已按贷款人要求的方式修改的证据，包括确保贷款人或其代名人在强制执行担保财产的情况下可以登记为Peabody Australia Holdco Pty Ltd.ACN 154 820 130的所有股份的持有人；以及
(Xiiii)证明Wilpingong Coal Pty Ltd ACN 104 594 694的章程已按贷款人要求的方式进行修订的证据，包括确保贷款人或其代名人可在抵押财产被强制执行的情况下登记为Wilpinsong Coal Pty Ltd ACN 104 594 694(抵押权益的标的)所有股份的持有人。
(B)费用的缴付。在截止日期前三(3)个工作日(或借款人可能同意的较短期限)开具发票的范围内，借款人应已支付本协议、行政代理S函或任何其他贷款文件所要求的在截止日期或之前应付的所有费用和开支。
在不限制第10.3节最后一段规定的一般性的情况下[免责条款]为了确定是否符合本6.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受本协议，或对根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项感到满意，除非行政代理应在建议的 截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
6.2每份贷款或信用证。在发放任何贷款或签发、延长或增加任何信用证时，并在实施拟议的信用证延期后：(A)贷款方的陈述和担保应在所有实质性方面都真实和正确 (除非因重要性或提及没有实质性不利影响而有资格，在这种情况下，此类陈述和担保应真实而正确)，但此类陈述和担保明确提及较早日期的范围除外。在这种情况下，它们应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(除非因重要性或关于没有重大不利影响的参考而受到限制，在这种情况下，在该较早日期应为真实和正确)，并且除为本第6.2节的目的，第5.6节中所包含的陈述和保证外[财务报表]应视为指根据第7.12节提供的最新报表[报告要求]，(B)这种贷款或信用证或其收益的运用不会发生违约或潜在违约事件，也不会导致违约或潜在违约事件 ，(D)借款人应已向行政代理提交一份正式签署并完成的贷款请求，或向适用的签发贷款人提交信用证申请(视情况而定)。但在生效后，如果(X)所有未偿还贷款和信用证债务(未开立信用证除外)的总和超过循环信贷承诺的25%，以及(Y)借款人及其附属公司的无限制现金超过150,000,000美元，则不得发放贷款。每一份贷款申请和信用证申请应被视为已在申请之日或之前满足第6.2节中规定的条件的声明。
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第七条
平权契约
各借款方特此约定并同意，在贷款终止日之前，贷款方应始终遵守以下条款：
7.1保留存在等每一贷款方应并应促使其每一子公司：(A)维持其作为公司、有限合伙企业或有限责任公司的合法存在、其许可证或资格以及在其组织或组成的管辖权以及其财产所有权或租赁或其业务性质使此类许可证或资格是必要的其他管辖权范围内的良好信誉，除非第8.5条另有明文允许[清算、合并、合并 ](B)维护其业务正常运营所需的所有许可证、同意书、许可证、特许经营权、权利和资格，除非合理地预计未能维护它们会导致重大不利影响，以及(C)维护和保存其业务正常运营所需的所有知识产权，包括但不限于商标、商号、专利、版权和其他标记，除非无法维护这些知识产权不会合理预期会导致重大不利影响。
7.2纳税。每一贷款方应，并应促使其每一家子公司在到期和应付的所有税款到期时及时支付并解除 所有税款，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润(包括以扣缴代理人的身份)征收的所有税款，除非(A)该等税款是本着善意并通过勤奋进行的适当和合法的诉讼程序进行的，并且该准备金或其他适当的准备金(如果有)如《公认会计原则》所要求，(B)未按规定行事，或(B)未能按规定行事，或(B)个别或整体未能遵守规定，将不会导致重大不利影响。
7.3保险的维持。每一贷款方应并应促使其各子公司为其财产和资产投保火灾损失或损坏，以及此类资产通常投保的其他可保危险(包括火灾、保险范围扩大、财产损坏、工人赔偿、公共责任和业务中断保险)，以及类似财产和资产在类似情况下经营类似业务的审慎公司投保的其他风险(包括错误和遗漏)，并向信誉良好且财务稳健的保险公司(可能是借款人的附属公司)投保。包括自我保险，除非不这样做不会合理地产生实质性的不利影响。所有此类保险应(I)规定在行政代理收到书面通知后至少30天内不得取消、大幅减少金额或对承保范围进行重大更改，以及(Ii)将行政代理指定为 抵押权人/贷款人损失收款人(如适用)(在财产保险情况下)或代表担保方额外投保(在责任保险情况下)(如适用)。在行政代理的合理要求下，贷款各方应在截止日期(X)向行政代理和每一贷款人提交一份由贷款各方独立保险经纪人签署的保险证书，该证书描述并证明本协议和其他贷款文件所要求维护的抵押品上存在保险，连同该证书所附下一句中所述背书的副本，以及(Y)不时向 时间提交一份简要明细表，说明对每一贷款方当时有效的所有保险。此类保险单应包含特殊背书，包括下列规定或行政代理酌情接受的其他形式合理的背书。如果在任何时候，位于任何抵押财产并构成抵押品的任何建筑物位于特殊的洪灾危险区域，则适用的贷款各方应：(I)按条款和金额一直保存和维持洪水保险，其金额足以符合根据《防洪法》颁布的规则和条例；(Ii)应书面要求，向行政代理提交符合条件的证据。
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管理代理合理接受的内容和(Iii)在书面请求下，向管理代理提交一份已执行的确认？贷款的寿命？在收到确定后立即交付借款人的洪水风险确定；但对于在截止日期之后获得的位于特殊洪灾危险区域的任何抵押财产，根据第7.3节规定必须维护的洪水保险的任何证据应在该抵押财产的抵押生效日期之前交付给行政代理，该洪水保险的证据应得到行政代理的合理批准。上述洪水保险要求不适用于在排除资产的定义下被排除在外的任何不动产。
7.4物业、租约和许可证的维护。(A)每一贷款方应，并应促使其每一家子公司按照审慎的运营和行业惯例，将所有对其业务有用或必要的财产保持在良好的维修状态，并按照审慎的运营和行业惯例、工作秩序和状况(火灾或其他伤亡或没收造成的普通损耗和损坏除外)，除非不这样做不会合理地预计不会导致重大不利影响。
(B)借款人及其子公司应根据其条款保持所有所需许可证的全部效力和效力。
7.5检验权。每一借款方应并应促使其每一子公司允许行政代理或任何贷款人的任何高级职员或授权雇员、代表或独立承包商访问和检查其任何财产，并检查和摘录其账簿和记录，并复制其副本或摘要，只要该借款方已知悉并有机会与其高级职员和独立公共会计师讨论其商务、财务和账目(但以下情况除外)：(A)任何此类访问受到法律要求或(B)任何此类协议的限制；合同或类似合同受具有约束力的保密协议的约束，该协议禁止借款人或任何子公司向行政代理或任何贷款人授予访问权限；但就限制借款人或该附属公司的保密协议而言，借款人或该附属机构的一名负责人应在允许的范围内提供给行政代理人或该附属机构，以讨论此类机密信息(在允许的范围内)，所有这些都是合理详细的，并且有时须经双方同意，并且只要行政代理人或所要求的贷款人提出合理要求，该等当事人应在任何访问或检查之前向借款人和行政代理人发出合理的书面通知，且借款人应有权参与与该等会计师的任何讨论。除非违约事件已经发生并仍在继续，否则任何此类访问和检查的费用每年只能由借款人承担一次。
7.6 [保留。].
7.7备存纪录及帐簿。每一借款方应，并应促使其每一家子公司 保存并保存记录和账簿，使借款人及其子公司能够根据一贯适用的公认会计原则以及对借款人或借款人的任何子公司具有管辖权的任何官方机构的适用法律另有要求发布财务报表，并应在其中全面、真实和正确地记录所有金融交易的所有重要方面。
7.8遵守法律；使用收益。
(A)每一贷款方应并应促使其每一子公司在所有实质性方面遵守所有适用法律，包括所有环境法和环境许可证，并应获得和续期其经营和财产所需的所有实质性环境许可证，
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作为一个整体，在所有方面；但以下情况除外：(I)通过勤奋进行的适当程序真诚地对遵守任何法律提出异议，或(Ii)如果不遵守任何法律不会导致罚款、处罚、补救费用、其他类似的责任或禁令救济，且总体上合理地预期将导致重大不利影响，则不应被视为违反本条7.8。
(B)贷款方将在适用法律允许的情况下，将信用证和贷款收益仅用于支付与本协议拟进行的交易相关的费用和开支，并为持续营运资金、资本支出和一般公司用途提供资金。
7.9增加子公司和不动产；澳大利亚股权质押；进一步保证。
(A)增加国内子公司。自第7.13(A)节中提及的任何合规性证书被要求交付之日起，将合规性证书所涵盖的期间内创建或收购任何国内子公司或任何不再是被排除子公司的任何国内子公司通知行政代理机构(无论如何，在通知此类设立、收购或停止后的四十五(45)天内，该期限可由行政代理机构自行决定延长)。以及 促使(A)该国内子公司(被排除的子公司除外)(I)成为担保人，并通过向管理代理交付正式签署的担保合同书(如《担保协议》中所定义)和(Ii)向管理代理交付第6.1节所述类型的意见、文件和证书，从而成为担保人，并授予该子公司所拥有的所有动产和/或不动产的担保权益(受抵押品文件中规定的例外情况的限制[初始贷款和信用证]根据行政代理和(B)该子公司和拥有该子公司股权的每一贷款方的合理要求，(I)向行政代理交付证明该国内子公司股权的原始凭证股权(如有)或其他证书和股票或其他转让权力，(Ii)向行政代理交付行政代理合理要求的关于该国内子公司的贷款文件的更新时间表，以及(Iii)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件。所有形式和范围均合理地令行政代理满意；但作为FSHCO的境内子公司的股权的任何质押，不得超过任何此类境内子公司未偿还的有表决权股权总额的65%(65%)，以及无表决权股权的100%(100%)。尽管有上述规定，贷款方对第一层外国子公司(澳大利亚子公司除外)的股权的这种质押不应要求根据外国法律管辖的担保文件授予和完善 。
(B)增设外国附属公司。自第7.13(A)节中提到的任何合规证书要求交付之日起，通知行政代理在合规证书所涵盖的期间内成为借款人或贷款方的直接外国子公司(第一层外国子公司)的任何人，并在行政代理提出合理要求后立即通知行政代理(无论如何，在通知后四十五(45)天内，该期限可由行政代理自行决定延长)，并促使(I)适用贷款方向行政代理提交质押该第一层外国子公司股权的文件，如果任何第一层外国子公司是氟氯化碳，则不得超过任何该新的第一层外国子公司未偿还的有表决权股权总额的65%(65%)(和100%(100%)的无投票权股权)；但上述对该等有表决权权益的65%的限制不适用于贷款方在任何澳大利亚子公司持有的任何股权，只要其质押不会导致借款人合理确定并经 确认的任何贷款方的不利税收后果。
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该新的澳大利亚子公司(一家澳大利亚一级子公司)签署的书面行政代理及其同意书(如果适用)，证明该新的一级外国子公司的股权的原始证书 股权(或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和惯例的等价物)，连同由其注册所有人以空白方式正式签署的每份证书的适当的未注明日期的股票或 其他转让权；(Ii)仅就一家澳大利亚一级子公司而言，该适用贷款方向行政代理提交该等意见，第6.1节所指类型的文件和证书[初始贷款和信用证]行政代理可能合理地提出要求。于特殊用途应收账款附属公司成立后立即通知行政代理，并在行政代理提出合理要求后立即通知行政代理(无论如何在成立后四十五(45)日内或行政代理合理可接受的较长期间内)，并促使借款人(或拥有该特别用途应收账款附属公司发行的股权的该等其他附属公司)就该特别用途应收账款附属公司的股权授予留置权，该等附属公司将受制于实质上类似于PLRC债权人间协议的形式的债权人间协议或安排。
(C)不动产抵押品。(I)在 任何借款方收购或租赁任何重大不动产后，任何贷款方在截止日期或任何贷款方重新启用或重新激活构成重大不动产的任何采矿设施后(无论如何，在该收购或租赁后十(10)个工作日内，行政代理可单独酌情延长该期限)，立即通知管理代理；及(Ii)此后(无论如何，在该收购后180(Br)天内(该期限可由管理代理延长)，在其全权酌情决定权下))，除非行政代理另有协议，否则应就该等重大不动产(任何除外资产的 除外)交付：
| (A) | 以适合在适用的记录办公室记录的形式对该重大不动产执行一项或多项抵押的等价物； |
| (B) | 以标准形式或行政代理人合理接受的其他 形式的全额支付的美国土地所有权协会所有权保险贷款保单(抵押保单)，涵盖适用的贷款方S的所有权和此类重大不动产(保险财产)表面权利的权益，并附有背书(不包括任何需要调查才能签发的背书)和行政代理人合理接受的金额(前提是，所有抵押保单的总价值应等于行政代理人可接受的循环信贷承诺的总额)，由行政代理人接受的所有权保险人签发、共同保险和再保险。确保抵押为有效的优先留置权和对保险财产的存续留置权，除准予留置权外，不存在任何留置权，并提供行政代理人认为必要或适宜的其他肯定保险和共同保险和直接进入再保险； |
| (C) | a ？贷款的寿命？联邦紧急事务管理署就此类材料不动产的每一改良表面地块进行的标准洪水灾害判定，如果此类材质不动产的任何部分包括至少具有两面墙和一个屋顶的结构或在建建筑(每个建筑为一个建筑)或一个人造(移动)房屋(如防洪法所定义的)，且如相关洪水危险判定中所示，该建筑位于 特殊洪水危险区域，则(1)关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知 |
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| (Br)借款人签署的；(2)第7.3条规定的洪水保险证明； |
| (D) | 贷款当事人的当地律师的有利意见，(1)在抵押财产所在的州，关于涵盖抵押财产和任何相关固定装置的所有抵押的可执行性和完整性，以及涵盖提取的抵押品的文件，其形式和实质 令行政代理人合理满意，和(2)在抵押贷款当事人组织或组成的州，有关抵押人有效存在且信誉良好，公司权力，应有的授权、执行和交付，在授予抵押贷款时没有冲突，也没有此类贷款方的同意，以行政代理人合理满意的形式和实质，以及行政代理人应以行政代理人合理接受的形式要求的与交付该抵押有关的其他律师意见； |
| (E) | 对于任何重大不动产，借款人或其子公司以前获得的任何现有所有权意见书； |
| (F) | 对于租赁的任何实物不动产，行政代理人(在与借款人协商后)确定该等租赁不动产的出租人在商业上 合理努力后可获得的范围内，以及(1)关于该租赁不动产的每个出租人签署的关于该租赁所有权权益的可记录形式的租赁备忘录，以及(1)关于该租赁持有权益的可记录形式的租赁备忘录，以及(1)可记录形式的租赁备忘录。受影响不动产的所有人作为出租人签立并确认，或(2)证明与该租赁权益有关的适用租约或其备忘录已记录在所有必要或适宜的地方的证据，在行政代理S的合理判决书中，向第三方购买者发出关于该租赁权益的推定通知，或(3)如果该租赁权益是从已记录的租赁持有权益的持有人处获得或转租的，则由该持有人签立并确认的适用转让或转租文件，在每一种情况下，其格式足以在记录后发出该推定通知，以及 以其他方式令该行政代理满意；然而，尽管本协议有任何相反规定，如果借款人在规定的时间内未能获得关于任何此类不动产租赁的禁止反言和同意协议或附带文件，在采取商业上合理的努力后，借款人没有进一步的义务签署和交付给行政代理，本节就该禁止反言和同意协议及附带文件规定的契诺应被视为借款人已履行； |
| (G) | 在行政代理要求的范围内，以适当形式提取的UCC-1融资报表，以便在此类材料不动产所在的司法管辖区记录；以及 |
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| (H) | 借款人支付记录此类抵押所需的所有抵押贷款记录税和相关费用的证据，以及摘录的UCC-1融资报表和抵押保单的出具。 |
(D)合并子公司。尽管如上所述，如果任何新子公司完全是为了根据许可收购完成合并交易的目的而设立的，并且该新子公司在任何时间都不持有与该合并交易完成同时向其提供的任何合并代价以外的任何资产或负债，则在该许可收购完成之前(此时)，该新子公司不应被要求采取第7.8(A)条或第7.8(B)条(视情况而定)中规定的行动。各自合并交易的尚存实体应被要求遵守第7.8(A)条或第7.8(B)条(视适用情况而定)。
(E)免责条款。第7.9节的规定不适用于行政代理和借款人应合理确定取得担保权益或完善担保权益的成本和负担超过由此提供的担保价值的资产。
(F)指明附属公司。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，否则在没有本第7.9(F)节的情况下将成为FSHCO并且直接拥有作为氟氯化碳的澳大利亚子公司(每个，指定子公司)的股权的任何国内子公司都不应是FSHCO，因此应是贷款方；但是，如果借款人向行政代理以书面形式合理确定的超过该澳大利亚子公司未偿还的有表决权股权总额的65%(65%)的质押将给任何贷款方带来不利的税收后果，则(I)该指定子公司应被视为FSHCO并不再是贷款方，(Ii)该指定子公司应被要求质押其直接持有的每个外国子公司的所有股权，除排除资产以外的任何此类股权(包括为免生疑问，股权超过该澳大利亚子公司未偿还的有表决权股权总额的65%(65%)(以及100%(100%)的无表决权股权))，并在确定之日起四十五(45)天内将该等文件和证书交付行政代理，并采取第7.9(B)条所要求的其他行动，如同第7.9(B)条适用于该指定子公司和(Iii)该指定子公司的100%(100%)股权应为除外资产。
(G)进一步保证。在任何抵押品文件中任何适用限制的规限下，每一贷款方应 采取行政代理在其合理酌情权下认为必要或适当的行为和事情，以保存、完善和保护根据贷款文件授予的留置权，并行使和执行其关于抵押品的权利和补救措施。
(H)业权保险。除非行政代理另有约定，否则贷款各方应始终将抵押财产的抵押保单金额维持在相当于循环信贷承诺总额的总金额。
(I)提取的抵押品。在截止日期后任何贷款方收购或租赁任何不动产，或重新启用或重新启用任何采矿设施后180(180)天内(该期限可由行政代理人自行决定延长)，在每种情况下，(I)不是抵押财产和(Ii)提取的抵押品所在的地方，借款人 应向行政代理人交付，或应促使适用的贷款方就每一不动产(不包括任何除外)交付给行政代理人
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资产)，提取的UCC-1融资报表采用适当的格式，以便在此类 不动产所在的司法管辖区记录。
7.10反腐败法；反洗钱法；国际贸易法。
(A)贷款方约定并同意，当发生可报告的合规事件时，应立即以书面形式通知行政代理。
(B)每个涵盖实体在开展业务时应遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法，并保持合理设计的政策和程序，以确保遵守这些法律。
7.11保持良好状态。每一合格ECP贷款方共同及各别(连同其他合格ECP贷款方)在此绝对无条件且不可撤销地(A)保证各非合格方所欠的所有有担保的对冲义务迅速得到偿付和履行(不言而喻，且 同意该担保是付款的担保而非收款的担保)，以及(B)承诺提供任何非合格方可能需要的资金或其他支持，以履行本协议或任何其他贷款文件项下关于有担保的对冲义务的所有该等不合格方的S义务(但是，每一符合条件的ECP借款方仅对本条款7.11项下可能产生的此类责任的最大金额负责，而不履行其在本条款7.11项下的义务，或者根据本协议或任何其他贷款文件，根据适用法律，包括与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，可以无效，但不承担更大金额的责任)。每一合格ECP借款方在本条款7.11项下的义务应保持完全有效，直至贷款终止日为止。每一符合条件的ECP贷款方均希望本第7.11款构成(且应视为本第7.11款构成)就《CEA》第1a(18(A)(V)(Ii)条)的所有目的而言，对对方借款方的义务的担保以及维持、支持或其他协议。
7.12报告要求。贷款方将提供或 安排提供给行政代理和每个贷款人：
(A)季度财务报表 。从2024年3月31日开始的财政季度开始，在每个财政年度的前三个财政季度结束后的四十五(45)个日历日内，借款人的财务报表，包括截至该财政季度末的综合资产负债表以及随后结束的财政季度和截至该日期的财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，所有这些都是合理详细的，并经首席执行官核证(受正常的年终审计调整)，总裁或借款人的首席财务官，按照《公认会计准则》编制(仅限于正常的年终审计调整和无附注)，一致适用，并以比较形式列出上一会计年度相应日期和 期间的财务报表(所有财务报表均可通过交付适用的美国证券交易委员会10-Q表格提供(以该10-Q表格包含本条(A)项要求的 信息为限)。在借款人S的网站上张贴这些信息并向行政代理发出书面通知时，将被视为已交付)。
(B)年度财务报表。从截至2023年12月31日的财政年度开始，借款人在每个财政年度结束后九十(90)天内，借款人由该财政年度结束时的综合资产负债表组成的财务报表，以及随后结束的财政年度的相关综合收益表、股东权益和现金流量表，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计准则编制，始终适用并以比较形式列出截至上一财政年度末和上一财政年度的财务报表，并经审计
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并由国家认可且令行政代理满意的独立注册会计师报告(所有这些信息都可以通过递交适用的美国证券交易委员会10-K表格(该10-K表格包含本条款(B)中另有要求的信息的范围内)的方式提供，该表格将在借款人S网站上张贴此类信息并向行政代理人发出书面通知时视为已交付)。会计师的意见或报告应按照合理可接受的审计标准编制，不受任何限制(除(X)该等会计师同意的编制财务报表的方法改变可能产生的任何一致性限制外，(Y)任何债务即将到期或由此产生，或(Z)实际或预期违反本协议第8.12、8.13或8.14节规定的任何契约)，包括但不限于此类审计的范围或借款人或任何子公司的持续经营状况。
(C)编写环境报告。根据行政代理人或所需贷款人不时通过行政代理人提出的合理要求，在发生因第5.15或7.8条规定的违约原因而导致的违约事件持续期间，应在提出请求后六十(60)天内向贷款人提供一份由行政代理人合理接受的环境或采矿咨询公司编制的关于属于该请求标的的财产的环境或矿场评估或审计报告，表明是否存在危险材料以及任何合规的估计成本，费用由借款人承担。移除或 与该等财产相关的补救行动。
7.13证书；通知；附加信息。借款方将向行政代理和每个贷款人提供或安排向其提供：
(A)借款人的证明书。从截至2024年3月31日的财政季度开始，与借款人根据第7.12(A)节向行政代理和贷款人提供的财务报表同时[季度财务报表]和7.12(B)[年度财务报表]借款人的授权官员以附件F的形式签署的借款人的 证书(每个，一个合规证书)。
(B)失责。在任何贷款方的任何高级职员得知违约事件或潜在违约事件发生后，应立即出具由授权官员签署的证书，列出违约或潜在违约事件的详细情况，包括本协议的所有具体条款和任何其他已被违反的贷款文件，以及该借款方拟采取的行动。
(C)重大不利影响。 在任何贷款方的任何高级职员得知任何合理预期会导致重大不利影响的事项后，应立即发出书面通知，并附上借款人或适用贷款方的授权高级职员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人或适用贷款方已采取或拟采取的行动。
(D)组织文件。在第8.11节规定的期限内[材料文件变更]对任何贷款方的组织文件的任何合理可能对贷款人不利的修改。
(E)错误的财务信息；会计变更。(I)如果借款人或其会计师得出结论或建议不再依赖以前发布的任何财务报表、审计报告或中期审查，或应进行披露或采取行动以防止今后的依赖，应立即发出书面通知，列明其细节和采取下列行动
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借款人建议采取下列措施：(1)对任何借款方的会计政策或财务报告做法的任何重大变更及时发出书面通知。
（f） ERISA事件。在借款人得知任何ERISA事件发生后， 应立即发出书面通知，说明事件的详细情况以及借款人拟采取的措施。
（g） 其他报告。在借款人可获得这些文件后，应立即：
（i） 年度预算。从2025年1月1日开始的财政年度开始，借款人的年度 预算和任何预测或计划，应在上述任何规定可能适用的财政年度开始后九十（90）天内提供;以及
（ii） 煤炭储量。不迟于 借款人每个财政年度结束后九十（90）天，提供煤炭储量数据，包括已分配煤炭储量的产量、含量和探明储量及可能储量，以及与已分配煤炭储量和未分配煤炭储量有关的其他信息，以及每个矿山的支持 信息，其详细内容与借款人根据SEC规则提交的最新10-K表格中包含的信息相似;前提是，借款人提交给SEC的最新10-K表格中包含的任何煤炭储量数据 在借款人网站上发布此类信息并向行政代理人发出书面通知后，将被视为已交付;’’“
（h） SEC文件和其他材料报告。在借款人 可获得公开的SEC文件和其他材料报告后，借款人向SEC提交的SEC表格8-K、注册声明、委托书、招股说明书、财务报表和其他股东通讯 （所有这些都可以通过交付适用的SEC表格或备案的方式提供，并且在（i）在借款人’的 网站上发布此类信息并向行政代理发出书面通知或（ii）在任何平台上提供此类信息时，将被视为已交付。
（i） 其他信息.行政代理人或必要贷款人 可能不时合理要求的其他报告和信息。
（j） 完美证书。与第7.12（b）节所述的 财务报表的每次交付同时进行 [年度财务报表]、借款人授权官员的证明（x）阐明完善证书所要求的信息或对借款人交付的先前完善证书的更新，或（y）确认自最新完善证书之日起此类信息没有变化。
（k） 诉讼。在任何负责官员实际了解其开始后，通知 任何政府机构对任何贷款方或任何借款人的子公司产生影响的所有行动、诉讼、调查、诉讼和程序，这些行动、诉讼、调查、诉讼’和程序（i）将合理预期会导致重大不利影响 或（ii）意图影响任何贷款文件的合法性、有效性或可撤销性，并在其发生后，立即通知任何贷款方或任何 借款人子公司的状况或财务影响中的任何重大不利影响’。
7.14 受益所有权证书和其他附加信息。 根据合理的书面请求，向行政代理和贷款人提供：（i）确认提供给 的最新受益所有权证书中所列信息的准确性
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管理代理人和贷款人;（ii）当 确定为受益所有人的个人发生变化时，新的受益所有权证书，其形式和内容为管理代理人和各贷款人所接受;及（iii）行政代理人或任何代理人为使行政代理人遵守规定而不时合理要求的其他信息和文件; br}或此类代理人遵守适用法律（包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和法规），以及行政代理人或 此类代理人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。
7.15 关闭后义务。在附件7.15规定的截止 日期之后的期限内（或行政代理人自行决定同意的较晚日期），借款人和其他贷款方（如适用）应采取附件7.15规定的行动。
第八条
消极契约
各贷款方在此承诺并同意，在贷款终止日之前，贷款方不会也不会允许 其任何子公司：
8.1 负债累累。在任何时候创建、招致、承担或承受任何 债务，但以下情况除外：
（a） 贷款文件项下的债务;
（b） 附表8.1中规定的现有债务（不包括与 此类债务相关的任何个人债务，该债务低于2，000，000美元）以及与之相关的任何允许汇出的融资债务;
（c） 在任何时候未偿还的与购买资金担保权益和资本化租赁有关的债务，本金总额不超过（I）150，000，000美元和（II）CNTA的3.0%，以较高者为准;
(D)借款方对(A)另一借款方、(B)非担保人子公司的债务；但在本条款(D)的情况下，此类债务在偿还权上从属于按行政代理人合理满意的条款承担的债务，以及(Ii)在第8.3条允许的投资范围内，为贷款方的非担保人子公司；
(E)借款人或任何附属公司对现任或前任高级人员、经理、董事、雇员或顾问就任何此等人士购买借款人的股权而作出的借款的担保，本金总额不超过任何一次未清偿的担保金额2,000,000元；
(F)借款人或其附属公司在正常业务过程中或根据自保义务出具的一份或多份备用或与贸易有关的信用证、履约保证金、投标保证金、上诉保函、银行承兑汇票、保险义务、回收义务、银行担保、保函、完工担保或其他类似的债券和债务，包括自我担保安排的债务，在每一种情况下，都是在正常业务过程中或根据自我保险义务发出的，但与借钱或取得垫款无关；
(G)借款人或任何附属公司协议规定的赔偿、购买价格调整、溢价或类似债务所产生的债务，在每一种情况下，
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因向借款人的关联方以外的人收购或处置任何业务、资产或任何附属公司而招致或承担的；
(H)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，在正常业务过程中，该票据的资金不足；
(I)借款人的债务 或任何附属公司的债务，包括(I)保险费融资或(Ii)自负盈亏供应或其他安排所载的债务；
(J)借款人或任何附属公司的债务本金总额不得超过(I)$50,000,000和(Ii)在任何时间未清偿的CNTA的1.0%中的较大者；
(K)以本金总额不超过200,000,000美元的抵押品担保的任何贷款方的债务，只要(I)此类债务符合允许的其他债务条件，(Ii)没有发生违约事件，并且 债务仍在继续或将因此类债务的发生而产生，以及(Iii)担保此类债务的留置权优先于根据债权人间协议保证债务的留置权，该留置权令借款人和行政代理人合理满意；
(L)任何时候的无担保债务总额 未偿债务不得超过750,000,000美元减去根据第8.1(M)节发生和未偿债务的本金总额[负债]条件是：(I)该债务符合允许的其他债务条件，(Ii)没有违约事件发生，并且正在继续发生，或将由此导致违约事件，以及(Iii)借款人在形式上遵守第8.12、8.13和8.14节规定的金融契诺后(并且借款人已向行政代理提供了一份表明这一点的高级官员S证书)；
(M)为一项或多项获准收购提供(全部或部分)资金而招致的债务，其形式为卖方融资、预购协议、盈利或类似的票据或协议，在每种情况下均须根据公认会计准则反映在借款人及其附属公司的综合资产负债表上 以及与此有关的任何准许再融资债务；但不得发生违约事件，且违约事件不会持续或不会因此而发生；此外，如果 (I)因依赖本条款8.1(M)而未偿还的债务在任何时间不得超过本金总额250,000,000美元，以及(Ii)因依赖本条款第8.1(M)条而未偿还的所有债务应 减少美元对美元第8.1节允许的负债金额(L)；
(N)2028年可转换票据(在截止日期有效或经任何不对贷款人利益有重大不利的任何方式修订)及与其有关的任何准许再融资负债；
(O)允许在任何时间未偿还本金总额不超过(I)$250,000,000和(Ii)根据本条款(O)发生的任何情况时CNTA的5.0%的证券化计划；
(P)在根据经修订、重述或不时替换的《一般备用信用证协议》签发的任何时间，只要该协议仍然是一项信用证安排，只要该协议仍是一项信用证安排，如有担保，以截至截止日期担保《一般备用信用证协议》的 类资产担保，则在任何时间，最高可开立的信用证的总金额不得超过$400,000,000；
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(Q)借款人或其任何附属公司对借款人或其任何附属公司根据本条例以其他方式准许的债务的担保；
(R)下列方面的债务：(1)在正常业务过程中发生的现金管理债务和(2)在正常业务过程中发生的对冲协议；
(S)在根据第8.20节进行的任何交易中将资产租赁给借款人或附属公司[销售和回租交易]构成负债，则应允许这种负债；以及
(T)借款人或任何附属公司在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡或购物卡而产生的债务。
8.2留置权。在 任何时候，在其任何财产或资产上建立、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是有形的还是无形的，现在拥有的或以后获得的，或者同意这样做或对此承担责任，但允许的留置权除外；但是，尽管任何贷款文件中有任何规定，通常称为野猪和浅滩小溪的财产不受任何留置权的约束，但许可留置权定义(A)-(D)、(E)-(F)、(K)、(M)、(Q)-(T)或 (V)款所指的留置权除外。
8.3贷款和投资。在任何时候做出或遭受 保持未偿还的任何投资，但：
(A)在正常业务过程中提供的商业信贷；
(B)向借款人及附属公司的高级职员、董事及雇员预支款项，但在任何未清偿的时间，预支款项总额不得超过$5,000,000，用于旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途；
(C)只要(A)生效后流动资金不少于4亿美元，(B)不会发生违约事件，且不会因此而持续或将会导致违约事件，(C)生效后总净杠杆率小于或等于1.50：1.00，以及(D)该等投资的总额不超过(A)(I)1亿美元和(Ii)CNTA的2.0%中较大者；但第(D)款不适用于在实施后总净杠杆率按形式小于或等于1.00：1.00的情况；此外，还规定，依据本条款8.1(C)进行的投资总额不得超过100,000,000美元，可使用现金或现金等价物以外的资产进行投资；
(D)贷款、垫款和投资(A)贷款方和(B)非担保人子公司在其他非担保人子公司；
(E)第8.1(D)条允许的公司间债务，以及贷款方对非担保子公司的投资，金额不超过(A)50,000,000美元和(B)CNTA的1.0%中的较大者；
(F)在截止日期存在的投资，或根据截止日期存在的具有法律约束力的书面承诺进行的投资，以及在每一种情况下，附表8.3所列的投资(金额低于2,000,000美元的任何个人投资除外)，以及在每一种情况下都不会增加其数额的任何续展、延期、修改、重述或替换；
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(G)根据现金管理协议或根据与任何其他贷款人的现金管理协议进行的投资；
(H)在为防止或限制损失而合理需要的范围内，由在正常业务过程中授予贸易信贷而产生的应收账款资产或应收票据的信贷扩展，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；
(I)为履行判决或与借款人及其附属公司的供应商和客户的破产或重组有关而收到的投资(包括债务和股本)，以及为解决这些客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与之发生的其他纠纷而收到的投资；
(J)(I)以下性质的投资：(Br)生产付款、特许权使用费、根据供应协议或类似或相关权利或权益授予、取得或以其他方式对物业施加的储备的专用投资；(Ii)为合营企业的参与者、经理或经营者的利益而就该合营企业订立的交叉收费、留置权或担保安排；或(Iii)借款人或附属公司为未来的煤炭运输提供贷款、预付款或担保的付款或其他安排 ，每项安排均与采矿业的正常做法一致；
(K)作为对借款人的出资而获得的投资，但不是从借款人的子公司获得的，或者是为了交换借款人的股权，或从基本上同时向借款人的子公司以外的其他人提供借款人的股权的净现金收益中获得的；
(L)(一)欠借款人或其子公司的应收款，(二)在正常业务过程中托收或存放的背书，(三)因折衷或清偿在正常业务过程中产生的债务，或因债务重组、重组或清偿债权、判决而收到的证券、票据或其他债务；
(M)根据保证保证金、填海保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金和相关信用证或类似义务进行的投资，在每种情况下，只要该等保证保证金、填海保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、相关信用证和类似义务是本《协议》所允许的；
(N)投资，包括履行保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金、填海保证金及完工保证金的赔偿责任，以及任何矿业法或环境法或工人补偿福利项下的类似责任，每项投资均在正常业务过程中订立，以及在正常业务过程中为支持现有煤炭销售合同(以及按类似条款延长或续期)下的责任而作出的保证或存款；
(O)对特殊目的应收账款子公司的投资，达到根据第8.1(O)条批准的证券化计划所需的程度[负债];
(P)借款人或其附属公司凭借准许资产互换而收取的构成业务单位的任何资产的投资；
(Q)只要不发生或不会由此导致违约事件，其他投资总额不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)每个财政年度1.0%的CNTA
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借款人，任何未使用的金额结转至下一年度，其金额不得超过(I)100,000,000美元和(Ii)任何此类财政年度CNTA的2.0%中的较大者；
(R)允许的收购；
(S)在正常业务过程中涉及对出租人、客户、供应商和合资伙伴的投资、延长信用证或支持函的范围；
(T)在正常业务过程中涉及投资、购买和收购库存、供应品、材料或设备或知识产权的许可或贡献的范围；
(U)允许留置权定义第(D)款所允许的质押和存款所产生的投资；
(V)非担保人子公司为满足营运资金需要或资本支出而进行的投资 在截至成交之日存在的合资企业或其他类似协议的每一种情况下，在每一种情况下，在正常业务过程中，并与借款人及其子公司的历史商业惯例相一致；以及
(W)只要R3可再生能源有限责任公司仍然是借款人的子公司，在借款人每个财政年度对R3可再生能源有限责任公司的投资总额不得超过25,000,000美元。
8.4限制支付。支付任何受限付款，或同意成为或继续承担支付任何受限付款的责任，但以下情况除外：
(A)应付给贷款方的股息或其他分派；
(B)借款人可用从借款人获得的现金净额购买、赎回或以其他方式获得借款人发行的股权，或以实质上同时发行借款人未用于其他目的的合格股权作为交换；
(C)借款人或其任何附属公司可购买(I)借款人或任何附属公司的董事、高级职员或雇员(或其遗产或获授权代表)就(A)任何该等董事的身故、伤残或终止受雇而持有的任何借款方的股权或期权，或(B)任何利益或奖励计划，以提供资金以支付该等董事、高级职员或雇员在根据该等计划转归时所欠的任何税款或其他款额；和 (Ii)任何贷款方的股权，以供未来根据任何员工股票计划发行；条件是(A)在购买时没有发生违约事件，且仍在继续，以及(B)对于第(I)和 (Ii)两项条款，在任何12个月期间为此支付的现金代价总额不得超过5,000,000美元；
(D)偿还、赎回、回购、失败或以其他方式获取或报废任何债务的价值 (I)以该等债务的准许再融资债务的现金净收益或以此为交换，或(Ii)以借款人实质上同时发行但不作其他用途的合资格股权的收益为交换或从该等收益中提取；
-98-
(E)借款人可按照适用的这种债务条款，就任何次级债务定期支付利息和本金，但仅限于其中所载的从属条款和为担保当事人的利益而订立的任何适用的债权人间协议的条款所要求并受其约束的范围内；
(F)只要不会发生潜在的违约或违约事件，且违约事件不会继续发生，借款人或其任何附属公司即可就其定义(A)款所指的限制性付款支付款项，其总额不得超过借款人每一财政年度净资产净值的1,000,000美元和(2)1.0%中的较大者，而任何未使用的金额结转至下一年度，金额不得超过任何该等财政年度净资产净值的1亿美元和2.0%中较大者；
(G)只要不会发生潜在的违约或违约事件，且不会因此而持续或将导致违约，则借款人每一财政年度的(I)$25,000,000和(Ii)CNTA的0.5%的总额不得超过(I)$25,000,000和(Ii)CNTA的0.5%，而任何未使用的款额不得超过(I)$50,000,000和(Ii)在任何该等财政年度的CNTA的1.0%中的较大者；
(H)只要不会发生潜在的违约或违约事件，并且不会因此而持续或将导致 受限制付款，只要在其生效后(A)在实施任何该等受限制付款后按预计流动资金计算不少于$400,000,000，(B)如该等受限制付款属受限制付款定义第(B)款所指的 ，实施后总净杠杆率不大于1.50：1.00；(C)如果此类限制支付属于限制支付定义第(A)款的含义，则实施后总净杠杆率不大于1.00：1.00；和
(I)在行使期权或认股权证或转换或交换可转换证券时以现金代替零碎股份，在行使期权、认股权证或其他可转换证券时视为发生的股权回购，只要该等证券代表该等期权、认股权证或其他可转换证券的行使价格的一部分，以及与扣留授予或授予董事或其雇员的部分股权有关的股权回购，以支付在该 授予或奖励时该董事或该员工应缴的税款；及
尽管有上述规定，如果借款人根据并按照上述第(A)至(I)款宣布股息或分派，借款人可在宣布之日起六十(60)天内支付任何该等股息或分派。
8.5清算、合并、合并。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人， 或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)借款人及其子公司的全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，作为一个整体，转给任何人或以任何人为受益人，但 如果不存在违约事件或不会立即导致违约事件：
(A)任何附属公司可与(I)借款人合并或合并；但借款人须为持续或尚存的人，或(Ii)任何一间或多于一间其他附属公司；但(A)当任何全资附属公司与另一间附属公司合并时，全资附属公司须为持续或尚存的人；及(B)当任何担保人与任何其他附属公司合并时，持续或尚存的人须为担保人；
-99-
(B)借款人及任何附属公司可在借款人或该附属公司(视何者适用而定)为尚存或继续存在的人的交易中与任何其他人合并或合并；但除非借款人是尚存或继续存在的人，否则借款人不得与附属公司合并或合并；及
(C)如借款人善意地确定任何附属公司的清算或解散对贷款人并无重大不利，且任何如此清算或解散的附属公司的资产(如有)转移(X)至另一附属公司或借款人，或(Y)转移至贷款方(如该清算或解散的附属公司为担保人)，则任何附属公司可进行清算或解散。
8.6处置资产或 子公司。进行任何资产处置，但以下情况除外：
(A)在正常业务过程中不再需要或不再需要该借款方S或该附属公司S业务的任何资产的出售、转让或租赁；
(B)对剩余、陈旧、使用或破旧的财产或其他财产的任何资产处置，而借款人合理地判断该财产或其他财产在其业务中不再有用；
(C)与保理融资有关的应收账款资产的任何资产处置，其未偿还本金总额在任何时间不得超过25,000,000美元，由非担保子公司按照过去的惯例或在正常业务过程中进行；
(D)根据本协议允许的其他交易 (包括根据第8.3条)对现金和现金等价物进行的任何资产处置[投资])或在正常业务过程中的其他情况下；
(E)根据获准证券化计划对应收款资产进行的任何资产处置；
(F)(A)在正常业务过程中出售违约应收款，而不是作为允许的证券化计划的一部分，以及(B)在正常业务过程中或在破产或类似程序中，与妥协、结算或收回相关的应收款的资产处置；
(G)涉及借款人或任何附属公司在正常业务过程中的任何技术或其他知识产权的许可、再许可和交叉许可安排，或涉及借款人合理判断在其业务中不再有用的知识产权在正常业务过程中的失效或放弃；
(H)准许资产互换；
(I)(A)在正常业务过程中授予 任何非独占地役权、许可证、许可证、通行权、地面租赁或其他地面权利或权益，以及(B)在正常业务过程中对资产(借款人或附属公司作为出租人、转让人或许可人)的任何租赁、转租或许可；
（j） (i)因行使征用权或其他类似政策而处置 报废财产，或（ii）处置遭受伤亡事件或天灾的财产;”“
-100-
（k） (i)任何合同权利的放弃或放弃，或 合同权利的和解、解除或放弃或正常业务过程中的其他诉讼索赔，或（ii）任何借款人或任何子公司的现任或前任 董事、高级职员或雇员或其任何继任者或受让人所欠任何债务的和解、折扣、注销、免除或取消;
（l） 解除或终止任何套期保值义务或现金管理义务;
（m） 在构成 资产处置的范围内，根据第8.3节允许进行投资 [贷款和投资];
（n） 自交割日起收到的总公允市值不超过500，000，000美元的任何资产处置，只要（i）未发生潜在违约或违约事件，且违约或违约事件仍在持续或将由此产生，（ii）资产处置生效后流动性不低于400，000，000美元，（iii）就该等资产处置收取的代价 的金额应至少等于借款人本着诚信原则合理确定的该等资产处置的公平市场价值，及（iv）根据本第8.6（n）条进行的该等资产处置的代价的至少75% 应以现金或现金等价物支付，但就本规定而言，以下各项均应视为现金：
（i） 借款人或任何子公司从 该受让人处收到的任何证券、票据、其他债务或资产，借款人或该子公司在收到这些证券、票据、其他债务或资产后180天内将其转换为现金或现金等价物，但以转换时收到的现金或现金等价物为限;
（ii） 借款人或任何子公司的任何负债（次级负债除外），这些负债由任何此类资产的受让人承担，并因此免除借款人或此类子公司的进一步负债;以及
（iii） 借款人或其任何子公司在此类资产处置中收到的任何指定非现金对价，在任何时候未偿还的总金额不超过25，000，000美元;
（o） 处置资产的公平市场价值总计不超过50，000，000美元;
（p） 解除或终止任何对冲义务或现金管理义务;以及
（q） 贷款方与非担保子公司之间的处置， 在第8.3（e）节允许的范围内。
8.7 关联 交易。与借款人的任何关联公司或任何 子公司订立、更新或延长任何交易或安排，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或资产或提供任何服务（“关联方交易”），总代价超过25，000，000美元，除非关联方交易（a）不受本协议禁止，并且（b）以公平合理的条款 进行，且不会在实质上不利（由借款人合理确定的）向借款人或任何相关子公司提供的信息，而不是通过与非借款人的人士进行 可比公平交易而获得的信息’。
-101-
借款人或该子公司的关联公司。尽管有上述规定，上述限制不适用于以下情况：
（a） 向借款人或 其任何子公司的董事或任何计划、计划管理人或计划受托人支付合理的惯常费用和报销费用;
（b） 在第8.3节允许的范围内，向董事、 高级职员和雇员提供的贷款和垫款 [贷款和投资];
（c） 与在正常业务过程中采购董事、高级职员、独立承包商、 顾问或雇员的服务有关的安排，以及与此相关的惯常报酬（包括奖金）和其他福利（包括退休、健康、股票期权和其他福利计划）的支付和合理的偿付 安排;
（d） 根据借款人或其子公司的组织文件或其他公司行为， 向借款人及其子公司的董事和高级管理人员 支付款项， 以补偿这些人员在各自的职位上免于承担任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出（视情况而定），或根据适用法律;
（e） (i)根据第8.3（d）和8.3（e）节允许的公司间投资 [贷款和投资]，(Ii) 根据第8.1(D)条允许的公司间债务[负债]以及(Iii)第8.6(C)、(E)或(F)条不禁止的资产处置[处置资产或 子公司];
(F)第8.4节允许的受限付款的定义第(A)款所指的受限付款[受限支付];
(G)根据在截止日期有效并经不时修订、修改或取代的附表8.7所列的任何合同、协议、文书或其他安排下发生的交易，只要在订立该等安排时作为一个整体的经修订、修改或新的安排对借款人及其附属公司的利益并不比在截止日期有效的安排低；
(H)任何(1)一个或多个贷款方和(2)一个或多个非担保人附属公司之间的交易；
(I)与任何 许可证券化计划相关的交易，在完成该许可证券化计划所需的范围内；
(J)借款人之间或与借款人的任何附属公司之间的交易 完全因为借款人或任何附属公司拥有该人的股权而进行的交易(包括借款人或任何附属公司据此取得该等股权的交易)；
(K)向任何合营企业或任何类似安排支付款项或与其进行交易(包括但不限于与之有关的任何现金管理活动)；但该等安排须为(A)与借款人或任何附属公司的联属公司(但并非纯粹因为该合营企业或类似安排)；及(B)在任何实质方面对借款人及其附属公司在任何重大方面不低于有关合营企业的条款
-102-
另一方面，考虑到借款人及其子公司与相关合资伙伴及其关联公司签订的所有相关协议和交易；以及
(L)在正常业务过程中向任何关联公司出租或转租设备的任何行为 符合采矿业以往的惯例。
8.8 [已保留].
8.9业务的延续或变更。于结算日整体而言，从事该借款方或附属公司所经营及经营的任何业务以外的任何业务，以及任何类似业务或任何附属或补充业务。
8.10财政年度。从1月1日开始至12月31日止的12个月期间更改其会计年度，或对其会计处理或报告做法进行任何重大更改(GAAP要求的除外)，从而对贷款人造成重大不利。
8.11对材料文档的更改。在任何方面修订其公司注册证书(包括任何与股权有关的条款或决议)、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他 组织文件(如果此类修订将对贷款人造成重大不利)。
8.12最低利息 承保比率。从截至2024年3月31日的财政季度开始，允许借款人及其子公司的利息覆盖率(截至每个财政季度结束时计算)低于3：00至1.00。
8.13最高总净杠杆率。从截至2024年3月31日的财季开始，允许借款人及其子公司的总净杠杆率(截至每个财季最后一天计算)超过2.25：1.00。
8.14最高优先留置权杠杆率。从截至2024年3月31日的财季开始，允许 截至每个财季最后一天计算的借款人及其子公司的优先留置权杠杆率超过1.25：1.00。
8.15对消极承诺和限制性协议的限制。订立或允许存在的任何合同义务(本协议和其他贷款文件除外)：(A)妨碍或限制任何此等人(I)作为借款方的能力；(Ii)向任何贷款方支付股息或分派，(Iii)向任何贷款方支付任何债务或其他债务，(Iv)向任何贷款方提供贷款或垫款，或(V)对其任何财产或资产设定任何留置权，无论其现在拥有还是此后获得(仅在第(A)(V)款的情况下，适用于以其他方式允许的任何购买资金留置权或资本租赁义务的任何文件或文书(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)。限制转让与借款方或其子公司在正常业务过程中签订的合同有关的任何许可协议(借款方或其子公司为被许可方)的习惯规定，以及限制转租、再许可或转让任何知识产权许可或管理借款方及其子公司任何租赁权益的任何租约的习惯规定)，或(B)要求在任何义务上授予任何财产留置权 ，以作为该义务的担保；但上述条款不适用于下列合同义务：
-103-
(A)仅就作为该处置标的的资产而言，与第8.6节所允许的任何处置有关；
(B)合资企业协议和其他类似协议中仅适用于该合资企业或其中的股权的习惯规定；
(C)对租赁、分租、许可证或买卖协议的惯例限制是否为本协议所允许的，只要这些限制与受其约束的资产有关；
(D)是否有限制转租或转让管理借款人或其任何附属公司的租赁权益的任何租约的惯例规定；
(E)在正常业务过程中签订租约或因租约而存在的惯例限制(包括财务报表)；
(F)根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；
(G)是限制转让任何协议的习惯规定；
(H)是与任何许可证券化计划有关的任何协议所施加的限制，但限制的范围是与属于该许可证券化计划标的的资产(及其任何收益)有关的限制；或
(I)在任何证明上述(A)至(H)款所述合同义务的修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资的协议中列明；但借款人善意判断，该等修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资对于贷款方而言，就该等限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、再融资、替换或再融资之前适用于该等合同义务的条款更有利。
8.16 [已保留].
8.17反腐败法；反洗钱法；国际贸易法。每一贷款方特此约定并同意，该贷款方及其子公司将不：(A)成为受制裁人或允许任何员工、高级管理人员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代表其与本协议有关的代理人成为受制裁人；(B)直接或间接通过第三方提供、使用或提供本协议项下任何贷款的收益，以(I)为借款方或其子公司在提供资金或便利时所知道的任何人的任何活动或业务提供资金，或为该人的任何活动或业务提供资金，(Ii)在任何受制裁的司法管辖区提供资金，(Iii)以任何方式导致任何贷款人或反腐败法、反洗钱法的行政代理、或(Iv)违反任何适用法律，包括但不限于任何适用的反腐败法、反洗钱法或国际贸易法。
8.18收益的使用。借款人不会，也不会允许 其任何子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用任何借款所得或使用任何信用证(I)向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权， 向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，或(Ii)为或
-104-
与任何受制裁人或在任何受制裁司法管辖区内，在此类活动、业务或交易将被禁止的范围内。
8.19投机性交易。订立任何套期保值义务，但此类套期保值义务除外，用于非投机目的。
8.20出售和回租借款人将不会，也不会允许其任何子公司作为承租人或担保人或其他担保人，对借款人或此类子公司(A)已出售或转让、或将出售或转让给任何其他人(借款人或其任何子公司除外)的任何财产(无论是现在拥有的或以后获得的)的任何租赁承担或继续承担责任，涉及出售公平市价合共超过50,000,000美元的资产，及(B)拟将借款人或该附属公司已出售或将出售或转让予任何人士(借款人或其任何附属公司除外)与该租赁有关的任何其他物业用作实质上相同的用途。
第九条
默认设置
9.1违约事件。违约事件是指发生或存在以下任何一种或多种 事件或条件(无论其原因如何，也无论是自愿、非自愿还是受法律实施的影响)：
（a） 根据贷款文件付款。借款人或任何其他贷款方应在本协议要求支付时 未能支付（i）任何贷款的任何本金（包括强制性预付款或到期应付款）、偿付义务或信用证义务，或（ii）在其到期后五天内，任何利息或 任何费用或其他金额（除本条（a）款第（i）项所述的任何金额外）根据本协议或根据其他贷款文件所欠的款项;或
（b） 陈述和陈述。任何 贷款方在任何时候做出的或被视为做出的任何陈述或保证，或任何其他贷款文件中的任何贷款方做出的或被视为做出的任何陈述或保证，或根据本协议或本协议规定提供的任何证书、其他文书或声明中的任何陈述或保证，应证明在（A）任何 重大方面存在虚假或误导性，以及（B）如果此类陈述或保证因实质性或不存在实质性不利影响而受到限制，则在做出陈述或保证时，应视为已做出或提供的任何方面;或
（c） 违反某些公约。任何贷款方应不遵守或履行第7.1节中包含的任何 约定 [保存的存在，等等。](as仅限借款人），第7.10节 [反腐败法、反洗钱法和国际贸易法]， 第7.12（a）节 [报告要求]第7.12（b）节 [报告要求]第7.13（b）节 [证书；通知；其他信息]第7.15节 [结算后债务]或第8条 [消极契约]或
（d） 违反其他合同。 任何贷款方在遵守或履行任何贷款文件的任何其他契约、条件或规定方面存在违约，且该违约行为应在（i）该违约行为的书面通知或（ii）任何贷款方知悉该违约行为（以较早者为准）之后的三十（30）个营业日内持续未得到补救;或’
（e） 在其他协议或债务中的责任。违约、违约或违约事件应在 任何一个或多个涉及借款或信贷展期或任何其他债务或担保的其他协议的条款下随时发生，
-105-
任何贷款方的子公司可能作为借款人或担保人承担本金总额超过75，000，000美元的义务，且此类违约、违约或违约事件 （i）包括未能支付（在任何宽限期之后，无论是否放弃）任何此类债务到期时（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式）或（ii）导致或允许 该债务的持有人或受益人或该担保的受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知的情况下，该等 债务将被要求偿还或到期，或将被回购、预付、作废或赎回（自动或以其他方式），或在规定的到期日之前提出回购、预付、撤销或赎回该债务的要约，或该 保函变为应付款或要求其提供现金抵押;或
（f） 最终判决或 命令。任何最终的不可上诉的判决或命令，要求支付总额超过$75，000，000的款项，应由对该场所有管辖权的法院针对任何贷款方作出，并且 （i）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（ii）有连续六十（60）天的期间，在该期间内，由于待决上诉或其他原因，暂缓执行该判决或命令无效;或
（g） 贷款文件无法执行。任何贷款文件应 不再是合法的、有效的和有约束力的协议，可根据其各自的条款对执行该协议的一方或该’方的继承人和受让人强制执行，或以任何方式终止（除非根据 其条款）或变得或被宣布无效或无效，或以任何方式受到任何贷款方的质疑或争议，或停止给予或提供相应的留置权、担保权益、权利、所有权、权益、补救措施，意图由此产生的权力或特权或任何担保权益以及声称由任何担保文件产生的留置权应停止完全有效（或不再是其下所有 抵押品的完善的第一优先担保权益和留置权（除非该抵押品文件中另有明确规定））以行政代理人为受益人，或任何贷款方声称其不是担保品的有效、完善、第一优先权（除非本协议或此类担保文件中另有明确规定）担保权益或留置权;或
（h） 未保险的损失;针对资产的诉讼。公平市场价值超过75，000，000美元的抵押品或贷款方的任何其他资产被扣押、扣押、征收或受制于令状或扣押令;或为债权人的利益而由任何接收人、受托人、保管人或受让人占有的此类结果，且在此后六十（60）天内未得到补救;或’
（i） 与养老金计划和 多雇主计划相关的事件。(i)发生ERISA事件，导致或可合理预期导致借款人或ERISA集团任何成员根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或 PBGC的责任总额超过75，000，000美元，或（ii）借款人或ERISA集团任何成员未能在到期时付款，在任何适用的宽限期到期后，任何与其提款有关的分期付款 多雇主计划下ERISA第4201条规定的责任，该责任已导致或可合理预期导致借款人或ERISA集团任何成员在ERISA第四章下的责任，超过$75，000，000的合计款额;或
（j） 控制权变更。发生控制权变更;或
（k） 救济程序;偿付能力;扣押。（i） 已针对任何贷款方或贷款方的子公司（非实质性子公司除外）提起救济诉讼，且该救济诉讼应在六十
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（60）连续日，或该法院应颁布一项法令或命令，授予在该救济程序中寻求的任何救济，（ii）任何贷款方或子公司贷款方（非实质性子公司除外）提起或采取任何行动推进救济程序，（iii）任何贷款方或贷款方的任何子公司不再有偿付能力或书面承认其无力偿还到期债务 或（iv）针对任何贷款方或任何子公司的全部或任何重要部分财产发出或执行任何扣押或执行令状或类似程序（非实质性子公司除外），且在发行或征税后六十（60）天内未解除、腾空或完全担保;或
9.2 违约事件的后果 。
（a） 一般来说。如果 第9.1节规定的任何违约事件 [违约事件]发生并持续，贷款人和行政代理人将没有进一步的义务发放贷款，发证贷款人将没有义务签发、 延长、增加或修改信用证，行政代理人可以，并应要求贷款人的书面请求，采取以下任何或所有行动：
（i） 在书面通知借款人后，宣布每个借款人的贷款承诺和每个开证人的任何 开证、增加、修改或延长信用证的义务终止，因此，此类承诺和义务应终止;
（ii） 在向借款人发出书面通知后，宣布所有未偿还贷款的未付本金、 所有应计和未付利息以及本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有其他欠款或应付款项立即到期应付，无需出示、要求、抗议或任何形式的其他通知，借款人特此明确放弃所有这些权利;
（iii） 要求借款人 在行政代理处的无息账户中存入相当于当前或 以后任何时间可从所有未结清信用证中提取的最高金额的金额，作为贷款文件项下义务的现金抵押，借款人应立即 向行政代理处和贷款人承诺，并授予行政代理人和贷款人所有此类现金的担保权益，作为此类债务的 担保;以及
(4)代表自身、出借人和出借人行使其、出借人和出借人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；
但在根据《美国破产法》向任何贷款方发出实际或被视为已登记的救济令时，每一贷款人发放贷款的义务以及签发、修改或延长任何信用证的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人提供上述第(Iii)款规定的现金抵押品的义务应自动生效，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
(B)抵销。如果违约事件已经发生且仍在继续，则每个贷款人、每个发证贷款人及其各自的附属机构以及该贷款人或附属机构的任何参与者已书面同意受第4.5节的规定约束[贷款人分担付款 ]在获得行政代理的事先书面同意后，特此授权在适用法律允许的最大范围内，随时并不时地在任何时间持有和使用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币)和其他
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贷款人、发证贷款人或任何发证关联公司或参与者在任何时候对任何贷款方的贷方或账户欠下的债务(以任何货币计算)，以及 该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人、发证出借人、关联公司或参与者承担的所有义务，无论该出借人、发证出借人、 关联方或参与方应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人的分支机构或办事处的债务，或不同于持有该存款的分支机构或办事处或对该债务负有义务的发行贷款人，但如果任何违约的贷款人行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.9节的规定进一步申请。[违约贷款人]并且，在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、发行贷款的贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约的贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。每个贷款人、每个发行贷款人及其各自的关联公司和参与者在本第9.2条下的权利是该贷款人、该发行贷款人或其各自的关联公司和参与者可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和每一开证贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性；以及
(C)权利的执行和补救。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与此类强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据本第9.2节为所有贷款人和发出贷款的贷款人和其他担保当事人的利益而提起和维持； 但前述规定不得禁止(I)行政代理自行行使本协议项下和其他贷款文件项下(仅以其行政代理身份)对其有利的权利和补救办法，(Ii)发证贷款人或Swingline贷款贷款人(仅以发证贷款人或Swingline贷款贷款人的身份，视具体情况而定)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法，(Iii)任何贷款人依照第9.2(B)节行使抵销权。[抵销](受第4.5节的条款约束[贷款人分担付款])，或(Iv)任何贷款人在任何破产程序下针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不得提交索赔证明或亲自出庭并提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理，则(A)所要求的贷款人应享有根据第9.2(C)节赋予行政代理的其他权利，以及(B)除前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款规定的事项外，并受第4.5节的约束[贷款人分担付款]任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行所需贷款人授权其享有的任何权利和补救办法。
9.3收益的运用。自管理代理根据第9.2节采取任何行动之日起及之后 [权利的执行和补救](或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且信用证债务已被自动要求以第9.2(A)节但书规定的现金抵押后)，直到贷款终止日期，因债务而收到的任何和所有收益应(符合第2.9节的规定)[违约贷款人] 和9.2(A)(三)[一般])适用如下：
(A)首先，支付构成费用的那部分债务(信用证费用除外)、赔偿、费用和其他数额，包括律师费，支付给
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行政代理、发行出借人和Swingline贷款出借人以行政代理、发行出借人和Swingline贷款出借人的身份按比例在行政代理、发行出借人和Swingline贷款出借人之间按比例排列，按本条所述的各自首先支付给他们的金额计算；
(B)第二，根据贷款文件向贷款人支付构成费用、弥偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分，包括律师费，贷款人按比例按比例向贷款人支付第二笔应付给贷款人的费用、赔偿金和其他金额；
(C)第三，支付构成应计和未付信用证的债务的那部分，以及贷款和偿还义务的利息，按比例在贷款人和签发贷款人之间按比例支付第三款所述的金额；
(D)第四，偿付构成贷款未付本金的那部分债务、偿还义务和根据有担保的对冲义务和现金管理义务而欠下的付款义务，按出借人、发放人、适用的现金管理银行和适用的对冲银行的比例按比例按比例分配给贷款人、签发贷款人和适用的现金管理银行。
(E)第五，向签发贷款人账户的行政代理提供现金抵押，以抵押化未清偿信用证项下的任何未支取金额(以未根据本协议抵押的现金为限)；以及
(F)最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额。
根据上文第五条 ，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于 其他债务。
即使本第9.3节有任何相反规定，任何非合格方的有担保对冲义务均不得用其担保协议项下从该非合格方收到的金额(包括因对该担保协议行使补救措施而收到的款项)或该非合格方的S抵押品的收益(如果此类有担保的对冲义务将构成除外的对冲义务)支付；但应尽可能对符合条件的合同参与方的其他贷款方的付款和/或抵押品收益进行适当调整，以保留对上文第9.3节中另有规定的债务的分配。
此外，尽管有上述规定，如果行政代理人没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理人可能合理要求的证明文件，则在上述申请中应排除担保对冲义务项下产生的债务。每一家并非本协议当事一方的现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据本协议第10条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，如同本协议的贷款方一样。
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第十条
行政代理
10.1委任及监督。每一贷款方和签发贷款方在此不可撤销地指定PNC(Br)Bank，National Association代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理，并授权管理代理代表其采取本协议或本协议条款授予管理代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和签发贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和发放贷款人的代理，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的 权力和酌处权。本第10条的规定仅为行政代理、出借人和出借人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
10.2作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下行政代理的人员。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任其财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何形式的业务往来，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，且无责任向贷款人作出交代。
10.3免责条款。
(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论潜在的违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
(Ii)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理在本协议或其他贷款文件中明确规定的、行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示必须行使的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理人采取其意见或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及
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(Iii)除在本协议和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。
(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)在第11.1节规定的情况下，征得所需贷款人的同意或请求(或其他必要数目或百分比的贷款人，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)。[修改；修订或豁免]和9.2[失责事件的后果])，或(Ii)没有自己的重大疏忽或 有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定的故意不当行为。除非借款人、贷款人或发行贷款人以书面形式向行政代理发出描述此类潜在违约或违约事件的通知，否则管理代理应被视为不知道任何潜在的违约或违约事件。
(C)行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何 陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，或 与此相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何潜在违约或违约事件的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、 有效性或真实性，(V)设定、完善或优先设定任何声称由抵押品文件设定的留置权，或任何抵押品、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的价值或充分性，或(Vi)满足第六条所列任何条件[借出和签发信用证的条件]或本合同的其他地方，但确认收到明确要求交付给管理代理的物品 除外。
10.4由管理代理进行的依赖。行政代理有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人或开立贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
10.5职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类 子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第10条的免责条款应适用于任何该等分代理、行政代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与循环信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不应对疏忽或
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任何子代理的不当行为，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
10.6行政代理辞职。
(A)行政代理可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后(只要没有发生和继续发生潜在的违约或违约事件)指定一名继任者。如果 规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或要求的贷款人同意的较早日期)(辞职生效日期后)接受该任命，则退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和签发贷款人任命符合上述规定的资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日按照该通知生效。
(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人 根据其定义第(D)款，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受了该任命(免职生效日期)，则该免职仍应在免职生效日期根据通知生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或发行贷款的贷款人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人和每个发放贷款的贷款人直接作出，直到被要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。一旦S的继任者被接受为本协议项下的行政代理，该继任者将继承并 获得退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同 ，除非借款人与该继任者另有约定。在行政代理S退休或被免职后，根据本合同及其他贷款文件，本条第十条和第11.3款的规定[费用；赔偿；损害豁免]对于退役或被免职的管理代理担任管理代理期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，应继续为该退役或被免职的管理代理、其子代理及其各自的相关 当事人的利益而有效。
10.7不依赖管理代理和其他贷款人。每个出借人 和每个发出出借人的人都承认，它独立且不依赖管理代理或任何其他出借人或其任何关联方，并根据其拥有的文件和信息
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认为合适，做出了自己的信用分析和决定，签订了本协议。每一贷款人和每一开证贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或 根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。每一贷款人和每一开证贷款人声明并保证：(I)贷款文件列明了本协议所列商业借贷便利和某些其他便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事商业贷款、签发或参与信用证或提供其他类似便利，并以贷款人或签发贷款人的身份订立本协议，目的是发放、获取或持有商业贷款、签发或参与信用证以及提供本协议所述的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。而每一贷款人及每一开证贷款人均同意不提出违反前述规定的申索。每一贷款人和每一开证贷款人均声明并保证其在作出、获取或持有商业贷款、签发或参与信用证以及提供适用于该贷款人或该开证贷款人的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，且其本人或在决定作出、获取或持有此类商业贷款、签发或参与信用证或提供此类其他便利时行使自由裁量权的人，在作出、获取或持有商业贷款、签发或参与信用证或提供此类其他便利方面经验丰富。
10.8不得有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人或本协议封面所列其他必要头衔均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下发行贷款人的身份(视情况适用)除外。
10.9行政代理费S。借款人应根据借款人和行政代理人之间日期为2023年11月20日的信函(行政代理人S信函)的条款，向行政代理人支付不可退还的费用(行政代理人S费用)，并不时修改。
10.10行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权和授权(但不承担义务)：
(A)就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他所欠和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、签发贷款人和行政代理提出索赔(包括对贷款人、签发贷款的贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)，以及对贷款人应支付的所有其他金额的索赔，第2.8(B)条规定的发证贷款人和行政代理[信用证费用]和11.3[费用；赔偿；损害豁免])在该司法程序中被允许；以及
(B)收取就任何此类索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每一贷款人及每一开证贷款人授权支付该等款项。
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支付给行政代理，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何款项，以及根据第11.3条应由行政代理支付的任何其他款项[费用；赔偿；损害豁免].
10.11抵押品和担保 很重要。
(A)每一担保当事人根据其选择和其自由裁量权，不可撤销地授权行政代理，
(I)在贷款终止日期根据任何贷款文件(X)授予或由行政代理持有的任何财产上的任何留置权从属或解除；(Y)作为任何出售的一部分或与任何出售有关而出售、以其他方式处置或转让、以其他方式处置或转让的财产； 贷款文件允许的其他处置或交易(向非贷款方的人)，或(Z)符合第11.1节的规定[修改；修订或豁免]，如果由所需贷款人以书面形式批准、授权或批准(或在第11.1(C)或11.1(E)条适用的情况下，指所有贷款人(违约贷款人除外))；以及
(Ii)在每种情况下，如果担保人因贷款文件允许的交易而不再 成为子公司或不再需要提供担保(为免生疑问，排除子公司的定义中另有规定者除外)，则解除担保人在担保协议下的义务。
应行政代理随时提出的要求，所需贷款人(或在上文(A)(Z)款括号内的情况下，指所有贷款人(违约贷款人除外))应书面确认行政代理S有权免除或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据第10.11节免除任何 担保人在《担保协议》项下的义务。
(B)行政代理不对任何关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理S留置权的存在、优先权或完美性的陈述或担保，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明，不承担责任，也没有责任确定或查询任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
10.12不依赖行政代理和S客户识别程序。每一贷款人 承认并同意，该贷款人及其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖行政代理来执行该贷款人S、关联公司S、参与者S或受让人S客户身份识别计划，或根据或根据《美国爱国者法》或其下的法规，包括《美国联邦判例汇编》103.121(下文修订或取代)中包含的法规，或任何其他任何反腐败法、任何反洗钱法或任何国际贸易法，要求或施加的其他义务。包括涉及以下任何项目的任何项目：(I)任何身份验证程序、(Ii)任何记录保存、(Iii)与政府名单的比较、(Iv)客户通知 或(V)CIP法规或此类其他法律所要求的其他程序。
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10.13有担保对冲债务和现金管理债务 。除本合同另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行不得获得第9.3款的利益[收益的运用]、《担保协议》或根据本《担保协议》或《担保协议》或任何贷款文件的规定而作出的任何担保，除以贷方身份外，应有权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本担保协议或任何其他贷款文件采取的任何诉讼(包括解除或减值任何抵押品)，但在此情况下，仅限于贷款文件明确规定的范围。尽管本条第10条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实有担保对冲债务或现金管理债务的支付情况或已就该等债务作出其他令人满意的安排。
10.14 ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理和牵头安排人及其各自的关联方的利益，且为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议，使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)节或其他范围内的含义)，
(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于此类贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(第84-14号第VI部分所指)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求。
(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
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此外，除非(1)第(A)款中第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一第(A)款第(Br)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示从该人成为本条款的贷款方之日起至该人不再是本条款的贷款方之日起的第(X)条和(Y)契诺。行政代理及牵头安排人及其各自的联属公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方的利益作出任何声明，行政代理或牵头安排人或其各自的任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人，而S则不参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件方面)。
10.15错误的付款。
(A)如果行政代理以书面形式通知贷款人、签发贷款人或担保方，或代表贷款人、签发贷款人或担保方(任何此类贷款人、签发贷款人、担保方或其他付款接受者)收到资金的任何人，行政代理人已在其 单独裁量权中确定(无论是否在收到紧接下一(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到，或 以其他方式错误或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、开证贷款人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论是作为付款、预付款或 偿还本金、利息、费用、分配或其他方面的错误付款)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政代理人的利益而以信托形式持有，而该贷款人、发行贷款人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款收件人，应促使该付款收件人)迅速(但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日)将任何此类错误付款(或其 部分)的金额以当天的资金(以如此收到的货币)返还给行政代理，连同自该收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起计的每一天的利息，直至按隔夜银行资金利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者以同日资金偿还给行政代理之日为止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、开证贷款人或有担保的一方，或代表贷款人、开证贷款人或有担保的一方收到资金的任何人，特此同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或偿还，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知之前或附带的通知，或 (Z)该贷款人、发行贷款人或有担保的一方或其他此类接收方在每个情况下都意识到错误地发送或接收(全部或部分)：
(I)(A)就紧接在前的第(X)款或第(Y)款而言，在上述付款、预付或偿还方面，应推定 已有错误(未经管理代理书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；
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(Ii)该贷款人、出借人或担保方应迅速(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第10.15(B)节的规定通知行政代理。
(C)每一贷款人、签发贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用 根据任何贷款文件欠该贷款人、签发贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、签发贷款人或担保方支付或可从任何来源分配给该贷款人、签发贷款人或担保方的任何款项，以抵销根据上一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。
(D)如果行政代理因任何 原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)，在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理应在任何时间向该贷款人或开证贷款人发出S通知，(I)该贷款人或发证贷款人应被视为已按面值转让其与错误付款有关的类别的贷款(但不包括其承诺)(受错误付款影响的类别)，其金额相当于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小数额)(对受错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让)按面值加任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签订转让和假设协议，该贷款人或签发贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据， (Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为贷款人或 签发贷款人(视情况而定)，对于此类错误的付款不足转让，根据本协议，转让贷款人或转让签发贷款人应停止作为本协议项下的贷款人或签发贷款人(视情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务对于该转让贷款人或转让签发贷款人仍然有效，且(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到销售收益后，适用贷款人或发出贷款的贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该出借人或发出贷款的贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问， 任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理 应以合同方式代位于适用贷款人、发放贷款的贷款人或担保方根据贷款文件就每个错误付款返还不足享有的所有权利和利益(错误付款代位权 )。
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(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即 行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。
(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理因退回收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。
(G)本条款第10.15条规定的S义务、协议和豁免的每一方应 在行政代理辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或其中任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。
10.16预提税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留向任何贷款人支付相当于任何适用预扣税的任何金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于，因为适当的表格未交付或未正确执行，或因为该贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)，没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户扣缴税款，则该贷款人应在提出书面要求后10天内，对行政代理人直接或 间接支付的所有税款以及发生的所有费用(包括法律费用和任何其他费用)赔偿行政代理人并使其不受损害(范围为：行政代理人尚未根据第4.9节得到任何贷款方的偿还，且不限制或扩大任何贷款方的义务)自掏腰包费用， 该税种是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议项下欠该贷款人的任何和所有金额、任何其他贷款文件或来自任何其他来源的任何款项，抵销行政代理根据本第10.16条应支付的任何金额。第10.16节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或 替换以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。为免生疑问，就本第10.16节而言，定期贷款机构应包括任何发行贷款机构和任何摆动贷款机构。
第十一条
其他
11.1修改、修正或放弃。征得所需贷款人的书面同意(或第2.10节明确规定[增量贷款])、代表所有贷款人行事的行政代理和代表贷款方的借款人可不时订立书面协议，修改或更改本协议或任何其他贷款文件的任何规定或贷款人或贷款方在本协议或本协议项下或其项下的权利，或可根据本协议或本协议授予书面豁免或同意。在书面同意下达成的任何此类协议、弃权或同意应对所有贷款人和贷款方具有约束力；但不得作出下列情况的此类协议、弃权或同意：
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(一)加大承诺力度。未经贷款人同意，增加本合同项下任何贷款人的循环信贷承诺额；但对任何先例、契约、违约或违约事件的任何条件的修改、修改或放弃，其本身并不构成增加任何贷款人的循环信贷承诺额；
(B)延期付款；减少本金、利息或费用；修改付款条件。无论是否有任何未偿还的贷款，以 方式修改术语到期日(或在该定义中使用的任何定义的术语，在该定义中的使用范围内)的定义，使该日期变得较晚，或在发生一种或多种情况时变得较晚，或使任何贷款的本金或利息的预定支付时间(不包括在该到期日之前的任何强制性预付贷款的到期日)、承诺费或向任何贷款人支付的任何其他费用，或在未经直接受影响的贷款人同意的情况下，降低任何贷款的本金金额或规定的利率(由于推迟或放弃任何违约后利率上调的适用范围)，或降低应支付给任何贷款人的承诺费或任何其他费用的规定利率；但对第8.12、8.13及8.14节所指明的金融契诺中所使用的界定词语 的任何修订或修改，并不构成就本条(B)项而言降低所述的利率或费用；
(C)解除抵押品或担保人。除第8.5节允许的处置外[清算、合并、合并]或第8.6节[资产或子公司的处置]在每一种情况下，在截止日期生效时，免除所有或基本上所有的抵押品，或免除担保人根据《担保协议》承担的义务的全部或基本上所有价值，在每种情况下，均未经所有贷款人(违约贷款人除外)同意；
(D)其他。修改第4.4节[按比例对待贷款人]， 第10.3节[免责条款]，第4.5节[贷款人分担付款]，第9.3节[收益的运用]或本第11.1节(或任何此类章节中使用的任何定义的术语，在该章节中使用的范围内)，更改关于按比例对待贷款人的任何条款，或要求所有贷款人授权采取任何行动或降低所需贷款人的定义中规定的任何 百分比，在每种情况下，均未经所有贷款人同意；或
(E)从属地位。在未经所有贷款人(违约贷款人除外)同意的情况下，实现(A)担保任何抵押品上的任何义务的任何留置权，以担保任何其他债务或其他债务，或(Y)任何其他债务或其他债务的合同权利中的任何义务；
但条件是：(I)未经行政代理、发证出借人或Swingline贷款出借人(视情况而定)的书面同意，不得达成任何会修改行政代理、任何发行出借人或Swingline贷款出借人的权益、权利或义务的协议、放弃或同意，以及(Ii)行政代理S信函可仅由双方当事人签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权，此外，如果与上文第11.1(A)至(E)节提到的任何建议的放弃、修改或修改有关，如果存在未经同意的贷款人，则借款人有权根据第4.13节的规定将任何此类未经同意的贷款人 替换为一个或多个替代贷款人[更换贷款人]。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但 (X)任何违约贷款人的承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何放弃、修订或修改
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与其他受影响的贷款人相比，任何违约贷款人受到的影响不成比例地不利，必须征得该违约贷款人的同意。
尽管本协议有任何相反的规定，本协议仍可被修订，以延长贷款人的循环信贷承诺的到期日，该贷款人在获得每个批准贷款人、行政代理和借款人(且无其他贷款人)的书面同意后同意延长其循环信贷承诺的到期日，并在此情况下，就延长了到期日的循环信贷承诺部分规定不同的利率和费用。
此外，尽管有上述规定，(A)经借款人同意，行政代理机构可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以纠正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷，或更正任何贷款文件中的任何印刷或部长级错误(前提是， 任何此类修改、修改或补充不得对贷款人的整体利益造成重大损害)，以及(B)未经任何贷款人或借款人同意，在(I)任何增加或增加的有效 日期后的合理时间内，延长或减少循环信贷承诺，或(Ii)任何贷款人对其部分或全部循环信贷承诺的任何转让，行政代理应修订附表1.1(A)和附表1.1(B)以反映该变化，并在此获授权修订附表1.1(A)和附表1.1(B)，因此，该修订后的附表1.1(A)和附表1.1(B)将取代旧的附表1.1(A)和 附表1.1(B)，并成为本协议的一部分；但前提是，行政代理应立即向借款人提供任何此类更新时间表的副本。
11.2无默示豁免；累积补救。行政代理人或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权方面的任何交易过程以及任何延误或失败，不应影响其任何其他或未来的行使或放弃，也不得妨碍其进一步行使或任何其他权利、权力、补救或特权的行使。本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗， 行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件所赋予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何合理拖延或未能采取行动，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，亦不得解释为放弃任何违约事件。
11.3费用；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。借款人应支付(I)所有合理和有据可查的自掏腰包行政代理及其附属公司发生的费用(包括一名外部法律顾问和一名外部澳大利亚律师的合理费用和合理且有记录的费用)，与本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何 修订、修改或豁免有关的费用，(Ii)所有合理和有文件记录的自掏腰包任何开证贷款人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的费用，以及(Iii)所有自掏腰包开证贷款人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的费用 ；和(Iii)所有合理和有文件记录的费用自掏腰包行政代理人、任何代理人或任何发行人发生的费用
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与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（包括其在本节项下的权利）或与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的权利（包括所有此类 自掏腰包在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。
（b） 借款人的赔偿。借款人应向行政代理人（及其任何分代理人）、牵头发行人、每个发行人和每个发行人，以及任何上述人员（每个此类人员称为受偿人）的每个关联方提供赔偿“”，并使 每个受偿人免受（并应在发生时补偿每个受偿人），任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（有限，在法律顾问的任何费用和开支的情况下，以合理的 和记录 自掏腰包fees, disbursements and other charges of a single outside legal counsel for all Indemnitees, taken as a whole, and if reasonably necessary, a single outside local counsel for all Indemnitees, taken as a whole, in each relevant material jurisdiction, and solely in the case of an actual or perceived conflict of interest, one additional outside counsel to each group of affected Indemnitees, similarly situated and taken as a whole), incurred by any Indemnitee or asserted against any Indemnitee by any Person (including the Borrower or any other Loan Party, or any affiliate of any such party) other than such Indemnitee and its Related Parties arising out of, in connection with, or as a result of (i) the execution or delivery of this Agreement, any other Loan Document or any agreement or instrument contemplated hereby or thereby, the performance by the parties hereto of their respective obligations hereunder or thereunder or the consummation of the transactions contemplated hereby or thereby, (ii) any Loan or Letter of Credit or the use or proposed use of the proceeds therefrom (including any refusal by any Issuing Lender to honor a demand for payment under a Letter of Credit if the documents presented in connection with such demand do not strictly comply with the terms of such Letter of Credit), (iii) any actual or alleged presence or release of Hazardous Materials on or from any property owned or operated by the Borrower or any of its Subsidiaries, or any Environmental Liability related in any way to the Borrower or any of its Subsidiaries, or (iv) any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether based on contract, tort or any other theory, whether brought by a third party or by the Borrower or any other Loan Party or any affiliate of any such party, and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto; provided that such indemnity shall not, as to any Indemnitee, be available to the extent that such losses, claims, damages, liabilities or related expenses (x) are determined by a court of competent jurisdiction by final and non-appealable judgment to have resulted from the gross negligence, bad faith or willful misconduct of such Indemnitee or (y) arise solely from a proceeding that does not involve or arise from an act or omission by the Borrower or any of its Subsidiaries or Affiliates and that is brought by an Indemnitee against any other Indemnitee (other than, in the case of this clause (y), any claims against the Administrative Agent (or sub-agent thereof) or any Lead Arranger, in each case in its capacity or in fulfilling its role as such). This Section 11.3(b) shall not apply with respect to Taxes other than any Taxes that represent losses, claims, damages, etc. arising from any non-Tax claim.
（c） 贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理人支付本第11.3条第（a）或（b）款要求的任何 金额，（或其任何子代理）、任何发行人、Swingline 贷款人或上述任何一方的任何关联方，各自同意向行政代理支付（或任何该等分代理）、该等发行人、该等Swingline贷款人或该 关联方（视情况而定）按’比例（根据当时每个发行人的应纳税份额，在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定’）支付该等未付金额 （包括就该人所申索的申索而未支付的任何该等款额）;但是，对于欠任何发行人或仅以其身份的摇摆线贷款人的未付金额，仅要求具有循环信贷承诺的贷款人支付
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未付金额，此类付款将根据循环信贷的此类贷款人应纳税额份额分别支付’（在寻求适用的未报销 费用或赔偿金时确定），而且，未报销费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人发生的或针对行政代理人提出的。（或任何此类子代理）、任何发行人或Swingline贷款人（以其身份），或针对代表行政代理的上述任何关联方（或任何该等分代理）、任何发行人或Swingline贷款人。贷款人在本段（b）项下的义务受 第2.2节规定的约束 [关于循环信贷贷款的贷款人债务的性质].
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方都不应根据任何责任理论主张并放弃对借款人或其任何子公司或附属公司或任何受赔人的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔 因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何预期的协议或文书、本协议或本协议拟进行的任何交易或由此产生的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或作为其结果的任何索赔。但本判决不以任何方式影响或减少借款人根据本节第11.3条(B)款承担的任何赔偿义务。第11.3(A)节中未提及任何赔偿对象[成本和开支]对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，应承担责任，除非有管辖权的法院通过 最终且不可上诉的判决确定该责任或损害是由该受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的。
(E)付款。根据本第11.3条规定应支付的所有款项，不得迟于被要求支付后十(10)天支付。
(F)生存。每一方在本第11.3节项下承担的S义务在贷款文件终止和支付本合同项下的义务后继续有效。
11.4节假日。凡在本合同项下发放或接受的贷款的付款日期不是 营业日，则应在下一个营业日(本合同另有规定者除外)到期支付，并且这种延长的时间应计入利息和费用的计算，但如果到期日期不是营业日，则贷款应在 到期日之前的营业日到期。凡根据本协议须支付或采取的任何付款或行动(支付贷款除外)须于非营业日的某一天到期，该等付款或行动应在下一个营业日作出或采取，而该时间的延长不得计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有)的计算。
11.5通知；效力；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：
(I)如果给借款人或任何其他贷款方，请寄往密苏里州圣路易斯701 Market Street，密苏里州63101，注意：Brian Cropper(电子邮件：bcropper@peabdy.com)；复印件至Jones Day，901 Lakeside Ave。俄亥俄州克利夫兰E，邮编：44114，注意：雷切尔·罗森(电子邮件：rlrawson@jones day.com)；
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(2)如果致行政代理，致：PNC银行，全国协会，PNC Firstside Center，500FirstAvenue，4 Floor，宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15219，收件人：PNC代理服务部；
(Iii)如果给PNC银行，国家协会，以发行贷款人或Swingline贷款的身份，寄往PNC银行，国家协会，PNC Firstside Center，500FirstAvenue，4 Floor，PA，15219，注意：PNC代理服务，如果给任何其他发行贷款人，请在其被指定为发行贷款人时向行政代理和借款人提供书面地址；
(Iv)如果是给贷款人，则按其行政调查问卷中指定的地址(或传真号码)发给贷款人。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。
(B)电子通讯。本协议项下向出借人和出借人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述 不适用于根据第2条向任何出借人或出借人发出的通知。[循环信贷和Swingline贷款安排]如果该贷款人或签发贷款人(视情况而定)已通知行政代理其无法以电子通信方式接收该条规定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非 管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过要求回执的功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已收到，通知或通信应被视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到，并注明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码。
(D)月台。
(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴该通信，将 通信(定义见下文)提供给发行贷款人和其他贷款人。
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(Ii)平台按原样和可用的方式提供。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理 方不会就通信或平台作出任何明示、暗示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)不对借款人或其他贷款方承担任何责任， 任何贷款人或任何其他个人或实体对借款人S、任何贷款方S或行政代理S通过平台传输通信所产生的任何类型的损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)不承担任何责任，除非最终发现任何直接的实际损害。有管辖权的法院因任何代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为而作出的不可上诉的判决；但在任何情况下，任何代理方均不对任何间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。？通信是指由任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是指根据本第11.5条以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人的。
11.6可分割性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则该条款对于该司法管辖区而言，在该无效或不可执行性范围内无效，且不会以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余条款在任何司法管辖区内无效。在不限制本第11.6节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
11.7持续时间；生存。借款方在本协议中包含的或与本协议相关的所有陈述和担保应在本协议的签署和交付以及本协议项下的交易完成后继续有效，并应持续到贷款终止日期为止。本合同所载借款人与支付本金、利息、保费、额外赔偿或费用和赔偿有关的所有契诺和协议，包括附注中规定的内容。 第4节[付款]和第11.3节[费用；赔偿；损害豁免]，应在设施终止日期后继续存在。借款方的所有其他契诺和协议应自截止日期起及之后继续有效，直至贷款终止日期。
11.8继任者 和分配。
(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(在每种情况下，包括以有限责任公司分部的方式)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但依照第11.8条第(B)款的规定转让或转让给受让人除外。(Ii)按照本节第11.8条(D)款的规定参与，或 (Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节第11.8条(E)款的限制(以及任何其他转让企图或
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本合同任何一方的转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的各自继承人和受让人、第11.8条第(D)款规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：
(I)最低款额。
(1)如转让出借人S承诺的全部剩余款项及当时欠其的贷款或同时转让予有关核准基金的款项(在实施该等转让后厘定)合计至少相等于本节(B)(I)(2)段所指明的款额，或转让予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
(2)在本第11.8节第(I)(1)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则受制于此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该转让有关的转让与假设协议交付给行政代理之日起确定，或在转让与假设协议中规定了交易日期的情况下，截至交易日期)不得低于5,000,000美元，就转让贷款人而言，除非管理代理中的每一人和，只要第9.1(A)条、第9.1(J)条或第9.1(K)条中没有规定违约事件，[默认]已经发生并仍在继续的，借款人以其他方式同意(每次此类同意不得无理扣留或拖延)。
(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为转让贷款人S在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让。
(Iii)所需的同意。除本节第11.8条第(B)(I)(2)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(1)除非(X)第9.1(A)条、第9.1(J)条或第9.1(K)条规定的违约事件发生，否则必须征得借款人的同意(同意不得无理拒绝或拖延)。[默认]已发生并在转让时仍在继续，或 (Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理人提出反对；
(2)转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及
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(3)任何转让均须征得适用发证贷款人及Swingline贷款贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。
(4)转让和假设协议。每项转让的当事人应签署并 向行政代理交付一份转让和承担协议，以及3,500美元的处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何S关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成违约贷款人或其子公司的任何人。
(六)不得转让给自然人。不得向自然人 (或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的公司、投资工具或信托基金)进行此类转让。
(Vii)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在征得借款人和行政代理同意的情况下，按适用比例资助先前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款，(X)支付并 全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个发行贷款人、Swingline贷款贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其应计份额收购(并按 适当的比例出资)其在信用证和Swingline贷款中的所有贷款和参与份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在适用法律下不符合本款规定而生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到 遵守为止。
(八)效力；释放。在行政代理根据第(C)款接受并记录的前提下，自每份转让与承担协议规定的生效日期起及之后，转让与承担协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让与承担协议所转让的权益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让与承担协议所转让的利息范围内，该转让与承担协议项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如转让与承担协议涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的当事一方)，但 应继续享有第3.4条的利益[费率不能确定；等], 4.8 [成本增加]、和11.3[费用；赔偿；损害豁免] 关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何 方因该贷款人S是违约贷款人而产生的任何债权。贷款人对本协议项下的权利或义务的任何转让或转让
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为本协议的目的，遵守本款应被视为该贷款人根据第11.8条第(D)款的规定出售对此类权利和义务的参与。
(Ix)任何循环贷款人根据第11.8节对任何类别的循环信贷承诺进行的每一次转让，应自动构成并被视为其签发贷款人L/C就该类别的循环信贷承诺向受让人作出的转让。 如果发出贷款的贷款人(或其附属公司，即循环贷款人)转让其所有循环信贷承诺，则该发出贷款的贷款人应保留所有权利、权力、开证贷款人对其在辞去开证行身份生效之日仍未开立的所有信用证的特权和义务，以及与此有关的所有信用证义务，包括根据第2.8(C)条要求贷款人提供参与垫款的权利[付款、报销]，但没有任何义务续期、延期、修改或增加任何此类信用证或开立任何其他信用证。
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应 在其其中一个办公室保存一份交付给它的每份转让和假设协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及所述利息)。对于本协议的所有目的，登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和贷款人应 将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，即使有任何相反的通知。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地查阅登记册。
(D)参与。任何贷款人均可在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人以外，或为自然人或借款人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托，或借款人或借款人中的任何一家附属公司或子公司)(每个参与者)出售该贷款机构S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的股份；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下对S的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应对第11.3款项下的赔偿负责[费用；赔偿；损害豁免]关于该贷款人向其参与者(S)支付的任何款项。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意(除本协议已有规定外)对第11.1(A)款的任何修订、修改或豁免。[增加承诺额], 11.1(b) [延期付款等]，或11.1(C)[解除抵押品或 担保人] 这会影响到这样的参与者。借款人同意，每个参与者都有权享受第3.4条的利益[费率不能确定等。], 4.8 [成本增加], 4.9 [税费]和 4.10[赔款](受制于其中的要求和限制，包括第4.9(F)节的要求[贷款人的地位](不言而喻，第4.9(F)节所要求的文件[贷款人的地位]应仅交付给参与出借人)，其程度与出借人相同，并已根据第(Br)节第(B)款以转让方式获得其权益；但
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参与者(A)应遵守第4.13节的规定[更换贷款人]视为第11.8条第(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第4.8条获得任何更大的付款[成本增加]或4.9[税费]对于任何参与，其参与贷款人将有权获得更大的付款结果，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更所导致的这种有权获得更大付款的范围内除外。出让参与权的各贷款人同意，应借款人S的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以履行第4.13节的规定[更换贷款人]关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.2(B)条的利益[抵销] 视为贷款人；但该参与者应受第4.5节的约束[贷款人分担付款] 就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息) (《参与者登记册》)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或关于参与者S在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，出借人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)某些认捐、继承人和受让人。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让不得 解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F)无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。
(G)安排人/账簿管理人。尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理可应行政代理向行政代理提出的书面请求，将本协议封面上所列任何安排人和/或账簿管理人的名称更改为任何贷款人或贷款人和S经纪-交易商附属公司的名称。
11.9保密性。
（a） 将军行政代理人、贷款人和发证贷款人均同意对信息 保密（定义见下文），但信息可披露给（a）其关联公司及其关联方（不言而喻，将告知接受此类披露的人员此类信息的 保密性质，并指示其对此类信息保密）;（b）在声称对该人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自我监管机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内;（c）在
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适用的法律或法规或任何传票或类似的法律程序，或为了建立“正当的抗辩”;（d）本协议的任何其他方;（e）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议项下或本协议项下的权利有关;（f）根据包含与本第11.9节实质上相同的条款的协议，向（i）任何受让人或参与者，或其在 本协议项下的任何权利和义务的任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何实际或潜在方（或其关联方）任何掉期、衍生品或其他交易，根据这些交易，付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行;（g）（i）与借款人或其子公司或循环信贷融资的评级有关的任何评级机构，（ii）与循环信贷融资相关的CUSIP号码的发行和监控有关的CUSIP服务局或任何类似机构;（h）经借款人同意;或（i）该等信息（x）因违反本 第11.9节而公开，或（y）行政代理人、任何发行人、任何发行人或其各自的任何关联公司可从借款人以外的来源以非保密方式获得。此外， 行政代理机构和贷款人可向市场数据收集者（如排行榜）或贷款行业的其他服务提供商提供有关循环 信贷便利的截止日期、规模、类型、目的和当事方的信息。
就本第11.9节而言，“信息是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务相关的交易文件中预期的交易有关的所有信息 ，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理机构、任何发行人或任何发行人在非保密基础上可获得的任何此类 信息除外”;前提是，如果在本协议日期之后从 借款人或其任何子公司收到信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息。如果任何人按照 第11.9节的规定需要对信息保密，且该人对此类信息的保密程度与其对自己的 保密信息的保密程度相同，则应视为该人已履行其保密义务。
（b） 与贷款人的关联公司共享信息。每一贷款方 承认，不时的财务咨询，可向借款人或其一个或多个关联公司提供投资银行和其他服务（与本协议或其他有关）由任何代理人或由一个或 该贷款方的多个子公司或关联公司以及各贷款方特此授权各贷款方共享该贷款方提供给该贷款方的任何信息根据本协议，一方及其子公司与任何该等子公司或关联公司之间的协议，但须遵守第11.9（a）条的规定。 [一般信息].
11.10 对手方;一体化;效力;电子执行。
（a） 对口支援;整合;有效性。本协议可签署多份副本（不同 方可签署多份副本），每份副本应构成一份原件，但所有副本合在一起应构成一份合同。本协议和其他贷款文件以及 任何关于应向行政代理人支付费用的单独书面协议构成双方之间与本协议标的相关的完整合同，并取代之前与本协议标的相关的任何及所有口头或书面协议和谅解，包括任何之前的保密协议和承诺。第六条规定的除外 [借出和签发信用证的条件]，本协议应在行政代理人签署 后生效，行政代理人应收到本协议的副本，副本在一起时，应具有双方的签名
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双方。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的已签署副本应与交付本协议的 手签副本一样有效。
(B)电子执行。任何贷款文件中的执行、签署和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家电子签名商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
11.11法律选择；服从司法管辖权；放弃地点；法律程序文件的送达；放弃陪审团审判。
(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼(无论是在合同、侵权或其他方面)或与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔、争议、争议或诉讼，以及拟进行的交易，均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。根据本协议开具的每份备用信用证应适用于签发时由国际商会(ICC)最近公布的《跟单信用证统一惯例规则》(国际商会)，或由开证贷款人确定的《国际备用信用证规则》(国际商会出版物编号590)，且每份商业信用证应在信用证中注明其受《跟单信用证统一惯例》的约束，且在每种情况下均应遵守纽约州的法律，而不考虑其与法律原则的冲突。
借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在位于纽约市曼哈顿区的州或联邦法院所在地以外的任何法庭上对行政代理、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或前述任何关联方提起任何诉讼、 诉讼或任何类型的诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，都不会以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述文件有关的交易有关，本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州此类法院进行审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何发出贷款的贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。
(B)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本条款第11.11条第(A)款所指的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(C)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.5款中规定的通知方式送达法律程序文件[通知；效力；电子通信].
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本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
(D)放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，第 11.11条中的相互放弃和证明。
11.12相互协商。本协议和其他贷款文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中任何规定的起草人，也不应被视为提供了这些文件。因此，如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款出现任何 不一致或不明确之处，则不应因S参与起草本协议或其他贷款文件而对任何一方产生不利影响。
11.13确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。
11.14《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法案》和《行政代理》约束的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款当事人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款当事人的信息，其中信息 包括名称和地址
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贷款方和其他信息，允许贷款方或行政代理根据《美国爱国者法案》确定贷款方。借款人应应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的了解您的客户和反洗钱规则和法规(包括该法)项下的持续义务。
11.15确认任何受支持的QFC。如果贷款文件通过担保或其他方式为有担保的对冲义务或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信贷支持和每个此类QFC支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下 条款仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)成为受美国特别决议制度下的诉讼的 ，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼 ，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第11.15节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的《BHC法案》附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
？覆盖实体？系指下列任何一项： (I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。
？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予术语 合格金融合同的含义，并应根据该术语进行解释。
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11.16次级留置权债权人间协议。贷款人和发行贷款人在此授权行政代理，应借款人的请求，根据第8.1(K)条就次级担保债务的产生签订初级留置权债权人间协议。[负债]根据这项协议。如果行政代理提出要求，借款人应向行政代理提交借款人负责人的证明，证明本协议允许产生此类次级担保债务和担保此类次级担保债务的留置权。
11.17 没有信托义务。.各贷款人及其关联公司的经济利益可能 与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。各贷款方同意，贷款文件或其他文件中的任何内容均不得被视为在任何借款方与该贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他隐含的 责任。贷款方承认并同意：（i）贷款文件中预期的交易（包括行使本协议项下的权利和补救措施）是贷款’方与贷款方之间的公平商业交易，（ii）与此相关的交易以及 导致此交易的过程，（x）任何贷款方均未承担有利于任何贷款方的咨询或信托责任，其股东或其关联公司关于本协议所设想的交易（或行使权利 或与此有关的补救措施）或导致此的程序（不论任何贷款方是否已经、正在或将要向任何贷款方提供建议，其股东或其关联公司在其他事项）或任何其他义务 除贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方，以及（y）每个贷款方仅作为委托人行事，而不是作为任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人行事。 各贷款方确认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易及其 流程做出自己的独立判断。各贷款方同意，其不得声称任何贷款方提供了任何性质或方面的咨询服务，或对该贷款方负有与该交易或导致该交易的 过程相关的信托或类似义务。
[故意将页面的其余部分留空]
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兹证明，本协议双方经其高级职员正式授权，已于上述日期起签署本协议。
| 皮博迪能源公司 | ||
| 发信人： | /S/布赖恩·R·克罗珀 | |
| 姓名： | 布赖恩·R·克罗珀 | |
| 标题： | 总裁副秘书长兼司库 | |
| PNC银行，国家协会，作为行政代理，贷款人，发行贷款人和Swingline贷款贷款人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/Daniel雪玲 | |
| 姓名： | Daniel·谢林 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 高盛美国银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/安德鲁·弗农 | |
| 姓名： | 安德鲁·弗农 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 高盛美国银行，作为发行贷款机构 | ||
| 发信人： | 撰稿S/安德鲁·弗农 | |
| 姓名： | 安德鲁·弗农 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 德克萨斯资本银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/加布里埃尔·X·加西亚 | |
| 姓名： | 加布里埃尔·X·加西亚 | |
| 标题： | 高管董事 | |
| 德克萨斯资本银行，作为发行贷款机构 | ||
| 发信人： | /S/加布里埃尔·X·加西亚 | |
| 姓名： | 加布里埃尔·X·加西亚 | |
| 标题： | 高管董事 | |
| 第一基金会银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /发稿S/Joe/库契克 | |
| 姓名： | Joe·库契克 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
| First Foundation Bank，作为发行贷款机构 | ||
| 发信人： | /发稿S/Joe/库契克 | |
| 姓名： | Joe·库契克 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
| 第一银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/布拉德·毛兹 | |
| 姓名： | 布拉德·莫兹 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
| 第一银行，作为发证贷款人 | ||
| 发信人： | /S/布拉德·毛兹 | |
| 姓名： | 布拉德·莫兹 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
| 第一金融银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/吉姆·埃斯杜迪 | |
| 姓名： | 吉姆·埃斯杜迪 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 西北银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/史蒂芬·J·欧尔班 | |
| 姓名： | 斯蒂芬·J·奥班 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
| 西北银行，作为发行贷款机构 | ||
| 发信人： | /S/史蒂芬·J·欧尔班 | |
| 姓名： | 斯蒂芬·J·奥班 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
| Stifel Bank&Trust，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/史蒂文·E·米勒 | |
| 姓名： | 史蒂文·E·米勒 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| Stifel Bank&Trust，作为发行贷款人 | ||
| 发信人： | /S/史蒂文·E·米勒 | |
| 姓名： | 史蒂文·E·米勒 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 独立银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/David邓蕾 | |
| 姓名： | David·邓雷 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
| First Fidelity Bank作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/詹姆斯·W·芬奇 | |
| 姓名： | 詹姆斯·W·芬奇 | |
| 标题： | 常务副--总裁 | |
| First Fidelity Bank作为发行贷款机构 | ||
| 发信人： | /S/詹姆斯·W·芬奇 | |
| 姓名： | 詹姆斯·W·芬奇 | |
| 标题： | 常务副--总裁 | |