附件4.1
压痕
日期：2024年1月16日
其中
五点经营 公司，LP
五点资本公司，
本合同的担保方
和
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
作为受托人
10.500%初始利率 2028年到期的优先票据
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条 | ||||||
| 定义和通过引用并入 | ||||||
| 第1.01节 | 定义 |
1 | ||||
| 第1.02节 | 其他定义 |
38 | ||||
| 第1.03节 | 《建造规则》 |
40 | ||||
| 第1.04节 | 持有人的作为 |
41 | ||||
| 第1.05节 | 不得以信托契约法为参照成立公司 |
43 | ||||
| 第1.06节 | 有限条件收购的财务计算 |
43 | ||||
| 第2条 | ||||||
| 这些音符 | ||||||
| 第2.01节 | 形式和日期.术语 |
44 | ||||
| 第2.02节 | 执行和身份验证 |
45 | ||||
| 第2.03节 | 注册官和支付代理人 |
46 | ||||
| 第2.04节 | 付钱给代理人以信托形式持有资金 |
47 | ||||
| 第2.05节 | 持有人名单 |
47 | ||||
| 第2.06节 | 转让和交换 |
47 | ||||
| 第2.07节 | 替换票据 |
49 | ||||
| 第2.08节 | 未偿还票据 |
50 | ||||
| 第2.09节 | 国库券 |
50 | ||||
| 第2.10节 | 临时附注 |
51 | ||||
| 第2.11节 | 取消 |
51 | ||||
| 第2.12节 | 违约利息 |
51 | ||||
| 第2.13节 | CUSIP和ISIN号码 |
52 | ||||
| 第2.14节 | 利息的计算 |
52 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 赎回 | ||||||
| 第3.01节 | 致受托人的通知 |
52 | ||||
| 第3.02节 | 选择赎回或购买的票据 |
52 | ||||
| 第3.03节 | 赎回通知 |
53 | ||||
| 第3.04节 | 赎回通知的效力 |
55 | ||||
| 第3.05节 | 赎回保证金或买入价 |
55 | ||||
| 第3.06节 | 部分赎回或购买的票据 |
55 | ||||
| 第3.07节 | 可选的赎回 |
56 | ||||
| 第3.08节 | 强制性赎回；公开市场购买 |
56 | ||||
| 第3.09节 | 通过运用超额收益回购要约 |
57 | ||||
i
| 第四条 | ||||||
| 圣约 | ||||||
| 第4.01节 | 支付承付票 |
60 | ||||
| 第4.02节 | 办公室或机构的维护 |
60 | ||||
| 第4.03节 | 报告 |
60 | ||||
| 第4.04节 | 合规证书 |
63 | ||||
| 第4.05节 | 公司存续 |
63 | ||||
| 第4.06节 | 缴税 |
63 | ||||
| 第4.07节 | 居留、延期和高利贷法 |
64 | ||||
| 第4.08节 | 受限支付 |
64 | ||||
| 第4.09节 | 影响受限制附属公司的股息及其他支付限制 |
70 | ||||
| 第4.10节 | 债务产生和优先股发行 |
73 | ||||
| 第4.11节 | 资产出售 |
79 | ||||
| 第4.12节 | 与关联公司的交易 |
83 | ||||
| 第4.13节 | 留置权 |
86 | ||||
| 第4.14节 | 许可的业务活动 |
87 | ||||
| 第4.15节 | 控制权变更时回购要约 |
87 | ||||
| 第4.16节 | 未来的担保人 |
90 | ||||
| 第4.17节 | 指定受限制及不受限制的附属公司 |
91 | ||||
| 第4.18节 | 对预付现有票据的限制 |
91 | ||||
| 第4.19节 | 契诺的效力 |
92 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 接班人 | ||||||
| 第5.01节 | 兼并、合并或出售几乎所有资产 |
93 | ||||
| 第5.02节 | 被替换的后续实体 |
96 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 违约和补救措施 | ||||||
| 第6.01节 | 违约事件 |
96 | ||||
| 第6.02节 | 加速 |
99 | ||||
| 第6.03节 | 其他补救措施 |
99 | ||||
| 第6.04节 | 豁免以往的失责行为 |
99 | ||||
| 第6.05节 | 由多数人控制 |
100 | ||||
| 第6.06节 | 对诉讼的限制 |
100 | ||||
| 第6.07节 | 持有人收取付款的权利 |
101 | ||||
| 第6.08节 | 受托人提起的托收诉讼 |
101 | ||||
| 第6.09节 | 权利的恢复和补救 |
101 | ||||
| 第6.10节 | 权利和补救措施累计 |
101 | ||||
| 第6.11节 | 延迟或不作为并非放弃 |
101 | ||||
II
| 第6.12节 | 受托人可将申索债权证明表送交存档 |
102 | ||||
| 第6.13节 | 优先次序 |
102 | ||||
| 第6.14节 | 讼费承诺书 |
103 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 受托人 | ||||||
| 第7.01节 | 受托人的职责 |
103 | ||||
| 第7.02节 | 受托人的权利 |
104 | ||||
| 第7.03节 | 受托人的个人权利 |
107 | ||||
| 第7.04节 | 受托人的免责声明 |
107 | ||||
| 第7.05节 | 关于失责的通知 |
107 | ||||
| 第7.06节 | 论受托人S的责任限制 |
108 | ||||
| 第7.07节 | 赔偿和弥偿 |
108 | ||||
| 第7.08节 | 更换受托人 |
109 | ||||
| 第7.09节 | 合并后的继任受托人 |
110 | ||||
| 第7.10节 | 资格；取消资格 |
110 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 法律上的失败和契约上的失败 | ||||||
| 第8.01节 | 使法律无效或契诺无效的选择 |
111 | ||||
| 第8.02节 | 法律上的失败和解职 |
111 | ||||
| 第8.03节 | 圣约的失败 |
112 | ||||
| 第8.04节 | 法律或契约失效的条件 |
112 | ||||
| 第8.05节 | 以信托形式持有的存款和政府证券；其他杂项规定 |
113 | ||||
| 第8.06节 | 向出票人偿还款项 |
114 | ||||
| 第8.07节 | 复职 |
114 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 修订、补充及豁免 | ||||||
| 第9.01节 | 未经持有人同意 |
115 | ||||
| 第9.02节 | 经持证人同意 |
116 | ||||
| 第9.03节 | 同意书的撤销及效力 |
118 | ||||
| 第9.04节 | 对钞票进行批注或交换 |
118 | ||||
| 第9.05节 | 受托人须签署修订等 |
118 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 纸币担保 | ||||||
| 第10.01条 | 担保 |
119 | ||||
| 第10.02条 | 对保证人责任的限制 |
121 | ||||
三、
| 第10.03条 | 执行和交付 |
121 | ||||
| 第10.04条 | 代位权 |
122 | ||||
| 第10.05条 | 已确认的好处 |
122 | ||||
| 第10.06条 | 放行票据担保 |
122 | ||||
| 第十一条 | ||||||
| 满足感和解脱 | ||||||
| 第11.01条 | 满足感和解脱 |
123 | ||||
| 第11.02条 | 信托资金的运用 |
124 | ||||
| 第十二条 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第12.01条 | 通告 |
125 | ||||
| 第12.02节 | 持有人与其他持有人的沟通 |
126 | ||||
| 第12.03条 | 关于先决条件的证明和意见 |
127 | ||||
| 第12.04节 | 证书或意见中要求的陈述 |
127 | ||||
| 第12.05节 | 受托人及代理人订立的规则 |
127 | ||||
| 第12.06条 | 董事、高管、员工、成员、合伙人和股东不承担个人责任 |
128 | ||||
| 第12.07节 | 治国理政法 |
128 | ||||
| 第12.08节 | 管辖权 |
128 | ||||
| 第12.09节 | 放弃陪审团审讯 |
128 | ||||
| 第12.10条 | 没有对其他协议的不利解释 |
129 | ||||
| 第12.11条 | 接班人 |
129 | ||||
| 第12.12条 | 可分割性 |
129 | ||||
| 第12.13条 | 对应原件 |
129 | ||||
| 第12.14条 | 目录、标题等。 |
129 | ||||
| 第12.15条 | 美国《爱国者法案》 |
130 | ||||
| 第12.16条 | 非工作日到期付款 |
130 | ||||
| 附录A | 关于初始附注及附加附注的条文 |
|||||
| 附件A | 纸币的格式 |
|||||
| 附件B | 由未来的担保人交付的补充契约的格式 |
|||||
四.
契约，日期为2024年1月16日，由Five Point Operating Company，LP，特拉华州有限合伙企业(Issuer)，Five Point Capital Corp.，特拉华州一家公司(共同发行人，与发行人和发行人一起)， 本合同的担保方(如本文定义)和作为受托人(受托人)的ComputerShare Trust Company，N.A.之间签订。
W I T N E S S E T H
鉴于，发行人已正式授权创建和发行本金总额为523,494,301美元，初始利率为10.500%的2028年到期的优先债券(初始债券)；以及
鉴于，发行人和各担保人已正式授权签署和交付本契约；
因此，现在，发行人、担保人和受托人同意，为了彼此的利益和持有人的平等和应课税利益(定义如下)，如下所述。
第一条
定义和通过引用并入
第1.01节定义。
·获得的债务，就任何特定的人而言，是指：
(1)在该其他人被收购、合并、合并或合并时已存在的任何其他人的债务或优先股，或在向该其他人收购资产时承担的债务或优先股，不论该等债务或优先股是否与该其他人合并、合并或合并、被收购或成为该指明的受限制附属公司，或向该指明的人转移资产；及
(二)以该特定 人取得的任何资产(包括股权)为抵押的留置权所担保的债务；
提供为免生疑问，如该等债务或优先股在该特定人士的合并、收购、综合、清算、合并、合并、清算、合并、合并或合并或成为受限制附属公司的交易完成时(或实质上与交易完成同时)被赎回、清偿、或以其他方式偿还或取得(或如已为该等回购、赎回、退休、失败(不论是契诺或法律上的)、解除或偿还或其他收购的目的而存入不可撤销的存款)，那么，这种债务或优先股不应构成已获得债务。被收购的债务应被视为在相关收购个人资产之日产生或发行， 被收购、合并、清算或合并之日，或个人成为受限制附属公司之日(包括通过指定)。
？附加资产？指允许业务中发行人或任何受限附属公司使用的或对其有用的任何财产或资产。
“附加票据”是指根据本契约第2.01节和第4.10节不时发行的票据（初始票据除外），作为初始票据同一系列的一部分。
任何指定人士的关联公司在本定义中，“控制权”，指的是直接或间接拥有指导或促使 该人的管理或政策的权力，无论是通过投票权证券的所有权、协议或其他方式。”
“附属房屋建筑商”是指（a）加利福尼亚州伦纳房屋公司，(b) 母公司的董事同时担任执行官或董事的任何其他房屋建筑商，以及（c）上述第（a）或（b）款所述实体的任何直接或间接母公司或子公司。
支付代理人是指任何注册商、共同注册商、托管商、过户代理人、付款代理人或 其他付款代理人。
？资产出售意味着：
(1)任何资产的出售、租赁（经营租赁除外）、转让或其他处置（包括通过兼并、合并、整合或售后回租交易，以及无论是通过法律的实施还是其他方式）; 提供发行人和受限制子公司的全部或绝大部分资产的出售、租赁、转让或其他处置， 作为一个整体，或构成控制权变更的任何处置不应构成资产出售，并应受第4.15条和/或第5.01条（如适用）的管辖，而不受第4.11条的管辖;以及
(2)发行任何受限制子公司的股权或出售任何此类受限制子公司的股权 （不包括符合资格的董事股权或适用法律要求由发行人或任何受限制子公司以外的人员持有的股权）。’
尽管有上述规定，以下任何项目均不应被视为资产出售：
(1)涉及公平市场价值低于1500万美元的资产或股权的任何单一交易或一系列相关交易;
(2)发行人与受限制附属公司之间的资产转让（包括透过合并、兼并或整合或类似交易或其他法律运作）;
2
(3)限制性子公司（a）向任何其他 限制性子公司或发行人发行股权，或（b）作为股权激励计划、补偿计划或类似计划的一部分或根据股权激励计划、补偿计划或类似计划发行股权;
(4)在正常业务过程中，转让、出售、交换或以其他方式处置库存、应收款、商业地产、开发权、单元、住宅 （包括样板房）、土地、地块、权利或其他资产或股权;
(5)在正常业务过程中，向政府、监管或 开发机构、主权机构、业主或商业地产协会、社区或保护团体、慈善机构、信托或其他类似组织奉献、转让、捐赠、交换或以其他方式处置权利或其他资产;
(6)出售或以其他方式处置（包括放弃）损坏、损耗、可忽略不计、剩余或过时的资产，以及出售或以其他方式处置发行人认为不再经济上切实可行以维持或用于发行人及受限制附属公司的业务的其他资产;
(7)在正常业务过程中出售或以其他方式处置现金等价物;
(8)限制支付、允许投资或其他不违反第4.08条的投资或支付;
(9)解除任何对冲责任;
(10)在正常业务过程中或根据行业惯例对知识产权进行许可或再许可;
(11)出售、租赁、转让、处置或以其他方式转让任何不受限制的子公司的证券或债务，或对其进行任何投资；
(12)在正常业务过程中，放弃或放弃合同权利，或解决、解除、恢复或交出合同、侵权或其他任何类型的索赔，或自愿终止合同；
(13)在正常经营过程中，与终止任何经营租赁有关的租赁改进或租赁资产的处置；
(14)在正常业务过程中将租赁或分租或租赁设施转让给第三方，以及对任何此类租赁的任何担保，在每种情况下，均不对发行人和受限制子公司的业务造成实质性干扰；
(15)在正常业务过程中，任何资产交换(包括资产和现金等价物的组合)、 或任何不动产或非土地财产的租赁、转让或转租，以换取具有与 相当或更大公平市价或用途的资产或服务(包括与任何外包安排相关的资产或服务)。
3
发行人善意确定的发行人和受限制子公司作为一个整体的业务；
(16)在授予这种留置权不违反第4.13节的范围内设定或实现留置权，并就此行使补救措施；
(17)根据第4.10节发行受限制子公司的优先股；
(18)出售或处置发行人或任何受限制的附属公司因丧失抵押品赎回权而收到的任何资产或财产；
(19)仅为第4.11(A)节的目的，根据惯例的认购或买卖安排出售合资企业或其他开发安排的权益。
(20)在1986年《国内税法》第1031条允许的范围内，任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子)；
(21)因或预期任何非自愿丧失所有权、非自愿丧失或损坏或毁坏资产，或任何丧失抵押品赎回权或政府谴责或以其他方式接管资产而导致或预期的转让、出售或其他处置；
(22)根据与某人(发行人或任何受限制附属公司除外)达成的协议或向某人(发行人或任何受限制附属公司除外)或受限制附属公司从其取得其业务和资产(与该项收购有关而新成立)所达成的协议或对该人(发行人或任何受限制附属公司除外)的任何 股权处置，作为该项收购的一部分而作出，而在每种情况下，均包括与该项出售或收购有关的全部或部分代价。
(23)发行人或任何受限制附属公司在本契约日期后建造、取得、更换、修理或改善财产(包括任何重建、整修、翻新及/或开发不动产)的任何融资交易；及
(24)根据发行人组织文件、受限附属组织文件或开发协议进行的任何交易。
破产法是指第11章、修订后的美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，以免除债务人的债务。
？实益所有人？具有《交易法》规则 13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定个人的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中定义)，该人应被视为拥有该个人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在经过一段时间后或发生后续条件时才可行使。受益所有权和受益所有权这两个术语应具有相应的 含义。
4
？董事会意味着：
(1)就公司而言，该公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；
(二)合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；
(3)有限责任公司的管理人员或者管理人员组成的控制委员会;
(4)对于任何其他人，指该人的董事会或委员会，履行类似职能。
“营业日”是指除星期六、星期日以外的每一天，也是银行机构在纽约州或适用的付款地点不需要营业的日子。如果付款日不是该地点的营业日，则可在下一个营业日在该地点付款。
“资本租赁债务是指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债金额，该负债金额在原始发行日根据公认会计原则编制的资产负债表上需要资本化”，其规定的到期日为最后一次支付租金或任何其他到期款项的日期 在承租人可以不支付罚款而预付租金的第一个日期之前，根据该租赁。为免生疑问，该人士自原始 发行日期起作为经营租赁适当入账的任何租赁，以及该人士在原始发行日期后订立的任何类似租赁，应作为经营租赁入账，而非资本租赁义务。
·资本存量意味着：
(1)如属公司，则为公司股票；
(2)对于协会或商业实体，指公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等同物（无论如何指定）;
(3)如属合伙或有限责任公司，则指合伙权益（不论是普通或有限）或成员权益;及
(4)任何其他权益或参与，赋予一个人收取发行人的利润和损失或资产分配的权利，但不包括上述所有可转换为股本的任何债务证券，无论此类债务证券是否包括任何与 股本一起参与的权利。
？现金等价物意味着：
(1)在正常业务过程中不时持有的美元或任何其他货币;
5
(2)由 美国政府或其任何机构或部门发行或直接、完全和无条件担保或保险的证券，其证券作为该政府的完全诚信和信用义务无条件担保，自收购之日起24个月或更短的期限内到期;
(3)存款单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和 隔夜银行存款，在每种情况下，任何美国商业银行的资本和盈余不少于2.5亿美元;’
（4） 与任何符合上述第（3）款规定的资格的金融机构签订的上述第（2）款和第（3）款所述类型的基础证券的回购义务;
(5)穆迪评级至少为P-2或标准普尔评级至少为 A-2的商业票据（或者，如果在任何时候穆迪和标准普尔均未对此类债务进行评级，则由发行人选择的另一家国家认可的统计评级机构提供同等评级） 以及由标准普尔评级为AAA或更高或穆迪评级为AAA 2或更高的人士（发行人的关联公司除外）发行的债务或优先股，自 收购之日起24个月或更短时间内到期;”““’
(6)有价短期货币市场和投资于各种资产类别的类似基金;
(7)由美国任何州、联邦或领土或其任何政治分支或税务机关发行或完全担保的可随时销售的直接债务或其他证券，在每种情况下，具有穆迪或标准普尔的投资级评级’（或者，如果在任何时候穆迪’或标准普尔均未对此类债务进行评级，发行人选择的另一家国家认可的统计评级机构的同等 评级），自收购之日起24个月或更短时间内到期;
(8)由任何外国政府或其任何政治分支机构或公共机构发行的可随时销售的直接债务， 在每种情况下，具有穆迪或标准普尔的投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪或标准普尔均不对此类债务进行评级，则由发行人选择的另一家国家认可的统计评级机构 提供同等评级），自收购之日起24个月或更短时间内到期;以及’’
(9)将其至少90%的资产投资于本定义第（1）至（8）款所述类型的证券的投资基金。
控制权变更 是指发生以下任何情况：
(1)在一项或一系列相关交易中，将发行人及受限制附属公司的全部或实质所有资产直接或间接出售、转让、转易或其他处置(以合并、合并或合并以外的方式)予任何非准许持有人(如交易法第13(D)节所使用的该词)；或
6
(2)除任何许可持有人外，任何个人或集团(《交易法》第13(D)节所指的)成为发行人有表决权股票的实益拥有人，占发行人有表决权股票投票权的50%以上，无论是由于发行发行人或任何母公司的证券，还是由于发行人的任何合并、清算或解散，或任何直接或间接的证券转让。
尽管有上述规定：(A)控制变更一词不包括第5.01(D)节所述的任何交易；(B)个人或集团不应被视为对符合股票购买协议、合并协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权协议)的证券拥有实益所有权，直至该协议预期的交易完成为止；以及(C)在发行人总投票权的50%或以上由母公司直接或间接实益拥有的任何时候，母公司本身不应就本定义而言被视为个人(但无论如何，为免生疑问，就本定义而言，母公司投票权股票的任何实益所有人应被视为个人或集团，视情况而定)。
？共同发行人具有本契约和根据第5条规定的附注所规定的义务的任何继承人或任何后续义务人在本契约摘录中所规定的含义。
？可用于固定费用的合并现金流是指在任何期间内，没有重复的母公司、发行人和受限制子公司(不包括仅在发行人中扣除非控股或少数股权)的金额之和，根据公认会计原则确定：
(I)综合净收入， 加
(2)综合所得税支出(不考虑可归因于非常和非经常性资产销售损益的所得税支出或抵免)；加
(Iii)所招致的综合利息，加
(Iv)所有折旧及摊销(包括按销售成本摊销的资本化利息)，加
(V)任何非现金减值费用或资产冲销，按其定义第(X)款减少净收入，但不计入综合净收入；加
(Vi)在此期间减少综合净收入的所有其他非现金项目，减号
(Vii)在该期间内增加综合净收入的所有其他非现金项目，但正常业务过程中的应计收入除外。
？综合出资负债，就任何确定日期而言，对于合并基础上的母公司、发行人和受限制的子公司而言，指的是(无重复的)以下金额：
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(I)借入款项的所有债务(不论是流动的或长期的)的未偿还本金金额，以及债券(不包括保证及上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的保证金及任何替代或代替其的担保)、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务(包括本协议项下的债务)；
(2)所有购货款债务；
(3)信用证项下产生的所有直接债务(包括备用信用证和商业信用证，但不包括履约信用证和任何担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的保证金和任何替代或代替这些保证金的担保)、银行承兑汇票、银行担保和类似票据；
(4)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(不包括(1)应付账款、应计费用和在正常业务过程中发生的递延补偿项目，以及(2)任何盈利债务，直至该债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债，并且该债务在到期和应付后不由该人或其代表支付)；
(V)除发行人或任何受限制的附属公司外，对上文第(1)至(4)款所述类型的未偿债务的所有担保不重复(不包括惯常的无追索权担保例外)；以及
(Vi)发行人或受限制附属公司为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文第(I)至(V)款所述类型的债务，除非及在该等债务明确使发行人或该受限制附属公司无追索权的范围内。
尽管有上述规定(但没有重复)，综合融资债务(I)不应包括与任何无追索权债务相关的任何义务或责任，(Ii)应包括船厂社区有限责任公司(TSC)根据(A)TSC与CP/HPS开发有限公司于2016年5月2日签订的偿还协议(日期为2016年5月2日)、TSC与HPS垂直发展有限公司之间的偿还协议(日期为2016年5月2日)就发行人S EB-5计划所欠的偿还义务 。有限责任公司，(C)TSC与CP Vertical Development Co.1，LLC之间日期为2016年5月2日的偿还协议，以及(D)TSC与CP/HPS Development Co.-C，LLC之间日期为2020年4月1日的偿还协议。
？综合所得税支出 是指在任何期间，母公司、发行人和受限制子公司在该期间的所得税支出，根据公认会计准则在综合基础上确定。
？已产生的合并利息是指在任何期间内，根据公认会计原则确定的母公司、发行人和受限制子公司在任何期间内下列各项的总额，(I)根据公认会计原则，将在与利息支出标题或任何类似标题相对的位置列示的利息
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发行人和受限制附属公司在该期间的损益表(包括资本租赁义务的估算利息、所有佣金、折扣和其他费用以及与担保财务义务和银行承兑融资相关的信用证所欠费用、与对冲义务相关的净成本、其他融资费用和费用的摊销、任何递延付款义务的利息部分、折价或溢价的摊销，以及所有其他非现金利息支出，在每种情况下，除(X)利息和其他费用按销售成本摊销外， (Y)下列各项的任何非现金支出按市值计价对对冲债务或其他衍生工具的估值和 (Z)递延融资和发行成本的摊销或注销，不包括承诺费、承销或配售费用、债务发行成本或费用、赎回、回购或预付款 保费和其他交易费用、成本或费用)，对于发行人和受限制的附属公司而言，包括在该期间资本化的所有利息，以及可归因于该期间停产经营的所有利息，但未在标题？利息支出或任何类似标题下的损益表中列出。以及(Ii)发行人或受限制附属公司(发行人或另一间受限制附属公司除外)的现金股息或分派金额，不论是否于该期间申报。
？综合杠杆率指在任何确定日期(A)(I)截至该日期的综合资金负债比率至(B)(1)截至该日期的综合供资债务加(Ii)截至该日期的综合有形净值。综合杠杆率应按形式上基础 与形式上固定费用覆盖率定义中提出的调整。
？合并净收入是指在任何期间，母公司、发行人和受限制子公司(不考虑扣除仅在发行人中的非控股或少数股权)在没有重复的情况下，根据公认会计原则在综合基础上确定的合计净收入；提供则不包括在该净收入中(以其他方式包括在其中的范围内)：
(I)发行人或任何受限制附属公司以外的任何人(包括非受限制附属公司)拥有所有权权益的任何人(发行人或受限制附属公司除外)的净收入，但发行人或任何受限制附属公司在该期间内以现金股息或类似的现金分配形式或以任何其他形式但在该期间转换为现金的形式实际收到的任何该等净收入除外；
(Ii)任何人在(A)成为受限制附属公司，或与发行人或任何受限制附属公司合并或合并，或与发行人或任何受限制附属公司合并，或(B)该人的资产被发行人或任何受限制附属公司取得之日之前应累算的净收入，但根据上述第(I)款可计入综合净收入的范围除外；
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(Iii)仅为确定累积组合篮子的目的，任何受限制附属公司(担保人除外)的净收入(但不包括亏损)，仅限于(但仅限于)该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配的情况下，该受限制附属公司的章程条款或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例或法律在上述期间内不被适用于该受限制附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例或法律所允许，在每种情况下，在任何情况下，根据或关于该宪章或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则、政府规章或法律的免除或偿还；
(Iv)发行人或任何受限制附属公司在上述期间因下列原因而变现的损益：(A)收购发行人或任何受限制附属公司发行的证券或清偿发行人或任何受限制附属公司的债务；(B)发行人或任何受限制附属公司出售资产；及(C)发行人或任何受限制附属公司变现的其他非常、非经常性或非常项目；
(5)因提前清偿债务或对冲义务或其他衍生工具而产生的任何收入或损失；
(6)在该期间内因套期保值债务或其他衍生工具而产生的任何未实现净收益或亏损；
(7)会计原则变化的累积影响；
(Viii)通过授予高级管理人员、董事或雇员股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而记录的任何非现金补偿费用；
(Ix)因货币兑换收益或与货币债务重新计量有关的损失(包括因货币汇率风险对冲协议而产生的任何未实现净亏损或收益)而导致该期间的任何未实现净收益或亏损(在任何抵销后)；
(X)除与房地产资产有关外的任何非现金减值费用或资产 在每种情况下的注销；
(Xi)与任何股权发售、准许投资、合并、安排、收购、处置、资本重组或产生或发行本公司准许产生或 发行的债务或优先股(包括其再融资)有关的任何开支或费用(不论是否成功)，包括(X)与交换要约有关的费用、开支或收费及(Y)对票据的任何修订或其他修订，在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(且未加回)的范围内。
发行人或受限子公司根据第4.08(B)(8)节(不重复计算综合净收入时扣除的任何金额，其资金由发行人和/或受限子公司提供)向母公司分红、分配、借出或以其他方式转给母公司的任何现金金额，应在计算综合净收入时扣除。
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？合并有形资产，就任何确定日期而言，是指(A)母公司、发行人和受限制子公司在紧接该日期之前的财政季度末的综合基础上的资产总额(较少适用准备金)，按照公认会计原则确定，较少(B)在每一种情况下，在紧接该日期之前的财政季度结束时，反映在母公司、发行人和受限制附属公司的综合资产负债表上的无形资产，更少 (C)担保无追索权债务至此类无追索权债务数额的资产。合并后的有形资产应当按形式上基础 与形式上固定费用覆盖率定义中提出的调整。
综合 资产净值指在任何确定日期，对于母公司、发行人和受限制子公司，根据公认会计原则确定的综合基础上，股东在该日母公司、发行人和受限制子公司的权益” 减号于该日母公司、发行人及受限制附属公司的无形资产。
公司信托办公室公司信托办公室1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55108，收件人：Corporate Trust Operations，以及（ii）出于所有其他目的，Computershare Trust Company，N.A.，1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55108，收件人：Corporate Trust Services Five Point Administrator或受托人指定的其他地址。
“信用协议是指 Five Point Operating Company，LLC，ZB，N.A.于2017年4月18日签订的信用协议。dba California Bank & Trust，作为行政代理人和信用证开证人，以及其他贷方不时地作为本协议的一方， 不时地进行修订、重述或以其他方式修改。
“信贷融资是指一项或多项债务融资、 商业票据融资或债务证券或其他形式的债务融资，在每种情况下，由银行、机构投资者或其他贷款人或信贷提供者或受托人提供循环信贷贷款、定期贷款、项目贷款、 建筑贷款以及与之相关的小型永久性和永久性贷款”，应收款融资（包括通过将应收款出售给此类放款人或出售给为向此类放款人借款而成立的特殊目的实体）、银行承兑汇票、信用证或发行债务证券，包括任何相关票据、担保、与此相关的附属文件、文书、契约、文件和协议，以及 在每种情况下以任何方式修订、重述、修改、更新、扩展、补充、重组、退还、替换的文件、文书、契约、文件和协议（不论是在终止时或终止后或其他情况下）或不时部分地，在一个或多个情况下，包括增加由此产生的或可供借入的债务金额的任何修订 （提供第4.10节允许增加借款，延长由此产生或预期的任何债务的到期日，或删除、增加或替换其中一方或多方（不论该等新增或替代方是否为银行或其他机构贷款人），包括一项或多项单独的票据或贷款， 不论任何该等修订、重述、修改，更新，扩展，
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补充、重组、退款、替换或再融资与先前信贷融资的终止或偿还同时发生或不同时发生。
“就全球形式的票据而言，托管人指受托人（作为托管人）或其任何继任实体。
“习惯性无追索权担保例外s” 指（a）符合行业惯例的赔偿和 有限或有担保（例如，支付违约后利息、环境担保和赔偿以及基于违反 转让或债务发生限制或未能符合特殊目的实体资格的追索权触发，以及因欺诈、失实陈述、重大过失、故意不当行为、非法行为、误用或不支付保证金、租金、利润、保险和没收收益以及债务人从担保资产中实际收到的其他款项，以支付给贷款人，未能获得和维持保险或 支付税款、废物和机械’留置权或类似“的不良担保），（b）自愿破产”申请（或类似的申请或行动）或非自愿破产申请的借款人，以及其他事件，行为和情况 通常被机构贷款人排除在免责条款之外，和/或包含在单独的赔偿协议或不动产无追索权融资担保中，（c）履约和完工担保，（d）发行人或任何受限制附属公司根据第4.10及（e）条获准产生的财务担保根据第4.13节允许产生的发行人或任何受限制子公司资产留置权。
违约事件指任何违约事件，或随着时间的推移 或通知的发出或两者都是违约事件。
契约失效是指法律上的失效或契约失效。
“临时票据是指不包括全局票据图例的经证明的初始票据或附加票据（如适用，则带有受限票据图例 ）。
“对于可发行或 全部或部分以全球形式发行的票据，存托人是指第2.03节中规定的作为票据存托人的人士，以及根据本契约的适用 条款被指定为存托人的任何及所有继任人。
？指定非现金对价是指发行人或任何受限制子公司在资产出售中收到的与资产出售相关的非现金对价的公平 根据S官员证书规定的此类估值基础被指定为指定非现金对价，减去因后续出售或按该指定非现金对价收取而收到的现金或现金等价物的金额。
？开发协议是指(I)合资企业文件，(Ii)参与协议，(Iii)第四份修订和重新签署的遗产领域有限责任公司协议，LLC，(Iv)Five Point Office Venture Holdings I，LLC的有限责任公司协议，以及(V)与Five Point社区内房地产的所有权、运营、开发或管理有关的任何协议，视情况而定
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可不时以本义齿不禁止的方式进行修改、重述、替换或以其他方式修改。
？不合格股票是指根据其条款(或根据其可转换为证券的任何证券的条款，或可由股本持有人在每种情况下对其进行交换)，或在任何事件发生时，(I)根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回的任何股本， (Ii)可转换为或可交换为负债或不合格股票(不包括仅根据发行人或受限制附属公司的选择可转换或可交换的股本)或(Iii)可在债券到期日期后91天或之前按股本持有人的选择全部或部分赎回；提供只有到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股本部分，才应被视为 不合格股份。尽管有前一句话，(W)该人的任何类别的股本，如果其条款授权该人通过交付不是不合格股票的股本来履行其义务 ，不应被视为不合格股票，(X)如果适用于该股本的控制权变更条款或资产出售条款的变更或资产出售条款的变更并不比第4.11节和第4.15节所述的契诺(视适用情况而定)对该股本持有人更有利，则仅因为股本持有人有权要求发行该股本的人回购该股本 不构成非合格股本，且该股本明确规定发行人或受限附属公司， 适用，在发行人S根据第4.11节和第4.15节(以适用者为准)描述的契诺回购票据之前，不得根据该等规定回购或赎回(或被要求回购或赎回)任何此类股本，(Y)仅由于任何赎回功能而构成不合格股本的任何股本，条件如下：遵守上文第4.08节所述的条款并不构成不合格股，及(Z)任何为雇员利益而发行予任何计划的股本不应仅因发行该等股本的人士为履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇、身故或伤残而需要回购而构成不合格股。就本契约而言，任何时间被视为已发行的不合格股票的金额，应为发行人及受限制附属公司在该等不合格股票到期时或根据该等股票的任何强制性赎回条款而有义务支付的最高金额，但不包括应计股息。
？DTC？指存托信托公司。
？股权是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括任何可转换为股本并为免生疑问而发行作为补偿的影子股票或递延股票单位的债务证券)。
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？股权发售是指发行人或母公司(视情况而定)在其股本(不合格股票除外)的原始发行日期之后以 现金的价格进行的公开或非公开发行、发行或出售(就母公司的发售、发行或出售而言，只要其现金收益在原始发行日期之后提供(或 在原始发行日期之后))，但(1)以S-4或S-8表格登记的公开发行或(2)向任何受限制子公司发行除外。
？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》，以及据此颁布的《美国证券交易委员会规则与条例》。
交换要约备忘录是指与其中描述的交换要约有关的交换要约备忘录和日期为2023年12月11日的同意征求声明(交换要约备忘录)。
？除外出资是指发行人收到的现金或现金等价物，作为对其普通股的出资 (通过发行不合格股票除外)，或从发行或出售(发行人或任何受限附属公司管理层股权计划或股票期权计划或发行人或任何受限制附属公司的任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)股本(不合格股票除外)中获得的现金或现金等价物，在每种情况下，其程度均根据高级官员S证书指定为除外出资。
？现有债务是指发行人和受限制子公司在实施在交换要约中购买的现有票据或发行人组织文件或受限制子公司组织文件中以其他方式描述的现有票据后，在发行日存在的债务或优先股。
？现有票据是指发行人？7.875的优先票据，2025年到期。
现有的票据文件是指现有的票据和现有的票据契约。
？现有票据契约是指发行人、不时的担保人和作为受托人的N.A.计算机股份信托公司(作为富国银行国家协会的继承人)之间的契约，其日期为原始发行日期，管理现有票据。
公平市场价值是指在一项不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，愿意的买方向非关联的自愿卖方支付(考虑正在转移的任何债务)的价值，由发行人善意确定。
？Five Point社区？指总体规划的社区，其开发由发行方或任何受限子公司管理或控制。
固定费用覆盖率，就任何确定日期而言，是指(I)在确定日期(四个季度期间)之前已报告财务结果的前四个完整会计季度的可用于固定费用的综合现金流与 (Ii)该四个季度期间产生的综合利息的比率；提供那就是：
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(I)就自该四个季度期间开始以来，包括在确定之日发生的任何债务而言，此种债务应视为在该四个季度期间的第一天发生；提供, 然而，，即形式上已产生的综合利息的计算不应影响根据第4.10(B)节确定之日发生的任何债务；提供, 进一步, 然而，，在计算第4.10(B)(11)节中的固定费用覆盖率时，应考虑第4.10(B)(11)节中因需要计算固定费用覆盖率而产生的债务；
(Ii)自该四个季度期间开始以来，包括在厘定日期，就已清偿、已作废或已偿还的债务(完全由营运现金流偿还的循环信贷债务除外)而言，该等债务须推定为已在该四个季度期间的第一天偿还；提供, 然而，，即 形式上已产生的合并利息的计算不适用于债务清偿日的清偿、清偿或偿还，只要清偿、清偿或清偿是由根据第4.10(B)节清偿日产生的债务收益造成的。
(Iii)就自该四个季度期间开始以来所产生的任何已购入债务而言，该等债务及其任何收益应假设已于该四个季度期间的第一天产生并予以运用，而任何人士及其任何附属公司的经营结果，如因该等债务而成为受限制附属公司，或与发行人或S的其中一间受限制发行人合并或合并，或其资产被收购，则应计入形式上在计算固定费用覆盖率时，应视为此类交易发生在该四季度期间的第一天(不适用于综合净收入定义第(Ii)款)；
(Iv)就任何人士自该 个季度开始以来成为受限制附属公司(包括指定非受限制附属公司为受限制附属公司)或与发行人或发行人S其中一间受限制附属公司合并或合并，或据此收购任何人士S资产的任何其他交易而言，该固定收费覆盖比率应以形式上如该等交易(包括该人在该四个季度期间内作出的任何收购)是在该四个季度期间的第一天发生的(不适用综合净收入定义第(Ii)条)；及
(V)关于任何中断作业的任何 中断，形式上应具有效力，但在产生合并利息的情况下，仅限于产生合并利息的债务不应是发行人或任何受限制附属公司在交易日期后的债务。
就本定义而言，无论何时 形式上根据该定义进行的任何计算都将受到影响，形式上计算应由发行人的一名负责的财务或会计官员真诚地决定。如果任何债务的利率是浮动的，并且形式上影响，这种债务的利息支出
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在计算时，应将确定之日的有效汇率视为整个期间的适用汇率。如果所给予的任何债务形式上实际利率由发行人选择，利率应按发行人选择的该可选利率计算。
为了进行上述计算，任何发行人或受限制子公司在发行日期之后、四个季度期间或之后以及在交易日期之前或同时进行的投资、收购、处置、合并、合并和停止经营，以及任何发行人或受限制子公司在发行日期之后和四个季度期间内或与交易日期同时进行的经营变更，均应按形式上假设所有此类投资、收购、处置、合并、合并、非持续经营和经营变化(以及由此产生的可用于固定费用的综合现金流量变化 )均发生在四季度的第一天。如果自该期间开始以来，任何人随后 成为受限制附属公司，或在该期间开始后与任何发行人或受限制附属公司合并或合并为任何发行人或受限制附属公司，则在每一种情况下，就企业的经营单位或需要根据本定义进行调整的经营变更进行或完成任何投资、收购、处置、合并或停止经营，则应计算固定费用覆盖率，使其在该 期间具有形式上的效力，就如同该投资、收购、处置、合并、合并在适用的四个季度期间开始时发生了中断业务或业务变动。
？GAAP？指在美国不时生效的公认会计原则。
？政府证券是指美利坚合众国的直接义务或由其担保的义务(包括其任何机构或工具)以及美国保证其完全信任和信用的付款。
？担保是指对任何债务的全部或任何部分的担保，而不是背书可转让票据，以便在正常业务过程中以任何方式，包括以资产质押或通过有关资产的信用证或偿还协议，对债务的全部或任何部分(不论是因合伙安排产生的，或通过协议保全、购买资产、货物、证券或服务、收取或付款或维持财务报表条件或其他方式)进行的直接或间接的担保；提供, 然而，，保证一词不应包括允许留置权定义第(N)款允许的留置权。
？担保人？指在发行日存在的、在发行日提供票据担保的每一家受限子公司(以及在发行日之后提供票据担保的任何其他受限子公司)；提供在根据本契约解除或解除该受限制附属公司的票据担保后，该受限制附属公司不再是担保人。
·对冲义务是指，就任何特定的人而言，该人在下列情况下的义务：
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(一)利率互换协议(从固定到浮动或从浮动到 固定)、利率上限协议、利率下限协议、商品掉期协议、商品上限协议和商品下限协议；
(二)旨在管理、转移或缓解利率或利率风险的其他协议或安排；
(3)旨在保护此人不受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。
持有人是指以其名义将票据登记在书记官长S名册上的人。
？招致(及其衍生产品，包括发行)指直接或间接产生、招致、 承担、发行、担保、延长债务期限或以其他方式对任何债务承担责任；提供, 然而，利息或股息的应计、原发行折价或清算优先权的增加或摊销、以相同期限的额外债务形式支付的任何债务的利息或股息、因会计原则改变而将优先股或任何其他债务重新分类为债务、以及以同一类别优先股的额外股份的形式支付优先股股息，不应被视为债务的产生或优先股的发行。
·负债是指在任何日期对任何特定的人而言，没有重复：
(I)该人因借入款项而欠下的所有债项；
(Ii)由债券(不包括保证及上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的保证金及任何替代或代替保证金的担保)、债权证、票据或其他类似工具(包括因收购任何业务、物业或资产或因资本开支而招致的服务而作出的购买款项责任)所证明的该人的所有义务(支付或有购买价款的义务除外，而该或有购买价款在产生之日并不须按公认会计原则记录为负债)；
(iii)该人在信用证或其他类似票据方面的所有固定义务或与之相关的偿付义务（不包括备用信用证或与贸易应付款有关的类似票据，以及为以下各方的利益而签发的履约信用证、担保、上诉、履约、完工或付款保证书、保证金 票据或类似目的的承诺或赔偿，该人）;
(iv)该人与 套期保值义务有关的所有义务（本契约允许的固定或限制可变利率债务利率的义务，或固定与外币债务有关的汇率的义务，以及本契约允许的其他义务除外）;
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(v)该人士的所有资本租赁义务;如果上述任何项目（信用证和套期保值义务除外）在指定人士根据GAAP编制的资产负债表上显示为负债;
(vi)由留置权担保的其他人的所有债务，无论该债务是否由该 人承担，以该资产的公平市场价值为限（许可留置权定义第（n）条允许的留置权除外）;
(vii)由该人担保的其他人的所有债务或该人在该担保或责任范围内的其他责任 （不包括允许的无追索权担保，直到它们成为该人或任何受限 子公司的主要义务，并且付款到期并被要求支付为止）;以及
（viii）该人士发行的所有不合格股票（任何不合格股票 代表的债务金额应等于自愿或非自愿清算优先权）;
提供债务不包括应计费用、应付账款、贸易和其他日常应付款、与未拥有的库存有关的负债、客户保证金或递延所得税或日常业务过程中产生的负债、日常业务过程中订立的完工担保、日常业务过程中产生的或有债务、递延或预付收入，在正常业务过程中产生的公司间负债、与现金管理安排有关的义务、 与员工递延薪酬和福利计划有关的义务、任何财产购买价格的任何递延和未付余额、仅通过发行股权应付的任何义务，任何盈利义务或类似的利润分享安排，或已撤销、解除、赎回或以其他方式获得的债务（或如果已进行不可撤销的存款以促进任何此类撤销、解除、赎回或获得）。
任何人在任何日期的债务金额应为：
(a)如果是以原始发行折扣发行的任何债务，债务的增值;
(b)上述所有无条件债务在该日的未清余额;
(c)该人士对上述第（vii）款下的任何或有义务的最大责任;
(d)债务的本金额（如属任何其他债务）;
(e)在上述第（vi）款的情况下（如果该人未承担其中提及的债务）， （1）在留置权生效之日，担保他人债务的留置权下的所有资产的公平市场价值和（2）担保债务的金额中的较小者;
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(f)计算时不考虑因此类债务条款产生的任何嵌入式衍生工具而导致的任何增加或减少;以及
(g)为支持 不构成债务的义务而签发的信用证相关义务不构成债务，除非该信用证已开具且未在10个营业日内偿还。
“契约”是指发行人、担保方和 Computershare Trust Company，N.A.之间于2024年1月16日签订的本契约，经修订或补充后的受托人。
“独立合格 方是指在美国具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问，根据发行人的诚信判断，有资格执行其所从事的任务; 提供, 然而，，该公司或顾问不是发行人的关联公司。
？首个 音符的含义与本演奏会中的含义相同。
与票据有关的利息指与票据有关的利息 。
？利息支付日期是指每年的5月15日和11月15日，直至票据的规定到期日 ，从2024年5月15日开始。
？发行人的无形资产是指(在确定合并股东、合伙人或成员权益时反映的程度)：
(1)发行人或任何受限制附属公司拥有的任何资产的账面价值的所有冲销(在收购持续经营业务后12个月内对该业务的有形资产进行的冲销除外)；及
(2)所有商誉、商号、商标、专利、服务标志、著作权和其他所有类似的无形资产；提供, 然而，， 因对购置房地产资产的租赁部分适用财务会计准则第141号报表而产生的无形资产，不应视为本定义所指的无形资产；
提供, 然而，无形资产一词不应包括归因于修订和重新签署的开发管理协议条款的无形资产，修订和重新签署的开发管理协议日期为2016年5月2日，由遗产领域El Toro、LLC、Five Point Community、LP和Five Point Community Management，Inc.组成，可不时进行修订、重述、替换或以其他方式修改。
投资级评级是指等于或高于Baa3(或同等评级)的评级，对于穆迪而言，是S；对于S，是指等于或高于BBB-(或同等评级)的评级；对于任何其他评级机构，投资级评级是指等于或高于BBB-(或同等评级)的评级。
？对任何人来说，投资是指该人以贷款(包括担保或其他义务)、垫款或出资(不包括(I)佣金、旅行、搬迁)形式对他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资。
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(br}及向高级职员、董事及雇员提供的类似垫款及(Ii)在正常业务过程中向客户作出的贸易债务、应收账款及垫款)、购买或收购以作为债务、股权或其他证券的代价，以及根据公认会计原则编制的资产负债表(为免生疑问，不包括附注 中的说明)上被分类为或将被分类为投资的所有项目。任何投资的未偿还金额应为其原始成本减去该投资的所有回报(包括本金和出售收益)。
就第4.08节和第4.17节而言：
(1)在将任何非受限子公司重新指定为受限子公司后，发行人和受限子公司应被视为 继续拥有对非受限子公司的永久性投资，其金额(如果为正数)等于(A)发行人和受限子公司在重新指定时对该子公司的投资总额减去(B)在该子公司如此被重新指定为受限子公司时该子公司的资产净值的公平市值部分(与发行人S在该子公司中的股权成比例)；
(2)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产，应按转让时的公平市价估值。
(3)如发行人或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何有表决权股份，以致在任何该等出售或处置生效后，该实体不再是发行人的附属公司，则发行人应被视为已于任何该等出售或处置日期作出相当于该附属公司未售出或处置的股本公平市值的投资。
？发布日期？表示2024年1月16日。
？发行人具有本契约和第5条规定的附注所规定的义务的任何继承人或其在本契约和附注项下义务的任何继承人在本合同的朗诵中所规定的含义。
发行人命令或发行人请求是指发行人的书面命令或请求，由发行人的一名官员签署，并交付受托人。
？发行人？具有本契约和第5条规定的本契约和附注项下各自义务的任何继承义务人在本契约摘录中所述的含义。
？发行人组织文件是指(I)发行人的《有限合伙协议》和(Ii)《应收税金协议》，在每种情况下，该协议均可不时进行修订、重述、替换或以其他方式修改，对持有人没有重大不利影响。
合资企业文件是指公司章程、成立证书、公司注册证书、章程、组织章程、规章、经营协议、有限合伙企业证书、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议、合资企业协议和所有其他类似的文件、文书或证书，这些文件、文书或证书属于或关于任何拥有或控制任何不动产的人(发行人和受限制附属公司除外)的治理或管理。
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五点社区内的财产，发行人或任何受限制的子公司在其中拥有权益或受其他约束，在每种情况下，可不时以本契约不禁止的方式对其进行修订、重述、替换或 其他修改。
？对于任何 资产，是指与此类资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保或产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何 司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交或提供任何融资声明的任何备案或协议。
？有限条件收购是指发行人或一家或多家受限子公司进行的任何收购或其他投资，包括通过合并、合并或合并的方式，发行人或该等受限子公司已就其订立协议或以其他方式以合同承诺完成，且其完成并不明确以能否获得或从非关联第三方获得融资为条件。
？可交易证券是指(A)在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或 纳斯达克证券市场上市的股权证券，以及(B)由国家公认评级机构评级、在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或纽约证券交易所美国证券交易所上市或由至少两名声誉良好的做市商担保的债务证券。
实物资产是指母公司的任何资产，但下列资产除外：(A)发行人的股权或拥有发行人股权的母公司任何全资子公司的任何股权，(B)根据发行人S组织文件作为分配或付款从发行人收到的现金或现金等价物，以及因母公司向发行人或其任何受限子公司提供的一笔或多笔贷款而产生的任何公司间应收款项或其他资产， (C)母公司在其正常业务过程中拥有并因母公司S对发行人的所有权而附带的无形个人财产资产；(D)其经济利益和负担以其他方式归属发行人的资产(无论是通过转让、抵押贷款或其他方式)，或(E)在截至2023年9月30日止期间的母公司S季度财务报表中单独列项明确披露的资产。
穆迪S指穆迪S投资者服务公司或其债务评级业务的任何继承人。
？净收入？就任何特定人士而言，是指S根据公认会计准则厘定且在任何有关优先股股息减少前可归因于所有者的净收入(亏损)。
？净收益 指发行人或任何受限制附属公司就任何资产出售而收到的现金收益总额(包括出售或以其他方式处置任何非现金资产所收到的任何现金)，扣除直接
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与此类资产出售有关的成本，包括法律、会计、投资银行和其他专业及交易费用和销售费用(包括经纪人S和其他销售费用 和佣金)、为获得必要同意或适用法律要求而支付的款项、销售佣金、因资产出售而产生的任何搬迁费用以及因资产出售而支付或应付的税款(或对 的可比税收分配)，包括将此类资产出售所得转移给发行人产生的税款和其他类似税项，在每种情况下，在考虑以下因素后：
(一)任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排；
(二)以该资产的留置权为担保的债务的清偿金额；
(三)按照公认会计原则确定的一项或多项资产销售价格的调整准备金；
(4)在出售或以其他方式处置资产后由发行人或任何受限附属公司保留的与该交易中处置的资产有关的任何负债的任何调整准备金，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债、与环境事项有关的负债以及根据公认会计准则确定的与该等资产出售有关的任何赔偿义务下的负债；
(5) 因此类资产出售而需要向子公司或合资企业或其他开发安排中的少数股东支付的任何分配和其他付款；以及
(6)如果受限制子公司完成资产出售，并从出售资产的任何现金收益中按比例向其股东或成员或其他股权持有人支付股息或分配，则支付给发行人或任何受限制子公司以外的任何该等股东或成员或其他股权持有人的股息或分配的金额；
提供如果(A)资产出售的任何对价(否则将构成净收益)根据(I)合同要求以托管形式持有，以待确定是否应进行购买价格或类似调整，或(Ii)针对与此类资产出售相关的其他负债保留公认会计原则，则此类 对价(或其任何部分)应仅在解除托管或以其他方式释放给该人时才成为净收益；及(B)与任何交易有关而收到的任何非现金代价，而该等交易其后转换为现金，则只有在该交易转换成现金时，该交易才会成为净收益。
？非担保人？指任何不是担保人的受限制子公司。
？无追索权债务意味着：
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(1)就任何特殊目的企业而言，其债权人不能以任何特殊目的实体及其附属公司的资产以外的资产收取本金及利息的债务；及
(2)任何其他债务：
(A)发行人或任何受限制附属公司(A)提供任何种类的信贷支持(包括任何会构成债务的承诺、协议或票据)、(B)以担保人身分直接或间接负上法律责任或 以其他方式构成贷款人，或(C)构成贷款人，但在每种情况下，由准许留置权定义(N)条所准许的留置权所担保的债务除外；
(B)任何违约(包括债权持有人可能须对一间不受限制的附属公司采取强制行动的任何权利)不得容许发行人的任何其他债项的持有人在发出通知后或在期限届满或两者兼而有之的情况下，宣布该等其他债项的违约或导致该等其他债项在规定的到期日之前加速偿付或予以偿付 ；及
(C)任何保证该等债务的留置权并不拖累发行人或任何受限制附属公司的任何财产，而贷款人已获书面通知或已(在与此有关的协议或其他方面)以书面同意，他们不得对发行人或任何受限制附属公司的股额或资产有任何追索权，但发行人或受限制附属公司所拥有的非受限制附属公司或合营公司的股权除外；
提供尽管如上所述，(I)该等债务应为开发商业及多户可产生收入的物业而产生，(Ii)准许无追索权担保亦应构成无追索权债务，及 (Iii)无追索权债务不应因发行人或任何受限制附属公司可就惯常的无追索权担保例外情况而向发行人或任何受限制附属公司追索而丧失其性质。
？票据担保是指任何担保人根据本契约的规定对发行人在本契约和票据项下的义务进行的担保。
？票据？指根据本契约认证和交付的初始票据和任何票据。就本契约而言，票据一词还应包括根据补充契约发行的任何额外票据，以及在转让、更换或交换票据时发行或认证的票据。
？就任何债务而言，债务是指本金(到期时、加速时、赎回时、根据强制性购买要约进行强制偿还或回购时或其他情况下)、保费、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他应付金额以及与该债务有关的所有债务(无论是在发行之日存在的或之后产生的，绝对的或或有的，直接的或间接的)，包括任何破产开始后的所有应计利息或应计利息，破产或重组 或类似的案件或程序，按下列规定的合同率(包括违约时适用的任何合同率)计算
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有关文件，不论在该案件或诉讼中，就该权益提出的申索是否被接纳为申索。
？对于任何人而言，高级财务官是指董事会主席、首席执行官、总裁、任何区域总裁、首席财务官、首席法务官、任何执行副总裁总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管或该人士的秘书，如果该人士是合伙企业或没有该等高级职员的有限责任公司，则指根据适用法律由普通合伙人、经理、成员或类似机构正式授权代表该人士行事的人士。
·警官S证书，对任何人来说，是指由此人的警官签署的证书。除文意另有所指外，S证书系指签发人S证书。
？律师意见是指法律顾问的书面意见，法律律师可以是发行人或共同发行人的雇员或律师，也可以是受托人合理接受的其他律师。
对于发行人和受限制附属公司而言，正常业务流程是指开展任何许可业务，以及从事此类业务所必需或附带的任何活动。
？原发行日期为2017年11月22日。
母公司是指Five Point Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及发行人的任何其他直接或间接母公司 。
参与协议是指(I)由Lehman Brothers Holdings，Inc.、Heritage Fields El Toro，LLC及其参与方之间于2010年12月29日签署的现金流参与协议选择权，根据雷曼兄弟控股公司与Heritage Fields，LLC之间于2015年6月9日达成的特定转让和假设协议，由Heritage Fields El Toro，LLC和El Toro，LLC/o PCCP根据该特定转让和假设协议分配，(Ii)由Heritage Fields El Toro，LLC和El Toro PCCP，(Iii)由遗产领域El Toro，LLC和LNR HF II，LLC之间于2010年12月29日签署的商业开发分管理协议， (Iv)由Nuquest Ventures、LLC、ET Advisors、遗产领域、有限责任公司和遗产领域El Toro，LLC之间于2010年11月5日签署的收入分享协议，(V)截至2012年6月1日遗产领域El Toro之间的咨询服务一般协议，有限责任公司和Gibs&Associates(与欧文联合学区内的两所小学有关)和(Vi)截至2012年6月1日的《咨询服务总协议》，在每一种情况下，Heritage Fields El Toro、LLC和Gibs&Associates(与欧文联合学区内的一所高中有关)均以本契约不禁止的方式不时修订、重述、替换或以其他方式修改。
？履约信用证是指为以下目的签发的信用证：(I)完成改善和基础设施；(Ii)改善和基础设施的维护；或
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(3)在正常业务过程中发生的其他类似债务，但仅限于此类信用证不为构成债务的债务提供保险的范围。
？许可业务是指(I)发行人或任何受限子公司或合资企业在发行日直接或间接通过对其他实体的投资而从事的任何业务，(Ii)与本定义第(I)款所述业务合理类似、附属、互补或相关的任何业务或其他活动，或与本定义第(I)款所述业务的合理延伸、发展或扩大(包括配套的休闲和娱乐设施和活动，以及与环境缓解、文化意识或法律或监管合规有关的活动，无论是否在五点共同体内进行)，(Iii)房地产开发或社区规划行业的任何业务或其他活动，包括免生疑问、物业管理、 社区服务、酒店和赌场所有权、酒店管理、商业物业开发和/或与商业和/或住宅房地产有关的基金管理，及(Iv)仅为第4.14节的目的，许可、再许可、促成合资企业或以其他形式利用发行方及其附属公司的商号、商标、专利、服务标记、版权和所有其他类似的无形资产。
？许可企业投资是指在许可企业中进行的投资和支出，作为通过协议、交易、权益或安排直接或间接获得或开发土地或任何其他房地产权益的手段，除其他外，允许某人分担(或具有分担)风险或成本， 参与(或具有参与)土地或房地产或开发项目的经济，或遵守任何监管协议或要求，包括 (A)共同租赁、共有和通过被提名公司持有土地或其他房地产权益的所有权权益， (B)以联合开发协议、合伙企业协议、有限责任公司协议、信托协议、合资企业协议、购买或买卖协议或与第三方达成的其他类似协议的形式或依据进行的投资 ，包括通过收购增加所有权权益或先前投资，(C)与通过止赎或其他行使补救措施收购土地或其他住宅建筑资产的战略相关的抵押贷款、应收账款、其他证券或所有权权益、贷款或垫款的投资，以及(D)根据任何开发协议进行的投资。
？允许持有者是指(I)Lennar Corporation和(Ii)Lennar Corporation是其成员并直接或间接实益拥有该集团总投票权50%以上的任何集团(符合《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义)。
？允许的投资？意味着：
(一)现金等价物投资；
(2)对(A)发行人或任何受限制附属公司的任何投资，或(B)因该等投资而成为(包括以指定方式)受限制附属公司的任何人，或被合并、合并或合并或合并，或转让或转让所有或
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(Br)将其或某一经营单位、部门或业务线的几乎所有资产转给发行人或受限制附属公司，或被清算或解散为发行人或受限制附属公司；
(3)因收到资产出售的非现金对价而进行的任何投资，该资产出售是根据并符合第4.11节的规定作出的，或者不构成资产出售的任何其他处置；
(4)仅以发行发行人(不合格股除外)或母公司的股权或以普通股出资换取的任何投资；提供，此类股权不应增加累计积累篮子下可用于限制性付款的金额。
(5)以妥协方式收到或要求作出的任何投资， 结算或解决(A)发行人或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的债务或账户，或产生或取得的应收款，或欠发行人或任何受限制附属公司的债权或判决，包括根据任何贸易债权人或客户破产或无力偿债时的任何重组计划或类似安排，(B)诉讼，与非关联方的仲裁或其他纠纷，或(C)由于发行人或任何受限制子公司对任何担保投资的止赎或任何违约担保投资的其他所有权转让所致；
(6)以本契约条款所允许的其他对冲义务为代表的投资；
(7)用于支付正常业务过程中发生的与商务有关的差旅费用、搬家费用或其他类似费用的工资、差旅和类似预付款方面的任何投资；
(8)应付给发行人或任何受限子公司的应收账款投资，如果是在正常业务过程中产生或获得的，并根据惯例贸易条件应付或可清偿的；提供, 然而，该等贸易条款可包括发行人或该受限制附属公司在有关情况下认为合理的减让贸易条款；
(九)投资于预付费用、为托收和租赁而持有的可转让票据、托收或托收背书、公用事业和工人补偿、履约和因企业在正常业务过程中的经营而产生的类似存款；
(10)在发行人或任何受限附属公司的正常业务过程中为董事、高级职员、雇员、代理人或顾问的利益而提供的贷款或垫款以及为其利益提供的担保，本金总额在任何一次未偿还时不得超过200万美元；
(11)(1)截至原发行日期的投资；(2)根据原发行日期已有的具有约束力的承诺作出的投资；或(3)由下列任何投资的任何延期、修改、替换或续期组成的投资
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第(I)或(Ii)条(不包括涉及现金或财产的额外垫款、出资或其他投资或其其他增加的任何此类延期、修改、替换或续期，除非它是利息、股息或原始发行折扣的应计或增加的结果，或实物支付根据延长、修改、替换或续期的原始投资的条款(截至 原始发行日期)；
(12)在正常业务过程中，对合营企业、合伙企业或其他实体的投资，其程度符合管理该等合营企业、合伙企业或其他实体的文件以及类似的具有约束力的安排所列各方之间的惯常买卖安排所要求或作出的程度。
(13)在正常业务过程中，根据与他人的联合营销安排，与出售地块、购买资产(包括购买库存、用品和材料)以及知识产权许可或贡献有关的预付款、贷款或扩大贸易信贷和信贷；
(14)对任何实体的投资或对业务或资产的购买，在每种情况下，作为条件或与该客户(或该客户S集团的任何成员)在正常业务过程中与发行人或任何该受限制子公司订立合同有关的条件，由发行人或任何受限子公司的客户拥有(或以前拥有)；
(15)担保义务，包括在正常业务过程中为任何毗邻的土地所有人、贷款人、不动产销售者或市政府当局(或其企业)的利益而发生的与不动产的取得、建设、分割、权利和开发有关的竣工担保义务或赔偿义务(支付借款除外)。
(16)在正常业务过程中与公司间现金管理安排有关而从事许可业务的任何受限子公司或合资企业或其他开发安排的投资；
(17)因收购一个人而产生的投资，在本契约允许的其他情况下，该投资在收购时由被收购人持有，并且不是在考虑收购该人时收购的；
(18)将最初以一种形式(或重新分类为)的任何投资重新分类为另一种形式(例如从股权到贷款或从贷款到股权)；提供在每一种情况下，此类投资额不会因此而增加；
(19)本契约条款以其他方式允许的担保，包括允许的无追索权担保和支持无追索权债务的其他担保和类似安排(包括习惯性无追索权定义中所述类型的担保例外)；
(20)包括购买和购置供应品、材料或设备或许可证或在正常过程中贡献知识产权的投资
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与他人进行联合营销、联合开发或类似安排的业务；
(21)供应商、客户和供应商的垫款、贷款、回扣和信贷扩展(包括应收账款的产生)，以及在正常业务过程中的履约和完工担保；
(二十二)经批准的商业投资；
(23)因允许留置权的定义允许的留置权、质押和存款而产生的投资；
(24)对获准业务的公平市价合计的其他投资(在每项投资作出之日计算，且不影响其后的价值变动)，连同根据本条第(24)款作出的当时尚未偿还的所有其他投资，在落实发行人或任何受限制附属公司之前依据本条第(24)款作出的任何投资的任何回报后，不得超过综合有形资产的2,500万美元和1.0%的较大者；及
(25)回购票据(及票据担保)或任何其他证券或发行人或任何受限制附属公司的债务(预付债务除外) 。
？允许留置权意味着：
(A)以发行人或受限附属公司为受益人的留置权；
(B)保证履行公共或法定义务、进度付款、担保或上诉保证金、履约保证金、完成保证金、完成保证金或在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的留置权(包括存款和质押)；
(C)对根据第4.10(B)(4)节产生的债务进行担保的留置权，仅涵盖利用该等债务或由该等债务提供资金而取得、设计、建造、租赁、安装、发展、扩建、翻新、修缮或改善的资产，以及与该等资产相关的新增、加入、改善及替换及与此相关的收益及产品，或担保该等债务的浮动押记；提供对一个贷款人提供的资产的个别融资可以与该贷款人提供的其他资产的融资交叉抵押；
(D)在原发行日期存在的留置权(根据第4.10(B)(1)节产生的保证债务的留置权(如有的话)除外)；
(E)尚未拖欠的税款、摊款或其他政府收费或其他政府或发展机构的索偿或征款(包括Mello-Roos、社区设施区和增税融资)的留置权，或正在通过迅速提起并勤奋结束的适当程序真诚地提出异议的留置权；提供任何
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(Br)已为此计提符合公认会计准则要求的准备金或其他适当准备金；
(F)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员S、房东S、物料工S、维修工S、工人S、建筑承包商、劳工、雇员、供应商和机械师留置权和其他在正常业务过程中产生的类似留置权；
(G)调查例外情况、所有权瑕疵、产权负担、对许可证的地役权或保留或他人对许可证的权利，通行权，支持、下水道、燃气、电线、电信和电话线及其他类似用途，或对不动产的使用进行分区或其他限制，而这些财产不会对发行人及其附属公司的正常业务活动造成实质性干扰，不论是否登记；
(H)为票据(或票据担保)的利益(或担保)而设定的留置权；
(I)担保根据本契约允许发生的任何允许再融资债务的留置权，如果拟再融资的债务是以留置权担保的 (根据本定义第(Y)和(Dd)款除外)；提供, 然而，，即：
| (i) | 新的留置权应限于保证原有债务的全部或部分相同的财产和资产(如果是应收账款、存货、其他流动资产或不断处置和替换的其他资产)(以及与之相关的新增、补充、改进和替换以及由此产生的收益和产品)，以及担保或根据产生原始留置权的书面协议能够担保原始债务的资产；以及 |
| (Ii) | 新留置权担保的允许再融资债务的数额不超过(X)原始债务的未偿还本金金额(X)加上应计利息和(Y)支付所有费用、佣金、折扣和支出所需的金额，包括与该续期、再融资、再融资、更换、失败、投标或解除有关的所有费用、佣金、折扣和支出，包括保费和亏损、解除、回购、偿还、赎回、投标、同意和类似费用、承销折扣和费用以及原始发行折扣之和； |
(J)与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似立法有关的留置权或承诺或存款，或为保证履行投标、法定或监管义务(包括任何保证义务)、担保、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租约、政府合同、贸易合同、履约和返还资金债券、公用事业服务、开发商S或其他人在正常业务过程中承担的现场或非现场改进义务和其他类似义务(包括确保健康、安全和环境义务)；
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(K)在正常业务过程中向第三方签订的租赁、再租赁、许可证或再许可；
(L)担保在正常经营过程中发生的非投机目的的对冲义务的留置权 ；
(M)因判决、判令、命令或裁决而产生的留置权，而发出人须真诚地就该判决、判令、命令或裁决提起上诉或覆核程序，而上诉或程序并未最终终止，或可提出上诉或程序的期限并未届满；
(N)为合资企业的债务或其他债务提供担保的合资企业的股权留置权；
(O)买方和借款人对担保保证金、代管资金和发行人或其任何附属机构持有的其他数额的权利；
(P)对保证该人承担S义务的任何人的特定库存物品或其他货物和收益的留置权 为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物；
(Q)发行人和任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营租约的统一商业法典融资报表备案所产生的留置权；
(R)为保证对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付的存款(包括所有权保险)；
(s)判决和扣押未引起违约事件的留置权和未决诉讼通知以及与诉讼有关的相关权利，通过适当的程序善意地进行争议，并已为此作出充分的保留;
(t)因合同抵销权、预付款或有条件出售、所有权保留、寄售或销售库存品或其他货物的类似安排而产生的留置权，在每种情况下，均在正常经营过程中订立;
(u)因任何与银行留置权、抵销权或类似的权利和补救措施有关的法定或普通法条款而产生的留置权，这些权利和补救措施与存款或金融机构的存款账户或其他资金有关;’
(v)质押、保证金和其他留置权，存在于或要求与以下各项相关：（i）诚意金义务、托管或类似目的的承诺或与任何买卖协议相关的赔偿，㈡与政府当局签订的开发协议或其他合同（或由政府当局赞助的实体）与不动产权利有关，或（iii）基础设施融资协议，包括发行社区设施地区债券、都会区债券、小区改善债券 ，
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在房地产开发的正常业务过程中产生的类似担保要求;
(w)（i）因以下原因而被视为存在的留置权：（包括认沽和认购安排）有关任何合资企业的 股本或根据任何合资企业的类似安排，开发或类似协议，或（ii）发行人或 的任何子公司根据任何销售合同施加的任何限制或限制发行人的任何子公司的股本发行人，或本契约允许的发行人或发行人的任何子公司的任何经营单位、部门或业务线; 提供在每种情况下，此类留置权仅适用于相关股本;
(x)担保发行人或任何受限制子公司对任何第三方的与任何期权、回购权、第一百一十一条不动产开发商或者不动产出卖人因不使用或者不履行下列义务而获得的优先购买权或者优先购买权：发行人或任何受限制子公司开发该等不动产，以及与第三方签订联合开发协议，以执行和/或支付 或偿还建筑和/或与发行人或任何受限制子公司的财产有关或使其受益的开发（以及与此相关的增加、增补、改进和替换以及惯常存款以及由此产生的收益和产品）以及属于该等第三方的财产，在每种情况下，在日常业务过程中达成; 提供该等留置权在任何时候均不对任何财产构成抵押，但由该等债务及其收益和产品提供资金的财产（以及与其相关的附加、增补、改进和替换以及惯常存款以及由此产生的收益和产品）除外;
(y)担保根据第4.10（b）（1）节允许产生的债务类型的留置权，最高可达根据该第4.10（b）（1）节允许产生的债务金额;
(z)在该人士 与发行人或发行人的任何子公司合并或合并、合并或收购时，该人士的财产或资产的留置权; 提供该等留置权在考虑该等合并、合并、整合或收购之前已经存在，且不延伸至除被合并、合并、整合或收购的人士或发行人或该附属公司的资产以外的任何资产，且根据惯例的收购后财产条款除外;
(aa)发行人或受限制附属公司收购物业时的物业留置权，包括透过与发行人或任何受限制附属公司合并、合并、安排或整合而进行的任何收购; 提供, 然而，该等留置权并非因该等 收购而产生、产生或假定; 提供, 进一步, 然而，，该等留置权不得延伸至发行人或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；
(Bb)为保证支付信用证规定的债务而发行的现金抵押品留置权，以保证根据第4.10(B)(7)节所允许发生的债务 ；
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(Cc)对房主的留置权和类似的联谊费、评估和其他付款；
(Dd)担保无追索权债务的留置权；
(Ee)出租人或分租人对财产的任何权益或所有权，但须受任何(A)因遵守本契约的规定而产生的资本租赁义务或(B)任何租约或分租的规限；
(Ff)对任何受限制附属公司的财产或资产的留置权 保证该受限制附属公司欠发行人或一个或多个受限制附属公司的债务；
(Gg)对在正常业务过程中产生的商业和多户创收财产获得建筑贷款的留置权；以及
(Hh)确保本金总额不超过2,500万美元和合并有形资产在任何时间未偿还的1.0%的其他留置权。
本定义中对第4.10(B)节的引用应在根据《公约》中止事件交付《公约》中止事件通知后继续适用。
允许的无追索权担保 指发行人或任何受限制子公司在正常业务过程中提供的惯常赔偿或担保(包括通过单独的赔偿协议或分割担保)， 指直接或间接以合资企业、经营者或不受限制子公司的不动产或其他与不动产有关的资产(包括股本)直接或间接担保的融资交易，可对作为此类融资借款人的合资企业、经营者或不受限制子公司有完全追索权或无追索权，但对发行人或任何受限制子公司无追索权；提供允许的无追索权担保不应因为发行人或任何受限制的子公司对习惯的无追索权担保例外情况或与之有关而向发行人或任何受限制子公司追索而丧失其性质。
允许再融资负债是指发行人或任何受限制附属公司的任何债务或优先股， 为交换发行人或任何受限制附属公司的债务或优先股，或因延期、续期、退款、再融资、替换、失败或清偿而发生的债务或优先股(公司间债务或优先股除外)； 提供那就是：
(1)该等许可再融资债务的本金(或增值，如适用)或清盘价值(如适用)不超过延长、续期、退还、再融资、替换、亏损或清偿的债务或优先股的本金(或增值，如适用)或清算价值(如适用)的总和，加上该等债务或优先股的所有应计利息或股息，以及所有费用、佣金、折扣和开支的金额，包括保费和亏损、清偿、回购、偿还、赎回、投标、同意和类似成本、类似成本。与此相关的承销折扣和手续费以及原始发行折扣；
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(2)(A)该等准许再融资债务的最终到期日迟于其最终到期日 ，而其加权平均到期日等于或大于该等债务或优先股的加权平均到期日或以上，而该等债务或优先股已获延长、续期、退款、再融资、替换、失败或清偿，或(B)该等准许再融资债务或与该等准许再融资债务有关的所有预定付款(利息支付除外)须在债券最终预定到期日后至少91天；如该等债务的展期、续期、退款、再融资、替换、失败或清偿属同等债务，且其最终指定到期日迟于票据的最终指定到期日，则该准许再融资债务的最终指定到期日迟于票据的最终指定到期日；
(3)如被延期、续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务在偿付权上从属于票据(或任何票据担保)，则该准许再融资债务在偿付权上从属于票据(或票据担保)，其条款至少与管理债务延期、续期、退款、再融资、更换、失败或清偿的文件中所载的条款一样有利于持有人；及
(4)准许再融资负债不应包括非担保人的受限制附属公司的债务，该受限制附属公司为发行人或作为担保人的受限制附属公司的债务进行再融资。
个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。
*任何人的优先股，是指该人的任何股本，在股息或赎回方面或在清算时对该人的任何其他股本具有优先权利。
？备考是指，无论何时对交易施加备考效果或在备考基础上进行计算，或指定类似的语言，备考计算应以与固定费用覆盖率定义中规定的调整一致的方式计算(X)和(Y)进行调整，以使发行人真诚确定的此类交易生效(并可包括已实现或预期实现的备考效果的交易所带来的成本节约和运营改进)。以及根据S-X法规进行的任何调整)。
？合格收益？指以下任何一项或以下项的任何组合：
(一)现金等价物；
(2)在核准业务中使用或有用的现金等价物以外的资产的公平市场价值；以及
(3)主要从事获准业务的任何人士的股本的公平市价，条件是该人士在收取该等股本后，成为
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受限制附属公司或此等人士被合并或合并为发行人或任何受限制附属公司。
评级机构是指穆迪S和S，或如果穆迪S和S或两者都不公开对票据进行评级 ，则由发行人(经其董事会决议证明)选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)将取代穆迪S或S&P，或两者兼而有之，视情况而定。
？在任何适用的付息日期应付利息的记录日期？指紧接该付息日期之前的5月1日或 11月1日(无论是否为营业日)。
？对任何债务或优先股进行再融资和任何类似的术语是指延长、续期、退款、再融资、更换或偿还此类债务或优先股。术语再融资和再融资以及类似的 术语应具有相应的含义。
就任何债务或优先股而言，偿还及任何类似条款是指减少、偿还、预付、赎回、回购、购买、撤销、清偿、收购或注销该等债务或优先股，或为进一步该等债务或优先股支付不可撤销的存款。该术语还应包括由并非债务或优先股的受限制附属公司的另一人承担，而发行人及所有受限制附属公司已获该人免除或弥偿其在该等债务或优先股项下的责任 。还款和还款这两个术语及相关术语有相应的含义。
？负责人，用于受托人或任何代理人时，是指受托人或付款代理人(视情况而定)公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理、信托干事或受托人或付款代理人的任何其他高级人员(视情况而定)，他们通常履行的职能与当时直接负责本契约管理的人员，或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事项的高级人员所履行的职能相似。
限制投资？指许可投资以外的投资。
？限制付款？指以下任何操作或付款：
(A)宣布或支付(不重复)发行人S或任何受限制子公司的任何股息或分派给以发行人或母公司的股权持有人身份持有的股权，但(1)以发行人或母公司的股权(不合格股除外)形式支付的股息或分派及(2)如属受限制附属公司，则由全资附属公司支付股息或分派，或如非全资拥有，则按比例支付予发行人或另一受限制附属公司及每名其他有权享有该等权益的人士；
(B)购买、赎回或以其他方式收购或作价注销发行人的任何股权(支付给发行人或受限制附属公司除外)；
34
(C)就发行人或任何受限制附属公司的任何次级债务(不包括发行人与任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务)支付本金或就其支付本金，或购买、赎回、作废或以其他方式收购或按价值注销发行人或任何受限制附属公司的任何次级债务，但(I)在规定的到期日支付本金或(Ii)购买、回购、赎回、偿还、预付、失败、清偿或其他收购或报废任何该等次级债务的价值，以预期 偿还偿债基金债务、本金分期付款或在最终到期日付款，在每种情况下，在购买、回购、赎回、偿还、预付款、失败、解除或其他收购或价值报废之日起一年内到期；或
(D)作出任何有限制的投资。
？个人的受限制附属公司是指有关人士的任何非受限制附属公司。 除非本契约另有说明，否则所有提及的受限制附属公司均指发行人的受限制附属公司。
？受限子公司组织文件是指任何受限子公司的公司章程、成立证书、公司成立证书、章程、组织章程、章程、经营协议、有限合伙企业证书、合伙协议、有限责任公司协议和所有其他类似文件、文书或证书，在每种情况下，均可不时进行修订、重述、替换或以不对持有人造成重大不利的方式进行修改。
？S？指标准普尔S评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，或其债务评级业务的任何 继任者。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？证券法是指修订后的1933年证券法及其颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例 。
？股东权益，就任何决定日期而言，指母公司、发行人及受限制附属公司截至该日在母公司、发行人及受限制附属公司的综合资产负债表上所列的合并总资本 (包括非控股权益)。
重要附属公司？指将构成发行人的重要附属公司的任何受限制附属公司，其定义见《证券法》和《证券交易法》下的S-X法规规则1-02(W)，于发行日生效。
SPE？是指(I)仅为直接或间接通过子公司持有、收购、建造、开发或改善资产而成立的实体、合资企业、项目或开发，其收购、建设、开发或改进的资金应来自对此类实体的无追索权债务和股权投资或(Ii)发行人或任何未偿债务均为无追索权债务的受限制子公司收购的实体、合资企业、项目或开发。
35
就任何一系列债务的利息或本金的任何分期而言，规定的到期日是指管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，包括根据任何强制性赎回或偿债基金条款，并且 不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。
？相对于其他债务的债务和任何类似的术语(无论是否明确提及偿还权)，意味着这种第一债务在合同上从属于这种其他债务的偿还权；提供, 然而，任何债务不得仅因无担保或因与债务有关的任何留置权或担保而被视为从属于任何其他债务，或由于任何有担保债务的持有人已订立债权人间协议或其他协议，给予其中一名或多名持有人在其所持抵押品上的优先权或权利，或在较大或较小程度上或以较高或较低的优先权获得担保，或凭借结构性的从属关系或以不同的抵押品或由于适用借款人所收取的收益或金额的规定而被视为次于其他债务，债务人或发行人在违约或按照一定的优先顺序行使补救措施之后。
？从属债务意味着
(A)就发行人而言，发行人的任何债务，而根据其条款，该债务从属于债券的偿付权；及
(B)就任何担保人而言，根据其条款，该担保人的任何债务在偿还权上从属于该担保人的附注 担保。
对于任何特定的人来说，附属公司是指：
(1)在公司、协会或其他企业实体的董事、经理或受托人的选举中，有权投票的公司、协会或其他企业实体的董事、经理或受托人的总投票权超过50%的公司、协会或其他企业实体当时由该人或该人的一家或多家其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；
(2)任何合伙(A)唯一普通合伙人或唯一执行普通合伙人是该人或该人的附属公司，或(B)其唯一普通合伙人是该人或该人的一间或多间附属公司(或其任何组合)；及
(3)任何有限责任公司(A)经理或管理成员是该人或该人的附属公司，或(B)其唯一成员是该人或该人的一间或多於一间附属公司(或其任何组合)。
除本契约另有说明外，凡提及附属公司，均指发行人的附属公司。
36
“应收税金协议”是指截至2016年5月2日，由母公司、发行人和其中提到的其他人之间签订的某些应收税金协议，在每一种情况下，该协议均可不时进行修订、重述、替换或以不对持有人造成重大不利的方式进行修改。
？转让受限票据是指带有或必须带有受限票据的最终票据和任何其他票据。 图例。
受托人是指作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.，直到继任者根据本契约的适用条款取代它为止，此后是指在本契约下任职的继任者。
非受限子公司是指(A)非受限子公司的任何子公司，以及(B)被母公司董事会根据母公司董事会决议指定为非受限子公司的受限子公司的任何子公司，但仅限于：
(1)除无追索权债务外，并无其他债务，不包括在指定时须清偿的任何债务(包括票据的担保)；
(2)除非第4.12节允许，否则不是与发行人或任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款，作为一个整体，对发行人或相关受限制附属公司的有利程度，并不比发行人或相关受限制附属公司在当时可能从非发行人的关联方获得的条款差很多；
(3)发行人或任何受限附属公司均无直接或间接责任(A)认购额外股权，或(B)维持或维持S的财务状况，或使该人士达致任何特定水平的经营业绩；及
(4)未担保发行人或任何受限附属公司的任何债务，不包括在指定时应免除的任何担保(包括票据)；
除第(1)和(4)款的情况外，在下列范围内：
(A)发行人或该受限制附属公司不会被禁止提供第4.10节所述的担保或招致第4.10节所述的债务；及
(B)第4.08节不禁止提供此类担保和产生此类债务。
？任何特定人士在任何日期的投票权股票是指该特定人士当时有权在其董事会选举中投票的 股本。
37
？加权平均寿命到到期日是指在任何日期对任何债务适用的年数 除以：
(1)乘积的总和，乘以(A)债务的每一期、偿债基金、连续到期日或其他规定的本金付款，包括最后到期付款的数额，乘以(B)该日期至支付该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；
(二)该债务当时未偿还的本金金额。
第1.02节其他定义。
| 术语 |
在部分中定义 | |
| 可接受的承诺 |
4.11(b) | |
| 代理成员？ |
附录A的2.1(C) | |
| ·关联交易？ |
4.12(a) | |
| ？适用程序？ |
附录A第1.1(A)条 | |
| ？资产出售优惠 |
4.11(c) | |
| ？资产出售要约金额？ |
3.09(b) | |
| 资产出售优惠期 |
3.09(b) | |
| 资产出售购买日期” |
3.09(b) | |
| 身份验证顺序？ |
2.02(c) | |
| ·控制权变更优惠 |
4.15(a) | |
| ·控制变更支付？ |
4.15(a) | |
| ？控制变更付款日期？ |
4.15(a)(2) | |
| ·Clearstream？ |
附录A第1.1(A)条 | |
| *《公约》的失效 |
8.03 | |
| 圣约暂停活动通知 |
4.19(a) | |
| 累积累积堆积篮 |
4.08(a) | |
| ？权威注释图例？ |
附录A 2.3(D)(I) | |
| “欧洲清算银行” |
附录A第1.1(A)条 | |
| ？违约事件？ |
6.01(a) | |
| 超额收益？ |
4.11(c) | |
| ？？交换？ |
附录A的2.3(E)条 | |
| ？交换日期？ |
附录A的2.3(E)条 |
38
| 术语 |
在部分中定义 | |
| 《交换通知》 |
附录A的2.3(E)条 | |
| ·交换通知日期？ |
附录A的2.3(E)条 | |
| ·交换优惠？ |
1.01 | |
| ？到期日期？ |
1.04(j) | |
| ·财务信息？ |
4.03(a) | |
| 《全球笔记》 |
附录A的2.1(B)条 | |
| ·全局笔记图例 |
附录A 2.3(D)(I) | |
| ？初始缺省？ |
6.04 | |
| ·法律上的失败 |
8.02(a) | |
| ？音符寄存器？ |
2.03(a) | |
| ？旧图例？ |
附录A 2.3(D)(I) | |
| 对等债务 |
4.11(b) | |
| 付款代理？ |
2.03(a) | |
| ？付款违约？ |
6.01(a)(5) | |
| ？预付？、？预付？和？预付？ |
4.18 | |
| #提前还款债务 |
4.18 | |
| ？qib？ |
附录A第1.1(A)条 | |
| ·赎回日期？ |
3.07(d) | |
| #注册表长？ |
2.03(a) | |
| 《S条例》 |
附录A第1.1(A)条 | |
| 《规则S全球票据》 |
附录A的2.1(B)条 | |
| 《规则》S传奇 |
附录A 2.3(D)(I) | |
| 《规则S附注》 |
附录A的2.1(A)条 | |
| 受限制的全球票据？ |
附录A的2.3(E)条 | |
| 限制票据图例？ |
附录A 2.3(D)(I) | |
| 限制期？ |
附录A第1.1(A)条 | |
| ？恢复日期？ |
4.19(b) | |
| 规则第144条？ |
附录A第1.1(A)条 | |
| ·规则第144A条？ |
附录A第1.1(A)条 | |
| ？规则144A全球票据？ |
附录A的2.1(B)条 | |
| ？规则第144A条附注 |
附录A的2.1(A)条 |
39
| 术语 |
在部分中定义 | |
| ·第二次承诺？ |
4.11(b) | |
| *中止《公约》 |
4.19(a) | |
| 暂停日期？ |
4.19(a) | |
| 暂停期间 |
4.19(b) | |
| 《不受限制的全球票据》 |
附录A第1.1(A)条 | |
| ·美国人？ |
附录A第1.1(A)条 |
第1.03节施工规则。
除非上下文另有要求，否则：
(1)第1.01节或第1.02节中定义的术语具有其中所赋予的含义；
(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；
(3)不具有排他性；
(4)单数词包括复数，复数词包括单数；
(5)规定适用于相继事件和交易；
(6)除文意另有所指外，凡提及本契约的附录、条款、章节、条款、附表或附件，视情况而定，均指附件、条款、章节、条款、附表或附件；
(7)本文中的词语和其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、节、条款或其他部分；
(8)包括的词语和其他类似含义的词语应被视为后跟，但不限于；
(9)凡提及证券法或交易法下的章节或规则或条例，应视为包括美国证券交易委员会不时采纳的取代、取代或继承的章节、规则或条例；
(10)除非另有规定，否则对协议和其他文书的提及应被视为包括对此类协议或文书的所有修订和其他修改，但仅限于本契约条款不禁止的范围内；
40
(11)应解释为表达命令；
(12)如果一项交易符合一类以上允许交易或所列例外情况的标准，发行人可自行决定对此类交易进行分类(并不时重新分类)；
(13)在偿付权上，债务不应仅由于以下原因而被视为从属于任何其他债务：无担保、以担保其他债务的抵押品的子集担保或以不同的抵押品担保、较小程度的担保或以较低的优先权担保、由于结构上的从属关系、由于到期日、或由于没有这种其他债务的所有担保人的担保而被视为从属于其他任何债务，而在偿还权方面的任何排序必须以书面协议或文书为依据；
(14)本协议所要求的对律师意见的任何提及，视为允许惯常的假设和限制。
第1.04节持有人的行为。
(A)本契约规定由持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份由该等持有人亲自或由正式书面委任的代理人签署的实质类似条款的文书内，并由该等持有人亲自签署或由正式书面委任的代理人签署证明。除本协议另有明确规定外，此类诉讼应在该等票据或票据或记录或两者同时交付受托人时生效，并在本合同明确要求交付给发行人或担保人的情况下生效。任何此类票据的签立或委派代理人的书面证明，或任何人持有票据的证明，对于本契约的任何目的，以及(在符合第7.01节的规定下)以受托人、发行人和担保人为受益人的最终证据，如果是按照 第1.04节规定的方式作出的，则应足以证明。
(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人作出的誓章证明，或借任何公证人或获法律授权对契据作认收的其他人员的证明书证明，证明签署该文书或文书的个人已向他或她承认签立该文书或文书。如果这种执行是由个人以外的任何法律实体或其代表执行的，则该证书或誓章也应构成签署该证书或誓章的人的权威的证明。也可以受托人认为合理充分的任何其他方式证明签署该文件的人的授权。
(C)票据的所有权应由票据登记册证明。
(D)任何票据持有人 提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，对同一票据的每名未来持有人及在登记转让该票据时发出的每一张票据的持有人，或为换取或代替该票据的持有人，须就受托人、发行人或依赖该票据的担保人采取、忍受或遗漏的任何行动具有约束力，不论该等行动是否就该票据作出批注。
41
(E)发行人可以设定一个记录日期，以确定有权提出、给予或接受本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动的持有人的身份，或对持有人授权或允许采取的任何行动进行表决；已提供 发行人不得为第1.04(E)节所指的任何通知、声明、请求或指示的发出或发出设定记录日期，且第1.04(E)节不适用于第1.04(F)节所指的任何通知、声明、请求或指示。除非另有说明， 如果发行人在任何人就任何此类诉讼首次征集持有人之前没有设定，或在任何此类投票之前，任何此类记录日期应为首次征集同意或投票前30天的较晚日期，或者，如果第2.05节要求，则为在征集或投票之前向受托人提供的最新持有人名单的日期，以较晚的日期为准。如果根据第1.04(E)节规定了任何记录日期，则在该记录日期的持有人，且只有该记录日期的持有人，有权提出、提出或采取该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动(包括撤销任何行动)，无论该持有人在该记录日期之后是否仍为持有人；提供除非在适用的到期日或之前，必要本金金额的票据持有人或每个受影响的持有人(视情况而定)在该记录日期作出、给予或采取，否则该等行动不会在本协议项下生效。根据本款规定的任何记录日期确定后，发行人应自费将该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期以书面形式通知受托人和每位持有人，费用见第12.01节。
(F)受托人可将任何 日设定为记录日期，以决定哪些持有人有权参与发出或作出(1)第6.01(A)节所指的任何违约通知，(2)第6.02节所指的任何加速声明，(3)第6.05节所指的任何指示，或(4)第6.06(2)节所指的任何补救请求。如果根据本款确定了任何记录日期，在该记录日期的持有人，而其他任何持有人，均无权参加该通知、声明、请求或指示，无论该持有人在该记录日期之后是否仍是持有人；提供除非持有所需本金票据的持有人或每名受影响持有人(视何者适用而定)于适用的到期日或之前于该记录日期作出、给予或采取，否则该等行动将不会在本协议下生效 。根据第 款确定任何记录日期后，受托人应立即按照第12.01节规定的方式向发行人和每位持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期的通知，费用由发行人承担。
(G)在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据采取任何行动的持有人 可就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人采取行动，而每一名代理人均可根据上述委任就该本金的全部或任何部分采取行动。持有人或其代理人根据本款就本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，应具有相同的效力，犹如是由各该等不同部分的不同持有人发出或采取一样。
(H)在不限制前述规定的一般性的原则下，持有人，包括作为全球票据持有人的托管人，可由正式以书面指定的一名或多名代理人作出、给予或接受本契约中规定由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动，以及
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作为全球票据持有人的托管人可以通过此类托管S常规指示和惯例向任何此类全球票据的权益实益拥有人提供其代理人或代理人。
(I)发行人可定出一个记录日期，以确定受托机构持有的任何全球票据的 权益的实益拥有人，该受托机构根据该受托机构的程序(如有)有权由一名或多於一名以书面形式妥为委任的受委代表作出、给予或接受本契约所规定由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动；提供如果该记录日期确定，则只有在该记录日期的该全球票据的权益的实益拥有人或其正式指定的一名或多名代理人有权提出、给予或接受该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，无论该等实益拥有人在该记录日期后是否仍是该全球票据的权益的实益拥有人。任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，除非在适用的到期日或之前提出、给予或采取，否则在本协议项下无效。
(J)对于根据第1.04节规定的任何记录日期，设定该记录日期的缔约一方可将任何日期指定为失效日期，并可不时将失效日期更改为任何较早或较晚的日期；提供除非在现有和新的到期日或之前，以第12.01节规定的方式向本合同另一方和每位票据持有人发出关于新到期日的书面通知，否则此类变更无效。如果未根据本第1.04节规定的任何记录日期指定失效日期，则设置该记录日期的本合同一方应被视为最初将该记录日期之后的第30天指定为与该记录日期相关的失效日期，但其有权按照本第1.04(J)节的规定更改该失效日期。
第1.05节不得参照《信托契约法》注册。
根据修订后的1939年《信托契约法》的任何条款，本契约不具备、也不会具有资格，也不会被纳入、重述或提及。
第1.06节有限条件收购的财务计算。
在计算基于美元金额、综合有形资产百分比或本契约项下其他财务指标(篮子)或比率的任何门槛下的可获得性时，在每种情况下，与有限条件收购相关的篮子或比率以及任何违约或违约事件的确定日期，根据发行人的选择，可以是就此类有限条件收购订立最终协议(S)的日期。任何此类比率或篮子的计算应以预计为基础，包括在实施该有限条件收购和与之相关的其他交易(包括任何债务或优先股的产生或发行及其收益的使用)后，包括适当并符合固定费用覆盖率定义中规定的 预计调整条款的调整，如同它们是在适用期间开始时完成的，目的是为了确定完成任何此类有限条件收购的能力(而不是为了任何
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任何篮子或比率的后续可用性)；提供如果发行人选择在该最终协议的日期(S)作出该决定，则(X)在该确定日期之后且在相关的有限条件收购完成之时或之前，如果由于该比率或篮子的波动而不再符合任何该等比率或超过篮子，此类比率或 篮子不会被视为不再因此类波动而不再符合或超过，仅用于确定本契约是否允许有限条件收购，并且(Y)此类比率或 篮子不得在此类有限条件收购或相关交易完成时进行测试；提供, 进一步，如果发行人选择在订立该最终协议(S)时作出该等决定，则任何此等交易(包括任何债务或优先股的产生或发行及其收益的使用，任何留置权的授予、设定、产生或存在，以及作出任何投资)应被视为已于订立最终协议(S)之日发生，此后就计算本契约下的任何比率或篮子而言，应被视为未清偿，在该最终协议(S)之日之后、该有限条件收购完成前，除非该最终协议(S)被终止，或该有限条件收购或产生或发行债务或优先股或其他正在进行形式上有效的交易或发行人已书面通知受托人的交易将不会发生。
第二条
这些音符
第2.01节表格和日期；术语。
(A)票据及受托人S认证证书均应实质上采用本协议附件A的形式。票据可能 具有法律、规则或与任何发行人或担保人遵守的国家证券交易所协议所要求的批注、图例或背书，或一般惯例(提供任何此类批注、图例或背书采用发行人可接受的形式，但批注、图例或批注不影响受托人的权利、义务或义务)。每张钞票的日期应为其认证的日期。初始票据的面额为2,000美元，超出1美元的整数倍。
(B)根据本契约可认证及交付的票据本金总额不限。
附注所载的条款及条文将构成本契约的一部分，并于此明文规定，发行人及受托人于签立及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。但是，如果任何 注释的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准并加以控制。
票据 应由发行人根据第4.11节规定的资产出售要约或第4.15节规定的控制权变更要约进行回购，否则
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本义齿未禁止。除第三条规定外，票据不得赎回。
与初始票据并列的额外票据可由发行人不时创建和发行，无需通知或经持有人同意，并应与初始票据合并并与初始票据组成单一类别，并应具有与初始票据基本相同的条款，包括关于地位、豁免、修订、赎回和购买赎回要约的条款(除非此类额外票据须受根据本契约条款允许存在的特定交易赎回或回购条款的约束)，但可能具有不同的发行价、发行日期和 CUSIP编号；提供发行人发行额外票据的能力应受制于发行人遵守第4.10节的规定。任何附加票据应在本契约的补充契约下发行。
(C)全球票据。以全球形式发行的票据应基本上采用附件A的形式(包括其上的任何 图例，但不包括最终的图例)。以最终形式发行的票据应基本上采用附件A的形式(包括其上的任何图例，但不包括全球票据图例，也不附带全球票据的利益交换时间表)。每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金总额，每张票据应规定其代表其上不时背书的未偿还票据的本金总额，并可不时减少或增加其所代表的未偿还票据的本金总额，以反映交易所、回购和赎回。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，应按照第2.06节要求的持有人的指示作出，并应在书记官长或托管人(视情况而定)的记录上作出。
(D)欧洲结算所和清算所惯常适用的条款、条件和程序应适用于参与者通过欧洲结算所或清算所持有的S全球票据规则中的受益 权益的转让。
第2.02节执行 和验证。
(A)至少有一名官员应代表每个发行人以手工、传真或电子方式签字。如在钞票上签名的人员在钞票认证时已不再担任该职位，则该钞票仍属有效。
(B)票据不得享有本契约下的任何利益，或在任何目的下均为有效或有义务的票据，直至经受托人的授权签署人以附件A形式大体上认证为止。该签名应为该票据已根据本契约正式认证和交付的确凿证据。
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(C)在发行日期，受托人应在收到由官员签署的发行人的书面命令(认证令)后，对初始票据进行认证和交付。受托人应受到充分保护，且不会因未能就任何票据的交付采取任何行动而承担任何责任 ，除非及直到其收到认证命令、律师意见和高级人员S证书。此外，在任何时间及不时，受托人应于收到认证命令、律师意见及S证书后，认证及交付任何将发行以换取全球债券权益的最终票据、任何额外票据、任何将根据第2.07节发行的替换票据或任何可在发行人根据本契约条款赎回或购回后发行的票据，本金总额于该认证令就其下发行的该等票据而指定。
(D)受托人可委任一名为发行人接受的认证代理，以认证票据。除非受此类 任命条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理与 代理具有相同的权利，可以与持有者或发行人的附属机构进行交易。
第2.03条注册官及付款代理人。
(A)发行人应保留至少一个可出示票据以登记转让或兑换的办事处或机构 (登记处)，以及至少一个可出示票据以供付款的办事处或机构(支付机构)。书记官长应保存票据及其转让和交换的登记册(附注 登记册)。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。术语注册商？包括任何共同注册商，术语付费代理商？包括任何额外的付费代理商？发行人可以在不事先通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人；提供, 然而，，在发行人与继承人注册处处长或付款代理人(视属何情况而定)订立适当的协议，并交予受托人，以及S托管程序所规定的任何等候或通知期限过后，继任人接受委任前，上述免职不得生效。发行人应与非本契约一方的注册人或付款代理人签订适当的代理协议。 该协议应执行本契约中与该代理人有关的规定。发行人应将非本契约一方的任何代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如发行人未能委任或维持 另一实体为注册处或付款代理人，则受托人应担任票据的注册处或付款代理人，并有权根据第7.07节的规定获得适当的补偿。发行人或任何受限子公司可以作为付款代理人(第8条的目的除外)或注册人。
(B)发行人最初委任DTC作为代表初始票据的全球票据的托管人。发行人初步委任受托人担任债券的付款代理人、托管人及注册处处长。发行人已按照DTC和受托人提供的格式与DTC签订了一份 申述函件，并授权每一名代理人按照该函件和适用的程序行事。
(C)发行人应负责根据票据和本契约的要求进行计算，包括但不限于利息的厘定、赎回
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价格、溢价(如果有的话)以及票据上的任何其他应付金额。发行人将真诚地进行计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。应受托人的要求，发行人将向受托人提供其计算的时间表，受托人有权最终依赖该等计算的准确性，而无需独立核实。应任何持有人的书面要求，受托人应将发行人的计算结果转发给该持有人。
第2.04节付款代理人 以信托形式持有资金。
发行人应在不迟于支付本金、溢价和任何票据利息的每个到期日中午12点(纽约市时间)之前，向支付代理人存入一笔足够支付该金额的款项，该笔款项将以信托形式为有权获得该款项的持有人持有，如果受托人不是支付代理人，发行人应立即以书面形式通知受托人他们的行动或没有采取行动(通知可以是电子通知)。发行人应要求受托人以外的付款代理人书面同意，该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人持有的所有款项，用于支付票据的本金、溢价(如有)和利息，并应将发行人在支付任何此类付款时的任何违约以书面形式通知受托人(通知可以是电子通知)。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对付款代理人支付的任何资金进行说明。付款代理人在向受托人付款并对已支付的任何资金进行核算后，不再对该笔钱承担任何责任。如果任何一家发行人或受限制的子公司作为付款代理人，它应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以使持有人受益。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应 担任支付代理人。
第2.05节持有人名单。
书记官长应在合理可行的情况下保存其可获得的所有票据持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非债券注册处处长，发行人须在每个付息日期前至少五个营业日，以及在受托人以书面提出合理要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交一份持有人姓名及地址的名单。
第2.06节转让和交换。
(A)票据应以登记形式发行，只有在交出符合附录A规定的转让登记票据和 时，该票据才可转让。
(B)为允许转让和交换的登记，发行人应根据第2.02节或应注册官S的要求，在收到认证命令后，签署并由受托人 认证全球票据和最终票据。
(C)不向全球票据实益权益持有人或最终票据持有人支付任何转让或交换登记的手续费(第2.07节除外)，但应要求持有人支付任何转让税或
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与此相关的应支付的类似政府费用(不包括根据第2.10、3.06、3.09、4.11、4.15和9.04节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用)。此外，受托人、转让代理人和书记官长可要求提供其合理要求的其他证据，以证明转让人和受让人的身份和/或签名。
(D)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据及最终票据应为发行人的有效债务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并在本契约下享有相同利益。任何持有全球票据实益权益的持有人接受该实益权益后，应同意该全球票据实益权益的转让只能通过该全球票据持有人(或其代理人)所维持的簿记系统进行 ，并且该全球票据实益权益的所有权应反映在账簿分录中。
(E)发行人和注册处处长均无须(1)在根据第3.03节发出赎回通知前15天营业开始时起至交付赎回通知时止的期间内，发出、登记转让或兑换任何纸币，(2)登记全部或部分如此选择赎回的纸币的转让或兑换，但在第(Br)或(3)部中赎回的任何票据的未赎回部分除外，以登记任何票据的转让或在记录日期与下一个随后的付息日期之间兑换任何票据。
(F) 在正式出示任何票据的转让登记前，每名受托人、任何代理人或发行人均可为收取该票据的本金、溢价(如有)及(除票据的记录日期条文另有规定外)利息的支付及所有其他目的，将该票据的持有人视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发行人均不会受到相反通知的影响。
(G)在根据第4.02节指定的发行人的办事处或代理机构将任何票据的转让交回登记时，只要符合本契约的要求，发行人应签立一张或多张任何授权面额或类似本金总额的面额的替换票据，受托人应在收到认证命令后，以指定受让人的名义认证并交付该等票据。
(H)在持有人的选择下，只要符合本契约的 要求，债券可于交回后于根据第4.02节指定的发行人的办事处或代理机构兑换任何授权面额或相同本金总额的其他债券。当任何全球票据或最终票据被如此交出以供交换时，只要符合本契约的要求，发行人应签署并由受托人认证和交付适用的替换全球票据或最终票据，只要符合本契约的要求，进行交换的持有人即有权获得该等替换全球票据或最终票据。
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(I)根据第2.06节规定必须向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见均可通过邮寄、传真或电子传输的方式提交，以登记转让或交换。
(J)在任何拟议的票据转让中，转让人应被要求向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，以使受托人能够履行任何适用的纳税申报义务，包括守则第6045节规定的任何成本基础申报义务。受托人可依赖向其提供的任何此类信息， 不负责核实或确保此类信息的准确性。
对于根据本契约进行的某些付款， 付款代理人或受托人可能被要求进行可报告付款或可扣缴付款，在这种情况下，付款代理人或受托人有责任分别充当付款人或扣缴代理人，即 负责根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第3、4和61章规定的任何预扣和报告税款。付款代理和/或受托人有权确定哪些付款是应报告付款或可扣留付款。？本契约各方应在结算前向付款代理人提供已签署的IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8(在任何情况下，任何后续表格)，并应在任何此类表格过时或在任何方面不准确的情况下及时更新任何此类表格。付款代理人和受托人有权要求本契约的任何一方或根据本契约有权获得付款的任何其他人提供付款代理人履行守则规定的报告和扣缴义务所合理需要的任何其他表格、文件或其他信息。如果要求提前一段合理的时间，且在相关付款被付款代理人或受托人判定为不完整和/或在任何方面不准确的情况下，付款代理人或受托人没有在相关付款之前或之前提供根据第2.06节提交的任何此类表格，则付款代理人或受托人有权扣留本守则第3章、第4章或第61章要求扣缴的任何此类付款，并且没有义务总计任何此类付款。
第2.07节更换备注。
(A)如果残缺不全的纸币被交回注册处处长，或持有人声称其纸币已遗失、销毁或被错误取走，而注册处处长收到令其信纳的证据，证明该纸币的所有权及遗失、销毁或被盗，则发行人须发出而受托人在收到认证命令后，须认证补发纸币(如受托人S以其他方式符合合理要求)。持有人必须提供一份根据受托人和发行人的判断足以保护发行人、受托人、任何代理和任何认证代理免受任何人在更换票据时可能遭受的任何损失的赔偿债券。发行人可向持有人收取发行人及受托人更换票据的开支(包括合理的各自费用及大律师开支)。每一张替换票据是发行人的一项合同义务，并有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。尽管有第2.07(A)节的前述规定，如果任何损坏、遗失、销毁或错误记录的票据已成为或即将到期并应支付，发行人可酌情支付该票据，而不是发行新的票据。在 上
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根据第2.07节发行的任何替换票据，发行人可要求支付一笔金额，足以支付可能因此而征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括律师和受托人的合理费用和开支)。
(B) 本第2.07节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与替换或支付损坏、丢失、销毁或错误记录的票据有关的所有其他权利和补救措施。
第2.08节未偿还票据。
(A)任何时候的未清偿票据均指经受托人认证的所有票据，但经受托人注销的票据、交付托管人注销的票据、根据本条例第2.07节支付的全球票据利息的减少额、第2.08节所述的未清偿票据，以及仅在第8条规定的范围内，受第8条规定的法律无效或公约无效的票据。第2.09节规定的除外，票据不会因出票人或出票人的关联公司持有该票而停止发行；提供就第3.07(B)节而言，发行人或其附属公司持有的票据不应被视为未偿还票据。
(B)如果根据第2.07节更换或支付票据，则该票据不再是未偿还的票据。
(C)如任何票据的本金金额根据第4.01节被视为已支付，则该票据的本金不再未偿还，而该票据的利息亦在该付款日期及之后停止计提。
(D)如付款代理人(发行人、受限制附属公司或其任何联营公司除外)于到期日持有任何赎回日期或根据购买要约购买的任何日期，足以支付于该日期应付或赎回或购买的票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并停止计息。
第2.09节国库券。
在确定所需本金金额票据的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意(第9.02(E)节规定须经每名持有人或每名受影响持有人同意的放弃或同意除外)时，由发行人或发行人的任何联营公司实益拥有的票据应视为未清偿，但为决定受托人是否应因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保障，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的票据才应被视为未清偿票据。如质权人确立并令受托人信纳S有权就该等票据交付任何该等指示、豁免或同意，且质权人并非发行人、联席发行人或票据项下的任何义务人或发行人、联席发行人或该等其他义务人的任何联营公司，则如此拥有并真诚质押的票据不得不予理会。
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第2.10节临时注释。
在最终票据准备好交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后，应 认证临时票据。临时票据基本上应为最终票据的形式，但可以有发行人认为适合临时票据的变化，并为受托人合理地接受。在没有不合理拖延的情况下，发行人应准备，受托人应在收到认证命令后，在发行人的办公室或代理机构验证最终票据，以换取临时票据，而不向持有人收取费用。在交换前，临时票据持有人及实益持有人(视属何情况而定)均有权分别享有本契约项下票据持有人或实益持有人的所有利益。
第2.11节取消。
发行人可随时将票据送交受托人注销，受托人将按照其惯例程序注销该等票据。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回予他们的任何票据转交受托人。托管人和其他任何人不得注销所有为登记转让、交换、支付、替换或注销而交出的票据，并应按照其惯例程序(受交易所法案的记录保留要求)处置被注销的票据。受托人应按照其标准程序保留所有已注销票据 (受制于《交易所法案》的记录保留要求)，并应发行人书面请求向发行人提供注销票据的证据。发行人不得发行新的 票据(根据本契约增加的票据除外)，以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。如发行人购入任何债券，有关收购不得作为赎回或清偿该等债券所代表的债务，除非或直至该等债券交付受托人注销。除非根据本契约的条款，任何受托人不得验证票据以取代注销票据。
第2.12节违约利息。
(A)如果发行人未能支付票据利息，发行人应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，按票据和第4.01节规定的利率，向随后的特别记录日期的持有人支付违约利息。发行人应以书面通知受托人(该通知可以是电子通知)，告知受托人每张票据上建议支付的违约利息的金额和建议的付款日期，同时发行人应向受托人缴存一笔相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或应在建议付款日期之前就该笔存款作出令受托人合理满意的安排，该笔款项在存放时将以信托形式持有，以使有权获得本第2.12节规定的违约利息的人受益。发行人应确定或安排确定每个该等特殊记录日期和付款日期；提供任何此类特殊记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前10天。在特别记录日期前至少15天，发行人(或应发行人的书面要求，以受托人名义并自费)
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(br}发行人)应向或安排向每个持有人发送一份通知，说明特别记录日期、相关支付日期和应支付的利息金额。
(B)在第2.12(A)节的规限下及为更明确起见，在登记转让或交换或取代任何其他票据时，根据本契约交付的每张票据应附有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。
第2.13节CUSIP和ISIN号码。
发行债券的发行人可以使用CUSIP或ISIN号码(如果当时普遍使用)，如果他们这样做，受托人可以在通知中使用CUSIP或ISIN 号码，以方便持有人；提供任何该等通告可声明并无就附注上所印载或任何通告内所载号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖附注上所印载的其他识别号码，而任何该等通告亦不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。发行人应立即以书面形式通知受托人(通知可以是电子通知) CUSIP或ISIN号码的任何变化。
第2.14节计息。
利息按一年360天计算，其中包括12个30天月。
第三条
赎回
第3.01节致受托人的通知。
发行人如依据第3.07节选择赎回债券，应在赎回日期前不少于30天亦不超过60天向受托人提交一份《S证书》(可于发出赎回通知日期前撤回)，列明(1)赎回债券所依据的条款或条款，(2)赎回日期，(3)赎回债券的本金(如适用)(4)赎回价格，以及(5)将赎回的票据的CUSIP和ISIN编号(如适用)。
如在发出该通知时仍未知悉赎回价格，则实际赎回价格须于赎回日期前两个营业日内以高级人员S证书送交受托人。
第3.02节选择赎回或购买的票据。
(A)如在任何时间根据第3.07节赎回或在要约购买中购买少于全部债券，受托人应选择要赎回或购买的债券：(1)如果债券在任何国家证券交易所上市，则应遵守
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债券上市的主要国家证券交易所的要求；(2)如果债券没有如此上市，但以全球形式上市，则根据DTC或托管机构的程序，按批或以其他方式赎回；或(3)如果债券未如此上市且不是以全球形式上市，则按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他方法进行赎回，尽管原始本金不超过2,000美元的票据将不会被部分赎回。
(B)受托人应立即以书面通知发行人被选中赎回或购买的票据。所选择的票据和部分票据的金额应为2,000美元或超过1美元的整数倍；但如果要赎回或购买持有人的所有票据，则该持有人持有的全部未偿还票据，即使不是2,000美元或1，00美元的倍数，也应赎回或购买。除前一句规定外，本契约中适用于需要赎回或购买的票据的条款也适用于需要赎回或购买的票据部分。
(C)在赎回日期后，当只部分赎回的纸币交回时，在注销原有纸币时，须以纸币持有人的名义发行一张或多於一张本金相等於原有纸币的未赎回部分的新纸币(或作出适当的账簿记项以反映该部分赎回)；提供每张新票据的本金为$2,000，或超出$1.00的整数倍。
第3.03节赎回通知。
(A)除第3.09节另有规定外，除与第11条有关外，发行人应在赎回日期前至少30天但不超过60天，向根据本条须赎回债券的每名持有人发出、或安排以电子或 邮递方式发出第一类债券赎回通知(并将副本送交受托人)，地址为S注册地址。但赎回通知可在赎回日期前60天以上送达，如通知是根据第8条发出的，或根据第11条清偿和解除本契约，或按照托管人的程序发出。尽管有上述规定，当必须向全球证券持有人发出通知(包括任何赎回或回购通知)时，如果按照DTC或其指定人的长期指示，包括按照适用程序通过电子邮件向DTC(或其指定人)发出通知，则应充分发出此类通知。向受托人发出的通知可通过PDF格式的电子邮件 发出。
(B)通知应注明需要赎回的纸币(如适用，包括CUSIP和ISIN号码)，并注明：
(一)赎回日期；
(二)赎回价格，包括其代表应计利息和未付利息的部分；提供在根据第3.07(A)节进行赎回的情况下，通知不需要列出赎回价格，只需列出赎回价格的计算方式；
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(3)如任何纸币只赎回部分，则该纸币本金中须赎回的部分；
(四)支付代理人和受托人的名称和地址；
(5)被要求赎回的票据必须交回支付代理人以收取赎回价格；
(6)除非发行人没有支付该等赎回款项，否则须赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止计提。
(7)本契约附注或章节中要求赎回的票据所依据的一段或一节 ；
(8)没有就公告中或附注上印制的CUSIP或ISIN号码(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；及
(9)如适用，赎回的任何条件。
根据发行人的酌情决定权，任何票据和赎回通知的赎回均须满足一个或多个先决条件，包括发生控制权变更。此外，如果赎回须满足一个或多个先决条件，则在发行人酌情决定的情况下，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须获满足(或由发行人酌情决定放弃)的时间，或在任何或所有该等条件未能于适用的赎回日期(不论是最初的赎回日期或如此延迟的赎回日期)前未获满足(或由发行人酌情决定放弃)的情况下，赎回通知可被撤销。如赎回被撤销或延迟，发行人应于赎回日期前两个营业日(或受托人可接受的较短期间)前两个营业日(或受托人可接受的较短期间)前 向受托人发出书面通知，并于接获通知后，受托人应以发出赎回通知的相同方式向每位持有人发出通知。此外，发行人可以在赎回通知中规定，赎回价款的支付和发行人履行赎回义务的行为可以由他人履行。
(C)应发行人的要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；提供发行人应在根据第3.03节向持有人发出通知前至少10天(除非受托人同意更短的通知)，向受托人递交一份高级职员S证书，要求受托人发出通知，并附上将发出的通知，其中应包含第3.03(B)节规定的通知中所述的信息；提供该高级人员S证书可由发行人在要求向持有人发送赎回通知之日之前向受托人发出书面通知(该通知可以是电子通知)来撤回。
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第3.04节赎回通知的效力。
一旦根据第3.03节向持有人发出赎回通知，被要求赎回的票据将不可撤销地到期，并于赎回日按赎回价格支付，但须符合(或由发行人酌情豁免)赎回前的任何条件。如果该通知以本协议规定的方式发送，则无论持有人是否收到该通知，均应被推定为已发出通知。在任何情况下，未能向指定赎回全部或部分纸币的持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他纸币的法律程序的有效性。在第3.05节的规限下，于赎回日期(不论是原来的赎回日期或延迟的赎回日期)当日及之后，票据或需要赎回的债券部分停止计息。
第3.05节赎回或购买价格的保证金。
(A)在不迟于赎回或购买日中午12时(纽约市时间)前，发行人须向受托人或 付款代理人存入足够款项，以支付于该日赎回或购买的所有债券的赎回或购买价格及应计及未付利息。受托人或付款代理应在出示票据时或根据有关全球票据的适用程序，迅速将适用的赎回或购买价格及其应计和未付利息分发给债券持有人。受托人或付款代理人 应立即将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给发行人，金额超过支付所有待赎回或购买的票据的赎回或购买价格所需金额以及应计和未付利息。
(B)如发行人遵守第3.05(A)节，则于赎回或购买日期及之后，该等债券或须赎回或购买的部分债券的利息将停止计提，不论该等债券是否以供支付，而该等债券的持有人除有权在交回该等债券时收取该等债券的赎回价格及累计及未付利息(如有)外，对该等债券并无其他权利。如票据于记录日期或之后但于相关利息支付日期或之前赎回或购买，则赎回或购买日期的任何应计及未付利息须于有关利息支付日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士，而发行人不得向其票据须予赎回的持有人支付额外利息。如果任何被要求赎回或购买的票据在退回赎回或购买时因发行人未能遵守 第3.05(A)节而未如此支付，则应向未偿还本金支付利息，从赎回或购买之日起至本金支付为止。
第3.06节部分赎回或购买的票据。
在退还已赎回或部分购买的票据时，发行人应签发并在收到认证命令后，受托人应立即认证并向持有人邮寄一张本金相当于退还的未赎回或未购买部分的票据的新票据，费用由发行人承担，相当于 未赎回或购买的债务；提供每个人都
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新票据的本金金额为2,000美元或超出本金1美元的整数倍。据了解，尽管本契约中有任何相反的规定，受托人只需要认证令而不需要律师或官员S的意见就可以认证该新票据。
第3.07节可选赎回。
(a) [保留。]
(b) [保留。]
(c) [保留。]
(D)发行人可在任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格(以待赎回债券本金的百分比表示)，另加在适用赎回日期(但不包括赎回日期)赎回的债券的应计及未付利息(如有)，但须受 记录持有人于有关记录日期收取在第3.07(G)节规定的有关利息支付日期或之前到期的利息的限制：
| 期间 |
备注 救赎 百分比 |
|||
| 2024年11月14日或之前 |
104.000 | % | ||
| 2024年11月15日至2025年11月14日 |
102.000 | % | ||
| 2025年11月15日及其后 |
100.000 | % | ||
(E)根据本第3.07节进行的任何赎回应依照第3.01至3.06节进行。
(F)任何与第3.07节有关的赎回通知，可由发行人酌情决定是否满足一个或多个先例条件，包括发生控制权变更。
(G)如赎回日期为纪录日期 当日或之后及相关利息支付日期或该日期之前，则于该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士须获支付任何截至该赎回日期但不包括该赎回日期的应累算及未付利息，而发行人不会向其票据须予赎回的持有人支付额外利息。
第3.08节强制赎回；公开市场购买。
发行人不应被要求就债券进行强制性赎回或支付 偿债基金。根据适用的证券法，发行人及其关联公司可以通过赎回、要约收购、公开市场购买、谈判交易或其他方式收购债券，只要此类收购没有其他规定
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违反本契约条款，条款和价格由发行人或其关联公司决定。
第3.09节提出以超额收益进行回购。
(A)如果根据第4.11节，发行人被要求或选择开始资产出售要约，发行人应遵循以下规定的程序。
(B)资产出售要约应向所有持有人提出，如果发行人选择(或根据其他同等债务条款的要求)其他同等债务的所有持有人。资产出售要约应在开始后至少20个工作日内保持有效，除非适用法律要求更长的期限 (资产出售要约期限)。不迟于资产出售要约期终止后五个工作日(资产出售购买日期)，发行人应将所有超额收益 用于购买根据第4.11节(资产出售要约金额)要求购买的票据本金总额和(如果适用)对等债务(如果适用，按比例计算)，或 如果已如此有效地投标且未有效撤回票据的资产出售要约金额(如果适用，则为对等债务)，作为对资产出售要约的回应，所有票据和平价债务均有效投标，但未有效撤回。如此购买的任何债券的付款方式与支付债券利息的方式相同。
(C) 如资产出售购买日期为记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则除资产出售购买日期外，任何应累算及未支付的利息须支付予于该记录日期收盘时以其名义登记票据的人士，而根据该资产出售要约提交票据的持有人将不会获支付任何额外利息。
(D)在资产出售要约开始时，发行人应向每一持有人递交一份通知(或如属全球票据，则根据托管机构的程序以其他方式传达)，并向受托人递交一份副本。通知应包含所有必要的指示和材料，使该等持有人能够根据资产出售要约投标票据。资产出售要约应向所有持有人提出，并在未偿还的同等债务条款所要求的范围内，向所有持有该等同等债务的持有人提出。该通知将规范资产出售要约的条款，应 说明：
(1)资产出售要约是根据第3.09节和第4.11节提出的，并且资产出售要约的有效期应保持有效；
(2)资产出售要约金额、购买价格，包括其代表任何应计和未付利息的部分，以及资产出售购买日期；
(3)任何没有被适当地投标或接受付款的票据应继续计息；
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(4)除非发行人拖欠付款，否则根据资产出售要约接受付款的任何票据将于资产出售购买日期及之后停止计息；
(5)选择根据资产出售要约购买债券的持有人，可选择以(相对于债券而言)$1.00的整数倍购买债券(尽管不会部分购买本金为$2,000或以下的债券)；
(6)选择根据资产出售要约购买票据的持有人须(I)交出该票据，并在该票据背面填上名为“持有人选择购买的选择权”的表格，或(Ii)在上述任何一种情况下，以簿记转让的方式将该票据转让给发行人、托管人(如适用)或付款代理人(如适用)，或在资产出售购买日期前第二个营业日结束前，将通知中指定地址的付款代理人交回，或遵守适用的投标程序；
(7)如发行人、托管人或付款代理人(视属何情况而定)在不迟于资产出售要约期届满前，在通知所指明的地址收到一份传真或函件，列明持有人的姓名、持有人投标购买的票据的本金，以及该持有人撤回其投标的票据及其选择购买该等票据的声明，或该持有人遵守该等撤回的适用程序，则该持有人有权撤回其投标的票据及要求发行人购买该等票据的声明；
(8)如债券持有人交出的债券本金总额及同等债务总额超过资产出售要约额，则将购回的债券应按照债券上市的主要国家证券交易所(如有)的要求选择，或如债券并非上市但为全球形式，则按照DTC的程序以抽签或其他方式选择，或如债券并非按比例上市及并非以全球形式上市，则须以抽签方式或受托人认为公平及 适当的其他方法选择，发行人应根据投标票据的累计增加值或本金金额，选择按比例购买的等额债务，但不得部分购买本金为2,000美元(相对于债券)的票据；和
(9)仅购买了部分债券的持有人应发行本金相当于未购买部分的债券的新债券，该部分债券已退还(或以记账转移方式转移)，代表相同的债务，但未回购的部分；提供如果在回购部分票据后，紧接该回购后未偿还票据的剩余本金金额将少于2,000美元，则如此回购的该票据部分应减少，以使紧接该回购后未偿还票据的剩余 本金金额为2,000美元。
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如果该通知以本协议规定的方式发送，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已发出。倘若(A)通知以本文规定的方式发出，及(B)任何持有人未能收到该通知或持有人收到该通知但通知有瑕疵，则该持有人S未能收到该通知或该瑕疵并不影响购买票据的诉讼程序的有效性，一如所有其他适当收到该通知且无瑕疵的持有人。
(E)在资产出售购买日期或之前，发行人应在合法范围内，接受以整批或按比例或受托人认为公平和适当的其他方法(视何者适用而定)支付的资产出售要约金额的债券或根据资产出售要约有效投标且未有效撤回的所有债券或其部分(如适用，包括同等债务或部分)，或如如此投标而未有效撤回的所有债券(及同等债务，视情况而定)。在 情况下，以$1.00的整数倍计算；提供如在回购部分票据后，紧接该购回后未偿还票据的剩余本金金额将少于2,000美元，则如此回购的该票据部分须予扣减，以使紧接该回购后未偿还票据的剩余本金金额为2,000美元。发行人应向受托人交付或安排向受托人交付已如此接受的票据以及一份高级人员S证书，该证书载明如此接受的票据或其部分的本金总额，并表明该等票据或其部分已由发行人根据第3.09节的条款接受支付，如属对等债务，则须遵守本契约或其他协议中管限该等对等债务的适用程序。
(F)发行人须迅速(但在任何情况下不得迟于资产出售要约期终止后五个营业日)邮寄或 交付付款代理人，以汇给每名投标持有人或同等债项的持有人或贷款人(视属何情况而定)，款额相等于如此有效地投标的票据或同等债项的买入价，而并非由该持有人或该持有人或贷款人(视属何情况而定)适当地撤回，并由发行人接受以供购买，如所投标的债券少于所有已投标债券是根据资产出售要约购买的，发行人应立即签发新票据，受托人在收到发行人的认证命令后，应认证并邮寄或交付(或通过记账方式转让)该新票据给持有人(应理解，尽管本契约中有任何相反规定，受托人不需要律师或高级职员S证书的意见来认证和邮寄或交付该新票据)，本金金额相当于交回的票据的任何未购买部分。提供每张该等新纸币的本金为$2,000，或超出本金$1.00的整数倍。未被接受的票据应由发行人及时邮寄或递送至持有人。 发行人或母公司应在资产出售购买日公布资产出售要约的结果。
(G)除第3.09节或第4.11节明确规定外，根据本第3.09节进行的任何采购均应依照第3.01至3.06节(视适用情况而定)进行。
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第四条
圣约
第4.01节支付票据。
(A)发行人须按债券所规定的方式，于 日期支付或安排支付债券的本金、溢价(如有)及利息。如受托人或付款代理人(如非发行人或受限制附属公司)于到期日中午12时(纽约市时间)持有由发行人存入即时可用资金的款项，并指定用于及足以支付到期日到期的本金、溢价(如有)及利息，则本金、保费(如有)及利息应视为于到期日支付。
(B)发行人应在合法范围内支付逾期本金的利息(包括在任何破产法下的任何诉讼中的请愿后利息)和 溢价(如有)，利率等于当时适用的票据利率；他们应在合法范围内按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼中的请愿后利息) (不考虑任何适用的宽限期)。
第4.02节办公室或机构的维护。
发行人应设立一个办事处或代理机构(可以是受托人或受托人的关联机构、注册处或副登记处)，用于本金支付、转让登记或交换。发行人应立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持所需的任何办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，可向受托人的公司信托办公室提交或送达该等陈述和交出。
发行人亦可不时指定可为任何或所有该等目的提交或交回票据的额外办事处或机构，并可不时撤销该等指定。发行人应立即向受托人发出书面通知(通知可以是电子通知)，告知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点发生变化。
根据第2.03节的规定，发行人特此指定受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个机构或机构。
第4.03节报告。
(A)只要有任何未偿还的票据，发行人应向受托人(以及票据的持有人和实益拥有人)提供该票据，该票据应被视为通过公开提交或在EDGAR(或公开提交的任何后续系统或
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(br}提交)，以下信息(统称为财务信息)，在以下规定的时间段内：
(1)在发行人S会计年度结束后120天内，(A)发行人及其子公司在该会计年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及(B)发行人及其子公司在该会计年度的经审计的综合收益表、成员权益变动表和现金流量表的副本，在 中以比较形式列出根据公认会计准则编制的上一会计年度的数字；
(2)在发行人S的每个会计季度(第四会计季度除外)结束后60天内，(A)发行人及其子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及(B)发行人及其子公司在截至该季度的财政年度中未经审计的综合损益表、成员权益和现金流量的变动情况，分别以比较形式列出按照公认会计原则编制的上一财年同期的数字(遗漏的附表或附注除外)；和
(3)与上文第(1)款和第(2)款所述财务报表一起，对财务报表所列各期间的财务状况和经营成果进行管理层S讨论和分析；
提供, 然而，，上述文件不应要求(A)如果发行人不受此类 要求，遵守(I)2002年萨班斯-奥克斯利法第302条、第906条或第404条，或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第307、308和402项，(Ii)S-K条例第 第10(E)项或条例G(就其中包含的任何非公认会计准则财务措施而言)或 规则3-10、3-16、根据美国证券交易委员会颁布的S-X法规13-01或13-02，(B)使用可扩展的业务报告语言以交互数据格式提供财务报表，(C)提供任何分部或业务单元的财务信息，但交易所要约备忘录或其中通过引用纳入的文件所包含的范围除外，(D)提供根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第601项本需要存档的任何证物，或(E)提供任何补偿信息。
(B)当 有一间或多间不受限制的附属公司合共持有综合有形资产的15.0%以上时，第4.03(A)节规定的季度及年度财务资料应包括在财务报表正文或附注内合理详细的列报母公司、发行人及受限制附属公司的综合财务状况及经营业绩，并将母公司、发行人及受限制附属公司作为一个整体，与非受限附属公司的财务状况及经营业绩分开 。
(C)此外，发行人同意，只要 任何票据仍未结清，如果发行人在任何时间没有被要求也没有向美国证券交易委员会提交第4.03(A)节和第4.03(B)节所要求的报告，发行人应向持有人和潜在投资者提供，
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应他们的要求，根据证券法第144A(D)(4)条规定必须提供的信息。
(D)任何随后的财务报表重述，对于以前根据本契约所载契约进行的计算而言，不具有追溯力。
(E)此外，发卡人应：
(1)在发行人向美国证券交易委员会备案或提供适用的财务信息后的十个工作日内，召开季度电话会议，讨论财务信息中包含的信息；以及
(2)在根据本款要求召开的电话会议日期前不少于三个工作日，在其网站或INTRALINK或任何类似的受密码保护的在线数据系统上张贴，这将需要 保密确认，宣布该电话会议的时间和日期，并指示票据的持有者或实益所有人以及债券和证券分析师和做市商的潜在投资者在 发行人(其联系信息应在该新闻稿中提供)联系个人，以获得财务信息和如何进入该电话会议的信息。
(F)尽管有上述规定，发行人仍可履行第4.03节规定的义务，提供综合财务信息和母公司的收益新闻稿，并通过母公司为其股权持有人或其他投资者举行的电话会议来提供综合财务信息和召开电话会议，但第4.03(G)节另有规定。
(G)即使本契约有任何相反规定，如在任何财政季度或财政年度内，母公司拥有任何重大资产，(A)根据本公约规定须提交的财务报表及其他资料须就发行人及其附属公司提交(且该等财务报表不得与母公司合并)，(B)每次与财务信息有关的电话会议应讨论经本款修改的适用财务报表和其他信息，以及(C)本契约中关于(X)根据本契约规定必须交付的任何财务报表或其他信息和(Y)在计算本契约中规定的任何财务定义或指标时使用的任何定义术语，在每种情况下均应被视为对发行人的引用或要求。
(H) 向受托人交付报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括发行人S、任何担保人S或任何其他人士(包括发行人S、任何担保人S或S)遵守本契约或债券(受托人有权完全依赖根据本契约交付的高级人员S的证书)的任何契诺。受托人对此类报告的归档、及时性或内容不承担任何责任或责任。
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(I)受托人无责任持续或以其他方式监督或确认发行人S、任何担保人S或任何其他人士遵守本文所述的契诺或根据EDGA或本契约提交或提交的任何报告或其他文件，或参与 任何季度电话会议。
第4.04节合规证书。
(A)发行人应在根据第4.03(A)(1)条要求提供年度财务资料之日起30天内，向受托人提交一份不需要遵守第12.04条规定的高级职员S证书，说明已在签署官员的监督下对发行人和受限制附属公司在上一财政年度的活动进行审查，以确定发行人和担保人是否已履行其在本契约项下的义务，并进一步向签署该证书的高级职员说明，就其所知，根据该审查，发行人和担保人遵守本契约项下的义务，因此不存在违约或违约事件(或者，如果存在违约，则描述他或她可能知道的所有此类违约，以及发行人正在或计划对此采取什么行动)。
(B)当本契约项下发生并持续发生任何违约时，发行人应迅速(发行人知悉违约之日起不超过10个工作日)向受托人发出S证书，说明该事件、其状况及发行人正就此采取或拟采取的行动。
第4.05节公司的存在。除本条第4条、第5条和第10.06条另有规定外，发行人应采取或促使采取一切必要措施，以维持和维持发行人和各受限子公司的公司、合伙、有限责任公司或其他存在，以及发行人和各受限子公司的权利(宪章和法定)、许可证和特许经营权；提供, 然而，发行人 无需保留任何该等权利、许可证或专营权，或任何受限制附属公司的公司、合伙、有限责任公司或其他存在，前提是发行人真诚地确定，在发行人及其每一间受限制附属公司的整体业务运作中，不再适宜保留该等权利、许可证或专营权，而有关损失对持有人并无、亦不会对持有人造成任何重大方面的不利。
第4.06节纳税。出票人应在发生拖欠之前，支付或解除或安排支付或解除对出票人或任何担保人征收或征收的所有重大税费、评税和政府收费；提供, 然而，，发卡人不应被要求支付或解除或安排支付或解除 任何该等税款、评税、收费或索赔的金额、适用性或有效性
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出于善意提出异议，或未能履行付款对持有人不会造成任何实质上的不利。
第4.07节居留、延期和高利贷法。
发行人及担保人各自的契诺（在其可以合法地这样做的范围内），其在任何时候都不得坚持、申辩、 或以任何方式主张或利用任何现在或以后任何时候生效的、可能对本契约的约定或履行产生不利影响的暂缓、延期或高利贷法;各 发行人和担保人（在其可以合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，（在其可以合法地这样做的范围内）不得通过诉诸任何此类法律， 阻碍、延迟或妨碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但须容许及准许行使每项该等权力，犹如并无制定任何该等法律一样。
第4.08节受限付款。
(a)发行人不得也不得允许任何受限制子公司直接或间接支付任何受限制付款， 除非在该等受限制付款生效之时及之后（下文第（iii）（a）至（e）条项下的所有金额之和被称为“累计累积篮子金额”）：
(I)没有发生违约或违约事件，并且由于这种限制付款而继续发生或将发生违约或违约事件；
(Ii)出票人会在作出上述限制付款时及在给予形式上按照第4.10(A)节的规定，按照第4.10(A)节的规定，此类限制性付款在适用的四个季度开始时已被允许产生至少1.00美元的额外债务；
(Iii)此类限制性付款，连同发行人和受限制附属公司自最初发行日期以来支付的所有其他限制性付款的总额(不包括第4.08(B)节第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(12)、(13)、(14)、(15)、(16)、(17)和(18)款允许的限制性付款)，小于以下各项的 总和，且无重复：
(A)自 起并包括母公司S会计年度的第一天(在此期间，原始发行日期发生)至母公司S最近结束的会计季度结束为止的期间(作为一个会计期间)合并净收入的50%，在该限制付款时可获得其内部财务报表(如果该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；
(B)发行人在原定发行日期后收到的合格收益总额的100%(I)作为普通股资本的出资，(Ii)发行或出售发行人的股权(在每种情况下，除不合格股票外)，或(Iii)发行或出售发行人的不合格股票或债务证券或 任何受限制股票或债务证券
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已转换为或交换发行人的股权(不合格股票除外)的子公司，但第(I)、(Ii)和(Iii)、(X) 条款中的每一项出售给受限制子公司或为发行人或其任何子公司的员工利益而设立的员工持股计划、期权计划或类似信托的股权(或不合格股票或债务证券)，达到发行人或任何受限制子公司出资的程度，(Y)根据第4.08(B)(2)节使用的现金收益净额，以及根据第4.08(B)(4)(A)和(Z)节不包括的捐款从此类收益中作出的任何限制性付款的合格收益；加号
(C)在尚未计入综合净收入的范围内，来自(A)在原发行日期之后作出的任何受限投资(包括任何非受限附属公司的股本)的出售或其他处置(发行人或受限制附属公司除外)及(B)该等受限投资的回购、赎回和偿还，以及从该等受限投资或就该等受限投资收取任何股息或分派或其他付款的合计合资格收益的100%，如第(A)及(B)款中的每一项。不得超过自最初发行日期以来根据本契约被视为或被视为受限支付的此类受限投资的总金额，该受限投资减少了本契约(定义如下)下的累计积累篮子；加号
(D)在原发行日期后指定为受限制附属公司的任何非受限制附属公司在原发行日期后被重新指定为受限制附属公司，或与发行人或受限制附属公司合并、合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给发行人或受限制附属公司，或被清算为发行人或受限制附属公司，在每种情况下，发行人S和/或任何受限附属公司S于重新指定之日对该附属公司的投资的公平市值(但仅限于以下范围)：合并、转让或清算)；加号
(E)发行人及/或任何受限制附属公司对某人作出任何投资，而该投资因该等投资或与该等投资有关而成为受限制附属公司，或如发行人及/或任何受限制附属公司的任何其他人士与发行人或受限制附属公司合并、合并、合并或合并，或将其资产转让或转让予发行人或受限制附属公司，或被清算为发行人或受限制附属公司，相当于发行人和/或任何受限制附属公司对该人的投资的金额，该金额以前根据本契约被视为或被视为减少了本契约项下的累积积累篮子的受限付款；
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但发行人和受限制附属公司只能根据限制支付的定义第(C)或(D)款将累计积累篮子用于 限制支付。
(B)第4.08(A)节 不应禁止：
(1)在宣布股息或其他分配或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或其他分配或完成任何赎回，如果在宣布或通知的日期，股息或其他分配或赎回支付本应符合本契约的规定；
(2)进行任何有限制的支付，以换取或从净现金中 出售发行人(不合格股票除外)或母公司的股权收益或普通股资本对发行人的贡献所得的收益 ，该出售或贡献 在上述受限支付前60天内进行；提供用于任何此类限制性付款的任何此类现金净收益的数额应从用于确定累计积累篮子的第(B)条中剔除；
(3)次级债务的回购、赎回、偿还、失败、解除或其他收购或报废的价值(包括该债务的所有应计利息，以及所有费用、佣金、折扣和开支的数额，包括保费和损失、解除、回购、偿还、赎回、投标、同意和与此相关的类似成本和原发行折扣)，以及允许再融资债务的净现金收益，而该净现金收益是在该等回购、赎回、偿还、失败、解除或其他收购或报废之前60天内发生的；
(4)(I)回购、赎回或其他 母公司、发行人或任何受限制子公司的任何未来、现任或前任高管、董事、雇员或顾问(或其遗产或继承人或类似受让人或受让人)持有的任何股权的价值收购或其他 收购或退休，及(Ii)母公司、发行人或任何受限子公司的股权价值回购或其他收购，以资助 为未来、现任或前任高管、董事、在每种情况下，根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东协议、雇佣协议、遣散费协议或任何类型的类似协议或福利计划，或在死亡、残疾、退休、遣散费或终止雇佣时(以及向母公司支付款项以允许母公司 使用此类付款)，母公司、发行人或任何受限制子公司的员工或顾问(或为创建此类托管股票计划而成立的实体中的投资，以允许该实体购买或以其他方式收购母公司、发行人或与此相关的任何受限制子公司的股权)，就母公司的股权或母公司的任何托管股票计划或为母公司的股权采取任何前述行动；提供那个
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所有此类回购、赎回、收购或注销股权的支付总价和此类投资在任何日历年的总金额不得超过1,000万美元(从2018年开始，并根据本但书支付任何未使用的金额，可结转到下一个日历年)，但在任何日历年，此类金额可增加，但不得超过：
(A)发行人或任何受限制附属公司出售股本(除外出资或不合格股份除外)的合资格收益(X) ，或(Y)在每种情况下，向发行人、母公司或任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问出售股本(除外出资或不合格股份除外) ，但自最初发行日期以来，出售该等股本所得合资格收益从未以其他方式用于支付受限付款(提供从这种销售或贡献中获得的合格的 收益应从(B)条中排除(B)用于描述累积积累篮子)；
(B)发行人或受限制附属公司(或向发行人作出贡献的母公司)在原发行日期后收到的关键人士寿险保单的现金收益；减去
(C)自原发行日期以来用本条第(4)款(A)和(B)款所述的合格收益支付的任何限制性付款的数额 ；
提供, 然而，，取消发行人或任何受限子公司或母公司因回购、赎回或以其他方式收购或退出这些人的股权而欠任何未来、现任或前任高级管理人员、董事、雇员或顾问的债务，不应被视为就本契约而言的限制性 付款；
(5)只要未发生违约，且仍在继续或将因违约而导致的其他限制性付款，则根据其定义(C)和(D)条款进行的其他限制性付款的总额不得超过自最初发行日期以来合并有形资产的5000万美元和2.0%；
(6)发行人或任何受限制附属公司在规定的到期日或以出售发行人或受限制附属公司的不合格股票或优先股所得收益换取或以其他方式获得或报废的任何回购、赎回、失败、解除或以其他方式收购或报废的股份 (包括所有应计股息和清算优先股及所有费用、佣金、折扣及开支的数额，包括溢价及失败、解除、回购、偿还、赎回、投标、同意及类似成本及与此相关的 原始发行折扣)只要这种不合格股票或优先股的再融资构成允许
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对债务进行再融资，并在回购、赎回、失败、解除或其他有值收购或报废前60天内发行；
(七)回购、赎回、失败、清偿或以其他方式收购或报废任何附属债务或不合格股票的价值：(A)在根据类似第4.15节的规定发生控制权变更或根本变化的情况下，以不大于该次级债务本金金额的101%的购买价；或(B)以不超过此类次级债务本金(或如果此类次级债务由折价出售的证券表示的增值价值)或100%的购买价；或(B)以不超过该次级债务本金的101%的购买价或以不超过该等不合格股票或优先股的清算优先权的购买价按照与第4.11节类似的规定清算该不合格股票或优先股的优先股；提供在回购、赎回、失败、解除或其他收购或退役之前或同时，发行人已就票据作出第4.15节或第4.11节(以适用者为准)的控制权变更要约或资产出售要约，并已完成回购或赎回与该控制权变更要约或资产出售要约相关而有效提交付款(但未有效撤回)的所有票据；
(8)发行人向母公司申报和支付现金股利、分配、贷款或其他转移，金额为 ，以使母公司在每种情况下支付，不得重复：
(A)维持公司存续所需的费用和开支(包括特许经营权或类似的税项)、应付给母公司和一般公司的高级职员、董事、顾问和雇员的惯常薪金、奖金、遣散费和其他福利，以及代表母公司和一般公司提供的赔偿 母公司的管理费用、会计、法律、监管、合规、备案和行政管理、管理费用和其他一般公司和上市公司的经营成本和开支，以及组建或倒闭控股公司结构或改变与母公司有关的实体或名称形式的任何成本和开支。在该等费用和开支可归因于发行人(如适用)和受限附属公司的所有权或营运的范围内，以及在实际从非受限附属公司收到的金额范围内，包括可归因于该等非受限附属公司所有权的费用和开支；提供只要母公司在发行人或发行人的另一直接或间接母公司中不拥有除股本以外的任何重大资产，则就本第（8）款而言，该等费用和开支应被视为可归因于该等所有权或经营;及
(B)母公司因任何不成功的债务或股权发行或其他融资交易而产生的费用和开支；
(9)只要没有违约发生且仍在继续或将会导致违约，则宣布并向发行人或受限制附属公司或受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票的持有人支付股息或分派
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受限制子公司的优先股，在每一种情况下，按照本契约的条款发行，但此类股息或分配包括在已产生的合并利息的定义中；
(10)在行使股票期权、认股权证、其他购买股权或其他可转换、可行使或可交换证券或类似证券的权利时视为发生的股权回购(以及为回购其股权而向母公司支付的款项)，以及扣留股权以支付或支付与行使、转换或交换或归属或任何限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位或任何类似证券有关的预扣或类似税款；
(11) 代替发行股本零碎股份的付款(包括为此向母公司支付股本的款项)；
(12)根据适用法律要求的评估或持不同意见者权利，或根据与任何合并、合并、安排、合并或出售、转让、转让、租赁或其他资产处置相关的法院命令，向发行人或任何受限制子公司的股权持有人支付或分派(以及向母公司支付或分派)；
(13) 用被排除的捐款支付的限制付款；
(14)不受限制的附属公司以股息或其他方式分配发行人或任何受限制附属公司的权益；
(15)在构成 限制性付款的范围内，根据套期保值义务向交易对手付款；
(16)根据发行人组织文件或任何回购、赎回或回购股权的任何交换、赎回或回购股权的税款或其他分配(包括偿还或再分配母公司借给发行人的任何此类金额)，或任何回购、赎回、失败、解除或其他收购或报废，以换取或交换、行使或转换股权，或根据受限子公司组织文件或开发协议的条款进行的股息、分配和其他付款或投资(在每种情况下，包括为此目的向母公司支付的款项)；
(17) 只要没有违约发生，并且仍在继续，或将由此导致的，根据其定义(C)和(D)条款进行的任何受限付款，如果在实施该受限付款后，综合杠杆率形式上在母公司S最近一个可获得内部财务报表的会计季度末的基础上，应小于或等于0.25%至1.0%；以及
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(18)直接或间接购买或以其他方式获得应收税款协议项下的权利。
(C)所有受限制付款(现金除外)的金额应为发行人或受限制附属公司(视乎情况而定)根据受限制付款建议转让或发行的资产(S)或受限制附属公司拟转让或发行证券的受限制付款日期 日的公平市价。
(D)为了确定是否符合本第4.08节的规定，如果受限支付或允许投资满足上述条款或其定义中所述的一种以上受限支付或允许投资类型的标准，发行人可自行决定订购和分类该等限制支付或允许投资，如果该限制支付或允许投资在作出该限制支付或允许投资时及任何此类重新分类时是许可的，则发行人可自行决定将其订购和分类，然后再重新分类。
(E)就本第4.08节和本契约的所有其他契约而言，发行人可以依赖内部或公开报告的财务报表，即使此类财务报表可能会有后续调整(包括审查和审计调整)。发行人根据此类内部或公开报告的财务报表进行的任何限制性付款、债务或发行优先股，或符合本第4.08节或此类其他契诺的条件的其他行动，应被视为继续遵守此类 条件，即使随后的任何调整可能导致此类内部财务或公开报告的报表发生变化。
第4.09节影响受限制子公司的股息和其他支付限制。
(A)发行人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接地产生或允许其存在，或使任何该等受限制子公司的能力受到任何双方同意的产权负担或限制生效：
(1)(A) 向发行人或任何其他受限制附属公司支付股息或就其股本作出任何其他分配，或就发行人或任何其他受限制附属公司的任何其他利益或参与或以其利润衡量，或(B)支付欠发行人或任何受限制附属公司的任何债务(有一项理解，即任何优先股在就其他股本支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，不应被视为对就股本作出分配的能力的限制，而向发行人或任何受限制附属公司提供的贷款或垫款排在发行人或任何受限制附属公司发生的其他债务之后，不应被视为对偿付任何债务能力的限制)；
(2)向 发行人或任何其他受限制子公司提供贷款或垫款（应理解，向发行人或任何受限制子公司提供的贷款或垫款从属于发行人或
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任何受限制子公司不得被视为对提供贷款或垫款能力的限制）;或
(3)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给发行人或任何其他受限制子公司（ 应理解，此类转让不包括本第4.09（a）条第（1）或（2）款所述的任何类型的转让）。
(b)尽管有上述规定，第4.09（a）条不适用于根据或由于下列原因而存在的抵押或限制：
(1)在每种情况下，在原始发行日有效的管理现有债务的协议以及在原始发行日有效的任何其他协议 ;
(2)现有票据文件、本契约和票据（以及任何票据 担保）;
(3)任何适用的法律、规则、法规或命令;
(4)与任何财产或资产或债务、优先股或股本 相关的任何文书或协议，或与任何被收购人相关的任何文书或协议，发行人或任何受限制子公司（包括因该收购或任何非限制性子公司被重新指定为限制性子公司而成为限制性子公司的结果）（除非该债务、优先股或股本是与该收购或重新指定有关或预期发生或发行的）， 该债务或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但不包括（x）该人或其任何子公司或（y）该人或其任何子公司的财产或资产 ; 提供在债务或优先股的情况下，该债务或优先股是根据本契约的条款允许产生或发行的;
(5)限制在正常经营过程中签订的租赁、契约、 合同和许可证中的任何财产或资产的转租、转让或转移的习惯规定;
(6)在租赁（包括资本租赁和经营租赁）、担保协议或抵押或在正常经营过程中获得的财产的其他购买款义务中的习惯性限制，只要它们对购买或租赁的财产施加限制，或 受第4.09（a）（3）节所述性质的担保权益或抵押的约束;
(7) 出售或以其他方式处置受限子公司的全部或绝大部分股本或资产的任何协议，其限制受限子公司在等待出售或其他处置期间的分配;
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(8)根据第4.13节允许产生的留置权（以及由此类留置权担保的相关 协议或债务），限制债务人处置受此类留置权约束的资产的权利;
(9)限制合资企业或 开发协议、合伙或经营协议、资产出售协议、售后租回协议、股票出售协议和其他类似协议中资产或财产或股权的处置或分配的规定，该限制仅适用于此类协议的标的财产、资产或股权，以及对债务的限制，不受限制子公司的股权或其他证券;
(10)对现金或其他存款或净值的限制，以保证信用证或担保书或与其相关的其他债券，或客户根据在正常业务过程中签订的合同施加的限制，以及与第4.10（b）节第（7）、（9）和（16）款所述的任何义务有关的存款;
(11)关于转让受版权保护或专利保护的材料的习惯规定;
(12)发行人或任何受限制子公司的任何互惠地役权协议 中规定的限制处置不动产权益的惯例条款;
(13)在正常 业务过程中产生或同意的任何抵押或限制，与任何债务无关，且不会以任何对发行人和受限制 子公司重要的方式单独或合计减损发行人或任何受限制子公司的财产或资产价值;
(14)根据对发行人或任何受限制子公司或其任何业务具有管辖权的任何发展、政府或监管机构的要求，限制转让受工业收入或类似债券融资或其他影响的财产或资产;
(15)在下列情况下存在的任何产权负担或限制：(A)与市政实体、机构或赞助商签订的与房地产权利或开发有关的开发协议或其他合同；(B)基础设施融资协议，包括发行社区设施地区债券、大都市区债券、Mello-Roos债券和细分改善债券，以及在土地开发商或住宅建筑商或其他获准企业的正常业务过程中产生的类似担保要求；或(C)合资、合伙、经营或类似协议；
(16)要求维持锁箱的合同义务，或根据其定义(C)条款，对无追索权债务和由允许留置权担保的债务承担的类似义务；
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(17)根据套期保值义务或根据无追索权债务或任何次级债务的从属条款而产生的任何产权负担或限制；
(18) 发行人组织文件、受限附属组织文件或开发协议规定的任何产权负担或限制；
(19)第4.09(A)节第(1)至(3)款 第(1)至(18)款或第(20)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的任何产权负担或限制；提供根据发行人的善意判断，该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资，就该等产权负担及其他限制而言，整体而言并未较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的限制有实质上的更大限制；及
(20)在原始发行日之后，根据第4.10节所述的 契约产生的债务或发行的优先股项下存在的任何产权负担或限制，且(A)根据发行人的善意判断，(X)就该等产权负担和其他限制而言，总体上并不比适用于发行日的现有票据契约或信贷协议或本契约中适用于发行者的限制性更强，或(Y)将不会对发行人就债券支付预期本金及利息的能力造成重大不利影响，或(B)仅适用于该等债务下的违约持续期间。
第4.10节债务产生和优先股发行。
(A)发行人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接产生任何债务(包括已获得的债务)，发行人不得允许任何受限制子公司发行任何丧失资格的优先股；提供, 然而，，发行人可能产生债务(包括收购的债务)，而受限制的子公司可能产生债务(包括收购的债务)，并发行被取消资格的优先股股票，如果在这两种情况下，在生效并应用由此产生的收益 之后形式上在此基础上，(I)母公司S最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖率，且在紧接发生该等额外债务或发行该优先股(视属何情况而定)之前的四个完整会计季度有内部财务报表，或(Ii)截至该母公司S最近结束的财政季度末的综合杠杆率，该内部财务报表在紧接产生该债务或发行该优先股(视属何情况而定)之前可得，将小于或等于0.4到1.0。
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(B)第4.10(A)节不应禁止产生符合下列标准的任何债务，或发行符合下列标准的任何优先股(视情况而定)：
(1)发行人或受限制附属公司根据信贷安排产生的债务，包括发行人或任何受限制附属公司对该等债务的任何担保或对无追索权债务的任何担保，在任何时间未偿还的本金总额不得超过产生时综合有形资产的1.5亿美元和6.0%；
(二)发行人和受限制子公司对现有债务的承担；
(3)发行人在发行日发行的票据所代表的债务以及与之有关的替换票据(如有的话)(以及任何担保人对任何相关票据担保的债务)；
(4)发行人或任何受限制附属公司产生或发行债务(包括资本租赁责任及与出售/回租交易有关的债务)或优先股，在每种情况下，产生或发行的目的是为购买价格或设计、建造、租赁、安装、发展、扩建、翻新、维修或改善的全部或任何部分或设计、建造、租赁、安装、发展、扩建、翻新、维修或改善的建筑物、厂房、设备、设施或其他物业 直接购买资产或购买任何直接或间接拥有该等建筑物的人士的股权而产生或发行。厂房、设备、设施或其他财产，在任何时候未偿还的本金总额或清算价值，连同与其有关的任何允许再融资债务，不得超过2,500万美元和发生时合并有形资产的1.0%；
(5)发行人或任何受限制附属公司产生的准许再融资债务 ，以换取或产生任何债务(非第4.18节所准许的公司间债务或提前还款债务)或本契约根据第4.10(B)节第4.10(A)节、第(5)款或第(2)、(3)、(4)或(11)款准许产生的任何债务或优先股 ；
(6)发行人或任何受限子公司在正常业务过程中产生的非投机目的的套期保值义务；
(7)发行人或任何受限制的附属公司在下列方面产生的债务：(A)工人赔偿要求和自我保险义务，(B)银行承兑汇票和信用证，(C)履约保证金、完成保证金、投标保证金、保证保证金、赔偿保证金、上诉保证金和担保，以取代或代替上述任何类型的保证金，(D)履约、完成和合规保证、法定义务、
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赔偿义务，以及递延补偿、遣散费、养老金、福利、健康、残疾或其他员工福利，或(E)在正常业务过程中发生的或在本契约日期存在的其他类似义务；
(8)发行人或任何受限制附属公司因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，在正常业务过程中因资金不足而被支取；
(9)因发行人或任何受限制附属公司的协议而产生的债务，该等协议规定在每种情况下，发行人或任何该等受限制附属公司因处置或收购或发展任何业务、资产或股权而招致或承担的赔偿、赚取、收购价调整、扣留、或有付款义务或类似债务或存款；
(十)在正常业务过程中背书托收票据而产生的债务。
(11)发行人或受限制附属公司产生或发行的已取得债务或债务或优先股，以提供发行人或任何受限制附属公司根据本契约条款收购的全部或部分资金(包括以合并、合并或合并的方式)；提供，在该项收购生效后，下列任何一项均为真实：
(A)根据第4.10(A)节，将允许发行人 承担至少1.00美元的额外债务；
(B)给予后固定的 收费覆盖率形式上对该项收购的影响将大于或等于紧接该项收购之前的实际固定费用覆盖率；或
(C)综合杠杆率形式上对该项收购的影响将小于或等于紧接该项收购前的实际综合杠杆率。
(12)发行人或受限子公司在以下方面的债务：(A)现金管理义务、净额结算服务、透支保护和其他与存款账户有关的债务，以及(B)母公司根据发行人组织文件向发行人发放的先前作为税款或其他分配分配的金额；
(13)发行人或受限制附属公司在任何时间产生或发行本金总额(或增值)或清算价值的债务或优先股，不得超过产生或发行时综合有形资产的7,500万美元和3.0%；
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(14)发行人或受限制附属公司在正常业务过程中就发行人或任何受限制附属公司对供应商、客户、特许经营商、开发或政府机构、房东、出租人和被许可人的义务而产生的担保。
(15)发行人或受限附属公司因支付库存、财产或其他货物或服务的延期购买价或与该等库存、财产或其他货物和服务有关的预付款而产生的债务；提供此类债务是在正常业务过程中产生的，与借款或任何套期保值义务无关；
(16)发行人或任何受限附属公司的债务，包括：(A)保险费的融资；(B)自负盈亏供应安排所载债务，或(C)在正常业务过程中收到的保证金和预付款；
(17)由于发行人或任何受限制的附属公司未能作出规定的出资额，根据合资企业或开发协议或其他经营协议或合伙协议的条款，发行人或受限制附属公司被视为存在的债务；
(18)发行人或任何受限制的附属公司根据与任何政府或发展当局或毗邻(或共同的总计划)土地拥有人在正常业务过程中就取得不动产订立的协议，在每种情况下均有义务授权、发展或建造有关的基础设施；
(19)债务包括：(A)发行人或任何受限子公司向发行人的任何未来、现任或前任高级职员、董事、发行人的雇员或顾问、母公司或任何受限附属公司发放的贷款、垫款、延期赔偿或担保，在定义第(10)款所述范围内允许的投资或第4.08节允许的其他方式或在正常业务过程中；及(B)发行人或任何受限附属公司向董事任何未来、现任或前任高级职员、董事、发行人或任何受限制附属公司的雇员或顾问，以及(Ii)用于为回购、赎回或其他收购或退休提供资金，以换取发行人、母公司在第4.08(B)(4)节所述范围内的任何股权；
(20)发行人或任何受限制附属公司不时就发行人或受限制附属公司拥有股权投资的任何特殊目的企业、合营企业或发展安排所产生的债务(或该等合营企业或发展安排的任何附属公司所产生的债务)而不时作出的担保，金额 在任何时间不得超过产生时合并有形资产的6,500万美元和2.5%两者中较大者；
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(21)发行人或任何受限制附属公司在发行人与任何受限制附属公司之间或之间产生的公司间债务；提供, 然而，，即：
(A)如果出票人、共同出票人或任何担保人是该债务的债务人，且债权人不是出票人、共同出票人或担保人，则该等债务必须是无抵押的，并且在优先偿付所有到期应付的债务的权利上必须从属于全额现金付款(如为发行人)，或就票据担保而言(如为担保人)；及
(B)(I)任何股权的后续发行或转让，导致任何该等债务由发行人或受限制附属公司以外的人持有，以及(Ii)向并非发行人或受限制附属公司的人出售或以其他方式转让任何该等债务，在每种情况下，均应视为发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)对该等债务的新承担，而该新承担是本条第(Br)(21)条所不允许的；
(22)任何受限制附属公司向发行人或任何其他受限制附属公司发行优先股股份；提供, 然而，，即：
(A)任何其后发行或转让的股权，导致任何该等优先股由发行人或受限制附属公司以外的人士持有；及
(B)向发行人或受限制附属公司以外的人出售或以其他方式转让任何该等优先股，
就(A)及(B)项中的每一项而言，应被视为构成该受限制附属公司新发行该优先股，而本条第(22)款并不准许该等新发行；
(23)(A)发行人、共同发行人或任何允许发行人或任何受限制附属公司根据本契约规定发生的债务的担保人(无追索权债务担保除外)；提供如果被担保的债务是次级债务，则相关担保的偿付权应排在票据或票据担保(视属何情况而定)之后，并 (B)其他非担保人根据本契约的规定发生的债务的非担保人；
(24)允许的无追索权担保；
(二十五)无追索权债务；
(26)发行人或任何受限制附属公司的债务或优先股，其净收益基本上是同时发生的
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(A)用于购买在控制权变更要约中投标的票据，(B)用于赎回上文第3.07节所述的票据，(C)为使第8.02节或第8.03节所述的票据失效而存放的票据，或(D)为履行第11.01节所述的本契约下的义务而存放的票据；以及
(27)发行人或任何受限制附属公司因欠卖方的未加工土地、享有权益的土地、发展中地段、已完成地段或其他不动产的债务而招致的债务，而根据条款，发行人或作为债务人的受限制附属公司须在日后出售该等土地或地段时付款。
(C)为确定是否符合本第4.10节的规定，如果一项拟议债务或优先股 满足第4.10(B)(1)节至第4.10(B)(27)节所述的一种以上类别的标准，或有权根据第4.10(A)节发生或发行，则应允许发行人在其产生或发行之日对该债务或优先股进行分类，或在以后重新分类(根据重新分类时存在的情况)，全部或部分此类债务或优先股，以符合本第4.10节的任何方式；提供根据信贷协议，所有在发行日未偿还的债务(如有)应被视为根据第4.10(B)(1)节发生，而不是第4.10(A)节或第4.10(B)(5)节，并且不能在以后重新分类。
(D)就第4.10(B)(21)和(22)节而言，在保证该许可留置权的股权、债务或优先股被止赎之前，不应将股权、债务或优先股的许可留置权的存在视为转让。
(E)为免生疑问，任何特定债务的未偿还本金金额只计算一次，而任何担保、留置权、信用证或支持该等债务的类似票据所产生的任何债务不得重复计算。
(F) 为确定是否符合对债务或优先股产生或发行的任何以美元计价的限制，以外币计价的债务或优先股的美元等值本金或清算价值，应根据发生或发行该债务或优先股之日的有关货币汇率计算，如属定期债务或优先股，则应以有关货币汇率计算，如属循环信贷债务，则按首次承担的汇率计算；提供如果发生或发行此类债务或优先股是为了对其他债务或以外币计价的优先股进行再融资，而此类再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果按此类再融资当日有效的相关货币汇率计算)，只要此类再融资的本金金额或清算价值不超过此类债务或正在再融资的优先股的本金或清算价值，加上所有费用、佣金、折扣和费用，包括保费和费用，则应被视为未超过该限制。
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失败、解除、赎回、回购、偿还、投标、同意和类似成本、承销折扣和费用以及与此相关的原始发行折扣。
(G)尽管本第4.10条有任何其他规定，发行人和受限制子公司根据本第4.10条可能产生或发行的债务或优先股的最高额度不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为对其他债务或优先股进行再融资而发生的债务或发行的优先股的本金金额或清算价值，如果发生或发行的货币与被再融资的债务或优先股不同，应根据再融资之日生效的适用于该再融资计价货币的货币汇率计算。
第4.11节资产销售。
(A)发行人不得、也不得允许任何受限附属公司完成资产出售，除非：
(1)发行人或任何上述受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时或之前收到对价(对价将在未来分期付款或以其他方式递延或随时间支付，每种情况下最多12个月，就本第4.11(A)(1)节和第4.11(A)(2)节而言，计为在资产出售时收到的 )至少等于已发行、出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市价(该公平市价将在合同同意此类资产出售之日确定) ；和
(2)发行人或任何该等受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时收到或将收到的代价中，至少有75%为现金或有价证券。仅就本第4.11(A)(2)节而言，下列每一项应被视为现金：
(A)现金等价物；
(B)发行人或任何受限制附属公司的任何债务(附属债务除外)或其他债务，如发行人S最近的综合资产负债表或其附注所示，或将在资产负债表或其附注中反映的(按其条款从属于票据或任何票据担保的负债除外)、发行人或任何受限制附属公司在每种情况下由受让人在该等资产出售中实际承担或以其他方式构成该等资产出售的代价的任何负债(包括，为免生疑问，因出售资产而不再是受限制附属公司的受限制附属公司的任何负债)；提供作出资产出售的适用发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)无条件解除与该等债务或其他债务有关的债务，或就该等债务或其他债务的进一步责任获得赔偿；
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(C)发行人或任何受限制附属公司在该项资产出售中从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，而该等证券、票据或其他债务或资产在该项资产出售完成后180天内由受让人转换为现金或现金等价物(或就其收取现金或现金等价物的付款)，但以在该项转换或付款中收到的现金或现金等价物为限；
(D)在第4.11(B)节第(2)、(3)和(4)款所指的准许业务或其他用途中使用或有用的任何财产或其他资产(包括在收到后将成为受限制附属公司的任何人士的股权)的公平市场价值；及
(E)发行人或任何该等受限制附属公司在该等资产出售中已收取或将收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本条(E)项于收到该等指定非现金代价时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过2,500,000美元及综合有形资产的1.0%，而每项指定非现金代价的公平市价均在收到时计量，并不影响其后的价值变动。
(B)在收到资产出售的任何净收益后12个月内，适用的发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)可根据其选择运用相当于该净收益的数额：
(1)至 永久还款或预付
(A)发行人或以允许留置权担保的受限制附属公司的任何债务(不合格股票、附属债务或提前还款债务除外)下的债务(其承诺在偿还或提前还款后相应永久减少)，但对发行人或另一受限制附属公司的债务除外；
(B)(I)票据项下的债务，或(Ii)发行人或与票据享有同等支付权的受限制附属公司的任何债务，或与该担保人享有同等支付权的担保人S票据担保项下的任何债务，但不包括提前还款债务(所有该等债务，对等债务)，但欠发行人或另一受限制附属公司的债务除外；提供如果发行人或任何该等受限制附属公司须如此偿还或预付任何其他同等债务，发行人应按比例(基于如此适用于该等偿还或预付款的金额)减少(或提出减少)票据项下的债务，方法为：(A)按第3.07节所述赎回票据，(B)根据第3.07节提出要约(根据
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(br}下列资产出售要约的程序)向所有持有人以现金购买其票据，购买价格至少等于其本金的100%，外加回购适用日期(且此类要约完成后剩余的任何此类净收益不构成超额收益)的应计但未付利息的金额(但不包括在内)或(C)以符合本契约和适用证券法的方式通过私下协商的交易或公开市场购买票据，现金价格不低于其本金的100%。另加回购适用日期(但不包括回购日期)的应计未付利息(如有)；或
(C)非担保人的受限制附属公司的债务，但对发行人或另一受限制附属公司的债务除外；
(2)收购(X)从事核准业务人士的全部或实质所有资产，或(Y)从事核准业务人士的任何 股权，前提是该人士在收购该等股权后是或成为受限制附属公司；
(三)资本性支出；
(四)增资或者许可经营投资；
(5)本条第4.11(B)款第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的任何申请组合；
提供在第(2)、(3)或(4)款(或第(5)款仅与第4.11(B)节第(2)、(3)或(4)款有关的情况下)，收购许可业务的资产或从事许可业务的人的股权的具有约束力的承诺，只要发行人或该受限制附属公司在作出承诺之日起作出该等资本支出或取得额外资产(或改善或发展现有资产)，且发行人或该受限制附属公司在作出该承诺之日起诚意预期该数额的净收益将于该承诺之日后180天内用于履行该承诺(可接受的承诺)，则该等资本支出或取得额外资产(或改善或发展现有的资产)应视为自该承诺之日起的某一数额的净收益的准许运用，且如任何可接受的承诺后来因任何理由在该数额的净收益应用于该承诺之前被取消或终止，发行人或该受限制子公司在取消或终止后180天内作出另一项可接受的承诺(第二次承诺)，但有一项理解是，如果第二次承诺后来因任何原因在适用该净收益之前被取消或终止(和提供收到净收益后12个月期满)，则该净收益构成超额收益。
(C)任何未按第4.11(B)节的规定运用或投资的资产出售净收益应构成超额收益。
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超额收益金额超过2,500万美元，在此后十个工作日内，发行人应向所有持有人发出资产出售要约，并向受托人提交副本，如果发行人选择(或根据平权债务条款的要求)所有平权债务持有人(资产出售要约)购买本金总额最高的票据和该等平权债务(如果适用)，面额为2,000美元本金和超出本金1.00美元的倍数(或在该等平权债务中另有规定)，可按照本契约规定的程序，以不低于本金100%的 现金要约价格购买超额收益(或以此类对等债务中另有规定的较低价格购买，或如果是以折价出售的证券表示的对等债务，则不低于当时的增值价值)，外加截至但不包括购买日期的应计和未付利息(或如果是对等债务，(Br)管理这种同等债务的协议)。如果发行人或任何受限制附属公司根据资产出售要约提前偿还循环信贷或其他已承诺贷款安排下未偿还的任何同等债务，发行人或该受限制附属公司应导致相关贷款承诺减少，金额相当于如此预付的本金。
资产出售完成后，发行人和受限制子公司可以在第4.11(C)节第二句要求其提出资产出售要约之前提出资产出售要约。如果发行人或任何受限附属公司就任何净收益完成资产出售要约，发行人和受限附属公司应被视为已就该等净收益的应用 遵守第4.11条(无论有多少本金金额的票据或同等债务(视情况而定)被提交给该要约)，并且超额收益的金额应重置为零，并且完成该资产出售要约后剩余的任何此类净收益可由发行人和受限附属公司用于本公司不禁止的任何目的。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益，发行人和受限制子公司可以将这些超额收益用于本契约未禁止的任何目的。如果债券持有人交出的票据本金总额和持有人或贷款人根据债券交出的等额债务(如果适用)的总额超过超额收益，则回购的票据应符合票据上市所在的主要国家证券交易所(如果有)的要求，或如果票据未上市但为全球形式，则按照DTC的程序以抽签或其他方式选择，或如票据未上市且不是全球形式，则按比例选择。通过抽签或受托人全权酌情认为公平和适当的其他方法，发行人应根据投标票据和同等债务的合计增值或本金(在该等同等债务的条款未禁止的范围内)按比例选择要购买的同等债务。在完成每一次资产出售要约后，超额收益金额应重置为零。
在根据本第4.11条最终使用任何净收益之前，发行人和受限制子公司可临时使用 此类净收益以减少循环信贷融资项下的未偿还债务，或以本契约不禁止的任何方式投资或使用此类净收益。
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发行人应遵守《交易法》第14 e-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约进行的每次票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与本第4.11条或第3.09条相冲突，发行人应遵守适用的证券法律和法规，且不得因遵守该等法律和法规而被视为 违反其在本第4.11条或第3.09条项下的义务。
第4.12条与关联公司的交易。
(a)发行人不得亦不得允许任何受限制附属公司向以下人士支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何物业或资产，或向以下人士购买任何物业或资产，或与以下人士或为以下人士的利益订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保：发行人的任何联属公司（包括不受限制的子公司）涉及总代价超过200万美元（每项“联属公司交易”），除非：
(1)关联交易的条款整体而言对发行人或 相关受限制子公司的有利程度不低于发行人或该受限制子公司当时与非发行人关联公司的人士在公平交易基础上（由发行人善意确定）进行的可比交易中可能获得的条款;以及’
(2) 对于涉及总对价超过750万美元的任何关联交易或一系列相关关联交易，此类关联交易须经母公司董事会（或母公司董事会中多数 无利益关系的董事或无利益关系的董事委员会的多数）批准。
(b)以下 项不被视为关联交易，因此不受第4.12（a）条的约束：
（1） 发行人或任何受限制附属公司于 日常业务过程中订立的任何雇佣、咨询、顾问、遣散、离职或其他补偿协议、雇员福利计划、高级人员或董事弥偿协议或任何类似安排，以及支付、发行（或与之有关的其他交易）担保、偿还、奖励、赠款和其他利益以及据此进行的交易;
(2)发行人和/或受限制子公司之间的交易，包括因该交易而成为受限制 子公司（包括通过重新指定）的任何实体;
(3)在正常业务过程中，仅因为发行人直接或通过受限附属公司拥有或控制该人的股权而与发行人的关联方(非受限子公司除外)进行交易；
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(4)支付合理的董事费用、赔偿和补偿，包括报销费用，以及董事或其关联公司(关联房屋建筑商或其关联公司指定的董事除外)提供的咨询或咨询服务的费用；
(5)发行人或任何受限制附属公司支付的唯一代价是发行人或任何受限制附属公司或母公司的 形式的股权(不合格股票除外)或向发行人或任何受限制附属公司作出的任何股权出资(不包括不合格股票)或任何受限制附属公司的任何协议，以及任何授予发行人或任何受限制附属公司的直接或间接担保持有人与此相关或其他方面的登记及其他习惯权利的协议；
(6)允许投资、限制支付和其他不违反第4.08节规定的投资或支付；
(7)根据原签发日期生效的任何协议进行的交易，包括对其进行的任何修改、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资；提供该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，作为一个整体，(I)满足本公约第一款所述的要求，或(Ii)根据发行人的善意判断，与在 原始发行日期生效的适用协议相比，不会对持有者造成重大不利；
(8)与客户、供应商、承包商、业主、出租人、承租人、许可人、被许可人、合资企业或开发伙伴或商品或服务的购买者或卖家的交易，在每种情况下均在正常业务过程中(包括根据合资企业、开发、伙伴关系或经营协议)和 在其他方面遵守本合同条款的交易；提供就关联房屋建筑商而言，与发行人或该受限制附属公司当时与无关人士在可比交易中获得的条款相比，此类交易的条款整体上对持有人并不是实质性不利的；
(九)在正常经营过程中取得的知识产权许可或者再许可；
(10)任何人与该人在被发行人或任何受限制附属公司收购、合并或合并、安排或合并时已存在的任何协议；提供该协议不是在考虑该等收购、合并、合并、安排或合并及其任何修正案时订立的(只要任何该等修订作为一个整体，(I)满足本公约第一款所述的要求，或(Ii)根据发行人的善意判断，与在该等收购、合并、合并、安排或合并之日生效的适用协议相比，不对持有人造成重大不利)；
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(11)发行人或任何受限附属公司与关联公司的任何合并、合并、安排、合并或其他 仅为成立、解散或解散控股公司结构、改变实体形式或在新司法管辖区重新注册或重组该等发行人或受限附属公司的目的；
(12)非限制性子公司的股权质押、其他证券质押或债务质押；
(13)发行人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人递交独立有限定方的函件，说明从财务角度来看，该等交易对发行人或该受限制附属公司是公平的，或说明条款整体而言对发行人或有关受限制附属公司并不比发行人或受限制附属公司在类似交易中与无关人士在与S保持独立关系的基础上所获得的条款实质上差多少；
(14)发行人与任何受限制附属公司以及董事也是发行人或任何受限制附属公司或母公司的董事的任何人士(附属住宅建筑商除外)之间的交易；提供该董事作为发行人的董事或该受限制子公司(视情况而定)放弃对该交易的投票权；
(15)在紧接交易完成前与不是关联公司的人进行的交易，而该交易因该交易而成为关联公司；
(16)向发行人或任何受限附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问提供的贷款和垫款，或就此作出的担保(或取消该等贷款、垫款或担保)，包括在正常业务过程中作出的合理搬迁、招待和差旅费用及类似开支；
(17)任何交易(A)依据《交易所要约备忘录》或以引用方式并入其中的文件所述的其他合约或协议，或(B)在第(A)款的情况下，任何修订、修改、补充或替换的协议或安排，只要该协议或安排经如此修订、修改、补充或替换、整体而言，(1)符合本公约第一款规定的要求，或(2)与原签发日期(或如该协议或合同未在原签发日期生效，则为其日期)的原协议或安排相比，对持有人并无实质性不利；
(18)根据发行人组织文件、受限附属组织文件或开发协议的条款进行的交易；
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(19)与任何直接或间接母公司、合资企业或开发伙伴(以及在每一种情况下，其子公司)或不受限制的子公司进行的与提供管理或开发服务、间接费用或类似服务或交易有关的交易；提供发行人的任何关联公司(受限子公司除外)在任何该等合资企业或开发伙伴(及其子公司)或非受限子公司中拥有权益(通过发行人间接和该合资企业或开发伙伴(及其子公司)或非受限子公司除外)；以及
(20)(A)母公司对发行人或任何受限制子公司的债务的任何担保，或为发行人或任何受限子公司的利益而提供的任何担保，或发行人或任何受限子公司根据第4.10节允许发生的任何债务的任何担保，(B)允许的无追索权担保和支持无追索权债务的其他担保和类似安排，包括习惯性无追索权担保例外定义中描述的类型，以及(C)母公司向发行人或任何受限子公司提供的根据第4.10节允许发生的任何贷款。
第4.13节留置权。
(A)发行人不得，亦不得允许任何受限制附属公司设立、招致、承担、或以其他方式导致或忍受任何形式的留置权(触发留置权的留置权除外)存在或生效，以保证对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产(包括受限制附属公司的股本)或由此产生的任何收入或利润进行债务担保，除非根据本契约和票据应支付的所有款项(如属担保人的留置权，根据该担保人的票据担保)以如此担保的债务为抵押，直至该等债务不再以触发留置权为担保之时为止。
(B)为了确定是否符合本第4.13节的规定，担保债务项目的留置权不需要仅通过参照上述段落或允许留置权定义的(A)至(Hh)款中所述的一类(或部分)允许留置权而被允许，但可以在其任何组合下部分允许，无论是在最初产生时还是后来重新分类时。
(C)对于担保债务的任何留置权，在产生债务时被允许担保此类债务，该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。？任何债务的增加金额应指与任何利息应计、增值增值、原始发行折扣的摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息或以发行人普通股形式支付利息、以同一类别优先股的额外股份形式支付优先股股息有关的此类债务金额的任何增加。原始发行贴现的增加和未偿债务金额的增加 仅由于货币汇率波动或债务定义中所述的确保债务的财产价值增加。
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第4.14节允许的经营活动。
(A)发行人不得、亦不得准许任何受限制附属公司从事准许业务以外的任何业务， 但对发行人及受限制附属公司整体而言并不具重大意义的业务除外；应理解，如果发行人或受限子公司收购另一主要从事许可业务的人或收购主要由许可业务组成的业务，并继续经营该被收购人S的业务或该等收购业务(视情况而定)，则发行人及其受限子公司应被视为遵守了本第4.14(A)节。
(B)共同发行人不得 持有任何资产(其股权资本除外)、承担任何重大义务或从事任何商业活动；提供对于发行人或任何受限附属公司发行的现有票据、票据、信贷协议或任何其他债务，其可能是共同义务人、共同发行人或担保人，且发行人或任何受限附属公司根据第4.10节不受禁止 产生任何债务，并可从事与此相关或与之相关的任何必要活动。除因公司全资拥有的受限制附属公司明确承担适用义务或票据上至少有一名公司义务人的交易外，在每种情况下，根据符合第5.01(B)节要求(包括第(1)款)的交易，共同发行人在任何时候都应是发行人的全资子公司。
第4.15节控制权变更时提供回购。
(A)如果控制权变更在发行日之后发生，则在符合第4.15(E)节的规定下，发行人应根据下述要约(控制权变更要约)提出购买所有票据的要约(控制权变更要约)，价格为现金(控制权变更付款)，相当于票据本金总额的101%，外加购买日(但不包括购买日)的应计和未付利息(如果有)，但受相关记录日期的记录持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息的限制。在控制权变更后的30天内，发行人应以电子方式或通过第一类邮件向受托人发出控制权变更要约的通知，并将副本发送给每个持有人，其地址应出现在安全登记册上或按照DTC的程序 ，并附上以下信息：
(1)根据第4.15节提出的控制权变更要约，以及根据该控制权变更要约适当投标(且未适当撤回)的所有票据应被接受，以供发行人支付；
(2)购买价格和购买日期，不早于 通知送达之日起30天，也不晚于60天，如果控制权变更要约是在控制权变更之前发出的，则受第4.15（f）节最后一句的限制，以控制权变更为条件（根据控制权变更要约支付和购买票据的日期，“控制权变更支付日期”）;
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(3)任何未适当偿付的票据（或适当偿付但适当撤回且未适当偿付的票据）将保持未偿付状态并继续计息;
(4)除非 发行人未能支付控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将于控制权变更付款日停止计息;
(5)选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人将被要求交出此类 票据，并在此类票据背面填写题为持有“人选择购买的选择权的表格”，在第三天营业结束前，按照通知中指定的地址，向通知中指定的付款代理人付款。 控制付款日期变更前的工作日或遵守此类投标的适用程序;
(6) 持有人应有权撤回其投标票据，并有权选择要求发行人购买此类票据; 提供付款代理人在控制权变更要约的到期时间之前收到 传真或信函，其中列明票据持有人的名称、投标购买票据的本金额，以及该持有人撤回其投标票据及其选择购买该票据的声明 或该持有人遵守该撤回的适用程序;
(7)如果持票人要求仅购买其持有的票据的一部分，则应向该持票人发行（或通过记账方式接收）一张新票据，该新票据的本金金额等于所交回票据的未购买部分; 提供该票据的未购买部分必须 等于$2，000或超过$1.00的整数倍;
(8)如果此类通知在 控制权变更发生之前送达，则应提供一份声明，说明控制权变更要约以控制权变更发生为条件;以及
(9)发行人确定的、与本第4.15条一致的、持有人必须遵守的其他指示。
虽然票据为全球形式，但如果发行人进行控制权变更要约，则持有人可行使其选择权，选择通过DTC的设施购买票据（以及撤回其投标票据的任何选择），但须遵守DTC的规则、法规和适用程序。’
(b)于控制权支付日期变更时，发行人应在合法范围内：
(1)根据 控制权要约变更，接受所有票据或部分票据的付款，这些票据或部分票据已正确提交（且未正确撤回）;
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(2)除非在控制付款变更日之前存入（但在任何情况下，在控制付款变更日纽约市时间中午12：00之前），否则应向付款代理人存入与所有票据或部分票据的控制付款变更相等的金额;以及
(3)向受托人交付或促使交付（如果之前未交付给受托人）接受付款的票据 以及说明发行人购买的票据或部分票据本金总额的高级官员证书。’
(c)付款代理人应立即将 该等票据或其部分的控制权变更付款汇给票据或其部分的每一持有人，受托人在收到发行人的认证令后，应及时认证并交付（或促使通过账面分录转让）给每个持有人一张新票据，其本金等于任何 未购买的已交回票据部分，如有（尽管本契约中有任何相反规定，但受托人无需律师意见书或官员’证书来认证和 邮寄或交付该新票据）; 提供每张新票据的本金额将为2，000元或超过1.00元的整数倍。发行人或母公司应在控制权变更付款日或之后尽快公布控制权变更要约的结果。
(D)如更改控制权付款日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，则应于该利息付款日期向在该记录日期收市时以其名义登记票据的人士支付应计及未付利息(如有)，且不会向根据更改控制权要约提交票据的持有人支付额外利息。
(E)如果(1)第三方以下列方式提出控制权变更要约，则不要求发行人在控制权变更时提出控制权变更要约，在适用于控制权变更要约的发行人提出的更改控制权要约的时间及其他方面遵守本契约所载的要求，并购买根据控制权变更要约的条款和条件根据控制权变更要约适当投标(且未被适当撤回)的所有票据，或(2)已根据本契约发出无条件(与实际发生控制权变更有关的任何条件除外)的赎回通知，如第3.07节所述，除非及直至出现适用赎回价格的违约。
(F)尽管有任何与本协议相反的规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更。如果提出有条件的控制权变更付款，发行人可以酌情推迟控制权变更付款日期，直到控制权变更发生，或者如果控制权变更没有在适用的控制权变更付款日期之前发生(无论是最初的控制权变更付款日期还是如此推迟的控制权变更付款日期)，则该控制权变更要约可由发行人撤销。
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(G)如果当时未偿还票据本金总额不低于90%的持有人接受控制权变更要约，并且发行人(或作出本节第4.15节所述变更控制权要约的发行人)购买根据该持有人的控制权变更要约适当投标(且未适当撤回)的所有票据，发行人有权在不少于30天也不超过60天的提前通知后，但不超过上述变更控制权要约的支付日期后30天内，根据该等控制权变更要约，赎回根据该等控制权变更购入后仍未赎回的所有票据，赎回价格相等于控制权变更付款(受制于有关记录日期的持有人收取于适用赎回日期或之前的相关利息支付日期到期利息的权利)。
(H)发行人应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及根据该等法律和法规适用于根据控制权变更要约回购票据的任何其他证券法律和法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与第4.15节的规定相抵触，发行人应遵守适用的证券法律法规，不应因冲突而被视为违反了第4.15节规定的义务。
(I)除本第4.15节特别规定外，根据本第4.15节进行的任何采购均应依照第3.02、3.05和3.06节进行。
第4.16节未来担保人。
(A)在发行日期后，发行人应促使为发行人或另一担保人的义务提供担保的每一家受限制附属公司 根据信贷协议、现有票据或任何其他银团贷款安排或资本市场债务(在每种情况下，除(X)无追索权债务、 (Y)已取得债务(不包括与任何其他人合并、合并或合并、被收购或成为其受限制附属公司而发行的已取得债务外)，或根据信贷协议、现有票据或任何其他银团贷款安排或资本市场债务而担保发行人或另一担保人的义务的每一受限制附属公司，发行人或将资产转移给发行人)及(Z)对发行人或任何受限制附属公司的该等购入债务或任何其他债务的担保，只要发行人或任何受限制附属公司根据该等购入债务的条款承担该等购入债务而需要担保(统称为担保人义务债务)，以便在作出该等担保、或成为借款人或义务人后30天内，实质上以本契约所附附件B的形式向受托人交付本契约的补充契据，该等担保人义务债务，据此，该受限制附属公司将不可撤销地及无条件地 (受第10.06(A)条规限)以联名及数项基准担保以优先基准足额及即时支付票据的本金、溢价及利息(如有)及本契约项下所有其他责任。任何担保人的票据担保应自动解除，并按照第10.06(A)款的规定解除。
(B)发行人可随时根据其唯一选择，通过签署本契约的补充契约，使任何非担保人的受限制子公司成为担保人。
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第4.17节限制性和非限制性子公司的指定。
母公司董事会可指定任何受限制子公司为不受限制子公司，前提是该指定不会导致 违约。如果一家受限制子公司被指定为非受限制子公司，发行人和受限制子公司在指定为不受限制 子公司将被视为在指定之时进行的投资，并将减少累计建设篮子或允许投资定义的一个或多个条款下的可用金额或 第4.08（b）节的一个或多个条款，由发行人确定。只有在当时允许投资且受限制子公司在其他方面符合不受限制子公司的定义的情况下，才允许指定。母公司的 董事会可将任何不受限制的子公司重新指定为受限制的子公司，条件是：（i）重新指定不会导致违约，且（ii）在重新指定后，该不受限制的子公司立即 未清偿的所有留置权和债务（如果在此时发生）将被允许在本契约下发生（并应被视为已经发生）。
任何此类指定或重新指定应通过向受托人提交母公司 董事会决议的经认证副本来证明，该决议使此类指定或重新指定生效，并提交高级管理人员证书，证明此类指定或重新指定符合前述条件，并为第4.08节所允许’
第4.18节对现有票据提前付款的限制。
在2025年6月1日之前，发行人和受限制子公司不得购买、回购、赎回、收购或有偿退出， 包括通过任何废止或解除（统称“为预付”，“预付”和“预付具有与前述相关的含义）”， 发行日期及之后仍未偿还的现有票据所代表的任何债务（在交换要约中购买的现有票据生效后）（此类债务直至2025年6月1日，“预付款债务”），但：
(a)作为交换，或用净收益或从（包括与要约收购或交换要约有关）， 次级债务的发生（但有关该次级债务的所有预定付款（利息付款除外）应在票据最终预定到期日后至少91天内进行），前提是在发生次级债务后的60天内进行 预付;或
(b)股权 发行的净收益，前提是此类预付款在任何此类股权发行完成后60天内支付;
但在每种情况下， 在任何此类预付款之日，均未发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续。为免生疑问，本第4.18条将不禁止向预付 债务持有人支付任何应计和未付利息。
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第4.19节合同的效力。
(a)在票据从两家评级机构获得投资级评级（契约暂停 事件通知）后的任何时间，发行人向受托人发出通知，证明契约暂停事件已经发生，且在发出该通知时，本契约项下没有发生违约且违约仍在继续（契约暂停事件通知），则自发出该通知之日（契约暂停日期）起，一直持续到恢复日期（定义见下文），发行人和受限制子公司 不受本契约以下章节（统称为契约暂停事件）的约束：“
(1)第4.08节;
(2)第4.09条；
(3)第4.10条；
(4)第4.11条；
(5)第4.12条；
(6)第4.14条；
(7)第4.16条(但仅限于在暂停日期之后和恢复日期之前需要成为担保人的任何受限制子公司)；以及
(8)第5.01(A)(4)条。
(B)如在任何时间，债券不再具有两个评级机构的投资级评级，则暂停生效的契诺此后将恢复，一如该等契诺从未暂停生效(回复日期)，并根据本契约的条款而适用(包括进行任何计算或评估以确定是否符合本契约的条款)，除非及直至随后的契约中止事件发生，并向受托人递交契约中止事件通知(在此情况下，暂时中止的契诺将不再有效，除非及 直至票据停止获得两个评级机构的投资级评级)；提供, 然而，，本契约或票据(或任何附注 担保)下不会被视为存在任何违约或违约事件，而根据暂停生效的契诺，发行人或其任何附属公司均不会就暂停生效期间(定义见下文)所采取的任何行动或事件，或根据回复日期前的任何合约义务而在任何时间采取的任何行动或事件承担任何责任，而不论适用的暂停生效契诺在该期间内保持有效的情况下是否会准许该等行动或事件 。《公约》中止之日至恢复之日之间的一段时间在此称为中止期间。
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(C)于回归日，所有于暂停期间产生或发行的债务或丧失资格的优先股将被分类为根据第4.10(A)节或第4.10(B)节所载其中一项条款产生或发行的债务或优先股(以该等负债或优先股为 不符合资格的股票将获准于回归日起产生或发行，并在清偿暂停期间前产生或发行并于回归日期尚未偿还的债务或优先股)。根据第4.10(A)节或第4.10(B)节的规定，不允许产生或发行不合格股票的债务或优先股的范围内，不合格股票的债务或优先股将被视为现有债务，从而被归类为第4.10(B)(2)节允许的债务或优先股。在恢复日期后根据第4.08节作为限制付款进行的可用金额的计算将视为第4.08节自原发行日期起一直有效，并在整个暂停期间生效。因此，在暂停期间支付的限制付款以及第4.08(B)节不允许的其他付款将减少根据第4.08(A)节可作为限制付款支付的金额。在暂停期间，对任何受限制附属公司提供票据担保的任何义务将暂停，否则将要求在暂停日期后至恢复日期之前 成为担保人。此种给予票据担保的义务应在恢复之日(如适用)恢复。
(D)暂停期间，任何受限附属公司不得被指定为非受限附属公司。
(E)受托人没有义务独立确定或核实《公约》中止事件是否已经发生，也没有义务将任何中止期间的继续和终止或恢复日期的发生通知持有人。发行人应将任何恢复日期的发生以书面通知受托人。受托人可应要求向任何票据持有人提供任何此类通知的副本。
第五条
接班人
第5.01节实质上所有资产的合并、合并或出售。
(A)发行人不得直接或间接：(1)合并、合并或与另一人合并或合并(不论该实体是否尚存实体)；或(2)在一项或多项关联交易中，将发行人和受限制子公司的全部或实质所有资产出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人，除非：
(1)因任何该等合并、合并或合并(如发行人除外)而组成或在该等合并、合并或合并中存续的人，或已获作出该等出售、转让、租赁、移转、转易或其他处置的人(尚存人)是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人；提供如该尚存人士不是法团，则(X)联席发行人即为法团或(Y)为受限制附属公司
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如属法团，则根据受托人合理满意的补充契据，成为债券的共同义务人；
(2)尚存的人(如非发行人)根据受托人合理满意的补充契据，明确承担发票人在票据及本契约下的所有义务；
(3)该交易立即生效后，不存在违约或违约事件；
(4)下列任何一项属实：
(A)在给予后的交易日期形式上其效力及任何相关融资交易，犹如其在适用的四个季度期间开始时发生一样，根据第4.10(A)节的规定，发行人或尚存人将被允许产生至少1.00美元的额外债务；
(B)固定收费承保比率，在给予形式上对此类交易和任何相关融资交易的影响，如同其发生在适用的四个季度期初一样，将大于或等于紧接此类交易之前的实际固定费用覆盖率；或
(C)综合杠杆率形式上对此类交易和任何相关融资交易的影响，如同其发生在上一个完整的财政季度末一样，将小于或等于紧接该交易之前的实际综合杠杆率；以及
(5)发行人须已向受托人递交高级人员S证书及大律师意见，各声明该等合并、合并或合并，或出售、转让、租赁、移转、转易或其他处置及该等补充契据(如有)均符合本契约的规定。
(B)共同发行人不得直接或间接：(1)合并、合并或与另一人合并或合并为另一人(不论该实体是否尚存实体)；或(2)将其在一项或多项相关交易中的全部或实质所有资产出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人，除非：
(1)(A)同时，根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司全资有限责任子公司(可能是交易的结果是尚存的人)明确承担共同发行人根据票据和本契约根据受托人合理满意的补充契约承担的所有义务，或(B)在生效后，票据上至少有一名债务人应是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；
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(2)该交易生效后，立即不存在违约或违约事件；
(3)联名发行人须已向受托人递交S证书及大律师意见，各声明该等合并、合并或合并，或出售、转让、租赁、移转、转易或其他处置及该等补充契据(如有)符合本契约的规定。
(C)除非适用担保人的票据担保被允许解除和解除与第10.06(A)节所述的交易有关的 交易，否则担保人不得，且发行人不得允许担保人直接或间接地：(1)与另一人合并、合并或合并(不论其是否为尚存实体)；或(2)出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的全部或实质所有资产，除非：
(1)紧接交易生效后，不存在违约或违约事件；
(2)以下其中一项：
(A)(I)因任何该等合并、合并或合并(如该担保人除外)而组成或在该等合并、合并或合并中尚存的人(如非该担保人)或已获作出该等出售、转让、租赁、移转、转易或其他处置的人(尚存担保人)是根据美国、美国任何州或 哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，(Ii)尚存的担保人(如果不是该担保人)根据合理地令受托人满意的补充契据，明确承担该担保人在本契约及其票据担保项下的所有义务；及(Iii)发行人须已向受托人递交高级人员S证书及大律师的意见，各述明该等合并、合并或合并，或出售、转让、租赁、移转、转易或其他处置及该等补充契据(如有)符合本契约的规定；或
(B)此类转让 不违反第4.11节。
(D)尽管有上述规定，(I)第5.01(A)节的第(1)至(5)款、第5.01(B)节的第(1)至(3)款以及第5.01(C)节的第(1)和(2)款不适用于：(A)与发行人或其他受限子公司合并、合并或合并的任何受限子公司；或(B)受限制附属公司之间或之间的资产转移，或从任何受限制附属公司向发行人的资产转移，以及(Ii)第5.01(A)条第(3)、(4)和(5)款、第5.01(B)(2)条和第5.01(C)(1)条不适用于发行人或担保人的全部或基本上所有资产的出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置，或发行人或担保人与发行人或担保人的任何合并、合并或合并，仅为重新组建或重组发行人或担保人的目的而成立或组织的关联公司
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美国另一个州、哥伦比亚特区或美国任何领土，或改变其实体形式和/或仅以形成或倒闭控股公司结构为目的。
第5.02节继任实体被取代。
在根据第5.01节对发行人、联席发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产进行任何合并、合并、合并或清盘时，在每种情况下，包括通过安排或任何出售、转让、租赁、转易或其他方式处置发行人、联席发行人或任何担保人的全部或几乎所有资产时，通过此类合并而形成的继承人，或发行人、联席发行人或任何担保人(视情况而定)与发行人、联席发行人或任何担保人合并或并入、合并、合并或清盘，或进行该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置将继承并被取代(因此，自该等合并、合并、清盘、销售、转让、租赁、转让、转让或其他处置之日起及之后，本契约中提及发行人、共同发行人或上述担保人(视情况而定)的规定应代之以后续实体，而非发行人、共同发行人或上述担保人(视何者适用而定))，并可行使发行人、共同发行人或上述担保人(视情况而定)的一切权利和权力。根据本契约和票据(以及任何票据担保)，其效力犹如该继承人已被指定为本文中的发行人、共同发行人或担保人(视情况而定)；提供在租赁其全部或几乎所有资产的情况下，发行人不应免除支付票据本金和利息的义务，担保人也不应免除其票据担保义务。
第六条
违约和补救措施
第6.01节违约事件。
(A)以下各项均为违约事件：
(一)到期兑付票据利息时拖欠30天；
(2)到期(在到期、赎回、加速或其他情况下)票据本金或溢价(如有)的拖欠(包括未能根据控制权变更要约或资产出售要约付款)；
(3)发行人或任何受限附属公司未能遵守第5.01节的规定；
(4)发行人或任何受限附属公司在受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人通知发行人后60天(或在第4.03节的情况下为90天)未能遵守本契约中的任何其他协议；
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(5)任何按揭、契据或票据的违约，而根据该按揭、契据或票据，可发行或可担保或证明发行人或任何受限制附属公司所借款项的任何债务(X)，或(Y)由发行人或任何受限制附属公司担保偿付，但第(X)或(Y)条所述的无追索权债务及欠发行人或任何受限制附属公司的债务除外，不论该等债务现时是否存在，或在发行日期 之后产生：
(A)因未能在这种债务的最终规定到期日支付本金所致(拖欠款项)；或
(B)导致这种债务在明示的到期前加速，
在每一种情况下，这种债务的本金，连同任何其他此类债务的本金，如已发生付款违约或其到期已如此加速而仍未偿还，合计为3,000万美元或更多；
(6)就任何判决或判令向发行人或任何受限制附属公司支付超过3,000万美元或其等值外币的款项(扣除保险人所出具的保险承保的或未受弥偿保障的任何款额)，发行人或受限制附属公司(视何者适用而定)没有支付该判决或判令，而该判决或判令在该判决或判令成为最终判决或判令且不能上诉而未予支付后60天内仍悬而未决，则予以撤销、放弃或暂缓执行；
(7)除本契约所准许外，任何属重要附属公司的担保人(或共同构成重要附属公司的任何担保人团体)的本票担保，因任何判决或判令而宣布不能强制执行或无效，或因任何理由而停止完全有效，或出票人或作为重要附属公司的任何担保人(或共同构成重要附属公司的任何担保人团体)或代表发行人或任何作为重要附属公司的担保人行事的任何人(或共同构成重要附属公司的任何担保人团体)否认或否认其在本票担保项下的书面义务，任何此类违约在收到本契约规定的通知后持续30天；
(8)发行人或发行人的任何重要附属公司或任何一组受限制的附属公司合在一起，根据任何破产法或任何破产法的涵义，将构成重要附属公司：
(I)启动被判定破产或无力偿债的程序 ；
(Ii)同意对其提起破产或无力偿债程序，或由其提交呈请书、答辩书或同意书
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根据适用的破产法寻求债务、重组、解散、清盘或救济的安排；
(Iii)同意委任该公司或其全部或几乎所有财产的保管人、接管人、临时接管人、接管人及经理人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他相类的官员；
(4)为其债权人的利益进行一般转让；或
(V)该公司一般没有在其债项到期时予以清偿；或
(9)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
(A)在发行人、任何该等重要附属公司或任何一组受限制附属公司合计会构成一间重要附属公司的程序中，对发行人、任何该等重要附属公司或任何一组合起来会构成一间重要附属公司的受限制附属公司作出济助，而在该程序中，发行人、任何该等重要附属公司或任何一组受限制附属公司合计会构成一间重要附属公司，而在该程序中，该发行人、任何该等重要附属公司或任何一组受限制附属公司将被判定破产或 无力偿债；
(B)委任发行人的保管人、接管人、临时接管人、接管人及管理人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他类似的官员、任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司，而该等附属公司或受限制附属公司合在一起会构成一间重要附属公司，或就发行人的全部或几乎所有财产而言， 任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司合计会构成一间重要附属公司；或
(C)下令清算、解散、债务调整、重组或清盘发行人或任何重要附属公司或任何附属公司集团，这些附属公司合在一起将构成一个重要附属公司；
而该命令或法令未予搁置并连续60天有效。
(B)如果因为第6.01(A)(5)节所述的违约事件已经发生并仍在继续而宣布加速发行票据，如果根据第6.01(A)(5)节触发违约事件的违约在债券加速声明后60天内由发行人或任何受限制附属公司补救或治愈，或由相关债务持有人免除，且如果(I)取消债券加速声明不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(Ii)任何其他现有违约事件，但不支付本金、保费(如有)，则票据加速声明应自动废止。或票据利息完全到期 ，因为加速
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这些票据已被治愈或免除，欠受托人的所有未付款项已全部付清。
第6.02节加速。
(A)如果违约事件(第6.01(A)(8)节或第6.01(A)(9)节规定的违约事件除外)发生并且仍在继续，受托人可以书面通知发行人，说明违约事件，或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人通过通知发行人和受托人，宣布所有票据的本金(如有)和应计及未付利息(如有)立即到期并支付。该声明生效后，该本金、保费(如有)以及应计和未付利息(如有)即应到期并立即支付。
(B)如果第6.01(A)(8)节或第6.01(A)(9)节规定的违约事件发生并且仍在继续，则所有票据的本金、溢价(如有)以及应计和未付利息(如有)应立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。
第6.03节其他补救措施。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取本金、保费(如果有)和票据利息的支付，或强制执行票据或本契约的任何规定。
受托人可以维持程序，即使它不拥有任何票据或在程序中没有出示任何票据。受托人或任何票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不应 减损该权利或补救，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。
第6.04节对过去违约的豁免。
当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可代表所有票据持有人，以通知发行人及受托人的方式，撤销提速或放弃任何现有的违约或违约事件及其在本契约下的后果，但如(I)撤销或豁免提速的决定不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突，及(Ii)所有现有的违约事件，则不在此限，但在支付债券的利息或溢价(如有的话)或本金方面的持续违约或违约事件除外。除 未支付本金、溢价(如有)或票据利息外，完全因票据提速而到期的款项已获治愈或豁免，而应付受托人的所有未清偿款项亦已全部清偿。
一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的 得到补救，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。
如果违约仅因为违约(初始违约)已经存在而被视为发生，并且此类初始违约随后被治愈且不再继续，则违约或事件
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仅因存在初始违约而导致的违约应被视为已治愈，并应被视为无效、放弃和撤销，不需要采取任何进一步行动。
第6.05节多数人控制。
未偿还票据本金总额的多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示， 可能使受托人承担个人责任的任何指示，或者受托人认为可能不适当地损害其他票据持有人权利的任何指示(应理解，受托人没有确定任何此类指示是否对该等持有人造成不适当损害的肯定责任)。受托人可采取受托人认为适当的任何其他与该指示并无抵触的行动。然而，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任、成本或开支向受托人提供令其合理满意的弥偿或保证。
第6.06节诉讼的限制。
除第6.07款另有规定外，任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：
(1)该持有人先前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；
(2)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人 已要求受托人寻求补救；
(3)该等持有人已就任何损失、责任、成本或开支向受托人提供令其合理满意的担保或弥偿。
(4)受托人在接获该要求及就任何损失、法律责任或开支提出令受托人合理满意的保证或弥偿后60天内，没有遵从该要求；及
(5)当时未偿还债券本金总额占多数的持有人 在该60天期限内并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。
持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或取得较另一持有人的优先权或优先权，但受托人并无肯定责任确定持有人的任何行动或宽限是否对其他持有人造成不适当的损害。
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第6.07节持有人收取货款的权利。
尽管本契约有任何其他规定，未经每名受影响票据持有人同意，修订、补充或放弃不得(就非同意持有人持有的任何票据)对本契约明确载明的任何持有人的合约权利作出任何改变(I)于S票据到期日或之后就该持有人的本金或利息收取付款 ，或(Ii)就该持有人就S票据或就该持有人S票据的任何付款提起诉讼。
第6.08节受托人提起的托收诉讼。
如果第6.01(A)(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、保费(如有)和未支付的利息、逾期本金的利息以及在合法范围内的利息以及足以支付托管人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的额外金额，向发行人和任何其他债务人追回判决。
第6.09节恢复权利和救济。
如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，除非在该等诉讼中有任何裁决，发行人、联席发行人、任何担保人、受托人及持有人应分别恢复至其在本契约下的原有地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。
第6.10节权利和救济累积。
除第2.07节关于替换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都是累积的，并且是在法律允许的范围内累积的，以及根据本条款或现在或今后存在的、或以衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。
第6.11节延迟或遗漏不是放弃。
受托人或任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏，不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。
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第6.12节受托人可提交申索证明。
受托人可提交申索证明及其他必需或适宜的文据或文件，以使受托人(包括受托人、其各自的代理人及大律师就每名受托人的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索)及票据持有人在与发行人(或票据上的任何其他义务人，包括任何担保人)有关的任何司法程序中获准提出申索，其债权人或其财产，有权并有权投票选举破产受托人或类似的官员，并以成员身份参加任何由债权人组成的官方委员会，并收取、接受和分配任何此类债权的应付或交付的款项或其他财产。任何此类司法程序中的托管人在此由每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付因受托人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而欠受托人的任何金额，以及本合同项下应付受托人或代理人的任何其他金额。如果受托人、他们各自的代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人或代理人在任何此类诉讼中根据本协议从遗产中应支付的任何其他金额因任何原因而被拒绝支付，则这些款项的支付应以留置权为担保，并应从持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。本协议所载任何事项不得视为 授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。
第6.13节优先事项。
受托人根据本条第6条收取的任何款项或财产，以及在发生违约事件后可就本契约项下的发行人或担保人义务而分配的任何款项或其他财产，应按下列顺序支付或分配：
(1)向受托人或任何代理人及其各自的代理人和受权人支付本合同项下应支付的金额，包括支付其所产生的所有合理补偿、费用和债务、所有垫款以及收取费用和费用；
(2)就债券的本金、溢价(如有)及利息(如有)的到期及应付款额，按照债券的到期及应付本金、溢价(如有)及利息的金额，无优先次序 或任何种类的优先次序，按比例向持有人支付；及
(3)发行人或有管辖权的法院所指示的当事人，包括任何担保人(如适用)。
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受托人可根据本第6.13节确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。根据第6.13节规定的任何记录日期确定后，受托人应立即按照第12.01节规定的方式将该记录日期和付款日期通知发行人和每个持有人。
第6.14节承担费用。
在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人而采取、遭受或遗漏的任何行动的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人提出的申索或抗辩的案情和诚意后，酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和开支。本第6.14节不适用于受托人根据第6.07节由持有人提起的诉讼，或由当时未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。
第七条
受托人
第7.01节受托人的职责。
(A)如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并 在行使失责事件时使用审慎人士在处理S本人事务的情况下所会运用或使用的谨慎程度和技巧。
(B)除失责事件持续期间外：
(1)受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，受托人除履行该等职责外不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利；及
(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及该等陈述所表达的意见的正确性，向受托人提供表面上符合本契约规定的决议、陈述、文书、通知、指示、证明书及/或意见，以确定该等陈述是否属实。然而，如任何该等证书或意见根据本条例任何条文明确规定须提供予受托人，受托人有责任审查该等证书或意见，以确定其表面是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。
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(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：
(1)本第7.01(C)节不应被解释为限制第7.01(B)节的效力；
(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对责任人员善意作出的任何判断错误不负法律责任；及
(3)受托人不会就根据至少过半数未偿还票据持有人的指示而真诚地采取、忍受或遗漏采取的任何行动负上责任，该等行动涉及就受托人可获得的任何补救或行使受托人根据本契约授予受托人或相信为本契约授权或准许的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。
(D) 除本条第7条另有规定外，如果违约事件发生且仍在继续，受托人无义务应任何持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非持有人已就任何损失、责任、成本或开支向受托人提供令其合理满意的弥偿或保证。
(E)受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与发行人达成书面协议。
(F)受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围，以及根据第八条以信托形式持有的资金除外。
(G)本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保障有关的每一项条文均须受本条第7条的规限。
第7.02节受托人的权利。
(A)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员S证书和符合第12.03节的大律师的意见。受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，该行动完全依赖S高级律师的证书或大律师的意见。
(B)受托人可以通过律师和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。
(C)受托人不对其真诚地或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。提供, 然而，，证明受托人S的行为不构成故意的不当行为或过失。
(D)受托人可就与本契约及附注有关的法律事宜，谘询其选择的大律师，以及大律师的意见或意见，
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包括律师的任何意见，应是充分和完整的授权和保护，以免除其根据本协议本着善意并按照律师的建议或意见(包括律师的任何意见)采取的、遭受的或不采取的任何行动的责任。
(E)受托人不需要就履行其在本协议下的权力和职责提供任何担保或担保。
(F)受托人不应 确定或查询发行人(或任何适用的担保人)履行或遵守任何契诺、条件或协议的情况，或根据本协议或与本协议相关的情况进行任何计算，但受托人可要求发行人或担保人提供有关本协议所载契诺、条件及协议履行情况的全面资料及意见。
(G)受托人作出本契约所列事情的准许权利不得解释为一项责任，就该等准许权利而言，受托人除疏忽或故意行为不当外，无须对其他任何事情负责；
(H)除第6.01(A)(1)或(2)条规定的违约事件 外，受托人不得被视为已知悉任何违约或违约事件，除非受托人的负责人已实际知悉该违约或违约事件，或除非发行人或当时未偿还证券本金总额至少25%的持有人向受托人公司信托办公室以书面方式特别通知受托人有关该违约或违约事件，且该通知提及证券及本公司。在没有任何此类通知或实际知情的情况下，除本协议第6.01(A)(1)或(2)条规定的违约外，受托人可断定 假定不存在违约或违约事件。
(I)本协议赋予受托人的权利、特权、保障、豁免权和利益，包括他们各自获得补偿、费用和开支(包括律师费和开支以及法院费用)的报销权利和获得赔偿的权利，扩展到代理人和受雇根据本协议行事的其他代理人、托管人和人员，并可由代理人和其他代理人、托管人和受雇人员强制执行。
(J)受托人在任何情况下均不对 因其无法控制的力量直接或间接引起或导致未能或延迟履行其在本协议项下的义务负责，包括任何现行或未来的法律或法规或政府权力的任何行为或规定 罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、恐怖主义、核或自然灾害或天灾或天灾、劳资纠纷、疾病、流行病或大流行、检疫、国家紧急状态和中断、公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的损失或故障，恶意软件或勒索软件或其他不可用的联邦储备银行电汇或传真或其他电汇或其他资金转账系统或通信设施，或任何证券结算系统不可用的情况下，受托人应采取与银行业公认的惯例一致的合理努力，尽快恢复履行职责。
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(K)在任何情况下，受托人不对任何种类的特殊、间接、惩罚性、 附带或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。
(L)本协议提及的发行人或其他人士的任何要求或指示，应由发行人命令、发行人请求、高级职员S证书或该其他人士的高级职员证书充分证明，而发行人或该其他人士的董事会任何决议均可由该人士的秘书或助理秘书(或类似高级职员)核证的董事会决议充分证明。
(M)受托人无义务应本契约规定的百分比持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供(或安排向受托人提供)令其满意的合理保证或弥偿，以支付受托人可能因此或因此而招致的费用、开支及负债，包括律师费及开支。
(N)本契约的任何规定均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。
(O)本契约的任何条文不得被视为向受托人施加任何责任或义务，使受托人在履行其在本契约项下的职责或义务时采取或不采取任何行动，或承受任何行动或被采取或不采取任何行动，或行使本契约项下的任何权利或权力，以 采取或不采取或容许采取或不采取该行动违反适用法律。
(P)受托人可要求发行人递交一份高级船员S证书，载明当时获授权根据本契约采取特定行动的高级船员的姓名及/或职称，该高级船员S证书可由任何获授权签署高级船员S证书的人士签署，包括在之前交付且未被取代的任何该等高级船员S证书中指定为获授权的任何人士。
(Q)为帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人应获取、核实和记录以下信息： 确定与受托人建立关系或开立账户的个人或实体。受托人应要求提供名称、地址、税务识别码和其他信息，以便受托人识别建立关系或开户的个人或实体。受托人还可以要求提供成立文件，如公司章程、发售备忘录或其他识别文件。
(R)尽管本协议有任何相反规定，受托人认为包含机密、专有和/或敏感信息并通过电子邮件发送的任何和所有来自受托人或受托人的通信(文本和附件)均应加密。应要求电子邮件通信的收件人完成一次性注册流程。
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(S)受托人对任何托管人的作为或不作为不承担任何责任。
(T)受托人将没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，或查询发行人或担保人履行其在本契约中的任何契诺或义务的情况，但受托人有酌情决定权，可亲自或由代理人或律师作出其合理认为合适的进一步查询或调查，费用由发行人自行承担，且不会因该查询或调查而招致任何责任或任何种类的额外责任。
(U)受托人可最终信赖其认为属实且已由适当人士签署或提交的任何文件(不论是正本或传真形式)。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。
第7.03节受托人的个人权利。
受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或其 关联公司打交道，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。受托人的任何代理人或任何其他代理人或任何代理人均可享有同样的权利。
第7.04节受托人的免责声明。
受托人不会对本契约或票据或票据的有效性或充分性负责，亦不会就本契约或票据或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不会就发行人根据本契约任何条文向发行人或发行人S指示而使用票据所得款项或支付予发行人的任何款项负责，亦不会对发行人或任何其他人士在本契约或交易所要约备忘录或与交换要约或票据有关的任何其他文件(受托人S认证证书除外)的任何声明负责。在 情况下，受托人不以个人身份对票据或票据担保所证明的义务承担任何责任。受托人并无责任独立决定或核实是否发生任何事件，或根据票据评级而通知任何事件的持有人，或票据的评级是否已被任何评级机构更改、暂停或撤回。受托人没有义务独立确定或核实是否发生了任何控制权变更、资产出售或任何其他事件，或是否需要提出资产出售要约或控制权变更要约，或将任何此类事件通知持有人。
第7.05节违约通知。
如果违约已发生且仍在继续，并且受托人的责任官员实际上知道该违约，受托人应在违约发生后90天内向每位持有人发送违约通知。除第6.01(A)(1)或(2)节规定的违约情况外，受托人可
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如果负责人确定扣留通知符合持有人的利益，则不向持有人发出任何持续违约或违约事件的通知。
第7.06节受托人对S的责任限制。
除本条另有规定外，受托人在接受本合同项下设立的信托时，仅以受托人身份行事，而非以个人身份行事；除本条另有规定外，所有因本契约或任何票据拟进行的交易而向受托人提出任何索偿的人士，只须向出票人索偿或清偿。
第7.07节赔偿和赔偿。
(A)发行人及担保人须共同及各别就发行人、担保人及受托人不时以书面同意的方式，就其服务向受托人(以本合约项下任何身分行事)支付 补偿。受托人S的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。发行人应应受托人(以本协议项下任何身份行事)的要求，向受托人偿还一切合理的自掏腰包其发生或发生的费用，除其服务报酬外，还包括收款费用。此类费用应包括受托人S(或任何S代理人)的代理人、律师、会计师和专家的合理报酬和开支、支出和垫款。发行人和担保人应共同和分别赔偿受托人(以本契约项下任何身份行事)、其代理人、代表、高级职员、董事、雇员和律师因接受或管理本契约及履行本契约所产生或与执行本契约项下任何权利有关的任何及所有损失、责任、损害、索赔(不论是发行人、担保人、持有人或任何其他人所声称的)或开支(包括受托人S律师及法庭费用的合理补偿及开支)、费用或成本。或因行使或履行本协议项下的任何权利或权力而产生或与此有关的，包括合理的律师费和开支，以及因执行受托人S获得赔偿、补偿或赔偿的权利而提起的任何诉讼、索赔或诉讼所产生的法庭费用。受托人或代理人(视情况而定)应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知发行人。受托人或代理人(视情况而定)未能通知发行人，并不解除发行人在本协议项下的义务。发行人应对债权进行抗辩，受托人应在抗辩中给予合理配合。受托人或代理人(视情况而定)可以有单独的律师为其选择，发行人应支付发行人合理接受的该律师的费用和费用；提供, 然而，，如果发行人采取这种抗辩，发行人不应被要求支付此类费用和开支，除非发行人与受托人之间在与律师协商后确定的抗辩方面存在利益冲突，或者如果受托人有发行人无法获得的额外或单独的抗辩，并且发行人无法代表受托人S主张任何此类抗辩。尽管有上述规定，发行人不需要偿还或赔偿受托人因其故意的不当行为或由具有司法管辖权的法院最终裁决的疏忽而招致的任何损失、责任、损害、索赔或费用。
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(B)为保证发行人和担保人在本协议项下的付款义务，受托人在发行票据前对受托人以受托人身份持有或收取的所有款项或财产享有留置权，但以信托形式持有的款项或财产除外，以支付特定票据的本金及利息(如有)。
(C)本条款第7条规定的发行人义务在受托人辞职或免职以及本契约解除后仍继续有效。当受托人在第6.01(A)(7)节规定的违约发生后对发行人产生费用时，根据破产法，这些费用将构成行政费用。
(D)就本第7.07节而言，受托人应包括任何前任受托人和受托人在本条款下的每一身份，以及根据本条款受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人；提供, 然而，任何受托人在本协议项下的疏忽或故意不当行为不影响任何其他受托人在本协议项下的权利。
第7.08节更换受托人。
(A)受托人可随时辞职，方法是提前30天向发行人发出辞职通知，并解除因此通知发行人而建立的信托。持有未偿还债券本金总额过半数的持有人，可藉书面通知受托人及发行人而将受托人免任。发行人应在下列情况下解除受托人职务：
(1)受托人未能遵守第7.10条；
(2)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出救济令；
(三)受托人或其财产由接管人或公职人员掌管；
(4)受托人在其他情况下变得无行为能力。
(B)如受托人辞职或已被持有人免任，持有未偿还票据本金总额过半数的持有人可委任一名继任受托人。否则，受托人辞职、被撤职，或者因任何原因出现受托人职位空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。如果没有这样指定继承人，受托人可以向有管辖权的法院申请指定继承人，费用由发行人承担。在继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额的多数的持有人可以将继任受托人免职，由发行人任命的另一名继任受托人取而代之。
(C)继任受托人应向卸任受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人发出继承通知，并在通知中注明其法人信托机构的名称和地址。卸任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继承人
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受托人，受7.07节规定的留置权约束。卸任或被免职的受托人对任何继任受托人的行为或不作为不承担任何责任或责任。
(D)如继任受托人在卸任受托人辞职或被免任后60天内仍未就任，则卸任受托人、发行人或持有债券本金总额最少10%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。
(E)如受托人未能遵守第7.10节的规定，票据持有人可向任何具司法管辖权的法院提出申请，要求将受托人免职，并就票据委任一名继任受托人。
(F)尽管根据第7.08节更换了受托人，但第7.07节规定的发行人应继续履行第7.07节规定的义务，以使即将退休的受托人受益。
(G)受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命仅在继任受托人S接受本节第7.08节规定的任命后生效。
第7.09节合并后的继任受托人。
(A)如果受托人与另一人合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有的公司信托业务或资产转让或出售给另一人，则产生的、尚存的或受让人在没有任何进一步行为的情况下，如果该结果、尚存的人或受让人在其他方面符合本契约的资格，则受托人将成为受托人的继承人。该继承人应自费签署该补充文件或发行人合理要求的其他文件，以证明该继承人的角色。
(B)如在上述一名或多于一名藉合并、转换或合并而成为受托人的继承人继承本契据所设立的信托时，任何该等票据已经认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采纳前任受托人的认证证明书，并交付经如此认证的票据；如在 当时任何票据仍未认证，则受托人的任何继承人均可以本契约下任何前任人的名义或受托人的继承人的名义认证该等票据；在所有该等情况下，该等证书应具有本附注所规定或本契约所规定受托人证书所具有的全部效力。
第7.10节资格；取消资格。
受托人应始终是根据美国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，该法律授权 行使公司受托人权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。受托人及其联营公司在任何时候都应拥有至少5,000万美元的综合资本盈余，这一点在其最近的年度条件报告中有所阐述。
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第八条
法律上的失败和契约上的失败
第8.01节法律无效或公约无效的选择。
发行人可随时选择将第8.02节或第8.03节适用于所有未偿还票据 (以及票据担保)，但须遵守本条第8条规定的条件。
第8.02节法律无效和解聘。
(A)在发行人S根据第8.02节适用的选择权第8.01节行使权利时，在满足第8.04节所述条件的前提下，发行人和担保人应被视为在下列条件满足之日 解除了对所有未偿还票据和票据担保(视情况适用)的义务。为此目的，法律上的无效意味着发行人应被视为已偿付和清偿未偿票据所代表的全部债务，此后仅就第8.05节和第8.02(A)(1)和(2)节所述的本契约其他章节而言，应被视为未偿债务，并已履行其在票据和本契约下的所有其他债务，包括担保人的债务(受托人应发行人的要求并由其承担费用，应签署正式文书承认该债务)，除下列条款外， 应继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：
(1)在第8.04节所述依据本契约设立的信托到期时，持有人就该等票据的本金、利息或溢价(如有的话)收取付款的权利；
(2)票据的发行人对票据的义务，包括发行临时票据、登记票据、损坏、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持办公室或机构以信托方式支付款项和支付保证金；
(3)受托人的权利、权力、信托、义务和豁免权，以及发行人(和担保人)与此相关的义务。
(四)本条第八条。
(B)在发行人S行使其法律无效选择权后，票据的付款可能不会因发生违约事件而加速。如果发行人行使其法律上的无效选择权，此时有效的票据担保将自动终止。
(C)在遵守本第8条的前提下，发行人可根据第8.02节行使其选择权，尽管之前已根据第8.03节行使其选择权。
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第8.03节《公约》无效。
发行人根据第8.01节行使适用于第8.03节的选择权后，发行人和受限制的子公司在满足第8.04节规定的条件后，应解除其在第3.09、4.03、4.04、4.06、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15、4.16、4.17、4.18和第5.01(A)(4)节，担保人在第8.04节规定的条件得到满足之日及之后，应被视为已解除其对所有票据担保的义务(《公约》无效)，此后，就持有人与该等列举章节有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，票据应被视为不是未清偿票据。但就本协议下的所有其他目的而言，应继续被视为未偿还票据(不言而喻，就会计目的而言，此类票据不应被视为未偿还票据)。为此目的，《公约》无效是指，就本契约和未偿还票据而言，发行人可以不遵守或不承担任何条款、条件或限制的责任，无论是直接或间接地，因为本文其他地方提及任何该等列举章节，或由于任何该等列举章节中提及本文或任何其他文件中的任何其他规定， 且该遗漏不应构成第6.01节项下的违约或违约事件，但，除上文所述外，本契约的其余部分和该等附注不受此影响。此外，在发行人根据第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权时，在满足第8.04节、第6.01(A)(3)和6.01(A)(4)节(但在任何一种情况下，仅因未能遵守契诺或其受《公约》失效约束的部分)以及第6.01(A)(5)、6.01(A)(6)、6.01(A)(7)节以及关于子公司的发行人的条件下，在任何情况下，6.01(A)(8)和6.01(A)(9)均不构成违约事件。
第8.04节法律或公约无效的条件。
(A)以下是就票据行使第8.02节下的法律无效选择权或第8.03节下的《公约》无效选择权的条件：
(1)发行人必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存放美元现金，为持有人的利益，不可赎回的政府证券，或美元现金和不可赎回政府证券的组合，其数额必须是根据美国国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的报告，足以支付以下各项的本金、利息和溢价：未偿还票据于指定的付款日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)发行，而发行人必须指明该等票据是否在该指定的付款日期或某一特定的赎回日期失效。
(2)在法律无效的情况下，发行人必须向受托人递交大律师的意见，确认(A)发行人已收到或
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美国国税局已经公布了一项裁决或(B)自发行日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下， 法律顾问应根据该意见确认，未偿还票据的持有者和实益所有人将不会因此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失 ，并将缴纳同等金额的美国联邦所得税，在相同的方式和相同的时间，如果这种法律上的失败没有发生的话；
(3)在《公约》失效的情况下，发行人必须向受托人提交律师的意见，确认未偿还票据的持有者和实益所有人将不会因该《公约》失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按《公约》失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；
(4)在存款发生时并未发生并持续发生违约或违约事件(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)(或因其他债务而同时被取消、清偿、回购、偿还或以其他方式收回或取得的存款)，以及产生任何有关该等债务的留置权)；
(5)此类法律失效或契约失效不应导致违反或违反任何重大协议或文书(本契约除外)项下的违约，而发行人或任何担保人是其中一方或受其约束的任何重大协议或票据(因借款而产生的存款除外) 不应导致此类法律失效或契约失效以及任何类似(包括清偿和清偿)和与其他债务有关的实质同步存款，在每一种情况下，与此有关的留置权的授予，以及与同时偿还、赎回、回购、失败或解除的任何其他债务有关的任何协议或文书除外)；和
(6)发行人必须向受托人递交一份S证书和一份大律师的意见，每一份均说明与法律上的无效或《公约》无效有关的所有先例条件均已得到遵守。
法律上的失败或公约的失败将于上述所有适用条件均已满足之日起生效。在遵守前述规定后，受托人应应发行人的要求，签署正式文书(S) ，承认该法律或公约的无效。
第8.05节存款和政府证券将以信托形式持有；其他杂项规定。
(A)除第8.06节另有规定外，根据第8.04节就未偿还债券存放于受托人处的所有款项及政府证券(包括其收益)(受托人无须将其再投资)，均须以信托形式持有及
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受托人按照票据及本契约的规定，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括发行人、联席发行人或作为付款代理人的担保人)，就票据的本金、溢价(如有)及利息向所有到期款项的持有人支付款项，但该等 款项无须与其他基金分开，但法律规定的范围除外。
(B)发行人应就根据第8.04节存放的现金或政府证券或就该等现金或政府证券而收取的本金及利息向受托人 支付或评估的任何税项、手续费或其他收费作出赔偿，但法律规定由持有人承担的任何该等税项、手续费或其他收费除外。
(C)尽管本条第8条有任何相反规定，受托人应应发行人的请求，不时向发行人交付或支付第8.04节规定由受托人持有的任何资金或政府证券，而根据国家认可的独立公共会计师事务所向受托人提交的书面证明(可能是根据第8.04(A)节提供的意见)，受托人认为或基于该报告，超过了为实现 同等法律无效或公约无效而需要存放的金额。
第8.06节向出票人偿还款项。
除任何适用的遗弃物权法另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发行人以信托形式持有以支付本金、溢价(如有)或任何票据利息，并在该本金、溢价(如有)或利息到期及应付后两年无人认领的款项，应应发行人的要求支付予发行人，或(如当时由发行人持有)解除该信托；而该票据的持有人其后只可向发行人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该笔信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。
第8.07条复职。
如果受托人或支付代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或政府证券的运用的命令或判决而不能按照第8.02节或第8.03节(视属何情况而定)的规定运用任何资金或政府证券，则在受托人或付款代理人获准根据第8.02节或第8.03节(视属何情况而定)动用所有该等款项之前，应恢复并恢复发行人S和任何担保人S在本契约和票据(以及任何票据担保)项下的义务，如同没有根据第8.02节或第8.03节发生存款一样；提供如果发行人在任何票据的义务恢复后支付本金、溢价(如果有)或利息，发行人将取代持有人从受托人或付款代理人持有的资金中收取该等款项的权利。
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第九条
修订、补充及豁免
第9.01节未经持有人同意。
(A)尽管第9.02条另有规定，但未经任何持有人同意，发行人、担保人和受托人可修改或补充本契约或票据(或任何票据担保)(及任何其他与此有关的文件)：
(1)纠正任何歧义、遗漏、缺陷、错误或不一致之处；
(2)规定除了或取代 有证明的票据外，还有未经证明的票据；
(3)(A)反映任何发行人或任何担保人的名称或实体形式或组织管辖权的改变，或(B)规定任何发行人S或任何担保人S根据第5.01节承担对票据及任何票据担保持有人的义务；
(4)作出任何更改，以向持有人提供任何额外的权利或利益(包括增加抵押品或附注 票据或附加契诺的担保或其他担保，并包括有关解除该等抵押品或担保或暂停或终止该等附加契诺的规定)，或不在任何重大方面对任何该等持有人在本契约下的合约权利造成不利影响；
(5)使本契约、任何票据担保或票据的文本符合交换要约备忘录新票据部分描述的任何规定；
(6)根据本契约(包括第4.10节)规定的限制发行额外票据和相关担保；
(7)允许任何担保人或其他实体签署关于票据的补充契约和/或票据担保；提供任何这种补充契约只能由发行人、提供担保的实体和受托人签署；
(8)解除任何担保人或另一担保人在其本票担保或本契约项下的任何义务(在本契约允许的范围内)；
(9)对本契约中与票据转让和图例有关的规定作出任何修改；提供, 然而，，(A)遵守经如此修订的本契约，不会导致票据被违反转让
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《证券法》或任何其他适用的证券法的规定，以及(B)此类修订不会对持有人转让票据的权利产生实质性的不利影响；
(10)根据本契约证明并接受继任受托人的委任；或
(11)遵守任何适用的证券托管机构的规则。
(B)应发行人的要求，在受托人收到第12.03条所述的文件后，受托人应与发行人和任何新担保人(在符合第9.01(A)(7)条的情况下)一起签署本契约条款授权或允许的任何修订或补充契约，并订立任何其他适当的协议和其中可能包含的规定，但受托人没有义务订立此类修订或补充契约，从而对其在本契约下或以其他方式享有的权利、义务或豁免权产生不利影响。
(C)在第9.01条下的修订、补充或豁免生效后，出票人应向受其影响的票据持有人发送一份书面通知，简要说明该修订、补充或豁免。然而，发卡人未能发送该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修改、补充或豁免的有效性。
第9.02节在得到持有人同意的情况下。
(A)除第9.01节和第9.02节另有规定外，发行人、担保人和受托人可修改或补充本契约和票据(以及任何票据担保)(以及任何与此相关的文件)，但须得到作为单一类别的票据(包括就购买票据或收购要约或交换要约而取得的同意)的多数持有人的同意(包括第6.04节和第6.07节的规限)。任何现有的违约或违约事件(违约或债券本金、溢价(如有)或利息的违约事件除外，已被撤销的加速付款除外)或遵守本契约及债券(及 任何债券担保)的任何规定，均可获当时未偿还债券(包括额外债券，如有)的本金总额占多数的持有人同意而作为单一类别投票(包括就购买债券或就债券进行投标要约或交换要约取得的同意)。第2.08节和第2.09节应确定哪些票据就本第9.02节而言被视为未清偿票据。
(b)根据发行人的要求，并在向受托人提交令受托人满意的证据证明持有人同意上述内容后，以及受托人收到第7.02节和第12.03节所述文件后，受托人应签署该修订或补充的契约，除非该修订或补充的契约直接影响受托人’自身的权利，在此情况下，受托人可以，但没有义务，签订该修订或补充契约。
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(c) 批准任何拟议的修订、补充或弃权的特定形式不需要获得第9.02条规定的持有人同意。如果这种同意认可了协议的实质内容，即已足够。
(d)在本第9.02节项下的修订、补充或弃权生效后，发行人应向受影响的票据持有人 发送一份通知，简要说明该修订、补充或弃权。然而，发行人未能发送该等通知或该等通知中的任何缺陷不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充或 弃权的有效性。
(e)未经各受影响的持票人同意，本第9.02条项下的修订、补充或弃权不得（ 关于未同意的持票人持有的任何票据）：
(1)减少持有人必须同意修改、补充或放弃的票据的本金 金额;
(2)减少任何票据的本金或变更 固定到期日或更改有关票据赎回的规定（根据第3.09节、第4.11节或第4.15节与回购有关的规定以及不降低赎回价格的执行赎回的规定除外）;
(3)降低任何票据的 利息（包括违约利息）的利率或更改其支付时间;
(4)放弃支付票据本金、 或利息或溢价（如有）方面的违约或违约事件（但持有当时未偿还票据本金总额的多数持有人撤销票据加速支付以及放弃因该 加速支付而导致的付款违约除外）;
(5)发行除票据所述以外的任何以货币支付的票据;
(6)对本契约中有关放弃过去赎回权或 持有人收取票据本金或利息或溢价（如有）的合同权利的规定进行任何变更（与第3.09节、第4.11节或第4.15节所述契约有关的规定以及指定实现赎回的通知期的规定除外）;
(7)放弃任何票据的赎回付款（第3.09节、第4.11节或第4.15节要求的付款除外）;
(8)解除任何作为 重要子公司的担保人在其票据担保或本契约项下的任何义务，除非符合本契约的条款;
(9)对本契约中明确规定的任何持有人的合同权利进行任何变更，以（i）收取 本金或利息，
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于到期日或之后对持票人票据进行清算，或（ii）提起诉讼以强制执行该等持票人票据上或与该等持票人票据有关的任何付款;’’
(10)以合同方式将票据（或任何相关票据担保）从属于发行人或任何担保人的其他债务， 如适用;或
(11)对前述修订和豁免条款作出任何变更。
(f)任何持票人就 该等持票人票据的投标而对本契约、票据或任何票据担保作出的任何修订、补充或放弃的同意，不得因该等投标而变得无效。’
第9.03节 同意的撤销和效力。
(a)在修订、补充或弃权生效之前，票据持有人对该等修订、补充或弃权的同意是票据持有人和票据或票据部分的每一后续持有人的持续 同意，该票据或票据部分证明与同意持有人的票据相同的债务，即使该同意的批注未在任何票据上作出。’但是，如果受托人在弃权、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，则任何此类票据持有人 或后续票据持有人可撤销对其票据的同意。此后，根据本契约生效的修订、补充或弃权对每位持有人具有约束力。
(b)发行人可以但没有义务根据第1.04节确定记录日期，以确定有权同意任何修订、补充或弃权的持有人。
第9.04节票据的批注或交换。
(A)受托人可在任何其后经认证的纸币上，就修订、补充或宽免作出适当的批注。兑换所有票据的发行人可以发行，受托人在收到认证命令后，应对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。
(B)未能作出适当的批注或发行新的票据，并不影响该等修订、增补或豁免的效力和效力。
第9.05条受托人须签署修订等
如果修订、补充或放弃不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署根据本第9条授权的任何修订、补充或豁免。在签署任何修订、补充或豁免时，受托人应收到并应受到充分保护，最终依靠第12.03节所要求的文件、高级官员S证书和律师的意见，声明该等修订、补充或放弃是本契约授权或允许的，是发行人及其任何担保人的有效和具有约束力的义务，可强制执行
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根据纽约州法律规定的条款对其提起诉讼，并遵守本协议的规定。
第十条
纸币担保
第10.01条担保。
(A)除本条第10条(包括第10.06(A)款)另有规定外，每名担保人特此以优先无抵押方式，共同及各别、不可撤销及无条件地向每名经受托人认证及交付的持有人及受托人及代理人及其各自的继承人及受让人作出保证，而不论本契约、票据或发行人在本章程或本章程项下的义务是否有效及可强制执行，(1)票据的本金、溢价(如有)及利息应在到期时即时足额支付，不论是以加速、赎回或其他方式。票据的逾期本金和利息(如有合法的话)和利息，以及发行人根据本协议或根据本协议或根据本协议履行的所有其他义务，应按照本协议和本协议的条款，迅速全额支付或履行；(2)如任何票据或任何其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期或按照延期或续期的条款，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式履行时，应立即足额付款。发行人在任何担保金额或担保履约到期时，无论出于何种原因未能付款，担保人应连带承担立即付款的义务。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。
(B)担保人在此同意(除第10.06(A)款另有规定外)，他们在本协议项下的义务应是无条件的，不论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、缺乏强制执行的任何诉讼、任何持有人对本附注或本契约的任何规定的放弃或同意、对发行人或共同发行人不利的任何判决的恢复、强制执行的任何诉讼或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。各担保人在此放弃勤勉、提示、付款要求、在出票人或共同出票人破产或破产的情况下向法院提出索赔，放弃要求先向出票人或共同出票人提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求及契诺，即本票据担保不得解除，除非完全履行票据和本契约所包含的义务，或根据第10.06条的规定。
(C)每个担保人还同意共同和各自支付受托人或任何持有人因执行本条款10.01项下的任何权利而产生的任何和所有费用和费用(包括合理的律师费和开支)。
(D)如任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式规定须退还发行人、担保人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与发行人或担保人有关的类似人员，则支付予受托人或该持有人的任何款项，
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本附注担保在此之前解除的范围内，应完全恢复有效。
(E)每个担保人同意，在全额偿付本担保书所担保的所有义务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间，(1)就本票据担保而言，(1)本附注担保的债务可按照第6条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止了本附注担保的债务的加速到期 ；及(2)如果根据第6条的规定宣布加速履行该等债务，则就本 票据担保而言，该等债务(不论是否到期和应付)应立即由担保人到期并支付。
(f)如果共同发行人的发行人或针对共同发行人的发行人提出清算或重组申请，如果发行人或共同发行人破产或为债权人的利益进行转让，或如果为发行人或共同发行人的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人，则每份票据担保应保持完全有效，并继续有效’’，在法律允许的最大范围内，继续 有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候票据的支付和履行根据适用法律被撤销或减少金额，或票据或本票据 担保的任何债权人必须以其他方式恢复或返还，无论是作为“优先权、”“欺诈性转让”或其他方式，就好像该支付或履行没有进行一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复 或退还，则在法律允许的最大范围内，票据应恢复并视为仅减少该已付金额，而不是撤销、减少、恢复或退还。
(g)如果任何票据担保的任何条款无效、非法或不可执行， 其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。
(h)担保人就 票据保函支付的每笔款项不得进行任何种类或性质的抵销、反诉、减少或减损。
(i)所有担保人希望以公平公正的方式在他们自己（统称为“出资担保人”）之间分配因履行本契约项下各自义务而产生的经济后果。“因此，如果担保人（注资担保人 ）根据其票据担保在任何日期进行任何付款或分配，使得其总付款超过其截至该日期的公平份额，则该注资担保人应有权从其他各注资担保人获得足够 金额的出资，以使各注资担保人的总付款等于其截至该日期的公平份额。’”“公平份额是指，对于任何确定日期的出资担保人，等于（a）（i）关于该出资担保人的公平份额出资额与（ii）关于所有出资担保人的公平份额出资额总和的比率”，乘以（b）所有资金担保人根据其各自的票据担保就担保责任于该日期或之前支付或分派的总 金额。
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“公平份额出资额”是指，就出资担保人而言，在任何确定日期，该 出资担保人在其票据担保下的义务的最高总额，该最高总额不会使其在本项下或在本项下的义务根据《破产法》第548条或任何 州或外国法律的类似适用规定作为欺诈性转让或转让或财务援助而被撤销; 提供仅为计算本节10.01中关于任何出资担保人的公平份额出资金额，该出资担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或本条款项下的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不应视为该出资担保人的资产或负债。？付款总额就缴款担保人而言，指截至任何确定日期的数额，等于(1)该缴款担保人在该日期或之前就其票据担保(包括第10.01节)所作的所有付款和分发的总额，减去(2)该担保人在该日期或该日之前从其他作出付款的担保人收到的所有付款的总额。本协议项下的应缴款额应自适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。每个出资担保人都是本条款10.01(I)规定的出资协议的第三方受益人。为免生疑问，本条款第10.01(I)款的任何规定均不得以暗示或其他方式限制或损害每位担保人在其票据担保项下承担的S义务。
第10.02节对保证人责任的限制。
每一担保人以及每一持有人接受票据后，特此确认所有此类当事人的意愿是，担保人的票据担保不构成破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何票据担保的任何类似联邦、州或外国法律的欺诈转让或财务援助。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，每位担保人的义务应限于最高金额 ，在该担保人的最高金额和该担保人根据该等法律相关的所有其他或有和固定负债生效后，以及在该担保人根据本条第10条就该其他担保人的义务而收取任何其他担保人的捐款或付款的权利生效后，导致该担保人在其票据担保项下的义务不构成欺诈性转让或欺诈性转让。
第10.03节签立和交付。
(A)为证明其第10.01节规定的票据担保，各担保人在此同意，本契约应由高级职员、董事、总经理或具有同等所有权的人员代表担保人签立。
(B)各担保人在此同意，即使未在票据上背书该票据担保的任何批注，第10.01节所载的票据担保仍将保持十足效力。
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(C)如果在本契约上签字的人在受托人认证任何票据时不再担任该职位，则票据担保仍然有效。
(D)受托人交付任何票据后，即构成代表担保人妥为交付本契约所载的票据担保。
(E)如果第4.16节要求，发行人应使当时不是担保人的任何受限制子公司在适用范围内遵守第4.16节和本第10条的规定。
第10.04节代位权。
对于任何担保人根据第10.01节的规定支付的任何金额，每一担保人应被代位于持有人针对发行者或共同发行者的所有权利；提供如果违约事件已经发生并且仍在继续，任何担保人都无权强制执行或接受因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何付款，直至发行人根据本契约或票据到期应付的所有款项全部付清为止。
第10.05节已确认的利益。
每一担保人承认其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，且其根据其票据担保作出的担保和豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。
第10.06节放行票据担保。
(A)担保人的本票担保应自动无条件解除，且不需要该担保人、发行人或受托人采取进一步行动解除该担保人S的本票担保：
(1)在将担保人的全部或基本上所有资产出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并或合并的方式)出售给不是受限制附属公司(无论是在该交易生效之前或之后)的情况下，如果(A)该出售或其他处置在该交易生效后并未违反第4.11节或第5.01节，则该附属公司不再是任何担保人债务的担保人、义务人或借款人 ，以致需要根据第4.16节继续提供票据担保；
(2)在出售或以其他方式处置该担保人的股本后，该担保人不再是受限制附属公司的情况下，如果(A)该出售或其他处置不违反第4.11条或第5.01条，以及(B)在该项交易生效后，该担保人不再是任何担保人债务的担保人、债务人或借款人，以致须根据第4.16条继续提供票据担保；
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(3)该担保人解除或解除信贷协议项下的所有担保或债务、现有票据和所有其他根据第4.16节要求建立担保的担保人义务债务；提供, 然而，，该子公司不再是任何其他担保人义务债务的担保人、义务人或借款人，因此需要根据第4.16节继续提供票据担保；
(4)如果发行人根据本公司的适用规定指定该担保人为非限制性子公司；
(5)根据第8条和第11条的规定，在法律上无效、契约无效或本契约清偿和解除时；或
(6)根据适用法律对担保人进行清算或解散。
(B)在发行人的书面要求下，受托人应根据第12.03节的规定，连同高级人员S证书和大律师的意见，签立并交付任何合理所需的文件，以就适用的票据担保签立和交付任何合理所需的文件，以证明上述解除、解除和终止。票据担保的任何解除，出票人应立即通知受托人。
第十一条
满足感和解脱
第11.01条清偿及解职。
(A)在下列情况下，本契约即予解除，并对所有附注不再有效：
(1)以下其中一项：
(A)所有经认证的纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或损毁的纸币，以及其付款款项已以信托形式存放并于其后偿还发行人的纸币，则除外；或
(B)所有尚未交付受托人注销的票据，因交付赎回通知或其他原因而到期应付，或将于一年内到期应付(或将于一年内被要求赎回)，而发行人已不可撤销地以信托形式将资金存放或安排存放于受托人，以使持有人受益、美元现金或不可赎回的政府证券或其组合的款额已足够(如属交付政府证券的情况， 根据美国国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见或报告
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(br}已交付受托人)，在不考虑利息再投资的情况下，支付和清偿未交付受托人以注销本金、溢价(如有)的全部债务，以及截至到期日或赎回日的应计利息；
(2)在上述第1(B)条 的情况下，存款不会导致违反或违反发行人或任何担保人作为一方或受发行人或任何担保人约束的任何重大协议或文书(本契约或管辖任何其他债务的任何此类协议或文书除外)项下同时偿还、赎回、回购、作废或清偿的任何借款资金(或同时被作废或清偿的其他债务的保证金)及任何留置权的产生；
(3)发行人已支付或安排支付发行人根据本契约到期应付的所有款项；以及
(4)发行人已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)将存款款项用于支付票据。
(B)此外，发行人必须向受托人递交一份S高级人员证书和一份大律师意见，声明已满足清偿和解除债务的所有先决条件。
(C)清偿和清偿自上述所有适用条件均已满足之日起生效。在遵守上述规定后，受托人应应发行人的请求，签署正式文书(S)，确认该清偿和解除。尽管有上述规定，受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免权以及与此相关的发行人和担保人的义务应继续有效。
第11.02节信托资金的运用。
(A)除第8.06节另有规定外，受托人根据第8.04节就未偿还票据存放于受托人的所有款项及政府证券(包括其收益) (受托人无责任将其再投资)应以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的规定直接或透过任何付款代理人(包括发行人、联席发行人或作为付款代理人的担保人)直接或透过受托人决定的付款代理人(包括发行人、联席发行人或作为付款代理人的担保人)支付给所有到期及即将到期的本金的持有人，债券的溢价(如有的话)和利息，但除非在法律规定的范围内，否则这些资金不必与其他基金分开。
(B)如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何货币或政府证券的命令或判决而不能根据第11.01节运用任何货币或政府证券，发行人和担保人S根据本契约、票据和票据担保(视情况而定)的义务应恢复并恢复为
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虽然根据第11.01节没有发生押金；提供如果发行人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、溢价(如果有)或利息，发行人将取代该票据持有人的权利，从受托人或支付代理人(视情况而定)持有的美元或美元计价政府证券的现金中收取该等款项。
第十二条
其他
第12.01条通知。
(A)向发行人、任何担保人或受托人发出的任何通知或通讯，如以书面形式发出，并(br})(1)亲自送达，(2)以头等邮件(挂号或挂号，要求退回收据)、预付邮资或保证翌日送达的隔夜航空快递邮寄，或(3)以PDF 格式以电子传输方式发送。在每种情况下，通知或函件的地址应如下：
如致发行人或任何担保人：
五点运营公司，LP
2000年5分，4分这是地板
加州欧文，邮编：92618
注意： 首席法务官
将副本复制到：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
电话：212-906-1200
电子邮件：Andrew.Baker@lw.com
注意：安德鲁·贝克
如果给 受托人：
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
能源公园大道1505号
明尼苏达州圣保罗55108
注意：企业信托服务注意：五点管理员
发行人、任何担保人或受托人可以通过同样的通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。
(B)所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：当面交付时，如果是亲自交付；发送时，如果通过传真或电子传输(PDF格式)发送，或邮寄后5天，如果通过第一类邮件邮寄到第12.01(A)节中的上述地址；提供任何通知或
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交付给受托人的通信只有在受托人的一名负责人员收到后才被视为有效。
(C)向持有人发出的任何通知或通讯应以头等邮件邮寄(挂号或挂号，要求回执)，或由保证翌日送达票据登记册所示地址的隔夜航空快递邮寄，或根据第12.01(E)节规定的适用存托程序以电子递送方式寄送，或由受托人认为可接受的其他递送系统邮寄，如在规定时间内寄出，应视为已充分送达。未向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性。
(D)如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在该事件之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。
(E)如果本契约规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则按照发出通知的适用程序(如有)向该票据的托管人(或其指定人)发出的通知即为充分通知。
(F)受托人同意接受根据本契约以无担保传真或电子传输(PDF格式)发送的通知、指示或指示并采取行动；提供, 然而，（1）提供该等书面通知、指示或指示的一方，在该等书面指示传送后，应在两个营业日内向受托人提供最初执行的指示或指示，（2）该等最初执行的通知、指示或指示应由提供该等通知的一方的授权代表签署，指示或 指示，及（3）该等无担保传真或电子传输的收讫由受托人的负责人员确认。对于 受托人合理依赖并遵守该等通知、指示或指令而直接或间接产生的任何损失、成本或费用，受托人概不负责，即使该等通知、指示或指令与随后的通知、指示或指令有冲突或不一致。’
(g)如果发行人向持有人发送通知或通讯，发行人应同时向受托人和代理人各发送一份。 发行人同意承担因使用该等电子方式向受托人提交指示及指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及 被第三方截取及滥用的风险。
第12.02条持有人与其他持有人的通信。
持有人可就其于本契约或票据项下之权利与其他持有人沟通。
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第12.03条关于先决条件的证明和意见。
一旦发行人或任何担保人要求或申请受托人根据本契约采取任何行动，发行人或该 担保人（视情况而定）应向受托人提供：
(1)一份形式和内容 令受托人合理满意的高级官员证书（应包括第12.04节中规定的声明），声明签名人认为，本契约中与 拟议行动有关的所有先决条件和契约（如有）均已得到遵守;以及
(2)受托人在形式和内容上合理满意的律师意见（其中应包括第12.04节中规定的声明）声明，在该律师看来，所有这些先决条件和契约都已得到遵守（但在认证和 递交初始注释的情况下，不需要根据本第12.03（2）条提供律师意见）。
第12.04节证明或意见中要求的声明。
关于遵守本契约规定的条件或契约 的每份证明或意见（根据第4.04节提供的证明除外）应包括：
(1)一份 声明，表明出具该证明或意见的人已阅读该契约或条件以及相关定义;
(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；
(3)一份声明，表明该人认为他或她已 进行了必要的检查或调查，以使他或她能够就该契约或条件是否已得到遵守发表知情意见（如果是律师意见，则可仅限于依赖 关于事实事项的官员证明）;以及’
(4)关于该 人认为该契约或条件是否已得到遵守的声明。
第12.05条受托人和代理人的规则。
受托人和代理人可以根据各自的职能制定合理的规则和合理的要求。
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第12.06条董事、高级职员、雇员、成员、 合伙人和股东不承担个人责任。
发行人或任何担保人的任何董事、高级职员、雇员、发行人、股东、成员、合伙人或其他股权 持有人，在不限制票据担保（如有）的情况下，均不对发行人或担保人在票据、本契约、票据担保 项下的任何义务承担任何责任，也不对基于、关于或由于以下原因而提出的任何索赔承担任何责任：这种义务或其产生。
每个持有人通过接受票据放弃并 解除所有可能产生的此类责任，而不是根据票据担保。该豁免及解除乃发行票据代价之一部分。豁免可能无法有效免除联邦证券法下的责任。
第12.07节适用法律。
本契约、票据和任何票据担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
第12.08节司法管辖权。
发行人和担保人(如有)同意，任何持有人或受托人因本契约和票据(以及任何票据担保)而对发行人、共同发行人或任何担保人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可在曼哈顿、纽约、纽约州的任何州或联邦法院提起，或在任何上诉法院提起，且在任何诉讼、诉讼或程序中，均不可撤销地服从此类法院的非专属司法管辖权。发行人和担保人(如果有)在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对可能与本公司和票据(以及任何票据担保)相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，包括 与美国或其任何州证券法有关的诉讼、诉讼或程序，无论是以地点、住所或住所为由，还是以任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起为理由。发行人和担保人(如有)同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为终局判决，并对发行人或担保人(视情况而定)具有约束力，并可在发行人或担保人(视属何情况而定)因该判决而受诉讼管辖的任何法院强制执行。
第12.09条放弃陪审团审判。
在此，发行人、担保人和受托人在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据、票据担保或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
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第12.10条不得对其他协议进行不利解释。
本契约不得用于解释发行人或其受限子公司或其他任何人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第12.11节继承人。
本契约及债券发行人的所有协议对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议应对其继承人和受让人具有约束力。除第10.06条另有规定外，本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。
第12.12节可分割性。
如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第12.13节对应原件。
双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的副本应为原件，但所有副本一起代表 相同的协议。通过传真或.pdf传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或.PDF传输的双方签名均应视为其原始签名。本契约(或与本契约相关而签署的任何文件)应 有效、具有约束力，并且仅当被授权的个人通过以下方式签署和交付时才能对该方强制执行：(I)联邦《全球和国家电子签名法》、州《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《统一商法典/UCC》(统称为《签名法》)的相关条款；(Ii)手写签名原件；或(Iii)传真、扫描或复印的手写签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性 。本协议各方有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且对此不承担任何责任 ，并且没有责任调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性。
第12.14节目录、标题等
本契约条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。
129
美国爱国者法案第12.15条。
双方在此确认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们应向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。
第12.16节在非营业日到期付款。
在任何情况下，如果债券的任何利息支付日期、赎回日期或回购日期或声明的到期日不是营业日，则(尽管本契约或债券的任何其他规定另有规定)债券的本金、溢价(如有)或利息无需在该日期支付，但可在下一个营业日支付，效力与在利息支付日期、赎回日期或回购日期相同，或在债券的声明到期日支付；提供自该付息日期、赎回日期、回购日期或指定到期日(视属何情况而定)起及之后的期间 不会产生利息。
[在下一页的 上签名]
130
特此证明，双方已促使本契约于上文首次写明的日期正式签立。
| 五点运营公司，LP | ||
| 发信人： | 撰稿S/金托布勒 | |
| 姓名：金·托布勒 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 五点资本公司。 | ||
| 发信人： | 撰稿S/金托布勒 | |
| 姓名：金·托布勒 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 船厂社区，有限责任公司 | ||
| 发信人： | 撰稿S/金托布勒 | |
| 姓名：金·托布勒 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| Five Points Land，LLC | ||
| 作者：Five Point Operating Company，LP，其唯一经理人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/金托布勒 | |
| 姓名：金·托布勒 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[义齿的签名页]
| 五点社区管理公司。 | ||
| 发信人： | 撰稿S/金托布勒 | |
| 姓名：金·托布勒 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 五点社区，LP | ||
| 作者：Five Point Community Management，Inc.，其普通合伙人 | ||
| 发信人： | 撰稿S/金托布勒 | |
| 姓名：金·托布勒 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 五点遗产区，有限责任公司 | ||
| 出处：Five Point Operating Company，LP，其唯一成员 | ||
| 发信人： | 撰稿S/金托布勒 | |
| 姓名：金·托布勒 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[义齿的签名页]
特此证明，双方已促使本契约于上文首次写明的日期正式签立。
| 作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A. | ||
| 发信人： | /S/科里·J·达尔斯特兰德 | |
| 姓名：科里·J·达尔斯特兰德 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[义齿的签名页]
附录A
与以下事项有关的条文
首字母 注释和附加注释
第1.1节定义。
(A)大写条款。
本附录A中使用但未定义的大写术语具有本契约中赋予它们的含义。以下大写术语 具有以下含义：
？适用程序？就涉及全球票据或其中的实益权益的任何事项而言，是指该全球票据、欧洲结算或Clearstream的托管人在每种情况下适用于该交易的范围和不时有效的规则和程序。
？Clearstream？指Clearstream Banking、法国兴业银行或任何后续证券清算机构。
EUROCLEAR？指作为EUROCLEAR系统清算系统运营商或任何后续证券清算机构的EUROCLEAR Bank S.A./NY。
？QIB？指规则第144A条所界定的合格机构买家？
？S号条例是指根据《证券法》颁布的S号条例。
？限制期？就初始票据而言，指自以下日期起计的连续40天的期间 ，包括(A)依据《S规例》首次向分销商以外的人士发售初始票据之日(定义见S规例)及(B)发行日期，而就转让受限票据而言，则指连续40天的可比期间。
·第144条？指根据《证券法》颁布的第144条。
？规则144A指根据《证券法》颁布的规则144A。
？不受限制的全球票据是指不带有或不需要带有受限票据的任何全球形式的票据。 图例。
？美国人？指S规则中定义的美国人？
(B)其他定义。
| 期限： |
在部分中定义： | |
| 代理成员？ | 2.1(c) |
| 期限： |
在部分中定义： | |
| ？权威注释图例？ | 2.3(d) | |
| ？？交换？ | 2.3(e) | |
| ？交换日期？ | 2.3(e) | |
| 《交换通知》 | 2.3(e) | |
| ·交换通知日期？ | 2.3(e) | |
| 《全球笔记》 | 2.1(b) | |
| ·全局笔记图例 | 2.3(d) | |
| ？旧图例？ | 2.3(d) | |
| 《规则S全球票据》 | 2.1(b) | |
| 《规则》S传奇 | 2.3(d) | |
| 《规则S附注》 | 2.1(a) | |
| 受限制的全球票据？ | 2.3(e) | |
| 限制票据图例？ | 2.3(d) | |
| ？规则144A全球票据？ | 2.1(b) | |
| ？规则第144A条附注 | 2.1(a) |
第2.1节形式和日期
(A)于本公布日期发行的初始票据最初及其后只出售予(1)依据规则第144A条(规则第144A条)发行的合格境内机构及(2)依赖S规则(规则S条)的美国人士以外的人士。
(B)全球债券。第144A条纸币最初应以一张或多张永久全球纸币的形式发行，并以最终的、完全登记的形式发行，编号为A-1以上(统称为规则144A全球纸币)，S规则的纸币最初应以一张或多张全球纸币的形式发行，编号为S-1以上(统称为S全球纸币)。在每种情况下，这些纸币应无息息票，并印有适用的全球纸币图例和适用的限制纸币图例，这些纸币应由发行人正式签立，经受托人认证，并登记在该等托管人或代名人的名义下代表上述票据的购买者向适用的托管人或托管人交存 ，每一种情况都要按照契约的规定。规则第144A条全球票据、监管S全球票据及任何不受限制的全球票据均称为全球票据，而 则统称为全球票据。每张全球票据应代表附于其上的全球票据的权益交换附表所指定的未偿还票据 ，并规定其将代表不时在其上批注的票据本金总额，而其所代表的未偿还票据本金总额可不时减少或增加，以反映兑换及赎回情况。对全球票据的任何背书以反映任何增加或
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托管人或托管机构应按照债券持有人根据《契约》第2.06节和本附录A第2.3(C)节的规定作出的指示，减少债券所代表的未偿还票据本金总额。尽管有上述规定，在限制期内，S全球票据的实益权益只能通过欧洲结算系统或Clearstream持有，除非按照本附录A第2.3节的适用规定进行交割。
(C) 记账规定。本第2.1(C)节仅适用于全球票据。
发行人应签立，受托人应根据本附录A第2.1(C)节和第2.2节的规定，并根据发行人的认证令，初步认证并交付一张或多张全球票据，这些票据(I)应登记在 该全球票据的托管人或该托管人的名义下，(Ii)应由受托人交付给该托管人，或根据S的指示或由托管人持有。
托管机构的成员或参与者(代理成员)不享有代管机构或托管人代表其持有的任何全球票据的权利，且在任何情况下，此类托管机构均可被发行人、受托人及其任何代理人或受托人视为该等全球票据的绝对所有者。尽管有上述规定，但本条例并不妨碍发行人、发行人或发行人的任何代理人或受托人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其代理成员之间妨碍该托管人行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例的实施。
(D)最终注释。除本附录A第2.3节或第2.4节另有规定外，全球票据的实益权益所有人无权收到最终票据的实物交付。
第2.2节认证令。受托人应在收到发行人发出的认证命令(A)于发行日发行的本金总额为523,494,301美元的初始票据，(B)在符合契约条款的前提下，进行认证并提供可供交付的票据，以及(C)根据契约为交换上述任何一项而发行的任何非限制性全球票据。该认证令应规定待认证的票据的金额、原始票据的认证日期，以及票据是初始票据、附加票据还是不受限制的全球票据。
第2.3节转让和交换。
(A)转让和交换用于最终票据的最终票据。当向书记官长提交最终形式的说明和请求时：
(I)登记该等最终票据的转让；或
3
(Ii)将该等最终票据兑换等额本金的其他认可面额的最终票据，
注册官应登记转让或按请求进行交换，如果满足其对此类交易的合理要求；提供, 然而，，最终票据已交回以供转让或交换：
(1)须妥为批注或附同一份格式合理地令发行人及处长满意的转让文书，并由该文书的持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立；及
(2)如属转让限制票据，则根据本附录A第2.3(B)节或本第2.3(A)(2)节(A)、(B)或(C)款进行转让或交换，并附有下列附加信息和文件(视情况而定)：
(A)如该等最终票据是由持有人 交付司法常务官以该持有人的名义登记，而无须转让，则由该持有人发出的表明此意的证明(采用第一张票据背面所列格式)；或
(B)(如该等最终票据正转让予发行人)表明此意的证明(采用初始票据背面所载的格式)；或
(C)如果该等最终票据是依据豁免转让的(Br)按照(I)第144A条、(Ii)S条例、(Iii)证券法第144条或(Iv)证券法规定的任何其他可获得的豁免转让， (X)表明此意的证明(采用初始票据背面所述的形式)及(Y)如发行人就紧接的第(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的转让提出要求，则须提交大律师的意见，令发行人及受托人满意的证书或其他资料，证明符合本附录A第2.3(D)(I)节所载适用图例所载的限制。
(B)对为全球票据的实益权益转让最终票据的限制。除非满足下列要求，否则不得将最终票据 兑换为全球票据的实益权益。受托人收到正式票据后，应以令发行人和注册处处长满意的形式提交书面转让文书，并附上以下文件：
(I)(A)证明(采用初始票据背面规定的格式)该最终票据正在转让给(1)转让人合理地相信是合格投资者的人，并按照规则144A或(2)在《S条例》所指且符合证券法第904条的离岸交易中转让给美利坚合众国境外的人，或(B)该等其他证明，且
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(Br)在上述(A)(2)款所述转让的情况下，应出具发行人或受托人律师的意见；以及
(Ii)指示受托人或指示托管人对其簿册及有关该全球票据的记录作出调整的书面指示，以反映该全球票据所代表的票据本金总额的增加，而该等指示须载有有关该增加的 存托账户的资料，
受托人应注销该最终票据，并安排或指示托管人按照托管人与托管人之间的常规指示和程序，安排将该全球票据所代表的票据的本金总额增加该最终票据的本金总额，并应将该指示所指定的人的实益权益记入该等指示所指明的人士的账户贷方或安排 贷记于该全球票据的实益权益的贷方，该实益权益相等于如此取消的该最终票据的本金金额。如果当时没有未偿还的全球票据，发行人可发行， 受托人应在收到发行人以高级官员S证书形式发出的认证命令后，以适当的本金金额认证新的全球票据。
(C)全球票据的转让和交换。
(I)全球票据或其中实益权益的转让和交换应通过托管机构按照《契约》(包括本文所述的转让适用限制，如有)和托管机构的程序通过托管机构进行。全球票据实益权益的转让人应向注册官提交一份按照《S托管程序》发出的书面命令，其中载有关于该托管人的参与者账户的信息，该账户将被记入该全球票据或另一全球票据的实益权益的贷方，该账户应按照该命令记入适用的全球票据的实益权益的贷方，转让人的账户应借记与被转让的全球票据的实益权益相等的金额。规则第144A条全球票据实益权益的拥有人向通过S规则全球票据接受该权益交割的受让人进行的转让，只有在受托人收到转让人以初始票据背面提供的 格式提供的证明，表明该转让是按照规则S第144条(如有)或根据证券法另一项适用的豁免登记后，方可进行。在限制期届满前，不得向美国人或为美国人的账户或利益转让监管S全球票据中的实益权益。
(2)如果建议的转让是将一种全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益，书记官长应在其账簿和记录中反映该利息被转让的日期和本金金额的增加，其数额等于将被如此转让的利息的本金金额，书记官长应在其账簿和记录中反映该利息的转让日期和本金的相应减少。如果发行人要求将一份
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一张全球票据的实益权益转移到另一张全球票据的实益权益，但转让给规则144A全球票据的实益权益除外，此类转让请求应附有律师的意见或其他令发行人合理满意的证据，证明发行人遵守了本附录A第2.3(D)(I)节规定的适用图例中规定的限制。
(Iii)尽管有本附录A的任何其他规定(本附录A第2.4节所述的规定除外)，全球票据不得转让，除非由托管机构全部或部分转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的一名托管人或该托管机构的另一名代名人转让，或由该托管机构或 任何该等代名人转让给该托管机构的继任人或该继任托管机构的代名人。
(D)传说。
(I)除本附录A第2.3(D)节允许外，证明全球票据和 最终票据(以及为此交换或取代其而发行的所有票据)的每张票据证书应带有基本上以下形式的图例(图例中每个定义的术语仅为图例的目的而定义) (限制票据图例)：
本证券未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类登记的约束，否则不得重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本证券或其任何权益或参与。本证券的持有人在接受本协议后，将代表其本人并代表其已购买证券的任何投资者账户，同意在以下日期(转售限制终止日期)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券[第144A条的情形说明：在本规则原始发行日期较晚的一年后， 发行任何额外票据的原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司是该证券(或该证券的任何前身)所有人的最后日期，][在本条例的情况下，S指出：在本条例原发行日期较后的40天 ，任何额外票据的最初发行日期和本证券(或该证券的任何前身)首次根据S条例向经销商以外的人提供(如《S条例》第902条所界定的)的日期]，仅限于(A)发行人或其任何附属公司，(B)根据已根据证券法宣布生效的注册声明，(C)只要证券有资格根据规则转售
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根据证券法(第144A条)，(D)根据证券法(第144A条)向其合理地相信是第144A条所定义的合格机构买家，并为其自身账户或合格机构买家的账户购买的人，(D)根据根据证券法向美国境外发生的S规则所指的美国境外发生的要约和销售，(E)根据根据证券法(如有)或(F)规则第144条规定的根据证券法(如有)或(F)项下另一项可获豁免而无须注册的豁免，但须受发行人根据第(D)、(E)或(F)条作出的任何该等要约、出售或转让之前，要求提交大律师意见、证明及/或其他令IT满意的资料的规限。
通过收购本证券(包括本证券中的任何权益)，本证券的持有人和 每个后续受让人将被视为已陈述并保证(1)该持有人或后续受让人用来收购或持有本证券的资产或本证券中的任何权益，均不构成受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章管辖的雇员福利计划的资产，或受《1986年美国国税法》第4975节制约的计划、个人退休账户或其他安排，经修订(代码)或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规中与ERISA或代码(类似法律)的条款类似的条款，或其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体的条款，或(2)购买、持有和处置该证券 (包括本文中的任何权益)不构成ERISA第406条或该代码第4975条下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。
为美国联邦所得税目的而发行的原始发行折扣金额超过最低额度的每张全球票据和每张最终票据，应 附加以下图例(旧图例)：
以下信息供美国联邦所得税 使用。本票据的发行具有1986年《国税法》(经修订)第1273节所指的原始发行折扣(OID？)，该代码第1275(C)节要求提供此图例。 持有者可以获取有关OID金额、发行价格和
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与票据相关的发行日期和到期收益率，请联系发行人S税务董事，邮编：92618。
每个S规则注释应附加以下图例(S规则图例)：
[持有人购买本证券，即表示其不是美国人，也不是以美国人的名义购买证券， 是根据《证券法》下的S规定在离岸交易中获得该证券。]
每个最终注释应附加以下说明(最终注释图例)：
对于任何转让，持有人将向登记和转让代理提交登记和转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。
每张全球纸币应附加以下图例(全球纸币图例)：
除非本证书由存托信托公司A New YORK Corporation (DTC)(纽约州纽约市)的授权代表提交给发行人或其代理人以登记转移、兑换或支付，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表所要求的其他名称(且任何款项均支付给Caude&Co.，或DTC授权代表所要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途是错误的，因为本协议的注册所有人在本协议中有利害关系。
本全球证券的转让应 仅限于向DTC、DTC的被指定人或其继任者或S被指定人转让全部但非部分的转让，而本全球证券的部分转让应仅限于根据本文背面所指契约中规定的 限制进行的转让。
(Ii)转让限制性票据如属最终票据，注册处处长须准许其持有人将转让限制性票据兑换不附有受限票据图例及最终票据图例的最终票据，并撤销对转让限制性票据的任何限制，但持有人须以书面向注册官证明
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交换是根据规则144(这种证明应采用《初始说明》背面规定的格式)进行的。于根据S规例取得的任何票据于受限制 期间届满后出售或转让时，该等票据须附有受限制票据传说的所有规定将不再适用，而任何该等初始票据须以全球形式发行的规定将继续适用。
尽管有上述规定，受限票据图例无需出现在根据《证券法》有效登记声明发行的任何附加票据上。
(e) Exchange from Global Note Bearing Restricted Notes Legend to Global Note Not Bearing Restricted Notes Legend. Upon the Issuers’ satisfaction that the Restricted Notes Legend shall no longer required to bear the Restricted Notes Legend (a “Restricted Global Note”) in order to maintain compliance with the Securities Act, the Issuers shall take the necessary action such that holders of a Restricted Global note may, at the Issuers’ option, automatically exchange into beneficial interests in an Unrestricted Global Note without any action required by or on behalf of the Holder (the “Exchange”) at any time on or after the date that is the 366th calendar day after (1) with respect to Notes issued on the Issue Date, the Issue Date or (2) with respect to Additional Notes, if any, the issue date of such Additional Notes, or, in each case, if such day is not a Business Day, on the next succeeding Business Day (the “Exchange Date”). Upon the Issuer’s satisfaction that the Restricted Notes Legend shall no longer be required in order to maintain compliance with the Securities Act, the Issuers shall, at their option, (i) provide written notice to DTC and the Trustee at least 15 calendar days prior to the Exchange Date, instructing DTC to exchange all of the outstanding beneficial interests in a particular Restricted Global Note to the Unrestricted Global Note, (ii) provide prior written notice (the “Exchange Notice”) to each Holder at such Holder’s address appearing in the register of Holders at least 15 calendar days prior to the Exchange Date (the “Notice Date”), which notice must include (w) the Exchange Date, (x) the section of the Indenture pursuant to which the Exchange shall occur, (y) the CUSIP or ISIN number of the Restricted Global Note from which such Holder’s beneficial interests will be transferred and (z) the CUSIP or ISIN number of the Unrestricted Global Note into which such Holder’s beneficial interests will be transferred, and (iii) on or prior to the Exchange Date, deliver to the Trustee for authentication one or more Unrestricted Global Notes, duly executed by the Issuer, in an aggregate principal amount equal to the aggregate principal amount of Restricted Global Notes to be exchanged into such Unrestricted Global Notes. At the Issuer’s written request on no less than 5 calendar days’ notice prior to the Notice Date, the Trustee shall deliver, in the Issuers’ name and at their expense, the Exchange Notice to each Holder at such Holder’s address appearing in the register of Holders; 提供发行人已向受托人交付 须载入该交易所通知的资料。
尽管本第2.3（e）条有任何相反规定，但在交易日之前的15个日历日 期间，未经发行人事先书面同意，不得进行除本第2.3（e）条以外的转让或交易。作为任何交易所的条件，发行人应提供， 受托人应有权最终依赖，官员的证书和律师意见，大意是交易所应符合证券法，本文件 和限制性票据图例中包含的转让限制不再需要，以保持符合证券法，特定票据的本金总额’
9
受限制全球票据将通过对受托人（作为存管人的托管人）的记录进行调整而转移至特定的非受限制全球票据，以反映本交易所。 在根据本第2.3（e）条进行该等实益权益交换时，全球票据的本金总额应通过受托人（作为存管人的托管人）的记录进行调整而增加或减少， 以反映因适用交换而导致的该等全球票据本金额的相关增加或减少。根据交易所转让受益权的限制性全球票据应在交易所之后予以注销。
(f)取消或调整全球票据。当总额票据 中的所有实益权益已被交换为临时票据、转让、赎回、回购或注销时，存管处应将该总额票据返还受托人以供注销或由受托人保留并注销。在 取消之前的任何时间，如果将一张全球票据中的任何实益权益交换为临时票据、转让以交换另一张全球票据中的权益、赎回、回购或取消，该全球 票据所代表的票据本金额应减少，并应在受托人的账簿和记录中进行调整（如果其当时是该总额票据的托管人），由受托人或托管人就该总额票据作出，以反映该减少。
(g)关于票据转让和交换的义务。
(i)为了允许转让和交换的登记，发行人应执行，受托人在收到 认证令后，应登记处的要求对担保票据和全球票据进行认证。’
(ii)任何转让或交换登记均不收取服务费，但发行人可要求支付足以支付任何转让税、评估或与此相关的类似政府收费的金额（根据第2.10、3.06、3.09、4.11、4.12、4.13、4.14、4.16、4.17、4.18、4.19、4.1.19、4.1.1.1.1.1.1 4.15和9.04契约）。
(iii)在任何票据的转让正式提交登记之前，发行人、受托人、付款代理或 登记机构可将票据登记人视为该票据的绝对所有人，以收取该票据的本金和利息以及所有其他目的，无论该票据是否逾期，且发行人、受托人、付款代理或 登记机构均不得将票据登记人视为该票据的绝对所有人，受托人、付款代理人或登记员应受相反通知的影响。
(iv)根据契约条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明与转让或交换时交出的票据相同的债务， 应有权享有契约项下的相同利益。
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(v)登记机构和受托机构可要求提供 其合理要求的证据，以确定转让人和受让人的身份和签名。
(h)不承担 受托人的义务。
(i)受托人对全球票据的任何实益拥有人、存管处的成员或参与者或任何其他人士概不就存管处或其代名人或任何参与者或成员的记录的准确性、票据的任何所有权权益或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士（存管处除外）就该等票据发出任何通知（包括任何赎回或购回通知）或支付任何款项。根据票据向持有人发出的所有通知及 通讯及向持有人作出的所有付款，均须仅向登记持有人（就总额票据而言，登记持有人为存管处或其代名人）发出或作出。 受益所有人在任何总额票据中的权利仅可通过存管人行使，但须遵守存管人的适用规则和程序。受托人可以依赖并在依赖保存人提供的关于其成员、参与者和任何受益所有人的信息时应受到充分保护。
(ii)受托人没有义务 或责任监督、确定或查询契约或适用法律对转让任何票据中任何权益的任何限制的遵守情况（包括 交存参与人之间的任何转让，成员或任何全球票据中的受益所有人），但要求交付该等证书和其他文件或证据除外，并在契约条款明确要求的情况下进行，并检查契约条款，以确定其形式是否符合本契约的明确要求。
(i)任何 不符合本第2.3节规定要求的此类票据或其中任何权益向购买人或受让人的意图转让均无效，且自始无效。
第2.4节注意事项。
（a） 根据本附录A第2.1节交存于存管人或托管人的总额票据，可以以担保票据的形式转让给其受益所有人，总本金等于该总额票据的本金 ，以换取该总额票据，只有在该转让符合本附录A第2.3节的规定，且（i）存管处随时通知发行人其不愿意或不能继续作为 （ii）存管机构不再根据《交易法》注册为结算机构，而继任存管机构在90天内未获委任; （iii）发行人可选择通知受托人，表示其选择促使发行临时票据，且任何参与者根据存管程序的程序要求临时票据;或（iv） 违约事件已发生且仍在持续，且登记处已收到受托人的请求
11
保存人。此外，发行人的任何关联公司或作为全部或部分全球票据的实益拥有人的任何担保人，可通过向发行人和受托人提供书面请求以及契约或发行人或受托人可能要求的律师意见、证书或其他信息，以担保票据的形式将该关联公司的实益权益转让给 该关联公司。’ 尽管有本附录A的任何其他规定，在任何情况下，发行人不得在（x）限制期届满前及（y） 登记处收到《证券法》第903（b）（3）（ii）（B）条规定的任何证书前将S条例全球票据交换为临时票据。
(B)根据第2.4节可转让给实益拥有人的任何全球票据，应由托管机构将其全部或不时无偿转让给受托人，受托人应对该等全球票据的每一部分进行认证，并在转让后交付等额的授权面额最终票据的本金总额。根据第2.4节转让的全球票据的任何部分应以托管人指定的名称登记，签立、认证和交付的面额仅为2,000美元和1美元的整数倍。除本附录A第2.3(D)节另有规定外，任何经认证的初始票据或以最终票据形式于 交易所交付以换取全球票据权益的附加票据，应附有受限票据图例。
(C)全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。
(D)在发生本附录A第2.4(A)(I)、(Ii)或(Iii)节规定的任何事件的情况下，发行人应在合理期限内向受托人提供不含利息券的完全登记的最终票据的合理供应。
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附件A
[票据面额的形式]
[根据本契约的规定填写限制性注释图例(如果适用)]
[根据义齿的规定插入旧的图例(如果适用)]
[如适用，请根据本契约的规定填写全球票据图例]
[根据本契约的规定，填写最终注释图例(如适用)]
[根据义齿的规定填写S条例图例(如适用)]
A-1
CUSIP[]
ISIN[]1
[规则第144A条][第S条][全球]注
初始利率10.500%的优先债券，2028年到期
| 不是的。[A- ][S- ] | [$ ] |
五点运营公司，LP
五点资本公司。
承诺向 付款[CEDE&CO.]2[]或已登记分配本金和 [$(美元)，按所附全球票据的利益交换附表修订 ]3[$(美元)]42028年1月15日。
付息日期：2024年5月15日起计：5月15日和11月15日5
记录日期：5月1日和11月1日
| 1 | 规则144A首注 CUSIP/ISIN：33834Y AB4/US33834YAB48 |
S规则首注CUSIP/ISIN：U33825AC1/USU33825AC11
| 2 | 包含在全局附注中 |
| 3 | 包含在全局附注中 |
| 4 | 包含在最终注释中 |
| 5 | 将在适用的情况下对附加注释进行修订。 |
A-2
兹证明，发行人已促使本票据正式签立。
| 五点运营公司，LP | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Five Point Capital Corp. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-3
认证证书
这是上述契约所指的其中一项附注：
| ComputerShare Trust Company，N.A.为受托人 | ||
| 发信人： |
||
| 授权签字人 | ||
日期：[][], []
A-4
[注释的反面]
初始利率10.500%的优先债券，2028年到期
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。
1.利息。特拉华州有限合伙企业Five Point Operating Company，LP和特拉华州公司Five Point Capital Corp.(共同发行人，与发行人、发行人一起)承诺从2024年1月16日起，按10.500的年利率支付本票据本金的利息1由2025年11月15日起至2026年11月15日止，年利率11.000%；由2026年11月15日起至2026年11月15日止(包括该日在内)，年利率12.000%。发行人应每半年支付一次利息，分别为每年的5月15日和11月15日，如果该日不是营业日，则为下一个营业日(每个交易日为付息日)的 。票据的利息应自最近支付利息之日起计，如未支付利息，则自原始发行之日(包括该日)起计；提供首次付息日期为2024年5月15日。2发行人应不时应要求按票据利率支付逾期本金和溢价的利息(包括根据任何 破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)；应不时应要求按票据利率支付逾期分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。利息按一年360天计算，其中包括12个30天月。
2.付款方式。发行人须在紧接有关付息日期前的5月1日或11月1日(不论是否为营业日)营业时间结束时，向债券的登记持有人支付债券的利息，即使该等债券在该创纪录的 日期之后及在该付息日期或之前注销，除非该契约第2.12节就违约利息另有规定。票据的本金、溢价(如有)和利息应在为此目的而设的发行人的办公室或代理机构支付；提供对于所有全球票据和所有其他票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，应要求通过电汇立即支付，而持有者应至少在适用付款日期前五个工作日向发行人或付款代理人提供电汇指示。付款应以支付时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。
3.付款代理人及登记官。最初，ComputerShare Trust Company， N.A.将担任本契约项下的付款代理人和登记人。发行人可更改付款代理人或注册处处长，而无须事先通知债券持有人。这个
| 1 | 将在适用的情况下对附加注释进行修订。 |
| 2 | 将针对适用的附加注释进行修订。 |
A-5
发行人、联席发行人或任何受限制的附属公司可担任付款代理人(本契约第8条的规定除外)或注册人。
4.契约。发行人在发行人、担保方和受托人之间以契约形式发行了债券，日期为2024年1月16日(契约)。本票据是经正式授权发行的发行人票据之一，指定为其10.500厘初始利率的高级票据，于2028年到期。发行人有权根据本契约第2.01节和第4.10节的规定发行额外票据。该等票据及根据该契约发行的任何额外票据应视为该契约下的单一证券类别。票据的条款包括契约所述的条款(为更明确起见， 包括契约附录A所载票据的交换权，该附录A为本附注的明订条款)。票据须受所有该等条款所规限，持有人可向本公司查询有关该等条款的声明。本附注中使用的任何术语如在本契约中定义，应具有在本契约中赋予该术语的含义。如果本附注的任何规定与本契约的明文规定相抵触，则应以本契约的规定为准并加以控制。
5.赎回和回购。票据可选择赎回，并可能成为要约购买的标的，如契约中进一步描述。发行人无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。
6.面额、转让、交换。债券以登记形式发行，不包括面额为2,000元及超出面值1元的整数倍的息票。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册处处长及受托人可要求持有人提供适当的批注、转让文件，以及证明票据的转让人及受让人的签署及身分的证据，而持有人须缴付法律规定或契约所准许的任何税项及费用。发行人无需交换或登记转让被选择赎回的任何票据或部分票据，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。
7.被当作拥有人的人。就任何目的而言，票据的登记持有人均可被视为其拥有人。
8.修订、补充和豁免。 本契约、《附注担保》或《附注》可按本契约的规定予以修改或补充。
9.违约和补救。 本契约第6.01节对与票据有关的违约事件进行了定义。一旦发生违约事件，发行人、担保人、受托人和持有人的权利和义务应按照本契约适用条款的规定。
10.身份验证。本票据不得享有本契约下的任何利益，或在本契约适用条款经受托人手动签署认证之前，本票据在任何目的下均为有效或有义务的。
A-6
11.适用法律。本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
12.CUSIP及ISIN号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已将CUSIP和ISIN号码印在钞票上，受托人可在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中所载的该等数字的准确性，概不作任何陈述，亦不得依赖该等数字。
发行人应应书面要求向任何持有人免费提供一份契约副本。可通过以下地址向发行方提出请求：
五点运营公司，LP
2000年5分，4分这是地板
加州欧文，邮编：92618
注意： 首席法务官
A-7
作业表
要分配此备注，请填写下表：
(I)或(我们)将本票据转让并转让给：
(填写受让人S法定姓名)
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)
并不可撤销地任命
把这张纸条转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。
日期：_
| 您的签名： |
|
|
| (与你的名字在本附注上的签名完全相同) |
签署保证*：_
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-8
换货时须交付的证书或
转让限制转让票据的登记
五点运营公司，LP
2000年5分，4分这是地板
加州欧文，邮编：92618
注意：首席法务官
北卡罗来纳州计算机共享信托公司
能源公园大道1505号
明尼苏达州圣保罗，邮编：55108
注意：公司信托服务部 债券持有人通信：
邮箱：cctbondholdercom.cctbondholdercom.
本证书与以下签署的_
下列签署人(勾选以下方框)：
| ☐ | 已以书面命令要求受托人按照《契约》的规定，交付一张或多张最终登记形式的授权面额的票据，以及一笔相当于受托人在该全球票据(或上述部分)的实益权益的本金总额，以换取受托人在托管人持有的全球票据中的实益权益；或 |
| ☐ | 已以书面命令要求受托人交换或登记转让一张或多张票据。 |
关于本证书所证明的任何票据在1933年《证券法》(经修订)(《证券法》)第144条所指的适用持有期到期之前发生的任何转让，签署人确认该等票据正在按照其条款转让：
选中下面的一个框
| (1) ☐ | 发行人或其任何附属公司；或 |
| (2) ☐ | 向注册处处长申请登记在持有人名下，无须转让；或 |
| (3) ☐ | 已根据《证券法》宣布生效的注册声明；或 |
A-9
| (4) ☐ | 卖方合理地相信是合格机构买家的人(见证券法第144A条的定义)，是为自己的账户或为另一合格机构买家的账户购买的，并向其发出转让是依据第144A条进行的通知；或 |
| (5) ☐ | 通过《证券法》下的S条例所指的在美国境外发生的向非美国人的要约和销售；或 |
| (6) ☐ | 根据《证券法》第144条规定的注册豁免(如果有)；或 |
| (7) ☐ | 根据证券法注册要求的任何其他可用豁免， |
除非选中其中一个方框，否则受托人应拒绝将本证书所证明的任何票据登记在除登记持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，，如果勾选(5)、(6)或(7)框，发行人在登记任何此类票据转让之前，可要求发行人要求提供发行人和受托人满意的法律意见、证明和/或其他信息，以确认此类转让是根据《证券法》的豁免或不受《证券法》登记要求进行的。
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| 你的签名 |
A-10
签名保证：
日期：_
签名必须由认可签名担保计划的参与者或受托人接受的其他签名担保人担保
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| 签署保证人的签署 |
如果选中上述第(4)项，则由 采购员填写。
签署人声明并保证，其购买本票据是为了其自己的账户或其行使独家投资酌处权的 账户，且本公司及任何该等账户是规则第144A条所指的合资格机构买家，并知悉向其出售本票据乃依据规则144A，并确认已收到下文签署人根据规则第144A条要求提供的有关出票人的资料，或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖以下签署的 S前述陈述以申索规则第144A条所规定的豁免登记。
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日期： |
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| 通知：由一名行政人员签立 | ||
A-11
持有者选择购买的选择权
如果您希望选择由发行人根据本契约的第4.11或4.15节购买本票据，请勾选下面相应的 框：
| ☐第4.11节 |
☐第4.15节 | |
| (资产出售要约) |
(更改控制权要约) |
如果您希望选择仅由发行人根据本契约第4.11节或第4.15节购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：
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$ |
(1.00美元的整数倍，提供未购买部分的最低本金必须为2,000美元) |
日期：
| 您的签名： |
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| (与你的名字在本附注上的签名完全相同) |
| 税号： 编号： |
签署保证*：_
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-12
全球钞票的利益交换附表*
本次全球票据的初始未偿还本金金额为 $。已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或将 交换为最终票据，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益：
| 交换日期 | 减少的金额 本金金额 |
增加的数额 本金金额： 本全球笔记 |
这笔本金 全球票据如下 该减幅或 增加 |
获授权人签署 受托人的签字人或 保管人 | ||||
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| * | 只有在本附注以全球形式发行的情况下，才应包括本附表。 |
A-13
附件B
补充契约的形式
将由未来的担保人交付
补充契约(本补充契约)，日期为[_____][__], 20[__]，其中[_____________](担保子公司)，Five Point Operating Company，LP的子公司，特拉华州有限合伙企业(Issuer)，Issuer，Five Point Capital Corp.，特拉华州公司Five Point Capital Corp.(连同发行人，发行人)，以及作为受托人的N.A.ComputerShare Trust Company(受托人)。
W I T N E S S E T H
鉴于，到目前为止，发行人及其担保方已签立并向受托人交付了一份日期为2024年1月16日的契约(契约)，规定发行总额为10.500的本金总额为10.500的2028年到期的优先票据(票据)；
鉴于《契约》第4.16节规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，担保子公司应无条件地(在符合《契约》第10.06(A)节的前提下)按照本文和本契约项下规定的条款和条件，为票据和契约项下的所有发行人义务提供担保；以及
鉴于，根据本契约第9.01节的规定，受托人有权签署和交付本补充契约。
因此，现在，考虑到前述情况，并为其他良好和有价值的对价，在此确认收到该对价，双方相互约定，并同意持有者享有平等和应课税额的利益如下：
1.大写术语。 本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
2.担保人。担保子公司特此同意成为本契约项下的担保人，并受适用于担保人的契约条款的约束。
3.依法治国。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
4.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，发行人、担保子公司和受托人在因本补充契约、契约、票据、票据担保或本补充契约、契约、票据、票据担保或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
B-1
5.对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或.PDF传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。本合同各方通过传真或.pdf文件传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。
6.标题。本补充契约各部分的标题仅为方便参考而插入，不被视为本补充契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本补充契约的任何条款或规定。
7.受托人。受托人对本补充契约、担保附属公司的票据担保的有效性或充分性，或对本补充契约、担保附属公司的票据担保的有效性或充分性，或对本文所载的背诵不作任何陈述，亦不以任何方式对其负责，所有这些背诵均由担保附属公司和 发行人单独进行。
兹证明，本补充契约自上文所述日期起已正式签署，特此声明。
| [担保子公司名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 五点运营公司，LP | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Five Point Capital Corp. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
B-2
| ComputerShare Trust Company，N.A.，作为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
B-3