美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(约章所指明的注册人的准确姓名)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 第1.01项。 | 签订实质性的最终协议。 |
2024年1月16日，Five Point Operating Company，LP，一家特拉华州有限责任合伙企业，Five Point Holdings，LLC通过该合伙企业拥有其所有资产并进行所有业务(发行人)，与发行人的特拉华州公司和全资子公司Five Point Capital Corp.(联席发行人，并与发行人，发行人一起)敲定了先前宣布的交换要约(交换要约)，以交换任何和所有发行人2025年到期的7.875%优先票据(“现有票据”)，其中6.25亿美元的本金总额在紧接交换要约之前未偿还，2028年到期的新的10.500厘优先债券(下称“新债券”)。根据交换要约，发行人以现有债券本金总额623,500,000元(相当于紧接交换要约前未偿还债券的99.76%)交换新债券本金总额523,494,301元及现金代价总额约100,000,000元。
新票据的发行对象为根据修订后的1933年证券法(下称“证券法”)第144A条规则所界定的“合资格机构买家”的现有票据持有人，在依据证券法第4(A)(2)节规定的证券法登记要求豁免的私人交易中发行，以及在美国境外发行给非美国人且不是为了美国人的账户或利益而在离岸交易中按照证券法S的规定购买新票据的现有票据持有人。在加拿大，以私人配售的方式出售给现有票据的持有者，他们是“认可投资者”和“许可客户”，根据适用的加拿大省级证券法的定义，他们在每种情况下都不是个人。
新票据是根据一份日期为二零二四年一月十六日的契约(“契约”)发行的，该契约由发行人、担保人(“担保人”)及ComputerShare Trust Company，N.A.(“受托人”)组成。
新债券将于2028年1月15日(“到期日”)到期。新债券由2024年1月16日至2025年11月15日(但不包括该日)，年利率为10.500厘；由2025年11月15日及包括该日(但不包括在内)起，年利率为11.000厘；由2026年11月15日及包括该日起，年利率为12.000厘。新债券的利息每半年支付一次，分别于2024年5月15日开始，每年5月15日和11月15日支付一次。
除若干例外情况外，新票据由发行人现有及未来的直接及间接境内附属公司(联席发行人除外)共同及个别担保(“新票据担保”)，该等附属公司为发行人的优先无抵押循环信贷安排(“循环信贷安排”)、仍未偿还的现有票据或任何其他银团贷款安排或资本市场债务下的债务提供担保。在某些情况下，担保人可在没有新票据持有人同意的情况下自动解除其新票据担保。
新票据及新票据担保为发行人及担保人的优先无抵押债务，享有优先于所有发行人及担保人的次级债务的偿付权，与所有发行人及担保人的优先债务(包括循环信贷安排下的任何债务及仍未偿还的现有票据)享有同等的偿付权，而不会在有抵押债务的情况下实施抵押品安排，而实际上从属于任何发行人及担保人的有担保债务，但以担保该等债务的资产的价值为限，并在结构上从属于发行人各附属公司不为新票据提供担保的所有现有及未来负债(包括贸易应付账款，但不包括公司间负债)或优先股(该等债务及欠发行人或其中一名担保人及联席发行人以外的负债除外)。
发行人有权在任何一次或多次赎回根据契约发行的全部或部分新债券，赎回价格(以赎回新债券本金的百分比表示)，另加在适用赎回日期(但不包括适用的赎回日期)赎回的新债券的应计及未付利息(如有)：
| 期间 | 救赎 价格 |
|||
| 2024年11月14日或之前 |
104.000 | % | ||
| 2024年11月15日至2025年11月14日 |
102.000 | % | ||
| 2025年11月15日及其后 |
100.000 | % | ||
一旦出现特定类别的控制权变动，新债券持有人将有权安排发行人按购回的新债券本金额的101%回购部分或全部新债券，另加至回购日(但不包括回购日)的应计及未付利息。
如发行人或其受限制附属公司出售其若干资产，在某些情况下，发行人或须以现金净额提出要约，以现金要约购买新票据，金额不少于购回新票据本金的100%，另加回购日(但不包括回购日)的应计及未付利息(如有的话)。
本契约除其他事项外，限制发行人及其受限附属公司的能力，以(1)支付股息、赎回或回购发行人的股本或进行其他限制性付款，(2)进行投资，(3)产生债务或发行某些不合格的股权，(4)设立某些留置权，(5)产生限制发行人的受限附属公司向发行人或其其他受限附属公司支付股息或其他付款的能力，(6)合并、合并或转让其全部或实质上所有资产，(7)与关联公司进行交易；(8)设立或指定不受限制的子公司。这些公约有一些重要的例外情况和限制条件。此外，如果在该期间(如果有的话)新债券获得了标准普尔评级服务公司和穆迪投资者服务公司的投资级评级，并且在契约下不存在违约或违约事件，发行人及其受限制子公司将不受上述某些契约的约束。
该契约载有惯常的违约事件，在某些条件的规限下，可能会导致新票据即时到期及应付。
以上对本契约及新票据的描述为摘要，并受本契约及新票据的条款所规限。本契约的副本(包括新注解的形式)作为附件4.1附于本文件，并以引用方式并入本文。
| 第2.03项 | 设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务 |
在此，将上文第1.01项中所列有关契约和新票据的信息并入本第2.03项中与设定直接金融债务有关的范围内。
| 第9.01项 | 财务报表和证物。 |
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 4.1 | 契据，日期为2024年1月16日，由Five Point Operating Company，LP，Five Point Capital Corp.，其担保人及作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.(包括新票据的形式)订立。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Five Point Holdings，LLC | ||||||
| 日期：2024年1月16日 | 发信人： | /发稿S/迈克尔·阿尔瓦拉多 | ||||
| 姓名： | 迈克尔·阿尔瓦拉多 | |||||
| 标题： | 首席法务官总裁副秘书长 | |||||