附录 10.2

表格 的

投资者 和注册权协议

截至 2024 年 1 月

目录

特拉华州 公司 AST SpaceMobile, Inc.（以下简称 “公司”）与姓名出现在本协议签名页上或根据第 4.4 节成为本 方的所有人签订的截至 2024 年 1 月的投资者 和注册权协议（以下简称 “协议”）。

W I T N E S S E T H:

鉴于 公司和名字出现在本协议签名页上或根据第 4.4 节成为本协议一方的人员（“投资者” 和每人均为 “投资者”）已签订了截至 2024 年 1 月 16 日的某些可转换证券投资 协议（“投资协议”），根据该协议，公司可以发行和 出售给一个或多个本金总额为的投资者票据高达 110,000,000 美元；

鉴于 根据并遵守投资协议和票据的条款和条件，票据可以转换为公司普通股（定义见此处）（“转换股”）的 股；以及

鉴于 根据投资协议的条款，并考虑到每位投资者签订投资协议，并引导每位投资者 执行和交付投资协议，公司已同意向每位投资者提供本协议中规定的可注册证券（定义见此处）的某些注册权。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约、陈述、担保和协议，以及其他 良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收到和充足性，并打算在此受法律约束， 双方同意如下：

第 I 条

注册

1.1 需求登记。

(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，仅在公司根据适用法律没有资格根据第1.3节在S-3表格上注册 可注册证券的任何时期，任何活期股东（“提出申请的股东”）都有权 向公司提出本协议第1.1 (c) 节规定的多份书面申请（每份均为 “要求”）以进行注册根据《证券法》，此类申请股东当时持有的等于 或大于可注册金额的可注册证券金额 (a“需求登记”）。因此，在遵守本协议条款 的前提下，公司将尽其合理的最大努力，根据《证券法》尽快完成以下各项的注册：

(i) 申请股东要求公司按照 按照该要求中规定的预期处置方法进行处置的可注册证券；

(ii) 根据第 1.1 (b) 节要求公司注册但受第 1.1 (g) 节约束的所有其他可注册证券；以及

(iii) 公司根据本第1.1节可能选择注册的与任何可注册证券发行 相关的公司普通股，但须遵守第1.1 (g) 节；所有限于允许处置（按照 预期方法）处置可注册证券和公司普通股（如果有）的额外股份（如果有）所必需的范围内。

(b) 一份要求书应指明 (i) 申请在该需求登记中注册的可注册证券的总数量，(ii) 在当时已知的范围内， 与此类需求登记相关的预期处置方法，以及 (iii) 提出请求的股东的身份。在收到需求后的三（3）个工作日内，公司应向所有其他可注册证券持有人发出有关该要求的书面通知 。在公司发出本段要求的通知后的十 (10) 天内，公司应将公司收到持有人书面请求的所有可注册 证券纳入此类需求所涵盖的需求登记中，但须遵守第1.1 (g) 节。每份此类书面请求 均应符合本第 1.1 (b) 节中规定的要求要求。

(c) 提出要求的股东有权总共只申请最多三 (3) 次需求登记；前提是 在任何六 (6) 个月期间内只能进行一 (1) 次需求登记。需求登记不应被视为已生效 ，也不得算作需求登记 (i)，除非有关需求登记的登记声明已生效并在 有效期内至少一百八十 (180) 天或在此类需求登记中包含的所有可登记证券均已实际出售的更短期限（前提是该期限应延长相等的时间） 至可注册证券持有人不出售任何证券的期限应公司或主要管理承销商根据本协议的规定提出 的要求，或者 (ii) 如果在 生效后，此类需求登记在生效后一百八十 (180) 天之前受委员会或其他政府机构的任何停止令、禁令 或其他命令或要求的约束，除非出于任何原因适用的 卖出股东的行为或不作为。

(d) 需求登记应使用适当的委员会登记表进行，该表格应由公司选择，且申请股东可合理 接受。

(e) 公司没有义务 (i) 在遵守第 1.1 (c) 节的前提下，在超过一百八十 (180) 天的期限内保持根据 证券法提交的注册声明的有效性，或 (ii) 在向所有需求股东提供的 “坚定承诺” 承销发行后的六个月内生效任何需求 登记 (A) 根据第 1.2 节（受第 1.2 (b) 节约束）规定的 “搭便车” 权利，以及此类申请的可注册证券 数量的至少 90%在任何其他需求登记（为避免疑问起见，包括根据任何 货架注册声明进行的任何承销发行）完成后的六个月 之内，将要求股东纳入此类需求登记并出售，或 (B) 在完成任何其他需求登记 后的六个月内。

(f) 公司有权（根据第 1.1 (b) 节向提出请求的股东和任何其他持有人的书面通知）将任何 需求登记的注册声明的提交或生效推迟到适用的封锁期到期。如果出现封锁期 ，公司应向申请注册的股东和根据第 1.1 (b) 节规定可注册证券 涵盖的任何其他持有人交付一份由公司首席执行官或首席财务 官签署的证书，证明根据公司的善意判断，封锁 期定义中描述的条件已得到满足。

(g) 如果在涉及承销发行的需求登记或货架发行中，首席管理承销商 告知公司，其（他们）合理认为，将所有寻求注册的证券与此类需求登记有关的 纳入会对其成功产生不利影响，则公司应在该注册声明中仅包括诸如 之类的证券此类主要管理承销商合理地建议在不产生不利影响 的情况下出售公司遵循以下优先顺序：(i) 首先，根据每位持有人当时持有的可注册证券的相对数量，在申请参与 此类需求登记的持有人中按比例分配；(ii) 其次，公司提议以自己的账户出售的证券 ；以及 (iii) 第三，前提是第 (i) 和 (ii) 条中提及的所有证券均已完成此类注册中包括其他人正式要求在该注册声明 中包含的公司所有其他证券，按比例计算以要求纳入的此类其他证券的金额或公司确定的其他分配方法 为基础。

(h) 每当需求登记或货架发行涉及承销发行时，申请参与此类活期登记或上架发行的持有人当时持有的大多数可注册 证券的持有人均应选择 投资银行家和经理担任管理承销商（包括此类管理承销商将担任 牵头或共同牵头的承销商）和承销商有关发行此类可注册证券的作家；前提是此类投资银行家 和经理须经公司事先书面同意，不得无理拒绝、附带条件或延期。

1.2 搭便车注册。

(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，每当公司提议根据《证券法》 为自己的账户或非活期股东的其他人的账户注册任何公司普通股时（公司 (i) 在S-4表格或其任何继任表格上注册，(ii) 在S-8表格或其任何继任表格上注册，或 (iii) 根据第1.1节（iii））（a “Piggyback 注册”），公司应立即向所有持有人发出书面通知（但不少于在 提交申请前十（10）天）公司向委员会提交任何有关注册声明）。此类通知（“Piggyback 通知”）应具体说明拟注册的公司普通股数量、向委员会提交此类注册声明的拟议日期、拟议的分配方式、拟议的管理承销商（如果有） 以及公司对此类公司普通股的拟议最低发行价格的真诚估计，每种情况下 在当时已知的范围内。在遵守第 1.2 (b) 节的前提下，公司应将持有人（“搭便车卖家”）持有的所有可注册证券 纳入公司收到书面请求（书面的 请求应具体说明该搭便车卖方要求处置的可注册证券的数量），以纳入其中， 的条款和条件与其他证券相同在收到此类搭便通知后的十 (10) 天内，根据此类注册声明以其他方式出售的证券搭便车卖家。

(b) 如果在涉及承销发行的搭便车注册中，首席管理承销商告知 公司，其合理地认为，(i) 本公司，(ii) 其他寻求在此类Piggyback 中注册公司普通股的人士，希望将所有公司普通股纳入此类Piggyback 注册中 ggyback 根据要求权进行注册（根据所谓的 “搭便车” 或其他附带或参与权 注册权除外）此类注册（此类人员为 “其他要求卖家”），(iii) Piggyback Sellers 和 (iv) 任何其他拟议的公司普通股卖方（此类人为 “其他拟议卖方”）， 视情况而定，将对注册的成功产生不利影响，则公司应在适用于此类搭便车注册的 注册声明中仅包括公司普通股此类牵头管理人 承销商合理地建议可以在不产生此类不利影响的情况下出售公司，如下所示优先级顺序如下：

(i) 如果 Piggyback 注册与公司自有账户的发行有关，那么 (A) 首先，公司根据合理的判断、善意行事，根据健全的 财务惯例，应按比例确定 Piggyback 卖家的可注册证券当时每位此类搭便车卖家持有的可注册 证券的数量，（C）三分之一，其他要求者寻求注册的公司普通股 卖方，仅当第 (A) 至 (C) 条中提及的所有证券都包含在此类登记中，任何其他拟议卖方提议出售的公司普通股的数量按比例计算， (D) 第四；或

(ii) 如果 Piggyback 注册与公司自有账户以外的发行有关，那么 (A) 首先，要求卖方按比例注册的公司普通股 股的数量与所有此类其他要求卖方寻求注册的证券数量成比例，(B) 其次，Piggyback 卖方的可注册证券，按比例计算仅当所有证券都提及 时，才考虑每位此类搭便车卖方当时持有的 股数，以及（C）第三第 (A) 和 (B) 条已包含在此类登记中，任何其他 拟议卖方提议出售的其他公司普通股。

(c) 为明确起见，对于本第1.2节规定的任何承保发行，除非该搭便车卖方接受公司与主要管理承销商达成的承保条款，后者应由公司选择，否则不得要求公司将搭便车卖家的可注册 证券纳入承保发行。

(d) 如果在发出书面通知表示打算按照本节 1.2 的规定注册任何公司普通股后，以及在与此类搭便车注册相关的注册声明宣布生效之前， 公司应出于任何原因决定不注册此类公司普通股，则公司可以在其选择时就此类决定发出书面 通知在此后的五 (5) 个工作日内向 Piggyback 卖家提供，此后应免除其义务 注册与此类已撤回或放弃的搭便车注册相关的任何可注册证券；前提是 活期股东可以根据第 1.1 节的条款继续注册为活期登记。

1.3 货架注册声明。

(a) 如果公司在本协议签订之日是知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），或者 有资格根据本协议发行证券或自动申报证券，则公司应在本协议签订之日十二 (12) 个月周年纪念日 之前，在S-3表格或其任何后续表格（“S-3表格”）上提交注册声明，前提是 根据《证券法》第 415 条持续发行（“上架注册声明”） 的形式自动上架登记声明（定义见《证券法》第405条）或其任何后续表格 ，登记持有人当时持有的所有可注册证券。如果预计公司在本协议签订之日后不会立即成为知名的经验丰富的发行人（如《证券法》第405条中定义的 ），那么，在 向公司提供的S-3表格注册声明的前提下，任何需求股东均可通过向公司发出书面通知（ “货架通知”），要求公司在合理可行的情况下尽快申报并使用尽最大努力 促使委员会在申报后在合理可行的情况下尽快宣布生效日期，一份现货注册声明 ，内容涉及不时发行和出售此类需求股东当时持有的相当于或大于可注册金额的一定数量的可注册证券。

(b) 在根据第 1.3 (a) 节收到保质通知后的十 (10) 天内，公司将向所有 其他可注册证券持有人发出书面通知。其他所有可注册证券持有人均可选择根据本协议和 此类上架注册声明中规定的分发计划和方法，在任何此类可注册证券持有人收到现架 通知后的十 (10) 天内向公司提交参与的书面申请，以参与其可注册 证券的上架注册声明。

(c) 在遵守第1.3 (d) 节的前提下，公司将尽其合理努力保持现货架注册声明的持续有效 ，直到 (i) 根据上架注册声明中披露的招股说明书中披露的分配计划和方法根据现成注册声明中披露的分配计划和方法出售 的所有可注册证券之日，或者 不再是可注册证券，以较早者为准；以及 (ii) 本协议根据第 4.1 节终止的日期。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但公司有权不时向根据现成注册声明注册可注册证券的持有人提供 书面通知，要求此类持有人 在任何封锁期内暂停使用根据现架注册声明出售可注册证券的招股说明书。 如果出现封锁期，公司应向此类持有人交付一份由公司首席执行官 或首席财务官签署的证书，证明根据公司的善意判断， 中描述的封锁期定义的条件已得到满足。在任何封锁期到期后，在没有可注册证券持有人 提出任何进一步要求的情况下，公司应在合理可行范围内尽快准备现架注册声明或招股说明书的生效后修正案 或补充文件，或提交任何其他 所需文件，以便招股说明书随后交付给其中所含可注册证券的购买者 tus 将不包括对重大事实的不真实陈述或 根据作出这些陈述的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。

(e) 在上架注册声明生效的任何时候，如果一位或多位需求股东向公司发出通知（“下架 通知”），表示此类需求股东打算在承销发行（“货架发行”）中出售可注册数量的现货证券 注册声明，则公司应立即以 的方式出售可注册数量的现货证券 合理地与此类需求股东达成协议，必要时修改或补充现货注册声明，以便 启用该等可注册资格根据现货架发行（仅考虑将在本协议 或 (y) 市场承销货架发行之日一 (1) 周年纪念日之前完成的 (x) 的非上市承销货架发行，根据本节 1.3 纳入任何其他持有人的可注册证券），将根据本节 1.3 纳入可注册证券）。根据本第 1.3 节 (e) ，需求股东有权仅申请总共四 (4) 次货架发行，以及 (i) 任何已上市承销的货架发行均应受第 1.1 (e) (ii) 条的约束，就好像此类承销货架 发行是需求登记一样（前提是其中提及的六个月应视为指四个月）和 (ii) 需求股东不得在任何其他货架发行后的三十（30）天内进行任何非上市承销的货架发行。 与任何属于承销发行的货架发行有关，且适用的 下架通知中规定的分配计划包括公司和承销商的惯例 “路演”（包括 “电子路演”）或其他实质性 营销活动（“上市承销货架发行”），除非下架 通知由所有需求股或代表所有需求股执行持有人（即使所有需求股东均未参与此类 市场承销货架发行），公司应将下架通知转发给所有其可注册证券 包含在上架注册声明中的活期股东，如果该需求股东在五（5）天内通知提议的需求股东和公司，则公司和此类拟议的需求股东应允许每位此类需求 股东将其包含在上架注册声明中的可注册证券纳入上市承销货架发行 向此类需求股东交付下架 通知。对于任何属于承销发行但不是市场承销的 货架发行（“非上市承销货架发行”），且不迟于首次收盘一 (1) 周年纪念日完成的货架发行，除非下架通知是代表所有需求股东执行的（即使 所有需求股东均未参与此类非上市股票）承销货架发行）：公司应将下架 通知转发给所有其他可注册的需求股东证券包含在上架注册声明中，公司 ，如果该需求股东在提议的需求股东确定为必需的时间段内通知提议的需求股东 和公司，则此类需求股东应允许每位此类需求股东将其包含在现货 注册声明中的可注册证券纳入非上市承销货架发行 相关文件中规定的非上市承销货架发行下架通知。

(f) 为避免疑问，任何现货发售均受第 1.1 (g) 和 (h) 节的约束。

1.4 提款权。任何根据《证券法》通知或指示公司将其任何或全部可注册证券 纳入注册声明的需求股东均有权撤回与其指定注册的任何 或所有可注册证券相关的任何此类通知或指示，方法是在 注册声明生效之日之前向公司发出相应的书面通知。如果出现任何此类撤回，公司不得将此类可注册 证券纳入适用的注册中，并且此类可注册证券应继续作为本协议 的所有目的的可注册证券（受本协议的其他条款和条件约束）。如果有任何其他活期持有人要求将可注册证券 纳入此类登记，则此类撤回不得影响 公司对未如此撤回的可注册证券的义务；但是，就需求登记而言，如果这种撤回将寻求纳入此类登记的应注册证券数量减少到可注册金额以下，则公司应尽快 向每位寻求注册可注册证券的活期股东发出通知为此，在邮寄此类通知后的十 (10) 天内 ，仍在寻求注册的此类需求股东应通过向公司发出书面通知，选择 注册更多可注册证券以满足可注册金额，或选择不提交此类注册声明 ，或者如果已经提交，则撤回此类注册声明。在这十天（10）天内，如果之前未提交此类注册声明，则公司不得提交此类注册声明，或者，如果此前已提交此类注册声明，则公司不得寻求并应尽合理的 尽最大努力防止其生效。

1.5 保留协议。(a) 对于持有人根据第1.2节参与的任何承销发行， 每位此类持有人同意签订惯例协议，包括任何持有人 合理要求的惯例例外和限制，将公司股权证券的公开发售或分配（包括根据《证券法》第 144 条的销售）限制在首席管理承销商书面要求的范围内尊重自起的期限内适用的承保 发行此类承销发行 “定价” 的日期），且持续时间不超过 (i) 公司受限制的期限（受惯例的例外和限制）以及 (ii) “最终” 招股说明书（或 “最终” 招股说明书补充文件，如果承销的 发行是根据货架注册声明进行的，则为 “最终” 招股说明书补充文件发布之日起六十 (60) 天，以较低者为准），在此基础上进行此类承销要约，或主要管理承销商要求的其他 期限。公司或适用的主要管理承销商对前述 条款规定的任何全权豁免或终止均应按比例适用于每位持有人。(b) 如果任何 需求登记涉及承销发行，或者如果是市场承销的货架发行，则公司 在六十 内不会为自己的账户公开发售或分配任何普通股（或可兑换成普通股权或可交换或行使的证券）（S-4表格、S-8表格或其任何后续表格上的注册声明除外）60) 天，自此类承销要约或上市承销货架发行（视情况而定）之日起，除非 公司与此类承销要约或市场承销货架发行（如适用）的首席管理承销商达成协议， 。

1.6 注册程序。

(a) 如果和每当公司被要求按照第1.1节、第1.2节或第1.3节的 的规定在《证券法》下注册任何可注册证券，公司应在合理可行的情况下尽快：

(i) 准备一份注册声明并向委员会提交一份注册声明，以按照预期的分配此类证券的一种或多种方法 进行此类登记，然后尽最大努力使该注册声明根据本第一条的条款生效并保持 的效力；但是，前提是公司可以在生效日期之前的任何时候终止其非可注册证券的 证券的任何登记与之相关的注册声明； 已提供，此外，在提交此类注册声明或对其进行任何修正之前，公司将向此类注册中包括可注册证券的持有人 （“卖出股东”）、其法律顾问和主要 管理承销商及其律师（如果有）提供所有拟提交的此类文件的副本，哪些文件将接受此类律师的审查和合理评论，以及合理要求的其他文件由此类律师撰写，包括委员会的任何评论 信函，以及应要求的此类律师应为此类律师提供合理的机会，让他们参与编制此类注册声明及其中的每份招股说明书的 。公司不得就卖方股东、其法律顾问或主要管理承销商（如果有）持有的大多数可注册证券 的持有人及时以书面形式合理地反对 提交任何此类注册声明或招股说明书 或其任何修正或补充，除非公司认为此类申报是必要的遵守适用法律；

(ii) 根据本第一条的条款，编写必要的注册声明和与 相关的招股说明书的修正案和补充文件并提交给委员会，以保持该注册声明的效力，并遵守 《证券法》中关于处置此类注册声明所涵盖的所有证券的规定；

(iii) 如果主要管理承销商（如果有）或大多数当时未偿还的与承销发行相关的可注册证券 的持有人的要求，应立即在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入主管理承销商（如果有）之类的 信息，此类持有人可以合理地要求以预期的分配方式 此类证券，并尽快 提交所有必要的招股说明书补充文件或此类生效后的修正案在公司收到此类请求后合理可行；但是，不得要求公司根据本第 1.6 (a) (iii) 节采取任何公司法律顾问认为不符合适用法律的行动；

(iv) 向卖出股东和每位承销商（如果有）提供此类卖出股东出售的证券，该注册声明及其每项修正和补充的合格副本，此类注册声明（包括每份初步招股说明书和任何摘要招股说明书）中包含的招股说明书 的副本数量以及每份免费撰写的招股说明书 （如定义于《证券法》第 405 条（“免费撰写招股说明书”）以及 任何其他招股说明书根据《证券法》第424条提交，符合《证券法》的要求，以及诸如出售股东和承销商（如果有）之类的 其他文件，为促进此类卖出股东拥有的可注册证券的公开发售或 其他处置提供便利；

(v) 尽最大努力对卖方股东、承销商（如果有）及其各自的 法律规定的注册或资格（或此类注册或资格豁免）进行注册或资格认证（或豁免此类注册或资格），或与卖出股东、承销商（如果有）及其各自的 律师进行注册、资格认证或合作此类卖出股东应合理要求出售， 保留每位股东此类注册或资格（或豁免）在此类注册声明期间生效，必须保持 的有效性，并采取任何其他必要或合理可取的行动，以使此类卖出股东和 承销商能够在此类司法管辖区完成对此类卖出股东拥有的可注册证券的处置，但 除外，公司不得出于任何此类目的 (A) 一般有资格开展业务位于其所在司法管辖区 的外国公司除非符合本条款的要求，(v) 没有义务具有这样的资格，(B) 在任何 此类司法管辖区征税，或 (C) 普遍同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序；

(vi) 尽合理的最大努力，促使此类可注册证券在公司发行的类似证券 随后上市的每家证券交易所上市，如果没有此类证券上市，则尽最大努力促使此类可注册 证券在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市；

(vii) 尽合理努力，促使此类注册声明所涵盖的此类可注册证券在合理必要的情况下向其他政府机构或当局注册或批准 ，以使其卖出股东能够完成 此类可注册证券的处置；

(viii) 尽合理的最大努力，自该注册声明生效之日起及之后，为该注册声明所涵盖的所有可注册证券提供并安排保留过户代理人和注册机构；

(ix) 在承销发行中，按照承销发行 的惯例签订一份形式、范围和实质内容的承销协议，并就此向此类可注册证券的持有人和承销商（如果有）作出陈述和担保（如果有），以提及方式纳入或视为纳入其中，在每种情况下，其形式、实质和范围均按惯例 承销发行人的发行，如果属实，应要求予以确认，(B) 在承销协议中纳入实质性的 赔偿条款和程序，内容与本协议第 1.9 节中有关 所有各方的赔偿条款和程序大致相同，除非出售的大多数可注册证券的持有人另行同意 和 (C) 交付此类文件以及出售的大多数可注册证券 的持有人合理要求的证书，他们的律师和主要管理承销商（如果有），以证明根据上文（A）款作出的陈述和 担保的持续有效性，并证明遵守了承保 协议中包含的任何习惯条件。上述内容应根据此类承保协议在每次收盘时完成，或在协议要求的范围内完成；

(x) 关于承销发行，尽最大努力向卖方股东和承销商 (A) 征求公司法律顾问的意见，内容涵盖承销发行中要求的意见中通常涵盖的事项以及此类卖出股东和承销商可能合理要求的 其他事项，以及 (B) “安慰” 信和 其最新情况（或在任何不符合收到《审计准则》第 号中规定的 “安慰信” 条件的此类人员的案例6101（原第72号审计准则声明），一份 “商定程序” 信函） 由已认证公司财务报表以及 在该注册声明中包含的任何其他财务报表的独立公共会计师签署，涵盖与承保发行有关的 “舒适” 信中通常涵盖的事项；

(xi) 让卖方股东、根据任何注册 声明参与任何处置的任何承销商，以及与出售股东 或承销商（统称 “检查员”）的此类发行相关的任何律师、会计师或其他代理人或代表、此类财务和其他记录、相关公司文件和 票据（统称为 “记录”），供其查阅，如是合理必要的，或者按合理要求 ，以启用他们行使尽职调查责任，促使公司及其子公司的高级职员、董事和员工 （并尽其合理努力促使审计师）参加惯常的尽职调查 电话，并提供任何此类代表、承销商、律师、代理人或会计师 合理要求的与此类注册声明有关的所有信息；但是，不得要求公司提供任何信息 根据本条款 (xi) 如果 (A) 公司经与公司法律顾问协商，认为这样做将导致公司 丧失适用于此类信息的律师-委托人特权，或者 (B) 如果 (1) 公司已要求并获委员会批准 对向委员会提交的任何文件中包含的此类信息进行保密处理，或者 (2) 公司本着诚意合理地认定此类记录是机密的，因此会以书面形式通知检查员；除非事先提供任何与第 (1) 或 (2) 条有关的此类信息，要求提供此类信息的卖方股东 都将根据公司合理可接受的条款和条件 签订保密协议；此外，前提是每位卖方股东同意，在得知有管辖权的法院或其他政府机构要求披露此类记录的 后，将通知公司并允许 公司采取适当行动，费用自理设法防止泄露被视为机密的记录；

(xii) 尽快以书面形式将以下事件通知卖方股东和承销商（如果有）：(A) 注册声明、其任何修正案、招股说明书或任何与之相关的招股说明书补充文件或注册声明或与之相关的任何自由写作招股说明书的生效后修订 ，以及注册声明 声明或其任何生效后的修正案，前提是修正案生效；(B) 委员会或任何其他 提出的任何请求美国或州政府授权修订或补充注册声明或招股说明书或提供其他 信息；(C) 委员会发布任何暂停注册声明生效的停止令或任何人为此启动任何程序；(D) 公司收到有关暂停 根据该证券出售的任何可注册证券资格的任何通知任何司法管辖区的 “蓝天” 法律或 的发起或威胁出于该目的而提起的任何诉讼；(E) 第 1.6 (a) (ix) 节所设想的任何承保协议中包含的 公司陈述和担保在任何重要方面是否在任何重要方面均不再真实和正确；以及 (F) 在发生在此类 注册声明或相关证明中作出任何陈述的事件时， 受本协议中有关封锁期的条款的约束说明书或任何以引用方式纳入或视为纳入其中的文件在 任何重要方面或要求的文件均不真实对此类注册声明、招股说明书或文件进行任何更改，以便 就注册声明而言，它不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或使其中陈述不产生误导性所必需的任何重大事实，并且就招股说明书而言， 不包含任何有关重大事实或不真实的陈述必须陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 要考虑到当时的情况已制作，不具有误导性，并应任何卖出股东的要求，立即准备 并在必要时向该卖出股东提供合理数量的此类注册声明 或招股说明书的补充或修订副本，这样，此类招股说明书 在随后交付给此类可注册证券的购买者时，不得包含有关重大事实的不真实陈述或遗漏根据当时的情况，需要在其中陈述的重要事实或在其中作出陈述所必需的 它们是这样做的，不是误导性的；

(xiii) 尽合理的最大努力，争取在合理可行的最早日期撤回任何暂停此类注册声明生效的命令，或 取消暂停在任何 司法管辖区出售的任何可注册证券的资格（或资格豁免），但根据第 1.6 (a) (v) 节的要求，公司 不得对任何此类证券进行任何此类资格（或资格豁免）目的必须是 (A) 一般有资格在 的任何司法管辖区以外国公司身份开展业务除非符合本条款（xiii）的要求，否则没有义务具有这样的资格，（B）在任何此类 司法管辖区征税，或（C）在任何此类司法管辖区普遍同意送达诉讼程序；

(xiv) 与卖出股东和首席管理承销商合作，促进及时准备和交付代表根据任何注册声明出售的 证券的证书 或账面记账面担保权益（除非适用法律要求，否则不得带有任何限制性图例），并使此类证券能够采用这样的面额并以首席管理承销商或此类卖出股票的名称 注册持有人可以申请并保持可用性，并向公司的 提供转让代理人在此类登记声明生效之前提供此类证书；

(xv) 与每位可注册证券的卖方、参与处置此类可注册 证券的每位承销商或代理人及其各自的法律顾问合作，完成要求向FINRA提交的任何申报；以及

(xvi) 让公司的适当官员在合理数量的 “路演” 和 分析师面前（视情况而定）以及承销商合理组织的其他信息会议，以其他方式尽其合理的 尽最大努力按照卖方股东和承销商的合理要求进行合作，发行、营销或出售 可注册证券。

(b) 公司可要求每位卖出股东和每位承销商（如果有）以书面形式向公司提供有关 每位卖出股东或承销商以及公司可能不时以书面形式合理要求的可注册证券分销的书面信息，以完成或修改此类注册声明所要求的信息。

(c) 每位卖出股东同意，在收到公司关于第1.6 (a) (xii) 节 (B)、(C)、(D)、(E) 和 (F) 条款中描述的 任何事件发生的通知后，该卖出股东应根据适用的注册声明和前景立即停止该卖出股东对可注册证券的 处置在此类出售 股东收到第 1.6 (a) (xii) 节所考虑的补充或修订的招股说明书副本之前，或在 被告知之前，与之相关的章程公司以书面形式表示可以恢复使用适用的招股说明书，并已收到在该招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的任何其他 或补充文件的副本；但是， 公司应延长第1.1 (c) 节规定的期限，规定注册 声明的有效性必须在一段时间内维持一段时间持有人必须停止处置此类证券。

(d) 为了向持有人提供《证券法》第144条和 委员会可能随时允许持有人未经注册或根据 在S-3表格（或任何后续表格）上注册向公众出售公司证券的任何其他规则或条例的好处，公司应：

(i) 尽最大努力提供和保持足够的最新公共信息，正如《证券法》第144条 中对这些术语的理解和定义一样；

(ii) 在公司受此类报告要求约束的任何时候，尽合理的最大努力及时向委员会提交 《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；

(iii) 应要求立即向任何持有人提供公司关于其遵守《证券法》和《交易法》第144条报告要求 的书面声明、公司最新的年度或季度报告的副本，以及 公司按持有人可能合理要求向委员会提交或提供的与 出售注册机构有关的其他报告和文件无需注册的Able Securities（在每种情况下都以不容易公开的程度为限）；以及

(iv) 以其他方式向此类持有人提供合理要求的惯常援助。

1.7 注册费用。与公司履行本第 I 条规定的义务有关的所有费用和开支，包括 (a) 所有注册和申请费，包括遵守证券和 “蓝天” 法律的所有费用和开支（包括根据第 1.6 (a) (v) 条为承销商支付的与可注册证券的 “蓝天” 资格相关的合理和有据可查的费用和律师支出）以及所有费用以及与申报相关的费用 必须向 FINRA 提交（如果适用，包括费用和任何 “合格独立承销商” 的费用（例如 术语的定义见FINRA规则5121），（b）所有印刷（包括在 有资格存入存托信托公司的表格中打印可注册证券证书的费用，如果需求股东要求印制招股说明书 ，则打印招股说明书）和复印费用，（c）所有信使、电话和交付费用，(d) 公司 独立注册会计师和法律顾问的所有费用和开支（包括与” 有关的费用和开支安慰信和意见），（e）公司因任何 “路演” 而产生的费用 以及（f）为所有可注册证券包含在注册声明中的持有人支付的合理而有据可查的费用和支出，该律师应由与之相关的大多数可注册证券的 持有人选定，无论是 还是任何注册声明均未提交或生效。在公司履行本第一条规定的义务 方面，公司将支付其内部费用（包括履行 法律或会计职责的高级管理人员和雇员的所有工资和开支以及任何年度审计的费用）以及在每家证券交易所上市的证券的费用和费用，并包括在公司发行的类似证券上市的每个已建立的场外市场 交易。每位卖出股东应支付其在所有承保折扣和佣金中所占的部分，并转让与根据任何注册出售此类卖出股东可注册证券有关的 税（如果有）。

1.8 其他。

(a) 在根据本协议提交每份注册声明的预计提交日期前不少于五 (5) 个工作日，公司 应将公司 或任何承销商合理要求的与该注册声明相关的信息、文件和文书在注册声明中登记 可注册证券的每位及时通知的每位可注册证券持有人，通知他们在此注册声明中登记 可注册证券, 在适用的范围内, 包括一份调查表, 托管协议、委托书、封锁信（根据第 1.5 节）和承保协议（“请求的 信息”）。如果公司在预计申请日期之前的第二个工作日当天或之前没有收到该持有人要求的 信息，则公司可以在不包括该持有人的可注册证券的情况下提交注册声明。 未在任何注册声明中纳入可注册证券持有人的可注册证券（关于该注册声明 ）不应导致公司对该持有人承担任何责任。

(b) 公司不得向任何其他人授予任何要求权、搭便车或货架注册权，其条款优先于本协议向任何其他人授予的可注册证券持有人的 权利或与本协议中授予可注册证券持有人的权利相冲突的任何其他协议（“封锁” 的定义所规定的范围除外）期限”），未经持有当时持有的大部分可注册证券 的需求股东事先书面同意所有需求股东都这样做。

(c) 公司将与持有人和管理承销商（如果有）合作，以促进及时准备和交付 代表任何持有人根据任何注册声明出售或根据《证券法》第144条出售可注册证券的证书或账面条目（无论哪种情况均不得带有任何限制性图例），并允许此类股票 以这种面值出售并以销售持有人或管理承销商可能要求的名称注册。

1.9 注册赔偿。

(a) 公司同意不受时间限制，在法律允许的最大范围内，对每位出售 股东及其关联公司及其各自的高级职员、董事、成员、股东、员工、经理、合伙人和代理人 以及每位控制（在《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义范围内）此类出售 股东的人进行赔偿并使其免受损害或此类其他受赔人以及高级职员、董事、成员、股东、员工、经理、合伙人、会计师， 每位此类控股人的律师和代理人，就任何重大事实中包含的任何不真实陈述（或所谓的 不真实陈述）所引起、引起、引起、导致或与之有关的所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本、开支（包括 合理的调查费用和合理的律师费用和开支）以及和解中支付的金额（统称 “损失”），以及与之相关的所有损失、索赔、损害赔偿、责任、成本、开支（包括 合理的调查费用和合理的律师费用和开支）和支付的金额（统称 “损失”）注册声明、招股说明书或初步招股说明书或免费写作招股说明书 或任何修正案或补充或任何遗漏（或涉嫌遗漏）其中要求陈述的或在其中作出陈述所必需的 的重大事实（如果是招股说明书、初步招股说明书、自由写作招股说明书或其任何修正案或补充 ，但以书面形式提供给公司的任何信息 所造成的情况除外）不具有误导性由任何卖方股东明确供其使用。

(b) 关于卖出股东参与的任何注册声明，不受时间限制，每位此类 卖出股东应单独而不是共同赔偿公司、其董事、高级职员、股东、员工、经理、 合伙人和代理人以及每位控制者（在《证券法》第 15 条和《交易所 法》第 20 条的含义范围内）) 本公司因任何不真实陈述而产生、由此引起、导致或与之相关的所有损失 （或对注册声明、招股说明书或初步招股说明书或免费 书面招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的重大事实的涉嫌不真实陈述，或对其中要求陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏（或涉嫌遗漏）（对于招股说明书、初步招股说明书、自由写作招股说明书或 其任何修正案或补充），从制作情况来看）不具有误导性，在每种情况下都仅限于 的程度，但仅限于此类不真实陈述或遗漏的程度是在此类注册声明、招股说明书或初步的 招股说明书或自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中依据并符合该卖方股东向公司提供的书面信息 明确纳入此类注册 声明、招股说明书或初步招股说明书或自由写作招股说明书或任何修正案中作出的或对其进行补充。尽管有上述 的规定，根据本第1.9（b）节，任何卖方股东均不对超过该类 持有人在发行中获得的引起此类负债的净收益的金额承担责任。

(c) 任何有权根据本协议获得赔偿的人均应就其要求赔偿的 提出的任何索赔立即书面通知赔偿方；但是，未发出此类通知不应解除赔偿方的 义务，除非赔偿方因这种失败而受到实际和实质上的损害及时提供此类 通知。

(d) 如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并将该诉讼的生效通知赔偿方 ，则赔偿方将有权参与其中，并在其可能的范围内，在获得赔偿方合理满意的律师的前提下为其进行辩护作为其当选的受赔方 的当事方，以便为其辩护并承认赔偿方在该诉讼中的义务， 赔偿方（只要继续有权根据本段在 问题中进行辩护、质疑、诉讼和解决）不对该受补偿方随后 因其辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任（除非 (i) 该受补偿方合理地反对这些 br} 假设，理由是其可用的辩护与 可用的辩护不同或补充赔偿方因此存在利益冲突，或者 (ii) 赔偿方应未能在合理的 期限内作出此类辩护，且受赔方目前或将会因这种 的延迟而受到重大损害，无论哪种情况，赔偿方均应立即向受赔方偿还赔偿的费用合理的费用 以及与聘请一名独立法律顾问相关的费用（为避免疑问，适用于所有受赔方 随之而来））。为避免疑问，尽管赔偿方做出了任何此类假设，但受赔偿方应有权就任何此类事项聘请单独的律师并参与辩护，但是 的费用和开支 应由该受赔方承担，除非前一句另有规定。赔偿方 对未经其同意而进行的诉讼或索赔的任何和解不承担任何责任（不得无理地拒绝、 附带条件或延迟同意）。未经受赔偿方同意，任何事项均不得由赔偿方解决（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），除非此类和解 (x) 将索赔人或原告向该受补偿方解除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的 作为无条件条款， (y) 不包括任何关于任何受赔偿 方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述以及 (z) 仅以现金结算受赔方将有权根据本协议获得赔偿.

(e) 本协议规定的赔偿在出售可注册证券和本 协议终止后继续有效。

(f) 如果由于上述赔偿条款中规定的任何原因或原因而无法获得上述赔偿或赔偿不足，则任何本来有权根据该条款获得赔偿的人仍有权就该人有权获得此类赔偿的任何损失缴纳 ，但由于此类原因或原因， 按比例缴纳 一方面, 适于反映赔偿方的相对过失, 而该受补偿方的相对过失, 另一方面，与导致此类损失的行为、陈述或遗漏以及任何其他相关的 公平考虑因素有关。除其他外，应参照 对重大事实的不真实（或所谓的不真实）陈述或对 所述重大事实的遗漏（或所谓的遗漏）是否与赔偿方或受赔方提供的信息有关，以及该人的亲属 知道的意图，确定赔偿方和受补偿方的相对过失以及获得有关索赔所涉事项的信息的机会、更正 和防止任何陈述或遗漏的机会，以及其他适宜的公平考虑。特此同意， 如果按比例或人均分配来确定此类缴款的数额，则不一定是公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何未被判犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款 。尽管如此，任何卖出股东 的出资额均不得超过该卖出股东出售与产生出资义务的发行相关的可注册 证券所获得的净收益。

第 第二条

定义

2.1 定义的条款。本协议中使用大写术语具有以下含义：

“关联公司” 指，(a) 通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该特定个人控制或受其控制或受其共同控制的任何其他人（就本定义而言，“控制权”（包括相关含义为 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语），用于 任何人，指直接或间接地拥有指挥或促使该人管理层或政策 的权力，无论是通过所有权有表决权的证券，通过协议或其他方式），（b）为避免疑问，如果这些 特定人员是投资基金、任何其他投资基金、作为该特定个人或其关联公司主要投资 顾问的主要投资顾问，以及 (c) 如果该特定人员是自然人，则为 该自然人的任何家庭成员。“受控” 和 “控制” 应作相应的解释。尽管有上述规定， 就本协议的所有目的而言，在任何情况下，任何投资者的关联公司均不得包括任何投资者的任何 “投资组合公司”（因此 术语通常用于机构投资者）。

“协议” 具有序言中规定的含义。

对任何人而言，“适用的 法律” 是指适用于该人及其资产、财产、运营或业务的任何法律。

“受益 所有者” 或 “受益人拥有” 的含义与《交易法》第13d-3条中赋予该术语的含义相同， 个人的证券受益所有权应根据该规则的规定计算（在每种情况下，无论该规则是否实际适用于此类情况，均为 ）。

“封锁期 是指公司董事会善意地确定，有理由预计注册或出售 可注册证券将对公司的任何善意材料 融资或公司正在考虑的任何重大交易产生重大不利影响或实质性干扰，或者需要披露 未披露或未经其他要求披露的信息对公众而言，过早披露将对 产生重大不利影响公司，最长连续四十五（45）个交易日；前提是封锁期在任何三百六十五（365）天内不得超过九十（90）天。

“营业日” 是指纽约州纽约银行通常正常营业的日子，这一天不是星期六或 星期日。

“控制权变更 ” 是指：(a) 出售公司全部或几乎全部资产；(b) 出售或合并公司； 或 (c) 合并、资本重组或重组，导致公司百分之五十 (50%) 以上的所有权 的转让。

“委员会” 是指证券交易委员会或管理《证券法》的任何其他联邦机构。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司 普通股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元。

“转换 股份” 的含义在叙文中规定。

“需求” 的含义见第 1.1 (a) 节。

“需求 注册” 的含义见第 1.1 (a) 节。

“需求 股东” 是指持有可注册证券的任何投资者。

“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

“表格 S-3” 的含义见第 1.3 (a) 节。

“免费 写作招股说明书” 的含义见第 1.6 (a) (iv) 节。

“政府 机构” 是指任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构或部门、国内 或国外，或适用的交易所或自律组织，包括FINRA。

“持有人” 是指作为本协议当事方的每位可注册证券持有人。

“检查员” 的含义见第 1.6 (a) (xi) 节。

“初始 收盘价” 的含义在投资协议中规定。

“投资 协议” 的含义见叙文。

“投资者” 或 “投资者” 具有序言中规定的含义。

“法律” 指任何联邦、州、省、地方、市政、外国、国际、跨国或其他命令、判决、法令、宪法、 法律、法令、规章、条约、守则、规则、章程、令状、禁令、决定、仲裁裁决、特许权、执照、机构 要求、任何政府机构的许可或其他裁决，或每项政策中的任何政策、指南、通知或协议案件，在 具有法律效力的范围内。

“损失” 的含义见第 1.9 (a) 节。

“上市的 承销货架发行” 的含义见第 1.3 (e) 节。

“不承担责任的 个人” 的含义见第 4.13 节。

“非销售 承销货架发行” 的含义见第 1.3 (e) 节。

“票据” 的含义在投资协议中规定。

“其他 要求苛刻的卖家” 的含义见第 1.2 (b) 节。

“其他 推荐卖家” 的含义见第 1.2 (b) 节。

“个人” 是指任何自然人或任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织， 包括任何政府机构。

“Piggyback 通知” 的含义见第 1.2 (a) 节。

“Piggyback 注册” 的含义见第 1.2 (a) 节。

“Piggyback 卖家” 的含义见第 1.2 (a) 节。

“记录” 的含义见第 1.6 (a) (xi) 节。

“可注册 金额” 是指总价值至少为5000万美元的可注册证券金额（基于预期的 发行价格（由公司善意合理确定）），不考虑任何承保折扣或佣金。

“可注册 证券” 是指与任何股票分割或细分、股票分红、分派或类似交易相关的所有转换股份和与转换 股份相关的任何公司普通股；前提是任何此类 转换股份最早应在 (i) 持有人根据《证券法》下有效的 注册声明出售时停止为可注册证券，(ii)) 当持有人根据《证券 法》第 144 条出售它们时，(iii)) 它们何时应停止流通，以及 (iv) 何时可以根据《证券法》第 144 条在没有销售方式或交易量限制的情况下出售。

“请求的 信息” 的含义见第 1.8 (a) 节。

“申请 股东” 的含义见第 1.1 (a) 节。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“出售 股东” 的含义见第 1.6 (a) (i) 节。

“货架 通知” 的含义见第 1.3 (a) 节。

“货架 产品” 的含义见第 1.3 (e) 节。

“Shelf 注册声明” 的含义见第 1.3 (a) 节。

“下架 通知” 的含义见第 1.3 (e) 节。

“交易 日” 的含义在投资协议中规定。

“转让” 是指与任何出售、转让、抵押、质押、抵押、处置、贷款或其他转让有关的任何直接或间接出售、转让、抵押、质押、处置、贷款或其他转让，或签订 任何协议，不包括 订立本协议和投资协议以及本协议及由此设想的交易的完成。

“承销商 发行” 是指向一个或多个承销商出售本公司的证券，以便向公众再发行。

“投票 股票” 的含义见第 3.1 节。

2.2 解释。无论何时在此处使用，“包含”、“包括” 和 “包括” 一词均应被视为 后面是 “但不限于” 一词，“此处” 和 “此处” 及类似词语应解释为对整个本协议的引用，不限于提及的特定条款、章节、附件、 附录或附表。除非上下文另有要求，否则此处提及的条款、章节、 附件、证物和附表是指本协议的条款、章节和附件，以及附于本协议的附录和附表；(y) 提及的协议、文书或其他文件是指在协议条款允许的范围内不时修订、补充和修改的此类协议、文书或其他文件 ；以及 (z) a 法规是指不时修订至 次的此类法规，包括其任何后续立法以及任何据此颁布的法规。提及 “$” 或 “美元” 是指美元。本协议中凡提及任何性别均应包括所有性别。定义术语的含义 同样适用于定义术语的单数和复数形式。此处提及的附件和附表应与本协议一起解释 ，并作为本协议不可分割的一部分，与本协议逐字解释相同。第 条和章节的标题仅供参考，不影响对本文任何条款的解释。如果 由于股票分红、拆分、反向拆分、分割、 分割、合并、重新分类、重组、资本重组、合并或交换股份等原因导致公司普通股的已发行股票发生任何变化，则应在本协议的条款中进行适当的 调整，以公平和公平地保持在切实可行的情况下，此处规定的权利 和义务在此类变更之日继续适用。本协议的解释或执行不适用任何针对起草人 的解释规则，因为本协议是经验丰富的当事方在律师的建议下进行谈判 的产物。

第三条

其他 协议

3.1 同意对控制权变更进行投票。在本协议期限内，根据公司董事会关于任何控制权变更 交易的建议，每位投资者应投票或安排将所有以该投资者名义注册或实益拥有的 可注册证券（以下称为 “有表决权的 股票”）进行投票或促成投票表决。除非本第 3.1 节明确规定，否则每位投资者均可自由投票或促使该投资者实益拥有的所有有表决权的股票 被投票。为避免疑问，本第3.1节中的任何内容均不要求投资者行使或 将任何可行使或可转换的证券转换为公司的有表决权证券。

第四条

杂项

4.1 期限。本协议将自本协议生效之日起生效，并在 持有人停止持有或实益拥有任何剩余的可注册证券，或者在公司解散、清算或清盘 或控制权变更之时终止。第 1.9 节和第 II 和 III 条在任何终止后继续有效；但是， 本协议的终止不应免除任何一方因在终止之前违反本 协议中规定的任何义务而承担的任何责任。

4.2 通知。本协议下的所有通知、同意和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人送达、预付隔夜快递（提供书面送达证明）、经确认的 电子邮件传输或挂号邮件（要求退货收据并预付头等邮费）发出，地址如下：

(a) 如果是给任何持有人，请按本协议附表 A 中注明的地址发给该持有人。

(b) 如果是给公司，则发送给：

AST SpaceMobile, Inc.

米德兰 国际航空航天港

2901 企业街

米德兰， 得克萨斯州 79706

电子邮件： legal@ast-science.com

注意： 总法律顾问

使用 同时复制到（不应视为通知）：

沙利文 和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

全新 纽约州约克 10004

传真： (212) 291-9280

电子邮件： fishmanj@sullcrom.com

注意： Jared M. Fishman

4.3 修正和豁免。除非本协议的任何条款以 书面形式进行修改或修改，并由 (i) 公司和 (ii) 实益拥有当时由所有持有人实益拥有 的大部分转换股份的持有人签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利 的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力 或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用 法律规定的任何权利或补救措施。

4.4 继任者、受让人和受让人。公司和投资者均不得转让本协议或其在本协议下各自的任何 权利或义务，但关联公司除外；前提是，任何交易，无论是通过合并、重组、 合并、融资还是其他方式，如果公司在此类交易之后立即仍然是存续实体，则不得 视为转让；此外，此类受让人只能被接纳为本协议中的一方并成为持有人 在他或她执行和交付合并协议后，其形式和实质内容为公司合理接受，同意 受本协议条款和条件的约束，就好像该人是本协议的持有人一方一样；因此，就本协议的所有目的而言，该人将被视为持有人，在本协议下与转让的 持有人在转让的可注册证券方面享有相同的权利、利益和义务。除非前一句中另有规定，未经其他各方事先书面同意 ，本协议的任何一方均不得转让本 协议或本协议下的任何权利或义务。在遵守前一句的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力、受益并可强制执行 。任何违反本第 4.4 节的尝试转让均无效。

4.5 可分割性。双方的意图是，应在适用法律和寻求执行的每个司法管辖区适用的公共政策允许的最大范围内 执行本协议的条款。如果本协议的任何特定条款或 部分被裁定为无效或不可执行，则该条款或其部分应被视为已修订 ，以使该条款或部分有效和可执行，且此类修正仅适用于 此类条款或部分在作出此类裁决的特定司法管辖区的运作。

4.6 可注册证券的转让。未经公司同意，投资者不得通过法律或其他方式转让任何可注册证券， 除非转让给关联公司。投资者涉嫌违反本款的任何转账均应作废 从一开始.

4.7 同行。本协议可在两 (2) 个或更多对应方中执行，所有这些协议均应被视为相同的 协议，并且在双方签署对应协议（包括电子签名）并向 其他各方交付 （包括pdf或任何符合2000年美国联邦设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）时生效，前提是各方无需签署同一个对手。

4.8 完整协议。本协议（包括本协议中提及的文件和文书）以及 投资协议构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

4.9 适用法律；争议管辖权。本协议以及所有直接或间接的诉讼、索赔、诉讼、诉讼、听证会或诉讼（无论是民事、刑事还是行政诉讼，无论是基于合同、侵权行为还是其他方面）、本协议所设想的任何交易、本协议所设想的任何交易、公司或投资者在谈判中的行动、 管理、履行和执行本协议或其中的行为，均应受其管辖和解释根据 特拉华州的法律，不赋予任何选择效力或法律、规定或规则的冲突（无论是特拉华州还是任何 其他司法管辖区），这些法律会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。本协议各方 特此 (A) 明确且不可撤销地服从特拉华州财政法院 的专属属人管辖权（前提是，如果特拉华州大法官当时没有管辖权，则在出现任何争议的情况下， 位于特拉华州的任何美国联邦法院或任何其他特拉华州法院的属人管辖权） 本协议或本协议所设想的任何交易，(B) 同意不会试图拒绝或通过向任何此类法院提出动议或其他请求许可来推翻这些 个人管辖权，并且 (C) 同意不会在特拉华州 大法官法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼（前提是如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则此类诉讼可能是 向位于特拉华州的任何美国联邦法院或任何其他特拉华州法院提起诉讼；前提是每个 各方有权提起任何诉讼或程序，以执行位于特拉华州的任何美国联邦法院 或任何其他法院或司法管辖区的任何特拉华州法院作出的判决。

4.10 放弃陪审团审判。对于因本协议或公司 或投资者在谈判、管理、履行和执行本协议中的行为而产生的或与之相关的任何诉讼、诉讼 或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他方面），公司和投资者不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。

4.11 特定性能。本协议双方同意，如果本协议的任何条款 未按照其具体条款执行，则金钱赔偿不是充分的补救措施。双方明确同意，本协议各方 有权获得公平救济，包括禁令救济和本协议条款的具体履行，除了 他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外。

4.12 没有第三方受益人。本协议中的任何内容均不赋予除本协议当事方 以及双方各自的继承人、继承人和允许的受让人以外的任何人任何权利；前提是根据第 1.9 节获得赔偿的人员是第 1.9 节的预期第三方受益人。

4.13 无追索权。无论本协议中可能有任何明示或暗示，尽管本协议任何 方可能是合伙企业或有限责任公司，但本协议各方通过接受本协议的好处， 承诺、同意并承认，除本协议指定方外，任何其他人均不承担本协议下的任何义务，其 无权根据本协议追回本协议，也无追索权对与本文相关的任何口头陈述或声称是 的口头陈述均应得到尊重针对任何投资者（或其任何继承人、继承人或允许的 受让人）的任何前、现任或未来的董事、高级职员、代理人、关联公司、经理、受让人、 注册人、控股人、受托人、受托人、代表或雇员，或任何前、现任或未来的董事、高级职员、代理人、员工、关联公司、经理、受让人、注册人、控股人 上述任何人的个人、受托人、代表、普通合伙人或有限合伙人、股东、经理或成员，但在 中，不包括指定方本协议（均为 “无责任人”），无论是企图刺穿 的公司面纱，还是通过该当事方或代表该方对任何不承担责任的 人提起的索赔（无论是侵权行为、合同还是其他索赔）、通过执行任何转让或通过任何法律或公平程序，或者根据任何法规、法规或其他 适用法律或其他明文规定；同意并承认，任何无责任人均不得因以下原因而附加、强加 或以其他方式承担任何个人责任适用方在本协议或此处设想的 交易项下承担的任何义务，涉及就本协议或 所作的任何口头陈述，或基于此类义务或 的设定或因此类义务或其产生而提出的任何索赔（无论是侵权行为、合同还是其他索赔）。

[此页的 其余部分故意留空。]

见证，本协议各方自上述 起草之日起由其授权代表正式签署了本协议。

见证，本协议各方自上述 起草之日起由其授权代表正式签署了本协议。