附录 5.1

2024年1月17日

Smart Sand, Inc.

休斯兰丁大道 1725 号，800 号套房

得克萨斯州伍德兰兹 77380

回复：表格S-3上的注册声明

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州一家公司（以下简称 “公司”）Smart Sand, Inc. 的法律顾问，该公司于本文发布之日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（经修订的 “注册声明”）的注册声明，包括基本招股说明书（“基本招股说明书”），其中规定将辅以一份或多份招股说明书补充文件（根据经修订的1933年《证券法》（“该法”），每份此类招股说明书补充文件以及基本招股说明书（“招股说明书”）都涉及注册由公司发行和出售总发行价格不超过2亿美元的公司普通股、每股面值0.001美元（“普通股”）、（ii）公司一个或多个系列优先股、每股面值0.001美元（“优先股”）的股份，以及（iii）公司一个或多个系列债务证券（统称为 “债务证券”）的总发行价) 将根据作为发行人的公司与将在适用的招股说明书补充文件中注明的受托人之间签订的契约发行（一种形式为包含在注册声明附录4.5中）以及一项或多项董事会决议、其补充文件或其下的高级管理人员证书（此类契约，以及与适用系列债务证券相关的适用的董事会决议、补充文件或高级职员证书，即 “适用契约”）。普通股、优先股和债务证券，以及任何其他普通股、优先股

以及根据公司随后可能根据该法第462（b）条向委员会提交的与注册声明所考虑的公司发行相关的任何后续注册声明注册的债务证券，在此统称为 “证券”。注册声明还登记了由公司某些股东持有的多达8,158,754股公司普通股（“次要股”）的转售。

本意见是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除本文就证券发行的明确规定外，本意见未就与注册声明或适用招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为律师，我们审查了我们认为适合本信目的的事实问题和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下，就事实事宜依赖公司官员和其他人的证明和其他保证。我们在此对特拉华州通用公司法（“DGCL”）以及下文第3段中提出的意见，即纽约州的内部法律发表意见，我们对任何其他司法管辖区的法律的适用性或对该法律的影响，对于特拉华州，任何其他法律，或任何市政法或法律事项的适用性或其影响，不发表任何意见任何州内的任何地方机构。

在不违反上述规定和本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1. 关于公司将要发行的普通股，当普通股的发行获得公司所有必要的公司行动正式授权时，按照适用的招股说明书和此类公司行动规定的方式，发行、交付和支付的金额不低于其面值，股票的总金额和数量不超过相应的可用股份总额和数量 (a) 公司注册证书，以及 (b) 经董事会授权与适用招股说明书所考虑的发行相关的董事们，此类普通股将有效发行、全额支付且不可估税。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守《特拉华州通用公司法》中关于无证股票的所有适用通知要求。

2. 当一系列优先股已根据公司注册证书的条款正式设立并经公司所有必要的公司行动授权时，在发行、交付和付款时，按照适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式，其金额不低于其面值，股票的总金额和数量不超过相应的可用股份总额和数量 (a) 公司注册证书，以及 (b) 授权方董事会就适用的招股说明书所考虑的发行而言，此类优先股系列的此类股票将有效发行、全额支付且不可估税。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守所有适用的规定

特拉华州通用公司法中规定的有关无证股票的通知要求。

3. 当适用契约已由公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时，特定系列债务证券的具体条款已根据适用契约的条款正式确立并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且此类债务证券已按照适用契约的条款和方式正式签署、认证、发行和交付由适用部门考虑招股说明书以及通过此类公司行动，此类债务证券将是公司的法律有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

4. 次要股份已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权，并已有效发行、已全额支付且不可评税。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守DGCL中提供的有关无证股票的所有适用通知要求。

我们的意见受：(i) 破产、破产、重组、优先权、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律的影响；(ii) 衡平一般原则的影响，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑（包括可能无法获得具体履约或禁令救济）、实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及受理诉讼的法院的自由裁量权；(iii) 无效在某些情况下，根据法律或法院的裁决，如果某一方的赔偿或缴款违背了公共政策，则该赔偿或缴款规定向当事方提供赔偿或分摊的条款；以及 (iv) 我们对 (a) 任何被视为构成罚款的违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补缴保费或其他经济补救措施的规定不发表任何意见，(b) 适用法律、司法管辖权、地点、仲裁的约束或限制，补救措施或司法救济，（c）放弃权利或辩护，（d）任何要求支付律师费的条款，如果这种付款与法律或公共政策背道而驰，（e）任何允许在加速任何债务证券发行时收取其所述本金中可能被确定为非所得利息的那部分的条款，（f）任何留置权或留置权的设定、有效、扣押、完善或优先权担保权益，(g) 事先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利、通知、机会关于听证、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序权利，(h) 放弃宽泛或含糊不清的权利，(i) 关于排他性、选择或累积权利或补救措施的规定，(j) 授权或确认决定性或自由裁决的条款，(k) 抵销权的授予，(l) 代理人、权力和信托，(m)) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，(n) 任何要求索赔的条款在适用法律另有规定的范围内，对于以非美元计价的证券（或对此类索赔的判决），应按特定日期的汇率兑换成美元，以及（o）上述条款如果无效，则可分割。

经您同意，我们假设 (a) 每种债务证券和管理此类证券的适用契约（统称为 “文件”）将

受纽约州内部法律管辖，（b）每份文件已经或将由其当事方正式授权、执行和交付；（c）每份文件构成或将构成除公司以外的各方具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对双方强制执行；（d）每份文件的地位均为具有法律效力和约束力的义务各方不会受任何 (i) 违规行为或违约行为的影响协议或文书，（ii）违反法规、规则、规章或法院或政府命令的行为，或（iii）未获得政府当局的必要同意、批准或授权，或未向政府当局进行必要的登记、申报或备案。

本意见与注册声明有关是为了您的利益，根据该法的适用条款，您和有权依赖该意见的人士均可依据该意见。我们同意您将本意见作为注册声明的附录提交，并同意招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。我们还同意以引用本信函和同意书的方式纳入根据该法第462（b）条提交的证券注册声明或注册声明生效后的修正案。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。

真诚地，

/s/ 瑞生和沃特金斯律师事务所