正如 2024 年 1 月 17 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

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SMART SAND, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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查尔斯·E·杨

首席执行官

28420 哈迪收费公路，130 号套房

德克萨斯州斯普林 77373

(281) 231-2660

（服务代理的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

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复制到：

瑞安 J. Maierson

瑞生和沃特金斯律师事务所

大街 811 号，3700 套房

得克萨斯州休斯顿 77002

(713) 546-5400

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拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时发生。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 1 月 17 日

招股说明书

Smart Sand, Inc.

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

8,158,754 股

普通股

由卖出股东提供

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我们可以发行和出售上述证券的总额不超过2亿澳元，卖出股东可以不时以一次或多次发行的形式发行和出售上述普通股总额最多8,158,754股股票。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

每当我们或任何卖出股东发行和出售证券时，我们或此类卖出股东都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关本次发行、卖出股东（如果适用）以及证券的金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，也可以通过这些方法的组合。此外，卖出股东可以不时一起或单独发行和出售我们的普通股。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为5,280万美元，这是根据截至2024年1月16日非关联公司持有的28,390,059股已发行普通股和2024年1月16日普通股收盘价1.86美元计算得出的。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7,500万美元，在任何情况下，我们都不会根据本注册声明出售价值超过非关联公司在任何12个月内持有的普通股总市值三分之一的证券。如果在本注册声明生效之日之后，非关联公司持有的已发行普通股的总市值等于或超过7,500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售。在本注册声明发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第10页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “SND”。2024年1月16日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股1.86美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过2亿美元，而本招股说明书补充文件中列出的卖出股东可以不时地通过一次或多次发行出售最多8,158,754股普通股，如本招股说明书所述。每次我们或卖出股东发行和出售证券时，我们或卖出股东都将提供本招股说明书的补充招股说明书，其中将包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中所载的内容外，我们和卖出股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书以及类似标题下的因素其他以引用方式纳入的文档这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “Smart Sand”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是Smart Sand, Inc.及其合并子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

公司拥有或拥有其在业务运营中使用的商标、商品名称和服务商标的权利。此外，其名称、徽标、网站名称和地址是其商标或服务标志。本招股说明书中出现的其他商标、商品名称和服务标志均为公司的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标在列出时不带适用的®、TM 和 SM 符号，但公司将在适用法律的最大范围内主张其对这些商标、商品名称和服务标志的权利

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和随附的招股说明书补充文件可能包含或以引用方式纳入包括或基于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” 的信息。本招股说明书中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前与财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务相关的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如 “预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能有”、“可能” 等词语以及与讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质相关的其他词语和术语。例如，我们就我们的估计和预计成本、支出、现金流、增长率和财务业绩、未来运营计划和目标、增长或举措、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响所作的所有陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期的结果存在重大差异，包括：

•压裂砂需求的波动；

•我们客户业务的周期性质；

•我们无法控制的运营风险，例如运输、天然气或电力的价格和可用性的变化；异常或意外的地质构造或压力；坑墙故障或岩石坠落：或意想不到的地面、坡度或水况；

•我们目前销售额的很大一部分依赖奥克代尔矿山和加工设施；

•减少了我们运营的铁路终点站的使用量；

•石油和天然气行业的活动水平；

•开发有效的替代支撑剂或替代水力压裂的新工艺；

•来自新的或现有沙子供应来源的竞争加剧，包括位于石油和天然气盆地附近或内部的压裂砂矿；

•与水力压裂相关的联邦、州和地方立法和监管举措以及可能采取的影响客户运营的相关监管行动或诉讼，包括对石油和天然气开发的限制以及可能的水力压裂禁令；

•潜在的负面诉讼结果；

•经营我们业务所需的物资短缺；

•进入工业砂市场的壁垒；

•石油输出国组织或俄罗斯的行动；

•我们开采财产和加工沙子的权利和能力，以及我们续订或获得政府当局和其他第三方所需的许可和批准的权利和能力；

•我们在压裂砂市场成功竞争的能力；

•我们最大客户的业务损失或减少；

•运输服务和转运网络接入或基础设施的成本增加或缺乏可靠性或可用性，包括火车出轨的潜在影响；

•天然气、电力、柴油、丙烷或任何其他能源的价格上涨或供应中断；

•水资源流失或减少；

•我们成功完成收购或整合收购业务的能力；

•我们充分保护知识产权的能力；

•我们有能力进行资本支出以维持、发展和增加我们的资产基础，以及我们以令人满意的条件获得所需资本或融资的能力；

•我们的债务对我们当前和未来的业务施加的限制；

•边境限制；

•全球流行病；

•要求我们提供最低数量的压裂沙或购买最低数量的产品或服务的合同义务；

•我们对矿产储量和资源储量的估计的准确性；

•压裂砂开采和制造业熟练劳动力短缺，成本上涨；

•我们吸引和留住关键人员的能力；

•我们维持令人满意的劳资关系的能力；

•我们在采矿、加工和生产设施以及铁路码头维持有效的质量控制系统的能力；

•季节性和恶劣天气状况；

•由于季节性和其他因素导致我们的销售额和经营业绩的波动；

•我们的信息技术系统中断或故障，包括网络攻击；

•国际或国内恐怖主义或武装冲突的影响，包括乌克兰和中东的冲突；

•广泛且不断变化的环境、采矿、健康和安全、许可、开垦和其他法规（及其执行或解释的变化）；

•与二氧化硅相关的健康问题和相应的诉讼；

•我们获取、维持或续订与开垦和恢复矿业财产有关的财务担保的能力；以及

•我们在2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中题为 “第1.A项——风险因素” 的部分中披露的其他因素。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。“风险因素” 中披露了可能导致实际业绩与我们的预期或警示性陈述存在重大差异的重要因素。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于以下内容：

•我们的业务和财务业绩取决于石油和天然气行业的活动水平；

•我们收入的很大一部分来自与有限数量客户的销售；

•我们面临客户的信用风险；

•我们的支撑剂销售受市场价格波动的影响；

•我们面临激烈的竞争，可能导致我们失去市场份额；

•我们可能需要投入大量资本支出来维持和扩大我们的资产基础，而我们可能无法从此类资本支出中获得足够的回报来支付其成本；

•无法以令人满意的条件获得所需的资本或融资，或根本无法获得所需的资金；

•对我们沙子储量的数量和质量的估计不准确可能会导致销售额低于预期，生产成本高于预期；

•如果我们无法以经济上可接受的条件进行收购，我们未来的增长将受到限制；

•我们的信贷额度的限制可能会限制我们利用潜在收购和其他商业机会的能力；

•我们在业务中面临配送和物流挑战；

•由于开发了有效的替代支撑剂或取代水力压裂的新工艺，对压裂砂的需求减少可能会对我们产生不利影响；

•增加与我们生产的压裂砂具有相似特性的压裂砂的供应可能会使我们更难以优惠条件续订或更换现有合同，甚至根本无法续订或替换现有合同；

•我们的长期收取或付款合同可能使我们无法利用压裂砂价格上涨的机会，也无法减轻这些合同期限内运营成本增加的影响；

•我们的运营受到运营风险和不可预见的中断的影响，因此我们可能无法获得足够的保险；

•我们的业务严重依赖铁路来交付我们的产品，铁路运输的任何延误都可能对我们的业务产生不利影响；

•价格上涨或严重中断天然气、电力或我们的生产过程大量消耗的任何其他能源的供应；

•柴油价格的上涨可能会对我们的运输成本产生不利影响；

•关闭设施会带来巨额成本，如果我们比预期的更早关闭设施，我们的运营业绩可能会受到不利影响；

•我们的业务取决于我们开采房产的权利和能力，以及我们是否续订或获得政府当局和其他第三方的必要许可和批准；

•挖掘行业熟练劳动力短缺以及劳动力成本上涨，这可能会进一步增加运营成本；

•如果我们失去或无法吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到影响；

•未能在我们的采矿、加工和生产设施中维持有效的质量控制体系；

•季节性和恶劣天气状况；

•我们的现金流按季节性波动；

•我们不拥有铁路终点站设施所在的土地；

•恐怖袭击或武装冲突；

•用水量减少；

•我们的信息技术系统可能会受到干扰或故障，包括网络攻击；

•如果我们无法全面保护我们的知识产权，我们的竞争优势可能会受到损失；

•我们可能会受到有关第三方知识产权的争议的不利影响；

•我们目前依赖数量有限的供应商来提供某些设备和材料来制造我们的SmartSystems，而我们依赖数量有限的供应商来提供此类设备和材料，这使我们面临包括价格和交付时间在内的风险；

•不令人满意的安全性能可能会对我们的客户关系产生负面影响，并导致我们无法留住现有客户或吸引新客户；

•我们可能会受到法律索赔，例如人身伤害和财产损失；

•金融衰退可能会对我们造成负面影响；

•如果我们不能有效管理扩大的业务，我们未来的业绩将受到影响；

•与水力压裂相关的联邦、州和地方立法和监管举措或规定，例如暂停石油和天然气租赁，以及可能发生的相关诉讼可能会导致成本增加、额外的运营限制或客户延误，这可能导致对我们压裂沙的需求下降或限制我们实现利润最大化的能力；

•我们和我们的客户受到广泛的法规的约束，包括环境和职业健康与安全法规，这些法规规定了并将继续施加巨额成本和责任，而未来的法规，或对现行法规的更严格执行，可能会增加这些成本和负债；

•我们受1977年《联邦矿山安全与健康法》的约束，该法对我们运营的许多方面规定了严格的健康和安全标准；

•我们无法获得、维持或续订与开垦和恢复矿业财产有关的财务保障；以及

•气候变化立法和监管举措可能会对我们的业务产生负面影响。

所有归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受这些警示性陈述以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件和公共通信中不时作出的其他警示性陈述的完整限定。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上述重要因素可能不包含所有对您重要的因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，即使已基本实现，也无法向您保证，它们将以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的运营。前瞻性陈述

本招股说明书中包含的内容仅在发布之日提交。除非法律另有规定，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.smartsand.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他规定所发行证券条款的文件是或可以作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•这些信息以引用方式特别纳入我们于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的10-K表年度报告；

•我们分别于2023年5月9日、2023年8月8日和2023年11月7日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•我们于 2023 年 2 月 28 日（不包括根据第 2.02 和 7.01 项提供的信息）、2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 8 日、2023 年 12 月 27 日和 2024 年 1 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•我们于2016年10月28日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息美国证券交易委员会也将以引用方式纳入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分提交此类报告和文件的日期。

您可以写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Smart Sand, Inc.

28420 哈迪收费公路，130 号套房

德克萨斯州斯普林 77373

(281) 231-2660

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

该公司

我们是一家完全整合的压裂和工业用砂供应和服务公司。我们为压裂砂客户提供从矿山到井场的整套支撑剂供应和物流解决方案。我们生产低成本、高质量的北方白沙，这是一种优质的沙子，用作支撑剂，用于提高石油和天然气井水力压裂以及各种工业应用中的碳氢化合物回收率。我们还通过流域内转运终端、第三方流域内转运终端网络和我们的SmartSystems™ 井场支撑剂存储服务，为客户提供支撑剂物流解决方案。我们的工业产品（“IPS”）业务向我们的客户群提供工业用砂，并为石油和天然气行业以外的市场提供多元化。

我们向石油和天然气勘探和生产公司、油田服务公司以及工业产品分销商和制造商推销我们的产品和服务。我们通过长期合同或公开市场现货销售我们的沙子。我们根据灵活的合同条款提供井场支撑剂存储解决方案服务和设备，为客户量身定制。我们认为，除其他外，我们的沙子储量的规模和有利的地质特征、可通往所有一类铁路线的设施的战略位置和物流优势、我们专有的SmartDepot™ 便携式井场支撑剂储存筒仓、我们专有的SmartPath® 运输机以及高级管理团队的行业经验使我们成为极具吸引力的沙子和物流服务提供商。

我们于 2011 年 7 月在特拉华州注册成立，并于 2012 年 7 月在威斯康星州奥克代尔的工厂开始运营，年加工能力为 110 万吨。经过几次扩建，我们目前奥克代尔工厂的年加工能力约为550万吨，该工厂可通往加拿大太平洋和联合太平洋的铁路网络。2020 年，我们收购了位于伊利诺伊州尤蒂卡的矿山和加工设施，该设施的年加工能力约为 160 万吨，可通往伯灵顿北圣达菲铁路网络。2022年3月，我们收购了位于威斯康星州布莱尔的工厂，该工厂的年总处理能力约为290万吨，并包含一个可通往加拿大国家1级铁路网络的现场单位列车的铁路终点站。我们于2023年第二季度在布莱尔工厂开始运营。

我们通过流域内铁路终点站网络销售压裂沙。我们直接控制三个流域内转运设施，并且可以访问所有操作盆地的第三方转运终端。我们在北达科他州范胡克运营一个具有单位列车能力的转运码头，为威利斯顿盆地的巴肯组提供服务。自范胡克码头于2018年4月投入运营以来，该地层一直在为我们的客户提供北白沙流域。2020年，作为我们收购伊利诺伊州尤蒂卡采矿设施的一部分，我们获得了位于俄克拉荷马州埃尔里诺的铁路终点站的使用权。2022年1月，我们在宾夕法尼亚州韦恩斯堡的另一座具有单位列车能力的转运码头开始运营，为包括马塞勒斯和尤蒂卡组在内的阿巴拉契亚盆地提供服务。我们最近扩建了位于韦恩斯堡的航站楼，以提供额外的容量。

我们还通过我们的SmartSystems产品和服务向客户提供便携式井场存储和管理解决方案。我们的 SmartSystems 为客户提供在井场卸载、储存和交付支撑剂的能力，以及快速设置、拆卸和运输整个系统的能力。这种能力为客户提高了效率、灵活性，增强了安全性和可靠性。通过我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案，我们提供SmartDepot和SmartDepotXL™ 筒仓系统、Smartbelt™ 输送机、SmartPath 转运机和我们的快速部署拖车。我们的 SmartDepot 筒仓包括被动和主动抑尘技术，以及重力供给操作的能力。我们的独立式 SmartPath 转运机是一款移动式运沙系统，专为与底部自卸拖车配合使用而设计，具有驱动式输送机、增压箱和集尘系统。我们认为，该系统有能力跟上任何水力压裂作业。Smartbelt 是一种皮带系统，与我们的 SmartPath 转运机配对，使我们的客户能够将沙子直接送入井场的漏斗，从而更有效地将沙子输送到料斗中。我们的快速部署拖车专为快速设置、拆卸和运输整个 SmartSystem 而设计，可与井场设备分离，这样便于在运行期间从井场移出。我们还开发了一个专有软件程序，即SmartSystem Tracker™，它允许我们的SmartSystems客户监控筒仓的特定信息，包括位置、支撑剂类型和支撑剂库存。我们相信，我们的SmartSystems可以减少客户的卡车运输和相关燃料消耗，帮助他们实现减少日常运营中碳足迹的目标。

2021年底，我们开始了IPS业务，通过该业务，我们向客户提供沙子用于各种工业用途，例如玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐。我们相信，这项业务将使我们有能力将销售分散到更稳定、更以消费者为导向的产品，以帮助缓解石油和天然气行业的价格波动。最近，我们还扩大了伊利诺伊州尤蒂卡工厂的IPS处理能力，以提供混合和冷却能力。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州斯普林市哈迪收费公路28420号130号套房77373，我们的电话号码是 (281) 231-2660。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑我们在本招股说明书发布之日之后提交的最新10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件所更新）以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息在收购任何此类证券之前的说明书。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、为未来收购和资本支出融资，以及增加营运资金。

证券发行净收益的任何具体分配将在发行时确定，并将在招股说明书补充文件中进行描述。

我们不会收到任何出售股东出售普通股所得的任何收益。

股本的描述

以下对我们股本的描述是摘要，并不完整。它完全受我们的第二次修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）和第二修正和重述的章程（我们的 “章程”）的完整文本的约束和限定，这两份章程均以引用方式纳入本注册声明的附件。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）《特拉华州法典》第 8 章的适用条款，以获取更多信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

普通的

我们的法定股本包括3.5亿股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）和1,000万股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）。我们的优先股未根据《交易法》第12条注册。

截至2024年1月16日，已发行45,858,022股普通股，已发行普通股41,117,111股。截至该日，没有普通股留待在行使期权时发行，也没有与各种员工或董事激励、薪酬和期权计划下未兑现的其他奖励相关的普通股预留发行。

普通股

股息权

根据任何已发行股份或一系列优先股的任何持有人的权利，普通股持有人有权获得我们董事会根据适用法律宣布的股息并获得其他分配。

投票权

除法律规定或优先股名称另有规定外，普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对每股记录在案的股份获得一票，拥有选举董事的专有权利，没有累积投票权。除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对仅与任何已发行优先股系列条款相关的公司注册证书（包括与任何优先股系列相关的任何指定证书）的任何修正案进行投票，前提是此类受影响系列的持有人有权根据公司注册证书（包括任何与以下优先股相关的指定证书）单独或与一个或多个此类系列的持有人一起对公司注册证书（包括与任何优先股系列相关的任何指定证书）进行投票任何系列优先股）或根据DGCL。

清算权

在任何已发行股份或一系列优先股持有人的权利的前提下，如果我们的业务进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，我们的资金和资产在合法分配给普通股持有人的范围内，应根据每位持有者的普通股数量按比例分配给当时已发行普通股的持有人。

其他权利和偏好

所有已发行的普通股均已全额支付，不可评税。普通股持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列可赎回可转换优先股的持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “SND”。

注册权

在首次公开募股中，我们与某些股东，包括首次公开募股中的出售股东签订了注册权协议，根据该协议，这些股东及其各自的某些关联公司和受让人拥有特定权利，在某些情况下并受到某些限制，要求我们根据《证券法》注册此类股东实益拥有的全部或任何部分普通股。

其他股东权利

在首次公开募股中，我们与Clearlake Capital Group, L.P.（“Clearlake”）和Keystone Cranberry, LLC的子公司（以及我们的 “主要股东” Clearlake）签订了股东协议，根据该协议，我们向主要股东授予了某些权利，包括董事会和委员会指定权和同意权，包括同意控制权交易变更的权利。2023年2月28日，公司从Clearlake的子公司Clearlake Capital Partners II（Master）, L.P. 回购了约518万股普通股。此外，自2023年12月31日起，Clearlake根据股东协议被指定为董事会成员的何塞·费利西亚诺辞去了公司董事职务，Clearlake放弃了指定费利西亚诺先生接替者进入董事会的权利。由于此类回购后Clearlake对公司普通股的实益所有权减少以及费利西亚诺先生的辞职，Clearlake及其关联公司不再有权根据股东协议获得上述权利。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会根据DGCL和股东协议，在未经股东进一步批准的情况下，不时设立和发行一个或多个系列优先股。我们的董事会有权在DGCL允许的最大范围内确定每个此类优先股系列的条款和权利，包括股票数量、投票权（如果有）、此类名称、优先权和相对参与权、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回权和清算优惠。股东协议。

我们的董事会将确定我们在本招股说明书下出售的每个系列的优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，以及与每个此类系列相关的指定证书中的任何适用的招股说明书补充文件。我们将以引用方式将描述我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股系列条款的任何指定证书的形式作为本招股说明书的一部分，或作为一份或多份表格8-K最新报告的附录。此描述将包括：

•标题和规定价值；

•我们发行的股票数量；

•每股清算优先权；

•每股收购价格；

•每股股息率、分红期、支付日期和股息计算方法；

•股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

•我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；

•任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•偿债基金的准备金（如果有）；

•赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权能力的任何限制；

•优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，包括认股权证，以及转换价格（如果适用），或如何计算，在什么情况下可以进行调整，以及转换期限；

•优先股是否可以兑换成我们的债务证券或其他证券，以及交易所价格（如果适用），或如何计算，在什么情况下可以进行调整，以及交换期限；

•投票权（如果有）；

•优先权（如果有）；

•对转让、销售或其他转让的限制（如果有）；

•优先股的权益是否将由存托股代表；

•讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•如果我们清算、解散或清盘业务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•如果我们清算、解散或清理我们的事务，则对任何类别或系列优先股的发行在股息权和权利方面存在任何限制；以及

•对优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制或限制。

如果我们根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书发行和出售优先股，则这些股票将全额支付且不可估税。

我们注册所在州特拉华州的法律规定，优先股的持有人有权作为一个集体对任何涉及此类优先股持有人权利发生根本性变化的提案进行单独投票。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、转换权或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和付款的可能性。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟、阻止或防止我们公司的控制权变更或使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的反收购条款

DGCL 第 203 条

DGCL第203条禁止特拉华州公司在任何感兴趣的股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•股东在交易开始时拥有公司已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行的有表决权股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票），(1) 由董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (2) 员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在招标或交易所投标的员工股票计划报价；或

•在此日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少66 2/ 3％投赞成票。

通常，第 203 节将 “业务组合” 定义为包括以下内容：

•涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•涉及利害关系股东的公司10％或以上的资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•除某些例外情况外，任何导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•涉及公司的任何具有增加股票比例份额的交易，或利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列；以及

•利益相关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为与其关联公司和关联公司一起实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。

公司可以选择不受DGCL第203条的约束。我们选择不受DGCL第203条规定的约束。

我们的公司注册证书和章程

我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

除其他外，我们的公司注册证书和章程：

•就与提名候选人当选董事或新业务有关的股东提案制定预先通知程序，以提交股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年之日前不少于90天或至少120天收到通知。我们修订和重述的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题；

•为我们的董事会提供授权未指定优先股的能力。这种能力使我们的董事会有可能在未经股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果；

•规定我们将董事会分为三类，人数尽可能相等，错开三年任期；

•在遵守股东协议的前提下，规定只有通过董事会的决议才能更改董事会的规模；

•在遵守股东协议的前提下，规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除非法律另有要求或一系列优先股持有人的权利（如果适用），都应完全由当时在任的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

•规定，在主要股东停止集体实益拥有我们有权投票的已发行股票中至少50％的投票权之后，股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东会议上实施，并且不得以任何书面同意代替此类股东会议来生效，但须遵守任何系列持有人的权利该系列的优先股；

•规定，在主要股东停止集体实益拥有我们有权投票的已发行股票的至少50％的投票权之后，我们的股东只能在我们有权投票的已发行股票投票权的至少66 2/ 3％的赞成票的情况下修改或废除我们的章程；

•规定股东特别会议只能由董事会召开（但主要股东也可以召集股东特别会议，前提是该主要股东实益拥有我们已发行股票的至少20％的投票权）；

•规定，在主要股东停止集体实益拥有我们有权投票的已发行股票的至少50％的表决权之后，我们的股东只能以有权投票的已发行股票投票权的至少66 2/ 3％的赞成票修改我们的公司注册证书；

•规定，在优先股股东的权利和股东协议（如果有）的前提下，只有在我们有权投票的已发行股票投票权的至少66 2/ 3％的持有人投赞成票的情况下，才能罢免任何董事；以及

•前提是董事会可以修改或废除我们的章程。

保密委员会

我们的公司注册证书将董事会分为三类，数量尽可能相等，交错三年任期。在股东协议的前提下，根据公司注册证书和章程，即使低于董事会的法定人数，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，也只能由当时在任的多数董事的赞成票来填补。

企业机会

根据我们的公司注册证书，在法律允许的范围内：

•我们的任何董事或高级职员，如果同时也是Clearlake或其关联公司的负责人、高级职员、成员、经理和/或员工（“受保人”），将有权直接或间接地与任何具有竞争力或业务范围相同的业务开展和开展业务，与我们的任何客户、客户、供应商或出租人开展业务，或投资我们可以投资的房产；

•如果 Clearlake、其关联公司或受保人获悉一项可能成为公司机会的潜在交易，即 (a) (i) 受保人以高管、董事、员工、董事总经理或其他附属公司的身份，或 (ii) Clearlake或其关联公司或 (b) 我们，则他或她没有义务向我们提供此类公司机会；

•我们已放弃对此类公司机会的任何利益或期望，或放弃参与此类公司机会的机会；以及

•我们已放弃对Clearlake、其关联公司或任何受保人员的任何索赔，并将赔偿并预先支付Clearlake、其关联公司或受保人为抗辩此类索赔而产生的任何费用，因为Clearlake、其关联公司或受保人仅因Clearlake、其关联公司或受保人违反任何信托义务而对我们或我们的股东承担责任（x) 为自己的账户或任何关联公司的账户寻求或获取任何公司机会，（y）指示，向他人推荐、出售、分配或以其他方式转让此类公司机会，或 (z) 不向我们传达有关此类公司机会的信息。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择其他法庭，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将成为以下方面的唯一和专属的法庭：

•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

•任何声称我们的任何董事、高级职员、员工或代理人违反向我们或我们的股东承担的信托义务的诉讼；

•根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或

•任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼，在每起此类案件中，均受该大法官的管辖，该法院对其中被指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权。

我们的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，都将被视为已通知并同意本论坛选择条款。但是，法院可能会认定我们的法院选择条款不适用或不可执行。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在适用的招股说明书补充文件中注明。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为本注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用，除非明确说明或上下文另有要求，否则 “Smart Sand”、“我们” 或 “我们” 是指 Smart Sand, Inc.，不包括我们的子公司。

普通的

每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢价或折扣发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和以下债务证券条款（如果适用）：

•债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

•我们出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•对债务证券本金总额的任何限制；

•该系列证券本金的支付日期或日期；

•每年的一个或多个利率（可以是固定的，也可以是可变的）或用于确定债务证券的利率（包括任何大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数）、利息累积的起始日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•偿还债务证券本金和利息（如果有）的一个或多个地点（以及此类付款方式），此类系列的证券可以在哪里交出进行转让或交易登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

•我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

•根据任何偿债基金或类似条款，或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的价格和条款和条件的期限；

•我们可以根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

•发行债务证券的面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；

•债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分（如果本金除外）；

•债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

•指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则这些付款的汇率将以何种方式确定；

•确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息金额的方式，前提是这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

•本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

•任何与债务证券有关的存托人、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理人；

•与转换或交换该系列的任何债务证券有关的条款（如果有），包括（如果适用）转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款；以及

•我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券和此类外币发行有关的限制、选举、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息或外币单位中的一个或多个单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以纽约州存托信托公司的名义注册为存托人（“DTC”）的全球证券，或DTC的被提名人（“账面记账债务证券”），或以最终注册形式发行的证书（“认证债务证券”）代表，如适用的招股说明书补充文件所述。除非下文 “全球证券” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第2.4节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新签发证书，或者由我们或受托人向新持有人重新签发证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面录入系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在DTC或代表DTC存放，并以DTC或DTC的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

合并、合并和出售资产

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或向任何人（“继承人”）转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•我们是幸存的实体或继承人（如果Smart Sand除外）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•交易生效后，立即不会发生任何违约或违约事件，并且不会继续。

尽管如此，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•拖欠该系列任何债务证券到期和应付时的任何利息，并且此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•我们违约履行或违反契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券利益而包含的契约或担保除外）中的任何其他契约或担保，在我们收到受托人或Smart Sand的书面通知且受托人收到本金不少于25％的书面通知后，该违约将在60天内持续未解决契约中规定的该系列的未偿债务证券；

•Smart Sand的某些自愿或非自愿的破产、破产或重组事件；以及

•适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，某些违约事件或契约下的加速事件的发生可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或打算就此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则应立即支付该部分的本金）本金金额（可能在该系列条款中规定）以及应计和未付利息，如果任意，适用于该系列的所有债务证券。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，如果除不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件（如果有），则该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以撤销和取消加速计划。已按照契约的规定治愈或免除。（第6.2节）我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券本金的部分相关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，持有人

任何系列未偿债务证券的多数本金将有权指示为受托人提供任何补救措施或行使授予受托人与该系列债务证券的任何信托或权力的时间、方法和地点进行任何诉讼。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起诉讼，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

尽管契约中有任何其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内，或如果更晚的话，在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件后，向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述 “合并、合并和出售资产” 标题下的契约中的契约；

•在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

•为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•为任何系列债务证券的持有人的利益增加契约或违约事件；

•遵守适用保存人的适用程序；

•进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的变更；

•在契约允许的范围内，规定任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；或

•遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

我们也可以在征得受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修改契约。未经每份尚未偿还的受影响债务证券持有人的同意，如果该修正案符合以下条件，我们不得进行任何修改或修改：

•减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何系列债务证券的任何偿债资金或类似债务的支付金额或推迟支付日期；

•减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

•免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额中至少占多数的持有人取消加速支付任何系列的债务证券，以及豁免因这种加速而导致的付款违约）；

•使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

•对契约的某些条款进行任何修改，其中包括债务证券持有人有权获得这些债务证券的本金、溢价和利息，提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正案；或

•免除任何债务证券的赎回付款。（第 9.3 节）

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去根据契约发生的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的除外；但是，前提是未偿债务证券本金占多数的持有人任何系列都可能取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将通过不可撤销的信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，以国家认可的公司认为足够数额的资金或美国政府债务独立公共会计师或投资银行向根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和解除该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，债务证券持有人均应在此基础上证实这一点，才能解除债务该系列将不确认美国联邦收入的收入、收益或损失由于存款、逃避和解除债务而产生的税收目的，将按与未进行存款、延期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

违背某些盟约。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的情况下：

•我们可以不遵守标题为 “合并、合并和出售资产” 的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约违约”）。

条件包括：

•向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够金额的资金，足以支付和偿还每期本金、溢价和利息和任何根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为这些债务证券支付强制性偿债资金；以及

•向受托人提供法律顾问的意见，大意是该系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生存款和相关契约逾期时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.4 节）

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

该契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销在任何此类诉讼、诉讼或程序中，应服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的论坛上提起的。（第 10.10 节）

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将存放在DTC或代表DTC存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•纽约银行法所指的 “银行组织”；

•联邦储备系统的成员；

•纽约统一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需实际转移证券证书。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券积分。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认书，提供其交易的详细信息以及定期持股声明。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券将以DTC的合伙候选人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。

向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了存入证券账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券是账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，有关证券和契约的通知和要求可以交给我们，并且可以在那里交出认证证券以进行付款、登记转账或交换。DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的特定系列证券少于所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定要赎回的该系列证券中每位直接参与者的利息金额。既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期将此类系列证券记入其账户的直接参与者，这些账户见综合代理附带的清单。

只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有人的存托机构或其被提名人支付这些证券。如果在下述有限情况下以最终认证形式发行证券，我们将可以选择通过支票付款，将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者在适用的付款日期前至少15天通过电汇方式向适用的受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，在付款日将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。除下文所述的有限情况外，证券购买者无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与证券有关的证券存托服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托管机构，则必须打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•DTC通知我们，它不愿或无法继续作为全球证券或代表此类系列证券的证券的存托机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，但在向我们发出通知或我们得知DTC已停止如此注册后的90天内（视情况而定）未指定继任存托机构；

•我们自行决定不让一只或多只全球证券代表此类证券；或

•此类系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的受益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存托人指示的名称注册的最终认证证券。预计这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过明讯银行股份有限公司（我们称之为Clearstream）或作为欧洲清算系统（我们称之为Euroclear）运营商的欧洲清算银行股份有限公司持有全球证券权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将通过客户的证券账户，分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上代表各自的参与者持有利息，而后者将以DTC账簿上的此类存托机构的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记账变更来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的支付、交付、转账和其他交易。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由其各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要此类交易对手视情况向Euroclear或Clearstream下达指令系统符合规则和程序，并在该制度的既定截止日期（欧洲时间）内进行。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入贷方，并且任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的下一个工作日才能在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中提供。

其他

本招股说明书中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的这一部分信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们和受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促你联系 DTC，

Clearstream和Euroclear或其各自的参与者直接讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者遵守这些规则或任何其他管理其各自业务的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

出售股东

本招股说明书还涉及下表中列出的某些股东不时发行和出售多达8,158,754股普通股，我们在本招股说明书中将他们称为 “卖出股东”。除了特此注册的普通股外，下文列出的卖出股东目前还可以随时持有或收购普通股。

2011年7月19日，Keystone Cranberry, LLC、BAMK Associates, LLC、Andrew Speaker和Frank Porcelli作为公司的创始股东分别收购了我们的5,003,925股、384,917股、1,154,752股和1,154,752股普通股。

2011年9月13日，该公司向Keystone Cranberry, LLC、BAMK Associates, LLC、Andrew Speaker和Frank Porcelli发行了认股权证，以每股0.0045美元的收购价购买了合计3,999,998股普通股。认股权证计划在发行八年后到期，根据认股权证协议的定义，可在某些触发事件发生后行使。与我们的首次公开募股相关的触发事件已经发生，2016年12月2日，所有认股权证均已全部行使。

在首次公开募股中，我们与某些股东，包括首次公开募股中的出售股东签订了注册权协议，根据该协议，这些股东及其各自的某些关联公司和受让人拥有特定权利，在某些情况下并受到某些限制，要求我们根据《证券法》注册此类股东实益拥有的全部或任何部分普通股。我们正在根据注册权协议注册本招股说明书中描述的普通股。

有关出售股东的信息可能会不时发生变化，包括增加新的出售股东，如有必要，我们将相应地修改或补充本招股说明书。

我们根据出售股东在2024年1月16日当天或之前提供给我们的信息，准备了紧随本段之后的段落、随后的表格和相关附注。我们没有试图核实此类信息。此外，自向我们提供信息之日起，卖出股东可能已经通过豁免或非豁免交易出售或转让了以下所列普通股的部分或全部股份。有关出售股东的其他信息可能会随着时间的推移而变化。

下表列出了卖出股东和有关出售股东持有的公司普通股的受益所有权（根据《交易法》第13（d）条及其相关规章制度确定）的其他信息。第一列列出了截至2024年1月16日，卖出股东根据其各自的普通股所有权持有的公司普通股数量。

每位出售股东及其各自的合伙人、质押人、受赠人、受让人或其他继任者（在本招股说明书中均为卖出股东），根据注册权协议，他们最多可以出售下表 “特此发行的股份” 标题下显示的所有普通股不时进行一项或多笔交易的说明书，如下所述”分配计划。”但是，卖出股东没有义务出售本招股说明书中提供的任何普通股。

___________________________________________

(1) 基于截至2024年1月16日已发行的41,117,111股股票。

(2) 代表卖出股东在本次发行完成后将持有的股份数量，其假设是：(a) 本招股说明书所属注册声明中注册出售的所有股票将由卖出股东或代表卖出股东出售；(b) 不出售其他股票

出售股东将在本次发行完成之前收购我们的普通股。卖出股东可以出售根据本招股说明书发行的全部、部分或不出售任何股票，也可以根据《证券法》规定的另一份注册声明出售他们可能拥有的其他普通股，或者根据《证券法》（包括根据该法颁布的第144条或任何继任规则）的注册要求的豁免出售部分或全部股份。据我们所知，目前没有任何关于出售股东在本次发行完成后或其他情况下可能持有的任何股份的出售协议、安排或谅解。

(3) 代表宾夕法尼亚州有限责任公司Keystone Cranberry, LLC（“Keystone”）持有的登记股份。Charles E. Young 自 2014 年起担任公司首席执行官，自 2011 年起担任公司董事会成员，拥有 Keystone 约 67% 的会员权益，是唯一的管理成员，对鼎石所持股份拥有唯一的投票权和投资权。

(4) 代表宾夕法尼亚州有限责任公司BAMK Associates, LLC在记录中持有的股份。罗伯特·基斯卡自2014年起担任公司运营执行副总裁，是BAMK Associates, LLC的唯一成员，拥有唯一的投票权和投资权。

(5) Speaker先生在2014年至2023年期间担任公司董事会联席主席，最近在费利西亚诺辞职后被任命为公司董事会主席。

(6) Porceli 先生自 2021 年 2 月起担任本公司董事会成员。

分配计划

我们或卖出股东可以不时根据承销的公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个买方出售证券。证券可以不时地通过一项或多笔交易进行分发：

•以固定价格或价格，价格可能会发生变化；

•按销售时的市场价格计算；

•价格与该现行市场价格相关；或

•以议定的价格出售。

每当我们或任何卖出股东出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们或卖出股东都将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格以及向我们或卖出股东提供的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中注明。

如果使用交易商出售本招股说明书提供的证券，则证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承保协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们、卖出股东或承销商可能代理的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将作为委托人购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据《证券法》，参与证券发行的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或出售本协议未涵盖的证券

在私下谈判交易中向第三方提供的招股说明书。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

根据金融业监管局有限公司（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过发行总收益的8％。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

法律事务

位于德克萨斯州休斯敦的Latham & Watkins LLP将移交与代表Smart Sand, Inc.发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问，可以向我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

本招股说明书和其他注册声明中以引用方式纳入的经审计的合并财务报表是根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告，经该公司的会计和审计专家授权，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他部分。

Smart Sand Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的有关Smart Sand, Inc.已探明和可能可开采的矿产储量估计的信息来自约翰·博伊德公司、独立采矿工程师和地质学家的报告，并经约翰·博伊德公司作为该报告所涉事项的专家授权并入该报告中。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分发费用

以下是我们因特此注册的证券而可能产生的费用（全部由注册人支付）的估算。

(1) 这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条（a）款授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）当事方的人进行赔偿，因为该人是或者曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人已经没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第145条第 (b) 款授权公司对任何曾经或现在是当事方或可能成为公司任何受威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，或有权以该人以上述任何身份行事为由作出有利于自己的判决，以抵消该人实际和合理产生的相关费用（包括律师费）如果该人本着诚意并以该人的方式行事，则为该诉讼或诉讼进行辩护或和解有理由认为符合或不违背公司的最大利益，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已作出赔偿责任裁决，但应考虑到所有情况在本案中，该人公平合理地有权就此类费用获得赔偿大法官法院或其他此类法院应认为适当.

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在就第145条 (a) 和 (b) 款提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时根据案情或其他方式胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人为此实际和合理产生的费用（包括律师费）；该赔偿第 145 条规定的赔偿不应被视为排除受赔人享有的任何其他权利当事方可能有权；除非获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。第145条还授权公司代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，

信托或其他企业不论公司是否有权根据第 145 条向该人赔偿此类责任，以及该人以任何此类身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司的注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得取消或限制董事（i）因任何违反董事对公司或其忠诚义务的行为而承担的责任股东，(ii) 非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违反法律，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

我们的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，董事不对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。此外，如果修订DGCL以授权进一步取消或限制董事的责任，那么除了公司注册证书中规定的个人责任限制外，公司董事的责任将在修订后的DGCL允许的最大范围内受到限制。我们的章程规定，公司将在DGCL授权的最大范围内对任何高级管理人员或董事进行补偿并预付费用。

我们已经购买了董事和高级职员保险，为我们的董事、高级管理人员和部分员工的某些负债提供保障。此外，我们还与我们的董事和某些高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，每份赔偿协议都规定，在法律和我们的章程允许的最大范围内，对所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿协议规定，根据适用法律和我们的章程，如果发现受保人无权获得此类赔偿，则应向受保人预付或支付所有费用，并向我们赔偿。

注册人与参与发行或出售特此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承保协议或分销协议均可能要求此类承销商或交易商就特定负债（可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）向注册人、部分或全部董事和高级管理人员及其控股人（如果有）进行赔偿。

第 16 项。展品

(a) 展品

随本注册声明一起在表格S-3上提交的证物清单列于展品索引，并以引用方式纳入此处。

第 17 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；以及

(iii) 在登记声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或登记声明中此类信息的任何重大变更；但是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在提交的报告中，则上文 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用或由注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提供的信息以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的是提供证券第10 (a) 条所要求的信息自生效后首次使用此类招股说明书之日起，1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，或自该发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任：

下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告，该报告均以引用方式纳入其中注册声明应被视为与之有关的新注册声明

适用于其中提供的证券，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(j) 下列签署的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条（a）款根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规章条例行事。

展览索引

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月17日在德克萨斯州斯普林市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命查尔斯·杨和李·贝克尔曼或其中任何一人为他或她的真正合法事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份提交和签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案和任何登记根据《证券法》第462（b）条生效的同一次发行的声明向美国证券交易委员会提交的注册声明，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，让他们可以或可以亲自做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行为这里的美德。本授权书受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖，并受其解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在下文中以指定的身份和日期代表注册人签署。

签名

标题

日期

/s/ 查尔斯·E·杨

首席执行官兼董事（首席执行官）

2024年1月17日

查尔斯·E·杨

/s/ Lee E. Beckelman

首席财务官（首席财务官）

2024年1月17日

Lee E. Beckelman

/s/ 克里斯托弗·格林

会计副总裁兼财务总监（首席会计官）

2024年1月17日

克里斯托弗·

/s/ 弗兰克·波切利

董事

2024年1月17日

弗兰克·波切利

/s/ Timothy J. Pawlenty

董事

2024年1月17日

蒂莫西 ·J· 鲍伦蒂

/s/ 安德鲁演讲者

董事（董事会主席）

2024年1月17日

安德鲁演讲者

/s/莎朗·斯普林

董事

2024年1月17日

莎朗·斯普林