根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-259827

招股说明书补充文件

（至2021年9月27日的招股说明书）

$500,000,000

通用磨坊公司

4.700% 2027年到期票据

我们将发行2027年1月30日到期的4.700％的票据（以下简称 “票据”）的本金总额为5亿美元。这些票据的年利率为4.700％。从2024年7月30日起，票据的利息将每半年在每年的1月30日和 7月30日支付。

我们可以随时不时按我们的期权全部或部分赎回票据 ，按票据可选兑换说明标题下所述的适用兑换价格。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们现有和未来的无抵押优先债务排名相同。票据 将仅以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

投资票据涉及 风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素，以及我们向美国证券交易所 委员会提交的其他文件中列出的风险，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

		每张笔记				总计
公开发行价格 (1)			99.900	%		$	499,500,000
承保折扣			0.200	%		$	1,000,000
通用磨坊的收益（支出前）			99.700	%		$	498,500,000

(1) 如果在该日期之后结算，则加上自2024年1月30日起的应计利息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者 确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实或完整的。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这些票据不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上报价。目前，票据没有公开 市场。

承销商预计将在2024年1月30日当天或之后通过存款 信托公司的账面记账交付系统向买方交付票据，存放其参与者的账户，包括Clearstream Banking, S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.

联合 簿记经理

美国银行证券		高盛公司有限责任公司		摩根大通		摩根士丹利

联合经理
三井住友银行日光		道明证券		富国银行证券

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年1月16日。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-ii
以引用方式纳入			s-iii
摘要			S-1
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的警示声明			S-8
所得款项的用途			S-10
资本化			S-11
注释的描述			S-12
美国联邦所得税和遗产税 重要注意事项			S-19
承保（利益冲突）			S-24
票据的有效性			S-29
专家			S-29

招股说明书

关于本招股说明书			1
风险因素			1
关于前瞻性陈述的警示声明			2
在哪里可以找到有关通用磨坊的更多信息			3
关于通用磨坊			4
所得款项的用途			4
债务证券的描述			5
分配计划			15
债务证券的有效性			16
专家			16

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分 部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息还补充、更新和更改了随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。如果本招股说明书补充文件中的信息或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息与随附的 招股说明书或其中以引用方式纳入的信息不一致，则本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息。

随附的招股说明书是我们使用现成注册声明向美国证券交易委员会 （SEC）提交的注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会不时通过一次或多次发行发行发行和出售证券。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和 中随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中的引用注册以及随附的招股说明书中在哪里可以找到有关通用磨坊的更多信息 中向您推荐的文件中的信息。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何人提供任何 信息。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息负责，或 对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和承销商均未在任何不允许发行或出售票据的司法管辖区提出出售票据的提议。您 应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅在各自的日期是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件 之日才是准确的。

这些票据仅在合法提出此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的 分配以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。在美国境外收到本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成 任何司法管辖区 的任何人提出的要约或招标，也不得与之关联使用，也不得与之关联使用，此类要约或招标的人未获授权，或向其非法提出此类要约或招标的任何人提出的要约或招标拉客。请参阅本招股说明书补充文件中的承保（利益冲突）。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对通用磨坊、我们、我们或我们的指通用磨坊及其合并子公司的所有 提及的 词汇仅指发行人通用磨坊公司。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的货币金额均以美元表示。

我们或我们的子公司拥有或许可的商标和服务商标在本招股说明书 补充文件中以大写字母列出。

s-ii

以引用方式纳入

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向 公众公开，网址为 https://www.sec.gov。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将向他们提交的信息 纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过引导您查看我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份包含该信息的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书补充文件发布之日后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在 适用的情况下，修改和取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们以引用方式纳入（根据经修订的1934年《证券交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何未被视为 的此类文件的任何部分除外）：

•

我们截至2023年5月28日财年的 10-K表年度报告（包括我们在2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书中特别纳入的10-K表年度报告中的信息）；

•

我们截至2023年8月 27日和2023年11月26日的财政季度 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 9 月 29 日、 2023 年 10 月 17 日和 2023 年 12 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

在我们出售本招股说明书补充文件提供的所有证券之前，我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》 第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您可以通过写信或致电以下地址和电话号码免费索取任何此类文件的副本（不包括这些文件的证物，除非这些文件以引用方式特别包含在这些文件中）：

通用磨坊公司

通用磨坊大道一号

明尼苏达州明尼阿波利斯市 55

注意：公司秘书

(763) 764-7600

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

对票据的投资涉及风险。在决定是否购买票据之前，您应考虑下文或 本招股说明书补充文件中其他地方讨论的风险，包括本招股说明书补充文件中关于前瞻性陈述的警示声明标题下列出的风险，以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中以 引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

下文或本招股说明书补充文件或我们在本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件中讨论的任何风险，以及我们未预见或讨论过的其他风险，都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大影响。在这种情况下，我们在到期时为票据支付 利息或在到期时偿还票据的能力可能会受到不利影响，票据的交易价格可能会大幅下跌。

我们有大量债务，这可能会限制我们的融资和其他选择，并对我们支付 票据的能力产生不利影响。

我们有大量债务。截至2023年11月26日，我们的总债务为127亿美元，包括合并子公司6,850万美元的债务，但不包括第三方持有的子公司的非控股权益。截至2023年11月26日，第三方持有的我们子公司的权益总额为2.531亿美元，在合并资产负债表上显示为非控股性 权益。我们发行债务所依据的协议并不妨碍我们在未来承担额外的无抵押债务。

我们的负债水平可能会对票据持有人产生重要影响。例如，它可能会限制：

•

我们为营运资金、资本支出或一般公司用途获得融资的能力， 尤其是在评级机构对我们的债务证券的评级下调的情况下；以及

•

与竞争对手相比，我们能够灵活地适应不断变化的商业和市场条件，使我们更容易受到 总体经济状况低迷的影响。

我们的债务工具中有各种财务契约和其他 限制。如果我们未能遵守这些要求中的任何一项，相关债务（和其他无关债务）可能会在规定的到期日之前到期并支付，并且我们可能无法偿还到期的 债务。我们的债务工具的违约也可能严重影响我们获得额外或替代融资的能力。

我们定期付款或为债务再融资的能力将取决于我们的运营和财务 业绩，而这反过来又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、业务和其他因素。

票据 实际上从属于我们可能未偿还的任何有担保债务以及子公司的债务。

尽管 票据是非次级债务，但它们实际上从属于我们可能拥有的任何有担保债务，但仅限于用作这些债务担保的资产。我们目前没有任何实质性的担保债务。 此外，由于票据完全是通用磨坊公司的债务，不受我们的子公司担保，因此就资产而言，这些票据实际上也从属于我们子公司的所有负债，因为它们 是独立和不同的法律实体，没有义务支付包括票据在内的任何应付债务，也没有义务通过支付股息或其他方式向我们提供任何资金。不禁止我们的子公司 承担额外的债务或其他负债，包括优先债务，也不得发行优先于我们在子公司的权益的股权。如果我们的子公司承担额外的债务或负债，或者发行优先于我们在子公司的权益的 股权，那么我们偿还票据债务的能力可能会受到不利影响。截至2023年11月26日，我们的合并子公司有6,850万美元的债务，第三方持有的子公司的 权益总额为2.531亿美元，在合并资产负债表上显示为非控股权益。

我们 可能会承担额外的债务。

管理票据的契约并不禁止我们在未来承担大量的额外 债务。我们还被允许承担实际优先于票据的额外有担保债务。管理票据的契约还允许我们的子公司无限制地额外借款， 实际上优先于票据，并允许我们的子公司发行优先于我们在子公司的权益的股权。此外，该契约不包含任何限制性契约，限制我们支付 股息或支付次要债务或其他债务的能力。

S-6

票据可能无法形成活跃的交易市场。

在发行之前，这些票据没有现有的交易市场。我们无意申请在任何 证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统中申请票据报价。尽管承销商已告知我们，他们目前打算在我们完成发行后在票据上市，但他们没有义务 这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。

如果活跃的交易市场没有发展或 得不到维持，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售票据，或者可能无法以优惠的价格出售票据。票据任何市场 的流动性将取决于多种因素，包括：

•

该票据的持有人人数；

•

我们的评级由主要信用评级机构发布；

•

我们的财务业绩；

•

类似证券的市场；

•

证券交易商在票据中做市的利益；以及

•

现行利率。

我们无法向您保证，这些票据的活跃市场将会发展，如果发展，这种活跃市场将继续下去。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

我们的信用评级可能无法反映与票据市场价值有关的所有风险的潜在影响。但是，我们信用评级的实际或预期的 变化通常会影响票据的市场价值。

控制权变更后，我们可能无法回购票据。

在发生特定类型的控制权变更事件时，每位票据持有人有权要求我们 以等于其本金101％的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加截至购买之日的应计和未付利息（如果有）。如果我们遇到控制权变更触发事件， 无法保证我们有足够的财务资源来履行回购票据的义务。我们未能按照票据契约的要求回购票据，将导致 契约下的违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。请参阅票据控制权变更购买要约的描述。

S-7

关于前瞻性陈述的警示声明

我们可能在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入 的文件中做出了前瞻性陈述。

根据1995年《私人 证券诉讼改革法》的定义，这些词语或短语可能会产生， 预计，将继续下去，预期，计划，项目或类似表述可识别前瞻性陈述。此类陈述存在某些风险和不确定性，可能导致实际结果与历史结果以及当前预期或预测的结果存在重大差异。我们谨提醒 您不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。

关于1995年《私人证券诉讼改革法》的 安全港条款，我们正在确定可能影响我们财务业绩的重要因素，并可能导致我们在未来时期的实际业绩与当前的任何观点或陈述存在重大差异 。

我们未来的业绩可能会受到多种因素的影响，例如：

•

供应链中断或效率低下；

•

消费食品行业和我们产品市场的竞争动态，包括竞争对手的新产品 介绍、广告活动、定价行为和促销活动；

•

经济状况，包括通货膨胀率、利率、税率或 资本可用性的变化；

•

产品开发和创新；

•

消费者对新产品和产品改进的接受程度；

•

消费者对定价行为和促销水平变化的反应；

•

收购或处置企业或资产；

•

资本结构的变化；

•

法律和监管环境的变化，包括税收立法、标签和广告法规 和诉讼；

•

商誉、其他无形资产或其他长期资产的账面价值减值，或 其他无形资产使用寿命的变化；

•

会计准则的变化和关键会计估计的影响;

•

产品质量和安全问题，包括召回和产品责任；

•

消费者对我们产品的需求变化；

•

广告、营销和促销计划的有效性；

•

消费者行为、趋势和偏好的变化，包括减肥趋势；

•

消费者对健康相关问题的看法，包括肥胖；

•

零售环境的整合；

•

重要客户的购买和库存水平的变化；

•

供应链资源成本和可用性的波动，包括原材料、包装、能源 和运输；

S-8

•

重组和成本节约举措的有效性；

•

用于管理某些大宗商品价格风险的衍生品市场价值的波动性；

•

由于计划资产价值和用于确定计划负债的贴现率的变化而产生的福利计划费用；

•

我们的信息技术系统故障或遭到破坏；

•

外国经济状况，包括汇率波动；

•

恐怖主义或战争导致的国外市场政治动荡和经济不确定性；以及

•

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书以及此处或其中 “风险因素” 标题下以引用方式纳入的文件 中讨论的其他因素。

我们没有义务 公开修改任何前瞻性陈述以反映这些陈述发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映预期或意外事件的发生。

S-9

所得款项的使用

扣除承保折扣和预计发行费用后，本次发行的净收益估计约为 4.975亿美元。我们打算将净收益用于偿还2024年2月15日到期的3.650％票据的一部分。在2024年2月15日到期的3.650％的票据中，目前未偿还的本金总额为5亿美元。

某些承销商和/或其关联公司可能持有我们 2024 年 2 月 15 日到期的 3.650% 票据的一部分， 正在偿还、赎回或以其他方式注销，并可能获得本次发行净收益的一部分。参见承保（利益冲突）利益冲突。

S-10

大写

下表列出了我们截至2023年11月26日的现金和现金等价物及资本，并进行了调整，以使 按收益用途中所述出售票据和出售票据净收益的用途。本表应与我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入 的合并财务报表和相关票据一起阅读。

		截至 2023 年 11 月 26 日
		实际的				调整后
		（单位：百万）
现金和现金等价物		$	593.8			$	593.8
短期债务：
应付票据		$	799.2			$	799.2
长期债务的当前部分			1,321.0				823.5
短期债务总额			2,120.2				1,622.7
长期债务：
特此提供的票据		$	—			$	500.0
其他长期债务			10,530.5				10,530.5
长期债务总额			10,530.5				11,030.5
债务总额			12,650.7				12,653.2
股东权益：
普通股			75.5				75.5
额外的实收资本			1,201.8				1,201.8
留存收益			20,080.9				20,080.9
国库普通股，按成本计算			(9,677.4	)			(9,677.4	)
累计其他综合亏损			(2,302.0	)			(2,302.0	)
股东权益总额			9,378.8				9,378.8
非控股权益			253.1				253.1
权益总额			9,631.9				9,631.9
债务和权益总额		$	22,282.6			$	22,285.1

S-11

笔记的描述

以下对票据补充特定条款的描述取代了随附招股说明书中 “债务证券描述” 标题下对我们债务证券一般条款和条款的描述 ，如果与之不一致，则取代了 。您应该阅读以下说明和随附的招股说明书中的描述。以下 摘要并不完整，是根据票据和下文所述契约的实际条款对其进行了全面限定。本招股说明书补充文件中使用的债务证券一词 是指根据契约不时发行和发行的所有债务证券，包括票据。本摘要中使用的其他术语在随附的招股说明书、附注或契约中定义；这些术语的含义与这些文件中 赋予它们的含义相同。

普通的

我们将发行2027年1月30日到期的4.700％的票据（以下简称 “票据”）的本金总额为5亿美元。这些票据将根据随附的招股说明书中描述的契约作为单独的一系列票据发行。该契约是我们与 担任受托人的美国银行信托公司全国协会于1996年2月1日签订的经修订的协议。该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。

我们将仅以账面记账形式发行面额为2,000美元的票据 ，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

票据和契约受纽约州法律管辖， 将根据纽约州法律进行解释，该法律适用于完全在纽约州签订和履行的协议。

未经票据持有人同意，我们可能会发行与票据具有相同等级、利率、到期日和 其他条款的额外票据（公开发行价格和发行日期，在某些情况下，首次付息日期除外）。任何此类额外票据以及本次发行中的票据将构成契约 下的单一系列票据；前提是，如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据不能与本次发行的票据互换，则附加票据将具有不同的ISIN和CUSIP编号。如果票据发生违约事件，则不得发放此类附加票据。

笔记

这些票据将于2027年1月30日到期。我们将从2024年7月30日开始，每半年在 和7月30日向前1月15日和7月15日的登记持有人支付票据利息，利率为每年4.700％。票据的利息支付将包括自2024年1月30日（含当日）起的应计利息，或视情况而定，从 最后支付或规定利息的日期（视情况而定）起至但不包括下一个利息支付日或到期日的应计利息。票据到期时应付的利息将支付给应付本金的票据的注册持有人 。利息将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。

如果票据的任何利息支付日期不是工作日，则利息支付将推迟到第二天 ，即工作日，并且从利息支付日起和之后的期间内不会产生任何利息。如果票据的到期日不是工作日，则利息和本金将在 的下一个工作日支付，并且从到期日起和之后的这段时间内，此类付款将不产生任何利息。工作日是指任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，但法律或行政命令授权或强制纽约市 银行机构关闭的日子。

排名

这些票据将是我们的无抵押和非次级债务。这些票据的优先权将与我们所有现有和未来的 无抵押和无次级债务以及我们所有现有和未来的次级债务的优先付款权相同。实际上，就担保此类债务的资产价值而言，这些票据的排名将低于我们所有现有和未来的有担保债务。此外，由于票据只是我们的债务，不受子公司的担保，因此我们每家子公司的债权人，包括贸易债权人和我们 子公司的优先股所有者，对于子公司的资产和收益，通常优先于债权人（包括票据持有人）的索赔。因此，这些票据实际上将从属于我们子公司的债权人（包括贸易债权人）的索赔，以及我们子公司优先股所有者的索赔。截至2023年11月26日，我们的总债务为127亿美元，其中包括合并的 子公司的6,850万美元债务。截至2023年11月26日，第三方持有的子公司的权益总额为2.531亿美元，在合并资产负债表上显示为非控股权益。我们目前没有任何实质性的担保债务。我们 或我们的子公司将来可能会承担额外的义务。

S-12

可选兑换

如下所述，我们可以在票据到期之前随时不时地全部或部分赎回票据。这意味着我们可以 提早偿还票据。即使您没有收款，要兑换的票据也将在兑换之日停止计息。任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或按照 存管机构的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

我们无需 (i) 在与选定赎回票据相关的赎回通知发出之日前 15 天开业至通知发出当天营业结束之日起注册、转让或交换票据，或 (ii) 注册、转让或交换任何选定用于兑换的票据，但部分兑换的任何票据中未兑换 部分除外。

在2026年12月30日（到期日前一个月）（面值看涨期 日）之前，我们可以随时随地按自己的选择全部或部分赎回票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大值：

(1) (a) 按美国国债利率折现至赎回日 （假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天一年包括十二个30天月）加上15个基点 点减去 (b) 截至赎回之日的应计利息；以及

(2) 要赎回的票据本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于 赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

国债 利率是指就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在 赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计数据中该时间之后显示的最近一天的收益率确定指定为精选 利率（每日）-H.15（或任何后续指定或出版物）（H.15）标题为美国政府证券财政部常量到期日名义（或任何后续标题或标题） （H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余 寿命）；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率对应于H.15的美国国债恒定到期日短于H.15的收益率，一个对应的收益率 到财政部H.15的固定到期日立即长于剩余寿命，并应进行插值使用此类收益率将结果 四舍五入到小数点后三位，按直线（使用实际天数）计算到面值看涨期限；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就 本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据每年 利率计算国库利率，等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，该美国国债在赎回日前第二个工作日到期，或到期日最接近面值收回日（如适用）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种 到期日早于面值看涨日，另一只到期日紧随面值看涨日，我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两只或更多在面值看涨日到期的美国国债 证券，或者两张或更多符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选出交易最接近面值的美国国债 证券。在根据本段的条款确定国债利率时， 适用的美国国债的半年到期收益率应基于平均值

S-13

纽约时间上午 11:00 此类美国国债的买入价和卖出价（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应具有决定性并对所有目的具有约束力。

如果是部分赎回，则将按比例选择赎回的票据，通过抽签或 受托人自行决定认为适当和公平的其他方法。任何本金不超过2,000美元的票据都不会被部分赎回。如果任何票据只能部分赎回，则与该票据相关的赎回通知将说明要赎回的票据本金的 部分。交出取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。对于 ，只要票据由DTC（或其他存管机构）持有，票据的赎回就应根据存管人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价格，否则在赎回之日及之后，将停止对需要赎回的票据或其中要求赎回的部分 产生利息。

控制权变更收购要约

如果发生控制权变更触发事件，票据持有人可能会要求我们以本金的101％的收购价格回购其票据的全部或任何部分（等于1,000美元的整数倍数），外加此类票据的应计和未付利息（如果有），直到购买之日为止（除非在该控制权变更 事件触发后的30天内寄出赎回通知，说明所有票据将按上述方式兑换）；前提是票据的本金在回购后仍未偿还部分应为2,000美元或超过该部分的1,000美元的整数倍数。 我们将被要求向票据持有人邮寄一份通知，描述构成控制权变更触发事件和回购票据的提议的一笔或多笔交易。通知必须在任何 控制权变更触发事件后的 30 天内邮寄，并且回购必须在通知邮寄之日起 30 天内进行，不得迟于 60 天。

在规定的回购票据的日期，我们将在合法的范围内：

•

接受所有正确投标的票据或部分票据付款；

•

向付款代理人存入所有正确投标的票据或部分票据所需的款项；以及

•

向受托人交付回购的票据，并附上一份官员证书，其中除其他外 内容包括回购票据的本金总额。

我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》第14e-1条以及适用于票据回购的任何其他证券法律法规的要求。如果这些要求与要求回购票据的 条款相冲突，我们将遵守这些要求而不是回购条款，并且不会被视为违反了我们在回购票据方面的义务。此外，如果契约下存在违约事件（与票据的回购条款无关），包括与其他债务证券发行相关的违约事件，则尽管有这些回购条款，我们仍无需回购票据 。

如果 第三方满足了与回购票据相关的义务，则我们无需履行与回购票据相关的义务。

就票据的回购条款而言，以下条款将适用：

“控制权变更指以下任何情况的发生：(a) 任何交易 （包括但不限于任何合并或合并）的完成，导致任何人（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条所用）（我们或我们的子公司除外）成为 受益所有人（定义见证券第13d-3条和第13d-5条）1934 年《交易法》（经修订）直接或间接地对我们有表决权的 股票或我们的有表决权股票重新归类为其他有表决权的股票的 50% 以上，合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量；(b) 在交易或一系列关联交易中，直接或间接向一人或多人出售、转让、转让或以其他方式处置 （合并或合并除外），将我们的全部或几乎全部资产和子公司资产作为一个整体向一个或多个人出售（该术语定义为 假牙）（我们或我们一家子公司除外）；或（c）我们董事会多数成员开会的第一天不是续任董事。尽管如此，如果（a）我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且（b）（y）在该交易之后，控股 公司的有表决权股票的直接或间接持有人与我们有表决权的持有人基本相同，则交易将不被视为 的控制权变更

S-14

次交易前夕的股票，或 (z) 在该交易之后立即没有人是控股公司 50％以上的有表决权股票的直接或间接受益所有人。

“控制权变更触发事件指控制权变更和评级 事件的发生。

“续任董事指自任何确定之日起， (a) 在票据发行之日担任董事会成员或 (b) 经在提名、选举或任命（由特定人员提名、选举或任命）时身为 董事会成员的多数常任董事批准后被提名当选、当选或任命为董事会成员的任何董事会成员投票或批准我们的委托声明，其中该成员被提名为董事候选人，对此没有异议 提名）。

“惠誉指惠誉评级及其继任者。

“投资等级评级指等于或高于惠誉的BBB-（或 等效评级）、穆迪的Baa3（或同等评级）和标普的BBB-（或同等评级）的评级，以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构 的等效投资级信用评级。

“Moodys指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构指 (a) 惠誉、穆迪和标准普尔各家；以及 (b) 如果惠誉、穆迪或 标普中任何一方因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则由我们选为国家认可的统计评级机构（定义见经修订的1934年《证券 交易法》第3 (a) (62) 条）前评级机构的替代评级机构。

“对 事件进行评分表示在 (a) 控制权变更和 (b) 发生控制权变更后，每家评级机构在60天的 期限（只要公开宣布票据评级考虑任何评级机构可能下调评级，60天期限就会延长）内的任何一天，每个评级机构的评级均低于投资级评级关于控制权变更发生的公告或我们打算实施控制权变更的公告；前提是如果每个降低评级的评级机构未应我们的要求以书面形式公开宣布、确认或告知 受托人，降低评级是全部或部分由控制权变更引起的任何事件或情况的结果，则评级事件将不会被视为与 特定的控制权变更相关的发生（因此，就控制权变更触发事件的定义而言，评级事件不被视为评级事件）控制权变更的结果或与控制权变更有关的结果（无论是否适用的控制权变更 在评级事件发生时发生）。

“标准普尔指标普全球 公司旗下的标普全球评级及其继任者。

“投票股票指截至任何日期，对于任何特定人员（该术语在经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条中使用 ），该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

没有偿债基金

这些票据不受任何偿债基金的约束，也无权从中受益。

防御条款

在某些情况下，我们可能会选择通过失效或违约来履行我们在票据上的义务。有关这意味着什么以及我们如何做到这一点的更多信息，请参阅随附的招股说明书中标题为 “债务证券辩护描述” 的 部分。

账面录入交付和结算

全球笔记

我们 将以一份或多张全球票据的形式以最终的、完全注册的账面记录形式发行票据。全球票据将存放在DTC或代表DTC存放，并以Cede & Co. 的名义注册，成为DTC的被提名人。

DTC、Clearstream 和 Eurocle

全球票据的受益权益将通过代表 受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账面记账账户进行代表。投资者可以通过美国的DTC持有全球票据的权益，或者通过作为欧洲清算体系（Euroclear）运营商 的欧洲清算银行股份有限公司（Clearstream）或欧洲清算银行股份有限公司持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接持有全球票据的权益，也可以通过参与此类系统的组织间接持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将通过客户在美国账簿上以Clearstreams和Euroclears的名义开设的证券账户，代表其参与者 持有利息

S-15

存管机构，而存管机构将在DTC账簿上以美国存托人的名义持有客户证券账户中的此类权益。

DTC 向我们提供了以下建议：

•

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行 组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的清算公司以及根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条注册的 的清算机构。

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账面记账变化，促进参与者对存放证券进行转账和质押等证券交易（例如转账和质押）的结算，从而无需进行证券凭证的实物流动。

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和 其他组织。

•

其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商、银行、信托 公司和清算公司，直接或间接通过直接或间接与直接参与者保持托管关系的清算公司。

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

Clearstream告诉我们，它是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业保管机构。 Clearstream 为其客户持有证券，并通过更改客户账户的电子账面记账来促进客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了 证书的实际流动。除其他外，Clearstream向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了联系。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 客户是全球公认的金融 机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。 其他人也可以间接访问 Clearstream，例如通过直接或间接与 Clearstream 客户进行清算或维持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

Euroclear告诉我们，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易 ，从而消除了证书实际转移的必要性，也消除了缺乏证券和现金同步转移所带来的任何风险。Euroclear 提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的对接。Euroclear由欧洲清算银行股份公司（Euroclear Bank S.A./N.V.（欧洲清算运营商）根据与比利时合作公司（“合作社”） Euroclear Clearing Systems S.C. 签订的合同运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商 的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业 金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。

欧洲结算运营商告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受比利时银行和金融委员会的监管和审查。

为了方便起见，我们在本招股说明书补充文件中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序的 描述。这些操作和程序完全由这些组织控制，并可能不时更改 。我们、承销商或受托人均不对这些业务或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者，讨论这些 事宜。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

将全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将把全球票据的部分本金存入其内部系统，记入承销商指定的直接参与者的账户 ；以及

S-16

•

票据的所有权将显示在 DTC 或其被提名人保存的 关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外个人利益的记录上，票据所有权的转让只能通过 DTC 或其被提名人保存的 记录进行。

一些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实际交割这些证券。 因此，将全球票据所代表的票据中的权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有权益 的人行事，因此对全球票据所代表的票据感兴趣的人质押或转让这些权益给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益的 采取行动的能力可能会受到此类票据缺乏最终人身安全的影响利息。

只要DTC或其 被提名人是全球票据的注册所有者，无论出于何种目的，DTC或该被提名人都将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。除下文另有规定外，全球票据实益权益的所有者 无权以其名义注册以该全球票据代表的票据，无权收到或有权收到认证票据的实物交付，也不会被视为契约或票据下的 所有者或持有人，包括出于任何目的，包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，每位拥有全球票据 实益权益的持有人必须依靠DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能行使契约或 全球票据下票据持有人的任何权利。

对于与DTC、Clearstream或Euroclear票据有关的记录或付款 的任何方面，或者维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

全球票据所代表的票据的付款将支付给作为其注册所有者的DTC或其被提名人（视情况而定）。 我们预计，DTC或其被提名人在收到全球票据所代表的票据的任何付款后，将按DTC或其被提名人记录中显示的 在全球票据中各自在全球票据中的实益权益成比例的款项记入参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据实益权益的所有者支付的款项将受常规指示和惯例管辖，就像 现在以此类客户被提名人名义注册的客户账户持有的证券一样。参与者将负责这些付款。

通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据其 规则和程序记入其客户的现金账户，前提是美国存管机构为Clearstream收到。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金 账户受《欧洲结算系统使用条款和条件》、Euroclear 系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。 本条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在 可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持有的 个人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear实益持有的票据的分配将记入其参与者的 现金账户，前提是美国存管机构Euroclear收到的票据。

清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以 的普通方式进行，并将以即时可用的资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用的 规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面，通过 Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；但是，此类跨市场 交易将要求该系统的交易对手向相关的欧洲国际清算系统交付指令根据其规则和程序并在规定的最后期限内（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求， 相关的欧洲国际清算系统将向美国存托机构发出指令，要求其采取行动，通过交付或接收 来代表其实现最终结算

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张DTC中的票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或收款。Clearstream 客户 和 Euroclear 参与者不得直接向其美国保管机构发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票据的 贷记将在随后的证券结算处理中存入，日期为DTC结算日期的下一个工作日。此类积分 或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream 客户或 Euroclear 参与者。由于Clearstream客户或 向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按金额收到，但仅在DTC结算日 结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间票据的转移 ，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时更改或终止。

认证笔记

在以下情况下，我们将以注册形式向每位被DTC认定为 全球票据所代表票据的受益所有人发行注册形式的认证票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够充当此类全球票据的托管人，或不再是根据经修订的1934年《证券交易法》注册的清算机构，并且我们在收到该通知或得知DTC不再如此注册的90天内没有指定继任存托管人；

•

违约事件已经发生并且仍在继续，DTC 要求发行经认证的票据；或

•

我们决定不用全局票据来代表这些票据。

对于DTC、其被提名人或任何直接或间接参与者在识别票据 受益所有人方面的任何延迟，我们和受托人均不承担任何责任。出于所有目的，我们和受托人可能最终依赖DTC或其被提名人的指示，包括在待发行的认证票据的注册和交付以及相应的 本金金额方面的指示，并将受到保护。

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美国联邦所得税和遗产税 的重大注意事项

对于美国持有人（定义见下文），以下摘要描述了美国联邦 所得税的重大后果，对于非美国持有人，则描述了美国联邦所得税的重大后果 票据的持有人（定义见下文），美国联邦所得税和遗产税的重大后果，以及收购、所有权和处置。我们的本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布或提议的适用《财政条例》（《财政条例》）、司法 权限以及现行行政裁决和惯例的规定，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯效力，也可能有不同的解释。本摘要仅适用于您是票据的初始购买者， 按照《守则》第1273条所指的原始发行价格（我们假设该价格将是本招股说明书补充文件封面上标明的价格）收购票据，并将票据作为资本资产持有。资本资产是 通常是为投资而持有的资产，而不是作为库存品或用作贸易或业务的财产。

本摘要并未讨论 美国联邦所得税和遗产税的所有方面，根据您的特定投资或其他情况，这些方面可能与您有关。本摘要也未讨论如果您受美国联邦所得税法特殊规定的约束，可能与您有关的 特定税收后果。特殊规则可能适用，例如，如果您是：

•

银行、旧货店、保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构或金融 服务公司；

•

证券经纪人或交易商或外币经纪人；

•

持有美元以外的其他本位货币的美国人；

•

合伙企业或其他流动实体；

•

分章为S的公司；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

作为跨式交易、套期保值交易、建设性出售交易或其他 降低风险交易的一部分拥有票据的人；

•

由于 此类收入已在适用的财务报表中确认，因此必须加快票据中任何总收入项目的确认；

•

免税实体；

•

已不再是美国公民或不再作为外国居民纳税的人；或

•

获得与就业或其他服务提供有关的票据的人。

此外，以下摘要并未涉及与票据的收购、所有权和 处置有关的所有可能的税收后果。特别是，除非另有明确规定，否则它没有讨论任何遗产、馈赠、跨代、转让、州、地方或非美国的税收后果、涉及收入确认时间的税收会计规则 、《守则》中被称为医疗保险税的条款对净投资收入的潜在适用或任何税收协定产生的后果。我们没有寻求也不打算寻求美国国税局（IRS）对以下摘要中的陈述和得出的结论作出 裁决，也无法保证美国国税局会同意这些声明和结论。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）持有票据，则合伙人的税收 待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及任何适用的合伙协议的规定。如果您是考虑收购票据的 合伙企业中的合伙人（或相当于合伙人），则应咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，则应咨询您的 税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用以及根据任何州、地方或外国税务管辖区的法律或任何适用的税收 条约产生的任何后果。

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美国持有人

就本摘要而言，如果您是票据的受益所有人，则您是美国持有人；就美国联邦所得税而言， 税收的目的是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国 、美国任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司或其他实体；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果 (a) 美国境内的法院能够对信托的 管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (b) 出于美国联邦所得税的目的，该信托有效选择被视为美国人。

出于美国联邦所得税的目的，预计票据发行时将不附带原始发行 折扣。

支付利息

这些票据的规定利息按固定利率计算。通常，您必须将申报的利息计入总收入作为普通利息收入：

•

当您收到时，如果您使用现金法进行美国联邦所得税核算；或

•

何时应计，如果您使用应计法进行美国联邦所得税的会计用途。

在某些情况下，我们可能有义务向您支付超过 票据规定的利息或本金的款项。我们可以选择赎回部分或全部票据，如票据可选赎回说明中所述，其价格可能包括超过此类票据本金的额外金额。 根据适用的美国财政部条例，我们打算采取这样的立场，即推定该赎回期权未被行使，因此，赎回时应付的保费不会影响 票据的到期收益率或到期日。如果我们赎回票据，与我们的预期相反，则根据美国持有人票据销售、交换或赎回中描述的规则，支付给您的任何保费应作为资本收益纳税。您应 就赎回时收到的金额（包括您收到的任何保费）的适当税收待遇咨询您的税务顾问。

控制权变更触发事件发生后，票据持有人有权要求我们回购票据的全部或任何 部分，如票据控制权变更要约的说明所述，回购价格将包括超过票据本金的额外金额。我们打算采取的立场是， 进行此类回购的可能性微乎其微，因此，此类回购时支付溢价的可能性不会影响票据的到期收益率或到期日。除非 持有人以适用的财政条例要求的方式向美国国税局披露相反的立场，否则持有人不得采取相反的立场。如果我们在控制权变更触发事件发生时为回购支付溢价，则根据美国持有人出售、交换或赎回票据中描述的规则，该溢价应被视为资本 收益。

我们的立场对国税局没有 约束力。如果美国国税局的立场与上述立场相反，则您可能需要根据发行 票据时确定的可比收益率（定义见美国财政部条例）来累计利息收入（预计与票据的实际收益率不会有显著差异），如果支付任何或有付款与根据产生 可比收益率的预计付款时间表的付款不同，则对此类应计额进行调整。此外，票据出售、交换、报废或其他应纳税处置所得的任何收入都将被视为普通收入，而不是资本收益。本次讨论的其余部分假设我们的立场 得到尊重。

票据的出售、交换或兑换

通常，您确认出售、兑换、赎回或以其他方式处置票据的收益或亏损等于 (a) 现金收益金额与您收到的任何财产的公允市场价值之间的差额 （可归因于先前未包含在收入中的任何应计利息，通常应作为普通收入纳税，或者 归因于先前包含在收入中的任何应计利息，该金额可以在不收取的情况下获得

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产生更多的应纳税所得额），以及（b）您在附注中的纳税基础。您在票据中的纳税基础通常等于您的初始纳税基础（通常是您为票据支付的金额）。

如果票据 在处置时已持有超过一年，则您的票据处置收益或损失通常为资本收益或亏损，则为长期资本收益或亏损。某些美国非公司持有人可能有资格享受较低的长期资本收益税率。资本损失的可扣除性 受某些限制。

非美国持有者

此处使用的 “非美国” 一词持有人是指票据的受益所有人，该票据不是 美国持有人，也不被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。

支付利息

通常，如果您是 非美国人，请遵循下文关于备用预扣税和 FATCA（定义见下文）的讨论持有人，与美国贸易或业务开展无实际关联的利息收入将无需缴纳 投资组合利息豁免下的美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

您实际上或建设性地拥有我们所有有权投票的股票 类别的合并投票权的10％或以上；

•

您不是通过直接或推定持股与我们相关的受控外国公司；

•

您不是一家根据正常业务过程中签订的贷款 协议以延期信贷作为对价收购票据的银行；以及

•

(a) 您向我们或适用的预扣税代理人提供相应的 W-8 表格（或合适的 替代表格），其中包含您的姓名和地址，并向我们或适用的预扣税代理人证明您的非美国人身份，或 (b) 在正常贸易或业务过程中持有客户证券的 证券清算机构、银行或其他金融机构向我们或相应的预扣税代理人提供声明 中作伪证的处罚，该处以证明是 W-8 表格或合适的替代品表格，已从您或符合条件的中介机构处收到，并向我们或适用的预扣税代理人提供了该表格的副本。 W-8 表格系列包括 W-8BEN 表格、表格 W-8BEN-E，W-8IMY 表格（连同相应的附件）、W-8ECI 表格和 W-8EXP 表格。

如上所述不能免征美国预扣税且与美国 州的贸易或业务无实际关联的票据的利息通常将按30％的税率（或较低的协议税率）缴纳美国预扣税。我们可能需要每年向美国国税局和您报告向您支付的利息金额以及预扣的与您相关的任何税款。

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息实际上与该贸易或业务的开展有关，并且根据适用的所得税协定的要求，应归属于美国的常设机构或固定基地，则您（尽管免征30％的预扣税）通常将按照净收入对该利息缴纳美国联邦所得税，就像您一样是《守则》所定义的美国人，除非适用的所得税协定另有规定。 此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳分支机构利得税，该税率等于您在应纳税年度收入和利润的30％（或更低的适用条约税率），但须进行调整，这实际上与您在美国进行贸易或业务的 行为有关。

要申领税收协定的好处、避免 FATCA 预扣税（如下所述） 或申请投资组合利息豁免或预扣税豁免，因为收入与美国的贸易或业务有实际关系，您通常必须提供一份正确执行的 W-8 表格，或者在某些情况下，提供某些其他适当的文件。根据美国财政部条例，在某些情况下，您可能需要提供美国纳税人或外国纳税人 识别号码并进行某些认证。特殊认证和其他规则适用于通过合格中介机构支付的款项。您应就这些认证规则的影响（如果有）咨询您的税务顾问。

如果未提供相应的 W-8 表格，则按照 30% 的税率扣缴的 FATCA 预扣税款可能适用于支付给您的 利息。请参阅 FATCA 中的讨论。

票据的出售、交换或兑换

视下文关于备用预扣税和 FATCA 的讨论而定，可归因于 应计利息的款项除外，应计利息将按上文 “非美国” 项下所述纳税持有者 付款

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利息，如果你不是美国人持有人，在收到 票据本金付款或票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置中实现的任何收益时，您通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税。但是，在以下情况下，您将对任何此类收益缴纳美国联邦所得税：

•

收益实际上与您在美国开展的贸易或业务有关（如果 适用的所得税协定的要求，该收益可归因于美国常设机构或固定基地）；或

•

您是一个个人，在处置的应纳税年度（根据《守则》确定）在美国居住一段或多段时间内，总计 183 天或更长时间 ，并且满足某些其他条件（在这种情况下，您将对出售所得收益缴纳 30% 的统一税，这可能会被某些美国来源资本 损失所抵消）。

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的出售、交换、 赎回或其他应纳税处置中确认的收益与此类贸易或业务的开展有效相关（如果适用的所得税协定的要求，则归因于美国常设机构或固定基地）， 则您通常需要根据净收入对该收益缴纳美国联邦所得税与《守则》中定义的美国人相同，除非适用所得税协定另有规定。 此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳分支机构利得税，该税率等于您在应纳税年度收入和利润的30％（或更低的适用条约税率），但须进行调整，这实际上与您在美国进行贸易或业务的 行为有关。

遗产税

如果你是非美国的个人持有人和您在去世时持有一张票据， 不得将其计入您的总遗产中，用于美国遗产税，前提是您在去世时实际或建设性地拥有我们所有有权投票的股票类别的合并投票权的10％或以上，以及 前提是，在死亡时，与该票据相关的付款与您的行为没有实际关系在美国境内的贸易或业务。

信息报告和备用预扣税

美国持有人

一般而言，信息报告要求将适用于向某些非美国公司持有人支付的票据本金和利息以及出售票据的收益。如果您是美国持有人， 当您获得票据利息时，或者当您在出售、兑换、赎回或其他处置票据时获得收益时，您可能需要缴纳备用预扣税，当前利率为24％。通常，您可以通过正确执行美国国税局的W-9表格或提供以下内容的适当替代表格，从而避免 这种备用预扣税，否则将受到伪证处罚：

•

您的正确纳税人识别号；以及

•

一份证明，(a) 您因是一家公司或属于 另一个列举的豁免类别而免缴备用预扣税，(b) 美国国税局没有通知您需要缴纳备用预扣税，或者 (c) 美国国税局已通知您不再需要缴纳备用预扣税。

如果您没有及时在 IRS 表格 W-9 或合适的 替代表格上提供正确的纳税人识别号码，则可能会受到国税局的处罚。

但是，备用预扣税不适用于向某些美国持有人（包括公司和免税组织）支付的款项，前提是正确确定了他们的备用预扣税豁免。备用 预扣税不是额外税款，只要您及时向国税局提供所需信息，预扣的金额可以退还或记入您的美国联邦所得税负债中。

未提供 W-9 表格或其他适当文件的美国豁免接收者可能需要缴纳 FATCA 预扣税。请参阅 FATCA 中的讨论。

非美国 持有者

如果你不是美国人持有人，如果您提供了 “非美国” 中所述的声明，则美国备用预扣税将不适用于票据上的 利息支付持有人支付利息，前提是付款人并不实际知道或没有理由出于美国联邦所得税目的知道您是美国人。但是，信息报告要求可能适用于票据的利息支付。

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信息报告不适用于经纪人的外国办事处（定义见适用的美国财政部条例）在美国境外出售票据 所得的任何收益，除非该经纪商：

•

是美国人；

•

是外国人，其总收入的50％或以上在一定时期内与在美国的贸易或业务开展有效有关；

•

是出于美国联邦所得税目的的受控外国公司；或

•

是外国合伙企业，如果在其纳税年度的任何时候，其一个或多个合伙人是美国 人（定义见适用的财政部条例），他们总共持有合伙企业收入或资本权益的50％以上，或者该外国合伙企业在其纳税年度的任何时候从事美国 的贸易或业务。

尽管有前述规定，如果经纪人的记录中有书面证据证明您是 非美国人并且满足某些其他条件，或者您以其他方式规定了豁免，则前一句中描述的任何经纪人的外国办事处在美国境外 出售票据的收益均不受信息报告的约束。

对于经纪人的外国办事处在美国境外进行的任何销售所得的支付，通常无需缴纳 备用预扣税。除非您提供非美国中描述的声明，否则向经纪商的美国办事处支付任何此类销售的收益均受信息报告和备用预扣税要求的约束。持有人支付利息或以其他方式规定豁免。

FATCA

《守则》第1471至1474条以及据此颁布的《财政条例》（通常称为《外国账户税 合规法案，简称 FATCA）规定，除非该外国金融 机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人并满足某些其他要求，否则必须预扣票据销售总收益的30％（i）支付给外国金融机构或 (ii) 向非金融外国实体披露，除非该实体证实 没有任何实质性美国所有者，也没有提供每个美国主要所有者的姓名、地址和纳税人识别号，并且符合某些其他要求。但是，美国财政部 部于2018年12月18日提出的法规表明，打算取消FATCA关于预扣总收益（被视为利息的金额除外）的要求。美国财政部表示 ，在这些拟议法规最终确定之前，纳税人可以依赖这些拟议法规。位于与美国订有政府间协议的司法管辖区的实体可能受不同的规则约束。如果支付了此预扣税 ，则非美国本来有资格获得与此类利息或收益相关的美国联邦预扣税豁免或减免的持有人将被要求向国税局寻求抵免 或退款，以获得此类豁免或减免的好处。您应该咨询您的税务顾问，了解这些预扣税规则对票据投资的潜在应用。

S-23

承保（利益冲突）

美银证券有限公司、高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利公司有限责任公司担任联合 账目管理者。根据本招股说明书补充文件发布之日与我们签订的承保协议的条款和条件，每位承销商均已分别同意购买每位 承销商姓名对面列出的票据本金，我们也同意向每位 承销商出售票据的本金：

承销商		票据本金
美国银行证券有限公司		$	110,000,000
高盛公司有限责任公司			110,000,000
摩根大通证券有限责任公司			110,000,000
摩根士丹利公司有限责任公司			110,000,000
三井住友银行日兴证券美国有限公司			20,000,000
道明证券（美国）有限责任公司			20,000,000
富国银行证券有限责任公司			20,000,000
总计		$	500,000,000

承保协议规定，如果购买了任何 票据，承销商有义务购买所有票据。承保协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商提议最初按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行票据。 首次公开募股后，承销商可以更改公开发行价格和其他销售条款。承销商发行票据以收到和接受为前提，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们应向承销商支付的与此次发行有关的 承保折扣。

		由通用磨坊支付
Per Note				0.200	%
总计			$	1,000,000

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《 证券法》规定的负债，或者缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

本次发行的总支出，不包括承保折扣，估计约为100万美元。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们，他们目前 打算在发行完成后在票据上市。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易 市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

延期结算

我们预计 将在票据定价之日后的第十个工作日（T+10）按票据的付款交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场 的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据 最初将在T+10结算，因此希望在票据交割日期之前交易票据的买方可能需要指定其他结算安排，以防止结算失败。

在本次 发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据，但须遵守适用的法律和法规。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。 卖空是指承销商出售的票据数量超过了他们在本次发行中需要购买的票据。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。最后，如果承销商或交易商在交易中回购先前分发的票据以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他方式，承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分发票据的销售优惠。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此， 票据的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。

其他关系

承销商 及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资

S-24

研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司已经并可能在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行财务咨询、投资 银行、贷款和其他交易。他们已经为这些交易收取了惯常的费用和佣金。承销商及其关联公司是我们现有信贷额度下的贷款人、代理人或账簿管理人 。此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或 相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。如果任何 承销商或其关联公司与我们有贷款关系，承销商或其关联公司可以根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其 关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信贷 默认掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或工具的 提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

某些 承销商和/或其关联公司可能持有我们 2024 年 2 月 15 日到期的 3.650% 票据的一部分，这些票据正在偿还、赎回或以其他方式报废，并可能获得本次发行净收益的一部分。在这种情况下， 一家或多家承销商或其关联公司可能获得本次发行净收益的5％以上，不包括承保补偿，从而造成FINRA规则5121所指的利益冲突。因此， 此次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的。在这种情况下，未经客户事先书面批准 ，承销商不会确认将票据出售给其行使自由裁量权的账户。由于票据是投资级评级证券，因此无需为此次发行指定合格的独立承销商。

销售限制

据我们所知，除了 美国以外，我们或承销商没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行票据。不得直接或间接发行或出售票据 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类票据的要约和销售相关的任何其他发行材料或广告，除非在 符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与发行 票据和发行本招股说明书补充文件相关的任何限制。在任何非法的 要约或招标的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何票据的要约。

根据适用的证券法和金融业监管局的规定，任何不是在美国证券交易委员会注册 的经纪交易商的承销商在美国出售票据只能通过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商进行。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与本次发行有关的 份配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》下的 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何票据要约只能向经验丰富的投资者（豁免投资者）、专业投资者（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、专业投资者（在 公司法第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免向投资者提供票据是合法的《公司法》的6D。

澳大利亚豁免投资者申请的票据在根据本次发行 配股之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免无需根据《公司法》第6D章向投资者披露信息或

S-25

，其中要约是根据符合《公司法》第 6D 章的披露文件提出的。任何购买票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

加拿大

这些票据只能出售给以 National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的合格投资者身份购买或被视为购买的买方，并且是经许可的客户，如国家仪器 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含 虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿补救措施， 提供的撤销或损害赔偿的补救措施由购买者在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应参考 购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此 发行有关的利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心 (DIFC)

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局 （DFSA）《2012年市场规则》提出的豁免要约。本文件仅用于分发给DFSA2012年市场规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA 没有责任审查或 验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施验证此处提供的信息，对本文件不承担任何责任。本文件 相关的票据可能流动性不足和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不理解本文档的内容，则应咨询 授权财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是严格保密和保密的， 分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始接收者之外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得在DIFC中直接出售或出售或 间接向公众出售。

欧洲经济区 (EEA)

每位承销商均表示并同意其未发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式 提供任何票据。就本条款而言：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(ii)

保险分销指令所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

(iii)

不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何手段进行沟通，提供有关要约条款和待发票据的充分 信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

香港

除了 (i) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（SFO）和 根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者，或 (ii) 在其他不导致该文件成为公司（清盘及杂项条文）所定义的招股说明书的情况下在香港发行或出售 票据条例（香港法例第32章）或 不构成该条例所指的向公众提供的要约，也没有广告、邀请函或与备注有关的文件

S-26

已经或可能已发行或已经或可能由任何人持有以发行为目的（无论是在香港还是在其他地方），这些发行是针对香港公众或可能被香港公众访问或阅读的 的内容（除非香港证券法允许这样做），但与正在或打算发行的票据除外仅适用于香港 香港以外的人士，或仅适用于《证券及期货条例》及其制定的任何规则中定义的专业投资者。

日本

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（《金融工具和 交易法）进行注册，并且每个承销商均同意不会在日本直接或间接向任何日本居民、或为其利益发行或出售任何票据（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何 公司或其他实体），或向他人直接或间接地在日本或向日本居民进行再出售或转售，除非根据 注册要求的豁免，并以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未在新加坡 金融管理局注册为招股说明书。因此，每家承销商均未发行或出售任何票据，也未使此类票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售此类票据或使此类票据成为 的认购或购买邀请的主题，也没有分发或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与要约或出售有关的任何其他文件或材料、 或订阅或购买此类票据的邀请，无论是直接还是间接提供给新加坡境内的人，但不包括：

(a)

根据新加坡 （SFA）第 289 章《证券及期货法》第 274 条向机构投资者提供，

(b)

根据 SFA 第 275 (1) 条规定的条件向 第 275 (1) 条规定的相关人员，或根据第 275 (1A) 条向任何人发送信息，或

(c)

以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每个 受益人都是合格投资者，

的证券（定义见 SFA 第 239 (1) 条）不得在该公司或该信托基金根据 第 275 条提出的要约收购票据后的六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向 SFA 第 274 条规定的机构投资者或相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条所述要约产生的任何人；

(b)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(c)

如果转让是依法进行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(e)

根据新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券） 条例第32条的规定。

S-27

新加坡 SFA 产品分类仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务 ，Fiserv已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》中的 ）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行 ，并且没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易 设施）进行交易。根据FinSA，本文件以及与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件或与 票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

英国

每位承销商均表示并同意，它没有发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 提供任何票据。就本条款而言：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因为根据 EUWA，它构成 国内法的一部分；或

(ii)

FSMA 条款和根据 FSMA 制定的任何规则或法规所指的客户 实施指令（欧盟）2016/97，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款，因为该指令根据 EUWA 构成国内法的一部分；或

(iii)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为根据 EUWA，它构成国内法 的一部分；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式进行沟通，就要约和待发行的票据的条款提供充足的 信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

每位承销商均表示并同意：

(a)

它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于 Fiserv 的情况下，与票据的发行或出售有关进行投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）进行了沟通或促成沟通，并且只会传达或安排传达其收到的参与投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）的邀请或诱因；以及

(b)

它已经遵守并将继续遵守FSMA关于其 就其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事宜的所有适用条款。

S-28

票据的有效性

特此发行的票据的有效期将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP转交给我们， Davis Polk & Wardwell LLP将向承销商转移。

专家们

通用磨坊及其子公司截至2022年5月29日和2023年5月28日的合并财务报表和相关财务报表以及截至2023年5月28日的三年期内每个财政年度的合并财务报表和相关财务报表以及截至2023年5月28日管理层对财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所的报告，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，独立注册会计师事务所，以引用方式纳入本公司招股说明书补充文件和随附的 招股说明书，并受该公司作为会计和审计专家的授权。

S-29

招股说明书

通用磨坊公司

债务证券

通用磨坊 Inc. 可能会不时提议出售本招股说明书中描述的债务证券（债务证券）。本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们 都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资债务证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到有关通用磨坊的更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们可能会通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者出售债务证券，或通过代理连续或 延迟出售债务证券。招股说明书补充文件将包括保留的承销商、交易商或代理人的姓名（如果有）。招股说明书补充文件还将包括债务证券的购买价格、我们的出售收益、任何承保 折扣或佣金以及其他构成承销商薪酬的项目。

投资 债务证券涉及风险。请参阅本招股说明书第 1 页上的风险因素，以及（如果适用）任何适用的招股说明书补充文件、我们的定期报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他 信息中描述的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何州 证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年9月27日。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
风险因素			1
关于前瞻性陈述的警示声明			2
在哪里可以找到有关通用磨坊的更多信息			3
关于通用磨坊			4
所得款项的用途			4
债务证券的描述			5
分配计划			15
债务证券的有效性			16
专家			16

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在S-3表格上自动上架注册声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们作为经验丰富的知名发行人向 证券交易委员会（SEC）提交的。根据这种货架登记，我们可能会出售本招股说明书 中描述的债务证券。包含本招股说明书（包括注册声明的证物）的注册声明包含有关我们以及我们在本招股说明书下提供的债务证券的更多信息。你可以在美国证券交易委员会网站上阅读 那份注册声明，网址为 https://www.sec.gov。

您应仅依赖通过引用 或本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供其他或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书 不构成任何人在任何司法管辖区出售本招股说明书中提供的任何债务证券的要约，也不构成该人提出此类要约或招标的非法收购要约。无论在任何情况下，本招股说明书的 交付或根据本招股说明书进行的任何债务证券的出售均不意味着，无论本招股说明书的交付时间或出售我们的债务证券的时间如何，本招股说明书或以引用方式纳入 的任何文件所提供的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，本 招股说明书中提及的通用磨坊、我们、我们和我们的均指通用磨坊公司及其合并子公司。

本招股说明书中提及的美元和美元均指美元。

风险因素

我们的业务受到不确定性和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息，包括我们最近关于10-K表的年度报告中以引用方式纳入的风险因素，该报告由我们随后的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了更新。这些风险都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能提供的任何债务证券的适用的 招股说明书补充文件可能包含对我们投资的额外风险以及我们在该招股说明书补充文件下提供的特定类型的债务证券的讨论。

1

关于前瞻性陈述的警示声明

我们可能在本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中做出了前瞻性陈述。

这些词语或短语可能会产生、预期、将继续下去、是预期的， 估计、计划、项目或类似表述指的是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类陈述受某些 风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与历史结果以及当前预期或预测的结果存在重大差异。我们谨提醒您不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日的 。

关于1995年 《私人证券诉讼改革法》的安全港条款，我们正在确定可能影响我们财务业绩的重要因素，并可能导致我们在未来时期的实际业绩与当前的任何观点或陈述存在重大差异。

我们未来的业绩可能会受到多种因素的影响，例如：

●

COVID-19 疫情对我们的业务、供应商、 消费者、客户和员工的影响；

●

供应链中断或效率低下，包括 COVID-19 疫情的任何影响；

●

消费食品行业和我们产品市场的竞争动态，包括竞争对手的新产品 介绍、广告活动、定价行为和促销活动；

●

经济状况，包括通货膨胀率、利率、税率或 资本可用性的变化；

●

产品开发和创新；

●

消费者对新产品和产品改进的接受程度；

●

消费者对定价行为和促销水平变化的反应；

●

收购或处置企业或资产；

●

资本结构的变化；

●

法律和监管环境的变化，包括税收立法、标签和广告法规 和诉讼；

●

商誉、其他无形资产或其他长期资产的账面价值减值，或 其他无形资产使用寿命的变化；

●

会计准则的变化和重要会计估计的影响;

●

产品质量和安全问题，包括召回和产品责任；

●

消费者对我们产品的需求变化；

●

广告、营销和促销计划的有效性；

●

消费者行为、趋势和偏好的变化，包括减肥趋势；

●

消费者对健康相关问题的看法，包括肥胖；

●

零售环境的整合；

●

重要客户的购买和库存水平的变化；

●

供应链资源成本和可用性的波动，包括原材料、包装、能源 和运输；

2

●

重组和成本节约举措的有效性；

●

用于管理某些大宗商品价格风险的衍生品市场价值的波动性；

●

由于计划资产价值和用于确定计划负债的贴现率的变化而产生的福利计划费用；

●

我们的信息技术系统故障或遭到破坏；

●

外国经济状况，包括汇率波动；

●

恐怖主义或战争导致的国外市场政治动荡和经济不确定性；以及

●

本招股说明书以及此处或其中 “风险因素” 标题下以引用方式纳入的文件中讨论的其他因素。

我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述以 反映这些陈述发表之日之后的事件或情况，也没有义务反映预期或意外事件的发生。

在这里你可以找到关于通用磨坊的更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 https://www.sec.gov。这些文件也可在我们的网站 https://www.generalmills.com 上向公众公开，或可通过我们的网站查阅。我们网站的内容不被视为本招股说明书的 部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这个 意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的包含该信息的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本 招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们以 引用方式纳入下列文件（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则被视为未根据 1934 年《证券交易法》或《交易法》提交的任何此类文件的任何部分） 以及我们在首次提交之日后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件注册声明，本招股说明书是其中的一部分，在提交该注册声明的 生效后修正案之前，表示本协议下提供的所有债务证券均已出售或注销所有债务证券但仍未售出：

●

我们截至2021年5月30日的财年的 10-K表年度报告（包括我们在2021年8月17日提交的附表 14A的最终委托书中以引用方式特别纳入10-K表年度报告中的信息）；

●

我们截至2021年8月29日的财政季度 10-Q 表季度报告；以及

●

我们于 2021 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表最新报告，以及我们于 2021 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

您可以通过写信或致电以下地址和电话号码免费索取这些文件的副本（不包括这些文件的证物，除非它们以引用方式特别纳入 这些文件）：

通用磨坊公司

通用磨坊大道一号

明尼苏达州明尼阿波利斯市 55

注意：公司秘书

(763) 764-7600

3

关于通用磨坊

我们是通过零售商店销售的品牌消费食品的全球领先制造商和营销商。我们还是北美餐饮服务和商业烘焙行业的 品牌和非品牌食品的领先供应商。我们还是有益健康的天然宠物食品类别的领先制造商和营销商。截至 2021 年 5 月 30 日，我们在 13 个国家生产产品 ，并在 100 多个国家销售。除了合并后的业务外，我们还拥有两家战略合资企业50％的权益，这两家企业生产和销售在全球120多个国家 销售的食品。我们的财政年度在五月的最后一个星期日结束。所有提及我们财政年度的内容均指截至每个财政期间5月最后一个星期日的财政年度。

我们的主要行政办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯市通用磨坊大道一号55426；我们的电话号码是 (763) 764-7600。我们的互联网网站地址是 https://www.generalmills.com。本网站的内容不被视为本招股说明书的一部分。有关本招股说明书中以引用方式纳入的信息的详细信息，请参阅在哪里可以找到有关通用 Mills 的更多信息。

所得款项的用途

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则本 招股说明书中描述的出售债务证券的净收益将计入我们的普通基金，并可用于：

●

满足我们的营运资金要求；

●

赎回或回购未偿还的证券；

●

为债务再融资；

●

为收购融资；或

●

用于一般公司用途。

如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将其投资于短期债务。

4

债务证券的描述

本节描述了我们可能使用本招股说明书和相关的 契约提供的债务证券的一般条款和条款。本节只是摘要，并不声称完整。您必须查看相关形式的债务证券和契约（可能需要补充），以全面了解任何系列债务证券的所有条款。 这些表格和契约已经或将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将以引用方式纳入。有关如何获取副本的 信息，请参阅在哪里可以找到有关通用磨坊的更多信息。

招股说明书补充文件将描述任何特定系列债务证券的具体条款， 包括本节中不适用于该系列的任何条款，以及适用于这些债务证券的任何特殊注意事项，包括税收考虑。与我们在本招股说明书中提供的每个系列债务证券 相关的招股说明书补充文件将附在本招股说明书的正面。在某些情况下，您提供的债务证券的某些确切条款可能会在另一份招股说明书补充文件（称为定价 补充文件）中描述。如果招股说明书补充文件中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则招股说明书补充文件中的信息将适用，并在适用的情况下取代本招股说明书中的信息。

我们可以使用本招股说明书发行无限数量的债务证券。我们还可能根据契约在 交易中发行债务证券，这些交易不受证券法注册要求的约束。

普通的

我们可以单独发行任何债务证券，也可以与其他证券一起发行或交换其他证券。

本招股说明书中描述的任何债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保。因此，您将成为我们的 无担保债权人之一。

我们可能会以原始发行的折扣证券的形式发行债务证券，即以低于其规定的本金的折扣价发行和 出售的债务证券，折扣可能很大。与任何原始发行的折扣证券相关的招股说明书补充文件将描述美国联邦所得税的后果以及适用于这些后果的其他特殊 注意事项。我们还可能以指数证券或以外币或货币单位计价的证券的形式发行债务证券，与这些债务 证券相关的招股说明书补充文件将对此进行更详细的描述。

什么是契约？

根据美国联邦法律对公开发行公司的所有债券和票据的要求，债务证券将受一份称为契约的文件管辖。契约是我们与受托人之间的合同。 受托人有两个主要角色：

1.

如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。默认值在 Default 和 “相关事项什么是违约事件？” 中进行了描述受托人代表您行事的程度存在一些限制，详见违约事件发生时的违约及相关事项补救措施 。

2.

受托人还为我们履行管理职责，例如向您支付利息，如果您出售债务证券，将 您的债务证券转让给新的买家，以及向您发送通知。

债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会于1996年2月1日签订的经补充的契约 发行。我们可以根据契约发行任意数量的不同系列的债务证券。该契约不限制我们可能根据该契约发行的债务证券的本金 金额。该契约受纽约州法律管辖，并将根据1939年《信托契约法》获得资格。

我们的受托人

美国国民银行 协会作为契约下的受托人，已被我们指定为债务证券的付款代理人和注册机构。受托人还担任我们发行美国商业票据的代理人。受托人及其 关联公司目前在正常业务过程中向我们提供现金管理以及其他银行和咨询服务，并且将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供其他银行和咨询服务， 在每种情况下都是为了换取费用。

5

每个系列债务证券的具体条款

与我们使用本 招股说明书提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件（包括任何单独的定价补充文件）将描述所发行债务证券的金额、价格和其他具体条款，包括以下内容（如果适用）：

●

他们的标题；

●

对其总本金额的任何限制；

●

他们的购买价格；

●

支付本金的一个或多个日期；

●

他们支付利息的一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，如果有的话，以及该利息的起计日期或 日期；

●

支付利息（如果有）的日期，以及利息 支付日期的常规记录日期；

●

任何强制性或可选的偿债基金或类似条款或由我们选择赎回的条款；

●

根据任何 可选或强制性兑换条款以及这些可选或强制性兑换条款的其他详细条款和规定，之后可以兑换的日期（如果有）以及可以兑换的价格或价格；

●

如果面额为1,000美元和1,000美元的任何整数倍数除外，则 可发行的面额；

●

如果不是本金，则其本金中将在 宣布加速到期时支付的部分；

●

支付本金、保费（如有）及其利息的货币；

●

任何用于确定本金、保费（如果有）及其利息支付金额的指数；

●

下文 Defeasance 中描述的条款是否适用；

●

该系列债务证券是否可以转换成或兑换我们的其他 证券或第三方证券，以及该系列可以转换成或交换的证券，以及该系列可以转换成或交换的证券；

●

除、修改或删除本招股说明书中描述的契约或违约事件之外的任何契约或事件；

●

它们是否将按照 法定所有权、街道名称和间接持有人、以下全球证券的形式仅以一种或多种全球证券的形式发行，如果是，则包括相关的存托机构或其被提名人，以及在何种情况下可以以存托人或被提名人以外的 人的名义注册转让或交易全球证券；以及

●

任何其他特殊功能。

合法所有权；街道名称和间接持有人；环球证券

谁是合法所有者？我们对债务证券的义务以及受托人和我们或受托人雇用的任何 第三方的义务仅适用于作为债务证券注册持有人的个人或实体。我们对间接持有债务证券的投资者没有直接义务，要么是因为他们选择 这样做，要么是因为相关系列的债务证券仅以全球证券的形式发行，如下所述。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使 该注册持有人被法律要求将款项作为间接持有人转交给您，但没有这样做，我们对这笔款项不承担任何进一步的责任。

街道名称所有权是什么？一种常见的间接所有权形式被称为以街名持有。这句话用来描述在银行或经纪商账户中持有证券的投资者。我们通常不会 将以这种方式持有债务证券的投资者认定为这些证券的合法持有人。相反，我们通常只承认银行或经纪商用来持有 债务证券的银行或经纪商或金融机构为合法持有人。中介银行、经纪商和其他金融机构传递债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在与客户的协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们 这样做。

6

如果您以街道名称持有债务证券，则应向自己的机构查询，以 了解：

●

它如何处理证券付款和通知；

●

是否收取费用或收费；

●

如果需要，它将如何处理投票；

●

如果发生违约或其他事件导致直接持有人需要 采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利；以及

●

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，这样您就可以成为 的直接持有人，如下所述（如果该债务证券有该选项，但可能不是）。

什么是全球安全？如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，则最终受益所有人只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义注册全球证券，并要求全球证券中包含的债务证券不得转让给 任何其他直接持有人的名字，除非出现下文在全球证券终止的特殊情况中描述的特殊情况。作为全球 证券唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何人想要拥有作为全球证券发行的债务证券，只能通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有 存托机构账户。

全球证券的特殊投资者注意事项。作为间接持有人，投资者与 全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不会承认投资者是债务 证券的直接持有人，而是只与持有全球证券的存托机构进行交易。如果您是仅以全球证券形式发行的债务证券的投资者，则应注意：

●

您通常无法以自己的名义注册这些债务证券；

●

您通常无法获得您在这些债务证券中的权益的实物证书；

●

您必须向银行或经纪人寻求付款并保护您与这些债务 证券相关的合法权利；

●

您可能无法将这些债务证券的权益出售给法律要求以实物证书形式拥有证券的某些保险公司和其他机构 ；

●

存管机构的政策将管理与您在全球证券中的 权益相关的付款、转账、兑换和其他事项；

●

我们和受托人对存管机构行为的任何方面或其在全球证券中的所有权记录均不承担任何责任；

●

我们和受托人均未以任何方式监督存管机构；以及

●

存管机构将要求在其系统内使用 即时资金进行结算，购买或出售全球证券的权益。

全球安全终止的特殊情况。在下述几种特殊的 情况下，全球证券将终止，其权益将兑换成代表债务证券的实物证书。在那次交易之后，直接持有债务证券还是以 的名义持有债务证券将由您决定。在这种情况下，您必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将您在债务证券中的权益转移到您作为直接持有人的自己的名下。

终止全球安全的特殊情况是：

●

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任保管人；

●

如果我们通知受托人我们希望终止全球安全；或

●

如果债务证券违约事件已经发生且尚未得到纠正（违约情况将在下文 的违约和相关事项下讨论）。

招股说明书补充文件还可能列出 终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或受托人，负责确定将成为初始直接持有人的机构的名称 。

7

在本描述的其余部分和债务 证券条款的描述中，您指的是直接持有人，而不是街道名称或其他间接持有人。

表格、交换和转账

债务证券将仅以完全注册的形式发行，不含息券，除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则债务证券的面额为1,000美元，整数倍数为1,000美元。

只要该系列的本金总额不变，您就可以将您的债务证券分成更多小面额的债券 ，或者合并成更少的较大面额债务证券。这被称为交换。

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。您无需支付服务费即可转移或 交易债务证券，但您可能需要支付与交易或转账相关的任何税款或其他政府费用。只有在履行维护 注册直接持有人名单的实体（称为证券注册商）对您的所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

安全 注册商还充当过户代理进行转账。受托人将充当证券登记员和过户代理人。我们可能会将此项任命更改为其他实体或自己执行。如果我们指定了其他或其他 注册商或过户代理人，则将在招股说明书补充文件中列出他们的姓名。我们可能会取消对任何特定注册商或过户代理人的指定。我们还可能批准任何注册商或过户代理人 行事的办公室变更。

如果任何系列的债务证券是可赎回的，而我们赎回的债券少于全部债券，则我们可能会在我们寄出赎回通知之日前15天起至该邮寄当天结束的期限内阻止 债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮件。我们也可能拒绝登记选定赎回的债务证券的转账或 交易所，但我们将继续允许部分赎回的任何债务证券的未赎回部分的转让和交换。

如果债务证券作为全球证券发行，则只有存托人有权按照本节 的说明转让和交换债务证券，因为存托人将是债务证券的唯一持有人。参见上文的法定所有权；街道名称和间接持有人；环球证券。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行说明 ，否则如果您在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时是受托人记录中列出的注册持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不是 不再拥有债务证券。该特定日期称为常规记录日期，将在招股说明书补充文件中注明。

买入和卖出债务证券的持有人必须在他们之间商定如何弥补我们将在正常记录日期向注册持有人支付 利息期的所有利息。最常见的方法是调整债务证券的销售价格，以便在买方和卖方之间公平分配利息。

我们将在明尼苏达州圣保罗的受托人公司信托办公室（最初 也将充当付款代理人）支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前位于明尼苏达州圣保罗市利文斯顿大道60号55107。您必须做出安排，让您在该办公室领取款项或从该办公室汇款。我们也可以选择 通过将支票直接邮寄给注册持有人在证券登记册上显示的地址来支付利息。

我们还可能 安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。我们还可能授权受托人以外的付款代理人代表我们支付票据， 包括选择充当我们自己的付款代理人。我们必须将任何特定系列债务证券的付款代理人的变动通知受托人。

无论谁充当付款代理人，在 应付给直接持有人的款项后的两年结束时，我们向付款代理人支付的所有款项都将偿还给我们。在这两年之后，您只能向我们寻求付款，而不能向受托人或任何其他付款代理人寻求付款。

如果您是街道名称或其他间接持有人，则应向银行或经纪人咨询有关如何收到付款的信息。

通告

我们和受托人将 仅使用受托人记录中列出的地址向直接持有人发送有关债务证券的通知。

8

合并和类似事件

契约通常允许我们与其他公司合并或合并。我们还被允许将部分或全部 资产出售或租赁给另一家公司。但是，除非满足以下条件等，否则我们不得采取任何此类行动：

●

如果我们合并或出售或租赁我们几乎所有的资产，则另一家公司必须是根据州或哥伦比亚特区法律或美国联邦法律组建的 公司、有限责任公司、合伙企业或信托，并且必须在补充契约中明确同意对 债务证券承担法律责任；以及

●

合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约（出于本测试的 目的，违约将包括下文违约和相关事项中描述的违约事件，以及如果无视向我们发出违约通知或 违约通知的要求必须在一段特定时间内存在，则构成违约事件的任何事件）。

您应该知道，根据适用法律，对于什么构成我们几乎所有资产的出售或租赁，没有精确的 定义，因此，对于少于我们全部资产的出售或租赁是否会使我们受这一 条款的约束，可能存在不确定性。

如果我们几乎不存在或转让（通过租赁除外），而另一家公司成为我们的 继任者并对债务证券承担法律责任，我们将免除自己对债务证券的责任。

合并、出售资产或其他交易可能会导致我们的部分财产受到抵押贷款或其他法律机制的约束，如果我们未能偿还贷款，则贷款人对我们财产的优先权利，而不是其他贷款人或我们的普通 债权人。我们已承诺债务证券的持有人限制这些被称为留置权的优先权，如下文对 主要财产以及美国和加拿大运营子公司留置权的某些限制性契约中所述，或向债务证券持有人授予同等留置权。

修改和豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种 类型的更改。

需要您批准的更改。 首先，未经您的特别批准， 无法对您的债务证券进行更改。其中包括：

●

更改债务证券本金或利息的规定到期日；

●

减少赎回 债务证券的本金、应付利率或任何应付的保费；

●

违约后，债务证券加速到期时减少应付的本金金额；

●

更改债务证券的支付地点或货币；

●

您在债务证券到期日当天或之后提起诉讼要求付款的权利受到损害；

●

降低需要同意才能修改或修改 契约的债务证券直接持有人的百分比；

●

降低契约要求其同意免除 对契约条款的遵守或免除违约行为的债务证券持有人的百分比；以及

●

修改上述任何条款或契约中关于豁免契约 违约或契约的其他条款，但提高此类豁免所需的百分比或规定未经受变更影响的每位直接持有人同意不得更改契约的其他条款。

无需批准的更改。其次，我们和受托人可以在 债务证券持有人未经任何表决的情况下进行更改。其中包括：

●

证明继任者承担了我们在契约和债务证券下的义务；

●

为债务证券持有人的利益加入我们的契约，或放弃我们在契约下的任何权利或 权力；

●

为债务证券持有人的利益添加其他违约事件；

9

●

进行必要的更改，以允许或促进以不记名或 无证形式发行债务证券；

●

确定任何系列的债务证券的形式或条款；

●

证明继任受托人接受任命；以及

●

纠正任何模棱两可之处，更正任何可能存在缺陷或与其他 契约条款不一致的契约条款，或进行任何其他不会对任何系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响的更改。

需要多数票的更改。第三，我们需要拥有受变更影响的每个系列 本金的至少大部分的债务证券的直接持有者进行投票，才能对契约做出与前两段所述类型不同的任何其他变更。此外还需要多数票才能获得对过去任何违约的豁免， ，但本金或利息的付款违约或未经直接持有人同意不得更改的契约条款除外。

有关投票的更多细节。投票时，我们将使用以下规则来决定将 归因于债务证券的本金金额：

●

对于原始发行的折扣证券，如果这些债务证券的到期日因违约而提前到期，我们将使用在 投票日到期应付的本金；

●

对于本金额未知的债务证券，例如，由于其基于指数，我们将 对该债务证券使用由董事会确定或在适用的招股说明书补充文件中描述的特殊规则；以及

●

对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用由董事会决定或适用的招股说明书补充文件中所述的等值美元 。

如果债务 证券归我们或我们的关联公司所有，或者如果我们存入或预留了信托资金用于支付或赎回，则债务 证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券已按下文 Defeasance Full Defeasance 下所述完全失效，则其也将没有 投票资格。

我们 通常有权将任何一天设为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券的直接持有人。在某些情况下，通常与我们在债务证券上的 违约有关，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。

如果您是街道名称 或其他间接持有人，则应咨询您的银行或经纪商，了解如果我们希望更改契约或债务证券或申请豁免，如何批准或拒绝。

防御

仅当我们选择将您的债务证券系列适用于该系列时，以下关于 全额抗辩和契约抗辩的讨论才适用于该系列。如果我们选择这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中予以说明。

全面防御。如果美国联邦税法发生如下所述的变化，则我们可以合法地免除任何或所有系列债务证券的任何 付款或其他债务，即全额免责，前提是我们制定了以下安排来偿还您的款项：

●

为了您的利益以及这些债务 证券资金或特定美国政府证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须不可撤销地进行信托存款，这些证券将产生足够的现金，在不同的到期日为这些债务证券支付利息、本金和任何其他款项；

●

必须修改现行联邦税法或美国国税局的裁决，允许我们在不向您征收债务证券税的情况下进行 存款，这与我们没有存款只是自己偿还债务证券（根据现行美国联邦税法、存款和我们从 依法解除的债务证券将被视为我们收回您的债务证券并将您的份额交给您）。以及以信托形式存放的票据或债券，在这种情况下，您可以确认其收益或损失那些债务证券）；以及

●

我们必须向受托人提供法律意见，确认上述美国税法变更。

此外，在 存款时（对于破产和类似事件，在存款后的90天内），这些债务证券不得发生和继续违约，而且我们已经出具了证明和法律意见书，大意是存款不会：

10

●

导致随后可能在证券交易所上市的任何未偿债务证券退市；

●

根据1939年 的《信托契约法》，使受托人有利益冲突；

●

导致违反或违反我们 作为当事方或对我们具有约束力的任何其他协议或文书，或构成违约；以及

●

导致信托由其组成 1940 年 投资公司法所指的投资公司而产生（除非我们根据该法注册信托或获得注册豁免）。

如果我们确实实现了全额抵债，你将不得不完全依靠信托存款来偿还受影响系列的 债务证券，而不能再指望我们了。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。

抵御盟约。根据现行美国联邦税法，我们可以存入与上述相同类型的存款，并免除任何或所有系列债务证券的许多契约 。这就是所谓的契约失效。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得保护，即以信托形式预留资金和证券 来偿还债务证券。为了实现盟约失效，我们必须做到以下几点：

●

存入与上述 Full Defeasance 中描述的相同存款和/或美国政府证券；

●

向受托人提供法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以 存入上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有存款只是自己偿还债务证券的情况有任何不同；以及

●

遵守上述 “全面防御” 中描述的其他先决条件。

如果我们完成了违约行为，则除其他外，以下条款将不再适用：

●

与违反契约有关的违约事件如下文违约及相关 事项中描述的违约事件什么是违约事件？；以及

●

有关我们业务行为的任何承诺，例如下文某些限制性 契约中描述的承诺，以及适用于该系列债务证券并在招股说明书补充文件中描述的任何其他契约。

如果我们完成了抵押契约，如果信托 存款不足，您仍然可以向我们寻求偿还债务证券。但是，根据导致违约的事件的不同，您可能无法获得短缺补偿。

兑换

我们可能会选择赎回您的债务证券。我们可能能够在您的债务证券正常到期之前还清它们。如果我们对您的特定债务证券拥有 这项权利，则相应的招股说明书补充文件中将描述该权利，该补充文件还将具体说明我们何时可以行使这项权利以及我们需要支付多少才能赎回您的债务 证券。

如果我们选择赎回您的债务证券，我们将在赎回前不少于 30 天和 在赎回前不迟于 60 天向您邮寄书面通知。此外，当债务证券需要赎回时，您可能会被禁止交换或转让，如上文表格、交换和转让中所述。

违约及相关事项

如果发生违约事件且无法治愈，您将拥有 特殊权限。

什么是违约事件？对于每个系列的债务证券， 期限违约事件是指以下任何一项：

●

我们不在该系列债务证券到期日后的30天内支付利息；

●

我们不在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

●

在存款到期时，我们不会将资金存入单独的托管账户，即偿债基金， 前提是我们同意维持该系列的偿债基金；

●

在我们收到表明我们违约的违约通知后的60天内，我们仍违反与该系列的任何限制性契约或契约 的任何其他条款（该通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金的至少 25% 的直接持有人发出）；

11

●

我们申请破产或发生其他破产、破产或重组事件；或

●

招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件都会发生。

发生违约事件时的补救措施。如果我们的破产、破产或其他类似程序，所有债务 证券将自动到期并立即支付。如果任何系列发生非破产违约事件且尚未得到纠正，则受托人或受影响系列债务证券本金不少于25％的直接持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为 加速成熟的声明。

如果受影响系列债务证券的任何其他违约行为已免除或纠正，并且我们向受托人支付或存入足以支付该系列 系列债务证券的以下款项，则这些债务证券本金的直接持有人可以取消加速到期的声明：

●

所有逾期利息；

●

除加速外，已到期的本金和溢价（如果有），外加该本金的任何 利息；

●

在合法付款的范围内，逾期利息的利息；以及

●

受托人支付或预付的款项以及合理的受托人薪酬和开支。

除非受托人负有某些特殊责任的违约情况，否则受托人无需根据任何直接持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护，称为赔偿。如果提供合理的赔偿，则相关系列未偿债务证券 大部分本金的直接持有人可以指示时间、方法以及提起任何诉讼或其他正式法律行动以寻求任何补救措施的地点受托人。这些多数直接持有人还可以指示 受托人行使契约赋予受托人的任何信托或权力。

在您绕过受托人提起自己的 诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施来行使与任何系列的任何债务证券相关的权利或保护您的利益之前，必须满足以下条件：

●

您必须向受托人发出书面通知，告知该 系列债务证券的违约事件已经发生且仍未解决；

●

该系列所有未偿债务证券本金至少25％的直接持有人必须 书面要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的任何成本和责任向受托人提供合理的赔偿；

●

受托人不得从该系列未偿债务 证券本金中占多数的直接持有人那里收到与书面通知不一致的指示；以及

●

受托人必须在收到上述通知和赔偿提议后的60天内没有采取行动。

但是，您有权随时提起诉讼，要求在 到期日或之后偿还债务证券的到期款项。

每年，我们都会在向受托人提交的书面声明中证明我们遵守了契约和每个 系列债务证券，或说明我们所知道的任何违约情况。

如果您是街道名称或其他间接持有人，您应 咨询您的银行或经纪商，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速到期声明。

转换权或交换权

除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则债务证券不可兑换或交换为我们的普通股。

债务证券排名

债务证券不从属于我们的任何其他无抵押债务债务，因此，它们的排名 与我们所有其他无抵押和无次级债务相同。实际上，债务证券的排名将低于我们所有现有和未来的有担保债务，仅次于担保此类债务的资产价值以及 我们子公司的所有负债。

12

某些限制性契约

该契约包含限制性契约，将适用于根据该契约发行的所有债务证券，除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，其中最重要的如下所述。

对主要财产以及美国和 加拿大运营子公司的留置权的限制。我们的某些财产可能会受到抵押贷款或其他法律机制的约束，该机制赋予我们的贷款人对该财产的优先权利，而不是其他贷款人，包括您和债务 证券的其他直接持有人，或者如果我们未能偿还债务，则优先于我们的普通债权人。这些优先权被称为留置权。在契约中，我们承诺不设立、发行、承担、承担或担保任何由抵押贷款、质押、留置权、担保权益或其他抵押担保的 的借款债务：

●

我们或我们目前或未来的美国或加拿大运营子公司拥有的位于美国或加拿大 的任何面粉厂、制造或包装厂或研究实验室；或

●

我们当前或未来的美国或加拿大运营子公司发行的任何股票或债务

除非我们还为契约下所有仍未偿还的债务证券提供同等担保，同时负债为 有担保。该承诺不限制我们出售或以其他方式处置我们在任何美国或加拿大运营子公司的权益的能力。

这些要求不适用于留置权：

●

于 1996 年 2 月 1 日存在，以及这些留置权的任何延期、续期或替换；

●

与建造、改善或购买面粉厂、工厂或实验室有关；

●

支持我们或我们在美国或加拿大的运营子公司之一；

●

支持政府单位为建设、改善或购买我们的房产提供资金；

●

存在于我们收购时存在的任何财产、股票或债务上，包括美国或加拿大运营子公司成为我们的美国或加拿大运营子公司时的财产、股票或 债务的留置权；

●

与出售我们的财产有关；

●

用于在我们的财产上所做的工作；

●

与工人补偿、失业保险和类似义务有关；

●

与诉讼或法律判决有关；

●

用于尚未到期的税款、摊款或政府费用；或

●

包括地役权或其他限制、所有权缺陷或我们不动产的抵押权。

如果担保的 债务金额加上任何售后和回租交易的价值（如下所述）为15％或低于合并总资产减去合并非利息 计提流动负债的总额的15％或以下，如合并资产负债表中所反映的那样，我们也可以避免将债务证券与担保债务同等担保。

如果合并或其他交易会产生任何上述 不允许的留置权，则我们必须向债务证券的直接持有人授予等效的留置权。

对销售 和回租交易的限制。在契约中，我们还承诺，除非我们满足某些 限制，否则我们和我们的美国和加拿大运营子公司不会对我们或我们当前或未来的美国或加拿大运营子公司（在契约中称为主要财产）拥有的位于美国或加拿大的任何面粉厂、制造或包装工厂 或研究实验室进行任何售后和回租交易。售后回租交易涉及我们向贷款人或其他投资者出售我们的财产，并将该房产从该方回租三年以上，或向向贷款人或其他投资者借用必要资金作为财产担保的另一人出售房产，并向其回租 三年或更长时间。

只有在以下情况下，我们才能签订涵盖我们任何主要物业的售后回租交易：

●

它属于上述留置权的例外情况，即 以及美国和加拿大运营子公司的留置权限制；或

13

●

在房地产出售后的180天内，我们预留了资金债务（即在发行后到期或可能延期至发行后超过12个月的票据或债券 ）的偿还资金，金额等于以下两项中较大值：

●

出售主要财产的净收益，或

●

出售的主要财产的公允市场价值，无论哪种情况，均减去

●

在 房产出售后 120 天内交付给受托人退休的任何债务证券的本金，以及

●

我们在房地产出售后 120 天内自愿退还的任何融资债务（债务证券除外）的本金；或

●

如下文所述，所有销售和回租交易的应占价值加上我们 承担的任何债务，但上述《主要物业及美国和加拿大运营子公司留置权限制倒数第二段除外》除外，本来要求我们用其平等 担保债务证券，等于或小于合并总资产减去合并无息流动负债的15％，因为反映在我们的合并资产负债表上。

我们通过选择以下（1）或（2）中的较小值来确定售后回租交易的可归属价值：

		1.		租赁物业的销售价格		×		的剩余部分
								租赁的基本期限
								租赁的基本期限
		2.		承租人在租赁基本期限的剩余部分中支付租金的总义务，按所有未偿债务证券系列的最高利率折现为现值。 此计算中的租金不包括财产税、保养、维修、保险、水费和其他不属于房产本身付款的项目。

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分配计划

我们可能通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者或通过代理出售债务证券。招股说明书 补充文件将包括保留的承销商、经销商或代理人的姓名。招股说明书补充文件还将包括债务证券的购买价格、我们的出售收益、任何承保折扣或佣金以及构成承销商薪酬的其他 项目，以及债务证券可能上市的任何证券交易所。

我们可以通过管理承销商管理的承保集团或通过没有辛迪加的承销商向公众提供 债务证券。如果使用承销商，承销商将为自己的账户收购债务证券。他们 可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售债务证券。除非相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买债务证券的 义务将受先例惯例条件的约束，如果购买了任何债务证券，承销商将有义务购买所有提供的债务证券。任何 首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

除非招股说明书补充文件另有规定，否则所有债务证券都将是新发行的债务证券，没有成熟的交易 市场。任何从我们这里购买债务证券进行公开发行和出售的承销商都可以在债务证券上市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知 。我们无法对任何债务证券交易市场的流动性提供任何保证。

为了促进 债务证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响债务证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定债务 证券的付款。具体而言，承销商可能会对任何此类发行进行超额分配，从而为自己的账户创建债务证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定债务 证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上出价和购买债务证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何债务证券中，承销商 集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分发债务证券的销售优惠，前提是该集团在交易中回购先前分发的债务证券以弥补辛迪加的空头 头寸、稳定交易或其他形式。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持债务证券的市场价格高于独立市场水平。承销商无需参与这些活动， 可以随时终止任何此类活动。

参与债务证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售债务证券的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

我们可能会与承销商、交易商和代理人签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》下的 债务，或者为承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项缴纳摊款。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如招股说明书补充文件所示，一家或多家被称为再营销公司的公司也可以在收购时提供或出售与再营销安排有关的债务证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据 赎回或偿还债务证券的条款提供或出售债务证券。招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。 再营销公司可能被视为与其再营销的债务证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任， 包括《证券法》规定的责任，并且可能是在正常业务过程中成为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、交易商和代理机构向某些特定机构征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格 向我们购买债务证券。合同将仅受 招股说明书补充文件中包含的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标应支付的佣金。

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除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计不会在 证券交易所上市债务证券。

债务证券的有效性

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券的有效性将由德惠律师事务所转交给我们。

专家们

通用磨坊公司及其子公司截至2022年5月29日和2021年5月30日以及截至2021年5月30日的三年期中每年的合并财务报表和相关财务报表附表，以及截至2021年5月30日管理层对财务报告内部控制有效性的评估，已根据注册独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以 引用方式纳入本招股说明书在本招股说明书中提及，并根据该公司的授权会计和审计专家。他们于2021年6月30日发布的 报告提到了租赁会计方法的变化。

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$500,000,000

通用磨坊公司

4.700% 2027年到期票据

招股说明书 补充文件

2024 年 1 月 16 日

联合 簿记经理

美国银行证券

高盛公司有限责任公司

摩根大通

摩根 斯坦利

联合经理

三井住友银行日光

道明 证券

富国银行证券