附录 10.1

2024年1月12日

通过电子邮件

马修·霍瓦斯

回复：促销信

亲爱的马修：

FARO Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）很高兴根据本促销信函协议（“协议”）中描述的条款，为您提供担任公司高级副总裁兼首席财务官的晋升机会。

1. 标题；职位。自2024年1月16日（“生效日期”）起，您同意全职担任公司的高级副总裁兼首席财务官。在此职位上，您将向公司总裁兼首席执行官报告，并将履行该职位的惯常职责和责任以及总裁兼首席执行官和公司董事会（“董事会”）合理分配的其他相关职责。您将在必要时出差，就公司的美国证券交易委员会报告和文件而言，在您的职位上，您还将是公司的首席财务官。

2. 基本工资。您的初始年基本工资将为385,000美元。根据公司的正常工资惯例，您的基本工资将减去任何适用的预扣款后支付。您的基本工资将由董事会或其人才、发展与薪酬委员会（“委员会”）在适用时自行决定不时进行审查和调整。

3. 年度奖金。您将有资格获得相当于年度基本工资65％的目标年度现金奖励机会，这取决于绩效和董事会或委员会制定的其他标准（如适用），并视您在向您支付奖金之日之前继续工作而定。董事会或委员会可随时自行决定调整您的年度奖励机会和适用的条款和条件（视情况而定），并且不保证任何年度奖金的金额。此外，董事会或委员会（视情况而定）可自行决定批准公司向您发放额外的全权奖金。

4. 股权奖励。在获得董事会或委员会的必要批准后，您将获得总目标价值为800,000美元的限制性股票单位（“RSU”），该赠款将根据公司2022年股权激励计划和标准奖励协议（“2022年计划”）的条款授予您。这笔RSU补助金将由绩效和基于时间的RSU组合而成，比例分别为60％和40％。授予的所有限制性股票单位的数量将等于目标价值除以授予日前30天交易期内公司普通股在纳斯达克的平均收盘价（包括授予日的收盘价）。授予期限的RSU的三分之一将在授予日的第一、二和三周年日归属，前提是您在每个此类日期之前继续在公司任职。100％的绩效RSU补助金将在授予日的三周年日归属，前提是您在该日期之前继续在公司任职，并且绩效符合赠款协议中预先确定的绩效标准。否则，限制性股票单位将受2022年计划条款和条件的约束。拨款的批准预计将在下一次定期举行的委员会和董事会会议上进行，拨款日期为提交10-K表格后的两个工作日。

根据公司可能不时生效的任何计划或安排，您将有资格获得股票期权、限制性股票、限制性股票单位、基于绩效的股票奖励或其他股票奖励的额外奖励。董事会或委员会将自行决定是否向您授予任何此类股权奖励以及任何股权奖励的条款

此类奖励是根据可能不时生效的适用计划或安排进行的。

5。员工福利。作为现任员工，您熟悉并将继续有资格参与公司不时制定的福利计划和计划，但须遵守其适用的条款和条件，包括但不限于任何资格要求。

6。遣散费。董事会已批准您参与公司主要高管控制权和遣散费计划（“遣散计划”）的资格。遣散费计划根据遣散费计划的条款和条件，在某些符合条件的解雇时提供遣散费和福利。作为附录C附后，请查看遣散费计划的参与协议。遣散费计划取代截至本协议签订之日您与公司之间可能存在的任何其他遣散费安排。

7。保密和赔偿协议。与以前一样，您将继续有权访问公司的某些机密信息，并可能开发某些信息或发明，这些信息或发明将成为公司的财产。为了保护公司的利益，您同意签署并遵守公司知识产权和保密协议的更新和修订条款，以及作为本协议附录A附录A的禁止竞争和禁止招揽附录（“保密协议”）。此外，作为公司高管，您将获得附录B所附的公司高管赔偿协议（“赔偿协议”），除其他外，该协议规定，在公司任何董事和高级管理人员保险的承保范围内，您将获得最大限度的保障。

8。随意就业。本协议并不意味着您有权继续在公司或本公司的任何母公司、子公司或其他附属公司工作。您在本公司的雇佣期限不定，构成随意就业。因此，您可以随时以任何理由或无理由地自由辞职。同样，公司可以随时自由地与您终止雇佣关系，无论有无原因，不管是否发出通知。我们要求您在辞职时至少提前两周通知公司。

9。回扣政策。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议生效之日生效的公司薪酬补偿政策以及本公司可能不时制定和/或修订的任何其他补偿补偿或回扣政策，包括但不限于为遵守上市标准，本公司向您提供的任何薪酬将受到减少、取消、没收、补偿、补偿或重新收购的限制任何国家证券交易所或协会公司的证券上市、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律（“回扣政策”）。根据回扣政策的条款，或为遵守适用法律所必需或适当时，公司可能会要求您没收、退还或偿还公司的全部或部分此类补偿。与本公司或本公司任何母公司或子公司签订的任何其他协议或安排都不会取代回扣政策，包括但不限于赔偿协议或其他类似协议或安排，根据回扣政策或其他方式追回的薪酬不会构成触发或促成您在本协议、遣散费计划下以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的任何权利的事件或与公司或任何母公司签订的任何其他协议或安排，或公司的子公司。

10。杂项。本协议连同遣散费计划、保密协议和赔偿协议构成了您与公司之间关于重要雇用条款和条件的完整协议，它们取代并取代了您与公司之间先前的所有谈判、陈述或协议。本协议将受佛罗里达州法律管辖，不考虑法律冲突条款。本协议只能通过由公司正式授权的官员（您自己除外）与您签署的书面协议进行修改。

要接受此次促销，请在下方所示的空白处登录并将本协议退还给我。随函附上副本原件供您记录。在以下情况下，此促销优惠将自动终止

在 2024 年 1 月 12 日当天结束之前，它未被接受、签署和退回。此促销活动明确以您的接受以及此处提及的条款和条件为条件。

我们期待您的积极回复，并与FARO合作，担任其新任高级副总裁兼首席财务官。

真诚地，

FARO 科技公司

作者：/s/ Peter J. Lau

彼得 J. Lau

总裁兼首席执行官

同意并接受：

/s/ 马修·霍瓦斯

马修·霍瓦斯

日期：2024 年 1 月 12 日

附录 A

知识产权和保密协议

本知识产权和保密协议（以下简称 “协议”）自2024年1月12日起生效，由佛罗里达州的一家公司FARO Technologies, Inc.，包括其子公司和关联公司（以下统称为 “FARO” 或 “雇主”）与马修·霍瓦斯（“员工”）签订。

考虑到雇员受雇于 FARO、FARO 向员工支付和将要支付的薪酬，以及雇主同意向员工提供雇主机密信息（定义见下文）和商业秘密（定义见下文和佛罗里达州法律的定义）以及其他良好和有价值的报酬，特此确认这些报酬的收到和充足性，员工特此保证并同意受以下法律约束：

1. 定义

a. “业务” 指 (1) 与三维测量、成像或实现系统相关的所有方面，包括但不限于此类三维测量、成像或实现系统的设计、开发、制造、营销、销售、报价和支持，以及 (2) 员工在受雇于 FARO 期间工作或获得机密信息的任何其他技术、产品、工艺、仪器、服务、研究或开发。

b. “机密信息” 是指与雇主、雇主的活动、雇主的业务或雇主的供应商或客户有关的除商业秘密以外的信息，这些信息不为非雇主雇用的人员所普遍知悉，并且已经或已经向雇员披露，或者雇员因其与雇主的关系而得知这些信息。这包括但不限于FARO的专有技术；账户；定价和成本信息；营销技术和计划；计算机程序和软件；编码系统和流程；计算机网络概念和流程；源代码；与现有和潜在客户、账户以及与FARO有或考虑建立业务关系的其他个人或实体的合同条款和潜在合同条款；实际或潜在客户和购买者；任何客户的机密信息；产品；产品设计；设计文档；公式、概念、发明、研究、方法、流程、运营、产品用途、产品质量分析，以及其他与业务有关但不为人知的信息。“机密信息” 不应包括因有权在不侵犯雇主任何合法权利或特权的情况下披露此类信息的人的行为而向公众公开的信息。

c. “客户” 是指雇主向其出售与业务相关的产品或服务，以及雇员在离职前的十二 (12) 个月内代表雇主单独或与他人共同接触的任何个人或实体。

d. “潜在客户” 是指非客户、雇主曾向其销售或提供与业务相关的产品或服务，以及员工在离职前十二 (12) 个月内代表雇主单独或与他人共同接触的任何个人或实体。

e. “商业秘密” 系指所有信息，不论形式如何，包括但不限于技术或非技术数据、配方、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、图纸、流程、财务数据、财务计划、产品计划、分销清单或公众不为公众所知或无法获得的实际或潜在客户、广告商或供应商名单，以及哪些信息：(A) 产生经济价值、实际价值或潜在的，因为不为人所知，也不容易被证实通过其他可以从披露或使用信息中获得经济价值的人士以适当手段；以及 (B) 应在当时情况下合理地努力保守其机密性。在不限制上述规定的前提下，商业秘密包括根据佛罗里达州普通法或成文法构成 “商业秘密” 的任何文件或信息，通常包括雇主软件的所有源代码和目标代码、所有买方和卖方信息以及所有客户或供应商名单，前提是此类信息符合《佛罗里达州商业秘密法》。没什么

本协议旨在或应予解释，限制《佛罗里达州商业秘密法》或任何其他保护商业秘密或其他机密信息的适用法律的定义或保护。商业秘密不应包括因有权在不侵犯雇主任何合法权利或特权的情况下披露此类信息的个人的行为而向公众公开的信息。

2. 承认 FARO 保护商业利益的权利。员工承认并同意，本协议，包括但不限于此处包含的不竞争承诺，是允许 FARO 保护其合法商业利益（包括但不限于其机密信息和客户信誉）的必要条件。因此，员工同意，本协议，包括但不限于此处包含的不竞争承诺，是允许 FARO 保护其合法商业利益的合理和必要条件。

3.保密限制。

a. 性质和限制。雇员承诺并同意：（i）在雇主工作期间，除履行雇主职责所必需外，他或她不会使用或披露雇主的任何商业秘密或机密信息；（ii）在雇主终止雇用后的五（5）年内，雇员不得以任何形式直接或间接、故意或疏忽地使用或披露雇主的任何商业秘密或机密信息，或方式、传输、泄露、沟通或披露任何商业秘密或雇主向任何人提供机密信息，未经雇主事先书面同意，不得直接或间接地为自己或他人使用任何此类商业秘密或机密信息，但任何法律或命令要求的披露除外，在这种情况下，员工应事先书面通知雇主有关此类要求，并有机会对此类披露提出异议。但是，如果此类信息是州或联邦法律定义的 “商业秘密”，则本项无意也没有限制雇主在此项下的权利或补救措施，禁止披露或使用此类信息的时限是通过有权在不侵犯雇主任何合法权利或特权的情况下披露此类信息的人的行为使公众普遍知道此类信息为止。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不得 (i) 禁止员工根据 1934 年《证券交易法》第 21F 条或 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 806 条颁布的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款，向任何政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为，或 (ii) 要求通知或雇主事先批准第 (i) 款所述的任何报告。

b. 事先的保密限制。员工承诺并同意，员工不会向 FARO 披露或在与 FARO 工作期间以其他方式使用任何受员工约束的协议约束的任何机密或商业秘密信息。

c. 信息返回。雇员同意，在雇主终止雇用关系后，或应雇主先前的任何要求，他或她应立即将雇主的所有商业秘密、机密信息、文件和其他财产归还给雇主在佛罗里达州玛丽湖的雇主办公室。

d. 披露的影响。员工承认，本协议未明确允许向任何第三方披露任何商业秘密或机密信息均对雇主不利。如果员工违反本协议披露任何商业秘密或机密信息，则员工应立即、直接和主要承担雇主因此类披露而承担的所有费用、索赔和损害赔偿（包括但不限于特别、间接、附带和间接损失，以及合理的律师费和诉讼费用），但不限于雇主承担责任。e. 披露商业秘密和机密的对价信息。员工理解并同意，他或她已签订本协议以及本协议中提及的禁止竞争和非招揽附录（如果适用），这是雇主同意向员工提供雇主机密信息和商业秘密访问权的考虑和条件。

4. 工作成果的分配；披露；保密。

a.如果员工在 FARO 工作期间的任何时间或时间，员工应（单独或与他人一起）制作、构思、创造、发现或减少任何发明、想法、产品、工艺、配方、方法、计划、修改、发现、设计、开发、改进、发现、设计、开发、改进、流程、软件程序、著作权、文档、公式、数据、技术、专有技术、商业秘密或知识产权（无论是否包括其中的任何利益）可根据版权、商标或类似法规获得专利或注册，或受(i) 与 FARO 业务相关的类似保护，(ii) 由 FARO 分配给员工的任务产生的，或 (iii) 使用由 FARO 拥有、租赁或签订合同的场所或个人财产（无论是有形还是无形的）（以下称为 “工作产品”）产生的，此类工作产品及其利益应立即成为 FARO 及其继任者和受让人的唯一和绝对财产。

b. 无需进一步考虑，在制作、构思、创造、发现或减少此类工作成果，无论是单独还是与他人共同进行之前，员工向雇主（或应雇主要求的任何代理人、被提名人或受让人）向雇主（或应雇主要求的任何代理人、被提名人或受让人）员工对所有此类工作产品及与之相关的所有知识产权的权利、所有权和利益，并特此转让给雇主。

c. 雇员同意向雇主全面披露所有工作成果。工作产品的所有披露都应以书面形式进行，并在该工作成果的制作、构思、创造、发现或减少到实践之前尽快披露。为避免疑问，雇主应拥有所有工作产品，无论员工是否实际向雇主披露此类工作成果。

d. 雇员在雇主工作期间以及雇主解雇后的任何时候，雇员同意向雇主提供所有合理必要的援助（包括但不限于在任何诉讼或诉讼中作证，以及执行任何和所有申请、转让或其他文件或文书）：(1) 与寻求保护任何工作成果的雇主有关，包括但不限于编写、提交和/或起诉任何专利申请、商标或商品名称或复制品在美国的权利和任何外国（以及其任何州或其他分支机构）；以及对第三方主张任何此类专利、商标、商品名称或版权；和/或（2）赋予雇主（及其继任者和受让人）对工作产品的所有权利、所有权和利益。如果员工未能或拒绝提供此类协助和/或执行任何此类文件，员工特此不可撤销地指定雇主为其事实律师，以员工的名义并代表其准备和/或执行此类文件，并提起和起诉 FARO 认为必要或适当的任何程序以确保、保护或执行工作成果。

e.Employee声明并保证，员工不希望以任何方式将与业务相关的想法、产品、配方、方法、计划、开发、改进或可获得专利的发明排除在本协议的实施范围之外，除非有专利号、申请序列号或未提交申请的简要说明中列出的由专利号、申请序列号或简要说明指定的那些（如果有），但作为附录A所附并由员工和雇主签署的清单中除外。

f.Employer 允许其某些员工访问以下在线服务：微软交易所、所有 FARO 服务器和互联网。员工应根据FARO的政策和程序使用与业务相关的服务，这些政策和程序可能会不时更改，这些政策和程序限制出于个人原因或其他与业务无关的目的使用此类服务。此外，员工被告知，在某些情况下，通过互联网或互联网电子邮件传输数据或消息是不安全的，在互联网上或通过互联网电子邮件传输机密信息必须遵守雇主制定的适当保障措施，防止此类信息被截获或错误传送，包括但不限于建立防火墙、加密方法或其他防止第三方意外拦截数据传输的技术互联网或任何其他在线服务。

g. 如果非员工过错或员工事先获得了 FARO 的书面许可，则上述保密义务将不再适用于机密信息的这些部分。

h. 无论出于何种原因终止雇佣关系后，员工在佛罗里达州玛丽湖的雇主办公室向雇主陈述、保证、承诺并同意向雇主提供所有机密信息（包括但不限于所有账簿、记录、产品、公式、手册、信件、笔记、备忘录、笔记本、草图、计划、设备、计算机文件和电子表格，以及构成机密信息的所有其他文件或材料），以及任何其他构成机密信息的文件或材料上述内容中），属于员工或其代理人或关联公司的拥有或控制，员工明确同意员工不得保留此类机密信息的任何副本或复制品。

5. 禁止竞争和不拉客。如果此处附有 “禁止竞争和不招揽协议”，则员工同意其条款，并且该禁止竞争和不招揽协议特此纳入本协议并成为本协议的一部分。该增编附后。

6. 补救措施：雇员未能遵守本协议的条款应成为立即被解雇的原因，此外，雇主应有以下补救措施：

a. 赔偿。雇员特此同意就任何违反本协议（包括上诉）直接或间接导致或引起的任何和所有索赔、损失、成本、责任和开支（包括合理的律师费和法律助理费）向雇主作出赔偿；但是，只有当雇主是胜诉方时，雇员才会向雇主作出赔偿。

b. 禁令救济。员工承认并同意，员工违反协议，包括保密限制以及（如果适用）禁止竞争和不招揽限制，将对雇主造成无法弥补的损害，雇主对此类违规行为的法律补救措施是不够的。因此，双方同意，雇主有权在向具有司法管辖权的法院提出申请后获得禁令救济以执行本协议的条款，该禁令救济应是雇主可获得的任何其他权利或补救措施的补充。在雇主为获得临时限制令和/或初步禁令而采取的任何行动或程序中，雇员特此同意放弃雇主为获得临时限制令和/或初步禁令而必须缴纳禁令保证金的必要性。员工还同意，他或她应对雇主因违反本协议中包含的限制性契约而遭受的所有损失负责。

c. 其他补救措施。除了禁令救济外，由于员工违反或威胁违反此处包含的限制，FARO 有权获得法律或衡平法中可用的任何其他补救措施。

7. 适用法律。本协议应受佛罗里达州法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。

8. 场地和论坛选择条款；同意管辖权。因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、衡平诉讼或其他司法程序均应在佛罗里达州奥兰治县的法院提起和维持。各方放弃更改地点的权利。员工同意只接受佛罗里达州奥兰治县的联邦和州法院的属人管辖，不接受其他地方的管辖。员工同意，为执行本协议而提起的任何法律诉讼、衡平诉讼或其他司法程序，以及与本协议有关或由本协议引起的任何法律诉讼、衡平诉讼或其他司法程序，只能在：(a) 美国佛罗里达中区地方法院奥兰多分院；或 (b) 佛罗里达州奥兰治县第九司法巡回法院商业法庭提起。对于任何此类法庭诉讼，员工特此（a）不可撤销地服从此类法院的属人管辖权；（b）同意送达诉讼程序；（c）同意地点；以及（d）放弃与个人管辖权、诉讼送达或地点有关的任何其他要求（无论是法规、法院规则还是其他规定）。本协议双方进一步同意，佛罗里达州奥兰治县第九司法巡回法院的商事法院和美国佛罗里达州中区地方法院奥兰多分庭是审理本文可能产生的任何争议的便捷论坛，任何一方都不得以此类法院不是便捷的法庭为辩护。

9. 权利的转让。FARO 有权将本协议，包括其在本协议下的任何权利，转让或转让给 FARO 的任何受让人或继承人，然后明确授权受让人或继承人执行本协议的条款。本协议是员工个人的，不得由员工转让或转让，任何试图这样做的尝试均无效。

10. 修改。本协议包含双方就本协议标的达成的完整协议。除非 FARO 和员工双方签署书面协议，否则不得修改本协议。

11. 豁免。雇主在法律或衡平法上拖延或未能行使本协议规定的任何权利、补救措施、权力或特权，雇主与雇员或任何其他人之间的任何交易过程均不应被视为对任何此类权利、补救措施、权力或特权的放弃，即使这种延迟或失败是持续或重复的，也不得将任何权利、补救措施、权力或特权的单一或部分行使排除任何其他或任何权利、补救措施、权力或特权雇主进一步行使这些权利或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权雇主。

12. 先前协议的效力。除非本节另有规定，否则本协议，包括本协议附录，体现了雇主和雇员就本协议所述事项达成的全部协议和理解，并取代双方先前就此类交易达成的口头或书面、明示或暗示的所有协议、陈述、保证、承诺、契约、安排、沟通和谅解。如果本协议因任何原因被认定为无效或不可执行，则由员工签署的本 “知识产权和保密协议”（包括任何非竞争和非招揽附录）的任何先前版本的条款和规定仍将完全有效。

13. 施工。双方希望本协议为 FARO 提供法律允许的最大保护。因此，如果法院认定本协议的任何限制因过于宽泛或不合理地保护FARO的合法商业利益而无法执行，则双方同意法院应以必要的方式解释和执行此类限制，以向FARO提供法律允许的最大保护。本协议中规定的契约应被视为单独和独立的契约。雇主对雇主提出的任何索赔或诉讼理由的存在均不构成雇主执行本协议任何条款和条件的辩护。如果任何契约的任何部分或条款在任何具有司法管辖权的法院被认定为无效、无效或不可执行，则此类无效、无效或不可执行性不应使本协议的任何其他部分或条款无效、无效或不可执行。

14. 其他。此处使用时，一种性别是指任何性别。术语 “我”、“我” 或 “我的” 是指员工。单数的任何使用都应包括复数，反之亦然。使用 “应” 一词意味着此类行动是强制性的。本协议的标题和段落标题仅为方便起见，不得用于解释或解释本协议文本的任何部分。

15. 随意就业。尽管有任何相反的规定，员工应始终随心所欲地成为员工。本协议无意在 FARO 与员工之间签订雇佣合同。FARO 维持其随意就业政策。

为此，本协议各方在下文所示的日期和年份签署了本协议，以昭信守。

员工签名：

作者：/s/ 马修·霍瓦斯

印刷品名称：马修·霍瓦斯

日期：2024 年 1 月 12 日

FARO 技术有限公司

作者：/s/ Peter J. Lau

印刷品名称：Peter J. Lau

职位：总裁兼首席执行官

日期：2024 年 1 月 12 日

知识产权和保密协议的禁止竞争和非招揽附录

员工特此进一步承诺并同意以下内容：

A. 致谢。员工承认并同意，仅由于员工在 FARO 工作以及员工在 FARO 工作期间，员工将：(1) 获得与业务相关的特殊、独特和非凡的培训、教育和经验；(2) 接触和/或能够生成 FARO 的机密信息；(3) 作为销售员工（定义见下文），代表 FARO 创造客户信誉。员工进一步承认并同意，FARO 在全球范围内使用其机密信息，并投入大量时间和金钱，包括员工工资，为员工提供与业务相关的特殊、独特和非凡的培训、教育和经验，并代表 FARO 创造客户信誉，所有这些都是 FARO 的合法商业利益。员工进一步承认并同意，本附录中的限制是合理和必要的，以便 FARO 保护其合法商业利益。考虑到前述规定以及雇主通常向员工提供的福利，并考虑到FARO对其合法商业利益的保护，员工同意遵守本附录的限制并受其约束，双方打算将这些限制扩展到员工的任何和所有活动，无论是作为独立承包商、合伙人或合资企业，还是作为任何人的高级职员、董事、股东、代理人、雇员或销售员个人、公司、合伙企业、公司或其他实体或其他实体。

B. 其他定义。“FARO 竞争对手” 是指 (i) 提供与 FARO 相似或具有竞争力的商品和/或服务的任何企业或企业（每个此类业务或企业均为 “竞争对手”），包括但不限于附表 1 中确定为截至本文发布之日的 FARO 当前竞争对手的个人或实体，或 (ii) 该竞争对手的任何子公司、关联公司、代理或分销商，无论子公司、关联公司、代理商或分销商本身是否提供类似的商品和/或服务或者与 FARO 竞争。在本定义中，“关联公司” 包括直接或间接控制竞争对手或通过他人或实体与竞争对手共同控制的任何实体、企业或企业。当涉及任何特定的法律实体时，“控制” 和 “受共同控制” 这两个术语是指直接或间接指导此类实体的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。“限制期” 是指员工在 FARO 工作的期限，自员工因任何原因终止在 FARO 的雇佣之日起二十四个月内。“销售员工” 是指任何与客户和潜在客户打交道以实现销售的员工，并在指定地理区域内代表 FARO 处理此类客户和潜在客户的员工。

C. 禁止竞争。为了保护 FARO 的商业秘密和机密信息、第三方商誉和其他合法商业利益，员工承认并同意，在限制期内，未经 FARO 的明确书面许可，员工不得直接或间接地向任何 FARO 竞争对手提供协助、雇用、咨询或向其提供服务。员工理解并同意，在限制期内，他在美国大陆地理边界内的任何地方都将受到本C段中规定的限制的约束；但是，在限制期内，销售员工应在雇员在终止雇用前二十四 (24) 个月内为雇主代表的地理区域内遵守本C段规定的限制。

D. 不招标。在限制期内，未经雇主事先书面许可，员工不得为自己或代表任何其他个人或实体直接或间接地 (i) 为提供与企业竞争的产品或服务或导致该个人或实体终止与雇主的业务关系而征求、呼吁、鼓励或联系雇主的任何客户或潜在客户，或 (ii) 接受向任何人开展业务或向其提供商品或服务雇主的客户或潜在客户。

E. 不招聘。在限制期内，未经雇主事先书面许可，雇员不得直接或间接地招揽或诱使雇主任何当时在职的雇员终止与雇主的关系和/或与雇员或雇员所属的任何其他个人或实体建立雇佣或代理关系，前提是本节中的限制仅适用于雇员因而与之共事的雇主员工以及在他或她工作期间雇主。

F. 其他。

a. 本附录禁止员工从事某些商业活动的期限应延长员工违反此类承诺的期限。

b. 本协议双方均了解，本附录中规定的限制性契约是雇员与雇主之间雇佣安排的基本要素，如果没有这样的协议，雇主不会同意雇用员工。雇员对雇主提出的任何索赔或诉讼理由的存在不应构成对雇主执行此类契约的辩护。限制性契约以及限制性契约提供的权利和保护可由雇主转让，但不能由雇员转让。

c. 本协议中规定的契约应被视为单独和独立的契约。如果任何契约的任何部分或条款在任何具有司法管辖权的法院被认定为无效、无效或不可执行，则此类无效、无效或不可执行性不应使本协议的任何其他部分或条款无效、无效或不可执行。如果前述条款的任何部分由于其期限、区域、活动定义或所涵盖信息的定义被认为无效或范围不合理而被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则应重新定义无效或不合理的条款，或提供新的可执行条款，以使雇主和雇员同意本协议条款的意图不会受到损害，相关条款应在最大限度内强制执行适用的法律。

d. 雇员应不迟于其工作的最后一天，在雇主位于佛罗里达州玛丽湖的办公室向雇主提交一份经签名和经过公证的书面确认书，证明雇员知道自己在本非竞争和非招揽附录下的义务，并且员工将遵守其条款。

为此，本协议各方已于下述日期和年份签署本协议，并自您的开始之日起生效，以昭信守。

员工签名：/s/ Matthew Horwath

印刷品名称：马修·霍瓦斯

日期：2024 年 1 月 12 日

知识产权和保密协议的禁止竞争和禁止招揽附录 1

当前竞争对手名单：

Aligned Vision、Artec Europe、S.a.r.l、Automated Precision, Inc. (API)、Breuckmann GmbH、剑桥科技、Cimcore Cognitens Creaft, Inc.、Etalon AG、Geodetic Systems, Inc. (GSI)、格柏科技有限责任公司、光学测量技术协会 (GOM)、Hexellschaft for Optich Messtechnik (GOM)、Hexellschaft for Optich Messtechnik (GOM)、Hexellsch萨贡、Kreon Technologies、小阪实验室、Lap Laser、徕卡地理系统、Mantis Vision、Metronor、三丰、尼康、北方数字公司（NDI）、Novanta、Perceptron、Raylase、Raylase、Riegl 激光测量系统有限公司、Romer、Scanner Max、SL-Laser、Soatec, Inc.、Sunny技术、Steinbichler、Theometrics、Topcon 定位系统、Trimble、Zoller + Fröhlich GmbH (Z+F)、Z-Laser

FARO 代表的姓名缩写：__pl___ 员工的姓名缩写：__mh____

附录 B

官员赔偿协议

本赔偿协议（“协议”）由佛罗里达州的一家公司FARO Technologies, Inc.（“公司”）与马修·霍瓦斯（“受保人”）于2024年1月12日签订，自2024年1月16日起生效。

演奏会

鉴于，公司希望吸引和保留受保人等高素质人员为公司服务；

鉴于，为了诱使受保人向公司提供或继续提供服务，公司希望在法律允许的最大范围内为受保人提供补偿和预付费用；

鉴于，经修订和重述的公司章程（经修订并不时生效的 “章程”）以及经修订和重述的公司章程（经修订并不时生效的 “章程”）要求对公司的高管和董事进行赔偿，受保人也可能有权根据《佛罗里达商业公司法》（“FBCA”）获得赔偿”);

鉴于《章程》、《章程》和《FBCA》明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此考虑公司可以与董事会成员、高级职员和其他人员签订有关赔偿的合同；

鉴于公司董事会（“董事会”）已确定，吸引和留住受保人等高素质人才的难度越来越大，这不利于公司股东的最大利益；

鉴于，无论章程或章程有何修改或撤销，公司都有义务在适用法律允许的最大范围内为此类人员提供补偿并预支费用，这是合理和谨慎的，这样他们就可以为公司服务或继续为公司服务，而不必过分担心自己不会获得此类补偿；

鉴于本协议是对《章程》、《章程》和根据其通过的任何决议中规定的赔偿的补充和促进，不应被视为其替代品，也不得减少或取消受保人根据该章程享有的任何权利；以及

因此，现在，考虑到此处包含的前提和契约，公司和受保人特此签订协议并达成以下协议：

第 1 节为公司提供的服务。受保人同意担任公司高级副总裁兼首席财务官。受保人可以随时以任何理由辞去该职务

（受任何其他合同义务或法律规定的任何义务约束），在这种情况下，根据本协议，公司没有义务让受保人继续处于这种地位。本协议不应被视为公司（或其任何子公司或任何企业）与受保人之间的雇佣合同。

第 2 节。定义。

在本协议中使用的：

(a) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有本协议签订之日生效的经修订的1934年《证券交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条中相应术语的各自含义；但是，任何担任公司董事或高级管理人员的人均不得仅因此被视为公司任何其他董事或高级管理人员的关联公司或关联公司他或她作为公司董事或高级管理人员的职位。

(b) 个人应被视为任何证券的 “受益所有人”，并应被视为 “实益拥有” 和 “受益所有权”：

(i) 该人或其任何关联公司或关联公司直接或间接地以实益方式拥有谁（根据本协议签订之日生效的《交易法》规则第13d-3条确定）；

(ii) 该人或其任何关联公司或关联公司直接或间接拥有：(A) 在行使任何转换权、交换权、权利、认股权证或认股权证时获得的法律、公平或合同权利或义务（无论是直接还是间接的，是否可以立即行使，还是只能在经过一段时间、遵守监管要求、满足一个或多个条件（无论是否在该人控制范围内）或其他条件之后行使）期权或其他方式；(B) 根据任一条款享有的投票权协议、安排或谅解（不论是否为书面形式）；或（C）根据任何协议、安排或谅解（不论是否以书面形式）进行处分的权利（不包括与承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券达成的惯常安排）；

(iii) 由任何其他人（或其任何关联公司或关联公司）为收购、持有、投票或处置其任何证券而直接或间接实益拥有的（不论是否为书面形式）（与承销商和销售集团成员之间就真诚公开发行证券达成的惯例协议除外），这些协议或谅解与该人或其任何关联公司或关联公司签订了任何协议、安排或谅解（不论是否为书面形式）（与承销商和销售集团成员之间就真诚公开发行证券达成的惯例协议除外）公司；或

(iv) 该人或其任何关联公司或联营公司达成的衍生交易的标的，包括该人或其任何关联公司或关联公司为这些目的收购的任何衍生证券，这些衍生证券的价值是参照此类证券的价格或价值明确确定的，因此向该人或其任何关联公司或关联公司提供相当于一定数量证券所有权的经济等价物，或者提供此类人员或任何该人的关联公司或关联公司有机会直接或间接地获利或分享此类证券价值的任何变动所产生的任何利润，无论如何（A）此类衍生证券是否将此类证券的任何表决权转让给该人或该人的任何关联公司或联营公司；（B）必须或能够通过交付此类证券来结算衍生证券；或（C）此类证券的交付个人或任何此类人员的关联公司或关联公司可能已经签订了其他对冲此类衍生证券的经济影响的交易。

尽管如此，任何以证券承销商身份从事业务的人都不应被视为通过该人真诚地作为承销商参与公司承诺承保而获得的任何证券的受益所有人。

(c) 对于以下任何事件，“控制权变更” 应被视为在本协议签订之日之后发生的最早发生：

(i) 第三方收购股票。任何人都是或成为本公司证券的受益所有人（定义见下文），直接或间接占公司当时已发行证券合并投票权的百分之五十（50％）或以上，除非任何人对公司证券的相对受益所有权的变更仅是由于有权在董事选举中普遍投票的已发行证券总数的减少所致，前提是控制权变更在以下情况下发生在此之后减少该人直接或间接成为公司任何额外证券的受益所有人，从而赋予该人任何额外的投票权；

(ii) 董事会变动。在任何连续两 (2) 年（不包括本协议执行之前的任何时期）内，在该期限开始时组成董事会的个人，以及与公司签订协议以实施第 2 (c) (i)、2 (c) (iii) 或 2 (c) (iv) 节所述交易的人士指定的董事除外董事会或公司股东的选举提名由当时仍在任的至少三分之二的董事的投票通过任期开始时或其选举或选举提名先前获得批准的董事因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；

(iii) 公司交易。公司与任何其他实体的合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，如果合并或合并会导致公司在合并或合并前夕流通的有表决权证券继续占尚存或继任实体的有表决权的50％以上（未偿还或转换为尚存实体或继承实体的有表决权证券），在该合并或合并后立即还清的有表决权的存续或继承实体有表决权的 50% 以上，并有权至少选出该尚存或继任实体的董事会或其他管理机构的多数成员；

(iv) 清算。公司股东批准公司全部或基本上全部资产的全面清算或公司通过一项或一系列关联交易出售、租赁、交换或以其他方式转让公司的全部或基本上全部资产；以及

(v) 其他活动。根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14A条附表14A第6（e）项（或对任何类似附表或表格中的任何类似项目的回应），发生了任何其他性质的事件，无论公司当时是否受此类报告要求的约束。

(d) “公司地位” 描述某人作为公司现任或前任董事或高级管理人员或应公司要求正在或正在任职的任何其他企业的现任或前任董事、经理、合伙人、高级职员、员工、代理人或受托人的身份。

(e) “执法费用” 应包括所有合理的律师费、法庭费用、笔录费用、专家费、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费，以及与执行赔偿或促进权的诉讼或对此类诉讼的上诉相关的所有其他自付支出或通常产生的费用。但是，费用不应包括应付给受保人的费用、薪水、工资或福利。

(f) “企业” 是指受保人应公司要求担任董事、经理、合伙人、高级职员、员工、代理人或受托人的任何公司（公司除外）、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划、有限责任公司或其他法律实体。

(g) “费用” 应包括所有合理的律师费、法庭费用、笔录费用、专家费、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备在诉讼中作证或以其他方式参与诉讼相关的所有其他自付支出或开支或诉讼引起的上诉。但是，费用不应包括受保人支付的和解金额、对受保人的判决或罚款金额或应付给受保人的费用、薪水、工资或福利。

(h) “独立法律顾问” 是指在佛罗里达州公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或该律师事务所的合伙人（如果适用，成员或股东），目前和过去五 (5) 年中均未受聘代表以下事项：(i) 公司、本公司的任何子公司、任何企业或受保人处理与任何此类方相关的任何事项；或 (ii) 任何其他事项诉讼当事方根据下文提起赔偿索赔。尽管有上述规定，“独立法律顾问” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人参与确定本协议项下受保人权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。公司同意支付上述独立法律顾问的合理费用和开支，并全额赔偿该律师因本协议或根据本协议聘用而产生的或与之相关的任何费用、索赔、责任和损失。

(i) “个人” 是指 (i) 个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、商业信托、政府或政治分支机构、任何非法人组织或任何其他协会或实体，包括其或其任何继任者（通过合并或其他方式），以及 (ii) 第 13 (d) (3) 条中使用该术语的 “团体” 经修订的1934年《证券交易法》。

(j) “诉讼” 一词应包括任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、询问、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，无论是属于公司的权利还是民事、刑事、行政、监管或调查性质的，无论是正式还是非正式，受保人曾经、现在或将要作为当事方参与或出于其他原因参与其中受保人是或曾经是该公司的董事或高级职员的事实公司或正在或曾经应公司的要求担任董事、经理、合伙人、高级职员、员工、代理人或

任何企业的受托人，或由于受保人采取的任何行动或其在担任公司董事或高级管理人员期间或应公司要求担任任何企业的董事、经理、合伙人、高级职员、员工、代理人或受托人期间采取的任何行动，不论赔偿发生任何责任或费用时是否以该身份任职本协议可以规定支出、报销或预付费用；但是，“程序” 一词不得包括受保人为执行本协议第 12 (a) 节规定的本协议项下受保人的权利而发起的任何诉讼、诉讼或仲裁或其中的一部分。

第 3 节第三方诉讼中的赔偿。如果受保人是任何诉讼的当事方或参与者，则公司应在本第 3 节规定的范围内向受保人提供赔偿，但本公司应在本第 3 节规定的范围内对受保人进行赔偿，但本公司有权作出有利于自己的判决的诉讼除外。根据本第 3 节，如果受保人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则受保人应获得赔偿，以免受保人或其代表其实际和合理地承担的所有费用、判决、罚款、罚款、消费税和和解金额而且, 就刑事诉讼而言, 没有合理的理由认为他或她的行为是非法的.

第 4 节。公司诉讼中的赔偿或公司权利的赔偿。如果受保人是或有可能成为公司作出有利于自己的判决的任何诉讼的当事方或参与者，则公司应在本第 4 节规定的范围内向受保人提供赔偿。根据本第 4 节，如果受保人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则受保人应获得赔偿，以免受保人或其代表其承担的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的实际和合理费用。对于法院最终裁定受保人应向公司承担责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本第 4 节进行费用赔偿，除非且仅限于佛罗里达州法院（定义见下文）应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受保人仍有公平合理的权利对佛罗里达州法院的此类费用（定义见下文）的赔偿应视为适当。

第 5 节。对全部或部分成功一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，除非第 7 节另有规定，否则如果受保人是任何诉讼的当事方或参与者，并且在该诉讼中成功或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司应赔偿受保人因而实际和合理产生的所有费用。如果受保人在该诉讼中未完全成功，但在一项或多项但少于所有索赔、问题或事项中胜诉、问题或事项，则公司应赔偿受保人或代表受保人因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地产生的所有费用。就本节而言，但不限于，以驳回方式终止此类诉讼中的任何索赔、问题或事项，无论有无偏见，均应被视为该索赔、问题或事项的成功结果。

第 6 节。报销证人费用或回应传票的费用。尽管本协议有任何其他规定，但如果受保人因其公司身份而成为受保人不是当事方的任何诉讼的证人，也没有受到被当事方的威胁，或者（ii）就受保人不是当事方且没有被当事方威胁的任何诉讼收到传票，则公司应赔偿赔偿他或她或他或她代表他或她实际和合理地承担的所有与之相关的费用。

第 7 节。排除项。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司在本协议下不承担以下义务：

(a) 在受保人根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到此类款项的情况下，对本协议项下本应予赔偿的款项（或本协议中规定的预付款）进行赔偿，前提是受保人以其他方式实际收到此类款项；

(b) 对受保人根据经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条或州成文法或普通法的类似条款购买和出售（或出售和购买）公司证券所得利润的会计账目进行赔偿，或受保人违反《萨班斯奥克斯利法》第306条购买或出售此类证券所得利润 2002 年（“SOX”）；

(c) 就受保人对公司、其控制的任何法律实体、其任何董事或高级管理人员或任何第三方提起的任何诉讼或其中的部分进行赔偿，除非 (i) 董事会已同意启动此类程序或部分程序，以及 (ii) 公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿；但是，前提是本第 7 (c) 条不适用于 (A) 受保人在诉讼中提出的反诉或肯定性辩护向受保人提起或 (B) 受保人根据本协议或公司在寻求赔偿或预付款的诉讼中根据本协议或根据公司在寻求赔偿或预付款的诉讼中向公司提起的任何赔偿或垫款提起的任何诉讼；或

(d) 提供适用法律禁止的任何赔偿或预付开支（因为本协议要求付款时存在此类法律）。

第 8 节。开支预付款。在遵守第 9 (b) 条的前提下，公司应预付受保人因任何诉讼而产生的费用，此类预付款应在发生时支付，并且此类预付款应在公司收到要求提供此类预付款的声明后的三十 (30) 天内支付（包括受保人收到的任何发票，此类发票可在必要时予以编辑，以避免放弃适用法律赋予的任何特权）不论是在任何程序的最终处置之前还是之后。预付款应无抵押且免息。预付款不考虑受保人 (i) 偿还费用的能力，(ii) 根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利，以及 (iii) 获得保险的权利和可用性，包括预付款、支付或报销任何适用保险单规定的国防费用、费用或承保损失（包括但不限于预付款，

保险公司扣留、限制或延迟付款或赔偿。公司根据本第8节支付预付款的义务应以受保人或代表受保人向公司交付书面承诺为条件，在该承诺中，受保人承诺在法律要求的最大范围内偿还预付款，前提是有管辖权的法院在最终判决中最终裁定受保人无权获得赔偿，但不得上诉由公司提供。无需其他形式的承诺。无论如何，本款规定的取得进展的权利应持续到任何诉讼程序的最后处理为止，包括对该诉讼的任何上诉。本第 8 节中的任何内容均不限制受保人根据本协议第 12 (e) 条获得晋升的权利。

第 9 节申诉通知和辩护程序。

(a) 为了根据本协议获得赔偿，受保人应向公司提交书面申请，具体说明索赔的依据、受保人根据本协议寻求付款的金额以及公司合理要求的所有相关文件。

(b) 如果公司根据本协议有义务为任何诉讼提供赔偿或预付任何费用，则公司有权在向受保人交付公司选择的书面通知后，经受保人批准（不得无理地拒绝或延迟批准）的律师为该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项进行辩护（不得无理地拒绝或延迟批准）所以。在发出此类通知、受保人批准该法律顾问以及公司聘用该律师之后，公司将不对受保人随后在同一诉讼中聘请或代表受保人聘请的独立律师的任何费用或开支承担任何责任；前提是 (i) 受保人有权在任何此类诉讼中聘请独立律师，费用由受保人承担，以及 (ii) 如果 (A) 受保人聘请的独立法律顾问事先已获得公司和公司的授权已同意，作为支付此类独立律师费用的授权的一部分，(B) 受保人应合理地得出结论，在进行此类辩护时，公司与受保人之间可能存在利益冲突；(C) 公司不得继续聘请此类律师为此类诉讼辩护；或 (D) 控制权发生变更，则受保人实际和合理产生的费用和开支对他或她的独立律师的尊重应为下述费用.

(c) 如果公司未根据上文 (b) 段在诉讼中承担辩护，则公司将有权自费参与该诉讼。

(d) 对于未经公司事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而为结算任何诉讼而支付的款项，本公司没有责任根据本协议向受保人提供赔偿。在不限制前述内容概括性的前提下，公司在决定是否表示同意时，不得考虑适用保险单下的保险公司延迟或不愿同意此类和解，或者正在或可能违反其在该保单下的义务，或者公司以其他方式无法提供或未维护董事和高管责任保险的事实。未经受保人事先书面同意，本公司不得（不是

不合理地扣留或延迟）、达成任何和解，其中 (i) 包括承认受保人的过失、对受保人施加的任何非金钱补救措施或受保人未根据本协议获得全部和实际赔偿的任何金钱损害赔偿，或 (ii) 就受保人可能成为或已经成为当事方或可能有权根据本协议寻求赔偿的任何诉讼达成任何和解，不包括完全免除受保人与该诉讼有关的所有责任。

第 10 节。申请赔偿时的程序。

(a) 应受保人根据第 9 (a) 条书面提出赔偿请求，如果适用法律要求作出此类决定，则应通过以下方法之一就特定案例中受保人根据本协议获得赔偿的权利作出决定：(x) 如果发生了控制权变更，则由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中作出决定；或 (y) 如果控制权的变更不应发生：(i) 通过不感兴趣的董事的多数票，即使不感兴趣的董事所占比例低于董事会的法定人数；(ii) 由董事以多数票指定的不感兴趣的董事组成的委员会进行；或 (iii) 如果没有不感兴趣的董事，则由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中以这种不感兴趣的董事的多数票直接投票。就本文而言，不感兴趣的董事是指未参与寻求赔偿的诉讼、诉讼或程序的董事会成员。如果此类决定是由独立律师作出的，则应向受保人提供独立律师书面意见的副本，如果确定受保人有权获得赔偿，则应在根据第12（a）（iii）条作出决定后的三十（30）天内向受保人付款。受保人应与独立法律顾问或公司（如适用）合作，就受保人获得赔偿的权利做出此类决定，包括应合理的事先要求，向该独立法律顾问或公司提供任何没有特权或以其他方式保护免受披露的文件或信息，这些文件或信息可供受保人合理获得，并且是此类决定合理必要的。公司还应与受保人和独立法律顾问（如果适用）合作，就受保人的赔偿权利做出此类决定，包括应合理的事先要求，向该法律顾问和受保人提供任何没有特权或以其他方式保护免受披露的文件或信息，这些文件或信息是公司可以合理获得的，也是此类决定合理必要的。受保人在与独立法律顾问或公司合作时实际和合理产生的任何自付费用或开支（包括合理的律师费和支出）均应由公司承担（无论受保人是否有权获得赔偿），公司特此赔偿并同意使受保人免受损害。

(b) 如果根据第 10 (a) 条由独立法律顾问确定赔偿资格，则在控制权变更未发生的情况下，独立法律顾问应由董事会选出；如果控制权发生了变化，则应由受保人选出。受保人或公司（视情况而定）可以在书面通知此类选择后的十 (10) 天内，向公司或受保人（视情况而定）对此类选择提出书面异议；但是，只能以如此选定的独立法律顾问不符合本协议第 2 节定义的 “独立律师” 的要求和异议为由提出此类异议应具体列出以下事实依据

这样的断言。在没有适当和及时的异议的情况下，被选中的人应担任独立律师。如果此类书面异议是如此提出并得到证实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非该异议被撤回，或者佛罗里达州法院（定义见下文）认定此类异议没有法律依据。如果在选定独立律师的情况下，且在 (i) 受保人根据第 9 (a) 条提交书面赔偿请求以及 (ii) 诉讼的最终处置，包括诉讼中的任何上诉，以较晚者为准，则不得无异议地选出任何独立律师，则受保人或公司均可向佛罗里达法院申请解决任何异议，是由受保人或公司在选择独立法律顾问和/或为了被佛罗里达州法院或佛罗里达州法院指定的其他人选定的人员任命为独立律师。根据本协议第10（a）节，所有异议得到解决的人或被任命的人应担任独立律师。在根据本协议第 12 (a) 节适当启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以此类身份承担的任何其他责任（须遵守当时适用的专业行为标准）。

(c) 无论本协议中有任何相反的规定，在确定本协议下的赔偿权时，应不考虑受保人是否有权获得保险，包括根据任何适用保险单的规定预付款、支付或报销的辩护费用、费用或承保损失（包括但不限于保险公司是否扣留、附加条件或延迟支付此类预付款、付款或报销）。

第 11 节某些程序的推定和效力。

(a) 在适用法律允许的范围内，在确定根据本协议获得赔偿的权利时，如果受保人根据本协议第9 (a) 条提交了赔偿申请，则应推定受保人有权根据本协议获得赔偿，公司应承担举证责任，并有责任通过明确而有说服力的证据说服他们这种推定与作出任何与该推定相反的决定有关。

(b) 通过判决、命令、和解或定罪，或在认罪后，终止任何诉讼或其中的任何索赔、争议或事项（除非本协议中另有明确规定）本身不会对受保人获得赔偿的权利产生不利影响，也不会推定受保人没有本着诚意行事，也不会以他或他的方式行事的推定她有理由认为符合或不反对公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼而言，受保人的最大利益合理的理由认为他或她的行为是非法的。

(c) 如果受保人的行为是出于善意依赖 (i) 公司或任何其他企业的记录或账簿，包括财务报表，或公司或任何其他企业的董事、高级职员、代理人或雇员在履行职责过程中向受保人提供的信息，或向受保人提供的信息或记录或报告，则应推定受保人是本着诚意行事公司或任何其他企业由

独立注册会计师或由公司或其他企业合理谨慎选择的评估师或其他专家，或 (ii) 公司或该其他企业合理谨慎选择的任何其他企业的法律顾问的建议。本第 11 (c) 节的规定不应被视为排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被视为符合本协议中规定的适用行为标准的其他情况。此外，不得将公司、公司任何子公司或任何企业的任何董事、经理、合伙人、高级职员、员工、代理人或受托人的知情和/或行为或不作为归咎于受保人，以确定本协议下的赔偿权。无论本第 11 (c) 节的上述规定是否得到满足，在任何情况下都应假定受保人始终本着诚意行事，并以受保人合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任，并负有通过明确和令人信服的证据说服的责任。

第 12 节。受保人的补救措施。

(a) 在不违反第 12 (f) 条的前提下，如果 (i) 根据本协议第 10 节确定受保人无权根据本协议获得赔偿，(ii) 未根据本协议第 8 节及时预付费用，(iii) 在六十 (60) 内不得根据本协议第 10 (a) 条确定赔偿资格) 公司收到赔偿申请后的几天后，应由独立法律顾问以外的其他人作出决定，(iv)在公司收到本协议书面请求（包括受保人收到的任何发票，此类发票可在必要时予以编辑，以避免放弃适用法律赋予的任何特权）后的三十 (30) 天内，不得根据本协议第 5 条或第 6 节或第 10 (a) 节最后一句支付赔偿金或费用报销，或者 (v) 根据第 3 条支付赔偿或本协议的第 4 条不是在确定受保人为受保人后的三十 (30) 天内签订的有权获得赔偿，受保人有权要求佛罗里达州法院（定义见下文）就其是否有权获得此类赔偿或晋升作出裁决。或者，受保人可以选择在仲裁（根据美国仲裁协会商业仲裁规则由单一仲裁员进行）中寻求就其是否有权获得此类赔偿或晋升作出裁决。受保人应在受保人根据本第 12 (a) 条首次有权启动该诉讼之日起 180 天内启动此类诉讼，寻求仲裁裁决或裁决；但是，前述时限不适用于受保人为行使其在本协议第 5 条下的权利而提起的诉讼。公司不得反对受保人在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(b) 如果已根据本协议第10 (a) 条确定受保人无权获得赔偿，则根据本第12节启动的任何司法程序或仲裁应在所有方面以案情从头审理或仲裁的形式进行，并且不得因该不利裁决而对受保人造成偏见。在根据本第 12 节启动的任何司法程序或仲裁中，

视情况而定，公司有责任证明受保人无权获得赔偿或预付款。

(c) 如果已根据本协议第 10 (a) 节确定受保人有权获得赔偿，则在根据本第 12 节启动的任何司法程序或仲裁中，公司应受该裁决的约束，除非 (i) 受保人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受保人的陈述不会产生重大误导性所必需的重大事实提出赔偿请求，或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿。

(d) 公司不得在根据本第12节启动的任何司法程序或仲裁中断言本协议的程序和推定无效、无约束力和不可执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。

(e) 公司应在法律允许的最大范围内向受保人赔偿所有执法费用，并应受保人的要求（在公司收到书面请求后的三十（30）天内）在法律不禁止的范围内，向受保人预付受保人因任何行动而产生的此类执法费用受保人根据本协议或任何董事和高级职员的责任向公司提起赔偿或预付款公司在寻求赔偿或预付款的诉讼中维持的保险单。每份此类书面预付款申请均应包括受保人收到的与此类执法费用相关的相应发票，但是，如果是任何与法律服务有关的发票，则任何提及已完成的法律工作或可能导致受保人放弃适用法律赋予的任何特权的支出均不必包含在相应的发票中。

(f) 尽管本协议中有任何相反的规定，在诉讼最终处置之前，包括对诉讼提出任何上诉，均不要求就本协议下的赔偿权作出任何决定。

第 13 节。非排他性；权利的存续；保险；代位行使。

(a) 本协议规定的赔偿权和获得预付款的权利不应被视为排斥受保人在任何时候根据适用法律、章程、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定可能享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、变更或废除均不限制或限制受保人在修订、变更或废除之前就其公司状况采取或不采取的任何行动而在本协议下的任何权利。如果佛罗里达州法律的变更，无论是通过法规还是司法决定，都允许比目前章程、章程和本协议规定的更大的赔偿或预付款，则本协议各方的意图是，受保人应通过本协议享受此类变更所带来的更大利益。此处授予的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积性的，是对本协议下或现在或将来存在的所有其他权利和补救措施的补充

在法律或衡平法或其他方面。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或其他权利，不应妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b) 如果公司持有一份或多份为公司或任何其他企业的董事、经理、合伙人、高级职员、员工、代理人或受托人提供责任保险的保单，则受保人应根据其条款受该保单或多项保单的最大承保范围，最大限度地承保该等董事、经理、合伙人、高级职员、员工、代理人或受托人。如果在根据本协议条款收到索赔通知时，公司拥有有效的董事和高级管理人员责任保险，则公司应根据相应保单中规定的程序，立即将此类索赔通知保险公司。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司根据此类保单的条款，代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项。应受保人的要求，公司还应立即向受保人提供：（i）公司所有可能适用的董事和高级管理人员责任保险单的副本，（ii）交付给适用保险公司的此类通知的副本，以及（iii）公司与此类保险公司之间有关诉讼的所有后续通信和通信的副本。

(c) 如果根据本协议支付任何款项，则应在付款的范围内代位保证受保人的所有追回权利，受保人应签发所有必要的文件并采取一切合理必要的行动来保障此类权利，包括执行使公司能够提起诉讼以行使此类权利的合理必要文件。

(d) 公司向应公司要求担任任何其他企业的董事、经理、合伙人、高级职员、员工、代理人或受托人的受保人提供本协议规定的赔偿或预付款的义务应减少受保人实际从该其他企业获得的补偿或预付款的任何金额。

第 14 节协议期限。本协议应持续至以下两者中以较低者为准：(a) 自受保人停止担任公司董事或高级职员之日起十 (10) 年，或 (b) 任何程序（包括任何上诉）最终终止一（1）年后，尚待受保人根据本协议获得赔偿权或晋升权以及由受保人启动的任何诉讼最终终止之日起一（1）年根据本协议第 12 节与之相关的受保人。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应为受保人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。公司应通过形式和实质内容令受保人满意的书面协议，要求并促使公司全部、几乎全部或大部分业务和/或资产的任何继承人（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接进行的），明确假设并同意以与未发生此类继承但继任者未能履行的情况下公司必须履行的相同方式和程度履行本协议提供此类书面协议不应以任何方式限制该继承人在本协议下的义务。

第 15 节。可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 以下条款的有效性、合法性和可执行性

本协议的其余条款（包括但不限于本协议中包含任何被认定为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款的任何部分）不得因此受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行性；(b) 此类条款应被视为经过了必要的修改，以符合适用法律并给予对本协议当事方的意图产生最大影响；以及 (c)应尽可能解释本协议的条款（包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款的任何部分），以实现本协议所表达的意图。

第 16 节。执法。

(a) 公司明确确认并同意已签订本协议并承担本协议规定的义务，以促使受保人担任或继续担任公司董事或高级职员，并且公司承认受保人依赖本协议担任公司董事或高级管理人员。

(b) 本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的的完整协议，取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有口头、书面和暗示协议和谅解；但是，本协议是对章程、章程和适用法律的补充和推动，不应被视为其替代品，也不得削弱或削弱或减损依据受保人行使任何权利。

第 17 节修改和豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、修正或放弃均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃，也不得构成持续豁免。对本协议或本协议任何条款的任何补充、修改或修正均不限制或限制受保人在本协议项下就该受保人在补充、修改或修正之前采取或未采取的任何行动所享有的任何权利。

第 18 节。受保人的通知。受保人同意在收到任何传票、引证、传票、投诉、起诉书、信息或其他可能需要赔偿、报销或预付款的文件后，立即以书面形式通知公司。受保人未能如此通知公司不应免除公司根据本协议或其他协议可能对受保人承担的任何义务。

第 19 节。通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已按时发送，(ii) 由信誉良好的隔夜快递和收据寄出的当事方亲手送达，(ii) 通过预付邮资的挂号信或挂号邮件邮寄并预付邮资，(iii) 由信誉良好的隔夜快递和收据邮寄出去由本应向其发送通知或其他信函的当事人发送或 (iv) 通过传真发送转送，并收到口头确认已收到此类信函：

(a) 如果是给受保人，则地址应由受保人提供给公司。

(b) 如果给公司：

FARO 科技公司

125 科技园

佛罗里达州玛丽湖 32746

注意：总裁兼首席执行官兼首席运营官

或寄至公司可能向受保人提供的任何其他地址。

第 20 节。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果受保人因任何原因无法获得本协议中规定的赔偿，则公司应代替受保人按比例缴纳受保人产生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将要支付的金额和/或费用，都应按以下比例缴纳与任何诉讼相关的费用从所有情况来看，均被视为公平合理，以反映 (i) 获得的相对收益与引发此类诉讼的事件和/或交易有关的公司和受保人；和/或（ii）公司（及其董事、高级职员、员工和代理人）和受保人与此类事件和/或交易有关的相对过失。

第 21 节《美国国税法》第 409A 条。公司打算使本协议遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1.409A-1（b）（10）条（“第409A条”）下的赔偿例外条款，该条规定，赔偿或购买保险单，规定支付受保人支付或应付的全部或部分费用或损害赔偿对于针对受保人或公司的善意索赔，在《守则》第409A条的前提下，在以下情况下，未规定延期赔偿此类索赔是基于受保人以公司服务提供商的身份采取的行动或不作为而提出的。双方打算以这种意图解释和解释本协议。

第 22 节。适用法律和管辖权同意。本协议和各方之间的法律关系应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突规则。除受保人根据本协议第 12 (a) 条提起的任何仲裁外，本公司和受保人在此不可撤销且无条件地 (i) 同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序只能在佛罗里达州法院或佛罗里达州中区地方法院奥兰多分院（以下任何此类法院统称为 “佛罗里达法院”），而不是在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何法院其他国家，(ii) 同意就本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序的目的接受佛罗里达州法院的专属管辖，(iii) 同意在本协议第 19 节规定的地址接受具有相同法律效力的诉讼送达程序

以及有效性，就好像在佛罗里达州亲自送达该当事方一样，（iv）放弃对佛罗里达州法院任何此类诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及（v）放弃就向佛罗里达州法院提起的任何此类诉讼或诉讼是在不当或不方便的法庭提起的任何此类诉讼或诉讼提出任何申诉，也同意不提出任何申诉。

第 23 节。标题。插入本协议各段的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

第 24 节。相同的对应物。本协议可以在一个或多个对应方中执行，无论出于何种目的，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。无论出于何种目的，通过传真、便携式文档格式 (.pdf) 的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图片外观的电子方式交付本协议已执行对方的签名页，与交付已执行的本协议原件具有同等效力。只需要出示一份由被要求执行的当事方签署的此类对应文件来证明本协议的存在。

第 25 节。金钱损害赔偿不足/特定执法。公司和受保人同意，针对违反本协议的金钱补救措施可能不充分、不切实际且难以举证，并进一步同意，此类违规行为可能会对受保人造成无法弥补的损害。因此，本协议各方同意，受保人可以通过寻求禁令救济和/或本协议的具体履行来执行本协议，而无需证明实际损害或不可弥补的损害（已同意实际和不可弥补的伤害将导致不强迫公司具体履行本协议规定的义务），并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不得阻止受保人寻求或获得他或她可能有权获得的任何其他救济。公司和受保人进一步同意，受保人有权获得此类具体履约和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，无需张贴与之相关的保证金或其他承诺。公司承认，在没有豁免的情况下，佛罗里达州法院可能会要求受保人提供保证金或承诺，公司特此放弃对债券或承诺的任何此类要求。

为此，双方已促成自上述第一天和第一天起签署本协议，以昭信守。

FARO 科技公司

作者：/s/ Peter J. Lau

Peter J. Lau，总裁兼首席执行官

受保人

作者:_ /s/ 马修·霍瓦斯

马修·霍瓦斯

附录 C

关键高管变动和遣散计划的参与协议

FARO Technologies, Inc.（“公司”）很高兴地通知您，Matthew Horwath，您已被选中参与公司的关键高管控制和遣散计划（“计划”）。本计划的副本已随本参与协议一起交付给您。您参与本计划须遵守本计划的所有条款和条件，包括本参与协议。

如计划中所述，为了真正成为本计划的参与者，您必须填写并签署本参与协议，并在2024年1月12日之前将其退还给Peter J. Lau。该计划将从您的促销生效日期（2024 年 1 月 16 日）开始生效。

本计划详细描述了如果您是本计划的参与者，在某些情况下您可能有资格获得遣散费和本参与协议中规定的某些其他福利。本参与协议中使用的任何未另行定义的大写术语将具有本计划中该术语所赋予的含义。

正如本计划第4.1节和其他章节中更全面地描述的那样，如果您是本计划的参与者，并且在控制权变更期间以外的其他原因而不是由于您的死亡或残疾而被公司集团终止，则在遵守本计划的条款和条件（包括发布要求）的前提下，您将获得：

1.现金遣散费。本计划第4.1.1节中描述的现金遣散费，金额等于截至合格终止之日有效的年度基本工资的100％；以及

2.COBRA 福利。如果您和您的任何家庭成员拥有符合条件的健康保险，即本计划第 4.1.2 节所述的 COBRA Serverance，提供此类COBRA Severance 的期限等于十二 (12) 个月，或者直到您找到其他提供团体健康保险的工作为止，以较早发生者为准。

正如本计划第4.2节和其他章节中更全面描述的那样，如果您是本计划的参与者，并且在控制权变更期间，（x）由公司集团终止您在公司集团的雇佣关系，但不是由于您的死亡或残疾，或者（y）您出于正当理由，则在遵守本计划的条款和条件（包括发布要求）的前提下，您将获得：

1. 现金遣散费。本计划第4.2.1节中描述的现金遣散费，金额等于以下金额的总和：

a. 自合格解雇之日起有效的年度基本工资的.100％，如果更高，则是截至控制权变更完成前夕有效的基本工资（在每种情况下，不考虑根据正当理由定义第 (b) 条触发合格终止的减免，视情况而定）；以及

b .100% 的目标奖励金额（定义见本计划第2.26节）（不考虑根据正当理由定义第 (c) 条触发合格终止的减免，视情况而定）。

2.COBRA 福利。如果您和您的任何家庭成员拥有符合条件的健康保险，即本计划第 4.2.2 节所述的 COBRA Serverance，提供此类COBRA Severance 的期限等于十二 (12) 个月，或者直到您找到其他提供团体健康保险的工作为止，以较早发生者为准。

发布要求。为了获得本计划规定的任何遣散费，您必须满足本计划下的其他条款和条件，包括

您必须签署该版本并将其交付给管理员，该版本必须在发行版规定的必要期限内生效且不可撤销，并受计划中规定的发布时间要求的约束。

金降落伞的局限性。正如本计划中更详细地解释的那样，您的遣散费（如果有）可能会有所减少，但前提是根据为确定任何降落伞付款而保留的适用会计或估值公司的决定，在考虑了您可能欠的某些税款后，减免将导致向您支付的金额大于未减免时的金额。

预扣款。公司集团有权从您在本计划下可能获得的任何遣散费中扣留任何需要预扣的适用美国联邦、州、地方和非美国税款以及任何其他工资扣除额。

其他遣散费和福利。参与本计划不影响您在公司授予您的任何股权奖励下可能拥有的归属、支付或加速归属或付款的任何权利。此类股权奖励仍受适用计划和奖励协议的条款和条件以及您与公司之间管理其条款的任何其他书面协议的约束，其任何归属、付款或加速均不构成本计划下的遣散费。

通过您在下方签名，您和公司同意您对本计划的参与受本参与协议和本计划条款的约束。您在下方的签名确认 (1) 您已收到FARO Technologies, Inc.主要高管控制权变更和遣散费计划的副本；(2) 您已仔细阅读本参与协议和计划，包括但不限于参与和领取本计划下任何遣散费的条款和条件；(3) 管理员在本计划下的决定和决定将是最终决定，对您和您的继任者具有约束力，并将得到法律允许的最大限度的尊重。

FARO 科技公司参与者

/s/ Peter J. Lau /s/ 马修·霍瓦斯

Peter J. Lau，总裁兼首席执行官马修·霍瓦斯

2024年1月12日2024年1月12日

附件：FARO Technologies, Inc. 控制和遣散计划中的主要高管变动