424B5

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用现成注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档包含两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，它向您提供了有关此次发行的具体信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是部分的总和。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中所作的任何陈述与本招股说明书发布之日之前并以引用方式纳入此处或其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

我们还注意到，我们在作为本协议或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括用于在该协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息，我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息。对于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的补充或的任何信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也不是，提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面的招股说明书中的信息仅在相应文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在招股说明书补充文件和随附的招股说明书中向您推荐的文件中的信息，标题是在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些信息.”

在本招股说明书补充文件中，除非文中另有说明，否则Arrowhead、公司、我们、我们以及我们的类似条款均指Arrowhead Pharmicals, Inc.及其子公司。提及我们的普通股是指Arrowhead Pharmicals, Inc.的普通股，面值每股0.001美元。

除非文中另有说明，否则本财务报表补充说明书中的所有参考资料均包括相关附注。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的行业和市场数据以及其他统计信息均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，在每种情况下，管理层都认为是合理的估计。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立验证信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提到了我们的商标和属于其他实体的商标。仅为方便起见，本文提及的商标和商品名称

S-1

招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括徽标、插图和其他视觉陈列品，可能会在没有 ^®要么 ^™符号，但此类提法无意以任何方式表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。我们使用或展示其他公司的商标或商品名称无意暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

S-2

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息，包含或纳入了经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，我们打算将此类前瞻性陈述置于私人证券诉讼改革中包含的安全港的约束 1995 年法案。提醒读者，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们临床试验的进展和时间、候选产品的安全性和有效性、我们的开发活动的目标、候选产品的潜在市场估计、我们预计的现金需求以及我们预期的未来收入、运营和支出的陈述。您可以使用相信、预期、预期、打算、估计、计划、将来、应该、可能、计划、打算、打算、假设、继续、预测、潜力等词语来识别前瞻性陈述，这些表述可以预测或表明未来事件和趋势，且不仅仅与历史问题有关。这些陈述与未来的事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括：

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与我们的候选药物正在进行的安全性和有效性试验的成本、时间、范围和结果相关的风险；

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尝试将新药商业化所固有的风险；

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如果获得批准，与我们开展创收合作或使我们的候选药物获得商业认可的能力相关的风险；

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与我们的财务状况和我们完成现有候选药物开发和开发其他候选药物的未来资本要求相关的风险；

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与我们的专利的有效性和可执行性相关的风险以及与知识产权相关的潜在诉讼；

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与我们依赖第三方相关的风险；

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与我们的股价波动相关的风险；

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与我们的市场快速技术变革相关的风险；以及

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向美国证券交易委员会提交的文件中不时详细说明的其他因素。

此外，标题部分中描述的因素风险因素在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，可能会导致这些差异，因为我们未来根据《交易法》提交的文件以及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中的其他地方可能会不时更新。您应该仔细检查所有这些因素。这些前瞻性陈述基于本招股说明书补充文件或其他包含前瞻性陈述的文件发布之日的信息、计划和估计，除非法律要求，否则我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他变化的变化。

S-3

以下业务摘要重点介绍了本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的某些信息。但是，由于这只是摘要，因此它并不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，这些文件在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入某些信息以及在哪里可以找到更多信息。您还应仔细考虑本招股说明书补充文件中题为 “风险因素” 的章节以及随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的其他定期报告中讨论的问题。

我们的公司

我们开发通过抑制导致棘手疾病的基因来治疗种难治性疾病的药物。我们的疗法使用广泛的 RNA 化学成分组合和高效的递送模式，触发 RNA 干扰机制，诱导目标基因的快速、深度和持久击除。我们的16个临床阶段研究药物项目处于开发阶段，从第一阶段到第三阶段不等。此外，我们拥有强大的发现阶段产品线，每年能够生成多个新的临床候选药物。RNA 干扰 (RNaI) 是活细胞中存在的一种机制，它抑制特定基因的表达，从而影响特定蛋白质的产生。基于 RNAI 的疗法旨在利用这种基因沉默的自然途径来靶向和关闭特定的致病基因。

企业信息

我们的行政办公室位于加利福尼亚州帕萨迪纳市东科罗拉多大道177号700套房 91105，我们的电话号码是 (626) 304-3400。有关我们公司的更多信息，包括我们的经审计的财务报表和业务描述，包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。参见在哪里可以找到更多信息在第 S-18 页和以引用方式纳入某些信息在本招股说明书补充文件第S-19页上。

S-4

风险因素	这项投资涉及高度的风险。你应该阅读标题为的部分风险因素在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们最新的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处）中，讨论了在投资我们的普通股之前应仔细阅读和考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码

ARWR

上文所示在本次发行后流通的普通股数量基于截至2023年9月30日的已发行107,312,000股，不包括：

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根据我们的2013年股权激励计划、2021年股权激励计划，截至2023年9月30日，我们的2,263,477股普通股受已发行期权约束，并作为激励补助金向股权薪酬计划之外的新员工发行，加权平均行使价为每股22.68美元；以及

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截至2023年9月30日，根据我们的2013年股权激励计划、2021年股权激励计划授予和未偿还的4,241,640个限制性股票单位（RSU），并在股权薪酬计划之外作为激励补助金发放给新员工。

S-5

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述并在截至2023年9月30日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，该报告以引用方式全部纳入，以及本招股说明书补充文件中的其他信息、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的信息和文件以及任何免费撰写的招股说明书我们已获得授权使用与此相关的说明书提供。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，但我们可能会以不会增加您的投资价值的方式使用净收益。

我们目前打算将本次发行的净收益用于研发、一般公司支出和营运资金需求。但是，我们尚未确定净收益在这些潜在用途中的具体分配。我们的管理层将对本次发行的净收益的使用和投资拥有广泛的自由裁量权，因此，本次发行的投资者将需要依赖管理层对所得款项用途的判断，而有关我们具体意图的信息有限。这些收益的使用方式可能不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值。

由于本次发行后，我们普通股的发行价格大大高于已发行普通股每股股的净有形账面价值，因此新投资者将立即经历大幅稀释。

根据我们的有形资产总价值减去总负债，我们普通股的发行价格大大高于本次发行后立即推出的普通股每股有形账面净值。因此，如果您购买我们的普通股，您将立即经历大幅稀释。参见标题为的部分稀释要更详细地讨论在本次发行中购买普通股将产生的稀释情况。

由于我们不打算在可预见的将来对普通股进行现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值来获得任何投资回报。

除非并且直到我们能够从运营中筹集足够的资金来满足我们的持续需求并实施我们的业务计划，否则我们不会向股东分配现金。此外，任何现有或未来的债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，我们预计，在可预见的将来，只有普通股价格的升值（如果有）才能为本次发行的投资者带来回报。

我们普通股的未来大量销售或其他发行可能会抑制我们的普通股市场。

出售我们的大量普通股或其他股票证券，或者市场认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使我们未来更难通过出售股权筹集资金。

我们的普通股或其他股票证券的未来发行可能会进一步抑制我们的普通股市场。我们预计将继续承担与以下方面的研发相关的成本

S-6

我们的 RNaI 技术平台以及与我们的运营相关的一般和管理成本，为了满足我们的资金需求，我们可能需要出售额外的股权证券。出售或拟议出售大量普通股或其他股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们的股价可能会大幅下跌。我们的股东可能会遭受大幅稀释以及出售股票时所能获得的价格下降。发行的新股票证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究，或者发表有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的不准确或不利的研究，或者如果他们对普通股的建议作出不利的改变，我们普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场将部分受到证券或行业分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师以不利的评级启动研究或下调我们的普通股评级，对竞争对手提供更有利的建议，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究，那么我们普通股的交易价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

S-7

对于出售特此发行的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。我们目前打算将本次发行的净收益用于研发、一般公司支出和营运资金需求。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在使用这些收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在使用本次发行的上述净收益之前，我们可以将净收益投资于投资级别、短期计息债务，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或将净收益作为现金持有。

S-8

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为2.316亿美元，合每股2.16美元。每股净有形账面价值为，计算方法是从有形资产总额中减去我们的总负债，然后除以截至2023年9月30日的已发行普通股数量。每股净有形账面价值的稀释代表普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行后立即支付的普通股每股净有形账面价值之间的差额。

在以每股28.50美元的发行价出售我们在本次发行中的普通股生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为6.606亿美元，合每股5.37美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股3.21美元，而在本次发行中购买我们普通股的新投资者每股有形净账面价值将立即稀释为每股23.13美元。下表说明了按每股计算的摊薄：


每股发行价格			$	28.50
截至2023年9月30日的每股有形账面净值	$	2.16
归因于本次发行的每股净有形账面价值增加	$	3.21

本次发行后截至2023年9月30日的调整后每股有形账面净值			$	5.37

向在本次发行中购买我们的普通股的新投资者摊薄每股			$	23.13

上表和数字基于截至2023年9月30日的已发行107,312,000股股票，不包括：

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根据我们的2013年股权激励计划和2021年股权激励计划，截至2023年9月30日，已授予和未偿还的4,241,640份限制性股票单位，并作为激励补助金发放给股权薪酬计划之外的新员工。

如果行使未偿还期权或我们的普通股是根据其他未兑现的承诺发行的，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会导致我们现有股东的进一步稀释。

S-9

根据杰富瑞有限责任公司、美银证券公司和Cowen and Company LLC于2024年1月2日签订的承销协议中规定的条款和条件，作为下述承销商和本次发行的账面经营经理的代表，我们已同意向承销商出售股份，并且每位承销商已分别而不是共同同意从购买我们各自数量的股份普通股的名称与其名称相反如下所示：


承销商	的数量股份
杰富瑞有限责任公司		7,895,000
美国银行证券有限公司		3,947,500
Cowen and Company, L		3,947,500

总计		15,790,000

承保协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见以及其律师批准某些法律事务。承销协议规定，如果购买了普通股，承销商将购买所有普通股。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商及其某些控股人赔偿某些负债，包括《证券法》下的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的范围内开设普通股市场。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时自行决定停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证普通股交易市场的流动性，也无法保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也无法保证卖出时获得的价格将是有利的。

承销商发行普通股前提是他们接受我们的普通股并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和开支

承销商告知我们，他们提议按本招股说明书封面规定的发行价格向某些交易商（可能包括承销商）发行普通股，减去不超过普通股每股0.7695美元的特许权。发行后，代表可以减少向经销商提供的发售价格和特许权。任何此类减免都不会改变本招股说明书封面上规定的我们收到的收益金额。

S-10

尽管如此，证券持有人仍可以：（i）通过遗嘱或无遗嘱继承将普通股转让给法定代表人、继承人、受益人或证券持有人的家庭成员，（ii）受益人完全由证券持有人或证券持有人家庭成员组成的任何信托；（iii）向任何公司、合伙企业、有限责任公司、投资基金或其他控制或管理或共同控制的实体转让普通股或由证券持有人或证券持有人的家庭成员管理，(iv) 作为向有限合伙人、有限责任公司成员或证券持有人的股东分配普通股或任何可转换或可行使普通股的证券； 前提是， 就第 (i)-(iv) 条而言，(x) 此类转让不得涉及的价值处置，(y) 任何此类受让人签署并向代表交付封锁协议，(z) 任何一方均不得公开披露或任何一方根据交易法第16 (a) 条提交任何文件，均不得要求或应自愿就此类转让进行任何申报。

此外，上述限制不适用于 (A) 根据《交易法》第10b5-1条制定任何新的交易计划（计划）； 提供的，在封锁期到期之前，不得根据此类计划出售证券持有人的普通股，只有在不公开宣布该计划的成立或存在，也不要求证券持有人、我们或任何其他人就该计划下或计划进行的交易向美国证券交易委员会或其他监管机构提交申报的情况下，才能制定该计划，也无需此类公告或申报是由证券持有人、我们或任何其他人自愿提交的封锁期的到期，(B) 根据先前签订的《交易法》第 10b5-1 条规定的任何计划进行的销售或转让

S-11

至封锁协议签订之日； 提供的，此类计划此前已提供给代表，该计划签署方未自愿根据《交易法》公开发布或提交； 提供的, 更远的在需要根据《交易法》进行公开公告或申报的范围内，此类公告或申报应包括一份声明，大意是出售或转让是根据第10b5-1条的交易计划进行的；(C) 行使期权购买根据我们的任何股票激励计划或股票购买计划授予的普通股， 提供的标的普通股应继续受到封锁限制；(D) 向我们转让普通股（或任何可转换为普通股的证券），或与我们的证券归属活动有关或在行使期权时以无现金或净行使方式购买我们的证券的期权时出售，或用于支付证券持有人与此类归属相关的税款预扣义务或行使的前提是任何根据《交易法》第16（a）条提交的有关本条款的文件(D) 应在其脚注中明确指出申报与本条款 (D) 中描述的情况有关，不得要求或自愿发布任何其他公告；(E) 证券持有人的转让或处置普通股（或任何期权或认股权证或其他权利）以收购普通股或任何可交易或可行使或可转换为股票的证券普通股，或收购最终可交换的其他证券或权利或可根据法律执行行使或转换为普通股（相关证券），例如根据合格的国内命令或与离婚协议相关的普通股（相关证券），前提是每个受让人签署并交付同意受封锁限制的锁仓协议；(F) 根据真正的第三方要约、合并、合并转让普通股（或相关证券）或其他向普通股所有持有人进行的涉及变更的类似交易控制我们的前提是，如果要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则证券持有人拥有的普通股仍应受封锁限制的约束；或 (G) 通过真诚的赠与，前提是每位受赠人签署并向代表交付一份其形式和实质内容令该代表满意的协议，说明该受让人正在接收和持有此类股份普通股和/或相关证券受封锁限制约束，不同意出售或要约出售此类普通股和/或相关证券，参与任何互换、对冲或类似安排，或参与受封锁限制的任何其他活动。根据此类现有计划，我们的某些董事和高级管理人员获得了限制性股票单位和/或股票期权，这些股票可以结算我们的普通股股，根据特定的归属计划分期归属。

在60天期限终止之前，Jefferies LLC可自行决定随时或从不时释放受封锁协议约束的全部或任何部分证券。除上述封锁的例外情况外，承销商与已签署封锁协议的股东之间没有任何现行协议，即在封锁期到期前同意出售股票。

稳定

承销商告知我们，根据《交易法》第M条，参与本次发行的某些人员可能参与空头销售交易、稳定交易、为交易提供银团担保或对本次发行实施罚款出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场原本可能出现的水平的水平。

稳定出价是代表承销商出价购买普通股，目的是固定或维持普通股的价格。承保交易的辛迪加是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是

S-12

承销商还可以在开始要约或出售本次发行的普通股之前的一段时间内，根据M条例第103条，在纳斯达克全球精选市场对我们的普通股进行被动做市交易，并将分配完成期延长至。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子分销

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或网站上提供，也可以通过一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款，并可能被允许在线下订单。承销商可能会同意我们向在线经纪账户持有人分配特定数量的股普通股出售。任何此类在线分红分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书的一部分，未经我们或承销商批准和/或认可，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并可能在未来提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收取或将获得惯常的费用和开支。例如，根据公开市场销售协议，Jefferies LLC 是销售代理 ^军士长，截至 2022 年 12 月 2 日，与我们合作。根据公开市场销售协议^军士长，我们可以根据《证券法》颁布的第415（a）（4）条的规定，通过在市场上发行，不时通过杰富瑞集团发行和出售高达2.5亿美元的普通股。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换，或者在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-13

对于欧洲经济区的每个成员国成员国（均为成员国），在发布股票招股说明书之前，该成员国尚未或将要发行任何股票，该招股说明书已获得该成员国的主管当局批准，或在适当情况下获得另一成员国的批准并通知该成员国的主管当局《招股说明书条例》，但除外，股票发行可以在以下时间向公众公开根据《招股说明书条例》，该成员国随时享有以下豁免：

(a)

向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（招股说明书条例中定义的合格投资者除外），但任何此类要约均须事先获得代表的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是，任何此类股份要约均不得要求公司或任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，就任何成员国的任何股票向公众提供的要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，《招股说明书条例》一词是指经修订的（欧盟）2017/1129号法规。

此欧洲经济区销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

英国

每位承销商均表示并同意：

(a)

它仅在 FSMA 第 21 (1) 条第 21 (1) 条不适用于公司的情况下，就发行或出售股票而收到的参与投资活动（在《2000年金融服务和市场法》(FSMA) 第 21 条的含义范围内）进行沟通或促成沟通，并且只会传达或促使其传达其收到的参与投资活动的邀请或诱因；以及

(b)

对于其就其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的股份所做的任何事情，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大

根据 National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些证券只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方在加拿大出售，并且是经许可的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须根据豁免表进行，或者在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本发售备忘录（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

S-14

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（《公司（清盘及杂项条文）条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》）所指的向公众发售或出售的情形下，或不构成《证券及期货条例》（香港法例第 32 章）所指的向公众发售或出售该等股份，除了 (i).《香港法例》第 571 条）（《证券及期货条例》），或（ii）向专业人士《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的投资者，或 (iii) 在其他情况下，如果该文件不是《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的招股说明书，也不得为发行目的发布或由任何人持有与股份有关的广告、邀请函或文件（无论在香港还是其他地方），哪些是针对公众的，或者其内容很可能会被公众访问或阅读香港（除非香港证券法允许这样做），但与《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的仅向香港以外的人出售或仅向香港的专业投资者出售的股份除外。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和与股份要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向除机构投资者（根据《证券和期货法》第4A条的定义）以外的新加坡人直接或间接地向其发行或出售股票，也不得将股票作为直接或间接的认购或购买邀请的主题，新加坡第289章（SFA））根据SFA第274条（sfa），（ii）至相关的根据 SFA 第 275 (1) 条的个人（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条并符合 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 以其他方式依据 SFA 任何其他适用条款和条件，在每种情况下均受 SFA 中规定的条件约束 FA。

如果股份由相关人员根据SFA第275条认购或购买股份，而该相关人员是公司（非经认可的投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，则证券（定义见第 239 (1) 条该公司的FA）在根据SFA第275条收购股份后的6个月内不得转让，除非：(1)根据 SFA 第 274 条向机构投资者或相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于根据 SFA 第 275 (1A) 条发出的该公司证券的要约，(3) 没有或将来为转让提供对价，(4) 如果转让是依法进行的，(5) 作为在《新加坡证券及期货（投资要约）（股票和债券）条例（股票和债券）第 32 条中规定的第 (6) 条（第 6）条中规定（法规）32)。

如果股份由相关人员根据SFA第275条认购或购买股份，该信托是信托（如果受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托中的受益人的权利和利益（无论如何描述）在该信托收购后的6个月内不得转让 SFA 第 275 条下的股份除外：(1) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者提供，或向相关人士（定义见《SFA》第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源自一项要约

S-15

的条件是，每笔交易（无论该金额是以现金支付还是通过证券或其他资产的交换支付），以不少于20万新元（或等值的外币）收购的对价；（3）没有或将要对转让给予对价；（4）如果转让是依法进行的，（5）如第 276 条所规定 SFA 的 (7)，或第 32 条中规定的 (6)。

日本

这些证券过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法）（ FIEA）进行注册。不得在日本直接或间接向任何日本居民（包括居住在日本的任何个人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售证券，也不得向他人直接或间接在日本进行再发行或转售，或向日本任何居民或为其受益，除非根据FIEA的注册要求豁免并以其他方式遵守日本的任何相关法律法规。

S-16

如Rose、Snyder & Jacobs, LLP在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书和本注册声明其他地方的报告所述，已由Rose、Snyder & Jacobs, LLP进行了审计，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和本注册声明的其他地方，并经该公司授权作为审计和会计专家提供。

S-17

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并且我们需要向 SEC 提交报告、委托书和其他信息。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息，包括其证物和时间表。有关我们和本招股说明书中描述的证券的更多信息，您应参考注册声明、其证物和附表以及我们向美国证券交易委员会提交的报告、代理、信息声明和其他信息。我们的文件可通过美国证券交易委员会维护的数据库在互联网上向公众公开 http://www.sec.gov。我们的申报也可以在我们的网站上免费获得 www.arrowheadpharma.com。我们的网站中包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入此处，也不是本招股说明书的一部分。参考文献 www.arrowheadpharma.com 本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件仅为无效的文本参考文献。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否投资我们的普通股。

本招股说明书补充文件中包含的关于任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都会提请您参考作为注册声明附录提交的合同或文件的副本，每份此类陈述在所有方面均通过此类引用来限定。

S-18

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向其提交的信息。以引用方式注册意味着我们可以通过向您推荐法律上被视为本招股说明书补充文件一部分的其他文件来向您披露重要信息。稍后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件、任何补充文件和下面列出的文件中的信息。在出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有普通股之前，我们以引用方式纳入下列具体文件以及未来根据经修订的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

•

我们于 2023 年 11 月 29 日提交的截至 2023 年 9 月 30 日财年的 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年1月30日提交的附表 14A的最终委托书中包含的信息，以引用方式纳入截至2022年9月30日年度的10-K表年度报告的第三部分；

•

我们于 2023 年 12 月 5 日提交的 8-K 表格的最新报告；以及

•

我们于2016年4月7日提交的 8-A/A表格（注册号000-21898）注册声明中包含的普通股描述已更新，并被2023年9月30日截至年度的10-K表年度报告附录4.4中包含的我们股本的描述所取代，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中包含或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含或省略的声明修改或取代了此类声明。除非如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提供但未提交的信息。

根据书面或口头要求，我们将免费向包括任何受益所有人在内的每一个人（包括任何受益所有人）提供经书面或口头要求交付本招股说明书补充文件的以引用方式纳入的任何文件的副本。申请应向位于加利福尼亚州帕萨迪纳市东科罗拉多大道177号700套房91105的公司秘书提出，也可以拨打电话 (626) 304-3400 提出。

您也可以通过我们的网站www.arrowheadpharma.com访问本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。除上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们网站上提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书补充文件或其构成部分的注册声明中。

S-19

不时地，我们或任何卖出股东可能会发行普通股、优先股、债务证券、认股权证或任何这些证券的组合。我们可能提供的债务证券可能包括优先债务证券或次级债务证券，每种情况都包括一个或多个系列的票据或其他债务证据。我们可能提供的认股权证可能包括购买根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的认股权证。根据本招股说明书发行的证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以分批发行，金额、价格和条款将在出售时确定。本招股说明书将附带一份招股说明书补充文件，其中将规定任何证券的发行条款。

我们或任何出售股票的股东可以通过代理人、承销商或交易商或直接向投资者提供这些证券。参见分配计划在本招股说明书中。每份招股说明书补充文件将提供与根据这些招股说明书补充文件出售的证券相关的分配计划的金额、价格和条款。我们将在随附的招股说明书补充文件中列出所有承销商或代理人的姓名，以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及任何此类招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为ARWR。 2022年12月1日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为每股32.02美元。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州帕萨迪纳市东科罗拉多大道177号700号套房91105，我们的电话号码是 (626) 304-3400。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑第 4 页开头的 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书以及通过引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的其他文件.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2022年12月5日

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（ SEC）提交的自动上架注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，该发行人是经验丰富的知名发行人。在此货架注册流程下，我们和/或卖出股东可能会在一段时间内以一次或多次发行的形式出售普通股、优先股、债务证券或认股权证，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。本招股说明书仅向您概述了我们和/或出售的股东可能提供的证券。每次我们和/或出售股东根据本招股说明书出售任何普通股、优先股、债务证券或认股权证时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券和发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们可能授权向您提供的每份招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则您应依赖招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中的信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及此处标题下所述的以引用方式纳入的其他信息在哪里可以找到更多信息和 以引用方式纳入某些信息在本招股说明书中，在您投资特此发行的任何证券之前。

我们和任何出售股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息之外的其他信息或不同的信息。对于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含的任何信息，我们对这些信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法出售的情况和司法管辖区。您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面日期准确无误（除非信息明确表明适用其他日期），并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或 {br 的交付时间如何} 任何相关的免费写作招股说明书或任何证券的出售。

本招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，您可以按下文标题下所述获得这些文件的副本在哪里可以找到更多信息.”

本招股说明书（包括此处以引用方式纳入的文件）包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，我们打算使此类前瞻性陈述受由此建立的安全港的约束。为此，本招股说明书或此处以引用方式纳入的任何文件中包含的任何陈述，历史信息除外，均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述内容概括性的前提下，诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预测”、“ 打算、可能、估计或继续” 或其负面或其他变体或类似术语等词语旨在识别前瞻性陈述。此外，任何提及对我们未来财务业绩的预测、业务趋势或未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。

此处包含的前瞻性陈述基于现有信息对我们管理层当前的预期，涉及许多风险和不确定性，所有这些风险和不确定性都难以或不可能准确预测，其中许多是我们无法控制的。因此，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达的结果有显著差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们最新的 10-K 表年度报告第一部分第 1 项（业务）和第 lA 项（风险因素）和第 7 项（管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析）以及随后的 10-Q 表季度报告中详细讨论的因素，标题为风险因素在本招股说明书中，我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的文件可能会不时更新，中以引用方式纳入本招股说明书的其他地方。读者应仔细阅读这些风险，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险。鉴于此处包含的前瞻性信息中固有的重大风险和不确定性，此类信息的包含不应被视为我们或任何其他人对将取得此类结果的陈述，并提醒读者不要过分依赖此类前瞻性信息。除非法律要求，否则我们不打算修改此处包含的前瞻性陈述以反映本文发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

除非另有说明，(1)Arrowhead 一词是指特拉华州的一家公司 Arrowhead Pharmicals, Inc. 及其子公司，(2)“公司、我们、我们和我们的” 这些术语是指 Arrowhead 及其子公司正在进行的业务运营，无论是通过 Arrowhead 还是其子公司进行的，(3)子公司一词统指Arrowhead Madison Inc.、Arrowhead Australia Pty Ltd和Visirna Therapeutics Inc.，(4) 普通股一词指的是 Arrowheads 普通股，面值每股0.001美元，(5)优先股一词是指Arrowheads优先股，面值每股0.001美元，(6) 股东一词是指 Arrowhead 普通股的持有人.

Arrowhead 开发了通过抑制引起难治的疾病的基因来治疗这些疾病的药物。Arrowheads的14个开发项目包括从临床前发现到后期临床开发，它专注于为后期临床试验开发最先进的疗法。Arrowhead 疗法使用广泛的 RNA 化学成分组合和高效的输送模式，触发 RNA 干扰机制，诱导目标基因的快速、深度和持久的敲除。RNA 干扰 (RNaI) 是活细胞中存在的一种机制，它抑制特定基因的表达，从而影响特定蛋白质的产生。基于 RNAI 的疗法可以利用这种基因沉默的自然途径来靶向和关闭特定的致病基因。Arrowhead专注于开发具有遗传基础的疾病的创新药物，其特征通常是与疾病有关的一种或多种蛋白质的过量产生。Arrowheads RNAi技术的深度和多功能性使Arrowhead能够潜在地解决几乎任何治疗领域的疾病，并追求小分子和生物制剂无法解决的疾病靶标。Arrowhead专注于兑现RNAi的承诺，以解决肝脏以外的疾病，其产品线现在包括肝脏、肺部、肌肉和其他未公开组织类型的疾病靶标。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州帕萨迪纳市东科罗拉多大道177号700号套房91105，我们的电话号码是 (626) 304-3400。有关我们公司的更多信息，包括我们的经审计的财务报表和业务描述，包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。参见 在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些信息。”

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑标题为的章节中描述的风险 风险因素在我们最近向美国证券交易委员会提交的表10-K年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中，这些报告全部以引用方式纳入此处，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新，包括适用的招股说明书补充文件。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中其他地方提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请仔细阅读上面标题下的讨论关于前瞻性陈述的特别说明。有关更多信息，请参阅标题为的部分在哪里可以找到更多信息.”

以下是对我们的普通股和优先股的描述。您应参阅我们的经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）以及我们的修订和重述章程（章程），这些章程以引用方式纳入本招股说明书。可以按标题下所述获得我们的公司注册证书和章程的副本在哪里可以找到更多信息在这份招股说明书中。

我们有权发行最多1.45亿股普通股，面值每股0.001美元，以及500万股优先股，面值每股0.001美元。截至2022年11月16日，我们的普通股已发行和流通 106,005,722股。

普通股

我们可能会不时发行普通股股。我们普通股的持有人有权对就每项事项持有的每股进行一票投票，由股东进行表决。董事选举没有累积投票权。我们的普通股票的持有人没有优先权或转换权，也无需接受进一步的看涨或评估。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利受优先股持有人的任何权利（如果有）的约束。如果董事会不时申报，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得按比例分红的股息。如果对公司事务进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人应分享在偿还负债和应付给优先股股东的任何优惠分配（如果有）后剩余的所有资产。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为ARWR。我们普通股的过户代理人和注册机构是 Computershare 信托公司。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中指定不超过500万股优先股，每股面值0.001美元，并确定授予或施加给优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，包括但不限于股息权、转换权、投票权、赎回权和清算优先权条款以及偿债基金条款，其中任何或全部可能高于我们普通股的权利。

如果我们发行优先股，我们将确定我们在本招股说明书和与该系列相关的指定证书中适用的招股说明书补充文件中出售的每个系列优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。如果我们发行优先股，我们将以引用方式将纳入本招股说明书的注册声明，其中描述了我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股系列的条款。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件，以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

特拉华州反收购法

我们受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第 203 条的约束。DGCL 第 203 条通常禁止特拉华州上市公司从事业务

利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行股票数量而持有的股份（1）董事和高级管理人员拥有的股份，以及（2）员工参与者拥有的员工股票计划所拥有的股份无权决定是否以招标或交换要约形式投标；或

•

在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

DGCL 第 203 条将业务组合定义为包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及公司 10% 或以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；以及

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务收益的收益。

一般而言，DGCL第203条将股东定义为实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们可以根据契约发行债务证券，该契约将由我们和我们选择的受托人签订，该受托人有资格根据经修订的1939年信托契约法（信托契约法）行事，并根据契约任命。该契约将受《信托契约法》管辖。以下段落描述了我们可能发行的债务证券的一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述证券的具体条款，包括与该系列相关的任何其他契约或对现有契约的修改。

以下是契约的实质性条款摘要。它没有完全重申契约。我们敦促你阅读契约。我们已经将契约形式作为注册声明的附录提交给了本招股说明书的一部分，我们将把我们签订的契约和补充契约或授权决议的补充契约或作为我们向美国证券交易委员会提交的当前报告或其他报告的证据。参见在哪里可以找到更多信息获取有关如何获取契约和补充契约副本或授权决议的信息。您也可以在受托人办公室查看特定系列文件的副本。下文提及的契约是指经补充的适用的契约，根据该契约发行特定系列的债务证券。

债务证券条款

我们的债务证券将是Arrowhead的一般债务。我们可能会将它们分成一个或多个系列发行。授权决议或补充契约将规定每个系列债务证券的具体条款。我们将为每个系列的债务证券提供一份招股说明书补充文件，其中将描述：

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债务证券的标题以及债务证券是高级、优先次级还是次级债务证券；

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所发行债务证券的总本金额和对该系列债务证券本金总额的任何限制，以及，如果该系列要按面金额的折扣发行，则计算此类折扣增幅的方法；

•

发行债务证券本金的百分比，如果不是其全部本金，则债务证券因违约而加速到期时应付的债务证券本金的百分比；

•

偿还债务证券本金的日期或日期，或确定日期的方法，以及应付的本金金额；

•

债务证券支付利息的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）（如果有），或该利率的计算方法，以及利息累积的起始日期、支付利息的日期以及任何还款日的应付利息的记录日期；

•

为我们履行债务证券下的义务提供担保的任何抵押品；

•

支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有）所用的一种或多种货币（包括任何复合货币）；如果此类付款可能以债务证券计价货币以外的货币支付，则确定此类付款的方式，包括确定此类证券计价的货币与此类证券或其中任何一种证券的货币之间的汇率的时间和方式可以支付，也可以对债务条款进行任何增补、修改或删除提供或促进发行以美元以外货币计价或应付的债务证券的证券；

•

应付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的地点，以及可以出示注册形式的债务证券进行转让或交换登记的地点；

债务证券持有人将其转换或交换为我们或其他承付人的普通股或其他证券的权利（如果有），包括旨在防止稀释转换权的任何条款，如果是，则包括此类证券可兑换或交换的条款和条件，包括初始转换或交易价格或利率或计算方法、转换价格的方式和时间或无论是强制转换还是交换，都可以调整汇率比率，但可以选择持有人或我们的选择、转换或交换期以及与之相关的任何其他条款；

•

任何要求或允许我们向偿债基金付款以用于赎回债务证券或用于购买债务证券的购买基金的条款；

•

债务证券可能优先或从属于我们其他债务的条款（如果有）；

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与违约事件或契约或其他条款有关的债务证券条款的任何增补、修改或删除；补充契约或授权决议所涉系列契约中规定的其他条款；

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如果该系列的债务证券与补充契约或授权决议所涉系列的条款不同，则该系列的债务证券是否可以按什么条件抵押或清偿；

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债务证券将以注册形式还是不记名形式发行，以及这些表格的条款；

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债务证券将全部还是部分以全球证券的形式发行，以及适用时，此类全球证券的存管人的身份；

•

任何以电子方式发行债务证券或以无凭证形式发行债务证券的规定；以及

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债务证券的任何其他重要条款，可能与本招股说明书中规定的条款不同。

适用的招股说明书补充文件还将描述一系列债务证券受其约束的任何重大契约，以及这些契约对我们任何受限制的子公司的适用性，本文将这些子公司称为限制性子公司。适用的招股说明书补充文件还将描述关于受限子公司停止受这些契约限制的条款。

违约事件和补救措施

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何系列债务证券的违约事件将在契约或适用的补充契约或授权决议中定义为：

•

当该系列的任何债务证券到期和应付时，我们未能支付该系列的任何债务证券的利息，而且任何此类违约持续了30天；

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当该系列的任何债务证券到期且在加速、赎回或其他时到期时，我们未能支付该系列任何债务证券的本金或溢价；

•

我们未能或任何受限子公司未能遵守其在该系列或契约（与之相关的）债务证券中的任何协议或契约或条款中的任何协议或契约或条款，这种不遵守将在我们收到受托人或的违约通知后持续60天

从持有该系列当时未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人那里获得（除非违约契约中关于合并、合并、出售、租赁、转让或以其他方式处置我们全部或基本上全部资产（或适用的补充契约或授权决议中规定的任何其他条款）的条款，将构成违约事件（有通知但没有时间推移）；

•

对于我们或我们的任何受限子公司借款（或由我们或我们的任何受限制子公司担保）借款（或由我们或我们的任何受限制子公司担保）的任何抵押贷款、契约或工具的违约，无论此类债务或担保现在存在还是之后设立如果违约，我们发行债务证券的日期：

(a)

是由于未能在违约之日此类债务中规定的宽限期（即付款违约）的到期之前在最终规定的到期日偿还此类债务的本金所致；或

(b)

导致此类债务在快速到期之前加速偿还，也没有在通知发出期间和之后清偿、免除、撤销或取消此类加速偿付，在每种情况下，任何此类债务的本金以及出现还款违约或到期的任何其他此类债务的本金其中已如此加速，总额在5000万美元或以上；或

•

某些破产、破产或重组事件发生在我们或任何作为重要子公司的受限制子公司（定义见契约）。

契约将规定，如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出任何违约的通知，但此类系列债务证券的本金或利息（如果有）的违约行为除外。

该契约将规定，如果任何系列债务证券的发生任何违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金到期，立即支付。但是，通过通知受托管理人而尚未偿还的该系列债务证券本金的大多数持有人可以免除该系列债务证券的任何现有违约及其后果，但任何本金或利息支付违约事件除外。持有任何系列当时未偿还债务证券本金过半数的持有人均可撤销该系列的加速及其后果，但因未支付该系列的本金或利息而导致的加速除外，前提是撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且该系列的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免。

任何系列债务证券未偿还本金的大多数持有人都有权指示就受托人可就该系列的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的限制。

防御

契约将允许我们随时通过以下方式终止契约下与任何特定系列债务证券有关的所有义务，但不包括为该系列债务证券和某些其他债务支付利息（如果有）和本金的义务：

•

根据不可撤销的信托协议，以信托形式向受托人存入金额的资金或政府债务，足以支付该系列债务证券到期或赎回之前的本金和利息（如果有）；以及

根据其他条件，包括向受托人提交法律顾问意见，内容大致是 (A) 我们已经从美国国税局收到或已经公布了裁决，或 (B) 自该系列债务证券最初发行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，法律顾问的意见都应指出，持有人不会因我们行使所得税而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失正确，将按相同金额、相同方式和时间缴纳联邦所得税，否则将按原样缴纳。

此外，如果该系列的债务证券将在一年内到期并在到期时支付，或者需要在存款后一年内进行赎回，则该契约将允许我们通过向受托人存入足以在到期日或赎回日支付该系列所有本金和利息的资金或政府债务，从而终止我们在契约下与特定系列债务证券相关的基本所有义务。

转账和交换

持有人只能根据契约转让或交换债务证券。除其他事项外，注册商可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。

修订、补充和豁免

在不通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下，我们和受托人可以将契约或一系列债务证券修改或补充至：

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

遵守契约中关于我们全部或几乎全部资产的合并、合并、出售、租赁、转让或其他处置的规定；

•

规定契约的具体条款不适用于以前未发行的一系列债务证券，也不适用于修改契约中仅适用于先前未发行的任何系列债务证券或先前未发行的系列额外债务证券的特定条款；

•

创建系列并确定其条款；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

为任何系列债务证券增加担保子公司；

•

担保任何系列的债务证券；

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持信托契约法案规定的契约资格；

除下文讨论的例外情况外，我们和受托人可以修改或补充特定系列的契约或债务证券，但须获得该系列当时未偿还的债务证券本金至少占多数的持有人的书面同意。此外，当时未偿还的该系列债务证券本金占多数的持有人可以免除特定系列债务证券或与特定系列债务证券相关的契约中任何现有违约或遵守情况，但任何违约支付利息或本金的事件除外。这些同意和豁免可在债务证券的购买、要约或交换要约时获得。

未经每位受影响持有人的同意，我们和受托人不得：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的该系列债务证券的数量；

•

降低利息的支付利率或延长支付时间，包括违约利息；

•

减少任何债务证券的本金或延长其固定到期日，或修改与赎回或强制性回购债务证券要约有关的条款；

•

做出任何变更，对持有人根据此类证券的条款将任何债务证券转换为或交换我们的普通股或其他证券、现金或其他财产的股的权利产生不利影响；

•

修改债务证券的排名或优先级；

•

经该系列持有人书面同意，修改契约中与豁免现有违约、持有人收取债务证券本金和利息的权利有关的任何条款，或修改或补充特定系列的契约或债务证券的条款；

•

免除债务证券本金或利息支付方面的持续违约或违约事件；或

•

以债务证券中规定的地点或货币支付任何债务担保，或者损害任何债务证券持有人在契约允许的情况下提起诉讼的权利。

任何持有人参与根据契约任何条款要求或寻求的任何同意的权利，以及我们获得该持有人另行要求的任何此类同意的义务，可能受以下条件的约束：截至我们根据契约确定的记录日期，该持有人必须是需要或寻求此类同意的债务证券记录持有人。

关于受托人

契约将限制受托人成为我们的债权人的权利，即受托人在特定情况下获得债权偿付或变现因任何此类债权（如担保或其他索赔）而收到的财产。契约将允许受托人进行其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须消除此类冲突或辞职。

契约将规定，如果发生违约事件但未得到纠正，则受托人在行使权力时，必须像在类似情况下谨慎的人一样谨慎地处理这些人自己的事务。应任何持有人根据契约提出的要求或指示，受托人没有义务行使契约赋予其的任何权利或权力，除非此类持有人应向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以抵消其根据此类请求或指示可能产生的成本、费用和负债。

我们可能会发行认股权证，以购买债务证券、普通股、优先股或这些证券的任意组合。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附于任何已发行的证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由认股权证代理人与我们签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，对认股权证的任何持有人或受益所有人不承担任何义务或代理或信托关系。以下概述了我们可能不时发行的认股权证的一些通用条款和规定。认股权证和适用的认股权证协议的其他条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。以下描述以及招股说明书补充文件中包含的认股权证的任何描述可能不完整，全部受适用认股权证协议的条款和条款的约束和限制，我们将就任何认股权证发行向美国证券交易委员会提交该协议。

债务认股权证

与特定发行的债务证券认股权证相关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证时可购买的债务证券的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券名称和条款，以及每种证券发行的份认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和随认股权证一起发行的任何证券的起始日期和之后可单独转让；

•

行使认股权证时可以购买的债务证券的本金和价格；

•

行使逮捕令的权利开始和到期的日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

以认股权证为代表的认股权证或在行使认股权证时可能发行的债务证券是否将以注册形式或不记名形式发行；

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证相关的条款、程序和限制。

股票认股证

与特定发行的普通股或优先股认股权证相关的招股说明书补充文件将描述普通股认股权证和优先股认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

每份认股权证将使认股权证持有人有权按适用的招股说明书中规定的行使价购买所发行的债务证券本金或普通股或优先股。在适用的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束之前，持有人可以随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。持有人可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的方式行使认股权证。在持有人行使认股权证购买认股权证所依据的任何证券之前，持有人不会因为认股权证的所有权而拥有任何作为标的证券持有人的权利。

出售股东是指直接或间接地已经或将不时从我们这里收购我们的证券的个人或实体。此类出售股东可能是与我们签订注册权协议的当事方，或者我们可能已经同意或将同意注册其证券进行转售。我们证券的初始购买者及其受让人、质押人、受赠人或继任者（我们称之为卖出股东）可以不时根据本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案发行和出售我们的证券。

有关卖出股东对我们证券的受益所有权、卖出股东发行的证券数量以及相应发行后卖出股东实益拥有的证券数量的信息（如适用）将在招股说明书补充文件或生效后的修正案中列出。适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案还将披露在适用招股说明书补充文件或生效后修正案发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东在我们担任过任何职位或职位、受雇于我们或以其他方式与我们有实质性关系。

我们还可能通过按比例分配给股东的认购权进行直接销售，可以转让，也可能不是。在向股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券，我们随后可以将取消认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消认购的证券出售给第三方。

我们可能会不时出售证券：

•

在一笔或多笔以固定价格或多笔交易中，价格可能会不时更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

任何价格都可能代表现行市场价格的折扣。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述证券的分配方法和发行条款。允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们还可以按照《证券法》第 415 (a) (4) 条的规定在市场发行中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类证券可以在现有交易市场中以固定价格以外的交易市场进行此类发行，方法是：

•

在纳斯达克或出售时可在此类证券上市、报价或交易的任何其他证券交易所、报价或交易服务机构上或通过这些设施上市、报价或交易；和/或

•

向或通过除纳斯达克或其他证券交易所或报价或交易服务以外的做市商。

此类市场发行（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

如果使用承销商出售任何证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。任何承保发行都可以在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由承销商直接发行。通常，承销商购买证券的义务将受先决条件的约束，如果承销商购买任何证券，则有义务购买所有证券。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

在证券的任何出售中，承销商或代理人可以从我们或从证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人，以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者的佣金。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们实现的证券转售的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

每次我们出售证券时，我们都将在与此类交易相关的的适用招股说明书补充文件中描述证券的分配方法。适用的招股说明书补充文件将（如适用）：

•

识别任何此类承销商、交易商或代理人；

•

描述每位此类承销商、经销商或代理人以折扣、优惠、佣金或其他方式从我们那里获得的任何补偿，以及向所有承销商、经销商和代理人提供的总金额；

•

任何公开发行价格；

•

确定承保金额或将通过代理出售的金额；

•

确定承销商、交易商或代理人承担证券义务的性质；和

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同支付的所有佣金。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中注明。

承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，获得与承销商、交易商或代理人付款有关的缴款。

我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的期权，以支付与分销相关的超额配股（如果有）。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们提供的所有证券，除普通股外，都将是没有成熟交易市场的新发行证券。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纳斯达克或其他主要市场上市，出售我们的普通股。我们可能会申请在交易所上市任何系列的债务证券、优先股或认股权证，但我们没有义务这样做。因此，任何系列证券可能没有流动性或交易市场。

根据《交易法》第M条的规定，任何承销商均可进行超额配股交易、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款出价允许承销商在回补交易中购买最初由该交易商出售的证券以弥补空头头寸时向交易商收回卖出特许权。这些活动可能会导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或上进行非处方药市场或其他方面。我们对此类交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度不作任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅标题下的信息承保或者分配计划在适用的招股说明书补充文件中。

可能参与普通股出售的承销商、经纪交易商或代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务，并因此获得补偿。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者注册或资格要求豁免并得到遵守，否则某些州不得出售证券。

加利福尼亚州旧金山的Gibson、Dunn & Crutcher LLP将转嫁此处发行的证券的合法性以及此处发行的任何债务证券或认股权证的约束性质。证券的合法性将由适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何承销商、交易商或代理人的律师传递。

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并且我们必须向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息，包括其证物和时间表。有关我们和本招股说明书中描述的证券的更多信息，您应参考注册声明、其证物和附表以及我们向美国证券交易委员会提交的报告、代理、信息声明和其他信息。我们的文件可通过美国证券交易委员会维护的数据库在互联网上向公众公开 http://www.sec.gov. 我们的申报也可以在我们的网站上免费获得 www.arrowheadpharma.com. 我们的网站中包含或可通过访问的信息未以引用方式纳入此处，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都会提请您参考作为注册声明附录提交的合同或文件的副本，每份此类陈述在所有方面都具有此类引用条件。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向其提交的信息。以引用方式注册意味着我们可以通过向您推荐法律上被视为本招股说明书一部分的其他文件来向您披露重要信息。稍后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书、任何补充文件和下面列出的文件中的信息。我们的 SEC 文件号是 0-21898。我们以引用方式纳入以下具体文件：

•

公司于2022年11月28日提交的截至2022年9月30日财年的 10-K表年度报告；

•

公司于2022年1月26日提交的关于附表14A的最终委托声明，并由我们于2022年3月9日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终补充材料作为补充；

•

公司于2022年11月10日提交的 8-K表最新报告；以及

•

2016年4月7日提交的 8-A/A表格（注册号000-21898）注册声明中包含的公司普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有份文件，但在本招股说明书发布之日当天或之后未被视为根据此类条款提交的任何报告或文件的任何部分除外，直至出售本招股说明书所列所有证券之日或本招股说明书所含注册声明之日前的已被撤回，应视为以引用方式纳入本招股说明书，自提交招股说明书之日起即成为本招股说明书的一部分文件。

本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K第2.02或7.01项提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。

根据书面或口头请求，我们将根据书面或口头要求，免费向本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入的任何文件的副本。应向加利福尼亚州帕萨迪纳市东科罗拉多大道177号700套房的公司秘书提出，也可以致电 (626) 304-3400 提出。我们未授权任何人向您提供不同的信息。即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件已交付或证券是在以后出售的，您不应假设本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不要假设我们在以引用方式纳入的文件之日后的任何日期都是正确的。


	每分享		总计
发行价格	$	28.50	$	450,015,000
承保折扣和佣金 (1)	$	1.2825	$	20,250,675
Arrowhead Pharmicals, Inc. 扣除费用前的收益	$	27.2175	$	429,764,325
(1) 我们建议您参阅本招股说明书补充文件第 S-10 页开头的承保，以获取有关承保薪酬的更多信息。


	每股		总计
发行价格	$	28.50	$	450,015,000
我们支付的承保折扣和佣金	$	1.2825	$	20,250,675
向我们收取的款项，扣除费用	$	27.2175	$	429,764,325


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-3
招股说明书摘要		S-4
这份报价		S-5
风险因素		S-6
所得款项的使用		S-8
稀释		S-9
承保		S-10
法律事务		S-17
专家们		S-17
在这里你可以找到更多信息		S-18
以引用方式纳入某些信息		S-19


	页面
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的特别说明		2
关于该公司		3
风险因素		4
所得款项的使用		5
证券的描述		6
出售股东		16
分配计划		17
专家们		20
法律事务		20
在这里你可以找到更多信息		21
以引用方式纳入某些信息		22


杰富瑞集团		美国银行证券		TD Cowen

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